REGLAMENTO DE REQUISITOS DE POSTULACION Y CUMPLIMIENTO PERMANENTE PARA DESEMPEÑARSE COMO CORREDOR DE LA BOLSA ELECTRONICA DE CHILE, BOLSA DE VALORES

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1 REGLAMENTO DE REQUISITOS DE POSTULACION Y CUMPLIMIENTO PERMANENTE PARA DESEMPEÑARSE COMO CORREDOR DE LA BOLSA ELECTRONICA DE CHILE, BOLSA DE VALORES El presente Reglamento de Requisitos de Postulación y Cumplimiento Permanente para Desempeñarse como Corredor de la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores ( el Reglamento ), ha sido dictado por el directorio ( el Directorio ) de la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores ( la Bolsa ), conforme a las facultades que le confieren los estatutos de la Bolsa y para los efectos de lo dispuesto en el artículo 7 de dichos estatutos. ARTÍCULO 1 : Requisitos de postulación. a) Cumplir con los requisitos legales aplicables. b) Estar inscrito en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (la Superintendencia ). c) No encontrarse formalizado, ni haber sido condenado, por crimen o simple delito. d) No haber tomado parte en actuaciones, negociaciones o actos jurídicos de cualquier clase, contrarios a las leyes, normas o sanas prácticas financieras o mercantiles que imperan en Chile o en el extranjero. e) No haber celebrado jamás convenio judicial ni extrajudicial con sus acreedores; no haber sido declarado en quiebra ni registrar documentos mercantiles impagos. f) No haber sido objeto, directamente o a través de personas jurídicas, de cualquiera de las siguientes medidas, siempre que los plazos de reclamación hubieren vencido o los recursos interpuestos en contra de ellas hubiesen sido rechazados por sentencia ejecutoriada: i. que por infracción legal se le haya cancelado su autorización de operación o existencia; o

2 ii. que por infracción legal se le haya cancelado su inscripción en cualquier registro requerido para operar o para realizar oferta pública de valores. g) No haber incurrido en conductas graves o reiteradas que puedan poner en riesgo la estabilidad de la Bolsa, del corredor o la seguridad de sus respectivas operaciones o clientes. h) Las personas jurídicas deberán constituirse como sociedades comerciales de cualquier tipo y al postular, deberán, además de dar cumplimento a los requisitos establecidos en los literales a) a g) (ambos inclusive) de este artículo 1 : i. acreditar su constitución social y modificaciones debidamente legalizadas; ii. incluir en su nombre o razón social la expresión Corredores de Bolsa ; iii. tener como objeto exclusivo la realización de las funciones propias de corredores de bolsa; y iv. sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito deberán cumplir con los requisitos legales aplicables y aquellos establecidos en los literales c) a g) (ambos inclusive) de este artículo 1. ARTÍCULO 2 : Antecedentes que deben acompañarse por el postulante a corredor. Al postular como corredor, el postulante deberá presentar una solicitud dirigida al presidente de la Bolsa (la Solicitud de Postulación ), en la que se comprometa (i) a observar estrictamente los estatutos, los reglamentos de la Bolsa, demás normativa de la Bolsa y las modificaciones que de tiempo en tiempo se les introduzcan; (ii) a constituir y mantener las garantías legales, reglamentarias y las adicionales que fije el Directorio, y (iii) a desempeñar sus funciones con lealtad. Conjuntamente con la Solicitud de Postulación, el postulante a corredor deberá adjuntar los siguientes antecedentes. 2

3 a) Copia del certificado otorgado por la Superintendencia que acredite su inscripción vigente en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores de ese servicio. b) Estados financieros actualizados en la forma establecida por la Superintendencia, a fin de acreditar su capacidad económica para desempeñar las funciones de corredor de bolsa. c) Antecedentes relativos a juicios, medidas prejudiciales o arbitrajes en que estén directa o indirectamente involucrados, o hayan estado involucrados en los dos años anteriores a la fecha de la postulación, el postulante, y en el caso que corresponda a una persona jurídica, sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito. d) Declaración jurada del postulante persona natural, o del gerente general o representante legal del postulante persona jurídica, indicando (i) el número e identidad del personal que pretende emplear en su actividad como corredor y las relaciones de parentesco entre ellos y/o con el postulante, sus socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito; y (ii) si utilizará sus oficinas, su equipamiento o personal exclusivamente para su actividad de corredor o pretende hacerlo también para labores ajenas al rubro bursátil, o para otros negocios del postulante, sus socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito o de terceros. e) Acompañar los demás antecedentes que el Directorio de la Bolsa pueda requerir a fin de evaluar si cumplen con los requisitos establecidos en los literales c) a h) (ambos inclusive) del artículo 1 de este Reglamento. f) Tratándose de un postulante persona jurídica, deberán acompañarse, además de los documentos establecidos en los literales a) a e) (ambos inclusive) de este artículo 2, los siguientes: i. copia autorizada de la escritura pública de constitución y de todas sus modificaciones; ii. copia de las inscripciones en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo y publicaciones en el Diario Oficial, de los extractos 3

4 de cada una de las escrituras indicadas en el numeral i) que precede, incluyendo copia de la inscripción del extracto de la escritura de constitución en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo, con todas sus notas marginales y certificado de vigencia, de una antigüedad no superior a diez (10) días. iii. estados financieros actualizados y comprobados de sus socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, con una valoración comercial de los activos y pasivos; iv. copia de los documentos y antecedentes que sean necesarios para acreditar respecto de los directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores de la sociedad postulante a corredor, el cumplimiento de los requisitos exigidos a su respecto por la Superintendencia para la inscripción en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores y en el numeral iv del literal h) del artículo 1 de este Reglamento; v. declaración jurada de los directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores de la sociedad postulante a corredor, declarando que (i) se comprometen a observar estrictamente la ley, los estatutos, reglamentos, demás normativa de la Bolsa y las modificaciones que de tiempo en tiempo se les introduzcan, y (ii) aceptan someterse a las facultades disciplinarias otorgadas al Comité de Buenas Prácticas que los estatutos de la Bolsa reconocen en su artículo 19 y siguientes; vi. copia de los documentos y antecedentes que sean necesarios para acreditar respecto de sus socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, por sí y sumadas las cuotas o acciones de su cónyuge y parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, y de sociedades que controle, el cumplimiento de los requisitos exigidos a su respecto por la Superintendencia para la inscripción en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores y en el numeral iv del literal h) del artículo 1 de este Reglamento; vii. copia del certificado expedido por una entidad certificadora en conformidad a la Ley No y Norma de Carácter General No. 302 (o la que la reemplace en el futuro) de la Superintendencia, respecto de la adopción e 4

5 implementación por el postulante del Modelo de Prevención de los Delitos establecido en dicha ley. El referido certificado deberá contener toda la información establecida en la Norma de Carácter General No. 302 (o la que la reemplace en el futuro) de la Superintendencia; viii. compromiso otorgado por escrito por sus socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, de proporcionar al Directorio toda la información y entregar todos los antecedentes que les soliciten respecto de ellos mismos, de sus personas relacionadas y de las operaciones que realicen con el corredor del cual sean socios o accionistas, con sus personas relacionadas y/o con cualquier otro corredor de bolsa; y ix. compromiso otorgado por escrito por sus socios o accionistas titulares, con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, de solicitar en la forma que se establece en el artículo sexto del presente Reglamento, la autorización previa a la Bolsa para transferir por acto entre vivos, a cualquier título, a una persona o grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta, el 10% o más del capital social del corredor del cual sean socios o accionistas titulares. La Bolsa sólo podrá denegar su autorización mediante resolución fundada en que el adquirente no reúne todos o alguno de los requisitos establecidos en los literales c) a f) ambos inclusive y numeral iv) del literal h), todos del artículo 1 de este Reglamento. x. certificado de la Fiscalía Nacional de Quiebras de no haber sido declarado en quiebra, de una antigüedad no superior a treinta (30) días. ARTÍCULO 3 : Información a los demás corredores sobre el postulante. Presentada una Solicitud de Postulación, el nombre de las personas que postulen a corredor y el de sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, serán informados a los corredores de la Bolsa con el objeto que aquellos que tengan conocimiento de algún hecho que afecte al postulante y a cualquiera de las personas 5

6 antes mencionadas, y por el cual no cumplan con los requisitos antes prescritos, lo pongan en conocimiento del Directorio dentro del plazo de 15 días. ARTÍCULO 4 : Cumplimiento permanente de los requisitos. La totalidad de los requisitos establecidos en el artículo 1, de este Reglamento deberán cumplirse permanentemente por los corredores y, en su caso, por sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito. Para verificar el cumplimiento permanente de dichos requisitos, los corredores deberán actualizar, una vez al año y en cualquier tiempo en que dicha actualización sea requerida por el Directorio, la información establecida en el artículo 2 de este Reglamento y cualquier otra información que el Directorio establezca como necesaria a fin de acreditar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 1 de este Reglamento. Sin perjuicio de lo anterior, el respectivo corredor deberá comunicar dentro del primer día hábil siguiente, al gerente general de la Bolsa, cualquier incumplimiento de esta disposición. ARTÍCULO 5 : Pérdida de los requisitos. La pérdida por un corredor de cualquiera de los requisitos establecidos en el artículo 1 de este Reglamento (con excepción de los establecidos en el numeral (iv) del literal h) constituye una causal de pérdida de la calidad de corredor, en conformidad a lo que dispone el artículo 30 de los estatutos de la Bolsa. La pérdida por cualquiera de los directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito de un corredor, de cualquiera de los requisitos establecidos en el numeral iv del literal h) del artículo 1 de este Reglamento, (i) faculta al Directorio para suspender al respectivo corredor del ejercicio de sus funciones y actividades como tal, de conformidad al artículo 27 de los estatutos de la Bolsa; (ii) faculta al Directorio y o Comité de Buenas Prácticas según sea el caso para sancionar al respectivo director, gerente, ejecutivo principal y administrador, de conformidad al artículo 24 de los estatutos de la Bolsa, y (iii) impone al corredor, en forma automática y sin necesidad de comunicación o requerimiento alguno, la obligación de subsanar el incumplimiento dentro del plazo de 60 6

7 días contados desde el incumplimiento. Si el corredor no subsanare el incumplimiento dentro del plazo indicado, el Directorio estará facultado para aplicarle la sanción de pérdida de su calidad de Corredor, de conformidad al artículo 30 de los estatutos de la Bolsa. ARTICULO 6: Tramitación de solicitud de transferencia de 10% o más del capital social. La tramitación de la solicitud de transferencia del 10% o más del capital social a que se refiere el numeral viii del literal f) del artículo 2, se sujetará al siguiente procedimiento: i) La solicitud de autorización de transferencia referida deberá ser presentada por escrito, mediante carta dirigida al presidente de la Bolsa. ii) Con la carta de solicitud deberá acompañarse copia de los documentos. y antecedentes que sean necesarios para acreditar que respecto de el o los adquirentes de los derechos o acciones que se desean transferir, se cumple con los requisitos establecidos en los literales c) a f) ambos inclusive y numeral iv) del literal h), todos del artículo 1º del presente Reglamento. iii) La solicitud de autorización de transferencia y copia de los antecedentes que deben acompañarse a esta, serán presentados al primer directorio de la Bolsa que tenga lugar luego de su presentación. iv) A partir de los antecedentes acompañados a la solicitud, el Directorio sólo podrá negar la autorización solicitada en la medida que el o los adquirentes de los derechos u acciones no cumplan con los requisitos exigidos al efecto. v) Del acuerdo del Directorio sobre la solicitud de autorización, aprobando o rechazando la transferencia solicitada, se comunicará por escrito al socio o accionista correspondiente, fundamentando en el caso de la negativa, la falta de cumplimiento de uno o más de los requisitos que se exigen al efecto. ARTICULO 7: Tramitación de Solicitud de Postulación. 7

8 La tramitación y los plazos referente a la Solicitud de Postulación y su aceptación o rechazo se rigen por lo que establecen los artículo 8 y 9 de los estatutos social de la Bolsa. ARTICULO TRANSITORIO: Los requisitos de postulación y cumplimiento permanente para desempeñarse como corredor de la Bolsa que se establecen en el presente Reglamento, regirán a partir de la fecha que la Superintendencia haya aprobado la modificación de los estatutos de la Bolsa Título Tercero-, donde, entre otras materias, se hace referencia a la existencia del presente Reglamento. Con todo en lo que respecta a los plazos para el cumplimiento de los requisitos de postulación por parte de los corredores que hayan sido admitidos como corredores de la Bolsa por el directorio con anterioridad al 24 de Abril de 2012, fecha de la junta extraordinaria de accionistas en la que se aprobó la referida modificación estatutaria, se aplicarán los plazos que establece el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales de la Bolsa. ARTÍCULO 8 : Presentada una solicitud de postulación conforme al Reglamento de Postulación el Directorio deberá pronunciarse sobre su aceptación o rechazo dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de su presentación. El plazo de 30 días establecido en el inciso anterior se suspenderá si el Directorio, mediante comunicación escrita, pide al solicitante que modifique o complemente su solicitud, o que proporcione mayores antecedentes y sólo se reanudará cuando se haya cumplido con dicho trámite. Por a lo menos los dos tercios de sus miembros, el Directorio podrá aceptar como corredor de la Bolsa, por motivos calificados (de los cuales se dejará constancia en el acta respectiva), a los postulantes que ellos, sus directores, gerentes, ejecutivos principales, administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, no cumplan con uno o más de los requisitos establecidos a su respecto en la sección Requisitos de Postulación del Reglamento de Postulación, distintos ello sí, de los requisitos establecidos en la Ley No para ser inscrito en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores de la Superintendencia. En caso que se aplique la aceptación o bien el rechazo de un corredor por motivos calificados y ello sea un cambio de criterio en relación a postulaciones anteriores, deberá dejarse 8

9 constancia de los fundamentos y de las razones por las cuales se aplica dicho cambio de criterio. Para rechazar como corredor de la Bolsa a los postulantes que ellos, sus directores, gerentes, ejecutivos principales, administradores, socios o accionistas con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, no cumplan con los requisitos establecidos en los literales d) o g) del artículo 1, del Reglamento de Postulación se requerirá la aprobación de a lo menos los dos tercios de los miembros del Directorio, debiendo dejarse constancia en el acta respectiva del cual fue el requisito incumplido. En la sesión de directorio que conozca sobre la aceptación o rechazo de un corredor de bolsa, los directores deberán informar acerca de si tienen la calidad de director, gerente, ejecutivo principal, administrador, socio o accionista con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito de otro corredor de la Bolsa, como asimismo, acerca de si tienen o han tenido alguna relación con el postulante en los dos últimos años, debiendo dejarse constancia de ello en el acta que se levante de dicha sesión. Quien fuere rechazado en su postulación a corredor no podrá, mientras se mantengan las causales del rechazo, ser socio o accionista con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, por sí y sumadas las cuotas o acciones de su cónyuge y parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad y de sociedades que controle, de sociedades corredoras de bolsa, ni podrá ser designado o ejercer como director, gerente, ejecutivo principal o administrador de ellas. ARTICULO 10º: Para ejercer las funciones de corredor se requiere. 1.- Haber sido admitido como corredor por el Directorio en conformidad a lo dispuesto en el artículo anterior. 2.- Encontrarse inscrito como corredor de bolsa en el registro que lleva la Superintendencia. 3.- Dar cumplimiento de lo dispuesto en la sección Cumplimiento Permanente de los requisitos para postular como corredor, que establece el Reglamento de Postulación en su artículo Ser accionista de esta Bolsa. 9

10 5.- Constituir y mantener las garantías que establezcan la ley y el reglamento de la Bolsa y las adicionales que fije el Directorio. ARTICULO 11º: Sólo podrán ser director, gerente, ejecutivo principal, administrador, socio o accionista con una participación igual o superior al 10% de sociedades corredores de bolsa, las personas naturales y jurídicas sociedades- según sea el caso, que como tales cumplan con los requisitos señalados en el Reglamento de Postulación y en el artículo 27, inciso 2, de la Ley Nº ARTICULO 12º: Los corredores de bolsa, además de las obligaciones que les impone la ley, deberán: a) Llevar los libros y registros que prescribe la ley, los estatutos, los reglamentos y los que determine la Superintendencia o el propio Directorio. b) Proporcionar, en forma periódica, las informaciones sobre las operaciones que realicen tanto dentro como fuera de la Bolsa, al Directorio y a la Superintendencia (incluyendo las operaciones que realicen con sus socios o accionistas con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, sus personas relacionadas y/o con cualquier otro corredor de bolsa). c) Proporcionar, en forma periódica, las informaciones sobre las operaciones de intermediación que realicen por cuenta de terceros y las operaciones de intermediación que realicen por cuenta propia, al Directorio y a la Superintendencia referida, sin perjuicio de la que ésta pueda solicitar. d) Informar a la Superintendencia y al Directorio, con a lo menos un mes de anticipación, de la apertura de nuevas oficinas y sucursales o del cierre de las mismas. e) Enviar los estados financieros que la Superintendencia o el Directorio les soliciten en la forma y periodicidad que determinen, los que podrán exigirles que sean auditados por empresas de auditoria externa o por los auditores de la propia Bolsa. f) Presentar al Directorio, bajo su firma, copia del balance al treinta y uno de Diciembre de cada año, que se hubiere preparado para los efectos tributarios, dentro del plazo 10

11 de diez días contado desde la fecha de presentación de la declaración anual de impuesto a la renta correspondiente y presentar además el balance financiero entregado en la Superintendencia dentro de igual plazo. g) Proporcionar al Directorio toda la información y entregar todos los antecedentes que les solicite (incluyendo toda la información y antecedentes que les soliciten respecto de sus socios o accionistas con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito y personas relacionadas y de las operaciones que realicen con sus socios o accionistas titulares, directamente o por intermedio de terceros, de una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, sus personas relacionadas y/o con cualquier otro corredor de bolsa). h) Obtener de sus socios o accionistas con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito y personas relacionadas el cumplimiento de las obligaciones por ellos contraídas en virtud de los compromisos establecidos en los numerales vii y viii del literal f) del artículo 2 del Reglamento de Postulación. ARTICULO 13º: Los Corredores estarán obligados a registrar en la Bolsa todas las operaciones o transacciones que efectúen, con excepción de aquellas operaciones o transacciones que en virtud de las disposiciones legales y normativa de la Bolsa, puedan efectuarse fuera de la Bolsa y no requieran ser registradas. ARTICULO 15º: Las garantías constituidas en favor de la Bolsa, responderán preferentemente por las obligaciones que resulten en contra del Corredor, de acuerdo a lo que señalen las leyes y el Reglamento. ARTICULO 16º: Cuando un Corredor dejare de cumplir alguna obligación con la Bolsa o con otros corredores de bolsa y procediere la realización de las garantías constituidas y vigentes para ese fin, ella se efectuará en conformidad a los procedimientos establecidos en las leyes, el Reglamento y demás normativa de la Bolsa. Si se tratare de la realización de garantías de un Corredor que ha sido suspendido o que ha perdido su calidad de tal, el Directorio acordará su realización y encomendará seguir los procedimientos reglamentarios o del manual de operaciones al Vicepresidente, director de turno, Gerente General o a otra persona. 11

12 ARTICULO 18º: Los corredores deberán llevar una cuenta especial y detallada de las acciones y demás valores que tengan entregados a la Bolsa, en custodia o garantía, indicando el nombre del cliente de quién los ha recibido, en cada caso y señalando separadamente las acciones y valores que sean propias. Igual obligación tendrán respecto de las acciones y demás valores que mantengan en custodia o en garantía, por cuenta de sus clientes. Estas cuentas deberán cumplir estrictamente las normas legales, reglamentarias y de la Superintendencia que rijan estas actividades y mantener los registros, depósitos, y dar los avisos e informaciones requeridos, pudiendo ser revisadas por funcionarios de la Bolsa o de la Superintendencia. Párrafo Segundo: De la Autorregulación ARTÍCULO 19 : El conocimiento y resolución de los reclamos que por infracciones a estos Estatutos, al Reglamento de la Bolsa, al Reglamento de Postulación, a las normas impartidas por la Superintendencia o a las Leyes y a la reglamentación o normativa bursátil en general, se suscitaren entre Corredores, o entre éstos y la Bolsa, y de las faltas a la ética profesional de los corredores, sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, conforme al propio código o normas de ética del corredor o bien al modelo de código de ética establecido por la Bolsa; como asimismo las materias que le sean entregadas para su conocimiento y resolución por el Defensor del Inversionistas a que alude el artículo 34, conforme al Reglamento de dicho defensor, estarán a cargo de un órgano autónomo denominado Comité de Buenas Prácticas, denominado en estos estatutos como el Comité, que se constituirá en la forma y con las facultades que se señalan en los artículos siguientes. ARTÍCULO 20º: El Comité de Buenas Prácticas estará formado por tres miembros titulares y dos suplentes, quienes durarán tres años en el cargo, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los miembros del Comité serán elegidos por el Directorio en su primera reunión después de la respectiva Junta General Ordinaria de Accionistas, de entre aquellas personas que tengan reconocida experiencia y conocimientos en el mercado financiero y/o de capitales y una alta calidad profesional y personal y que carezcan a ese entonces de todo vinculo jurídico o económico con la Bolsa o con corredores, de ésta u otra bolsa. No podrán ser 12

13 elegidos los cónyuges ni los parientes hasta el segundo grado de socios, directores o administradores de corredores de ésta u otra bolsa. La calidad de cliente de un corredor no será obstáculo para poder ser elegido miembro del Comité, y para conocer y fallar un asunto, siempre que se haya informado a las partes de dicha circunstancia y ninguna de las partes haya solicitado la inhabilidad del miembro señalado. En caso de vacancia de un cargo, sea titular o suplente, el Directorio deberá elegir un reemplazante que durará hasta la próxima renovación total del Comité. Los miembros del Comité serán remunerados por el ejercicio de sus funciones como tales y su remuneración será determinada por el Directorio. ARTÍCULO 21 : El Comité sesionará con a lo menos dos miembros, uno de los cuales deberá ser titular y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los miembros en ejercicio dos miembros-, uno de los cuales necesariamente deberá ser titular. Se abstendrá de participar en un asunto y de votar sobre él, el miembro que estuviere implicado en ese asunto. Los miembros suplentes actuarán en caso de inhabilidad o impedimento temporal de los miembros titulares. Para los efectos de establecer el orden en que los miembros suplentes serán llamados a integrar el Comité, al momento de su elección se designará un primer suplente y un segundo suplente y en dicho orden actuarán en reemplazo del titular que corresponda. ARTÍCULO 23º: Las funciones del Comité serán las siguientes: 1.- Conocer y resolver los reclamos que por infracciones a estos Estatutos, al Reglamento de la Bolsa, a las normas impartidas por la Superintendencia o a las Leyes se suscitaren entre corredores, o entre éstos y la Bolsa, pudiendo aplicar las sanciones que se establecen en los artículos siguientes. 2.- Realizar las investigaciones que el Directorio encargue al Comité con el objeto de determinar la existencia de infracciones a estos Estatutos, al Reglamento de la Bolsa, al Reglamento de Postulación, a las normas impartidas por la Superintendencia o a las Leyes y a la reglamentación o normativa bursátil en 13

14 general, pudiendo aplicar las sanciones que se establecen en los artículos siguientes. 3.- Informar al Directorio sobre las medidas preventivas o correctivas que, a su juicio, deban dictarse para un correcto funcionamiento del mercado, con apego a los principios de equidad, competencia, orden y transparencia que deben imperar en éste. 4.- Recomendar a los corredores, sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito la aplicación de estándares de buenas prácticas de mercado y cumplimiento de los principios de ética comercial. 5.- Conocer y resolver de los casos de reclamos de clientes en contra de corredores por infracción a los estatutos de la Bolsa, al Reglamento de la Bolsa, al Reglamento de Postulación, a las normas impartidas por la Superintendencia o a las leyes y a la reglamentación o normativa bursátil en general, y por faltas a la ética profesional de los corredores, que les sean entregados para ello por el Defensor del Inversionistas, conforme al Reglamento de dicho defensor. Para el ejercicio de las funciones antes descritas en este artículo, el Comité podrá adoptar acuerdos, requerir información relevante a los corredores, sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, ordenar auditorias a los mismos y adoptar cualquier otra medida que estime conducente para dicho efecto. El Comité podrá actuar de oficio, a petición del Directorio, de parte interesada o a requerimiento de la Comisión Arbitral, de acuerdo a lo que dispone el artículo 48 de estos Estatutos. Tan pronto se aboque al conocimiento de cualquiera de las materias señaladas en el número uno y/o cinco de este artículo, el Comité lo informará al Directorio, quien lo pondrá oportunamente en conocimiento de la Superintendencia. El Comité aplicará por sí mismo las medidas de censura y multas hasta por 2000 Unidades de Fomento, y recomendará al Directorio la aplicación de las multas que excedan las 2000 Unidades de Fomento, suspensión y pérdida de la calidad de Corredor, como asimismo, la de suspensión de directores, gerentes, ejecutivos principales y 14

15 administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito. Las actuaciones y acuerdos del Comité sobre una determinada infracción u omisión, son sin perjuicio de lo que corresponda conocer y resolver a la Comisión Arbitral, en el ámbito de sus propias atribuciones y facultades. ARTICULO 24º: Las sanciones que podrán aplicarse a un corredor, sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, son las siguientes: 1.- Censura por escrito. 2.- Multa de hasta Unidades de Fomento o de hasta el veinte por ciento del monto de la operación realizada con infracción a la ley o a los reglamentos y demás normas dictadas por la Superintendencia y/o la Bolsa. 3.- Suspensión de las actividades del corredor y/o de sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito hasta por un año. En el caso de los directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, esta suspensión consistirá en la imposibilidad de desempeñar los cargos y o funciones señaladas según corresponda. Por su parte en el caso de los socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito del corredor, la suspensión implicará para ellos que se encuentran inhabilitados para desempeñar las calidades de director, gerentes, ejecutivos principales o administradores del corredor mientras este vigente la suspensión. 4.- Pérdida de la calidad de corredor. Las sanciones de censura por escrito y multas de hasta 2000 Unidades de Fomento serán aplicadas sólo por el Comité; las multas por sobre 2000 Unidades de Fomento serán aplicadas por el Directorio a propuesta del Comité y las de suspensión y pérdida de la calidad de Corredor serán aplicadas por el Directorio, ya sea a propuesta del Comité o conforme a sus propias facultades. Asimismo, en el caso de la sanción de suspensión de directores, gerentes, ejecutivos principales y 15

16 administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito del corredor, ésta será aplicada por el Directorio. Cuando el Comité proponga al Directorio una multa por sobre 2000 Unidades de Fomento o la suspensión de directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito o la pérdida de la calidad de corredor, el Directorio podrá aprobarla o modificarla, pero no podrá aplicar una sanción inferior a una multa de 2000 Unidades de Fomento. Las sanciones de suspensión de directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito y la suspensión y pérdida de la calidad de corredor serán sin perjuicio de la multa que pudiere aplicarse en cada caso. ARTICULO 26º: El Comité deberá aplicar una multa de hasta 2000 Unidades de Fomento o bien, cuando corresponda, propondrá al Directorio aplicar una superior a ese monto, en los casos siguientes: a) Si el corredor no registrare o no informare a la Bolsa, según corresponda, una operación sobre valores que efectúe. b) Si el corredor no pagare las cuotas fijadas por el Directorio, dentro de los plazos y condiciones que éste determine. c) Si el corredor, sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito cometieren una infracción o incurrieren en alguna omisión que lo hagan acreedor a esta sanción a juicio del Comité. ARTICULO 27º: La suspensión de las actividades de corredor y de directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito del corredor, se aplicará por el Directorio en los siguientes casos: 16

17 a) Si habiendo sido sancionado con multa superior a 2000 Unidades de Fomento, reincidiere en la misma infracción, dentro del plazo de un año contado desde la aplicación de la primitiva sanción; b) Si la Superintendencia lo suspendiere en conformidad a la ley; c) Si incurriere en alguna infracción a los reglamentos de la institución, que contemplan la suspensión como sanción; d) Si incurriere en una infracción u omisión grave a la ley, los estatutos y reglamentos de la institución, o a instrucciones del Directorio, que lo hagan acreedor a esta sanción; e) Si cualquiera de los directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito del corredor, fuere formalizado por algún crimen o simple delito; f) Si la situación patrimonial de un corredor hiciere temer que, a pesar de las garantías constituidas, no estuviere en condiciones de pagar sus deudas; g) Si no proporcionare al Directorio o al Comité las informaciones o los antecedentes que éste le solicite, en conformidad a la ley, a estos estatutos y a los reglamentos; h) Si no diere oportuno y total cumplimiento a una operación de Bolsa; i) Si no diere cumplimiento a lo resuelto por la Comisión Arbitral, por el Comité o por el Directorio, según corresponda; j) Si no pagare dentro del plazo que se fije, la multa con que lo hubiere sancionado el Comité o el Directorio, según corresponda; y k) Si cualquiera de sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares, con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, perdiere cualquiera de los requisitos establecidos en el numeral iv del literal h) del artículo 1 del Reglamento de Postulación. 17

18 En los casos contemplados en las letras c), d), g) e i) precedentes, la suspensión podrá ser propuesta al Directorio por el Comité. También podrá ser suspendido un corredor en sus funciones y actividades, en carácter preventivo, con consulta al Comité, cuando esta medida sea conveniente o necesaria, en opinión del Directorio, para proteger la confianza en el mercado bursátil. ARTICULO 28º: El tiempo de la suspensión será fijado prudencialmente por el Directorio, atendiendo la gravedad de la infracción, grado de la responsabilidad del corredor y/o directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito y demás circunstancias del o los hechos que la motivaron. El plazo de suspensión no será inferior al que aplique la Superintendencia, en su caso. ARTICULO 30º: La pérdida de la calidad de corredor se aplicará en los siguientes casos: a) Si habiendo sido suspendido por tres veces, incurriere nuevamente en una causal de suspensión; b) Si efectuare transacciones en valores con el objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los precios, salvo que las actividades de estabilización de precios se hicieren de acuerdo a las reglas de carácter general que imparta la Superintendencia y, únicamente, para llevar adelante una oferta pública de valores nuevos o de valores anteriormente emitidos y que no hubieren sido objeto de oferta pública; c) Si efectuare cotizaciones o transacciones ficticias respecto de cualquier valor, ya sea que las transacciones se lleven a cabo en el mercado de valores o a través de negociaciones privadas, y si efectuare transacciones o indujere o intentare inducir a la compra o venta de valores, por medio de actos, prácticas, mecanismos o artificios engañosos o fraudulentos; d) Si cayere en notoria insolvencia o fuere declarado en quiebra; e) Si diere certificaciones maliciosamente falsas sobre las operaciones en que hubiere intervenido; 18

19 f) Si incurriere en hechos o infracciones de tal gravedad, que lo hagan acreedor de esta sanción; g) Si dejare de ser accionista de la Bolsa; h) Por renuncia del corredor; i) Por muerte del corredor persona natural o disolución de la persona jurídica que tenga tal calidad; j) Si perdiere alguno de los requisitos indicados en el inciso primero del artículo 4 del Reglamento de Postulación; k) Si, en el caso del inciso segundo del artículo 5 del Reglamento de Postulación, el corredor no hubiere subsanado el incumplimiento allí referido dentro del plazo establecido en el literal (iii) de dicho inciso segundo; y l) Si el 10% o más del capital suscrito del corredor hubiere sido transferido, por acto entre vivos, a una persona o grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta, sin la autorización previa de la Bolsa. En los casos contemplados en las letras b), c), e) y f) precedentes, la sanción de pérdida de la calidad de corredor podrá ser recomendada al Directorio por el Comité. ARTICULO 31º: Si el corredor, directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, según corresponda, reclamare en conformidad a la ley de la medida adoptada, podrá solicitar al Directorio la suspensión transitoria de la sanción reclamada, acompañando nuevos antecedentes. Mientras la solicitud a que se refiere este artículo no haya sido resuelta por el Directorio, la sanción producirá todos sus efectos hasta la resolución del reclamo por la autoridad competente y se estará, en definitiva a lo que ésta disponga. ARTÍCULO 32 : El Directorio llevará un registro público de reclamos, en el que se anotarán los que se interpongan en contra de los corredores, directores, gerentes, 19

20 ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito, ya sea ante el mismo Directorio o ante el Comité. Asimismo se registrarán las medidas o sanciones que el Comité aplique o proponga, y las que el Directorio aplique, sea confirmando o modificando las propuestas del Comité o aplicándolas en uso de sus propias atribuciones. El Directorio pondrá en conocimiento de la Superintendencia de Valores y Seguros los reclamos de que tome conocimiento e informará las sanciones aplicadas, después de notificadas. Las anotaciones, registros, avisos e informaciones aludidas, se practicarán tan pronto sea posible y, en todo caso, dentro del tercer día hábil de ocurrido el hecho que las motiva. ARTÍCULO 34º: El Directorio dictará un Reglamento en el que se definirá el tratamiento que se dará a los reclamos que efectúen los clientes en contra de corredores de esta Bolsa, por cualquier motivo. Dicho Reglamento contemplará la existencia de una única instancia especializada, denominada como Defensor del Inversionista, integrada por una o más personas naturales o jurídicas que, a la fecha de su nombramiento, carezcan de todo vinculo jurídico o económico con la Bolsa o con corredores, encargada del conocimiento, investigación y mediación de los referidos reclamos, en cuyo caso dicho Reglamento determinará su integración, atribuciones, facultades, procedimientos y todos los demás aspectos que regulen su funcionamiento, tales como los plazos para conocer, investigar y mediar en los asuntos de que dicha instancia especializada conozca, las causales de interés o implicancia de la misma y la forma en que dará publicidad a sus informes. ARTICULO 40º: El Directorio se reunirá ordinariamente a lo menos una vez al mes, y extraordinariamente cuando lo convoque el Presidente por sí o a indicación de uno o más Directores, para objetos que se especificarán en la citación. Las reuniones de Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de sus miembros y sus decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los directores presentes, salvo cuando sesione con cinco miembros, en cuyo caso se requerirá siempre la unanimidad de los presentes, a menos que la ley o los estatutos establezcan un quórum superior a los señalados. En caso de empate, dirimirá quien presida. 20

21 Para ratificar o modificar las propuestas de sanciones de multas superiores a 2000 Unidades de Fomento, suspensiones o pérdidas de la calidad de corredor o suspensión de directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito del corredor, efectuadas por el Comité, o acordar estas dos últimas sanciones en uso de sus propias facultades, el Directorio deberá contar con el voto favorable de los dos tercios de sus miembros, a lo menos. ARTICULO 41º: El Directorio representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad y dispondrá para el cumplimiento del objeto social, sin limitaciones y sin necesidad de acreditar a terceros, de todas las facultades y atribuciones de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la junta general de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan estas circunstancias. En materia judicial, el Directorio tendrá todas las facultades que se mencionan en el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, especialmente las de su inciso segundo que se dan por expresamente reproducidas una a una. Lo anterior es sin perjuicio de la representación judicial que le corresponde al gerente, en conformidad a la Ley. En materia extrajudicial, podrá especialmente el Directorio cobrar o percibir cuanto se adeude a la sociedad; adquirir a cualquier título bienes muebles corporales o incorporales; gravar los bienes raíces con hipotecas en garantía de obligaciones sociales que no superen en total diez mil Unidades de Fomento; constituir prendas; dar y tomar bienes en arrendamiento o comodato; ejecutar toda clase de operaciones de cambio y de crédito, tomar dinero a interés, con o sin garantía, en forma de mutuo, sobregiro, descuento, avance contra aceptación y otra cualquiera; contratar sobregiros y cuentas corrientes de depósito o de crédito y girar y sobregirar en dichas cuentas; girar y aceptar, endosar, descontar, cancelar y protestar letras de cambio y otros efectos mercantiles o bancarios y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos, nominados o innominados, pudiendo estipular los elementos de su esencia, de su naturaleza o simplemente accidentales, ya se encuentren o no comprendidos en la enunciación anterior, la que es meramente ejemplar y que no limita las facultades de administración y disposición que la ley confiere al Directorio. Además de las facultades generales de administración, son atribuciones de la competencia exclusiva del Directorio las siguientes: a) Dictar los reglamentos y manuales de operación necesarios para la mejor consecución de los fines sociales, vigilar su fiel cumplimiento y el de los estatutos y 21

22 la ley, impartir circulares e instrucciones a los corredores para el correcto desempeño de sus funciones, hacer efectivos los acuerdos que se adopten y ratificar las resoluciones y acuerdos del Comité, cuando proceda; b) Aceptar o rechazar las admisiones de corredores sus directores, gerentes, ejecutivos principales, administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito del corredor en conformidad a la ley, estatutos y reglamentos de la Bolsa. Los fundamentos del rechazo se comunicarán a la Superintendencia de Valores y Seguros, a su solicitud; c) Designar de su seno el miembro integrante de la comisión arbitral y elegir a los miembros del Comité y llenar las vacantes que se produzcan. La elección se hará en votaciones separadas para cada miembro y para ser elegido se requerirá del voto favorable de, a lo menos, dos tercios de los Directores en ejercicio; d) Fijar la remuneración de los miembros del Comité. e) Fijar el precio de los servicios que preste la Bolsa; f) Autorizar la cotización de los valores de oferta pública y suspenderlos, en conformidad a la ley; g) Conocer de las proposiciones de multas sobre 2000 Unidades de Fomento, suspensión y pérdida de la calidad de corredor y suspensión de directores, gerentes, ejecutivos principales, y administradores, socios o accionistas titulares con una participación igual o superior al 10% del capital suscrito del corredor, que le planteare el Comité y aprobarlas o modificarlas conforme al Artículo 26, y conocer y resolver aquellas materias que le correspondan de acuerdo a los Artículos 27 y 30 de estos Estatutos, y poner en conocimiento del Comité los reclamos que se le presenten en contra de los corredores, o que por cualquier medio lleguen a su conocimiento; h) Autorizar remates de acciones, valores o títulos de crédito, conforme a las instrucciones que reciba y a las normas legales y reglamentarias; i) Fijar a los corredores normas sobre su contabilidad y documentación de acuerdo a los leyes, reglamentos e instrucciones de la Superintendencia; 22

23 j) Conferir mandatos especiales y delegar parte de sus facultades en el Presidente, Vicepresidente, Gerente, Subgerente o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas; k) Presentar a las juntas ordinarias de accionistas un balance, inventario y la memoria relativa a las operaciones sociales de cada año; l) Acordar la a juntas generales de accionistas ordinarias y extraordinarias; y m) Ejercer todas las atribuciones que en conformidad a la ley correspondan a una Bolsa de Valores y todas aquellas que los estatutos y reglamentos le confieren y, en general, tomar todas aquellas medidas que juzgue necesarias para el cumplimiento de los fines sociales. ARTICULO 2 : Los corredores que hayan sido admitidos como corredores de la Bolsa por el Directorio con anterioridad a la fecha de aprobación de los actuales estatutos por la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 24 de Abril de 2012, deberán, dentro del plazo de un año a contar de la fecha de la señalada junta, acompañar los antecedentes establecidos en el artículo segundo del Reglamento de Postulación, a fin de que el Directorio determine si dichos corredores cumplen o no con los requisitos establecidos en el artículo primero de dicho Reglamento de Postulación. Con todo en lo que dice relación al cumplimiento del requisito de postulación a que se refiere el literal f) número vii del artículo segundo del Reglamento de Postulación, el plazo será de dos años contado desde el 24 de Abril de En caso que algún corredor no reúna los referidos requisitos, se aplicará a su respecto lo establecido en el artículo quinto del Reglamento de Postulación. ARTÍCULO 3 : A contar del día 24 de Abril de 2012, fecha de la junta extraordinaria de accionistas que aprobó los actuales estatutos sociales, el Comité de Buenas Prácticas será el continuador y sucesor del Comité de Autorregulación para todos los efectos legales y reglamentarios a que haya lugar. Asimismo, todas las referencias que se contengan en disposiciones reglamentarias al Comité de Autorregulación deben entenderse hechas al Comité de Buenas Prácticas. 23

24 Las causas de que estuviere actualmente conociendo el Comité de Autorregulación se seguirán tramitando, sin solución de continuidad, ante el Comité de Buenas Prácticas, con arreglo a los procedimientos establecidos por las disposiciones vigentes al momento de su inicio. ARTÍCULO 4 : La instalación del Comité de Buenas Prácticas y nombramiento de sus miembros titulares y suplentes, tendrá lugar en la primera reunión que celebre el Directorio después de su elección en la junta ordinaria que corresponda. Sin perjuicio de lo establecido en el inciso que precede, y sujeto a lo estipulado en el inciso segundo del artículo 3 transitorio, prorrogase, automáticamente, hasta la instalación del Comité de Buenas Prácticas, el período de duración en sus cargos de los integrantes del Comité de Regulación al 24 de Abril Por su parte en lo que respecta a la nominación de los miembros suplentes del actual Comité de Buenas Prácticas, éstos serán designados por el Directorio una vez que se hayan aprobado las modificaciones estatutarias acordadas en junta extraordinaria de accionistas celebrada el 24 de Abril de