Transcripción

1 CONTRATOS CLIENTES PERSONA JURÍDICA ÍNDICE Ficha Cliente 2 Contrato para la Cartera de Acciones y otros Valores en Custodia de Clientes 11 Contrato de prestación de Servicios de Transacciones Vía Canales Remotos (Internet) 20 Autorización Voluntaria para enviar documentos tributarios electrónicos por estos medios a receptores manuales 27 Mandato Mercantil 30 Condiciones Generales Contratos de Derivados en el Mercado Local 3 4 Condiciones Generales de las Operaciones de Compra- Venta a plazo de Valores. (Imprimir dos copias) 55 Condiciones Generales de Operaciones de Retrocompra 61

2 FICHA CLIENTE PERSONA JURÍDICA ANTECEDENTES DE LA EMPRESA RUT u otro documento tributario oficial Nombre de Fantasía Razón social GERENTE O REPRESENTANTE LEGAL Apellido Paterno / Materno Nombres R.U.T Teléfono (Cod. País / Cod. Área / Número) Apellido Paterno / Materno Nombres R.U.T Teléfono (Cod. País / Cod. Área / Número) CONTACTO Apellido Paterno / Materno Nombres R.U.T Teléfono (Cod. País / Cod. Área / Número) DIRECCIÓN COMERCIAL Calle / Número / Departamento Ciudad / Comuna / País de residencia Región Casilla Teléfono (Cod. País / Cod. Área / Número) Fax (Cod. País / Cod. Área / Número)

3 APODERADOS APODERADO 1 Apellido Paterno / Materno Nombres R.U.T Teléfono (Cod. País / Cod. Área / Número) APODERADO 2 Apellido Paterno / Materno Nombres R.U.T Teléfono (Cod. País / Cod. Área / Número) NOMBRE Y CARGO DE LA (S) PERSONA (S) AUTORIZADAS PARA DAR ÓRDENES R.U.T. o Documento oficial Apellido Paterno / Materno Nombres Teléfono (Cod. País / Cod. Área / Número) Cargo R.U.T. o Documento oficial Apellido Paterno / Materno Nombres Teléfono (Cod. País / Cod. Área / Número) Cargo

4 TIPO DE ÓRDENES A RECIBIR Sólo órdenes escritas Verbales con confirmación posterior por escrito o página web Verbales sin confirmación Otro tipo de órdenes RELACIÓN DEL CLIENTE CON NEGOCIOS Y VALORES S.A. Cliente socio accionista de Negocios y Valores S.A. Negocios y Valores S.A. socio o accionista del cliente con más del 1% Sin relación DESTINO DE INFORMACIÓN AL CLIENTE DIVIDENDOS Dirección particular Correo electrónico Reinvertir Depositar Dirección comercial No enviar correspondencia TRANSFERENCIAS BANCARIAS Si No CUENTA CORRIENTE 1 Banco SOLICITA CLAVE INTERNET Si (firmar contrato) No Número de cuenta Dividendos: Reinvertir Depositar Tipo de cuenta Cuenta Corriente Cuenta Vista Sucursal Cuenta de Ahorro CORREO ELECTRÓNICO CUENTA CORRIENTE 2 Dirección correo electrónico particular Banco Dirección correo electrónico comercial Número de cuenta Otros Tipo de cuenta Cuenta Corriente Cuenta Vista Cuenta de Ahorro Sucursal INFORMACIÓN ADICIONAL FORMA Y PERIDIOCIDAD DE ENVÍO DE INFORMACIÓN Código de Agente : Derecho de bolsa : % Comisión Corredor : % Gastos Facturas : Si No Perfil Comercial : Cobro custodia : Si No Cartola Mensual Cartola Trimestral Cartola Semestral Reporte de Ejecución de Órdenes Diario Reporte de Ejecución de Órdenes Semanal Reporte de Ejecución de Órdenes Mensual Enviar

5 FACULTADES Y DECLARACIONES Faculto expresamente a Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa para ejecutar las órdenes que reciba de mí a su propio criterio, sin ceñirse a la secuencia reglamentaria en su ejecución y distribución. Declaro conocer y aceptar que Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa cuenta con clientes que realizan transacciones como "Operadores Directos", de manera que pueden efectuar transacciones en forma directa a través de los sistemas de transacción en línea de la Bolsa de Comercio de Santiago; de acuerdo con lo anterior, la asignación de las órdenes dadas a Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa por sus clientes no considerará las operaciones que resulten de la ejecución de órdenes efectuadas por operadores directos, las cuales se asignarán en la medida en que sean cerradas a través de los referidos sistemas de transacción. Asimismo, faculto expresamente a Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa para comprar para si lo que le ordene vender y para venderme de lo suyo en lo que le ordene comprar. Faculto también expresamente a Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa para que en las compras que efectúe por mi cuenta, pueda actuar a nombre propio, de modo que (I) los valores puedan quedar inscritos a su nombre y posteriormente venderlas de acuerdo a mis instrucciones, (II) cobre los dividendos, devoluciones de capital e intereses correspondientes a los valores adquiridos, (III) tramite los traspasos y transferencias que correspondan y (IV) ejerza todos y cada uno de los derechos emanados de los valores adquiridos, tales como asistir a juntas y votar en ellas, otorgar poderes para dichas juntas efectuar solicitudes y utilizar sistemas de custodia de terceros; para todo lo anterior no será necesaria mi firma. Los dividendos, amortizaciones o intereses que cobre Negocios y Valores S. A. Corredores de Bolsa por mi cuenta, deberán ser mantenidos por ésta en mi custodia, sin necesidad de darme ningún aviso o notificación, a mi disposición, hasta que le instruya de manera expresa acerca de su destino o bien de su entrega. Declaro estar en conocimiento que todo y cualquier pago o entrega de fondos que efectúe en mi calidad de cliente a Negocios y Valores S. A. Corredores de Bolsa, por concepto de provisión de fondos para efectuar compras, aportes, inversiones en general, comisiones y cualquier otro concepto, para que sea considerado válido deberá efectuarse mediante cheque nominativo extendido a nombre de Negocios y Valores S. A. Corredores de Bolsa. Declaro estar también en conocimiento que sólo podré eximirme de la obligación de realizar la provisión de fondos indicada cuando Negocios y Valores S. A. Corredores de Bolsa tenga

6 por mi cuenta el dinero suficiente para efectuar el pago de las obligaciones correspondientes. El incumplimiento de esta obligación será de mi exclusiva responsabilidad. El Cliente acepta y autoriza expresamente, desde ya, a grabar, captar y almacenar comunicaciones efectuadas por vía telefónica u otros medios electrónicos, y entregar y reproducir esas grabaciones y archivos cuando sea necesario aclarar o precisar alguna situación, operación o instrucción, o probar judicial o extrajudicialmente alguna instrucción u operación. El Cliente autoriza a Negocios Y Valores S.A. Corredores de Bolsa para que, en caso de simple retardo, mora o incumplimiento de sus obligaciones contraídas en el o los contratos u operaciones que se celebren, sus datos personales y los demás derivados de dichos contratos u operaciones puedan ser informados y/o comunicados a terceros sin restricciones mediante la base de datos Sicom (sistem consolidado de morosidades y protestos) de Dicom S.A. En ejercicio de las facultades señaladas, Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa podrá suscribir, firmar, renovar y cancelar por cuenta y riesgo del cliente todos los actos, contratos, solicitudes y documentos necesarios para efectuar las operaciones de inversión, como asimismo, para convenir todas las cláusulas de la esencia, de la naturaleza y meramente accidentales de dichos actos y contratos, pudiendo firmar toda clase de instrumentos públicos y privados y, en general, celebrar todos aquellos actos que se requieran para dar fiel e integro cumplimiento al mandato. El mandato de que da cuenta este numeral se ejercerá en base a las instrucciones que el cliente le imparta sea personalmente o bien utilizando los medios remotos a que se refiere el convenio prestación de servicios canales remotos. Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa, no efectuará ningún cargo ni cobro adicional al cliente, a lo ya establecido en el presente contrato como gastos que afecten a dichas transacciones. La comisión podrá ser modificada por Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa mediante carta certificada enviada al domicilio del cliente con una anticipación mínima de 30 días contados desde la fecha de su entrada en vigencia. Cliente declara conocer expresamente que Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa es agente colocador de administradoras de fondos de terceros.

7 El Cliente declara expresamente que los fondos utilizados para realizar inversiones por medio de Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa, tienen su origen en actividades lícitas. En cumplimiento con lo dispuesto por la Norma de Carácter General N 83 de la Superintendencia de Valores y Seguros, el cliente declara conocer y aceptar lo siguiente: 1. Negocios y Valores S. A. C. de B. no tendrá responsabilidad por los siguientes eventos: a) La insolvencia de los emisores de valores extranjeros o CDV. b) Las modificaciones en la entrada-salida de divisas en el País de origen del emisor o donde tenga depositados los valores. c) Las variaciones impositivas a empresas y/o inversionistas de ese mercado. d) El cumplimiento de las normas que el Banco Central de Chile imparta en relación con las operaciones de cambios internacionales que se originen como consecuencia de la aplicación del Título XXIV de la Ley del Mercado de Valores, de acuerdo a lo dispuesto en dicho Título y en su Ley Orgánica Constitucional; e) El cumplimiento de las disposiciones de carácter tributario aplicables a cada inversionista. 2.La oferta pública en Chile de valores extranjeros o CDV, se rige por la ley N , especialmente el Titulo XXIV, por normas especiales de la Superintendencia y por los reglamentos que las bolsas elaboren, siendo aplicables exigencias de información a los respectivos emisores distintos a los requeridos a los emisores nacionales. 3. Negocios y Valores S.A. ofrece al cliente el servicio de custodia de valores nacionales y extranjeros (adquiridos en virtud de lo dispuesto en el titulo XXIV de la ley N , Bolsa Off-Shore), el cual el cliente podrá libremente suscribir o no, o manifestar su decisión de contratar los servicios de un tercero.

8 Sobre el particular el cliente opta por lo siguiente: a) Acepta suscribir el servicio de custodia de valores de Negocio y Valores SI NO b) Solicita servicios de custodia de: Para estos efectos el cliente, bajo su responsabilidad, autoriza a Negocios y Valores S. A Corredores de Bolsa para transferir los valores a nombre del custodio del cliente. Asimismo, se acuerda que Negocios y Valores S. A. Corredores de Bolsa no asume responsabilidad por la referida transferencia, salvo en cuanto debe efectuarse formalmente con conformidad con la naturaleza del valor que se transfiere. El cliente declara expresamente que ha celebrado el correspondiente contrato de custodia con el referido agente de custodia, que lo habilita para recibir a nombre propio los valores que la corredora le transfiera. El servicio de custodia de valores de Negocios y Valores S. A Corredores de Bolsa estará regulado por el contrato de custodia que se suscribe con esta fecha, cuyas estipulaciones se ajustan al contrato aprobado por la resolución Exenta N 72 de la Superintendencia de Valores y Seguros. Negocios y Valores S. A. Corredores de Bolsa advierte expresamente al Cliente que no asumirá ninguna responsabilidad por la negligencia o negativa del Custodio designado por él, cualquiera que sea la causa, para aceptar en su custodia los valores que se transfieran. Se deja constancia que la adjudicación de Operaciones Directas (O.D) de valores extranjeros, es decir, aquellas en que el mismo corredor actúa como comprador y vendedor del instrumento, será automática y sin interferencia. Asimismo, en las facturas emitidas a los clientes de operaciones en los valores extranjeros, cuando corresponda, se deberá indicar que la transacción fue realizada a través de una operación directa (O.D) 4. Acepto que Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa, posee clientes denominados operadores Directos, los cuales pueden Comprar y Vender directamente en los Sistemas Transaccionales de Bolsas de Valores. Como consecuencia de esta operación, la asignación de órdenes dadas por otros clientes, no considerará las operaciones que resulten de la ejecución de ordenes

9 sean cerradas en los sistemas transaccionales. 5. Faculto expresamente a Negocios y Valores S. A. Corredores de Bolsa a enviar vía electrónica los documentos tributarios (Facturas, Nota de Débito y Crédito) de las operaciones realizadas. 6. Negocios y Valores S. A. Corredores de Bolsa efectuará el cobro del derecho de bolsa en conformidad a la normativa bursátil. IMPORTANTE: Todo y cualquier pago del Cliente a Negocios y Valores S. A. Corredores de Bolsa por concepto de provisión de fondos para efectuar compras, aportes, inversiones en general, comisiones y cualquier otro concepto, para que sea considerado válido deberá efectuarse mediante cheque nominativo extendido a nombre de Negocios y Valores S. A. Corredores de Bolsa. El Cliente sólo podrá eximirse de esta obligación cuando Negocios y Valores S. A. Corredora de Bolsa tenga por cuenta del Cliente el dinero suficiente para efectuar el pago de las obligaciones correspondientes. El no cumplimiento de esta obligación será de responsabilidad exclusiva del Cliente. Me obligo para con Negocios y Valores S.A. Corredora de Bolsa a mantener actualizados los datos y antecedentes entregados en esta ficha, así como a comunicarle por escrito, toda modificación que dichos antecedentes personales sufrieren, a más tardar dentro de los tres días hábiles siguientes de la fecha de modificación, liberando de toda responsabilidad a Negocios y Valores S. A. Corredores de Bolsa por cualquier efecto o resultado que se produjere por la falta de dicha información. Certifico: Que la información contenida en esta ficha es fidedigna y fue proporcionada por mi directamente a Negocios y Valores S.A. Corredora de Bolsa. FIRMA CLIENTE / REPRESENTANTE LEGAL RUT

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11 CONTRATO PARA LA CARTERA DE ACCIONES Y OTROS VALORES EN CUSTODIA DE CLIENTES En Santiago, a de de yo, domiciliado en C.I Nº,por si o en representación de C.I. o RUT (dependiendo se trata de persona natural o persona jurídica) Nº en adelante El Cliente, por una parte, y por la otra Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa, Rut Nº , inscripción en el registro de Corredores de Bolsa Nº 051, representada por Don(ña) y Don, domiciliados en Calle Rosario Norte 555, piso 15, Las Condes, Santiago, en adelante el Corredor, han convenido celebrar el siguiente contrato de servicio de custodia, por el cual el Corredor mantendrá en custodia, y por cuenta y riesgo del Cliente acciones y otros valores de este último, de acuerdo a las siguientes condiciones: PRIMERO En el cometido de su mandato el Corredor recibirá en depósito, -sin encargo y orden de venta inmediata - títulos o valores de oferta pública para su resguardo, cuidado y mantención, cumpliendo además con las obligaciones que en este contrato y en la ley se establecen. SEGUNDO El Corredor inscribirá los títulos o valores en el registro de custodia que debe llevar al efecto. Asimismo, los valores que el Corredor adquiera por orden del Cliente serán, en virtud de este contrato, inscritos inmediatamente a nombre del Cliente enel Registro de Custodia que debe llevar el Corredor, salvo instrucción expresa en contrario del Cliente. Estos valores permanecerán a nombre del Corredor, sin perjuicio de que el Cliente mantendrá el dominio y posesión sobre sus valores custodiados. TERCERO El Cliente faculta al Corredor para: a) Tramitar traspasos de acciones o bonos y el registro de los demás

12 valores ante los emisores, cuando corresponda. b) Cobrar dividendos, rescates, repartos, amortizaciones e intereses y otros beneficios económicos provenientes de los valores en referencia. c) Ejercer derechos preferentes de suscripción de valores, de conversión en otros valores ofrecidos por el emisor o el derecho de retiro, si se tratare de acciones y ejercer los derechos económicos, judiciales o extrajudiciales, individuales o colectivos que provengan de bonos y otros valores de oferta pública que integren la cartera de custodia. El Corredor deberá comunicar al Cliente la información que sobre esta materia le proporcione el emisor, dentro de los dos días hábiles bursátiles siguientes de recibida. Para el ejercicio de estos derechos, el Corredor requerirá de una instrucción expresa del Cliente en cada caso. d) Asistir a Juntas de Accionistas, tenedores de bonos de acreedores pudiendo actuar con derecho a voz y voto en las mismas. Si Si No Autorización sobre todos los valores en Custodia, Indefinida Si Con fecha de revocación ( / /20 ) Si No Autorización restringida para ciertos valores, (se debe firmar carta de autorización) Indefinida Si Con fecha de revocación ( / /20 ) En lo especificado, el Corredor custodiará la cartera del Cliente libremente, con el cuidado ordinario, celebración de juntas de accionistas y las materias a tratar en ellas. CUARTO QUINTO El Corredor informará oportunamente al Cliente, en su calidad de accionista, antecedentes relacionados con el ejercicio de opciones, celebración de juntas de accionistas y las materias a tratar en ellas. Las partes entienden y aceptan que en las relaciones jurídicas entre el Cliente y el Corredor, regirán las normas comerciales y civiles

13 aplicables a un mandante y su mandatario. Las partes entienden y aceptan asimismo, que al facultarse al mandatario para actuar a su propio nombre, no obstante continuar siéndoles aplicables entre sí las consecuencias jurídicas indicadas en el párrafo anterior, frente al emisor de los valores dados en custodia y respecto de terceros, el Corredor actuará como dueño y titular de los mismos. SEXTO SÉPTIMO OCTAVO Cuando el Cliente deseare ejercer directamente algunos de los derechos que ha otorgado al Corredor por este contrato, deberá comunicárselo por escrito con la anticipación suficiente para que éste pueda adoptar las providencias necesarias para cumplir eficazmente con tal petición. Sin perjuicio de lo anterior, si el Cliente deseare que los valores registrados a nombre del Corredor les sean reconocidos como de su propiedad, deberá requerir por escrito al Corredor que efectúe la operación correspondiente. Esta obligación deberá ser cumplida por el Corredor, cualquier sea el estado de vigencia del contrato, a más tardar dentro de las 24 horas siguientes al día de requerimiento. El Corredor no podrá adquirir para sí los instrumentos de la cartera del Cliente, ni enajenar a éste instrumentos propios, a menos que cuente con autorización expresa del Cliente en cada transacción (orden de compraventa) o en la Ficha del Cliente. El Corredor sólo podrá pagar al Cliente el producto de los valores en custodia, sea por concepto de dividendos, ventas u otros beneficios económicos, mediante dinero efectivo, cheque o vale vista nominativo a nombre del Cliente. No obstante lo anterior, el Corredor podrá depositar los valores percibidos de acuerdo al literal b) de la cláusula tercera, en cuenta corriente bancaria o mercantil del Cliente, de acuerdo a sus instrucciones. A falta de éstas, el Cliente deberá instruir al Corredor si desea que le paguen los dividendos de alguna otra forma, y actuar en consecuencia, a más tardar, dentro de los próximos dos días hábiles bursátiles de haber recibido dicha instrucción. El Cliente podrá también ordenar al Corredor la reinversión de dichos valores, en cuyo caso deberá generarse una orden de compra.

14 NOVENO El Corredor podrá traspasar al Depósito Central de Valores (DCV) los valores que mantiene en custodia sin consulta previa al Cliente, quien declara conocer los derechos y obligaciones que genera para el Corredor el contrato de Depósito que suscribe con el DCV y los hace suyos. Respecto de aquellos valores mantenidos en custodia en el DCV, el exclusivo responsable en caso merma, extravío, pérdida, deterioro, destrucción o retardo en la restitución de los instrumentos, será el propio DCV, no asumiendo la Corredora responsabilidad alguna al respecto. DÉCIMO El Cliente podrá solicitar estados de cuentas parciales de su cartera sin que por ello se extinga este Contrato. DÉCIMO PRIMERO Mientras se encuentre vigente el presente contrato, el Corredor enviará cartolas al domicilio del Cliente sobre su cartera en custodia, mensualmente cuando éste haya registrado movimientos en el mes, y por lo menos una vez al año a aquellos Clientes sin movimiento en el período, especificando los valores en cartera y su valorización, movimientos, saldos, gastos y comisiones deducidas por la custodia. La cartola llevará la siguiente NOTA; Consideramos como aprobado este estado de cuenta y/o custodia, si no recibimos aviso por escrito en contrario, dentro del plazo de diez días contados desde esta fecha. Adicionalmente los clientes receptores manuales que han autorizado de manera voluntaria para que se les envíe los documentos tributario por medio electrónico, reciben en su cuenta de correo electrónico el documento tributario, además un mensaje de toda vez que ha tenido movimientos en su cuenta corriente, permitiendo visualizarlos en su cartola al ingresar con su clave a través de la página web DÉCIMO SEGUNDO Sin perjuicio de las comunicaciones mencionadas en la cláusula precedente, el Corredor deberá proporcionar al Cliente, toda vez que éste lo solicite, una nómina de los títulos en custodia, indicando el saldo de ellos a la fecha solicitada. En caso que el Cliente solicite

15 información de todos los movimientos registrados en su cuenta, el intermediario podrá proporcionarle copia del registro, por los períodos o fechas que interesen al cliente. DÉCIMO TERCERO El Corredor deberá rendir cuenta documentada de las gestiones o actuaciones que haya realizado conforme a la cláusula tercera de este contrato, dentro de los dos días hábiles bursátiles siguientes a la fecha en que el Cliente así lo solicite. DÉCIMO CUARTO El Corredor deja constancia que se ha informado al Cliente antes de firmar este contrato, acerca de los mecanismos de seguridad que utilizará para mantener los valores en custodia a salvo de siniestros, robos, deterioros, extravíos u otras circunstancias similares. Lo anterior será aplicable sólo en el evento que el Cliente entregue al corredor las láminas físicas de los instrumentos encargados en custodia. DÉCIMO QUINTO El servicio prestado por el Corredor en virtud de este contrato será remunerado por el Cliente. La remuneración convenida por los servicios que se detallan será la siguiente: Se cobrará al cliente Unidad de Fomento (IVA incluído) mensual a Custodias superiores a 64 Unidades de Fomento. Cualquier cambio en la remuneración, será comunicada por el Corredor al cliente por escrito por al menos treinta días hábiles de anticipación a la fecha en que comenzará a regir. El cliente autoriza al corredor para descontar dicha remuneración de los dividendos o intereses que produzcan los valores a que se refiere este contrato, o del producto de su venta. Queda excluido de esta remuneración y por lo tanto afecto a una remuneración especial, cualquier otro servicio que solicitare el cliente al Corredor. DÉCIMO SEXTO El Cliente deberá mantener actualizados ante el Corredor todos los antecedente legales, personerías y documentos que acrediten su capacidad de actuación frente a él, para lo cual deberá comunicarle

16 por escrito cualquier modificación que éstos sufrieren y en todo caso, a más tardar dentro de los dos días hábiles bursátiles siguientes de perfeccionada la tramitación legal correspondiente. El Cliente deberá asimismo informar al Corredor dentro del mismo plazo de cualquier cambio de domicilio. El Corredor quedará liberado de toda responsabilidad que pudiera derivarse por cambios en las materias antes señaladas que no sean oportunamente informadas por el Cliente. DÉCIMO SÉPTIMO El Corredor deberá contar con autorización escrita del Cliente para hacer uso de los valores de su custodia. DÉCIMO OCTAVO El Cliente otorga mandato especial e irrevocable a la Corredora para que, actuando en su nombre y representación, suscriba a la orden de Negocios y Valores S.A, Corredores de Bolsa, con facultad de autocontrolar y sin ánimo de novar, pagarés a plazo por todas las obligaciones que en virtud del presente Contrato adeude o pueda adeudar en el futuro. Las partes somenten el presente mandato a lo dispuesto en el artículo 241 del Código de Comercio y en el artículo el Código Civil. El derecho de la Corredora para suscribir pagarés, conforme a lo estipulado precedentemente podrá ejercerlo en cualquier tiempo, tanto durante la vigencia del contrato, como una vez que se produzca su terminación, manteniéndose, en consecuencia vigente el mandato no obstante el término especial, cualquier otro servicio que solicitare el cliente al Corredor. DÉCIMO NOVENO El presente contrato durará indefinidamente hasta que alguna de las partes manifieste su intención de ponerle término, la que deberá ser notificada por escrito a la otra parte. Si el que pone término al contrato es el Corredor, la notificación se hará por carta certificada dirigida al domicilio del cliente y éste se entenderá notificado al. tercer día del despachode la carta en la oficina de correos. Si el que pone término al Contrato es el Cliente, bastará con una notificación por escrito certificada y el Corredor se entenderá notificado desde la recepción del escrito en la oficina de éste. El presente contrato también terminará cuando el Corredor deje de operar como tal.

17 La terminación del contrato por las causales indicadas o por las demás causales legales, implica coetáneamente la extinción del mandato. El Corredor transferirá al Cliente en el plazo máximo de dos días hábiles bursátiles o el menor que acuerden las partes, sus valores en custodia y tramitará las pertinentes inscripciones en los registros de los respectivos emisores. No obstante lo anterior, el Corredor podrá retener los valores estrictamente necesarios para cumplir con los contratos válidamente celebrados durante la vigencia de la custodia. El Corredor no podrá compensar las sumas que recibiere para comprar valores, ni el precio que se le entregare de los vendidos por él, con las cantidades que les deba su Cliente. Los valores y/o dineros correspondientes a clientes que no sean ubicables podrán ser traspasados a la custodia de otro Corredor, informando el nombre y el RUT del Cliente y el detalle de los valores y/o monto de dineros que son traspasados. Alternativamente, el Corredor podrá solicitar a la Superintendencia de Valores y Seguros la autorización para inscribir las acciones en la sociedad emisora. VIGÉSIMO Para todos los efectos derivados del presente contrato las partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago. VIGÉSIMO PRIMERO Todas las dudas y dificultades que se susciten entre las partes con motivo del presente contrato, las convenciones que en él constan, ya sea que dichas dudas o dificultades se refieran a la apreciación de su existencia o inexistencia, validez, nulidad, cumplimiento e incumplimiento, aplicación, interpretación, resolución o ejecución, o cualquiera otramateria relacionada directa o indirectamente con ellos, serán resueltas (La persona del o de los árbitros no debe ser predesignada) por un árbitro que se designe, el que será mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. Contra las resoluciones procederán los recursos que contempla la ley para este tipo de juicio y serán deducidas ante los Tribunales Ordinarios o especiales de justicia. Para los efectos antes señalados las partes acuerdan designar como árbitro a alguno de los integrantes del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.F., debiendo efectuarse la designación de común acuerdo por las partes. Si dentro de los quince días siguientes de producida la diferencia las partes no concordado en la designación del árbitro, dicha designación la realizarán los Tribunales de Justicia, debiendo recaer dicho cargo en alguna persona que se hubiere desempeñado por lo

18 persona que se hubiere desempeñado por lo menos dos años como Abogado integrante de la Corte de Apelaciones de Santiago o de la Corte Suprema y siempre que no se refiera a alguno de los árbitros respecto de los cuales no se llegó a acuerdo entre las partes. No obstante lo anterior, producido el conflicto, el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria. Los honorarios del tribunal arbitral serán de cargo de quien haya promovido el arbitraje. Las costas procesales serán de cargo de quien resulte condenado a su pago. VIGÉSIMO SEGUNDO El presente Contrato se firma en dos ejemplares quedando uno de ellos en poder de cada una de las partes contratantes. La personería de los representantes de Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa consta de Escritura Pública de fecha de 7 de Junio de 2010 otorgada en la Notaria de Santiago de Don Patricio Zaldívar Mackenna. La personería de los representantes de consta en la escritura de fecha otorgada en la Notaría de Firma 1 Firma 2 Nombre: Nombre: RUT: RUT: p.p. Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa Dirección: Rosario Norte 555, piso 15, Las Condes Firma Nombre: RUT: p.p. Cliente Dirección:

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20 CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE TRANSACCIONES VÍA CANALES REMOTOS (INTERNET) En Santiago, a de del,yo domiciliado en CI Nº, por sí o en representación de CI o RUT(dependiendo si se trata de persona natural o jurídica) Nº en adelante El Cliente, por una parte y por la otra Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa, RUT Nº , inscripción en el registro de Corredores de Bolsa Nº 051, representada por Don (ña) y don, domiciliados en Calle Rosario Norte 555 piso 15, Las Condes, Santiago, en adelante El Corredor, han convenido celebrar el siguiente contrato de prestación de servicios de transacciones mediante canales remotos (internet), de acuerdo a las siguientes condiciones: PRIMERO SEGUNDO Se entiende por canales remotos al conjunto de sistemas automáticos de atención a distancia que Nevasa tiene actualmente en funcionamiento tales como servicios telefónicos, Internet y todos aquellos que en el futuro implemente, mediante los cuales el cliente pueda comunicarse con Nevasa en forma remota, vía electrónica, satelital o telefónica, pudiendo utilizar para tales efectos entre otros, redes públicas o privadas de comunicación que permitan al cliente o a los usuarios designados por éste, poder efectuar diferentes operaciones con la Nevasa, descritas en el presente contrato. El cliente podrá ejecutar por medio de los canales remotos, si estuvieran habilitadas al momento de requerirse por el cliente, las siguientes operaciones: 1. Consultas: a. De Cuenta de Custodia, la que incluye saldos y movimientos. b. Información financiera, la que incluye valores de UF, IPC, y tasas de bancos, entre otras que publique Nevasa en su página de

21 TERCERO Internet. c. Cualquiera otra que en el futuro se incorpore. 2. Operaciones y/o Transacciones: a. Compra y venta de instrumentos de renta variable. b. Cualquier otra operación o transacción que en el futuro se incorpore. El cliente declara conocer y aceptar la modalidad de operación de todas las transacciones que se realicen por medio de canales remotos, por el sólo hecho de dar las instrucciones para su ejecución. Las condiciones especificas de operación de los servicios se entenderán aceptadas por el cliente por el sólo hecho de dar órdenes de transacción. Las transacciones deberán ejecutarse a los términos contenidos en el presente contrato como asimismo a las Condiciones Generales de Operación vía Canales Remotos que se contienen en documento anexo al presente contrato, el cual se entiende formar parte integrante de este contrato, y que el cliente declara conocer y aceptar. El cliente deberá utilizar su número de rut y su clave secreta registrada por Nevasa para acceder al servicio de transacciones vía canales remotos, u otro medio de captura de clave secreta distinta a la digitalización, que pueda implementarse a futuro. Por medio del presente acto el cliente declara haber recibido la clave secreta para acceder al servicio de transacciones vía canales remotos a su entera y total satisfacción, obligándose a adoptar todas las medidas y resguardos necesarios para mantener la reserva de la misma. La clave es de carácter personal e intransferible, siendo de responsabilidad absoluta del cliente su mal uso o divulgación a terceros. CUARTO Las instrucciones de transacciones que del cliente a Nevasa a través de Internet deberán hacerse en los formatos estándares que se

22 encuentran en el sitio web de Nevasa. QUINTO SEXTO El cliente reconoce y acepta que cualquier instrucción, mandato u orden entregada por medio de un canal remoto a Nevasa, es una manifestación expresa de su voluntad de aceptar las condiciones y modalidades bajo las cuales se presta el servicio señalado, como también de las responsabilidades que asume al hacer uso del mismo y de la información contenida en él. El cliente autoriza Nevasa a efectuar cargos en su cuenta de custodia de acciones por el número de acciones encomendadas vender. Nevasa se reserva el derecho de dar cumplimiento a las órdenes o instrucciones sólo una vez verificada la existencia de saldos suficientes de acciones que mantiene el cliente en Nevasa, como asimismo la existenciade fondos suficientes para llevar a cabo la comisión. Si el cliente mantiene dineros depositados en algún Fondo Mutuo distribuido por Nevasa, deberá instruir a Nevasa para que el rescate de dicho fondo sea el monto necesario para pagar la compra. Para tales efectos, el cliente otorga desde ya a Nevasa mandato especial para que en su nombre y representación suscriba los aportes y solicite los rescates correspondientes de cualquier Fondo Mutuo distribuido por Nevasa, perciba su producto y lo aplique al pago del precio de compra de las acciones que en cada caso corresponda. SÉPTIMO El cliente reconoce expresamente que en los servicios en los sistemas computacionales que hacen posibles los servicios ofrecidos vía Internet, se pueden producir problemas o anomalías derivados de trabajos de mantención, desarrollo o mejoramiento de dichos sistemas, los cuales son propios del campo de la informática, quedando Nevasa liberada de toda responsabilidad por los daños o perjuicios que como consecuencia de lo anterior o por razones de caso fortuito o de fuerza mayor puedan ocasionarle.

23 OCTAVO NOVENO DÉCIMO Todas las ordenes o instrucciones que el cliente de a Nevasa a través de canales remotos deberán ajustarse siempre a la normativa legal y reglamentaria vigente para poder darle curso. Por medio del presente acto el cliente acepta el cobro de una comisión con la periodicidad que la corredora estime, por los servicios directos o indirectos que preste en forma total o parcial por cualquiera de los canales remotos aplicables al presente contrato, cuyo monto, periodicidad de cobro y modalidad de cálculo podrá ser aumentado, disminuido o modificado unilateralmente por Nevasa, aceptando el cliente desde ya dichos reajustes, aumentos, disminuciones o modificaciones. Cualquier cambio en el monto, periodicidad de cobro o modalidad de cálculo de la comisión será comunicada por Nevasa al cliente por escrito con al menos 30 días de anticipación a la fecha en que comenzará a regir. El cliente otorga mandato mercantil especial e irrevocable a Nevasa para que, actuando en su nombre y representación, suscriba a la orden de Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa, con facultad de autocontratar, y sin ánimo de novar, pagares a plazo por todas las obligaciones que en virtud del presente contrato adeude o pueda llegar a adeudar en el futuro el cliente. Dicho mandato se regirá por las lo dispuesto en el artículo 241 del Código de Comercio y por el artículo del Código Civil. El presente mandato no se extingue por la terminación del presente contrato. DÉCIMO PRIMERO El cliente autoriza desde ya a Nevasa, con el objeto de acreditar las obligaciones que emanan del presente instrumento de valerse de todos los medios de prueba, incluyendo certificaciones notariales, certificados o declaraciones de Negocios y Valores S.A. o de otras Corredoras de Bolsa, o Bancos, del Banco Central de Chile, la Superintendencia de Valores y Seguros y de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

24 Tratándose de canales remotos por vía telefónica, el cliente faculta a Nevasa para grabar las voces con las cuales se impartirán las instrucciones para efectuar las operaciones a que se refiere el presente instrumento. Nevasa queda facultada reproducir y utilizar dichas grabaciones sólo cuando sea necesario aclarar o precisar una o más órdenes,o probar judicial o extrajudicialmente, el hecho de haberse impartido dichas instrucciones. DÉCIMO SEGUNDO El cliente certifica haber recibido clave secreta con la que podrá acceder al sitio web. DÉCIMO TERCERO El Cliente autoriza a la Corredora a desactivar su clave para acceder al sitio web de Nevasa, una vez que por cualquier causa de que se trate, termine la vigencia del presenteconvenio. DÉCIMO CUARTO. El presente contrato es de duración indefinida. Cualquiera de las partes podrá manifestar su intención de ponerle término notificando a la otra por escrito, mediante carta certificada dirigida al domicilio indicado en la comparecencia DÉCIMO QUINTO Para todos los efectos derivados del presente contrato, las partes fijan su domicilio en la comuna y ciudad de Santiago.

25 DÉCIMO SEXTO El presente contrato se otorga en dos ejemplares, de mismo tenor y data, quedando uno en poder de cada parte. La personería de los representantes de Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsas consta en la escritura pública de fecha 07 de Junio de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. La personería de los representantes de consta en la escritura de fecha otorgada en la Notaría de. Firma1 Firma 2 Nombre: Nombre: RUT: RUT: p.p. Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa Dirección: Rosario Norte 555, piso 15, Las Condes, Santiago Firma Nombre: RUT: p.p. Cliente Dirección:

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27 AUTORIZACIÓN VOLUNTARIA PARA ENVIAR DOCUMENTOS TRIBUTARIOS ELECTRONICOS POR ESTOS MEDIOS A RECEPTORES MANUALES En Santiago, a de de 20,yo, domiciliado en CI Nº, por sí o en representación de CI o RUT (dependiendo si se trata de persona natural o jurídica) Nº receptor manual de documentos electrónicos, y de conformidad con las resoluciones exentas Nº 11 de fecha 14 de febrero de 2003, y Nº 45 de fecha 1 de septiembre de 2003 del Servicio de Impuestos Internos, que establecen el procedimiento para que contribuyentes autorizados para emitir documentos electrónicos puedan también enviarlos por medio electrónico a receptores manuales, declaro lo siguiente: 1.- Por el presente instrumento autorizo a la empresa Negocios y Valores S.A., Corredores de Bolsa, rol único tributario Nº , para que envíe los documentos tributarios electrónicos que no amparan el traslado de bienes corporales muebles, solamente por medio electrónico o mediante su publicación en el sitio Web En relación a los documentos tributarios recibidos, me comprometo a cumplir las siguientes condiciones, en caso necesario de requerirlo para respaldar la información contable. a) Para cada periodo tributario, imprimir los documentos recibidos en forma electrónica inmediatamente después de su recepción desde el emisor. b) Utilizar papel blanco tipo original, tamaño mínimo 21.5 x 14 cm. (1/2 carta) y de tamaño máximo 21.5 x 33 cm. (oficio). c) Imprimir en una calidad que asegure la permanencia de la legibilidad del documento durante un periodo mínimo de seis años, conforme lo establece la legislación vigente sobre la materia. La impresión será mediante láser o inyección de tinta, salvo que se establezca por el Servicio de Impuestos Internos o por la autoridad competente una autorización o norma distinta al respecto. 3.- La presente autorización se entenderá vigente desde el momento que Negocios y Valores S.A., Corredores de Bolsa, fue facultado para operar en el sistema de emisión de documentos tributarios electrónicos y en tanto no sea revocada por

28 mí, en cualquier tiempo y sin necesidad de expresión de causa, conforme a la resolución antes citada. 4.- Me comprometo a mantener actualizados todos mis datos relativos a documentos tributarios, para un correcto flujo de ellos, en especial mi correo electrónico. 5.- Al suscribir la presente autorización, autorizo a Negocios y Valores S.A., Corredores de Bolsa, para que cese el envío de esta información en papel a mi domicilio. 6.- Si dentro del plazo exigido por el Servicio de Impuestos Internos para registrar los documentos tributarios emitidos por Negocios y Valores S.A., Corredores de Bolsa, me comprometo dentro del plazo aludido, a solicitar a Negocios y Valores S.A., Corredores de Bolsa, mediante carta certificada, a requerir los documentos en cuestión. Datos de Contribuyente escribir con letra imprenta y clara. Correo Electrónico 1 Correo Electrónico 2 Persona Natural (Apellido Paterno/Materno/Nombres) Rut Razón Social RUT Giro En a de, 20 Firmas Mandante/Apoderado 1 Mandante/Apoderado 2

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30 MANDATO MERCANTIL A NEGOCIOS Y VALORES S. A, CORREDORES En Santiago, a de de, yo,, de nacionalidad, C.I. Nº, por sí o en representación de, C.I. o RUT (dependiendo se trata de persona natural o jurídica) Nº domiciliado en de la Comuna de, en adelante también denominado indistintamente "El Mandante" expone lo siguiente: Que viene en otorgar a Negocios y Valores S.A., Corredores de Bolsa, en adelante también denominada indistintamente la Mandataria o la Corredora, mandato o comisión mercantil irrevocable, de acuerdo al artículo 241 del Código de Comercio, para que, actuando por medio de sus apoderados, en su nombre y representación, pueda a su juicio exclusivo, realizar los siguientes, actos, contratos y operaciones: a) Retirar y destinar de la custodia que mantiene el Mandante en Negocios y Valores S.A., Corredores de Bolsa, aquellos títulos de crédito, acciones, cuotas de fondos mutuos, cuotas de fondos de inversión, bonos, debentures y depósitos, intereses, dividendos y, en general, la totalidad de los frutos y productos que produzcan los valores mantenidos en la custodia, para completar y cubrir las garantías y pagar las sumas que se requiera por cualquier obligación que el Mandante tuviere pendiente o pudiere adeudar a Negocios y Valores S.A., Corredores de Bolsa, con motivo de la compra de valores, o bien con motivo de uno a más contratos de compraventa a plazo de valores y monedas, operaciones bursátiles y operaciones de futuros, forwards y otros derivados, celebradas o que se celebren en el futuro con Negocios y Valores S.A., Corredores de Bolsa o con otras entidades o instituciones celebrados por ésta última por cuenta del Mandante. b) Solicitar, requerir y convenir (incluso consigo misma) el término y liquidación anticipada de los contratos de forward, pactos y demás operaciones con plazo para su vencimiento o liquidación, celebrados a esta fecha o que celebre en el futuro, tanto con la propia mandataria como con otras entidades o instituciones, en este último caso celebrados por la mandataria por cuenta y orden del mandante. c) Suscribir pagarés en representación del Mandante, incluso a favor de la Corredora, con el objeto de documentar las obligaciones vigentes u operaciones de aquellas mencionadas en este mandato. d) Efectuar las declaraciones y suscribir y firmar los documentos que sean necesarios para materializar y formalizar los actos y contratos que la mandataria

31 ejecute en el ejercicio de este mandato. Para todos los efectos legales se deja constancia que las cantidades adeudadas por el Mandante y las garantías a cubrir serán las que señale la Corredora al Mandante, sobre la base de los montos adeudados que figuren en las liquidaciones o facturas respectivas, o las garantías faltantes que resulten de los contratos y normativa vigente, los que harán plena fe, conviniendo el Mandante en que es su obligación acreditar que las sumas liquidadas y facturadas y las garantías faltantes cubiertas no corresponden a la realidad. Asimismo y a mayor abundamiento, la Mandataria queda expresamente facultada para retener, deducir y cargar, tanto de las cantidades que mantenga en caja por cuenta del Mandante como del producto de la liquidación o venta de los valores de éste, las cantidades necesarias para cubrir la totalidad de las obligaciones y montos adeudados por el Mandante a la Mandataria. El Mandante no podrá retirar ni ceder a un tercero los valores constituidos como garantía o que tenga en custodia en Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa, actualmente o en el futuro, sin autorización de ésta, en tanto mantenga obligaciones vigentes u operaciones de aquellas mencionadas en este contrato, pendientes de liquidación. Dicha prohibición será aplicable en el caso que los valores en custodia referidos tengan una valorización de mercado total inferior a la acordada por las partes en cada contrato u operación o, en su defecto, inferior al 9% del valor total de las operaciones abiertas o pendientes de liquidación, valorizadas al precio de cierre del día (esto es, como si fueran a ser liquidadas en el día). En caso que (i) el Mandante ordene la liquidación o venta de tales valores, así como su retiro o venta a un tercero, o bien (ii) el Mandante intentara de cualquier forma lo anterior o, (iii) el monto o valor de dichos valores disminuya del mínimo antes mencionado por cualquier causa, la Mandataria podrá anticipar y liquidar los contratos y obligaciones que el Mandante tuviere pendientes o vigentes con ella o con otros terceros y, si resultare un saldo en contra del Mandante, la Mandataria deberá enajenar activos o instrumentos de dicha custodia en una cantidad suficiente para cubrir las obligaciones o sumas que resulten en contra del mandante. La Mandataria queda expresamente facultada para ejercer el mandato y cumplir las instrucciones precedentes, en cualquier tiempo, a su sola elección, ya sea que el Mandante registre una o más obligaciones pendientes total o parcialmente de pago. El mandato, instrucciones y autorizaciones precedentes, se mantendrán vigentes durante todo el tiempo que el Mandante mantenga vigente con la Corredora algún vínculo contractual, o bien mantenga pendiente la liquidación o pago de alguna obligación contractual.

32 El presente mandato o comisión es gratuito, liberando el Mandante a la Mandataria de la obligación de rendir cuenta. Asimismo, el presente mandato será irrevocable, de acuerdo al artículo 241 del Código de Comercio, en la medida que el Mandante mantenga vigente con la Corredora algún vínculo contractual, o bien mantenga pendiente la liquidación, el pago de alguna obligación contractual o valores en custodia. Todos los gastos, impuestos y desembolsos que se causen con motivo del ejercicio del presente mandato e instrucciones, serán de cargo exclusivo del Mandante. Firma1 Firma 2 Nombre: Nombre: RUT: RUT: p.p. Negocios y Valores SA, Corredores de Bolsa Dirección: Rosario Norte 555, piso 15, Las Condes, Santiago Firma Nombre: RUT: p.p. Cliente Dirección:

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34 CONDICIONES GENERALES DE LAS OPERACIONES DE COMPRAVENTA A PLAZO DE VALORES En Santiago de Chile, a de de 20 entre Negocios y Valores S.A., Corredores de Bolsa, (en adelante denominado el Corredor ) y RUT Nº (en adelante también denominado el Cliente ), cuyos domicilios se indican en la conclusión de este instrumento, se convienen las siguientes Condiciones Generales a aplicarse a todas las comisiones que el Cliente encomiende al Corredor con el objeto de efectuar operaciones de compraventa a plazo (en adelante las Operaciones ) de valores admitidos a transacción en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores: 1. El Cliente declara su intención de realizar operaciones a plazo en valores, a través del Corredor, sujetándose ambos a las normas contenidas en los estatutos de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, al reglamento de la misma, sus circulares y estas condiciones generales. El Cliente acepta, además, que el Corredor deberá someterse a las instrucciones fundadas que imparta la Bolsa de Comercio, sea mediante Comunicaciones Internas o instrucciones y que todo acto realizado por el Corredor en su representación le afectará directamente en cuanto se ajuste a dichas normas e instrucciones. El Cliente, en consecuencia, no podrá excusarse, en forma alguna del cumplimiento de sus obligaciones actuales o futuras, a pretexto de haberse modificado la reglamentación aplicable a estas operaciones. 2. El Cliente declara y asevera que está informado sobre el Mercado de Operaciones a Plazo; que conoce los riesgos que envuelve operar en este mercado, los que pueden resultar sustancialmente mayores que los riesgos propios de otras operaciones bursátiles, y acepta que puede sufrir pérdidas importantes si el curso de las cotizaciones se mueve en una dirección contraria a la esperada por el Cliente, no siendo a veces posible eliminar ni limitar esas pérdidas por la cobertura o liquidación de una posición; el Cliente también conoce y expresamente acepta que, en ciertas oportunidades, la Superintendencia de Valores o el Directorio de la Bolsa de Comercio de Santiago pueden disponer la suspensión o, incluso, el cierre de las Operaciones a futuro sobre algunos o todos los valores que se transan bajo esa modalidad, de modo que si así ocurriere en cualquier momento en el futuro, la liquidación de las Operaciones a Plazo pendientes podrá hacerse según las normas que en ese momento pusieren en vigencia la Superintendencia o el Directorio de la Bolsa, las que pueden resultar diferentes a las que rijan al momento de contratarse las Operaciones. 3. Todas las órdenes que el Cliente dé al Corredor para efectuar Operaciones, se darán por escrito, utilizando para ello los formularios que contengan todas las enunciaciones exigidas por los Reglamentos de la Bolsa y las demás disposiciones aplicables, incluyendo estas Condiciones Generales. El Corredor podrá aceptar, pero sin que ello implique que deba hacerlo, que el Cliente de órdenes verbales,