CODIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA DE CORREDORES ASOCIADOS S.A

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1 DE CORREDORES ASOCIADOS S.A 1 de 58 PREÁMBULO Corredores Asociados S.A., sociedad comisionista de bolsa, Miembro de la Bolsa de Valores de Colombia (en adelante CORREDORES ASOCIADOS), crece en los principios y normas que rigen al mercado bursátil, y se compromete con el cumplimiento de los mismos. Importantes cambios normativos se presentaron en el mercado de valores colombiano durante el año La expedición del Decreto 1121 de 2008, la Circular Externa 019 de 2008 y la modificación del Libro 2 del Reglamento del Autorregulador del Mercado de Valores, constituyen un momento trascendental para la forma como, en adelante, los intermediarios de valores deben cumplir con los deberes que les imponen dichas normas. CORREDORES ASOCIADOS, considera importante incorporar algunos de esos deberes en su Código de Ética y Conducta, en especial, los relacionados con los conflictos de interés y la reserva y confidencialidad de la información de sus clientes y sus operaciones. Igualmente, se ha acogido en su totalidad el Código de Conducta de la Bolsa de Valores de Colombia, el cual se encuentra inserto en el Libro V del Reglamento General expedido por dicha entidad y puede ser obtenido en las oficinas de la Bolsa o consultado a través de su página de Internet: Así mismo, CORREDORES ASOCIADOS ha adquirido el compromiso de divulgar el Código de Conducta de la Bolsa de Valores de Colombia entre sus funcionarios y entre sus clientes, razón por la cual las disposiciones del mismo se transcriben a continuación y forman parte integral del Código de Ética y Conducta de CORREDORES ASOCIADOS. ELABORÓ APROBÓ AREA / NOMBRE REVISÓ - APROBÓ AREA / NOMBRE NNOMBRE AREA JURIDICA ALFONSO DURAN VILLEGAS JURIDICA ARTURO ALDILA CONTRALORIA ANDREA MORA ARGO ALTA DIRECCIÓN

2 2 de 58 TÍTULO PRIMERO NORMAS DE CONDUCTA LAS QUE ESTÁN SUJETAS LAS PERSONAS VINCULADAS A CORREDORES ASOCIADOS CAPÍTULO PRIMERO DEFINICIONES Administradores: De conformidad con lo previsto por el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, y para todos los efectos de este Código, tienen el carácter de administradores los representantes legales, los miembros de Junta Directiva, los miembros de los comités de inversiones de las carteras colectivas y las personas que detenten funciones administrativas. En CORREDORES ASOCIADOS detentan funciones administrativas aquellas personas que ocupan los cargos de Presidente y Vicepresidentes. Asesoría: Es la formulación de recomendaciones o el suministro de explicaciones sobre las ventajas o desventajas de una o varias alternativas de inversión relacionadas con valores, divisas, derivados financieros o vehículos de administración de recursos de terceros teniendo en cuenta el perfil de riesgo de una persona. Cliente: Se denomina genéricamente cliente a quien intervenga en cualquier operación de intermediación de valores o divisas en la que a su vez participe CORREDORES ASOCIADOS como su mandatario (en contrato de comisión, corretaje de valores, administración de valores, administración de portafolios de terceros y underwriting) o como contraparte. Igualmente, se consideran clientes los inversionistas y suscriptores de las carteras colectivas administradas por CORREDORES ASOCIADOS. Cuenta Propia: Se refiere a las operaciones sobre valores en las cuales el intermediario actúa en nombre propio y con sus propios recursos, así como lo establecido en el artículo del decreto 2555 de 2010.

3 3 de 58 Deber de mejor ejecución: Deber de buscar el mejor resultado posible para el cliente de conformidad con sus instrucciones. Funcionarios Comerciales: Son aquellos funcionarios del Área Comercial que se encuentren o deban estar categorizados en cualquiera de las modalidades de certificación establecidas por el Autorregulador del Mercado de Valores AMV. Inversiones Personales: Son aquellas tenencias, compras, ventas y cualquier otra operación realizada sobre valores, derivados y productos estructurados que sean valores y/o en divisas, ya sea directamente o por interpuesta persona, en Colombia y/o en el exterior. Medio Verificable: Es aquel mecanismo que permite el registro confiable de información y puede ser, entre otros, un teléfono con grabación de llamadas, medios escritos o medios de intercambio electrónico de datos (IED), como Messenger. Mercado mostrador (OTC): Aquel que se desarrolla fuera de los sistemas de negociación. Mesa de Negociación: Es el recinto en el cual las personas naturales vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS estructuran, ejecutan o realizan operaciones sobre valores, de otros activos financieros, y operaciones de derivados financieros ya sea por cuenta propia, o en los cuales reciban órdenes o instrucciones para celebrar tales operaciones en nombre de terceros, teniendo acceso a información de sistemas de negociación y/o de registro de operaciones a través de pantallas, ya sean éstas activas o pasivas. Operaciones de Signo Contrario: Dos operaciones son de signo contrario entre sí, cuando una de ellas es una compra y la otra es una venta, y se refieren a valores de la misma especie y con el mismo plazo de vencimiento en caso de que aplique. Operador de Distribución: Es aquel operador de CORREDORES ASOCIADOS que actúa como contraparte de clientes, y no tiene discrecionalidad para tomar decisiones de inversión o asumir posiciones abiertas a nombre de la firma ni con los recursos propios de ésta.

4 4 de 58 Operador por Cuenta de Terceros: Es aquel operador de CORREDORES ASOCIADOS que ejecuta las órdenes o toma decisiones de inversión a nombre de terceros para los casos de los vehículos de administración de recursos de terceros de la Sociedad. Operador por Cuenta Propia: Es aquel operador de CORREDORES ASOCIADOS que discrecionalmente toma decisiones de inversión a nombre de la firma y con los recursos propios de esta, teniendo la posibilidad de asumir posiciones abiertas. Ordenante: Persona natural autorizada por el cliente para impartir órdenes a nombre de este último. Parte Afectada: Son las personas afectadas o potencialmente afectadas ante la presencia de un conflicto de interés. Partes Relacionadas: Se considerarán partes relacionadas: a) Las personas jurídicas de las que sea administrador, directivo y/o miembro de cualquier órgano de control. b) Las personas jurídicas en la que tenga una Participación Material. c) Las personas jurídicas en las cuales su cónyuge, compañero(a) permanente o sus familiares hasta el 2 grado de consanguinidad, 2 de afinidad y único civil, estén en las causales descritas en los literales a) y b) anteriores. d) El cónyuge, compañero(a) permanente y las personas que se encuentren en relación de parentesco hasta el 2 grado de consanguinidad, 2 de afinidad y único civil. e) Aquellas personas naturales y/o jurídicas con las cuales exista una relación contractual o de cualquier otra naturaleza, que pueda afectar la objetividad que debe caracterizar las relaciones comerciales. Participación Material: Aquella que existe cuando el accionista sea beneficiario real de más del 5% del capital social de una sociedad.

5 5 de 58 Participantes en el mercado: Clientes, intermediarios de valores, entidades administradoras de sistemas de negociación y de registro de operaciones sobre valores o divisas y cualquier otra persona que realice actividades en el mercado de valores o sobre divisas. Persona Natural Vinculada (PNV) o simplemente Persona Vinculada: Administradores y funcionarios o empleados de CORREDORES ASOCIADOS, ya sea que se encuentren vinculados laboralmente, bien sea en forma directa o a través de una empresa de servicios temporales, o a través de contratos de prestación de servicios o de agencia de comercial. Vehículos de administración de recursos de terceros: Se refiere a las carteras colectivas, fondos de pensiones, obligatorias y voluntarias, fondos de cesantía, portafolios administrados bajo la figura de administración de portafolios de terceros, contratos fiduciarios, y otros vehículos bajo los cuales se administran los recursos de uno o varios terceros. CAPÍTULO SEGUNDO REGLAS GENERALES DE CONDUCTA ARTÍCULO 1. Cumplimiento de las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes a las que se encuentra sujeta la sociedad comisionista La actividad bursátil está definida en la Constitución Política como una actividad de interés público o social y, como tal, está cobijada por gran cantidad de normas emitidas por el Gobierno Nacional, la Superintendencia Financiera, los organismos de autorregulación y demás autoridades competentes, incluidas aquellas dictadas por la Bolsa de Valores de Colombia, como sus estatutos, reglamentos, circulares e instructivos. Las Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS están obligadas a cumplir estrictamente todas aquellas normas que emitan las autoridades competentes y que le sean aplicables a la sociedad y a sus funcionarios, así como aquellos procedimientos y normas internas y estatutarias de la Compañía y las que eventualmente modifiquen, adicionen o complementes unas y otras.

6 6 de 58 ARTÍCULO 2. Deberes frente a la actividad bursátil En el desarrollo de la actividad bursátil, las Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS deberán observar en todo momento los siguientes deberes, sin perjuicio de los demás establecidos en el Manual de Intermediación de la compañía y en la normatividad aplicable: 1. Conducir los negocios con lealtad, claridad, precisión, probidad comercial, seriedad y cumplimiento, en el mejor interés de los Participantes del Mercado y la integridad del mismo. 2. Observar debida diligencia en la recepción y ejecución de órdenes de compra y venta de valores, y en la celebración de operaciones de compraventa de valores con clientes; 3. Obtener y suministrar a los Clientes la información relevante para la realización de transacciones, así como también entregarles, oportunamente, la documentación de los negocios realizados. 4. Evitar situaciones de conflictos de interés y cumplir con los mecanismos o procedimientos establecidos para su administración, 5. Asegurar un tratamiento equitativo a los Clientes y demás Participantes del Mercado; 6. Abstenerse de realizar operaciones, directamente o por interpuesta persona, utilizando información privilegiada, suministrar tal información a terceros o recomendar la realización de operaciones con fundamento en dicha información. 7. Mantener un mercado de valores cimentado sobre bases de libre y leal competencia. 8. Procurar la capacidad y el profesionalismo de las Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS.

7 7 de 58 CAPÍTULO TERCERO CONFLICTOS DE INTERÉS Sección I. Principios Generales ARTÍCULO 3. Situaciones generadoras de conflictos de interés Para todos los efectos del presente Código, las Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS se encuentran en una situación de conflicto de interés cuando, en razón de sus funciones, deban tomar una decisión, o realizar u omitir una acción y se encuentren en la posibilidad de escoger entre, de una parte, el interés de la sociedad o los intereses de un tercero que en razón de sus funciones en la sociedad deba defender, y, de otra parte, su interés propio o el de un tercero. Como principio general, los intereses de los Clientes siempre deben estar por encima de los intereses de la firma y los intereses propios de los socios, administradores y demás funcionarios de la misma. A manera ilustrativa, las siguientes son situaciones que pueden dar lugar a eventuales conflictos de interés: 1. Cuando CORREDORES ASOCIADOS o cualquier Persona Vinculada a este, puedan llegar a obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a expensas del Cliente; 2. Cuando CORREDORES ASOCIADOS o cualquier Persona Vinculada a este tengan un interés en el resultado de un servicio prestado al Cliente o de una operación efectuada por cuenta del Cliente, que sea distinto del interés del cliente en ese resultado; 3. Cuando CORREDORES ASOCIADOS o cualquier Persona Vinculada a este tengan incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de otro Cliente o grupo de clientes frente a los intereses del Cliente en cuestión;

8 8 de Cuando CORREDORES ASOCIADOS o cualquier Persona Vinculada a este reciban o vayan a recibir de una persona distinta del Cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al Cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución habitual por ese servicio. ARTÍCULO 4. Prevención y administración de los conflictos de interés Las Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS tienen la obligación de asegurarse que sus intereses personales no entren en conflicto con sus responsabilidades corporativas o con los intereses de los Clientes. Por lo tanto, procurarán prevenir la ocurrencia de situaciones que constituyan un conflicto de interés, para lo cual deben conocer y comprender las situaciones constitutivas de los mismos y los deberes y prohibiciones establecidos en este Código y, en general, en las normas que regulan el mercado de valores. En todas las áreas, especialmente en la Comercial, se debe evitar inducir a un Cliente al error como consecuencia de intereses particulares de CORREDORES ASOCIADOS o de uno de sus funcionarios o Personas Vinculadas, de los cuales el Cliente no tenga conocimiento. Cuando los conflictos se presenten entre Clientes y estos no puedan evitarse, las Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS deben seguir el procedimiento que se establece a continuación para resolverlos, procurando que no haya privilegios en favor de ningún de ellos. En este sentido, deberán observar las siguientes reglas: (i) no deberán, bajo ningún concepto, revelar a unos Clientes las operaciones realizadas por otros; y (ii) no deberán estimular la realización de una operación por un Cliente con objeto de beneficiar a otro. Si no fuere posible prevenir la ocurrencia de conflictos de interés, las Personas Vinculadas deberán administrarlos agotando el siguiente procedimiento: 1. Abstenerse de intervenir, directa o indirectamente, en las actividades, actos o decisiones respecto de los cuales exista conflictos de interés, o cesar toda actuación cuando se tenga conocimiento de la situación de conflicto de interés;

9 9 de Cuando se trate de una Persona Vinculada que no ostente la calidad de miembro de la Junta Directiva, Presidente o Vicepresidente, sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 1, deberá informar por escrito la situación de conflicto al Vicepresidente de su área, quien evaluará si el funcionario debe abstenerse de actuar, tomarán todas las medidas que estimen pertinentes para evitar la situación de conflicto, para salvaguardar los intereses de la sociedad o del tercero involucrados en el conflicto y, de ser del caso, designará a la persona que debe continuar con el respectivo proceso en reemplazo del funcionario frente al cual se presente el conflicto de interés. La situación de conflicto deberá ser simultáneamente informada al Contralor de la sociedad, quien verificará el cumplimiento del procedimiento previsto en el presente artículo. 3. Cuando se trate de un Vicepresidente, sin perjuicio de los dispuesto en el numeral 1 deberá informar por escrito la situación de conflicto al Presidente de la sociedad y se surtirá el mismo procedimiento previsto en el numeral 2 del presente artículo. 4. Cuando se trate del Presidente de la sociedad o de un miembro de la Junta Directiva de la misma, sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 1, pondrá en conocimiento del Contralor de la sociedad la circunstancia constitutiva del conflicto de interés, suministrando toda la información que sea relevante para que dicho órgano, adopte la decisión que estime pertinente. El Contralor presentará el caso ante la Junta Directiva, órgano social que se encargará de evaluarlo y tomar las decisiones que estime pertinentes, decisiones en las cuales se deberá abstener de participar el miembro de la Junta que se encontrare inmerso en el conflicto de interés revelado. La Junta Directiva podrá autorizar la realización del acto por parte de la Persona Vinculada en cuestión cuando el mismo no perjudique los intereses de la sociedad o los intereses de un tercero que en razón de sus funciones la sociedad deba defender. En el evento de considerarlo pertinente, la Junta Directiva podrá decidir que la situación de conflicto revelada sea evaluada y decidida por la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, caso en el cual se citará a una reunión de asamblea para tal efecto. 5. Siempre que en los conflictos de interés estén involucrados los intereses de un Cliente, además del procedimiento descrito en los numerales anteriores, debe revelársele a éste último la situación generadora del conflicto, y, de ser el caso, obtener de él su autorización

10 10 de 58 y consentimiento para iniciar o continuar con la operación. La revelación a clientes debe estar suficientemente motivada y soportada según la naturaleza del Cliente, para permitir que éste adopte una decisión adecuada según el servicio o actividad en cuyo contexto surja el conflicto de interés. ARTÍCULO 5. Dudas sobre la existencia En caso de duda respecto de la existencia de un conflicto de interés, las Personas Vinculadas diferentes al Presidente de la sociedad y a los miembros de la Junta Directiva, deberán actuar como si éste existiera, hasta que no se haya resuelto la duda. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad de consultar su situación con el superior jerárquico, agotando el procedimiento previsto en el Artículo 4 de este Código. Cuando el Presidente o miembro de Junta Directiva tenga duda respecto de si está incurso en un conflicto de interés, podrá consultar a la Junta Directiva la opinión de ésta respecto de si existe o no conflicto de interés. En todo caso cuando se advierta un conflicto de interés se deberá convocar a la Asamblea General para que se proceda conforme al artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y demás normas que lo modifiquen, sustituyan o complementen. ARTÍCULO 6. Prohibición ante la indebida administración CORREDORES ASOCIADOS, por conducto de sus Vicepresidentes, Gerentes y Directores, procurará impedir que las Personas Vinculadas actúen cuando se encuentre en un conflicto de interés que no haya sido administrado de manera idónea. Así mismo, las Personas Vinculadas se abstendrán de actuar cuando se encuentren en una situación de conflictos de interés que no haya sido debidamente administrada mediante el procedimiento establecido en el Artículo 4 de este Código. ARTÍCULO 7. Formato para revelar conflictos de interés

11 11 de 58 CORREDORES ASOCIADOS tendrá a disposición de las Personas Vinculadas, un formato para que revelen las situaciones constitutivas de conflictos de interés a las instancias correspondientes, cada vez que éstas se presenten. El Contralor será el encargado de velar por la integridad y confidencialidad de los registros sobre conflictos de interés revelados. Sección II. Normas especiales sobre conflictos de interés ARTÍCULO 8. Operaciones en el Mercado Mostrador (OTC) con algunos vinculados En ningún caso CORREDORES ASOCIADOS podrá realizar operaciones en el OTC con las siguientes personas: 1. Sus accionistas o beneficiarios reales del diez por ciento (10%) o más de la participación accionaria. 2. Las personas jurídicas en las cuales sea beneficiario real del diez por ciento (10%) o más de la participación accionaria 3. Sus administradores, y los de las personas jurídicas descritas en los numerales 1 y 2. ARTÍCULO 9. Inversiones personales Sin perjuicio de las reglas especiales establecidas en el CAPÍTULO QUINTO de este Código para las diferentes áreas de negocio de CORREDORES ASOCIADOS y en los parágrafos de este artículo, las Personas Vinculadas, tendrán las siguientes obligaciones en relación con sus inversiones personales: a) Deberán revelar de forma semestral al Contralor, mediante el formato que se establezca para el efecto, cualquier tipo de Inversión Personal, incluidas las inversiones realizadas a través de vehículos de administración de recursos de terceros, así como los intermediarios de valores o cualquier otro tercero a través de los cuales realizan sus inversiones personales.

12 12 de 58 Lo anterior, sin perjuicio de la obligación para las Personas Vinculadas de revelar movimientos y/o operaciones significativas relacionados con sus Inversiones Personales, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su realización. b) Deberán revelar, cuando las conozca, las inversiones personales de su cónyuge e hijos en sociedades listadas en bolsa, así como cualquier movimiento y/o operación significativa, respecto de dichas inversiones de su cónyuge e hijos. c) Deberán abstenerse de realizar operaciones de signo contrario respecto de las inversiones permitidas, según lo establecido en el CAPÍTULO QUINTO del presente código, o cualquier otra operación que tenga o genere el mismo efecto, dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la realización de la respectiva operación de adquisición o enajenación inicial. Sin embargo, las Personas Vinculadas a Corredores Asociados podrán solicitar una autorización especial del Contralor para realizar una operación de signo contrario, a pesar de que la operación inicial se hubiere realizado dentro de los quince (15) días calendario anteriores, cuando se presente una necesidad económica específica y sin fines especulativos, debidamente documentada y revelada d) En los procesos de emisión y colocación de valores en el mercado primario cuya estructuración haya estado a cargo de CORREDORES ASOCIADOS o en los casos en los que esta Sociedad tuviere a su cargo la construcción del libro de ofertas, las Personas Vinculadas únicamente podrán impartir sus órdenes de compra atendiendo las siguientes reglas: (i) Cuando el plazo de colocación o suscripción sea igual o mayor a quince (15) días hábiles, no podrán impartir órdenes durante los últimos cinco (5) días hábiles de dicho plazo.

13 13 de 58 (ii) (iii) (iv) Cuando el plazo de colocación o suscripción sea entre cinco (5) y quince (15) días hábiles, no podrán impartir órdenes durante los últimos tres (3) días hábiles de dicho plazo. Cuando el plazo de colocación o suscripción sea entre dos (2) y cinco (5) días hábiles, no podrán impartir órdenes durante el último día hábil de dicho plazo. Cuando el plazo de colocación o suscripción sea inferior a dos (2) días hábiles, no podrán impartir órdenes durante las últimas tres (3) horas de dicho plazo. e) Los montos de las órdenes de operación no podrán superar el monto de tres (3) veces su patrimonio declarado en su información financiera registrada en la base de datos de clientes, ó los parámetros objetivos fijados según las políticas de LA/FT. Parágrafo Primero: El Presidente de la Sociedad y los miembros de su Junta Directiva se entenderán relevados del cumplimiento de los literales b) y d) del presente artículo y únicamente deberán cumplir las obligaciones establecidas en los literales a), c) y e) en relación con aquellas inversiones que en su calidad de administradores puedan realizar, y que ejecuten a través de CORREDORES ASOCIADOS. Parágrafo Segundo: Se considera que un movimiento y/o inversión es significativo, cuando supera los doscientos (200) SMMLV. Parágrafo Tercero: Lo establecido en este artículo no aplica a las inversiones realizadas en fondos de pensiones obligatorias ni en fondos de cesantía. Parágrafo Cuarto: El Contralor podrá solicitar que las Personas Vinculadas anexen a la información revelada los soportes de sus inversiones personales en valores.

14 14 de 58 ARTÍCULO 10. Partes relacionadas como clientes Los Funcionarios Comerciales no podrán tener como clientes o contrapartes a sus partes relacionadas, sea que éstos estén actuando a nombre propio o en representación de un tercero. En estos casos, será función del Presidente o del Vicepresidente Comercial asignar estos clientes a otro funcionario del Área Comercial. En todo caso, dichos funcionarios deberán revelar al Contralor al menos cada seis (6) meses, mediante el diligenciamiento del formato que se establezca para el efecto, las partes relacionadas que sean clientes de CORREDORES ASOCIADOS, en productos ofrecidos por la sociedad. ARTÍCULO 11. Partes relacionadas vinculadas a un intermediario de valores Los Funcionarios Comerciales deberán revelar semestralmente al Contralor, en el formato que se establezca para el efecto, sus partes relacionadas que conozcan que tienen la calidad de accionistas, socios y/o empleados de otros intermediarios de valores (sociedades comisionistas, bancos, fiduciarias, corporaciones financieras, administradoras de fondos de pensiones, aseguradoras, sociedades administradoras de inversión, etc.). ARTÍCULO 12. Facultades en caso de duda Ante la existencia de información revelada que genere duda, el Contralor podrá solicitar la información adicional que considere pertinente. En caso de que la duda persista, el Contralor pondrá el caso en conocimiento del superior jerárquico de la Persona Vinculada en cuestión y se le dará el tratamiento de un conflicto de interés, aplicándosele el procedimiento previsto en el Artículo 4 de este Código para su administración. ARTÍCULO 13. Registro y conservación de la información El área de Contraloría de CORREDORES ASOCIADOS tendrá la obligación de tomar las medidas necesarias para conservar los registros de todas las revelaciones de información de las que habla

15 15 de 58 la presente Sección, dentro de los más altos estándares de confidencialidad. Dicha información deberá reposar en cualquier medio verificable, principalmente en los formatos diseñados para el efecto. ARTÍCULO 14. Separación funcional de operadores Los operadores por cuenta propia de CORREDORES ASOCIADOS no podrán ejercer las funciones propias de los operadores por cuenta de terceros o de los operadores de distribución, y viceversa. En ningún caso y por ninguna circunstancia los operadores por cuenta propia de CORREDORES ASOCIADOS podrán realizar actividades de intermediación de valores con clientes. Las atribuciones comerciales individuales de los operadores, los perfiles de usuarios en los sistemas de negociación y registro, los productos autorizados para operar, las limitaciones, etc. se encuentran definidos en el Manual de Intermediación de CORREDORES ASOCIADOS. Parágrafo. Lo dispuesto en el presente artículo no será aplicable cuando los operadores por cuenta propia actúen en desarrollo del programa de creadores de mercado, realizando operaciones de distribución de valores adquiridos en operaciones de subastas primarias así como en las operaciones de manejo de deuda. ARTÍCULO 15. Políticas de remuneración de las Personas Vinculadas La sociedad establecerá políticas claras referentes a los esquemas de remuneración que le aplicarán a las Personas Vinculadas, según el cargo que ocupen. Dichas políticas serán aplicadas y administradas por la Gerencia Administrativa y de Gestión Humana de la sociedad y podrán contemplar esquemas de salarios fijos y/o de salarios variables derivados de comisiones calculadas sobre las utilidades que arrojen las actividades comerciales, de gestión, mantenimiento, recaudo y cualquier otra encomendada a las Personas Vinculadas. Así

16 16 de 58 mismo podrán contemplar el reconocimiento de bonificaciones de mera liberalidad y de bonificaciones reconocidas con base en el cumplimiento de metas preestablecidas. ARTÍCULO 16. Políticas sobre dádivas y regalos Teniendo en cuenta las relaciones interpersonales que se presentan en el desarrollo de la actividad y de los negocios de CORREDORES ASOCIADOS, en materia comercial, administrativa y financiera, y de acuerdo con las costumbres locales y del sector, está permitido a las Personas Vinculadas el ofrecimiento de atenciones a los clientes. Las Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS, en ningún caso podrán solicitar contraprestaciones, regalos, invitaciones o favores, directamente o por interpuesta persona, de manera que se pueda afectar la objetividad en la toma de las decisiones relacionadas con el desarrollo de sus funciones. Las Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS deberán revelar aquellos obsequios que reciban de parte de clientes, contratistas y/o proveedores cuyo valor supere la suma equivalente a un (1) SMMLV, para lo cual observarán el procedimiento que la compañía establezca para este propósito. Así mismo, podrán aceptar invitaciones de clientes siempre que las mismas no tengan potencialidad de influir indebidamente en el ejercicio de su actividad comercial con otros clientes o terceros, o puedan dar lugar a tratos preferenciales o discriminatorios. En cualquier caso, los Funcionarios Comerciales deberán abstenerse de recibir las dádivas, regalos, favores o contraprestaciones cuando los mismos puedan afectar la objetividad e imparcialidad propia de sus funciones comerciales con clientes. CORREDORES ASOCIADOS podrá solicitarle a un Funcionario Comercial que se abstenga de recibir un obsequio o contraprestación cuando considere que dicha recepción pueda afectar la objetividad e imparcialidad propia de sus funciones comerciales.

17 17 de 58 CAPÍTULO CUARTO ABUSOS DE MERCADO Sección I. Información Privilegiada ARTÍCULO 17. Información privilegiada y características Según el artículo 75 de la Ley 45 de 1.990, es privilegiada aquella información de carácter concreto que no ha sido dada a conocer al público y que de haberlo sido la habría tenido en cuenta un inversionista medianamente diligente y prudente al negociar los respectivos valores. Se considera que la información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan o pueden darse razonablemente o un hecho que se ha producido o que puede esperarse razonablemente que se produzca, cuando esa información sea suficientemente específica como para concluir sobre el posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos respecto del precio o cotización de uno o varios valores negociables. Se considera información que tendría en cuenta un inversionista razonable, toda aquella que en caso de hacerse pública, influya o pueda influir en el precio o cotización de uno o varios valores negociables. ARTÍCULO 18. Uso indebido de información privilegiada. Se entiende que hay uso indebido de información privilegiada cuando: 1. Se realice, se imparta una orden o se instruya la celebración de una o varias operaciones en el mercado de valores, directa o indirectamente, teniendo conocimiento de información privilegiada relacionada con los valores objeto de las operaciones, órdenes o instrucciones. 2. Se suministre, proporcione o transmita dicha información a otra u otras personas salvo cuando se actúe en cumplimiento de un deber legal o contractual.

18 18 de Se emitan recomendaciones o se aconseje la adquisición o venta de un valor en el mercado con fundamento en la información privilegiada. ARTÍCULO 19. Hechos y situaciones que podrían constituir información privilegiada. Con carácter meramente enunciativo y no taxativo, la siguiente información podría ser tenida en cuenta por un inversionista razonable al momento de tomar decisiones de inversión: 1. La directamente relacionada con procesos de estructuración, emisión y colocación de valores en el mercado primario. 2. La directamente relacionada con procesos de reorganización empresarial tales como fusiones, escisiones, adquisiciones, enajenaciones, cesión de activos, pasivos y contratos, y liquidación de empresas. 3. Aquella que deba ser divulgada al mercado como información relevante, conforme al Artículo del Decreto 2555 de Estadísticas oficiales y anuncios de política fiscal y monetaria. 5. Calificaciones de riesgo. ARTÍCULO 20. Manejo de la información privilegiada. Todas las personas vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS deberán actuar con la máxima diligencia y lealtad y deberán abstenerse de realizar, directamente o por interpuesta persona, operaciones en el mercado de valores utilizando información privilegiada. Así mismo deberán abstenerse de divulgarla a otros funcionarios de CORREDORES ASOCIADOS y a terceros y de recomendar o sugerir alguna transacción basada en, o relacionada con dicha información.

19 19 de 58 En caso de tener acceso a este tipo de información, el funcionario deberá comunicarlo de inmediato al Presidente de la sociedad o al Vicepresidente del área respectiva, quienes determinarán el uso que se le podrá dar a la misma. Dicho funcionario sólo podrá intervenir en una operación que involucre la referida información cuando ésta se haga pública o cuando sea autorizado expresamente por el Presidente de la Sociedad o por el Vicepresidente del área respectiva, quien(es) velará(n) por el cumplimiento de las disposiciones de este Código y las normas legales que regulen la materia. En todo caso, a fin de prevenir el manejo inadecuado de información privilegiada y con miras a fomentar la independencia debida entre las diferentes líneas de negocio de la Compañía, las personas vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS tendrán en cuenta lo siguiente: En virtud del desarrollo de algunas de las líneas de negocios que ofrece CORREDORES ASOCIADOS, como es el caso de la asesoría en el mercado de capitales (Banca de Inversión), pueden presentarse situaciones en las que funcionarios de la sociedad tengan acceso a información que no esté disponible públicamente y que pueda ser catalogada como información privilegiada. De presentarse esta situación, estos funcionarios deberán guardar la mayor confidencialidad respecto de dicha información y les está terminantemente prohibido entregarla o transmitirla de cualquier forma a los demás funcionarios de CORREDORES ASOCIADOS, salvo al Presidente y a la Gerencia Jurídica. El Presidente podrá determinar qué otros funcionarios podrán tener acceso a dicha información, en forma total o parcial. Sección II. Manipulación de Mercado ARTÍCULO 21. Prohibición Las Personas Vinculadas se abstendrán de realizar, colaborar, cohonestar, autorizar, participar de cualquier forma o coadyuvar con transacciones u otros actos relacionados, que tengan como objetivo o efecto: a) Afectar la libre formación de los precios en el mercado de valores; b) Manipular la liquidez de determinado valor;

20 20 de 58 c) Aparentar ofertas o demandas por valores; d) Disminuir, aumentar, estabilizar o mantener artificialmente el precio, la oferta o la demanda de determinado. Igualmente, se abstendrán de realizar declaraciones o divulgar informaciones falsas, engañosas, inexactas o incompletas o expedir comunicaciones o certificaciones falsas o inexactas sobre valores o los emisores de los mismos. Sección III. Otros Abusos de Mercado ARTÍCULO 22. Defraudación Las Personas Vinculadas deberán abstenerse de obtener provecho indebido para sí o para un tercero, afectando a un tercero o al mercado, en desarrollo de las operaciones o actividades de intermediación que realiza CORREDORES ASOCIADOS. ARTÍCULO 23. Prohibición de obtener un provecho indebido Las Personas Vinculadas deberán abstenerse de obtener provecho indebido para sí o para un tercero, en desarrollo de las operaciones o actividades de intermediación que realiza CORREDORES ASOCIADOS. ARTÍCULO 24. Abusos de derechos en el mercado de valores Las Personas Vinculadas deberán abstenerse de llevar a cabo operaciones de intermediación que, a pesar de tener apariencia de legalidad, tengan el propósito o efecto de agraviar un interés legalmente protegido por las normas del mercado de valores. Igualmente, deberán abstenerse de llevar a cabo actuaciones que denoten un exceso en el ejercicio de un derecho sin que le asista un interés legítimo y serio en su proceder.

21 21 de 58 CAPÍTULO QUINTO ACTUACIÓN DE LAS PERSONAS VINCULADAS A CORREDORES ASOCIADOS EN RELACIÓN CON LOS PRODUCTOS Y LAS LÍNEAS DE NEGOCIOS QUE MANEJA LA COMPAÑÍA ARTÍCULO 25. Reglas Generales Por regla general, ningún Funcionario Comercial de CORREDORES ASOCIADOS podrá manejar su cuenta personal directamente. En caso de que un Funcionario Comercial tenga alguna inversión en CORREDORES ASOCIADOS de aquellas que le es permitido según las siguientes disposiciones, la misma deberá ser manejada por otro comercial, el cual será designado por el Vicepresidente Comercial. Así mismo, ninguna Persona Vinculada a CORREDORES ASOCIADOS puede tener la calidad de segundo titular ni ordenante de la cuenta de un cliente de CORREDORES ASOCIADOS, salvo en los casos de representación de menores de edad en virtud de la patria potestad, y, en todo caso, respetando en estos últimos casos, las disposiciones previstas en el presente Código en relación con las inversiones prohibidas aplicables a las personas vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS, en la medida en que dichas prohibiciones les resulten aplicables a éstas últimas. Los Funcionarios Comerciales no podrán manejar comercialmente las cuentas de sus Partes Relacionadas, cuentas que deberán ser atendidas por otro funcionario del equipo comercial designado por el Vicepresidente Comercial. Los Funcionarios Comerciales que ejecuten órdenes a través de los Sistemas Electrónicos de Ruteo de Órdenes, deben cumplir las siguientes reglas de conducta: 1. Respetar los perfiles de negociación asignados por Corredores Asociados. 2. Acceder a dichos sistemas bajo un código y clave de acceso único, que permita su identificación plena en los sistemas. 3. En ningún caso los Funcionarios Comerciales podrán ejecutar órdenes para otros operadores o terceros mediante el uso de códigos o claves de usuarios distintos del suyo propio.

22 22 de Dar cumplimiento a las políticas y procedimientos sobre la adecuada administración de conflictos de interés y uso indebido de información privilegiada, establecidos en este Código. ARTÍCULO 26. Negociación de acciones Las Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS que tengan la calidad de Administradores, no podrán negociar por cuenta propia, directamente o por interpuesta persona, acciones inscritas en bolsa, exceptuando aquellas que reciban a título de herencia o legado, o cuando la Superintendencia Financiera, tratándose de acciones adquiridas con anterioridad al respectivo nombramiento, autorice su venta. La negociación de acciones inscritas en bolsa y demás operaciones permitidas sobre estos títulos (repos, simultáneas, TTVs y derivados), por parte de las Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS que no tengan la calidad de administradores, estará sujeta a las siguientes reglas: a) Los Funcionarios Comerciales únicamente podrán negociar o invertir en acciones inscritas en bolsa, por cuenta propia, directamente o por interpuesta persona, siempre y cuando lo hagan a través de CORREDORES ASOCIADOS. b) Las Personas Vinculadas que pertenezcan al Área de Investigaciones Económicas no podrán negociar acciones inscritas en bolsa, por cuenta propia, directamente o por interpuesta persona, a través de CORREDORES ASOCIADOS. Podrán hacerlo a través de cualquier otra sociedad comisionista de bolsa. c) Las Personas Vinculadas que pertenezcan al Área de Acciones, no podrán negociar acciones inscritas en bolsa, por cuenta propia, directamente o por interpuesta persona a través de ninguna sociedad comisionista de bolsa, salvo las suscripciones que realicen en procesos de emisión y colocación de acciones en el mercado primario (IPOs) y las ventas que realicen sobre las acciones así adquiridas, operaciones que deberán realizar a través de CORREDORES ASOCIADOS.

23 23 de 58 d) Las Personas Vinculadas que pertenezcan al Área de Banca de Inversión en ningún caso podrán adquirir acciones inscritas en bolsa, por cuenta propia directamente o por interpuesta persona en los procesos de emisión y colocación de acciones en el mercado primario (IPOs) en los cuales CORREDORES ASOCIADOS haya actuado como estructurador de la misma. Salvo la anterior prohibición, podrán negociar acciones inscritas en bolsa a través de cualquier sociedad comisionista de bolsa. e) Las Personas Vinculadas a quienes no les aplican las restricciones previstas en los literales a), b), c) y d) de este artículo, podrán negociar o invertir en acciones inscritas en bolsa y demás operaciones permitidas sobre estos títulos (repos, simultáneas, TTVs y derivados), por cuenta propia, directamente o por interpuesta persona, a través de CORREDORES ASOCIADOS o de cualquier otra sociedad comisionista de bolsa. Parágrafo: En todo caso las Personas Vinculadas que inviertan en acciones inscritas en bolsa deberán dar cumplimiento a las disposiciones del presente Código en especial a aquellas referentes a conflictos de interés y políticas de inversiones personales. ARTÍCULO 27. Operaciones en Títulos de Renta Fija Cualquier Persona Vinculada a CORREDORES ASOCIADOS y sus Partes Relacionadas podrá realizar inversiones en títulos de renta fija y demás operaciones permitidas sobre estos títulos (repos, simultáneas, TTVs y derivados), por cuenta propia, directamente o por interpuesta persona, a través de CORREDORES ASOCIADOS, siempre y cuando dichas inversiones se realicen contra el mercado (convenidas) y se dé cumplimiento a las disposiciones del presente Código, en especial a aquellas referentes a conflictos de interés y políticas de inversiones personales. ARTÍCULO 28. Inversiones en Carteras Colectivas administradas por la compañía Los miembros del Comité de Inversiones, Gerente(s) de Carteras Colectivas y todos aquellos funcionarios que pertenecen al Área de Carteras Colectivas, así como las Partes Relacionadas a estos últimos, no podrán tener inversiones en las carteras colectivas administradas por CORREDORES ASOCIADOS, bien sea directamente o por interpuesta persona. Las demás

24 24 de 58 Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS podrán tener inversiones en las carteras colectivas administradas por la sociedad, en la medida en que el Reglamento de la cartera colectiva en la que deseen invertir no lo prohíba expresamente. ARTÍCULO 29. Operaciones en Divisas Las Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS podrán comprar o vender divisas a través de la firma con base en las tasas de cotización establecidas diariamente por CORREDORES ASOCIADOS y sin fines especulativos. Sin embargo, quienes actúen como directores, Funcionarios Comerciales u operadores del área de divisas no podrán comprar o vender divisas por intermedio de CORREDORES ASOCIADOS. Esta última restricción aplica al Director de Producto, Gerente de Divisas y a todos aquellos funcionarios que pertenecen al Área de Divisas. ARTÍCULO 30. Operaciones apalancadas y cuentas de margen Con el fin de evitar situaciones que constituyan conflictos de interés, y en aras de mantener la transparencia de la sociedad frente a los clientes y el mercado, las Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADAS que están obligadas a registrarse en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores, no podrán realizar operaciones de cuentas de margen, directamente o a través de interpuesta persona. Las demás Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS podrán celebrar operaciones de cuentas de margen, pero a través de otra firma comisionista de bolsa o sociedad fiduciaria, dando estricto cumplimiento a las normas expedidas por el Gobierno Nacional y por la Superintendencia Financiera, y absteniéndose de utilizar información privilegiada.

25 25 de 58 CAPÍTULO SEXTO RELACIONES CON LOS CLIENTES Y PROVEEDORES ARTÍCULO. Las Personas Vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS tienen la obligación de asegurarse que sus relaciones con los clientes y proveedores satisfacen los estándares más altos en materia de ética y lealtad, así como los principios y reglas establecidos en este Código. En principio, el cliente siempre tendrá la razón, a menos que se le logre demostrar lo contrario. En el evento en que se presente una diferencia entre algún funcionario de CORREDORES ASOCIADOS y un cliente, dicha situación deberá informarse al Presidente o al Vicepresidente Financiero y Administrativo de la Compañía, quienes determinarán la mejor manera de darle solución a la controversia. Todo cliente de CORREDORES ASOCIADOS tiene derecho a que se le otorgue la mejor atención, a que se le entregue oportunamente toda la información que requiera en relación con sus negocios, inversiones, movimientos y saldos, y a que se le aclare cualquier inquietud adicional que llegare a tener en relación con la información recibida. Cada uno de los funcionarios de CORREDORES ASOCIADOS que, en desarrollo de sus funciones, tenga algún tipo de relación o contacto con los clientes de la entidad, deberá darles la mejor atención, sin ningún tipo de distinción o discriminación. CORREDORES ASOCIADOS contratará a sus proveedores a través de un proceso de evaluación objetiva de varias ofertas, dentro del cual se tendrán en cuenta aspectos tales como alcance y calidad de los servicios ofrecidos, costos, experiencia y referencias.

26 26 de 58 CAPÍTULO SÉPTIMO RESERVA Y CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN SEPARACIÓN DE ÁREAS ARTÍCULO 32. Definición de Información Confidencial Para todos los efectos de este capítulo se entenderá como Información Confidencial la información referente a las operaciones de los Clientes, su identidad y cualquier otro tipo de información que los mismos le suministren a CORREDORES ASOCIADOS en virtud de su vinculación comercial a la sociedad, así como la información referente a los negocios y temas estratégicos y planeación de la Compañía. La Información Confidencial es de dominio privado y, por lo tanto, no debe ser divulgada por ninguna Persona Vinculada sin el permiso expreso de la Presidencia o la Vicepresidencia Financiera y Administrativa, o en las salvedades contempladas por la ley y los reglamentos de las autoridades competentes. ARTÍCULO 33. Control de la información El presente Capítulo tiene como objetivo, establecer normas y procedimientos que en la medida de lo posible: 1. Impidan el flujo no controlado de Información Confidencial entre las distintas Áreas de CORREDORES ASOCIADOS y hacia el exterior de la compañía. 2. Garanticen que las decisiones a adoptar en el ámbito del mercado de valores se tomen de manera autónoma dentro de cada Área. 3. Prevengan la aparición y existencia de conflictos de interés. ARTÍCULO 34. Áreas Separadas Con el fin de mitigar el riesgo de transmisión de Información Confidencial entre las diferentes áreas de la Compañía que manejan este tipo de información, cada una de las dependencias o

27 27 de 58 departamentos de CORREDORES ASOCIADOS en las que se desarrollen o ejecuten las siguientes funciones, deberá constituirse como un área separada de las demás: 1. Operaciones por cuenta propia. 2. Administración de carteras colectivas 3. Contrato de comisión por cuenta de terceros y distribución 4. Investigaciones y estudios económicos 5. Banca de inversión Para efectos del presente capítulo, las áreas o dependencias antes relacionadas se denominarán Área Separadas. Parágrafo: Los Funcionarios Comerciales que realicen operaciones por cuenta propia deberán estar ubicados en mesas de negociación físicamente separadas de aquellas mesas en las que se encuentran ubicados los Funcionarios Comerciales que realizan operaciones por cuenta de terceros y de distribución. ARTÍCULO 35. Estructura de las Áreas Separadas El vicepresidente o director de cada una de las Áreas Separadas y el Contralor serán las personas responsables de velar, por el correcto funcionamiento de los procedimientos que se establezcan dentro de su área de competencia, para asegurar el cumplimiento de las normas contenidas en el presente Código de Ética y Conducta y, en especial, aquellas relacionadas con la independencia entre áreas y el manejo de Información Confidencial.

28 28 de 58 ARTÍCULO 36. Deber de reserva y medidas generales de protección de la Información Confidencial Todas las Personas Vinculadas que tengan acceso a Información Confidencial deberán proceder a su salvaguarda, procurando su correcta protección y evitando que se encuentre al alcance de personas que no deban acceder a la misma, aún perteneciendo a su misma Área. Todas las Personas Vinculadas a CORREDORES deberán adoptar o promover la implantación de medidas de seguridad para que los soportes físicos que contengan la Información Confidencial (papeles, archivos, recursos compartidos de red de acceso indiscriminado, disquetes, u otros de cualquier otro tipo) no se encuentren al acceso indiscriminado de personas ajenas a la información. ARTÍCULO 37. Medidas especiales para el control de la difusión de la información de los clientes 1. El conocimiento de proyectos u operaciones que contengan Información Confidencial deberá limitarse estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización, que deban conocerla en ejercicio de sus funciones. 2. Ningún aspecto de los proyectos u operaciones que contengan Información Confidencial podrá ser comentado en lugares públicos o en aquellas zonas en las que exista riesgo de ser oída por parte de personas que no deban conocer la información. 3. Las salas de reuniones deberán ser revisadas y retirado cualquier material confidencial después de finalizada una reunión y antes de utilizarse nuevamente el espacio. Deberá tenerse especial cuidado con las notas y diagramas en tableros, papelógrafos o soportes similares. 4. Deberán extremarse las medidas de seguridad a la hora de realizar comunicaciones a través de medios que pudieran resultar inseguros como puede ser el uso de celulares, fax o correo electrónico. En concreto se procurará evitar remitir información a terminales que

29 29 de 58 no se encuentren atendidos en ese momento o a los que puedan acceder personas ajenas a la información. 5. En la medida de lo posible se evitará que el personal temporal tenga acceso a la Información Confidencial. 6. El Vicepresidente Financiero y Administrativo establecerá claramente las reglas de limitación de acceso a las carpetas del archivo que contengan Información Confidencial así como las medidas de protección de documentos y archivos físicos y electrónicos, tales como centralización de documentos en un solo custodio, planillas de control de carpetas o claves de acceso a documentos electrónicos, labor que podrá delegar en la Gerencia Administrativa y de Gestión Humana. Para el cumplimiento de esta labor, el Vicepresidente Financiero y Administrativo tendrá en cuenta las sugerencias y recomendaciones que al respecto manifieste el Contralor de la sociedad. Estas reglas y medidas deberán ser divulgadas entre las personas vinculadas a CORREDORES ASOCIADOS. 7. Política de Escritorios Limpios. Todas las Personas Vinculadas cuyos sitios de trabajo se encuentren ubicados en áreas compartidas con otros funcionarios o con acceso al público, deberán mantener en sitios no visibles todos aquellos documentos que contengan información de clientes o de la compañía, cuando se encuentren por fuera de su sitio de trabajo, durante horas laborales y no laborables. ARTÍCULO 38. Barreras físicas En adición a las anteriores medidas especiales, se establecerán medidas de separación física razonables y proporcionadas para evitar el flujo de información entre las diferentes Áreas Separadas, y entre éstas y el resto de la Compañía. Se procurará mantener las Áreas Separadas diferenciadas y en espacios físicos separados. El Contralor podrá establecer medidas especiales de control de acceso a las Áreas Separadas.