NORMAS DE FUNCIONAMIENTO APROBADAS POR RESOLUCIÓN EXENTA N 423, DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, DE FECHA 04 DE DICIEMBRE DE 2013

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1 NORMAS DE FUNCIONAMIENTO APROBADAS POR RESOLUCIÓN EXENTA N 423, DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, DE FECHA 04 DE DICIEMBRE DE 2013 ACTUALIZADAS AL

2 Índice SECCIÓN A: DISPOSICIONES GENERALES 6 1. Ámbito de aplicación 6 2. Antecedentes generales 7 3. Definiciones Información que entrega la CCLV 19 SECCIÓN B: AGENTES LIQUIDADORES y AGENTES LIQUIDADORES INDIRECTOS DE LOS SISTEMAS DE LA CCLV Quienes pueden ser Agentes Liquidadores o Agentes Liquidadores Indirectos Requisitos para constituirse como Agente Liquidador Requisitos generales Requisitos patrimoniales Requisitos tecnológicos Requisitos de recursos humanos Requisitos sobre gestión de riesgo operacional Requisitos de solvencia y liquidez para los Agentes Liquidadores Requisitos de solvencia Requisito de liquidez Derechos y Obligaciones de los Agentes Liquidadores Requisitos para constituirse como Agente Liquidador Indirecto Requisitos generales Requisitos de recursos humanos Requisitos sobre gestión de riesgo operacional Derechos y obligaciones de los Agentes Liquidadores Indirectos Procedimiento de aceptación de Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos Registros de Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos Procedimiento de revisión periódica de requisitos de Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto 34 SECCIÓN C: SISTEMA DE CONTRAPARTE CENTRAL Compensación y liquidación de renta variable Comunicación de órdenes de compensación Ingreso de órdenes de compensación Cálculo de saldos y posiciones netas Aceptación de órdenes de compensación Liquidación de saldos y posiciones Proceso de cobertura de saldos y posiciones Proceso de complemento de saldos y posiciones no cubiertos Proceso de verificación de saldos y posiciones Proceso de liquidación de saldos y posiciones (Horario de liquidación) Procedimiento extraordinario de liquidación Ante una falta de efectivo Ante una falta de valores Resguardos financieros Disposiciones generales Líneas de crédito de la CCLV Garantía Individual Fondo de garantía de renta variable Fondo de reserva CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso 2 2

3 2. Compensación y liquidación de instrumentos derivados Ingreso y registro de órdenes de compensación de instrumentos derivados Cálculo de saldos y contratos abiertos netos Valorización de contratos abiertos Aceptación de órdenes de compensación de instrumentos derivados Aceptación de órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de bolsas de valores Aceptación de órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de operaciones realizadas fuera de una bolsa de valores Liquidación diaria Proceso de cobertura de saldos Proceso de complemento de saldos no cubiertos Proceso de verificación de saldos Proceso de liquidación de saldos (Horario de liquidación) Procedimiento extraordinario de liquidación Resguardos financieros Disposiciones generales Líneas de crédito de la CCLV Garantía Individual Límites Fondo de garantía de instrumentos derivados Fondo de reserva Fondo de reserva del sistema de contraparte central Registro de operaciones cclv-derivados 106 SECCIÓN D: SISTEMA DE CÁMARA DE COMPENSACIÓN Compensación y liquidación de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación pagadero mañana (PM) Comunicación de órdenes de compensación Ingreso de órdenes de compensación Cálculo de saldos y posiciones netas Aceptación de órdenes de compensación Liquidación de saldos y posiciones Proceso de cobertura de saldos y posiciones Proceso de complemento de saldos y posiciones no cubiertos Proceso de verificación de saldos y posiciones Proceso de liquidación de saldos y posiciones (Horario de liquidación) Procedimiento extraordinario de liquidación Ante una falta de efectivo Ante una falta de valores Resguardos financieros Disposiciones generales Líneas de crédito de la CCLV Garantía individual Fondo de garantía Compensación y liquidación de instrumentos de renta fija, intermediación financiera y renta variable asociados a operaciones simultáneas, con condición de liquidación pagadero hoy (PH) Comunicación de órdenes de compensación Ingreso de órdenes de compensación Cálculo de saldos y posiciones netas 130 CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso 2 3

4 2.4 Aceptación de órdenes de compensación Liquidación de saldos y posiciones Proceso de cobertura de saldos y posiciones Proceso de complemento de saldos y posiciones no cubiertos Proceso de verificación de saldos y posiciones Proceso de liquidación de saldos y posiciones (Horario de liquidación) Procedimiento extraordinario de liquidación Ante una falta de efectivo Ante una falta de valores Resguardos financieros Disposiciones generales Líneas de crédito de la CCLV Garantía individual Fondo de garantía Fondo de garantía y fondo de reserva del sistema de cámara de compensación Fondo de garantía Fondo de reserva 153 SECCIÓN E: GARANTÍAS Y FONDOS DE RESERVA Bienes susceptibles para constituir garantías y fondo de reserva Diversificación de los bienes susceptibles para constituir garantías y fondo de reserva Valorización de garantías y fondo de reserva Ingreso y retiro de garantías Administración de garantías por eventos de capital Información sobre garantías constituidas por los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos 161 SECCIÓN F: SISTEMA DE PRÉSTAMO DE VALORES Introducción Requisitos mínimos del sistema de registro y administración de préstamos de valores Libro de ofertas de préstamo de valores Requerimientos de préstamos Concertación del préstamo de valores Contrato marco de la operación de préstamo 164 SECCIÓN G: SANCIONES Y MULTAS Disposiciones generales Aplicación de medidas disciplinarias De la suspensión de autorización De la cancelación de autorización Difusión de las medidas disciplinarias 177 Sección H: TARIFAS 178 SECCIÓN I: ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO COMITÉS DE AUDITORÍA, DISCIPLINARIO Y DE RIESGOS Disposiciones generales Comité de Auditoría Comité Disciplinario Comité de Riesgos 184 SECCIÓN J: MEDIDAS GENERALES DE RESGUARDO DE CONTINUIDAD OPERACIONAL 187 SECCIÓN K: MEDIOS Y SISTEMAS DE COMUNICACIÓN 188 CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso 2 4

5 1. Introducción Principales contrapartes tecnológicas de CCLV Características de la plataforma tecnológica de la CCLV 189 DISPOSICIONES TRANSITORIAS 193 ANEXOS 195 ANEXO A.1 : Contrato tipo de adhesión para Agente Liquidador que participe en el Sistema de Contraparte Central y/o en el Sistema de Cámara de Compensación para la compensación y liquidación de instrumentos financieros, exceptuando instrumentos derivados 196 ANEXO A.2: Contrato tipo de adhesión para Agente Liquidador que participe en el Sistema de Contraparte Central para la compensación y liquidación de instrumentos derivados 211 ANEXO B.1 : Contrato tipo de adhesión para Agente Liquidador Indirecto que participe en el Sistema de Contraparte Central y/o en el Sistema de Cámara de Compensación para la compensación y liquidación de instrumentos financieros, exceptuando instrumentos derivados. 225 ANEXO B.2: Contrato tipo de adhesión para Agente Liquidador Indirecto que participe en el Sistema de Contraparte Central para la compensación y liquidación de instrumentos derivados 236 ANEXO C.1: Listado de requerimientos tecnológicos y de continuidad operacional 246 ANEXO C.2 : Requerimientos de gestión de riesgo operacional 248 ANEXO D.1 : Metodología de cálculo de las garantías corrientes y valorización de las garantías enteradas del Sistema de Contraparte Central 250 ANEXO D.2: Cálculo del Fondo de Garantía de Renta Variable 253 ANEXO D.3: Cálculo del Fondo de Garantía de Instrumentos Derivados 254 ANEXO D.4: Diagramas de procesos de compensación y liquidación de renta variable con condición de liquidación contado normal 255 ANEXO D.5: Diagramas de procesos de compensación y liquidación de instrumentos derivados con condición de liquidación el día hábil bursátil siguiente de calculados sus saldos financieros 261 ANEXO E.1: Metodología de cálculo de las garantías corrientes y valorización de las garantías enteradas del Sistema de Cámara de Compensación 267 ANEXO E.2: Cálculo del Fondo de Garantía del Sistema de Cámara de Compensación 269 ANEXO E.3: Diagramas de procesos de compensación y liquidación de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación PM. 270 ANEXO E.4: Diagramas de procesos de compensación y liquidación de instrumentos de renta fija, intermediación financiera y de renta variable, asociados a operaciones simultáneas, con condición de liquidación PH. 276 CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso 2 5

6 SECCIÓN A: DISPOSICIONES GENERALES 1. Ámbito de aplicación Estas Normas de Funcionamiento se emiten en conformidad a lo establecido en la Ley N sobre Sistemas de Compensación y Liquidación de Instrumentos Financieros, teniendo por objeto establecer las normas que regulen la incorporación de los Agentes Liquidadores y la operación y servicios de la sociedad CCLV, Contraparte Central S.A., en adelante CCLV. La estructura de las Normas de Funcionamiento es la siguiente: - Sección A: Presenta disposiciones generales, definiciones y aplicaciones de ámbito general de las Normas. - Sección B: Detalla los requisitos para ser Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto de los sistemas administrados por la CCLV, sus derechos y obligaciones, procedimientos de aceptación de solicitudes y de revisión periódica. - Sección C: Describe la operación y resguardos financieros del sistema donde la CCLV actúa como Contraparte Central. Esta sección norma la compensación y liquidación de instrumentos de renta variable con condición de liquidación Contado Normal y la compensación y liquidación de instrumentos derivados. - Sección D: Describe la operación y resguardos financieros del sistema donde la CCLV actúa como Cámara de Compensación. Esta sección norma la compensación y liquidación de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación Pagadero Mañana (PM) y la compensación y liquidación de instrumentos de renta fija, intermediación financiera y de renta variable, asociadas a operaciones simultáneas, con condición de liquidación Pagadero Hoy (PH). - Sección E: Describe la administración y características de las garantías aceptadas por la CCLV. - Sección F: Describe el sistema de préstamo de valores. - Sección G: Describe las sanciones y multas aplicables a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos. - Sección H: Presenta las tarifas de la CCLV por la prestación de los servicios de los sistemas que administra. - Sección I: Detalla la organización y funcionamiento de los Comités de Auditoría, Disciplinario y de Riesgos. - Sección J: Describe las medidas generales de resguardo de continuidad operacional de los sistemas de la CCLV. - Sección K: Describe la infraestructura tecnológica de los sistemas de la CCLV, la conexión con contrapartes externas y las medidas de continuidad operacional. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso 2 6

7 2. Antecedentes generales La CCLV es una sociedad administradora constituida como entidad de contraparte central en conformidad al Título II de la Ley N que podrá gestionar sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros, incluyendo instrumentos derivados, ya sea como Contraparte Central o como Cámara de Compensación, según corresponda. La incorporación de cada tipo de instrumento financiero a los sistemas de Contraparte Central o de Cámara de Compensación, será expresamente autorizada por el Directorio, teniendo en consideración los tipos de activos, los montos operados, los plazos de liquidación, el número de Agentes Liquidadores y cualquier otro factor que considere adecuado. Las Normas de Funcionamiento de la CCLV deben ser aprobadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, previo acuerdo favorable del Consejo del Banco Central de Chile en las materias de su competencia, otorgado en los términos del artículo 10 de la Ley N Los sistemas de compensación y liquidación de la CCLV permiten compensar y liquidar las órdenes de compensación provenientes de operaciones de instrumentos financieros que hayan sido aceptadas en los sistemas de la CCLV. Las órdenes aceptadas se compensarán mediante netos multilaterales. Este cálculo, que corresponde a la compensación financiera definida en el artículo 1 de la Ley N , será efectuado de manera separada para la liquidación de instrumentos de renta variable con condición de liquidación contado normal, para instrumentos derivados con liquidación el día hábil bursátil siguiente de calculados sus saldos financieros, para instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación pagadero mañana y para instrumentos de renta fija, intermediación financiera y renta variable, asociada a operaciones simultáneas, con condición de liquidación pagadero hoy. Esta compensación significa que en el proceso de liquidación, cada uno de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos entregará a la CCLV o recibirá de ésta un saldo financiero deudor o acreedor por las órdenes aceptadas y un único saldo vendedor o comprador por instrumento, con excepción de la compensación y liquidación de instrumentos derivados en la que sólo se liquidarán saldos financieros en efectivo. Cada uno de los Agentes Liquidadores que ingrese sus operaciones en el sistema, deberá enterar garantías a la CCLV, las cuales caucionarán la liquidación de sus operaciones. La CCLV administra sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros, incluyendo instrumentos derivados, conforme a la normativa general que al respecto establezca la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante SVS, y el Directorio de la CCLV, el cual tendrá la facultad de efectuar modificaciones a su normativa en el ámbito de las facultades que le confiere la Ley N y N , informando dichas determinaciones mediante Comunicación Interna, la cual entrará en vigencia diez días hábiles después de ser informada. No obstante, cualquier modificación a las Normas de Funcionamiento deberá cumplir con lo establecido en el artículo 10 de la Ley N Asimismo, de acuerdo a lo establecido en el artículo 15 de la Ley Nº , la CCLV, actuando en su carácter de entidad de contraparte central, podrá excluir unilateralmente de sus operaciones a uno o más Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, o instrumentos financieros determinados, incluidos los instrumentos derivados. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso 2 7

8 En este sentido, podrá excluir de sus operaciones a aquellos Agentes Liquidadores que dejen de cumplir con los requisitos establecidos en la Ley señalada y en las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros para acreditarse como tales; que siendo corredor haya sido suspendido o cancelado en la bolsa de la cual es miembro o en la CCLV; que siendo banco u otra clase de inversionistas institucionales, a los que se refiere el artículo 4 bis letra e) de la Ley N , se les hubiere revocado su autorización de existencia o decretado su liquidación forzosa por la Superintendencia de Valores y Seguros, Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras o el organismo fiscalizador competente; que hayan dado término a sus operaciones previa autorización de la Superintendencia respectiva; o en caso de incumplimiento de cualquier obligación calificada como esencial o determinante y que emane de operaciones de derivados, conforme a contratos de derivados cuyas órdenes de compensación hubieren sido objeto de aceptación por CCLV. Se entenderá como incumplimiento de una obligación esencial o determinante cuando un Agente Liquidador no cumpla con la provisión oportuna de efectivo en el proceso de liquidación o con un requerimiento de garantías exigidas, por un monto igual o mayor a UF En virtud de lo señalado en el inciso anterior, a partir de dicho momento la CCLV podrá hacer exigibles todas las obligaciones recíprocas de plazo pendiente entre ésta y el Agente Liquidador involucrado, pudiendo exigir anticipadamente dichas obligaciones, incluyendo aquellas por cuenta de sus Agentes Liquidadores Indirectos o comitentes, en el caso de órdenes de compensación de instrumentos derivados. Junto con lo anterior, si el Agente Liquidador presenta obligaciones vigentes para la compensación y liquidación de instrumentos derivados, la CCLV podrá transferir dichas obligaciones a otro Agente Liquidador o realizar el cierre forzoso de los contratos abiertos. Tratándose de una empresa bancaria que actúe como Agente Liquidador, respecto de la cual CCLV hubiere determinado su exclusión unilateral con motivo del incumplimiento de alguna obligación calificada con el carácter de esencial o determinante descrito previamente, para efectos de proceder a la exigibilidad anticipada de las obligaciones recíprocas de plazo pendiente que mantenga el citado Agente Liquidador con CCLV, deberá haber dado cumplimiento previamente a lo dispuesto en el artículo 121 de la Ley General de Bancos. Lo anterior, en cuanto CCLV, en su carácter de acreedor afectado, haya recurrido a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras con el propósito que ésta determine si la solvencia de la institución bancaria subsiste. Conforme a ello, cumplida que fuere la determinación indicada, corresponderá a CCLV decidir la procedencia de hacer efectiva la exigibilidad anticipada de las referidas obligaciones contraídas por el respectivo Agente Liquidador. En el evento que CCLV determine hacer efectiva la exigibilidad anticipada, deberá comunicar el hecho en carácter de esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y Banco Central de Chile. Lo previsto en los tres párrafos anteriores se aplicará también respecto de los Agentes Liquidadores Indirectos que dejen de cumplir con los requisitos establecidos en la Ley N , en las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros o en las presentes Normas de Funcionamiento para acreditarse como tales o que siendo corredor hubiere sido suspendido o cancelado en la bolsa de la cual sea miembro, o haya sido suspendido en la CCLV en su carácter de Agente Liquidador Indirecto. Del mismo modo, también será aplicable lo previsto anteriormente respecto de los Agentes Liquidadores Indirectos señalados que se encuentren en alguna de las demás situaciones CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso 2 8

9 contempladas en los párrafos referidos previamente. En todo caso, la CCLV al ejercer las facultades que se consignan en los párrafos citados respecto de un Agente Liquidador Indirecto podrá abstenerse de determinar la exigibilidad anticipada de las obligaciones recíprocas de plazo pendiente que mantenga con CCLV, en tanto el respectivo Agente Liquidador al cual éste se vincule, se encuentre en condiciones de honrar su responsabilidad por la liquidación de dichas operaciones ante la CCLV, tal como se establece en el artículo 22 de la Ley N y en estas Normas de Funcionamiento. Asimismo, en caso que la Superintendencia de Valores y Seguros hubiere revocado la autorización de existencia de la CCLV; o la CCLV haya dado término a sus operaciones previa autorización de la Superintendencia de Valores y Seguros, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto podrá hacer exigibles todas las obligaciones recíprocas de plazo pendiente entre la CCLV y el Agente Liquidador/ Agente Liquidador Indirecto involucrado, debiendo la CCLV en el caso de órdenes de compensación de instrumentos derivados cerrar los contratos abiertos respectivos, incluyendo aquellos por cuenta de sus Agentes Liquidadores Indirectos o comitentes, según corresponda, en los términos y condiciones previstos en las presentes Normas de Funcionamiento y en los contratos celebrados por los Agentes antes indicados con CCLV. En todo caso, no procederá la exigibilidad anticipada antes referida ni la caducidad de los plazos aplicables en el evento de adopción o aplicación de alguna medida de regularización contemplada en el Título 2.2 del Capítulo II de la Ley N o en caso que la SVS suspenda el funcionamiento de alguno de los sistemas que CCLV administre, en los términos previstos en el artículo 41 de ese mismo cuerpo legal; y en tanto no se revoque su autorización de existencia y se proceda a su liquidación de acuerdo a lo señalado en esa misma legislación. La referida circunstancia deberá hacerse constar y ser aceptada en forma expresa en los contratos que se celebren entre CCLV y los Agentes liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos. Lo anterior, es sin perjuicio de los efectos de la eventual declaración de quiebra de la sociedad administradora. Lo señalado en el párrafo precedente, será aplicable en el caso previsto en el artículo 34 de la Ley citada, en el evento que, en caso de solicitarse la quiebra de CCLV por un acreedor, se determine por el tribunal competente que subsiste la solvencia y posibilidad de CCLV de continuar con sus operaciones, por el plazo de 180 días que se establece en esa disposición respecto de la suspensión de las ejecuciones forzadas de las obligaciones de la sociedad administradora; y en el evento previsto en el artículo 35 siguiente, en lo referido a la aprobación del convenio que sea propuesto por CCLV a los acreedores, sea que esta última quede o no sujeta a intervención administrativa en los términos previstos en esa disposición. Por otra parte, en los casos de instrumentos financieros, podrán excluirse las órdenes de compensación de aquellos instrumentos de empresas que se encuentren en la lista de sociedades en situación especial de alguna de las bolsas que ingresa sus operaciones a la CCLV, que incluye sociedades cuyo patrimonio contable es negativo, sociedades en proceso de liquidación, sociedades en cesación de pagos, sociedades declaradas en quiebra u otras sociedades y que a juicio de dichas bolsas se encuentren en situación especial y de instrumentos suspendidos por las propias bolsas de valores, de acuerdo a su reglamentación interna y por la Superintendencia de Valores y Seguros. Lo anterior, también podrá aplicarse respecto de instrumentos derivados que tengan como activo subyacente instrumentos emitidos por dichas empresas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso 2 9

10 En ambos casos, durante el mismo día de registrado el hecho, la CCLV comunicará esta situación directamente al Gerente General, o quien lo reemplace, de los Agentes involucrados y de las Bolsas de Valores y a la Superintendencia de Valores y Seguros. Asimismo, informará al mercado dicha situación a través de sus sistemas. Corresponderá a la Gerencia General de la CCLV aplicar las disposiciones técnicas y operativas dispuestas en estas Normas y establecer todas aquellas materias que no se encuentren expresamente definidas. Asimismo, le corresponderá imponer las multas y demás sanciones aplicables en caso de incumplimiento según lo establecido en estas Normas y de acuerdo a lo que el Directorio determine y el Comité Disciplinario proponga. Para el exclusivo objeto de proceder a la liquidación de los saldos netos financieros que se determinen respecto de los sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros regulados por estas Normas, la CCLV deberá solicitar al Banco Central de Chile la apertura de una cuenta corriente en los términos del artículo 3 de la Ley N , con la finalidad de realizar la liquidación financiera de dichos saldos a través del Sistema de Liquidación Bruta en Tiempo Real (LBTR), y de conformidad con las normas que éste imparta respecto de dicho sistema de pagos. Adicionalmente a las funciones que se establecen en estas Normas, la CCLV deberá realizar las siguientes labores: i. Llevar un registro de auditoría de las operaciones en el que se registren todos los movimientos que se realicen en los procesos de comunicación, ingreso de órdenes de compensación, aceptación de órdenes de compensación, ingreso y retiro de garantías, compensación, liquidación de saldos y posiciones, órdenes de compensación rechazadas y órdenes incumplidas, por cada día de operación. ii. Informar a las bolsas, Agentes Liquidadores, Agentes Liquidadores Indirectos y demás mercados habilitados, cuando corresponda, sobre el estado de los Agentes Liquidadores respecto a la capacidad para ingresar órdenes de compensación al sistema o sobre cualquier incumplimiento que se presente en el proceso de liquidación. Asimismo, deberá informarles la imposición de cualquier medida disciplinaria, cuando corresponda. iii. Abrir las cuentas en el Depósito Central de Valores (DCV) para la administración separada de los valores involucrados en transferencia de posiciones de los enterados como garantías. iv. Informar a la SVS, a las bolsas, a los Agentes Liquidadores y a los Agentes Liquidadores Indirectos, el registro de los Agentes Liquidadores que hayan sido autorizados en la CCLV para operar como tal. v. Llevar un registro público de las suspensiones o amonestaciones de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos. vi. Suscribir con las bolsas y mercados autorizados, la forma en que éstos le transmitirán la información de las operaciones respecto de las cuales prestará sus servicios la CCLV, procedimientos para la solicitud y formalización de la suspensión de Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos, y otras materias que acuerden en el marco de estas Normas. vii. Proporcionar las certificaciones por el cumplimiento o incumplimiento de la liquidación de las operaciones, y en general, todas aquellas certificaciones establecidas en la Ley N CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

11 viii. Cualquier otra labor que determine la propia CCLV. 3. Definiciones Para efectos de estas Normas se entenderá por: i. Aceptación: Proceso a través del cual las órdenes de compensación ingresadas en los sistemas de la CCLV pasan a ser irrevocables y firmes. Actuando como Contraparte Central la CCLV a partir de este momento se constituye irrevocablemente como acreedora y deudora de los derechos y obligaciones que deriven de tales órdenes, tanto frente a los terceros como respecto de las partes de las operaciones que las hubieren originado. ii. iii. iv. Activo subyacente: Corresponde al valor mobiliario, activo financiero, bien físico o índice de referencia en función del cual o los cuales se celebran contratos de instrumentos derivados, determinándose a partir de éstos el monto de las liquidaciones correspondientes en la fecha de vencimiento del contrato. Agente Liquidador: Se entenderá por Agente Liquidador a la figura de Participante definido en la Ley N Agente Liquidador Indirecto: Se entenderá por Agente Liquidador Indirecto a la figura de Cliente definida en la Norma de Carácter General N 256 de la Superintendencia de Valores y Seguros. v. Ajuste de efectivo por composición de cartera: Corresponderá a la modificación del efectivo que compone la cartera de inversión de un fondo mutuo, producto de la variación del valor neto de los activos que la componen durante el día de registro de la orden. Lo anterior, referente a fondos mutuos que contemplen en sus reglamentos internos el aporte y rescate de cuotas en instrumentos, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 2 bis y 16 del D.L. N de 1976, Ley de Fondos Mutuos y en la Norma de Carácter General N 312 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace. vi. vii. viii. ix. Aporte de cuotas en instrumentos: Creación de cuotas de un fondo mediante el aporte de los instrumentos que componen el subyacente. Lo anterior, referente a fondos mutuos que contemplen en sus reglamentos internos el aporte y rescate de cuotas en instrumentos, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 2 bis y 16 del D.L. N de 1976, Ley de Fondos Mutuos y en la Norma de Carácter General N 312 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace. Bolsas: Bolsas de Valores. CCLV: CCLV, Contraparte Central S.A. Cierre de contratos abiertos: reducción total o parcial de los contratos abiertos netos vigentes en una serie de un instrumento derivado, ya sea de compra o de venta, a través de sucesivas operaciones contrarias a aquellas vigentes en la serie respectiva. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

12 x. Cliente (Agente Liquidador Indirecto): Cliente de un Participante (Agente Liquidador) que adquiere la capacidad de compensar y liquidar sus operaciones directamente con la CCLV a través de sus propias cuentas. No obstante, el Participante (Agente Liquidador) mantiene la responsabilidad por la liquidación de dichas operaciones ante la CCLV. Se le denominará Agente Liquidador Indirecto para estas Normas. xi. xii. Condición de Liquidación: Corresponderá a la fecha de liquidación de las operaciones, la que puede ser contado normal (CN) si la liquidación de la operación se realiza dos días hábiles bursátiles después de ejecutada la transacción, esto es T+2; pagadero mañana (PM) si la liquidación de la operación se realiza un día hábil bursátil después de ejecutada la transacción, esto es T+1; y pagadero hoy (PH) si la liquidación de la operación se realiza el mismo día de ejecutada la operación, esto es T+0. Contratos Abiertos: Corresponde al número de contratos registrados en el sistema de la CCLV. Se entenderá por: - Contratos abiertos de comitente: número de contratos de un instrumento derivado y sus series asignados al RUT de un comitente. - Contratos abiertos de cuenta propia: número de contratos de un instrumento derivado y sus series asignados al RUT del propio Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. - Contratos abiertos del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto: número de contratos de un instrumento derivado y sus series asignados a la cuenta propia y de sus comitentes. - Contratos abiertos totales: número de contratos abiertos de un instrumento derivado y sus series de todos los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos. xiii. xiv. Comitente: Persona natural o jurídica que celebre contratos de instrumentos derivados a través de un Participante (Agente Liquidador) o un Cliente (Agente Liquidador Indirecto). Para todo efecto, se entenderá que la CCLV sólo mantendrá relación a través de un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto con el comitente, y que en ningún caso este último tendrá facultades para compensar y liquidar sus operaciones directamente con la CCLV. Compensación de Instrumentos: Procedimiento mediante el cual se netean físicamente de manera multilateral las órdenes de compensación aceptadas de un instrumento en los sistemas de la CCLV. Para el Participante (Agente Liquidador) y el Cliente (Agente Liquidador Indirecto) el neto físico multilateral de cada instrumento corresponderá a la diferencia en unidades de títulos a entregar y recibir con todas sus contrapartes, derivados de sus órdenes de compensación aceptadas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

13 xv. Compensación Financiera: Procedimiento mediante el cual se netean financieramente de manera multilateral las órdenes de compensación aceptadas en los sistemas de la CCLV. Para el Participante (Agente Liquidador) y el Cliente (Agente Liquidador Indirecto), el neto financiero multilateral corresponde a la diferencia en pesos de los montos que debe recibir y entregar con todas sus contrapartes, derivados de sus órdenes de compensación aceptadas. xvi. Cuenta Corriente de Efectivo: Cuenta corriente que la CCLV solicitará abrir en el Banco Central de Chile (BCCh), con el objeto exclusivo de recibir y realizar las transferencias de efectivo necesarias para proceder a la liquidación de los saldos en efectivo que resulten de los procesos de compensación y liquidación respecto de la CCLV, los Participantes (Agentes Liquidadores) y Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos), también denominados saldos netos financieros para efectos de estas Normas, determinados respecto de cada uno de los sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros a que éstas se refieren. Para estos efectos, los abonos y cargos que la CCLV reciba o instruya desde su Cuenta Corriente de Efectivo por concepto de la liquidación de dichas sumas de dinero, sólo procederán respecto de empresas bancarias que revistan el carácter de cuentacorrentistas del BCCh y, a su vez, sean miembros del Sistema LBTR. Asimismo, los referidos Participantes o Clientes que no sean miembros del Sistema LBTR deberán informar a la CCLV, bajo su exclusiva responsabilidad, la o las cuentas corrientes mantenidas en una o más empresas bancarias participantes del Sistema LBTR a través de las cuales el respectivo Participante o Cliente instruirá o recibirá las transferencias de fondos indicadas, por concepto de la liquidación de los respectivos saldos deudores y acreedores netos de efectivo. En todo caso, la pertinente liquidación de saldos en efectivo se entenderá efectuada, para todos los efectos legales y reglamentarios a que hubiere lugar, con el mérito de haberse perfeccionado la transferencia de fondos correspondiente, efectuada por o a favor de la CCLV, respecto de su Cuenta Corriente de Efectivo. xvii. xviii. xix. Cuenta de Administración de Cobertura de Posiciones: Cuenta que mantiene la CCLV en el DCV, para recibir los depósitos de valores que Participantes (Agentes Liquidadores) y Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos) deseen entregar con anterioridad a la fecha de liquidación, de sus posiciones vendedoras resultantes de los procesos de compensación y liquidación en la CCLV. Cuenta de Administración de Valores: Cuentas de valores que mantiene la CCLV en el Depósito Central de Valores (DCV), con el objeto de recibir y realizar las transferencias de valores necesarias para liquidar las posiciones en valores que resulten de los procesos de compensación y liquidación entre la CCLV y los Participantes (Agentes Liquidadores) y Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos). Cuentas de Depositante en DCV: Cuentas de valores que mantienen en el DCV los Participantes (Agentes Liquidadores) y Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos), con el objeto de realizar y recibir las transferencias de valores requeridos para liquidar sus posiciones que resulten de los procesos de compensación y liquidación realizados por la CCLV. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

14 xx. xxi. xxii. xxiii. xxiv. xxv. xxvi. Cuenta de Valores en Garantía: Cuentas de valores que mantiene la CCLV en el DCV, asignada para recibir depósitos de valores en garantía de los Participantes (Agentes Liquidadores) y Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos), con el objeto de caucionar sus saldos y posiciones resultantes de los procesos de compensación y liquidación en la CCLV. Asimismo, en esta cuenta se reciben los valores exigidos como garantías para los fondos de garantía. Días de Operación: Todos los días hábiles de lunes a viernes, entre las 9:00 y las 18:30 horas, con la excepción del 31 de diciembre. Cuando en estas Normas se hable de días hábiles se referirá a días de operación. Se entiende que el horario señalado se cumple en condiciones normales de operación y que podrá ser modificado por la CCLV por razones fundadas. Directorio: Directorio de la CCLV, Contraparte Central S.A. Estatutos: Estatutos de la CCLV, Contraparte Central S.A. Fondo de Garantía: Corresponderá al fondo constituido, en cada caso, por los Agentes Liquidadores para cubrir sus obligaciones siempre que las garantías otorgadas individualmente resulten insuficientes. Este fondo se constituye separadamente para la compensación y liquidación de renta variable, para la compensación y liquidación de instrumentos derivados, del Sistema de Contraparte Central, y para el Sistema de Cámara de Compensación. Su cálculo, forma de constitución y aplicación se detalla en las secciones C y D respectivamente. La constitución de estos fondos es obligatoria para el Sistema de Contraparte Central, de acuerdo a lo establecido en la Ley Nº Fondo de Reserva: Corresponderá al fondo constituido por la CCLV actuando tanto como Contraparte Central y Cámara de Compensación, para responder a los participantes del cumplimiento de sus obligaciones, de acuerdo a lo establecido en la Ley N y a la NCG N 258 de la Superintendencia de Valores y Seguros. Su cálculo, forma de constitución y aplicación se detalla en las secciones C y D respectivamente para cada Sistema. Garantía Adicional: Nivel de garantía extraordinario que podrá solicitar la CCLV a un Participante (Agente Liquidador) o Cliente (Agente Liquidador Indirecto) por situaciones extraordinarias de mercado, variaciones significativas de precios, u otras variables que puedan incrementar el riesgo y/o afectar la normal liquidación de las órdenes de compensación ingresadas en la CCLV. Adicionalmente, para la compensación y liquidación de instrumentos derivados, la CCLV podrá solicitar a un Participante (Agente Liquidador) o Cliente (Agente Liquidador Indirecto) un nivel de garantía extraordinario ante eventos de exceso en los límites de concentración definidos por la CCLV, por operaciones por cuenta propia como de sus comitentes, según corresponda. Estos montos podrán ser solicitados en cualquier momento del día y mantenerse vigentes durante el tiempo que la CCLV considere necesario. xxvii. Garantía Corriente: Nivel de garantía calculado sobre la base de los saldos netos, posiciones netas y/o contratos abiertos netos, que Participantes (Agentes CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

15 Liquidadores) y Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos) mantienen en la CCLV. Estas tienen como objeto principal cubrir al menos las pérdidas producto del riesgo de reemplazo o de variación de precios que se podrían materializar ante el eventual incumplimiento bajo condiciones normales de volatilidad de mercado. xxviii. Garantía Enterada: Valores depositados en la Cuenta de Valores en Garantía de la CCLV en el DCV por cada uno de los Participantes (Agentes Liquidadores) y Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos), con el objeto de caucionar el cumplimiento de sus saldos y posiciones pendientes de liquidar e incumplidas. xxix. xxx. xxxi. Garantía Exigida: Valor total de garantías requeridas por la CCLV a los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos, de acuerdo a lo definido en las secciones C y D. Garantía Mínima: Nivel de garantía mínima que los Participantes (Agentes Liquidadores) y los Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos), en caso que corresponda, deberán mantener permanentemente en la CCLV, cuyo monto está calculado sobre la base de los saldos, las posiciones y/o los contratos abiertos netos históricos del Agente aceptados en la CCLV. Ingreso: Proceso por medio del cual los Participantes (Agentes Liquidadores) y Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos) ingresan las órdenes de compensación a los sistemas de la CCLV. El ingreso de las órdenes se efectuará siempre y cuando los Participantes (Agentes Liquidadores) y Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos) no se encuentren suspendidos. xxxii. Instrumento Derivado: Para los efectos de estas Normas se entenderá por instrumento derivado al concepto de derivado definido en el artículo 2 de la Ley N , lo que incluye futuros, forwards, swaps y opciones, entre otros. Asimismo, la definición de instrumento derivado también responde al concepto de instrumento financiero, definido en el numeral 8 del artículo 1 de la Ley N Lo anterior, teniendo presente que para efectos de estas Normas la Sección C contempla los requisitos y condiciones aplicables para determinar la elegibilidad de las órdenes de compensación provenientes de operaciones sobre determinados instrumentos derivados para compensarse y liquidarse en el Sistema de Contraparte Central de CCLV. xxxiii. Instrumentos Financieros: Valores de conformidad a lo establecido en el artículo 3 de la Ley N sobre Mercado de Valores y, en general, cualquier título, derecho, acto, contrato, factura, producto o moneda extranjera, negociables en mercados nacionales o extranjeros. En todo caso, se excluye la moneda nacional. xxxiv. Límite: Exposición máxima establecida por la CCLV a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos que participan en la compensación y liquidación de instrumentos derivados, con el objetivo de acotar el riesgo presente en las órdenes de compensación de instrumentos derivados aceptadas por la CCLV. La CCLV calculará límites de riesgo intradiario, límites de concentración, límites de fluctuación de precios y límites de contratos abiertos, de acuerdo a lo establecido en el numeral de la Sección C. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

16 xxxv. Liquidación: Proceso que extingue saldos y/o posiciones pendientes de liquidar de Participantes (Agentes Liquidadores) y Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos) en la CCLV. Este considera la entrega de valores y/o efectivo que realizan los Participantes (Agentes Liquidadores) y Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos) con saldos netos deudores y posiciones netas vendedoras para el cumplimiento de sus órdenes de compensación, así como la transferencia de dichos valores y/o efectivo a los Participantes (Agentes Liquidadores) y Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos) con saldos netos acreedores y posiciones netas compradoras. xxxvi. Liquidación por Indemnización Financiera: Procedimiento mediante el cual se resuelve una posición incumplida, en el que la parte afectada recibe una compensación en efectivo cuando corresponda, determinado de conformidad con lo establecido en estas Normas. xxxvii. Llamado de Margen: Solicitud a través de la cual la CCLV exige al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto la entrega de efectivo y/o valores en garantía, con el propósito de completar la diferencia entre la garantía enterada y la garantía exigida, procedimiento que es realizado de acuerdo a lo definido en estas Normas de Funcionamiento. xxxviii. Lote padrón: Corresponde al número de unidades del activo subyacente que contiene o al cual se refiere un contrato de derivados. xxxix. Orden de Compensación: instrucción comunicada a los sistemas de la CCLV para la compensación de obligaciones emanadas de operaciones sobre instrumentos financieros, incluyendo instrumentos derivados. Estas órdenes de compensación se originan de las operaciones de compra y venta de instrumentos financieros ingresadas por los Participantes (Agentes Liquidadores) y Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos) en los sistemas de la CCLV; o en su caso, de las operaciones de derivados que se celebren por éstos. En estas Normas se usará también orden. xl. xli. xlii. Participante (Agente Liquidador): persona jurídica autorizada por la Ley o por la Superintendencia de Valores y Seguros y aprobada por la CCLV, para ser miembro directo de un sistema de compensación y liquidación. Es responsable por la liquidación de todas las órdenes aceptadas por la CCLV ingresadas a nombre propio o a cuenta de sus comitentes y por sus Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos), incluyendo las órdenes de compensación ingresadas por éstos a nombre propio o a cuenta de sus comitentes. Se le denominará Agente Liquidador para efectos de estas Normas. Personas relacionadas: personas naturales y jurídicas relacionadas a una sociedad, conforme al artículo 100 de la Ley N Posición: Corresponde al cálculo del neto físico multilateral por valor, esto es, la diferencia entre la cantidad de títulos de compra y la cantidad de títulos de venta de las órdenes de compensación que un Participante (Agente Liquidador) o Cliente (Agente Liquidador Indirecto) tenga con todas sus contrapartes para una misma CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

17 fecha de liquidación. Se asumirá posición neta compradora de un valor cuando la diferencia sea mayor a cero y posición neta vendedora en caso contrario. xliii. xliv. xlv. xlvi. xlvii. Precio de Liquidación Diaria: Para los contratos de instrumentos derivados, corresponde al valor de una serie, calculado de acuerdo a lo establecido en la Sección C de estas Normas. CCLV utilizará este valor diariamente para valorizar los contratos abiertos netos de la respectiva serie y calcular las ganancias o pérdidas. Precio de Liquidación al Vencimiento: Para los contratos de instrumentos derivados, corresponde al valor del activo subyacente de una serie. El valor del activo subyacente corresponde al especificado en las características de cada contrato de futuros y forwards. CCLV utilizará este valor para valorizar los contratos abiertos netos de la respectiva serie y el cálculo de ganancias o pérdidas en la fecha de vencimiento del contrato. Precio Forward: Corresponde al valor informado en un contrato de forward en el momento de su registro en CCLV. Precio Futuro: Corresponde al valor negociado en un contrato de futuros al momento de su transacción en bolsa. Proceso Extraordinario de Liquidación: Corresponde al procedimiento que ejecuta CCLV ante eventos de incumplimientos de saldos y/o posiciones de parte de un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, luego del proceso de liquidación, con el propósito de gestionar y resolver los saldos y/o posiciones que resulten afectados. Este procedimiento es realizado de acuerdo a lo definido en estas Normas de Funcionamiento. xlviii. Rescate de cuotas en instrumentos: Enajenación de cuotas de un fondo mediante el rescate de los instrumentos que componen el subyacente. Lo anterior, referente a fondos mutuos que contemplen en sus reglamentos internos el aporte y rescate de cuotas en instrumentos, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 2 bis y 16 del D.L. N de 1976, Ley de Fondos Mutuos y en la Norma de Carácter General N 312 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace. xlix. Saldo: Corresponde al cálculo del neto financiero multilateral, es decir, la diferencia en pesos entre las órdenes de venta y órdenes de compra que un Participante (Agente Liquidador) o Cliente (Agente Liquidador Indirecto) tenga con todas sus contrapartes para una misma fecha de liquidación. Cuando se trate de órdenes originadas en instrumentos derivados, el cálculo del neto financiero multilateral corresponderá a la suma en pesos de las pérdidas y ganancias producto de la valorización de los contratos abiertos de un Participante (Agente Liquidador) o Cliente (Agente Liquidador Indirecto) de acuerdo a lo establecido en la Sección C de estas Normas. Se entenderá por saldo neto deudor cuando el cálculo anterior sea negativo y saldo neto acreedor en caso contrario. l. Saldos y Posiciones Cumplidas: Aquellos saldos y posiciones que hayan sido entregados en el proceso de cobertura en el día de liquidación por el Agente CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

18 Liquidador/Agente Liquidador Indirecto y liquidadas en el proceso de liquidación de saldos y posiciones de la CCLV. li. lii. liii. liv. lv. lvi. lvii. lviii. lix. lx. Saldos y Posiciones Incumplidas: Aquellos saldos y posiciones que una vez transcurrido el plazo de cobertura, de acuerdo a lo establecido en estas Normas para cada Sistema, no hayan sido entregados por los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos. Saldos y Posiciones Pendientes de Liquidar: Aquellos saldos y posiciones que una vez aceptadas por la CCLV, aún no hayan sido liquidados ni se encuentren incumplidas. Serie: Corresponde a un contrato de instrumento derivado que se define con un activo subyacente, con una fecha de vencimiento y lote padrón. Sistema de Cámara de Compensación: Sistema de compensación y liquidación de instrumentos administrado por la CCLV donde esta entidad no se constituye en acreedora o deudora de los derechos y obligaciones que surjan de las órdenes de compensación. Sistema de Compensación y Liquidación de Instrumentos Financieros, en lo sucesivo sistema : Corresponde al conjunto de actividades, acuerdos, participantes, normas, procedimientos y mecanismos que tengan por objeto compensar y liquidar órdenes de compensación. Sistema de Contraparte Central: Sistema de compensación y liquidación de instrumentos financieros, incluyendo instrumentos derivados, donde la CCLV se constituye irrevocablemente en acreedora y deudora de los derechos y obligaciones que deriven de las órdenes de compensación aceptadas por el sistema, tanto frente a terceros como respecto de las partes de las operaciones que las hubieren originado, quienes a partir de ese momento dejan de estar jurídicamente vinculadas entre sí. Superintendencia: Superintendencia de Valores y Seguros o SVS. Transferencias Anticipadas: Corresponden a las transferencias realizadas por los Participantes (Agentes Liquidadores) y Clientes (Agentes Liquidadores Indirectos) a la Cuenta de Administración de Cobertura de Posiciones de la CCLV, en virtud de los cuales, el vendedor entrega a la CCLV los valores comprometidos para la liquidación de sus Posiciones Pendientes de Liquidar, en una fecha anterior a la de su liquidación. Valores: Cualesquiera títulos transferibles incluyendo acciones, opciones a la compra y venta de acciones, bonos, debentures, cuotas de fondos mutuos, planes de ahorro, efectos de comercio y, en general, todo título de crédito o inversión. En estas Normas se usará indistintamente la palabra valores o instrumentos. Vencimiento: Corresponde a la fecha de expiración de los derechos y obligaciones emanadas de un contrato de derivados. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

19 4. Información que entrega la CCLV La CCLV comunicará a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos a través de sus sistemas de información, en la forma establecida en estas normas, al menos el estado de: i. Órdenes de compensación pendientes de aceptación ii. Órdenes de compensación aceptadas y rechazadas iii. Posiciones netas compradoras y vendedoras iv. Contratos abiertos (sólo para la compensación y liquidación de instrumentos derivados). v. Saldos y posiciones pendientes de liquidar, cumplidas e incumplidas vi. Saldos financieros netos deudores y acreedores vii. Nivel de garantías mínimas, garantías corrientes, llamado de margen, garantías adicionales y excedentes de garantías viii. Límites (sólo para la compensación y liquidación de instrumentos derivados) ix. Requisitos de solvencia y liquidez x. Detalle de los instrumentos enterados como garantías xi. Detalle de movimientos de las cuentas de garantías xii. Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos suspendidos xiii. Precio de Liquidación diaria y al vencimiento (sólo para la compensación y liquidación de instrumentos derivados) xiv. Toda otra información que se establezca en las Normas de Funcionamiento. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

20 SECCIÓN B: AGENTES LIQUIDADORES y AGENTES LIQUIDADORES INDIRECTOS DE LOS SISTEMAS DE LA CCLV 1. Quienes pueden ser Agentes Liquidadores o Agentes Liquidadores Indirectos Podrán operar como Agentes Liquidadores de la CCLV las entidades que autorice el Directorio, para lo cual deberán firmar un Contrato de Adhesión con la CCLV, en conformidad al modelo establecido en el anexo A.1 y anexo A.2 de estas Normas, según el sistema en el cual deseen participar y el tipo de instrumento a compensar y liquidar. Estas entidades deberán tener la condición de corredores de bolsa de valores, agentes de valores, bancos, corredores de bolsas de productos, o de aquellas personas que autorice la Superintendencia, en el marco de lo establecido en el artículo 21 de la Ley N Asimismo, podrán operar en los sistemas de la CCLV los Agentes Liquidadores Indirectos que autorice el Directorio, de entre aquellas personas jurídicas que contemple la normativa de la Superintendencia, y que cumplan con los requisitos establecidos en estas Normas y firmen el Contrato de Adhesión con la CCLV establecido en el anexo B.1 y anexo B.2 de estas Normas, según el sistema en el cual deseen participar y el tipo de instrumento a compensar y liquidar. Podrán ser Agentes Liquidadores Indirectos los corredores de bolsas de valores, agentes de valores, corredores de bolsas de productos, bancos, otros que autorice la Superintendencia según el artículo 21 de la Ley N , e inversionistas institucionales a los que se refiere el artículo 4 bis letra e) de la Ley N Los requisitos establecidos en estas Normas deberán ser acreditados por los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos ante la CCLV, tanto en forma previa a la aceptación para compensar y liquidar sus órdenes en los sistemas de la entidad como permanentemente una vez adquirida tal condición, según lo solicite la CCLV. Adicionalmente, la información relacionada a los requisitos debe mantenerse actualizada, así como cualquier otra que se solicite en estas Normas o a través de Comunicación Interna. La CCLV aprobará la incorporación de la entidad solicitante como Agente Liquidador o como Agente Liquidador Indirecto, basada en la evaluación del cumplimiento de los requisitos establecidos en estas Normas. 2. Requisitos para constituirse como Agente Liquidador Para constituirse como Agente Liquidador de uno o más de los sistemas administrados por la CCLV las entidades deben cumplir con los siguientes requisitos: CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

21 2.1 Requisitos generales i) Presentar una solicitud por escrito a la CCLV, para ser acreditado como Agente Liquidador de uno o más de los sistemas administrados por la sociedad. ii) Entregar información que acredite la existencia legal de la entidad, RUT, representante legal, datos relativos al domicilio legal en el cual recibirán cualquier notificación relacionada con la CCLV, así como cualquier otra información que le sea solicitada por la CCLV. iii) Mantener una cuenta de depositante en el DCV habilitada permanentemente e informar los datos relacionados a su identificación en la empresa de depósito. iv) Mantener una cuenta corriente en al menos dos empresas bancarias participantes del Sistema LBTR e informar los datos relacionados a su identificación en cada una de ellas. Estas empresas bancarias deben poseer en todo momento un reporte de índice de adecuación de capital no inferior a 10% de sus activos ponderados por riesgo y una clasificación de riesgo para sus depósitos a plazo menores a 1 año en Nivel 1 o superior, por al menos 2 clasificadoras de riesgo, de las inscritas en el registro de firmas evaluadoras a cargo de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. v) Presentar copia de los últimos estados financieros auditados por Empresas de Auditoría Externa inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, así como del último trimestre del año en curso. vi) Firmar el Contrato de Adhesión establecido en el anexo A.1 y en el anexo A.2 de estas Normas, según corresponda. 2.2 Requisitos patrimoniales Para constituirse como Agente Liquidador se deberá cumplir con un patrimonio cuyo mínimo se determina dependiendo del o los sistemas en el cual opere, el tipo de instrumento y la prestación de servicios de liquidación a terceros, según la tabla siguiente: Requisitos de patrimonio Sistema de Contraparte Central Sistema de Cámara de Compensación Sin prestación de servicios de liquidación a Agentes Liquidadores Indirectos Con prestación de servicios de liquidación a Agentes Liquidadores Indirectos Renta Variable Instrumentos Derivados UF UF UF UF UF UF En la medida que las entidades deseen compensar y liquidar a través de CCLV en los distintos sistemas e instrumentos, otorgando prestación de servicios de liquidación a CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

22 Agentes Liquidadores Indirectos o no, el patrimonio corresponderá a la suma de los patrimonios requeridos, detallados en el cuadro anterior. El patrimonio corresponderá al informado por los Agentes Liquidadores en sus estados financieros trimestrales o mensuales, según corresponda. En caso que el Agente Liquidador una vez acreditado como tal deje de cumplir este requisito, la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación en el sistema de liquidación hasta que cumpla con el requerimiento, situación que será informada a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Comité Disciplinario, el que podrá proponer las medidas disciplinarias detalladas en estas Normas. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas. 2.3 Requisitos tecnológicos Los Agentes Liquidadores deberán acreditar el cumplimiento de requisitos tecnológicos conforme se señala a continuación: i. Deberán presentar en conformidad a estas Normas un informe de cumplimiento, emitido por una Empresa de Auditoría Externa, de los requisitos tecnológicos detallados en el anexo C.1 de estas Normas, los cuales tienen por objetivo asegurar que poseen una adecuada disponibilidad, conectividad y capacidad de sus sistemas informáticos y de comunicación, así como de sus fuentes de datos y, que cuentan con un plan de continuidad operacional. ii. Las Empresas de Auditoría Externa deberán ser de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, que cuenten con unidades especializadas en la evaluación de sistemas de comunicación, con una experiencia no inferior a 5 años en evaluación de riesgo tecnológico. La CCLV tendrá la facultad para requerir a los Agentes Liquidadores toda la información necesaria para evaluar los requerimientos señalados y establecerá procedimientos internos para salvaguardar la confidencialidad de la información a la que tenga acceso. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

23 2.4 Requisitos de recursos humanos Los Agentes Liquidadores deberán acreditar el cumplimiento de requisitos de recursos humanos conforme se señala a continuación: i. Deberán proporcionar en conformidad a estas Normas información que identifique a los funcionarios que estarán encargados de la operación de los sistemas que ofrece la CCLV, referida a: Nombre completo, RUT, formación profesional y experiencia laboral, la que debe ser acorde a las funciones y responsabilidades de su cargo. ii. Para poder operar en los sistemas que ofrece la CCLV, los funcionarios identificados en el punto anterior deberán cursar el programa de capacitación que impartirá la CCLV. El Agente Liquidador deberá permanentemente contar con al menos dos empleados que hayan cursado dicha capacitación. 2.5 Requisitos sobre gestión de riesgo operacional Los Agentes Liquidadores deberán acreditar el cumplimiento de requisitos sobre gestión de riesgo operacional conforme se señala a continuación: i. Deberán presentar en conformidad a estas Normas un informe validado a través de un pronunciamiento emitido por una Empresa de Auditoría Externa, en el que se certifique que cuentan con lo detallado en el anexo C.2 de estas Normas. ii. Si el solicitante posee una certificación realizada por una Empresa de Auditoría Externa sobre el cumplimiento de estándares de calidad en materias de gestión operacional, continuidad operacional, o seguridad de la infraestructura o de similar naturaleza, que contenga las materias señaladas en el anexo C.2, podrá presentar esta certificación en reemplazo de lo solicitado en i). iii. Las Empresas de Auditoría Externa deberán ser de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, que cuenten con unidades especializadas en la evaluación de procedimientos y mecanismos de gestión de riesgo operacional, con una experiencia no inferior a 5 años en dichas materias. 3. Requisitos de solvencia y liquidez para los Agentes Liquidadores Para efectos de estas Normas, y sin perjuicio de las exigencias legales y reglamentarias aplicables respecto de cada Agente Liquidador de conformidad con su naturaleza jurídica, los Agentes Liquidadores deberán cumplir mientras actúen como tales los siguientes requisitos de solvencia y liquidez. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

24 3.1 Requisitos de solvencia Capital operacional exigido Los Agentes Liquidadores deberán mantener un capital operacional exigido mínimo que corresponderá al mayor valor entre el requisito de patrimonio señalado en el numeral 2.2 y el capital operacional calculado de acuerdo a lo siguiente: Capital Operacional = Capital operacional SCC + Capital operacional SCL Donde: Capital operacional SCC: corresponde al valor en riesgo de las posiciones compradoras y vendedoras al término de las operaciones del día de la compensación y liquidación de renta variable con condición de liquidación contado normal más el valor en riesgo de los contratos abiertos netos al término de las operaciones del día de la compensación y liquidación de instrumentos derivados con liquidación el día hábil bursátil siguiente de calculado su saldo financiero del Agente Liquidador. Lo anterior, simulado con un nivel de confianza de al menos 99% y ajustado por un factor que permitiría cubrir las potenciales variaciones de precios de períodos en que el mercado no tenga actividad suficiente para poder liquidar una posición o realizar el cierre de los contratos abiertos, el cual se calcula con la siguiente fórmula: 7* 10/3*VaR RV(99%)+7* 10/2* VaR DER(99%) Capital operacional SCL: corresponde al valor en riesgo de las posiciones compradoras y vendedoras al término de las operaciones del día de la compensación y liquidación de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación PM y de instrumentos de renta fija, intermediación financiera y renta variable, asociados a operaciones simultáneas, con condición de liquidación PH del Agente Liquidador, simulados con un nivel de confianza de al menos 99% y ajustado por un factor que permitiría cubrir las potenciales variaciones de precios de períodos en que el mercado no tenga actividad suficiente para poder liquidar una posición, el cual se calcula con la siguiente fórmula: 7* 10/2* VaR PM(99%) + 7* 10* VaR PH(99%) El capital operacional exigido corresponderá al promedio del capital operacional diario de los últimos 180 días. No obstante lo anterior, durante los primeros 180 días de operación del Agente Liquidador se considerará como capital operacional el patrimonio exigido en el numeral 2.2. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

25 La CCLV informará a través de sus sistemas de información a cada Agente Liquidador el primer día hábil del mes su nivel de capital operacional exigido Cumplimiento de capital operacional mínimo exigido Para los corredores de bolsa y agentes de valores, el capital operacional exigido mínimo deberá ser cumplido con su patrimonio líquido, calculado de acuerdo a lo señalado en la NCG N 18 de la Superintendencia, o aquella que la reemplace. Para aquellos Agentes Liquidadores constituidos como entidades bancarias, el capital operacional exigido mínimo deberá ser cumplido con su patrimonio efectivo, determinado de acuerdo al Capítulo 12-1 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF), o aquella que la reemplace. Para aquellos Agentes Liquidadores que son corredores de bolsa de productos y otras entidades que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros, el valor a considerar corresponderá al capital de la sociedad de acuerdo a sus estados financieros. Los Agentes Liquidadores deberán informar a la CCLV el valor de su patrimonio líquido, patrimonio efectivo o capital pagado, según corresponda, el primer día hábil de cada mes. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV tendrá la facultad para obtener dicha información desde fuentes de información públicas, tales como las Superintendencias respectivas, y requerir a los Agentes Liquidadores en cualquier momento toda la información necesaria para la determinación de este valor Procedimiento en caso de déficit de capital operacional En el evento que el patrimonio del Agente Liquidador indicado en el numeral anterior sea menor al capital operacional exigido deberá ajustarse a él como máximo dentro de los próximos 20 días hábiles desde producido el déficit. En caso que el Agente Liquidador no se ajuste al capital operacional exigido en el plazo señalado, la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador, no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación en el sistema de liquidación hasta que cumpla con el requerimiento, situación que será informada a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Comité Disciplinario, el que podrá proponer las medidas disciplinarias detalladas en estas Normas. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor, y a los organismos antes mencionados. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

26 El Agente Liquidador que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas. 3.2 Requisito de liquidez Los Agentes Liquidadores deberán cumplir todos los días de operación, requisitos de liquidez en pesos que se establecerán en función de sus saldos deudores del día y de sus saldos deudores promedio producto de las órdenes aceptadas en los sistemas de la CCLV, en los últimos 180 días. Los requisitos de liquidez exigidos para los Agentes Liquidadores serán los siguientes: i) Compensación y liquidación de renta variable establecido en la Sección C El requisito de liquidez corresponderá al menor valor entre el saldo deudor del día y el promedio más una desviación estándar de los saldos netos deudores del Agente Liquidador de los últimos 180 días calculado al último día hábil de la semana anterior. ii) Compensación y liquidación de instrumentos derivados establecido en la Sección C El requisito de liquidez corresponderá al menor valor entre el saldo deudor del día, y el promedio más una desviación estándar de los saldos netos deudores del Agente Liquidador de los últimos 180 días calculado al último día hábil de la semana anterior. iii) Compensación y liquidación de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación Pagadero Mañana (PM) establecido en la Sección D. El requisito de liquidez corresponderá al menor valor entre el saldo deudor del día y el promedio más una desviación estándar de los saldos netos deudores del Agente Liquidador de los últimos 180 días calculado al último día hábil de la semana anterior. iv) Compensación y liquidación de renta fija, intermediación financiera y de renta variable asociada a operaciones simultáneas con condición de liquidación Pagadero Hoy (PH) establecido en la Sección D. El requisito de liquidez corresponderá al promedio más una desviación estándar de los saldos netos deudores del Agente Liquidador de los últimos 180 días calculado al último día hábil de la semana anterior. Los Agentes Liquidadores deberán acreditar diariamente el cumplimiento de los requisitos de liquidez antes señalados. Para estos efectos, la CCLV informará a través de Comunicación Interna el horario límite para esta acreditación. El Agente Liquidador CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

27 deberá disponer de recursos líquidos por un monto igual o mayor a la suma de los requisitos de liquidez antes señalados. Los recursos líquidos disponibles se calcularán como la suma de: a) Los montos en pesos que el Agente Liquidador haya transferido para tal efecto a la Cuenta Corriente de Efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile, mediante la correspondiente instrucción de transferencia de fondos otorgada por un participante del Sistema LBTR, desde la hora de apertura de ese sistema. b) Los montos en pesos disponibles en al menos dos líneas de crédito bancarias. Una de estas líneas deberá ser exclusiva para acreditar el requisito de liquidez de los numerales i) y ii) anteriores. Una o más líneas adicionales serán utilizadas para acreditar los requisitos de liquidez de los numerales i), ii), iii) y iv) anteriores. c) El monto en exceso de garantías enteradas sobre las garantías exigidas, en instrumentos líquidos que mantenga el Agente Liquidador en la CCLV, entendiendo como instrumentos líquidos el efectivo y los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República. Los procedimientos para convertir oportunamente en efectivo los referidos instrumentos se indican en las Secciones C y D, dependiendo del sistema en cuestión. Las líneas de crédito a las que se hace referencia en el literal b) precedente deberán ser contratadas en a lo menos dos empresas bancarias establecidas en Chile que reporten un índice de adecuación de capital no inferior a 10% de sus activos ponderados por riesgo y cuyos depósitos a plazo menores a 1 año estén clasificados en Nivel 1 o superior, por al menos dos clasificadoras de riesgo de las inscritas en el registro de firmas evaluadoras a cargo de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Al respecto, al menos una de estas líneas de crédito deberá ser utilizada exclusivamente para pagar los saldos deudores a la CCLV asociados a la compensación y liquidación de instrumentos derivados y renta variable, y al menos una línea de crédito deberá ser utilizada exclusivamente para pagar los saldos deudores a la CCLV, en adelante denominadas líneas de crédito de destino exclusivo, de modo que los eventuales giros que se efectúen desde las mismas sólo puedan tener como propósito que la respectiva empresa bancaria, en su carácter de participante del Sistema LBTR del Banco Central de Chile, instruya las correspondientes transferencias de fondos a la Cuenta Corriente de Efectivo de la CCLV y que opera como cuenta de liquidación para efectos de su participación en el Sistema LBTR. El monto disponible de la (o las) línea(s) de crédito de destino exclusivo deberá ser al menos equivalente al 50% del monto total del requisito de liquidez acreditado con líneas de crédito. La vigencia y condición de exclusividad de las líneas de crédito de destino exclusivo deberá ser acreditada diariamente por los Agentes Liquidadores. Para tales efectos los Agentes Liquidadores deberán enviar con dicha periodicidad a la CCLV, al finalizar el ciclo diario de operación y antes de comenzar el ciclo de operación del día siguiente, el estado de cuenta de la o las líneas de crédito de destino exclusivo utilizadas otorgadas por la respectiva empresa bancaria, en el cual sea posible verificar los correspondientes saldos CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

28 disponibles y todos y cada uno de los movimientos efectuados durante el ciclo de operación respectivo. La forma de envío del o los estados de cuenta indicados deberá ser electrónica, previéndose en todo caso la autenticidad y no repudiación de la información enviada por esta vía, de acuerdo a las condiciones específicas que la CCLV establezca a través de Comunicación Interna. La CCLV estará facultada para consultar directamente con la empresa bancaria la referida vigencia y disponibilidad, circunstancia que deberá constar en el respectivo contrato. En todo caso, para resguardar el destino exclusivo señalado, la CCLV podrá exigir que dicha condición se incorpore expresamente en el respectivo contrato de línea de crédito celebrado entre el Agente Liquidador y la correspondiente empresa bancaria, sujeto a los términos y condiciones que la CCLV pueda establecer para este efecto mediante Comunicación Interna. El Agente Liquidador deberá poner a disposición de la CCLV una copia de cada uno de los contratos o certificados emitidos por los bancos respectivos de las líneas de crédito de destino exclusivo utilizadas y de otras líneas de crédito referidas en ii). Al respecto, será obligación de los Agentes Liquidadores informar tanto la apertura de nuevos contratos de líneas de crédito, como toda modificación de las condiciones o características de los contratos ya existentes, como por ejemplo vigencia o montos de crédito disponibles. El Agente Liquidador deberá informar a la CCLV el mismo día de ocurrido el hecho las nuevas condiciones o entidades bancarias con las cuales hubiere celebrado el correspondiente contrato, según corresponda. En el evento que el Agente Liquidador no cumpla con los requisitos de liquidez precedentemente consignados, dispondrá de un plazo máximo de una hora contado desde el horario señalado en Comunicación Interna para regularizar esa situación. De no ocurrir lo anterior, la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación en el sistema de liquidación hasta que cumpla con el requerimiento, situación que será informada inmediatamente a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Comité Disciplinario, el que podrá proponer las medidas disciplinarias detalladas en estas Normas. En el evento que el Agente Liquidador no cumpla con los requisitos de liquidez en relación a la condición de exclusividad de las líneas de crédito de destino exclusivo, la CCLV solicitará de inmediato a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación hasta que regularice los saldos disponibles en la (o las) líneas de crédito de destino exclusivo a través del correspondiente reverso de los fondos girados con destinos diversos de la cuenta de la CCLV y, al mismo tiempo, por medio de la exposición detallada de los motivos que causaron dichos giros. Adicionalmente, informará de tal situación al Comité Disciplinario con el objeto de que éste tome las medidas establecidas en la Sección de Sanciones y Multas de estas Normas. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor, y a los organismos antes mencionados. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

29 El Agente Liquidador que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas. 4. Derechos y Obligaciones de los Agentes Liquidadores Los Agentes Liquidadores deberán cumplir las siguientes obligaciones: i. Responsabilizarse por la entrega de garantías y la liquidación, en tiempo y forma, de sus saldos y posiciones. ii. Responder por las obligaciones de los Agentes Liquidadores Indirectos. En el evento que los Agentes Liquidadores Indirectos no cumplan con sus obligaciones de entrega de garantías y de liquidación en tiempo y forma, de sus saldos y posiciones, y ante problemas operacionales de éstos, el Agente Liquidador deberá responsabilizarse por la entrega de las garantías y la liquidación de las órdenes de compensación de los Agentes Liquidadores Indirectos. iii. Acatar las decisiones tomadas por la CCLV, respecto a garantías exigidas, la restitución de las mismas, la realización de garantías adicionales en los términos señalados en las presentes Normas y la suspensión de la incorporación de órdenes de compensación a los sistemas de compensación y liquidación. iv. Acatar todas las disposiciones que establezca la CCLV para el normal y correcto funcionamiento de los sistemas administrados por la sociedad. v. Informar a la CCLV con al menos tres días hábiles de anticipación, que no continuará prestando sus servicios a alguno de sus Agentes Liquidadores Indirectos. En casos excepcionales podrá suspender la prestación de sus servicios a un Agente Liquidador Indirecto en un plazo inferior al anterior, informando a la CCLV la causal de dicha medida. vi. Proporcionar a la CCLV en cualquier momento que ésta lo solicite, libros, registros e información de sus operaciones, en su carácter de Agente Liquidador. vii. Entregar a la CCLV una copia del convenio para la prestación de servicios que celebre con cada uno de sus Agentes Liquidadores Indirectos. viii. Entregar a la CCLV a más tardar al día hábil siguiente a la fecha en que se genere el cambio, la actualización de la información legal y administrativa de la entidad, establecida en el numeral 2.1 y los cambios del personal encargado de la operación con la CCLV de acuerdo a lo solicitado en el numeral 2.4, de esta Sección. ix. Entregar toda la información requerida por los Comités de la CCLV y someterse a los procesos establecidos por éstos, de acuerdo a lo establecido en estas Normas. x. Actualizar las certificaciones que deberán proporcionar las empresas de auditoría externa referidas a los requisitos operacionales y tecnológicos cada dos años. Sin perjuicio de lo anterior, cada vez que el Agente Liquidador realice una actualización de la certificación, deberá enviarla a la CCLV en un plazo máximo de tres días hábiles después de recibida. xi. xii. Encontrarse al día en el pago de las multas y tarifas que se señalan en estas Normas. Todas las demás obligaciones establecidas en las presentes Normas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

30 Los Agentes Liquidadores que participen de la compensación y liquidación de instrumentos derivados, además de cumplir con las obligaciones previamente señaladas, deberán: xiii. xiv. xv. xvi. xvii. Informar a la CCLV sus comitentes, para efectos de asignación de órdenes de compensación de instrumentos derivados y entero de garantías, de acuerdo a lo señalado en el numeral 2.2 de la Sección C de las Normas de Funcionamiento. Responsabilizarse de informar a sus comitentes las características del servicio de compensación y liquidación que ofrece la CCLV y las facultades que le otorgan las Normas de Funcionamiento al Agente Liquidador y a la CCLV. Responsabilizarse como fiadores y codeudores solidarios de sus Agentes Liquidadores Indirectos y sus comitentes ante la CCLV en el cumplimiento de lo dispuesto en estas Normas y responder, en los mismos términos, por las obligaciones contraídas por sus Agentes Liquidadores Indirectos respecto de los comitentes de éstos, especialmente en los términos previstos en los literales i) y ii) anteriores, respectivamente. Responsabilizarse de la información proporcionada a la CCLV sobre cada uno de sus comitentes y de las acciones adoptadas por la CCLV a partir de esta información. Acatar las disposiciones adoptadas por la CCLV respecto del cumplimiento de límites, cierre forzoso de contratos abiertos, transferencia de contratos abiertos y cualquier otra disposición contenida en estas Normas. Si los Agentes Liquidadores cumplen con las obligaciones ya mencionadas, podrán: i. Recibir el efectivo y los valores correspondientes a sus saldos netos acreedores y posiciones netas compradoras respecto de las órdenes de compensación aceptadas para su liquidación en la CCLV. ii. Retirar los excedentes de la cuenta de valores en garantía que le reporte la CCLV a través de sus sistemas, como resultado del proceso de determinación de garantías. 5. Requisitos para constituirse como Agente Liquidador Indirecto Los Agentes Liquidadores Indirectos que quieran tener acceso a uno o más sistemas de la CCLV, con el objeto de liquidar sus órdenes de compensación a través de sus propias cuentas deberán cumplir con los siguientes requisitos: 5.1 Requisitos generales i. Suscribir un convenio con un Agente Liquidador que ofrezca el servicio de liquidación a terceros en la compensación y liquidación de instrumentos financieros en el que desea operar como Agente Liquidador Indirecto. El convenio deberá establecer que el Agente Liquidador Indirecto asume la responsabilidad frente al Agente Liquidador, y se obliga para con él, por sus operaciones aceptadas CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

31 ii. iii. iv. en la CCLV. Este contrato deberá al menos contemplar las condiciones definidas por la CCLV, en el anexo I del Contrato de Adhesión para Agente Liquidador, detallado en el anexo A.1 y anexo A.2 de estas Normas, según corresponda. Presentar una solicitud por escrito a la CCLV, para ser acreditado como Agente Liquidador Indirecto de uno o más de los sistemas administrados por la sociedad. Entregar información que acredite la existencia legal de la entidad, RUT, representante legal, datos relativos al domicilio legal en el cual recibirán cualquier notificación relacionada con la CCLV, así como cualquier otra información que le sea solicitada por la CCLV. Mantener una cuenta de depositante en el DCV habilitada permanentemente e informar los datos relacionados a su identificación en la empresa de depósito. v. Mantener una cuenta corriente en al menos dos empresas bancarias participantes del sistema LBTR e informar los datos relacionados a su identificación en cada una de ellas. Estas empresas bancarias deben poseer en todo momento un reporte de índice de adecuación de capital no inferior a 10% de sus activos ponderados por riesgo y una clasificación de riesgo para sus depósitos a plazo menores a 1 año en Nivel 1 o superior, por al menos 2 clasificadoras de riesgo de las inscritas en el registro firmas evaluadoras a cargo de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. vi. Firmar el Contrato de Adhesión para Agentes Liquidadores Indirectos establecido en el anexo B.1 y en el anexo B.2 de estas Normas, según corresponda. 5.2 Requisitos de recursos humanos Los Agentes Liquidadores Indirectos deberán acreditar el cumplimiento de requisitos de recursos humanos conforme se señala a continuación: i. Deberán proporcionar en conformidad a estas Normas información que identifique a los funcionarios que estarán encargados de la operación de los sistemas que ofrece la CCLV, referida a: Nombre completo, RUT, formación profesional y experiencia laboral, la que debe ser acorde a las funciones y responsabilidades de su cargo. ii. Para poder operar en el sistema que ofrece la CCLV, los funcionarios identificados en el punto anterior deberán cursar el programa de capacitación que impartirá la CCLV. El Agente Liquidador Indirecto deberá permanentemente contar con al menos dos empleados que hayan cursado dicha capacitación. 5.3 Requisitos sobre gestión de riesgo operacional Los Agentes Liquidadores Indirectos deberán acreditar el cumplimiento de requisitos sobre gestión de riesgo operacional conforme se señala a continuación: i. Deberán presentar en conformidad a estas Normas un informe validado a través de un pronunciamiento emitido por una Empresa de Auditoría Externa, en el que se certifique que cuentan con lo detallado en el anexo C.2 de estas Normas. ii. Si el solicitante posee una certificación realizada por una Empresa de Auditoría Externa sobre el cumplimiento de estándares de calidad en materias de gestión operacional, continuidad operacional o seguridad de la infraestructura o de similar CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

32 iii. naturaleza, que contenga las materias señaladas en el anexo C.2, podrá presentar esta certificación en reemplazo de lo solicitado en i). Las Empresas de Auditoría Externa deberán ser de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, que cuenten con unidades especializadas en la evaluación de procedimientos y mecanismos de gestión de riesgo operacional, con una experiencia no inferior a 5 años en dichas materias. 6. Derechos y obligaciones de los Agentes Liquidadores Indirectos Los Agentes Liquidadores Indirectos deberán cumplir las siguientes obligaciones: i. Responsabilizarse por la entrega de garantías y la liquidación, en tiempo y forma, de sus saldos y posiciones. ii. Acatar las decisiones tomadas por la CCLV, respecto a garantías exigidas, la restitución de las mismas, la realización de garantías adicionales en los términos señalados en las presentes Normas y la suspensión de la incorporación de órdenes de compensación a los sistemas de compensación y liquidación. iii. Acatar todas las disposiciones que establezca la CCLV para el normal y correcto funcionamiento de los sistemas administrados por la sociedad. iv. Informar a la CCLV con al menos tres días hábiles de anticipación, que no continuará operando a través de alguno de sus Agentes Liquidadores. En casos excepcionales podrá informar que deja de operar a través de un Agente Liquidador en un plazo inferior al anterior, informando a la CCLV la causal de dicha medida. v. Proporcionar a la CCLV en cualquier momento que ésta lo solicite, libros, registros e información de sus operaciones, en su carácter de Agente Liquidador Indirecto. vi. Entregar a la CCLV a más tardar al día hábil siguiente a la fecha en que se genere el cambio, la actualización de la información legal y administrativa de la entidad, establecida en el numeral 5.1 y los cambios del personal encargado de la operación con la CCLV de acuerdo a lo solicitado en el numeral 5.2, de esta Sección. vii. Entregar toda la información requerida por los Comités de la CCLV y someterse a los procesos establecidos por éstos, de acuerdo a lo establecido en estas Normas. viii. Actualizar las certificaciones que deberán proporcionar las empresas de auditoría externa referidas a los requisitos operacionales cada dos años. Sin perjuicio de lo anterior, cada vez que el Agente Liquidador Indirecto realice una actualización de la certificación, deberá enviarla a la CCLV en un plazo máximo de tres días hábiles después de recibida. ix. Encontrarse al día en el pago de las multas y tarifas que se señalan en estas Normas. x. Todas las demás obligaciones establecidas en las presentes Normas. Los Agentes Liquidadores Indirectos que participen de la compensación y liquidación de instrumentos derivados, además de cumplir con las obligaciones previamente señaladas, deberán: xi. Informar a la CCLV sus comitentes, para efectos de asignación de órdenes de compensación de instrumentos derivados y entero de garantías, de acuerdo a lo señalado en el numeral 2.2 de la Sección C de las Normas de Funcionamiento. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

33 xii. xiii. xiv. xv. Responsabilizarse de informar a sus comitentes las características del servicio de compensación y liquidación que ofrece la CCLV y las facultades que le otorgan las Normas de Funcionamiento al Agente Liquidador Indirecto y a la CCLV. Responsabilizarse como fiadores y codeudores solidarios de sus comitentes ante la CCLV en el cumplimiento de lo dispuesto en estas Normas, especialmente en los términos previstos en el literal i) anterior. Responsabilizarse de la información proporcionada a la CCLV sobre cada uno de sus comitentes y de las acciones adoptadas por la CCLV a partir de ésta. Acatar las disposiciones adoptadas por la CCLV respecto del cumplimiento de límites, cierre forzoso de contratos abiertos, transferencia de contratos abiertos y cualquier otra disposición contenida en estas Normas. Si los Agentes Liquidadores Indirectos cumplen con las obligaciones ya mencionadas, podrán: i. Recibir el efectivo y los valores correspondientes a sus saldos netos acreedores y posiciones netas compradoras respecto de las órdenes aceptadas para su liquidación en la CCLV. ii. Retirar los excedentes de la cuenta de valores en garantía que le reporte la CCLV a través de sus sistemas, como resultado del proceso de determinación de garantías. 7. Procedimiento de aceptación de Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos Las entidades interesadas en constituirse como Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto de la CCLV deberán entregar a ésta la documentación solicitada en esta Sección. El Directorio de la CCLV aprobará la incorporación de la entidad solicitante basada en la evaluación del cumplimiento de los requisitos establecidos en estas Normas, en un plazo máximo de treinta días hábiles, contados a partir del día en que el solicitante presente los antecedentes establecidos en esta Sección. Si el Directorio rechaza la solicitud de una entidad para constituirse como Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto, debido a que en opinión de éste el solicitante no cumple con los requerimientos señalados en las presentes Normas, la CCLV emitirá un informe en el cual se fundamentarán los elementos que fueron considerados para tomar dicha decisión. Una vez que la entidad sea autorizada a constituirse como Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto y haya suscrito el Contrato de Adhesión respectivo, deberá enterar las garantías exigidas y realizar el aporte al Fondo de Garantía que le requiera la CCLV, si corresponde. Cumplidos estos hitos, el Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto establecerá conjuntamente con la CCLV la fecha en que comenzará a operar en los sistemas de la CCLV. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

34 A su vez, la CCLV informará a las bolsas pertinentes y a los demás Agentes la incorporación del Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto que iniciará sus actividades. 8. Registros de Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos La CCLV llevará registros por separados de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, conforme se señala a continuación: El registro de los Agentes Liquidadores deberá contener al menos la siguiente información: i. Razón Social del Agente Liquidador autorizado. ii. Fecha en la que el Agente Liquidador obtuvo la autorización para actuar como tal. iii. Identificación de sus Agentes Liquidadores Indirectos habilitados para registrar operaciones. iv. Si corresponde, la fecha y la razón por la cual se suspendió al Agente Liquidador. v. Fecha, razón y monto de multas aplicadas. El registro de los Agentes Liquidadores Indirectos deberá contener al menos la siguiente información: i. Razón Social de la institución acreditada como Agente Liquidador Indirecto. ii. Fecha en la que el Agente Liquidador Indirecto obtuvo la acreditación para actuar como tal. iii. Especificación de él o los Agentes Liquidadores a través de los cuales opera. iv. Si corresponde, la fecha y la razón por la cual se suspendió al Agente Liquidador Indirecto. v. Fecha, razón y monto de multas aplicadas. Los registros de las instituciones autorizadas como Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto, serán de conocimiento público y se darán a conocer a través de los sistemas de información y sitio web de la CCLV. 9. Procedimiento de revisión periódica de requisitos de Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto De acuerdo a lo señalado en el numeral 1 de esta Sección, los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos deberán cumplir permanentemente los requisitos para adquirir tal condición, señalados en estas Normas, por lo cual CCLV podrá solicitarles información para evaluar la observancia de dichos requisitos en cualquier momento. Los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, estarán obligados a proporcionar los datos, informes, registros, documentos, correspondencia, y en general, la documentación que la CCLV estime necesaria, relacionada con la verificación del cumplimiento de los requisitos descritos en estas Normas como Agentes Liquidadores o Agentes Liquidadores Indirectos. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

35 En la documentación a que se refiere el párrafo anterior queda comprendida la información contenida en los sistemas automatizados de procesamiento y conservación de datos, ya sean archivos magnéticos o de cualquier otra naturaleza. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, un Agente Liquidador o un Agente Liquidador Indirecto no pueda proporcionar, corregir o modificar, por los medios solicitados y dentro del horario y plazo establecido al efecto, la información que se le hubiera requerido, la CCLV estará facultada para autorizar a dicho Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto a proporcionar, modificar o corregir la información a través de medios distintos a los aprobados, o bien, podrá extender el horario y plazo correspondiente, conforme lo exijan las circunstancias del caso. La información relacionada a los requisitos generales y de recursos humanos podrá ser solicitada por la CCLV al Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto, en cualquier momento, la cual deberá ser entregada en un plazo máximo de tres días hábiles a través de los medios que se le solicite. La CCLV podrá solicitar en cualquier momento información actualizada referente al cumplimiento de los requisitos tecnológicos y operacionales, según corresponda, para verificar su observancia. Los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos tendrán un plazo máximo de quince días hábiles desde que se realice el requerimiento para proporcionar la información que les sea solicitada. CCLV dispondrá de un plazo de treinta días hábiles, posterior a la recepción de la documentación, para evaluar la información y dictaminar el cumplimiento de los requisitos de cada Agente. En caso que el Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto no cumpla alguno de los requisitos, dispondrá de un plazo máximo de veinte días hábiles para regularizar su situación y deberá notificar a la CCLV la regularización de los requisitos incumplidos. Posterior a la recepción de esta notificación, la CCLV tendrá quince días hábiles desde dicha fecha para verificar la regularización de los requisitos incumplidos. En caso que alguno de los requisitos continúe sin cumplirse, la CCLV llevará el caso al Comité Disciplinario y dispondrá de las medidas disciplinarias descritas en las presentes Normas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

36 SECCIÓN C: SISTEMA DE CONTRAPARTE CENTRAL La presente sección norma el sistema de compensación y liquidación de instrumentos financieros, donde la CCLV se constituye irrevocablemente en acreedora y deudora de los derechos y obligaciones que deriven de las órdenes de compensación aceptadas por el sistema, tanto frente a terceros como respecto de las partes de las operaciones que las hubieren originado, quienes a partir de ese momento dejan de estar jurídicamente vinculadas entre sí. Dicho sistema de compensación y liquidación puede presentar características particulares en función de la naturaleza de los instrumentos financieros, sean éstos de renta variable, renta fija, instrumentos monetarios o instrumentos derivados, entre otros, de los plazos de liquidación de las órdenes de compensación o de otras características particulares que hacen aconsejable definir reglas específicas. La constitución de uno o más fondos de garantía es obligatoria para el Sistema de Contraparte Central, siendo su objetivo cubrir las obligaciones de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, cuando las garantías individualmente enteradas por éstos y sus comitentes, en caso que corresponda, resulten insuficientes en procesos extraordinarios de liquidación. En ese sentido, se constituirá de forma separada un fondo de garantía para la compensación y liquidación de renta variable y un fondo de garantía para la compensación y liquidación de instrumentos derivados, detallados en los numerales y de esta Sección, respectivamente. En eventos especiales que involucren riesgos para el proceso de compensación y liquidación encomendado al Sistema de Contraparte Central, es decir, eventos extraordinarios que afecten a un elevado número de contrapartes o impliquen montos significativos de incumplimientos, insuficiencias de garantías, cesación de pagos de uno o más Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos, no funcionamiento o acceso al Sistema LBTR del Banco Central de Chile, no funcionamiento o acceso a los sistemas de transferencia de valores del DCV, suspensiones del mercado y del sistema financiero u otros eventos de naturaleza similar, la CCLV podrá de manera excepcional aplazar los horarios para los procesos de cobertura, liquidación y constitución de garantías exigidas señalados en estas Normas. En dicho caso, deberá informar la ocurrencia de tal evento a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Banco Central tan pronto se haya materializado el evento, comunicando asimismo el o los procedimientos que sufrirán aplazamiento y el margen de prórroga a aplicar, teniendo presente para dicho efecto los horarios de funcionamiento aplicables respecto del Sistema LBTR. El Directorio establecerá y tendrá, asimismo, la facultad para modificar los horarios para el funcionamiento de los sistemas de compensación y liquidación administrados por la CCLV y los procesos involucrados, entre éstos los horarios del proceso de aceptación, proceso de cobertura de saldos y posiciones, proceso de complemento de saldos y posiciones no cubiertos, proceso de verificación de saldos y posiciones, proceso de liquidación con sujeción a las normas dispuestas respecto del Sistema LBTR, ingreso y retiro de garantías. Esta situación será informada por Comunicación Interna al menos diez días hábiles antes de su entrada en vigencia. Sin perjuicio de lo anterior, las disposiciones de la primera Comunicación Interna que tengan por objeto establecer los horarios de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

37 funcionamiento de la CCLV, entrarán en vigencia cinco días hábiles después de ser informadas. Toda modificación que el Directorio de la CCLV decida realizar a esta Sección referida a los instrumentos financieros, plazos, procesos y condiciones, será informada a través de Comunicación Interna con a lo menos diez días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, la que en todo caso será posterior a la autorización de los respectivos cambios a estas Normas de parte de la Superintendencia de Valores y Seguros, conforme a lo establecido en el artículo 10 de la Ley N En este contexto, esta sección norma la Compensación y Liquidación de Renta Variable con condición de liquidación contado normal y la Compensación y Liquidación de Instrumentos Derivados con liquidación el día hábil bursátil siguiente de calculados sus saldos financieros. 1. COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE RENTA VARIABLE En este capítulo se norma la compensación y liquidación de las órdenes de compensación originadas en operaciones de acciones, cuotas de fondos de inversión, cuotas de fondos mutuos, opciones de suscripción con condición de liquidación contado normal, depositadas en DCV, efectuadas en los sistemas de negociación de las bolsas de valores autorizadas por la Superintendencia y, las órdenes de compensación originadas en operaciones de aporte y rescate en instrumentos de fondos mutuos, que sean informadas por las bolsas de valores, así como la compensación y liquidación de dividendos, acciones liberadas u otros eventos de capital asociados a las órdenes de compensación de los instrumentos financieros señalados. La CCLV proporcionará a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos los mecanismos necesarios para que éstos monitoreen en línea los procesos de ingreso, cálculo de saldos y posiciones netas, aceptación, compensación y liquidación de sus órdenes de compensación en pesos. La CCLV solamente aceptará y compensará órdenes de compensación originadas en operaciones de compra y venta ejecutadas en alguna de las bolsas de valores con las que haya suscrito el convenio establecido en el punto 2 de la Sección A. 1.1 Comunicación de órdenes de compensación Para la comunicación de las órdenes de compensación, la CCLV acordará con las bolsas de valores el envío y recepción de información continua de órdenes de compensación, lo cual debe ocurrir en forma inmediata después de realizada la operación que origina la orden de compensación. La respectiva bolsa de la cual provenga la orden de compensación será responsable por la integridad y veracidad de la información que reciba la CCLV de dichos mercados. Sin perjuicio de lo anterior, la orden de compensación deberá contener al menos la siguiente información: CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

38 Fecha y hora de negociación Tipo de valor (instrumentos de renta variable) Nemotécnico Precio (en pesos) Cantidad de títulos Monto (en pesos) Corredor comprador Corredor vendedor Operador directo vendedor Operador directo comprador Agente Liquidador/ Agente Liquidador Indirecto punta compradora Agente Liquidador/ Agente Liquidador Indirecto punta vendedora Folio de la operación en bolsa Condición de liquidación y fecha de liquidación Bolsa de la cual proviene la operación Tipo de operación 1.2 Ingreso de órdenes de compensación Los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos estarán habilitados en el sistema de la CCLV para ingresar órdenes de compensación, siempre que éstos no se encuentren suspendidos. La resciliación o modificación de órdenes de compensación ingresadas y aún no aceptadas se realizará a requerimiento de la bolsa en la cual se realizó la operación, de acuerdo a las facultades establecidas en sus respectivos manuales de operación en lo referente a las correcciones y anulaciones de operaciones bursátiles. La forma en que se harán dichas modificaciones será mediante un registro automático entre las bolsas de valores respectivas y la CCLV, modificando los registros de los sistemas de la CCLV con la nueva información actualizada provista por las propias bolsas. 1.3 Cálculo de saldos y posiciones netas El sistema de información realizará en línea el cálculo de netos de las órdenes de compensación ingresadas, calculando en tiempo real las posiciones netas por instrumento y los saldos netos financieros de cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. El cálculo de posiciones netas corresponde al procedimiento mediante el cual se netean de manera multilateral las órdenes de compensación ingresadas de un valor en los sistemas de la CCLV. Para el Agente Liquidador y el Agente Liquidador Indirecto el neto de instrumentos multilateral de cada valor corresponderá a la diferencia en unidades de títulos a liquidar de sus operaciones de compra y sus operaciones de venta con todas sus contrapartes. El cálculo de saldos netos financieros corresponde al procedimiento mediante el cual se netean financieramente de manera multilateral las órdenes de compensación ingresadas. Para el Agente Liquidador y el Agente Liquidador Indirecto, el neto financiero multilateral CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

39 corresponde a la diferencia en pesos entre los totales a liquidar de sus operaciones de venta y compra con todas sus contrapartes. Las órdenes de compensación ingresadas por un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto podrán ser asignadas a otro Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto, el cual deberá confirmar dichas órdenes. Estos procesos deberán ser realizados en el mismo día de ingreso de la orden y hasta una hora límite previo al cierre del día de operación, la cual será establecida por Comunicación Interna. En la medida que estas órdenes de compensación sean confirmadas se incluirán en el cálculo de netos del Agente asignado, restándose de los cálculos de netos del Agente que las asignó, siempre que el Agente asignado cuente con las respectivas garantías exigidas en caso que la asignación tenga lugar después de la aceptación de la orden asignada. A partir de la hora límite señalada las órdenes de compensación asignadas y no confirmadas se mantendrán en el cálculo de netos del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto a través del cual haya ingresado originalmente dichas órdenes. 1.4 Aceptación de órdenes de compensación La aceptación corresponde al proceso mediante el cual las órdenes de compensación de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos ingresadas adquieren el estado de firmes e irrevocables. Este proceso tendrá lugar de manera intradiaria, y se efectuará inmediatamente después de calculadas las garantías corrientes. El listado de instrumentos susceptibles a ser aceptados de manera intradiaria será informado a través de los sistemas de la CCLV. No obstante, las órdenes de compensación realizadas sobre instrumentos de esta lista que presenten una variación de precio significativa o cuyo monto ingresado a los sistemas de la CCLV superen los montos máximos definidos para cada instrumento durante el día de operación o aquellas originadas en operaciones de aporte y rescate de cuotas de fondos en instrumentos, podrán ser aceptadas en el proceso de aceptación que se efectuará después del término del horario de negociación, entre las 18:00 y las 20:00 horas del mismo día de ingresada la orden. Los parámetros para la definición del listado de instrumentos y de los criterios de variación de precio y monto señalados previamente, serán informados a través de Comunicación Interna con a lo menos diez días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación del Directorio y de la Superintendencia. De presentarse eventos de alta volatilidad o volúmenes de órdenes de compensación anormales, entendiéndose por alta volatilidad o volúmenes anormales lo definido en el numeral de la sección C, la CCLV podrá suspender la aceptación intradiaria de órdenes de compensación de instrumentos de renta variable, para un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto o para una orden en particular, según estime pertinente. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

40 A partir del momento de aceptación de las órdenes de compensación, la CCLV se constituye irrevocablemente en acreedora y deudora de los derechos y obligaciones que deriven de las órdenes de compensación aceptadas por el sistema. El procedimiento para la aceptación de órdenes de compensación será el siguiente: La aceptación de órdenes de compensación por Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto estará basada en el nivel de garantías exigidas y enteradas, calculado sobre las posiciones y saldos netos y el nivel de riesgo de éstos. El sistema proveerá a cada Agente Liquidador/ Agente Liquidador Indirecto de información actualizada respecto a sus niveles de garantías enteradas y exigidas con el objeto de adoptar, en forma rápida y oportuna, todas las medidas tendientes a permitir la aceptación de todas sus órdenes en los sistemas de la CCLV. Por cada orden de compensación ingresada se verificará su impacto en el nivel de garantías exigidas y enteradas, y su diferencia, situación que será monitoreada en forma permanente. En el evento que la CCLV requiera al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto el entero de mayores garantías para cubrir su déficit de garantías, la CCLV realizará las gestiones necesarias para que se ajuste a los nuevos niveles exigidos en el plazo definido por la CCLV, el que deberá estar dentro del día de operación, de acuerdo a lo señalado en el numeral 1.6. Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no entera el déficit de garantías exigido en el plazo que determine la CCLV, no se aceptarán las órdenes ingresadas en el respectivo proceso intradiario de aceptación, manteniéndose éstas en estado pendiente de aceptación hasta el siguiente proceso de aceptación. Finalizado el último proceso de aceptación intradiario, si el agente presenta déficit de garantías, no se aceptarán las órdenes cuyas garantías exigidas sean por un monto equivalente al déficit de garantías que presenta en sus saldos de compensación, quedando éstas en estado de rechazadas. De esta forma las órdenes serán sacadas del sistema y deberán ser liquidadas por las partes que participaron en la operación, sin la participación de la CCLV. El criterio para definir las órdenes rechazadas de la aceptación será secuencial a partir de la última orden ingresada al sistema hacia atrás. La CCLV podrá adoptar un criterio distinto para casos calificados informando previamente a la Superintendencia, en la medida que tienda a evitar el rechazo de un gran número de órdenes de compensación, en cuya situación optará por seleccionar las órdenes de mayor volumen que permitan los ajustes de garantías exigidas antes señalados con el menor impacto en los demás Agentes Liquidadores o Agentes Liquidadores Indirectos. La CCLV aplicará sanciones de las definidas en estas Normas a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos que debido a la falta de garantías no hayan podido incorporar sus órdenes en el proceso de aceptación, siendo los Agentes Liquidadores responsables además por las órdenes de sus Agentes Liquidadores Indirectos. Asimismo, tratándose de Agentes Liquidadores/ Agentes Liquidadores Indirectos que tengan la calidad de corredores de bolsa u operadores directos, la CCLV podrá solicitar a las CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

41 bolsas la suspensión de las operaciones de estos Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos. Al término del proceso de aceptación, la CCLV comunicará a través de sus sistemas de información los saldos y posiciones netos que los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos deberán liquidar. Se aceptarán órdenes de compensación que hayan sido confirmadas en los sistemas de la bolsa de valores donde se efectuó la operación conforme a su reglamentación interna, siendo la respectiva bolsa la responsable por la integridad y veracidad de dicha información. La resciliación o modificación de órdenes aceptadas, se realizará excepcionalmente a requerimiento de la bolsa en la cual se realizó la operación de acuerdo a las facultades establecidas en sus respectivos manuales de operación en lo referente a las correcciones y anulaciones de operaciones bursátiles. La aceptación de resciliaciones y modificaciones de operaciones aceptadas anterior al inicio del último proceso de aceptación, será informada al Comité Disciplinario en un informe agregado con base mensual. Asimismo, la aceptación de resciliaciones y modificaciones de operaciones aceptadas posterior al inicio del último proceso de aceptación, será informada al Comité Disciplinario, el que podrá recomendar sanciones o multas de acuerdo a lo establecido en estas Normas. El plazo máximo para aceptar resciliaciones o modificaciones de órdenes aceptadas será hasta una hora antes del término del proceso de cobertura de saldos y posiciones, siempre que no afecte el normal desarrollo de las etapas posteriores del proceso de liquidación. La solicitud de resciliación o modificación de órdenes aceptadas que tenga lugar en forma posterior al inicio del último proceso de aceptación, sólo podrá ser admitida por CCLV siempre que sea a causa de errores o fallas operacionales, sin posibilidad razonable de ser subsanados, asociados a errores operativos en la emisión o transacción de instrumentos financieros. La CCLV podrá definir otros eventos, situaciones o errores excepcionales para aceptar resciliaciones o modificaciones en forma posterior al último proceso de aceptación, informándolas a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación de la Superintendencia. Excepcionalmente, la modificación en los precios de las órdenes originadas en operaciones de aporte y rescate de cuotas de fondos producto del ajuste de efectivo por composición de cartera, realizada posterior al inicio del último proceso de aceptación, será aceptada a partir del primer proceso de aceptación intradiario del día siguiente de registrada la orden, de acuerdo al procedimiento señalado en este numeral, la cual estará exenta de cualquier medida disciplinaria. La forma en que se hará dicha resciliación o modificación será mediante un registro automático entre las bolsas de valores respectivas y la CCLV, modificando los registros de los sistemas de la CCLV con la nueva información actualizada provista por las propias bolsas. No obstante lo anterior, la CCLV se reserva el derecho de aceptar estos cambios en las órdenes de compensación, en la medida que los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos posean garantías enteradas suficientes para cubrir sus saldos y posiciones netas aceptadas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

42 En el evento que la CCLV rechace la resciliación o modificación, la orden de compensación previamente aceptada no experimentará cambios, procediendo a informar este hecho por escrito, a través de correo electrónico o carta, al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual se realizó la solicitud de resciliación o modificación. Efectuado el proceso de aceptación, las posiciones netas vendedoras y compradoras por instrumento y los saldos netos deudores y acreedores que resulten tendrán el carácter de saldos y posiciones netas pendientes de liquidar, situación que se mantendrá hasta la respectiva fecha de liquidación. 1.5 Liquidación de saldos y posiciones El proceso de liquidación que extingue saldos y posiciones pendientes de liquidar de Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos con la CCLV, se realizará dando cumplimiento al principio de entrega contra pago. Este principio considera la entrega de efectivo y valores que realizan los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos con saldos netos deudores y posiciones netas vendedoras en el cumplimiento de sus órdenes de compensación, así como la transferencia de dicho efectivo y valores por parte de la CCLV a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos con saldos netos acreedores y posiciones netas compradoras, siempre que dichos Agentes cumplan con sus obligaciones de pago de sus saldos netos deudores o entrega de sus posiciones netas vendedoras. Así, actuando como Contraparte Central, la CCLV se constituye irrevocablemente, a partir del momento de la aceptación de las órdenes de compensación, en acreedora y deudora de los derechos y obligaciones que deriven de dichas órdenes, conforme a lo establecido en el artículo 12 de la Ley Nº Para efectos de eliminar el riesgo de principal, la CCLV no entregará los valores o efectivo respectivos a los Agentes que presenten posiciones o saldos incumplidos, hasta la resolución de dichos incumplimientos Proceso de cobertura de saldos y posiciones Desde el momento en que sean declarados los saldos y posiciones netas pendientes de liquidar, el día de ingresada la orden de compensación, y hasta una hora fija en el día de liquidación, la cual será establecida a través de Comunicación Interna, los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con saldo neto deudor deberán instruir a la respectiva empresa bancaria la transferencia desde sus cuentas corrientes bancarias, de las señaladas en la Sección B, a través del Sistema LBTR, de los fondos requeridos a la cuenta corriente de efectivo que la CCLV mantenga en el Banco Central de Chile, de tal manera que estos fondos sean abonados y se encuentren disponibles en dicha cuenta a más tardar a la hora antes mencionada. Asimismo, los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con posiciones netas vendedoras deberán disponer de los instrumentos o valores respectivos en su CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

43 cuenta de depositante del DCV a más tardar a la misma hora establecida en el punto anterior. Con el objeto de ajustarse a los horarios señalados, los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos deberán agotar todas las instancias posibles para el cumplimiento de sus obligaciones, ya sea a través de la agilización de procesos de liquidación con terceros, por medio de la obtención de préstamos de valores o efectivo, recompra de los valores o utilización de líneas de crédito, según corresponda. Cada vez que un Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto no entere la totalidad del efectivo correspondiente a su saldo neto deudor durante el proceso de cobertura, la CCLV informará inmediatamente dicho incumplimiento a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores. Los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos que incumplan con su obligación de enterar los valores y/o el efectivo durante el proceso de cobertura, serán objeto de las medidas disciplinarias establecidas en la Sección de Sanciones y Multas de estas Normas Proceso de complemento de saldos y posiciones no cubiertos Si finalizado el proceso de cobertura algún Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto presenta posiciones netas vendedoras no cubiertas, la CCLV activará en forma inmediata el sistema de préstamos de valores definido en esta Norma, registrando el requerimiento de préstamo a favor del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor, con el objeto de completar la posición incumplida antes del inicio del proceso de verificación de saldos y posiciones. El horario en el que se iniciará y finalizará el proceso de complemento será establecido a través de Comunicación Interna y no podrá tener una duración menor a 60 minutos. Sin perjuicio de lo anterior, este proceso podrá tener una duración menor siempre que los saldos y posiciones incumplidas sean completados totalmente. Asimismo, si finalizado el proceso de cobertura existen saldos incumplidos por parte de uno o más de los Agentes, la CCLV utilizará de manera inmediata las garantías en exceso del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor, considerando el efectivo enterado o realizando operaciones de venta con compromiso de retrocompra con los instrumentos correspondientes. De persistir saldos incumplidos, la CCLV instruirá a la respectiva empresa bancaria la transferencia de fondos correspondiente al pago desde sus cuentas corrientes bancarias mantenidas en instituciones financieras a su cuenta corriente de efectivo que mantiene en el Banco Central de Chile, con el objeto de completar los saldos faltantes para efectuar la liquidación financiera, hasta por el monto exigido en estas Normas para sus líneas de crédito. Finalizado el proceso de complemento, los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos que no enteren los valores y/o el efectivo, deberán enterarlos en la CCLV en el más breve plazo durante el día de liquidación para que ésta proceda a CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

44 devolver los préstamos y/o se reembolse de los recursos financieros aportados utilizados para cubrir los saldos o posiciones incumplidas. No obstante lo anterior, con el propósito de respaldar y garantizar los mecanismos descritos en este punto, utilizados para cubrir los incumplimientos del Agente que registre saldos y/o posiciones incumplidos, la CCLV retendrá en forma total o parcial, conforme lo estime pertinente, las posiciones compradoras, en caso de tratarse de un saldo incumplido y/o posición incumplida; y suspenderá la transferencia de efectivo correspondiente a saldos acreedores del respectivo Agente, en caso de presentar una posición incumplida. Los valores retenidos quedarán depositados en la cuenta de depositante de la CCLV en el DCV. Los saldos de efectivo, a que se hace referencia, serán transferidos desde la cuenta corriente de efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile, en el contexto de la liquidación de saldos correspondiente, sólo una vez que el Agente dé cumplimiento a las respectivas obligaciones incumplidas. Asimismo, la CCLV no permitirá el retiro de las garantías enteradas por el Agente incumplidor mientras existan saldos y/o posiciones incumplidos. En esta circunstancia, la CCLV se entenderá especialmente facultada e instruida por el respectivo Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto, para proceder en la forma descrita, circunstancia de la cual deberá dejarse constancia expresa en los contratos de adhesión que suscriban los Agentes indicados. En el evento que los saldos y/o posiciones incumplidas que hayan sido cubiertas por la CCLV no sean enterados por el Agente incumplidor, la CCLV venderá las posiciones y enajenará las garantías retenidas y el fondo de garantía de renta variable conforme a los procedimientos descritos en el proceso de liquidación extraordinaria, con el objeto de cubrir los saldos y/o posiciones aportados por la CCLV. De utilizarse el fondo de garantía de renta variable, primero se cubrirán los saldos y/o posiciones de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos afectados y después las de la CCLV. Los costos incurridos en la obtención de préstamos de valores, operaciones de venta con compromiso de retrocompra y/o la utilización de recursos y líneas de crédito por parte de la CCLV serán de cargo del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor. Los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos que generen un saldo y/o posición incumplida, serán objeto de las medidas disciplinarias establecidas en la Sección de Sanciones y Multas de estas Normas, situación que será informada al Comité Disciplinario Proceso de verificación de saldos y posiciones Al término del proceso de complemento y previo al inicio del proceso de liquidación, señalado en el siguiente numeral, la CCLV procederá a verificar los saldos y las posiciones cuyo efectivo e instrumentos se encuentren disponibles en la cuenta corriente de efectivo mantenida por la CCLV en el Banco Central de Chile y en las cuentas de depositantes del DCV. El horario en el que se iniciará y finalizará este proceso será establecido a través de Comunicación Interna. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

45 Las posiciones compradoras o saldos acreedores que resulten afectados por las posiciones netas vendedoras cuyos instrumentos no se encuentren en las cuentas de depositantes en el DCV, o por aquellos saldos cuyo efectivo no esté disponible en la cuenta corriente de efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile, y luego que la CCLV haya efectuado las gestiones indicadas en el punto anterior, pasarán al proceso de liquidación extraordinaria descrito en estas Normas. El procedimiento para seleccionar las posiciones compradoras o saldos acreedores que resulten afectados por el incumplimiento será realizado utilizando el criterio de afectar a la menor cantidad de contrapartes, priorizando la selección de Agentes Liquidadores sobre Agentes Liquidadores Indirectos, el momento en que los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos efectuaron la cobertura de los saldos y posiciones, y el origen de las posiciones o saldos incumplidos, en dicho orden de prioridad. La CCLV retendrá en forma total o parcial, conforme lo estime pertinente, las posiciones compradoras, en caso de tratarse de un saldo incumplido y/o posición incumplida; y suspenderá la transferencia de efectivo correspondiente a saldos acreedores del respectivo Agente, que presente una posición incumplida. Los valores retenidos quedarán depositados en la cuenta de depositante de la CCLV en el DCV y los saldos de efectivo a que se hace referencia, en la cuenta corriente de efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile. Asimismo, la CCLV no permitirá el retiro de las garantías enteradas por el Agente incumplidor. En caso de incumplimiento de un Agente Liquidador, los Agentes Liquidadores Indirectos que operen a través de él no se verán afectados por las acciones antes descritas, en caso que hayan cumplido sus obligaciones. En el evento de incumplimiento de un Agente Liquidador Indirecto, la CCLV retendrá en forma total o parcial, conforme lo estime pertinente, las posiciones compradoras, en caso de tratarse de un saldo incumplido y/o posición incumplida; y suspenderá la transferencia de efectivo correspondiente a saldos acreedores del respectivo Agente Liquidador Indirecto, que presente una posición incumplida, y, en caso de ser necesario, del o los Agentes Liquidadores a través de los cuales haya ingresado las órdenes, de manera proporcional al monto del incumplimiento. Los valores retenidos quedarán depositados en la cuenta de depositante de la CCLV en el DCV y los saldos de efectivo a que se hace referencia, en la cuenta corriente de efectivo que la CCLV mantenga en el Banco Central de Chile. Asimismo, la CCLV no permitirá el retiro de las garantías enteradas por éste o por sus Agentes Liquidadores. Todo lo anterior, tendrá por objeto respaldar la obtención del préstamo de valores, operaciones de venta con compromiso de retrocompra, como también aportar los recursos necesarios para cubrir las obligaciones que resulten durante y al término del proceso de liquidación extraordinaria. El resultado del cálculo y procedimiento para la retención de valores y suspensión de la transferencia de efectivo será comunicado en forma inmediata a los afectados a través de una comunicación directa al Gerente General, o quien haga sus veces, en la cual se informará las razones de dicha medida, el monto y los antecedentes del Agente Liquidador Indirecto incumplidor, en caso que corresponda. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

46 El detalle de los saldos o posiciones incumplidos, se informará a través de los sistemas de información de la CCLV Proceso de liquidación de saldos y posiciones (Horario de liquidación) Al término del proceso de verificación, la CCLV realizará el proceso de liquidación, en el cuál de manera simultánea se liquidarán los saldos y posiciones cubiertas conforme al procedimiento descrito a continuación. El horario en el que se realizará este proceso será establecido a través de Comunicación Interna. Liquidación de saldos: o Transferencia, a través de instrucciones de pago impartidas al Sistema LBTR, de fondos desde la cuenta corriente de efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile a los participantes de dicho sistema de pagos en que se mantengan las respectivas cuentas corrientes bancarias de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con saldo neto acreedor. Estas transferencias de fondos se realizarán con sujeción a las normas e instrucciones impartidas por el Banco Central de Chile para este tipo de operaciones. Liquidación de posiciones: o Transferencia, a través de una instrucción en los sistemas del DCV, de los valores desde la cuenta de depositante del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto con posiciones netas vendedoras a la cuenta de depositante para efectos de liquidación que mantiene la CCLV en el DCV y, desde dicha cuenta a la cuenta del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto con posiciones netas compradoras. Por medio de la verificación de la ejecución de los procesos anteriores en los sistemas administrados por el Banco Central y el DCV respectivamente, se dará por finalizado el proceso de liquidación. El detalle de los saldos y posiciones liquidados se informará a través de los sistemas de información de la CCLV. Sin perjuicio de los horarios establecidos a través de Comunicación Interna de acuerdo a lo señalado en este punto, la CCLV podrá proceder a la liquidación anticipada de los saldos y posiciones pendientes de liquidar, bajo la condición de que se verifique el cumplimiento de todos los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos en el pago de sus saldos netos deudores y en la cobertura total de sus posiciones netas vendedoras, en cuyo caso el horario de cierre estará sujeto al cumplimiento de estas condiciones. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

47 1.5.5 Procedimiento extraordinario de liquidación El procedimiento extraordinario de liquidación tiene por objetivo gestionar y resolver los saldos y/o posiciones que resulten afectados por incumplimientos, de acuerdo a lo establecido en estas Normas. Los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, con saldos y/o posiciones incumplidos, deberán realizar todas las gestiones necesarias para enterar a la CCLV el efectivo o valores faltantes y liquidar sus incumplimientos. Una vez liquidados dichos incumplimientos, la CCLV procederá a liberar el efectivo y las posiciones retenidas, según corresponda, del Agente incumplidor. El periodo extraordinario para liquidar dichos incumplimientos no podrá extenderse más allá de las 12:00 horas del día hábil siguiente de la liquidación ante incumplimientos por falta de efectivo y de cuatro días hábiles posteriores a la fecha de liquidación original, ante la falta de valores. La CCLV continuará incorporando los saldos y posiciones incumplidos automáticamente a los siguientes procesos de cálculo de garantías corrientes durante todo el período que dure el incumplimiento. Ante el evento de utilización de las garantías de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos en el procedimiento de liquidación extraordinaria, se ocuparán las garantías enteradas por el Agente Incumplidor para la compensación y liquidación de instrumentos de renta variable con condición de liquidación contado normal y las garantías enteradas en exceso por el Agente respectivo en los otros sistemas de compensación y liquidación de la CCLV, en dicho orden. Sin perjuicio de lo anterior, en casos especiales de riesgos para el proceso de compensación y liquidación encomendado al Sistema de Contraparte Central, es decir, eventos extraordinarios que afecten a un elevado número de contrapartes o impliquen montos significativos de incumplimientos que reúnan alguna de las características indicadas en el literal i) de las infracciones tipo C señaladas en el numeral 1 de la Sección G de las Normas de Funcionamiento, insuficiencias de garantías, cesación de pagos de uno o más Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos, no funcionamiento o acceso al sistema LBTR del Banco Central de Chile, no funcionamiento o acceso a los sistemas de transferencia de valores del DCV, suspensiones del mercado y del sistema financiero u otros eventos de naturaleza similar, la CCLV podrá de manera excepcional decidir otros mecanismos de liquidación de contingencia, informando con la debida antelación a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Banco Central de Chile el mismo día de ocurrido el hecho, sin que este procedimiento requiera autorización o pronunciamiento para su ejecución, teniendo presente en todo caso las normas aplicables respecto del Sistema LBTR y los mecanismos de contingencia de que éste disponga Ante una falta de efectivo El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor por falta de efectivo deberá realizar todas las gestiones necesarias para enterar la totalidad de sus saldos incumplidos, instruyendo a la respectiva empresa bancaria que efectúe los abonos CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

48 correspondientes en la cuenta corriente de efectivo que la CCLV mantiene en el Banco Central de Chile, impartiendo la correspondiente instrucción de transferencia de fondos (ITF). Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor entrega dicho efectivo faltante a la CCLV antes de las 12:00 horas del día hábil siguiente al día de la liquidación, la CCLV instruirá de inmediato las correspondientes ITF con cargo a su cuenta corriente de efectivo, contemplando como beneficiario de las mismas a la o las empresas bancarias en que los Agentes afectados mantengan sus cuentas corrientes, perfeccionando la transferencia de efectivo requerida, sujeto a los horarios de funcionamiento del Sistema LBTR, procediendo a la extinción de las obligaciones relacionadas. En todo caso, el Agente incumplidor deberá hacerse cargo del pago correspondiente al costo de utilización de recursos propios de la CCLV o de terceros. Paralelamente, y con el propósito de obtener el efectivo requerido para liquidar los saldos incumplidos y las obligaciones con la CCLV a más tardar a las 12:00 horas del día hábil siguiente de la fecha de liquidación, la CCLV gestionará préstamos de efectivo y operaciones de venta con compromiso de retrocompra. Para lo anterior, los valores retenidos o las garantías enteradas de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos respectivos serán constituidos en prenda a favor de las entidades financieras proveedoras de dichos préstamos o vendidas en operaciones de venta con compromiso de retrocompra, utilizando en primer lugar los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República. Asimismo, la CCLV podrá proceder a la venta de los valores retenidos y/o garantías enteradas del Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto o ambos, según corresponda, con el propósito de obtener el efectivo requerido para liquidar los saldos incumplidos y las obligaciones con la CCLV, en dicho orden. La venta se realizará dando una instrucción a uno o más corredores para que sea ejecutada a la brevedad a través del mercado bursátil, hasta por el monto que sea necesario para cubrir el saldo de efectivo faltante y las multas por concepto de incumplimiento. Los saldos incumplidos se liquidarán de forma inmediata una vez recibidos los dineros de dicha venta, de acuerdo a las condiciones de liquidación de las operaciones en bolsa. Si no se hubiese logrado recaudar los fondos necesarios para cubrir el saldo de efectivo faltante y las multas por concepto de incumplimiento, se procederá a utilizar los bienes enterados en el fondo de garantía de renta variable, por el monto faltante, de acuerdo al procedimiento señalado en el numeral de esta Sección. Asimismo, si aún existiera déficit después de las acciones tomadas conforme al procedimiento señalado, la CCLV hará uso de los bienes enterados en el fondo de reserva, de acuerdo a lo señalado en el numeral 3 de esta Sección y luego de su patrimonio, para pagarles a los Agentes afectados. Una vez recaudado los fondos necesarios para la liquidación de las obligaciones incumplidas, la CCLV instruirá de inmediato las correspondientes ITF con cargo a su cuenta corriente de efectivo, contemplando como beneficiario de las mismas a la o las empresas bancarias en que los Agentes afectados mantengan sus cuentas corrientes, perfeccionando la transferencia de efectivo requerida, sujeto a los horarios de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

49 funcionamiento del Sistema LBTR, procediendo a la extinción de las obligaciones relacionadas. Cuando se hayan utilizado recursos propios de la CCLV para pagar saldos incumplidos en efectivo, ésta transferirá, en forma adicional a la multa aplicable a este tipo de situaciones, los costos incurridos al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor, el que será definido por la CCLV e informado periódicamente a dichos Agentes. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las acciones judiciales y/o extrajudiciales en contra del Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto que podrá iniciar la CCLV, las que no serán impedimento para liquidar los saldos incumplidos a más tardar a las 12:00 horas del día hábil siguiente de la fecha original de liquidación. Sin perjuicio de lo anterior, si al final del día de liquidación, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no ha cumplido con sus saldos en efectivo frente a la CCLV, ésta el mismo día solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando aquellos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación, situación que será informada a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Comité Disciplinario. La suspensión operativa se mantendrá hasta que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto regularice los motivos que causaron dicha suspensión. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor y de los Agentes Liquidadores involucrados, en caso que el incumplidor sea un Agente Liquidador Indirecto, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidos, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas Ante una falta de valores Si una posición está incumplida por falta de valores el día de liquidación, la CCLV continuará gestionando un préstamo de valores a favor del Agente que presenta el incumplimiento, hasta las 12:00 horas del día hábil siguiente con el objeto de obtener los valores faltantes y liquidar dicho saldo. A partir de las 12:00 horas del día hábil siguiente de la liquidación, la CCLV activará el mecanismo de recompra de valores a nombre del Agente que presenta el retraso para su entrega a la parte compradora, sin perjuicio de continuar intentando obtener el préstamo de valores señalado. Para el proceso de recompra de valores, la CCLV entregará una CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

50 orden de compra a un corredor de bolsa para que sea ejecutada en bolsa a nombre de la CCLV. Por tanto, a partir de la hora mencionada en el párrafo anterior y durante el proceso extraordinario de liquidación, el cual puede extenderse hasta el horario de cierre del mercado bursátil del cuarto día hábil posterior a la fecha original de liquidación, existirán las siguientes opciones para resolver el incumplimiento: i) Continuar realizando las gestiones de préstamo de los valores a favor del participante que presentó el retraso ii) Recomprar los valores a nombre del Agente que presentó el retraso para su entrega, o bien, iii) Activar el mecanismo de liquidación por indemnización financiera, una vez que el intento de recompra haya sido realizado sin éxito por un período de al menos 60 minutos a partir de las 12:00 horas del día hábil siguiente a la fecha original de liquidación. La CCLV podrá combinar la implementación de una o más de las opciones señaladas para liquidar extraordinariamente las posiciones incumplidas, cumpliendo los requisitos señalados. No obstante lo anterior, en el día original de liquidación, la CCLV podrá combinar la implementación de una o más de las opciones señaladas anteriormente para liquidar extraordinariamente la posición incumplida en el evento que la parte afectada haya solicitado la aplicación de éste procedimiento, lo cual debe ser informado por escrito, ya sea a través de carta o correo electrónico, al Gerente General o quien haga sus veces de la CCLV, señalando el motivo de dicha solicitud. Dicha liquidación extraordinaria podrá tener lugar únicamente dentro de la hora previa al horario de cierre del sistema LBTR, administrado por el Banco Central. La CCLV determinará el monto a pagar por indemnización financiera que corresponderá al resultado entre la cantidad de instrumentos involucrados en el incumplimiento y el diferencial entre el precio de liquidación y el precio promedio ponderado de venta del instrumento de la posición incumplida, siempre que este resultado sea positivo. En caso contrario, no se pagará compensación. Para el cálculo anterior, el precio de liquidación será determinado por el Comité de Riesgos, de modo que sea un precio de mercado representativo, teniendo en cuenta el plazo del pago, el comportamiento histórico, volatilidad, liquidez y otras variables relevantes del instrumento. Por su parte, el precio promedio ponderado de venta del instrumento de la posición incumplida será informado por la CCLV. En el periodo extraordinario de liquidación por falta de valores, la CCLV podrá proceder a utilizar los saldos no transferidos y/o los valores retenidos y las garantías enteradas del Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto incumplidor, según corresponda, para financiar las opciones utilizadas para resolver el incumplimiento de valores y las obligaciones con la CCLV. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

51 La venta de valores retenidos e instrumentos enterados en garantía se producirá dando una instrucción a uno o más corredores para que sea ejecutada a la brevedad a través del mercado bursátil, hasta por el monto que sea necesario para cubrir el préstamo de valores, la recompra de valores, la indemnización financiera, las obligaciones con la CCLV y las multas por concepto de incumplimiento, según corresponda. Si los montos obtenidos de acuerdo a lo señalado precedentemente más el efectivo no transferido al Agente incumplidor no fuesen suficientes para liquidar las posiciones incumplidas, las obligaciones con la CCLV y las multas por concepto de incumplimiento, se procederá a la venta de los valores enterados en el fondo de garantía de renta variable, por el monto faltante, según el procedimiento descrito en el numeral de esta Sección. Asimismo, si aún existiera déficit después de las acciones tomadas conforme al procedimiento señalado, la CCLV hará uso de los bienes enterados en el fondo de reserva, procediendo a la venta de los valores que lo conforman, según lo establecido en el numeral 3 de esta Sección, y luego de su patrimonio, para pagarle a los Agentes afectados. Una vez reunidos los instrumentos necesarios para la liquidación de las posiciones incumplidas y obligaciones con la CCLV, ésta realizará inmediatamente en el DCV las transferencias correspondientes desde la cuenta de depositante de la CCLV a la cuenta de depositante del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto afectado, sujeto a los horarios del sistema del DCV, procediendo a la extinción de las obligaciones relacionadas. En el evento de liquidación por indemnización financiera, una vez recaudado los fondos necesarios para la liquidación de las obligaciones incumplidas, la CCLV instruirá de inmediato las correspondientes ITF con cargo a su cuenta corriente de efectivo, contemplando como beneficiario de las mismas a la o las empresas bancarias en que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto afectado mantenga su cuenta corriente, perfeccionando la transferencia de efectivo requerida, sujeto a los horarios del sistema LBTR, procediendo a la extinción de las obligaciones relacionadas. En el caso que la posición incumplida se resuelva por indemnización financiera, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto con derecho a recibir valores, estará obligado a recibir el efectivo, en los plazos que para tal efecto informe la CCLV. En virtud de la liquidación por indemnización financiera, se tendrán por extinguidas las obligaciones sobre las posiciones incumplidas tanto para el Agente comprador como vendedor. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las acciones judiciales y/o extrajudiciales en contra del Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto incumplidor que podrá iniciar la CCLV, las que no serán impedimento para liquidar la orden a más tardar al cuarto día hábil siguiente de la fecha original de liquidación. Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no cumple con la entrega de los valores, con la indemnización financiera y con las obligaciones con la CCLV durante el período extraordinario de liquidación, la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

52 operador directo, y suspenderá operativamente a dichos Agentes no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación, informando al Comité Disciplinario y a la Superintendencia de Valores y Seguros el mismo día de ocurrido el hecho. La suspensión operativa se mantendrá hasta que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto regularice los motivos que causaron dicha suspensión. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor y de los Agentes Liquidadores involucrados, en caso que el incumplidor sea un Agente Liquidador Indirecto, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas. 1.6 Resguardos financieros Disposiciones generales El modelo de riesgos específico para la compensación y liquidación de renta variable está compuesto por distintos mecanismos de resguardos financieros diseñados para gestionar adecuadamente los riesgos ocasionados por la operación propia del negocio, incluyendo la contingencia de que algún Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto del mercado no se encuentre posibilitado para honrar sus obligaciones ante la CCLV, obligándola a tomar medidas para resguardar la liquidación, en tiempo y forma, a través de procedimientos extraordinarios. Los mecanismos de resguardo financiero que adopta la CCLV, incluyen la exigencia a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos de requisitos de solvencia y liquidez, establecidos en la Sección B de estas Normas, la solicitud de garantías exigidas, calculadas considerando las garantías mínimas, las garantías corrientes y las garantías adicionales, conforme se indica en los puntos , y siguientes, y los aportes al fondo de garantía de renta variable a que se refiere el numeral de esta Sección, según corresponda. Estas exigencias de garantías, junto con el fondo de reserva, constituido por la sociedad en conformidad a lo señalado en el numeral 3 de esta Sección, el uso de líneas de crédito por parte de la CCLV según lo indicado en el numeral y el propio patrimonio de la CCLV, tienen como finalidad cubrir los riesgos que puedan surgir en la liquidación de las órdenes de compensación de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, conforme a lo señalado en estas Normas. Frente a un incumplimiento en la liquidación de los saldos y posiciones que deriven de las órdenes aceptadas, la CCLV no transferirá los saldos y retendrá las posiciones de los CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

53 Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos incumplidores, utilizándolos junto a los resguardos antes mencionados de manera de asegurar el cumplimiento de la liquidación de dichos saldos y posiciones. Los resguardos financieros que se definen a continuación operarán de acuerdo a lo siguiente: Líneas de crédito de la CCLV En los casos en que la CCLV actúa como Contraparte Central de las órdenes aceptadas, y ante la imposibilidad de acceder a efectivo por parte de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos para cumplir oportunamente con sus obligaciones financieras ante la CCLV, ésta recurrirá al giro sobre sus líneas de crédito obtenidas en empresas bancarias e instruirá a éstas efectuar la pertinente transferencia de los fondos, a través del Sistema LBTR, a la cuenta corriente de efectivo que mantenga en el Banco Central de Chile con el objeto de completar los saldos faltantes y liquidar las órdenes de compensación en el horario de liquidación. Por lo anterior, la CCLV mantendrá contratadas líneas de crédito con al menos dos instituciones bancarias que sumen un monto mínimo disponible igual o mayor a la suma del: - Monto proveniente de la suma de los dos mayores saldos netos deudores promedios de los Agentes Liquidadores, en los últimos 180 días calculados al último día hábil del mes anterior a su vigencia, para la compensación y liquidación de renta variable. - Monto proveniente de la suma de los dos mayores saldos netos deudores promedios de los Agentes Liquidadores, en los últimos 180 días calculados al último día hábil del mes anterior a su vigencia, para la compensación y liquidación de instrumentos derivados. Las instituciones bancarias en las cuales obtenga las líneas de crédito la CCLV deberán ser entidades establecidas en Chile que reporten un índice de adecuación de capital no inferior a 10% de sus activos ponderados por riesgo y cuyos depósitos a plazo menores a 1 año estén clasificados en Nivel 1 o superior, por al menos 2 clasificadoras de riesgo, de las inscritas en el registro de firmas evaluadoras a cargo de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Asimismo, deberán ser participantes del Sistema LBTR Garantía Individual Garantía exigida La garantía exigida a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos corresponderá al mayor valor entre el cálculo de la garantía mínima y la garantía corriente, más la garantía adicional solicitada. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

54 La garantía exigida al inicio de cada día de operación deberá ser enterada hasta una hora límite que se establecerá a través de Comunicación Interna, para lo cual se considerará lo siguiente: La garantía mínima será informada por la CCLV el primer día hábil de cada mes a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos y se mantendrá vigente durante el mes calendario. La garantía corriente informada al inicio del día de operación, calculada sobre las órdenes de compensación informadas al cierre del día de operación anterior, será utilizada para el cálculo de la garantía exigida que debe ser enterada al inicio de cada día de operación. Las garantías adicionales corresponderán a aquellas requeridas en el día de operación anterior y cuyo requerimiento se mantenga vigente, de acuerdo a lo establecido por la CCLV. La CCLV calculará e informará cada una hora durante el día de operación, el nivel de garantía corriente a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos de acuerdo a lo señalado en estas Normas. Los horarios de cálculo de garantías serán informados a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia. Si del resultado del análisis intradiario de garantías exigidas, éstas resultan mayores en un 30% a las garantías enteradas o son superiores a UF, la CCLV realizará un llamado de margen por este diferencial en cualquier momento del horario del día de operación, el que deberá ser enterado dentro del período requerido por la CCLV, el que no podrá exceder al inicio del proceso de cálculo de garantías subsiguiente efectuado el día de operación. En el evento que la CCLV realice un llamado de margen producto del penúltimo y último cálculo de garantías intradiario, éste deberá ser enterado dentro del horario requerido por la CCLV. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV podrá hacer un llamado de margen en cualquier momento del día por porcentajes o cantidades menores a los mencionados siempre que lo estime conveniente. En este caso, el plazo que la CCLV otorgue al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto para enterar el llamado de margen dependerá del nivel de riesgo de éste, del porcentaje de garantías exigidas respecto a las garantías enteradas, la concentración de las posiciones del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, la naturaleza de los instrumentos involucrados en las posiciones, el monto del llamado de margen y otros criterios que en ese momento se considere relevantes, no pudiendo exceder los horarios del día de operación de este sistema. Por su parte, la CCLV podrá requerir a un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto en cualquier momento del día de operación garantías adicionales. El plazo que la CCLV otorgue al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto para enterar estas garantías adicionales dependerá del nivel de riesgo de éste y del porcentaje de garantías exigidas respecto de las garantías enteradas, no pudiendo extenderse más allá del horario para enterar la garantía exigida al inicio de cada día de operación del día hábil siguiente de realizado el requerimiento. El sistema de información de la CCLV proveerá durante el horario del día de operación a cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto de información actualizada respecto CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

55 a sus niveles de garantías enteradas y exigidas. Asimismo, proveerá información a los Agentes Liquidadores del nivel de garantías exigidas y enteradas de sus Agentes Liquidadores Indirectos. Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no entera la garantía exigida, ya sea al inicio de la jornada o durante ésta, en los plazos requeridos por la CCLV, no se aceptarán las órdenes de compensación incorporadas a dicho cálculo, cuya exigencia de garantías asociadas es por un monto equivalente al déficit de garantías que presenta, quedando éstas en estado de rechazadas. Si en los horarios definidos por la CCLV para el entero de garantía exigida, ya sea al inicio de la jornada o durante ésta, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no cumple con dichas obligaciones, inmediatamente la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación en todos los sistemas de compensación y liquidación administrados por la CCLV, informando al Comité Disciplinario y a la Superintendencia de Valores y Seguros el día que ocurra el hecho. La suspensión operativa se mantendrá hasta que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto regularice los motivos que causaron dicha suspensión. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor y de los Agentes Liquidadores involucrados, en caso que el incumplidor sea un Agente Liquidador Indirecto, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, si hubiere, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas. Los Agentes Liquidadores serán responsables de aportar las garantías exigidas derivadas de las órdenes de sus Agentes Liquidadores Indirectos que fueron ingresadas a través de él, cuando estos últimos no cumplan con dichas exigencias conforme a lo establecido en este numeral. Los tipos de instrumentos o valores autorizados para enterar garantías y su metodología de valorización, se regirán de acuerdo a lo señalado en la Sección E de estas Normas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

56 Garantía mínima Esta garantía corresponderá al nivel mínimo de garantía que los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, en caso que corresponda, deberán mantener permanentemente en la CCLV, cuyo monto está calculado en base a las posiciones netas históricas del Agente aceptadas en la CCLV. El cálculo del monto de esta garantía será equivalente al menos al promedio de la garantía corriente exigida en cualquiera de los cálculos intradiarios de garantía de los últimos 90 días corridos, considerando en el promedio sólo los días con operación. Para los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos el cálculo de la garantía mínima se realiza sobre la base de sus posiciones netas consolidadas aceptadas para la compensación y liquidación de renta variable con condición de liquidación contado normal. Tratándose de un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto recientemente aceptado, para comenzar a operar se le requerirán garantías mínimas calculadas sobre la base del promedio de las garantías mínimas de los demás participantes. Hasta el tercer mes de operación de un nuevo Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, el monto de garantías mínimas a enterar corresponderá al mayor valor entre el monto señalado en el párrafo anterior y las garantías mínimas calculadas sobre la base del promedio de las garantías corrientes acumuladas Garantía corriente La garantía corriente corresponde a aquellas destinadas a cubrir al menos las pérdidas producto del riesgo de reemplazo que se podrían materializar ante el eventual incumplimiento de las obligaciones del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, bajo condiciones normales de volatilidad de mercado. Para los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos el cálculo de la garantía corriente se realiza sobre la base de las órdenes de compensación originadas en operaciones de renta variable con condición de liquidación contado normal. La metodología que utilice la CCLV para definir el cálculo de garantía corriente, y los tipos de instrumentos autorizados para enterarlas y su forma de valorización descrita en la Sección E de estas Normas, estará sujeta en todo momento a la normativa impartida por la Superintendencia de Valores y Seguros. La metodología para calcular el valor de la garantía corriente, que se aplica en base diaria e intradiaria, tiene por objeto medir el riesgo de liquidación derivado de las órdenes de compensación de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos aplicando la metodología del Valor en Riesgo (VaR), descrito en el anexo D.1 de estas Normas, que permite medir la pérdida potencial de las órdenes de cada Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto en condiciones normales de mercado, en un intervalo de tiempo determinado, con cierto nivel de confianza considerando los movimientos de precios de mercado. El objetivo de medir el riesgo es verificar las posibles pérdidas y ganancias de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

57 acuerdo a los movimientos de mercado observados en el último año móvil. Este riesgo es igual al valor de la garantía corriente exigida. El nivel de confianza a utilizar para el cálculo es de al menos 99%, esto es, considera que los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos depositarán garantías que cubren las pérdidas por volatilidad de mercado en al menos el 99% de los días considerando, al menos, los últimos 250 días hábiles. El cálculo de la garantía corriente se realizará al menos cada 60 minutos, incluyendo las órdenes de compensación ingresadas a los sistemas de la CCLV por los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos y sus saldos y posiciones pendientes de liquidar e incumplidas, con la finalidad de medir y monitorear continuamente los posibles requerimientos de llamado de margen a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos de la CCLV. Asimismo, el cálculo mencionado en el párrafo anterior podrá realizarse con mayor frecuencia en períodos de mayor volatilidad y volúmenes anormales, entendiendo por mayor volatilidad aquel rango de fluctuaciones de precios de los factores de riesgo con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción, tomando como base para dicho cálculo, al menos, los últimos 250 días hábiles. Igualmente, se considerarán como volúmenes anormales aquellas posiciones netas que superen la tercera mayor posición neta diaria registrada, al menos, durante los últimos 250 días hábiles. La cantidad de días hábiles a utilizar en la metodología de cálculo de las garantías corrientes en condiciones normales de mercado y para determinar los períodos de mayor volatilidad y volúmenes anormales, serán informados a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación del Directorio. La CCLV podrá excluir del cálculo de garantías corrientes eventos u operaciones específicas de montos significativos que alteren el normal cálculo de dichas garantías, como son las ofertas públicas de adquisición de acciones, remates y colocaciones primarias, informando a la Superintendencia de Valores y Seguros el mismo día de ocurrido el hecho. Si un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto opta por el depósito anticipado de los instrumentos comprometidos a vender, en la cuenta de cobertura especialmente dispuesta por la CCLV en el DCV para este efecto, se entenderá como cubierta la obligación del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto en ese instrumento, y en consecuencia la CCLV procederá a rebajar del cálculo de garantía corriente del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto las garantías asociadas exclusivamente a esas órdenes de compensación. La metodología de cálculo de las garantías corrientes será evaluada en forma trimestral, en relación a la suficiencia de las garantías respecto de incumplimientos hipotéticos pasados, mediante ejercicios de pruebas retrospectivas, cuyos resultados, junto con la composición de garantías enteradas, quedarán a disposición del mercado a través del sitio web de la CCLV. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

58 Garantía adicional Si conforme al análisis de la información financiera del Agente Liquidador o del Agente Liquidador Indirecto, la CCLV determina una exposición al riesgo mayor originada por su nivel de operaciones en relación a su nivel de capital, ésta estará facultada para requerir garantías adicionales. La CCLV podrá determinar garantías adicionales en función de la relación entre el nivel de capital, su nivel de operaciones, la operatividad del Agente Liquidador o del Agente Liquidador Indirecto y otros criterios que en ese momento considere relevantes. Esta exigencia se mantendrá vigente hasta que la CCLV considere que dichas variables y criterios se han superado favorablemente Fondo de garantía de renta variable Se constituirá un fondo de garantía con aportes de Agentes Liquidadores para la compensación y liquidación de renta variable con condición de liquidación contado normal. Sólo los Agentes Liquidadores están obligados a aportar efectivo o instrumentos financieros en garantía para la constitución de fondos de garantía, incorporándose en el cálculo tanto sus saldos y posiciones netos resultantes al final de las operaciones del día y los de sus Agentes Liquidadores Indirectos, así como las garantías exigidas a cada uno de éstos, en forma proporcional a las órdenes de compensación aceptadas que ingresen a través de sus Agentes Liquidadores. El fondo de garantía de renta variable deberá ser al menos igual a la suma de las dos mayores pérdidas potenciales no cubiertas por las garantías corrientes individuales requeridas, considerando condiciones de mercado extremas con una razonable probabilidad de ocurrencia, tomando como base para dicho cálculo al menos los últimos 250 días hábiles. La CCLV actualizará e informará mensualmente el monto del fondo de garantía de renta variable y los aportes que debe realizar cada Agente Liquidador, pudiendo generarse un requerimiento de garantías o un reporte de excedente de las mismas, que se dará a conocer a través de los sistemas de información a cada Agente Liquidador. El monto que los Agentes Liquidadores deberán aportar se informará el primer día hábil de cada mes y deberá ser enterado a más tardar a una hora límite del día hábil siguiente, la que será establecida por Comunicación Interna. Como una medida de gestión interna, se calculará diariamente el resultado de las pruebas de escenarios que determinan el valor requerido para el fondo, considerando que de presentarse eventos de alta volatilidad en el mercado o volúmenes de órdenes de compensación anormales, la CCLV podrá solicitar de manera inmediata las aportaciones que sean necesarias para incrementar el fondo de garantía. Se entenderá por alta volatilidad aquel rango de fluctuaciones de precios de los factores de riesgo con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

59 Asimismo, se considerarán como volúmenes anormales aquellas posiciones netas con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción. Se tomará como base para dicho cálculo, al menos, los últimos 250 días hábiles, siendo éstos informados a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación del Directorio. Por su parte, frente a eventos de alta volatilidad en el mercado o volúmenes de órdenes de compensación anormales, CCLV, contando con la propuesta previa favorable del Comité de Riesgos podrá excluir del cálculo del fondo los resultados de las pruebas de stress sobre dichos eventos, en la medida que dichos resultados excedan con creces un escenario con una razonable probabilidad de ocurrencia, dejando constancia en el acta de la sesión del Comité de Riesgos respectiva. En todo caso, la aprobación de las situaciones de exclusión señaladas deberá contar además con la aprobación previa de la Superintendencia. Con todo, se entenderán que ya cuentan con la aprobación previa de la Superintendencia las situaciones de exclusión asociadas a los eventos de alta volatilidad en el mercado o volúmenes de órdenes de compensación anormales comprendidos en el párrafo anterior. Los montos a enterar serán informados a cada Agente Liquidador durante el día de realizado el cálculo y deberán enterarse a más tardar al día hábil siguiente a la hora establecida señalada anteriormente. Los tipos de instrumentos autorizados para enterar garantías en el fondo de garantía de renta variable y su forma de valorización se regirán de acuerdo a lo señalado en la Sección E de estas Normas. La CCLV podrá modificar los periodos de crisis considerados en el cálculo del fondo, considerando eventos en los que las condiciones del mercado sean de alta volatilidad o se comporten de manera fuera de lo normal, lo cual será informado a través de Comunicación Interna. La metodología de cálculo del fondo de garantía de renta variable a enterar, detallada en el Anexo D.2 de estas Normas, se sujetará a la normativa impartida por la Superintendencia para estos efectos. Para obtener el monto del aporte de cada Agente Liquidador se realizan los siguientes procesos: i) Considerando un horizonte de al menos los últimos 250 días hábiles, se calcula para cada Agente Liquidador y sus Agentes Liquidadores Indirectos el valor de la peor pérdida posible de sus saldos y posiciones netos resultantes al término de las operaciones del día para la compensación y liquidación de renta variable con condición de liquidación contado normal, utilizando los escenarios de crisis establecidos a través de Comunicación Interna. ii) Para cada Agente Liquidador, a la peor pérdida calculada en el punto i) se le resta el valor de las garantías exigidas, considerando aquellas exigidas tanto al Agente Liquidador como a sus Agentes Liquidadores Indirectos, de acuerdo a lo definido en el numeral de esta Sección. iii) Luego, el valor total del fondo de garantía de renta variable a enterar será equivalente al menos a la suma de los dos mayores montos calculados en ii). CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

60 iv) El aporte de cada Agente Liquidador al fondo de garantía de renta variable será el valor proporcional entre su resultado obtenido en ii) y la sumatoria de los valores obtenidos en ii) para todos los Agentes Liquidadores. Tratándose de un Agente Liquidador recientemente aceptado, para comenzar a operar se le requerirá un aporte al fondo de garantía de renta variable calculado sobre la base del promedio de los aportes de los demás participantes. Hasta el tercer mes de operación del nuevo Agente Liquidador, el monto a enterar de aporte al fondo corresponderá al mayor valor entre el monto señalado en el párrafo anterior y el cálculo de su aporte realizado sobre la base del promedio acumulado a la fecha del monto calculado en i). Cuando la CCLV reporte un excedente en el fondo de garantía de renta variable, informará a los Agentes Liquidadores, quienes podrán retirar su aporte a partir de ese momento, siempre y cuando no se observe faltante en sus garantías exigidas. En cuanto a la utilización del fondo de garantía de renta variable en procesos extraordinarios de liquidación, de acuerdo a lo señalado en estas Normas, la CCLV procederá a emplear el fondo de garantía de acuerdo a la siguiente metodología: I. Se utilizarán en primer lugar las garantías aportadas al fondo de garantía de renta variable por el Agente Liquidador incumplidor. II. Del saldo restante, la contribución que haga cada Agente Liquidador a la utilización del fondo se calculará proporcionalmente de acuerdo al monto exigido al fondo. En caso que el incumplidor sea un Agente Liquidador Indirecto, se utilizará en primer lugar el aporte del o los Agentes Liquidadores a través de los cuales haya ingresado sus órdenes de compensación en forma proporcional a las órdenes ingresadas a través de cada uno de ellos, y se procederá de acuerdo a lo señalado en I y II anteriores. El fondo de garantía de renta variable se utilizará una sola vez por evento. En caso de que exista más de un evento a la vez, la utilización del fondo será proporcional al monto de los incumplimientos de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior. La CCLV informará inmediatamente a cada Agente Liquidador, a través de sus sistemas de información, el monto que le fue reducido de su aporte, producto del cálculo antes mencionado. Una vez informados de la reducción de su aporte, los Agentes Liquidadores estarán obligados a restituir al fondo de garantía los recursos que les fueron reducidos a más tardar al día hábil siguiente a la hora establecida señalada anteriormente. Lo anterior, sin perjuicio de las acciones judiciales y/o extrajudiciales en contra del Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto incumplidor que podrá iniciar la CCLV. En cuanto a la realización de las garantías a liquidar que constituyen el fondo, en primer lugar se utilizará el efectivo y luego se liquidarán las garantías, desde los instrumentos CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

61 más líquidos a los menos líquidos, en los sistemas bursátiles cuando corresponda, ya sea a través de la venta de estos instrumentos o de operaciones de venta con compromiso de retrocompra. Se entenderá por instrumentos líquidos los instrumentos emitidos por el Banco Central y la Tesorería General de la República. Los recursos obtenidos serán utilizados para pagar el monto correspondiente a la liquidación extraordinaria, multas y tarifas, de acuerdo a lo señalado en el numeral 1 de esta Sección. La CCLV no realizará ningún tipo de gestión de inversión de las garantías enteradas por los Agentes Liquidadores para los fondos de garantía, manteniéndolas en las cuentas que para tal efecto dispone en el DCV o en las empresas bancarias en las cuales mantiene cuentas corrientes para el efectivo. Si en los horarios definidos por la CCLV para el entero de aporte al fondo de garantía de renta variable, el Agente Liquidador no cumple con dicha obligación, inmediatamente la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador no permitiendo el ingreso de órdenes de compensación, informando al Comité Disciplinario el día que ocurra el hecho. La suspensión operativa se mantendrá hasta que el Agente Liquidador regularice los motivos que causaron dicha suspensión. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor. El Agente Liquidador que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, si hubiere, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas Fondo de reserva De acuerdo a lo definido en el numeral 3 de esta Sección. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

62 2. COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE INSTRUMENTOS DERIVADOS En este capítulo se norma la compensación y liquidación de las órdenes de compensación de instrumentos derivados realizadas por Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, por cuenta propia y de sus comitentes, originadas en operaciones de futuros y forwards, con liquidación el día hábil bursátil siguiente de calculados sus saldos financieros. Los contratos de futuros susceptibles a ser compensados y liquidados en CCLV podrán estar referidos a uno o más de los siguientes activos subyacentes: i) Índices de acciones, instrumentos de renta fija e intermediación financiera. ii) Tasas de interés o índices de tasas de interés (pesos nominal, UF, dólar). iii) Monedas extranjeras, en conformidad al Nº 2 del Capítulo III.D.1 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile. iv) Índice de Precios al Consumidor (IPC). v) Unidad de Fomento (UF). vi) Instrumentos de Renta Fija emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República. vii) Acciones y Cuotas de Fondos de Inversión. Los contratos de futuros deberán señalar al menos su activo subyacente, precio futuro, lote padrón, fechas de vigencia y de vencimiento del contrato, y modalidad de liquidación financiera, expresada y pagadera en moneda nacional. Por otra parte, los contratos forwards susceptibles a ser compensados y liquidados en CCLV, deberán estar referidos a los mismos activos subyacentes contemplados para los contratos de futuros, tener modalidad de liquidación financiera, estar expresados y ser pagaderos en moneda nacional y, contener al menos las siguientes características: i) Activo subyacente. ii) Monto. iii) Precio forward. iv) Fechas de vigencia y vencimiento del contrato. La CCLV establecerá características específicas de estandarización, sobre las mencionadas anteriormente, que deberán cumplir los contratos forwards para ser compensados y liquidados en CCLV, las cuales serán informadas a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación de la Superintendencia, y a través del sitio web de CCLV. La CCLV aceptará y compensará órdenes de compensación originadas en operaciones de compra y venta de instrumentos derivados ejecutadas en alguna de las bolsas de valores autorizadas por la Superintendencia, con las que haya suscrito el convenio establecido en el punto 2 de la Sección A, o realizadas fuera de éstas, en cuyo último caso deberán ser comunicadas directamente por los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos o por quien este faculte. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

63 La CCLV proporcionará a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos los mecanismos necesarios para que éstos monitoreen en línea los procesos de ingreso, cálculo de saldos, cálculo de contratos abiertos netos, asignación, límites y la compensación y liquidación de sus órdenes de compensación de instrumentos derivados. Además la CCLV proveerá a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos información respecto del ingreso, cálculo de saldos, cálculo de contratos abiertos netos, asignación, límites y garantías de sus comitentes. Asimismo, la CCLV mantendrá un registro de las operaciones de instrumentos derivados aceptadas para su compensación y liquidación en el Sistema de Contraparte Central, de acuerdo a las condiciones y características definidas en el numeral 4 de la Sección C de estas Normas, en adelante Registro Operaciones CCLV-Derivados, al cual será posible acceder a través de un sitio web que CCLV dispondrá para entregar información relevante al público sobre operaciones de instrumentos derivados aceptadas en el Sistema de Contraparte Central, en adelante, sitio web CCLV/Derivados. 2.1 Comunicación de órdenes de compensación de instrumentos derivados Para la comunicación de las órdenes de compensación de instrumentos derivados ejecutadas en alguna de las bolsas de valores autorizadas por la Superintendencia, la CCLV acordará con dichas bolsas el envío y recepción de información continua de órdenes de compensación, lo cual debe ocurrir en forma inmediata después de concertada la negociación. Para efectos de órdenes de compensación generadas por operaciones de instrumentos derivados realizadas fuera de una bolsa de valores autorizada por la Superintendencia y comunicadas directamente por los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, o por quien éstos faculten, dicha comunicación deberá realizarse a partir del mismo día de confirmada la operación por las partes involucradas y dentro de un horario que será informado por la CCLV a través de Comunicación Interna, con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia. Las bolsas de valores o Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos de donde provengan las órdenes de compensación de derivados, serán responsables por la integridad y veracidad de la información que reciba la CCLV. Cada orden de compensación deberá contener al menos la siguiente información: Fecha y hora de negociación Fecha de vencimiento Tipo de Derivado Activo subyacente Nemotécnico Lote padrón Monto Precio o tasa Cantidad Corredor comprador Corredor vendedor Agente Liquidador/ Agente Liquidador Indirecto comprador CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

64 Agente Liquidador/ Agente Liquidador Indirecto vendedor Folio de la operación en bolsa Bolsa o Agente 2.2 Ingreso y registro de órdenes de compensación de instrumentos derivados Los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos estarán habilitados en el sistema de la CCLV para ingresar órdenes de compensación, siempre que éstos no se encuentren suspendidos. Los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos que ingresen órdenes de compensación al sistema, deberán asignar dichas órdenes a cuenta propia o a cuenta de sus comitentes. Para realizar la asignación de órdenes de compensación la CCLV deberá registrar en forma previa a los comitentes en el sistema, para lo cual el Agente Liquidador/ Agente Liquidador Indirecto deberá remitir a la CCLV una copia del contrato vigente que posea con cada comitente para la celebración de contratos de instrumentos derivados, el cual debe contener al menos los siguientes datos del comitente: - RUT - Nombre o Razón Social - Sector Económico - País - Calidad de persona relacionada con el Agente Liquidador /Agente Liquidador Indirecto El procedimiento específico para que un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto informe a la CCLV sus comitentes será establecido a través de Comunicación Interna con al menos 10 días previo a su entrada en vigencia. La CCLV registrará en el sistema de forma automática todas las órdenes de compensación ingresadas que provengan de bolsas de valores, siendo registradas a nombre de cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, y asignadas a cada uno de sus comitentes o a cuenta propia, de acuerdo a lo instruido por el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. Para el caso de órdenes de compensación generadas por operaciones de instrumentos derivados realizadas fuera de una bolsa de valores, dichas órdenes deberán estar previamente confirmadas por los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos involucrados, para su posterior registro automático en el sistema de la CCLV. El procedimiento específico para la verificación de la confirmación de dichas órdenes, en caso que corresponda, será establecido a través de Comunicación Interna con al menos 10 días hábiles de anticipación a su entrada en vigencia. La resciliación o modificación de órdenes de compensación originadas por operaciones de instrumentos derivados realizadas fuera de una bolsa de valores autorizada por la Superintendencia, ingresadas y aún no aceptadas, se realizará a requerimiento de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos involucrados en la operación. La CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

65 forma en que se harán dichas modificaciones será mediante un registro automático en la CCLV, modificando los registros del sistema de la CCLV con la nueva información actualizada provista por los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos. 2.3 Cálculo de saldos y contratos abiertos netos El sistema de información realizará en línea con el registro, el cálculo de netos de las órdenes de compensación de instrumentos derivados originadas en operaciones bursátiles y realizadas fuera de las bolsas de valores autorizadas por la Superintendencia, calculando en tiempo real los contratos abiertos netos por instrumento derivado y sus series, y los saldos netos para cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto y sus comitentes. Las órdenes de compensación deberán ser asignadas por un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, a cuenta propia o a cuenta de un comitente, en el mismo día de ingreso de la orden y hasta una hora límite, la cual será establecida por Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia. En la medida que estas órdenes de compensación sean asignadas, se incluirán en el cálculo de contratos abiertos netos por instrumento derivado y sus series y en el cálculo de saldos netos de la cuenta propia o del comitente asignado, según corresponda. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto podrá modificar la asignación de una orden de compensación dentro del horario señalado previamente. Si un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto modifica una asignación realizada a la cuenta propia, será objeto de las medidas disciplinarias establecidas en la Sección de Sanciones y Multas de estas Normas. A partir de la hora límite señalada con anterioridad, las órdenes de compensación no asignadas se incorporarán en el cálculo de contratos abiertos netos de la cuenta propia del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto a través del cual hayan ingresado originalmente dichas órdenes, quedando todas las órdenes asignadas. El cálculo de contratos abiertos netos de Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, de cuenta propia y de comitente, corresponde al procedimiento mediante el cual se netean los contratos abiertos de compra y de venta, según su asignación, para un instrumento derivado y sus series en el sistema de la CCLV. El cálculo del saldo neto para el Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto, corresponde a la suma de los saldos netos de cuenta propia y de los saldos netos cada uno de sus comitentes. El cálculo de saldo neto de cuenta propia y de comitente es el procedimiento mediante el cual se obtienen los derechos y obligaciones en efectivo provenientes del cálculo y valorización de los contratos abiertos respectivos, considerando las pérdidas o ganancias durante el periodo de vigencia y las generadas el día del vencimiento para órdenes de compensación de instrumentos derivados originadas en operaciones bursátiles, y las pérdidas o ganancias generadas el día del vencimiento para órdenes de compensación de instrumentos derivados realizadas fuera de las bolsas de valores autorizadas por la CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

66 Superintendencia. Adicionalmente, cualquier ganancia o pérdida generada por el cierre de contratos abiertos, será considerada en el cálculo de saldos netos respectivo. Para órdenes de compensación de instrumentos derivados originadas en operaciones bursátiles, se realizará el cálculo y valorización de los contratos abiertos al menos cada una hora, de manera de entregar información actualizada sobre los contratos abiertos netos y la evolución de los saldos netos a liquidar. Lo anterior, basado en los últimos precios de mercado, que serán provistos por las bolsas de valores en la medida que existan negociaciones. Diariamente, después del horario de cierre del día de operación, la CCLV realizará el cálculo y valorización de contratos abiertos, basado en precios de liquidación diaria y en precios de liquidación al vencimiento, de acuerdo a lo establecido en el numeral , los que serán difundidos al mercado a través de los sistemas de información de la CCLV y de las bolsas de valores a través de las que se negocie cada serie. Por su parte, para órdenes de compensación de instrumentos derivados realizadas fuera de las bolsas de valores autorizadas por la Superintendencia, se realizará el cálculo y valorización de los contratos abiertos después del horario de cierre del día de operación, basado en precios de liquidación diaria y precios de liquidación al vencimiento, de acuerdo a lo establecido en el numeral , los que serán difundidos al mercado a través de los sistemas de información de la CCLV. Los contratos abiertos asignados a un comitente podrán ser transferidos de un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto a otro a requerimiento del propio comitente, debiendo ser informada la transferencia a la CCLV por el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto al cual serán transferidos dichos contratos abiertos y confirmada por el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que los cederá, siempre y cuando el comitente posea una relación contractual vigente para la celebración de contratos de instrumentos derivados con los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos respectivos. Estos procesos podrán ser realizados siempre que el instrumento derivado se encuentre vigente y hasta una hora límite, la cual será establecida por Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles previo de su entrada en vigencia. En la medida que la transferencia de estos contratos abiertos sea confirmada, se incluirá en el cálculo de contratos abiertos netos del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto asignado siempre que éste cumpla con las garantías exigidas, restándose del cálculo de contratos abiertos netos del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que los cede. Los contratos abiertos transferidos y no confirmados se mantendrán en el cálculo de contratos abiertos netos del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto original Valorización de contratos abiertos Valorización de contratos abiertos originados por órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de operaciones bursátiles Diariamente, CCLV valorizará los contratos abiertos por cada serie, utilizando el precio de liquidación diaria como la base para establecer las ganancias y pérdidas de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, tanto para cuenta propia como para cada uno de sus comitentes. Asimismo, en la fecha de vencimiento de un contrato, se establecerán las ganancias y pérdidas utilizando su precio de liquidación al vencimiento. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

67 La forma en que CCLV realizará la valorización de contratos abiertos durante el periodo de vigencia y en la fecha de vencimiento de cada serie, se regirá por lo siguiente: - Si los contratos abiertos en una serie registrados el mismo día de cálculo corresponden a contratos abiertos de compra, se restará al precio de liquidación diaria el precio futuro pactado, multiplicando esta diferencia por el lote padrón y el número de contratos abiertos. Si el resultado anterior es positivo se habrá generado una ganancia y si el resultado es negativo se habrá generado una pérdida. - Si los contratos abiertos en una serie vigentes al inicio del día de operación corresponden a contratos abiertos de compra, se restará al precio de liquidación diaria el precio de liquidación diaria del día hábil anterior, multiplicando esta diferencia por el lote padrón y el número de contratos abiertos. Si el resultado anterior es positivo se habrá generado una ganancia y si el resultado es negativo se habrá generado una pérdida. - Si los contratos abiertos en una serie registrados el día de vencimiento del contrato corresponden a contratos abiertos de compra, se restará al precio de liquidación al vencimiento el precio futuro pactado, multiplicando esta diferencia por el lote padrón y el número de contratos abiertos. Si el resultado anterior es positivo se habrá generado una ganancia y si el resultado es negativo se habrá generado una pérdida. - Si los contratos abiertos en una serie vigentes al inicio de la fecha de vencimiento del contrato corresponden a contratos abiertos de compra, se restará al precio de liquidación al vencimiento el precio de liquidación diaria del día hábil anterior, multiplicando esta diferencia por el lote padrón y el número de contratos abiertos. Si el resultado anterior es positivo se habrá generado una ganancia y si el resultado es negativo se habrá generado una pérdida. - Si los contratos abiertos en una serie registrados el mismo día de cálculo corresponden a contratos abiertos de venta, se restará al precio futuro pactado el precio de liquidación diaria, multiplicando esta diferencia por el lote padrón y el número de contratos abiertos. Si el resultado es positivo se habrá generado una ganancia y si el resultado es negativo se habrá generado una pérdida. - Si los contratos abiertos en una serie vigentes al inicio del día de operación corresponden a contratos abiertos de venta, se restará al precio de liquidación diaria del día hábil anterior el precio de liquidación diaria, multiplicando esta diferencia por el lote padrón y el número de contratos abiertos. Si el resultado anterior es positivo se habrá generado una ganancia y si el resultado es negativo se habrá generado una pérdida. - Si los contratos abiertos en una serie registrados el día de vencimiento del contrato corresponden a contratos abiertos de venta, se restará al precio futuro pactado el precio de liquidación al vencimiento, multiplicando esta diferencia por el lote padrón y el número de contratos abiertos. Si el resultado anterior es positivo se habrá generado una ganancia y si el resultado es negativo se habrá generado una pérdida. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

68 - Si los contratos abiertos en una serie vigentes al inicio de la fecha de vencimiento del contrato corresponden a contratos abiertos de venta, se restará al precio de liquidación diaria del día hábil anterior el precio de liquidación al vencimiento, multiplicando esta diferencia por el lote padrón y el número de contratos abiertos. Si el resultado anterior es positivo se habrá generado una ganancia y si el resultado es negativo se habrá generado una pérdida. Para los instrumentos derivados con precio futuro pactado en tasas, se realizará la valorización de los contratos abiertos tanto de compra como de venta durante el periodo de vigencia y en la fecha de vencimiento de cada serie, como el diferencial del monto resultante de la valorización de cada serie en función de la tasa pactada y el monto resultante de la valorización de cada serie en función de la tasa de liquidación diaria o de vencimiento, según corresponda, multiplicada por el número de contratos abiertos, siguiendo la metodología de cálculo expuesta previamente. El precio de liquidación diaria será determinado diariamente como el promedio ponderado de los precios obtenidos de las transacciones de contratos de futuros celebradas durante una determinada franja horaria de la sesión de negociación, conforme al horario definido en cada contrato de futuros. Su valor se calcula con la siguiente fórmula: Donde: PL t : Precio/Tasa de liquidación diaria del contrato de futuro en el día t. n : Número de transacciones celebradas durante una determinada franja horaria de la sesión de negociación. P i : Precio/Tasa futuro pactado en la i-ésima transacción. C i : N de contratos negociados en la i-ésima transacción. En el evento que la CCLV determine que el precio de liquidación diaria obtenido mediante la metodología mencionada anteriormente no sea representativo del valor de mercado de una serie, respecto a condiciones específicas referidas a montos, número de negocios, volatilidad de la serie y de su activo subyacente, liquidez, profundidad de mercado, o que represente un riesgo financiero para la entidad de contraparte central, podrá reservarse el derecho de determinar un precio de liquidación diaria seleccionando uno de los precios obtenidos mediante metodologías alternativas, dependiendo de las condiciones específicas señaladas previamente. Las metodologías que CCLV podrá utilizar para la determinación de precios de liquidación diaria de cada serie, de manera alternativa al precio de liquidación diaria establecido en cada contrato de futuros, corresponderán en orden de prioridad a las definidas a continuación: a) Precio Transaccional: El precio de liquidación diaria podrá ser determinado como el promedio ponderado de los precios obtenidos de las transacciones de contratos de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

69 futuros celebradas durante una determinada franja horaria distinta previamente. a la señalada El cálculo del precio de liquidación diaria a través de esta metodología, se rige por la siguiente fórmula: Donde: PL t : Precio/Tasa de liquidación diaria del contrato de futuro en el día t. n : Número de transacciones celebradas durante una determinada franja horaria de la sesión de negociación, previa a la señalada conforme al horario definido en cada contrato de futuros. P i : Precio/Tasa futuro pactado en la i-ésima transacción. C i : N de contratos negociados en la i-ésima transacción. b) Homologación de Precios: La homologación de precios corresponde a la utilización de precios de instrumentos derivados similares en términos de plazos, moneda y activo subyacente, a partir de los cuales se determinará el precio de liquidación diaria. Los precios utilizados podrán corresponder a valores obtenidos de las órdenes de compensación ingresadas durante el día de cálculo, o de valores provenientes de otros mercados líquidos. Para todos los contratos de futuros referenciados al mismo activo subyacente y fecha de vencimiento, pero con distinto lote padrón, un precio de liquidación diaria podría ser aplicable a todos los contratos que cumplan con las condiciones mencionadas previamente. c) Valoración Teórica por modelación: El precio de liquidación diaria podrá ser determinado a partir de la estimación de un precio teórico mediante modelos de valoración, los que podrán variar dependiendo del activo subyacente, plazo y moneda del contrato de futuro respectivo. Dado que el precio de liquidación diaria corresponde al valor que se habría obtenido en un intercambio libre motivado por las condiciones del mercado, la valoración a través de modelos incorpora los factores que el mercado normalmente habría considerado para establecer el precio para un instrumento derivado de las mismas características en cuanto a estructura de flujos, tasa de interés, monedas, etc. La valoración teórica por modelación de un precio futuro está dada por la siguiente fórmula: Donde: : Precio teórico de un contrato futuro. : Tasa de interés libre de riesgo entre t y T. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

70 : Valor del activo subyacente en t necesario para una estrategia que genera 1 unidad del activo subyacente en T. T : Fecha de vencimiento de un contrato futuro. Los modelos de valoración asociados a cada serie, serán informados a través del sitio web CCLV/Derivados. La determinación de precios teóricos diferenciados por su activo subyacente, plazo y moneda, requieren diversos tipos de insumos. Los modelos aplicados por la CCLV incorporan información actualizada y confiable acerca de las condiciones del mercado al momento de la valoración y factores que pudieren incidir en el valor de mercado de dicho instrumento, como son los tipos de cambio y unidad de fomento proporcionados por el Banco Central de Chile, índices bursátiles y precios de acciones proporcionados por las bolsas de valores, curvas de tasas de interés libres de riesgo, curvas de tasas interbancarias en pesos, en unidad de fomento y en dólares, entre otros, proporcionadas por proveedores ampliamente validados por el mercado como Bloomberg, Reuters u otros proveedores de precios. La CCLV podrá reservarse el derecho de determinar un precio de liquidación diaria mediante metodologías alternativas a las mencionadas en los literales previos, en el evento que considere que dichos precios no son representativos bajo condiciones de alta volatilidad, de volúmenes de órdenes de compensación anormales, o ante alguna información o noticia de la situación del sistema financiero nacional como internacional que pudiese incidir en la determinación del precio de liquidación diaria, representando un riesgo financiero para la entidad de contraparte central. En dicho caso, se informará el hecho a la Superintendencia de Valores y Seguros el día hábil siguiente de ocurrido. Se entenderá por alta volatilidad aquel rango de fluctuaciones de precios tanto de los instrumentos derivados como de los factores de riesgo con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción. Asimismo, se consideran como volúmenes anormales montos asociados a contratos abiertos y del activo subyacente con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción. Se tomará como base para dicho cálculo al menos los últimos 250 días hábiles. La CCLV informará mensualmente a la Superintendencia de Valores y Seguros a través del Informe Metodológico CCLV-Derivados, las metodologías de cálculo que utilice para la determinación del precio de liquidación diaria de contratos futuros junto a los parámetros específicos que se empleen, en caso que correspondan a una metodología distinta de las descritas en estas Normas. El Informe Metodológico CCLV-Derivados será publicado en el sitio web CCLV/Derivados, así como la selección de las metodologías descritas en los literales previos para la determinación del precio de liquidación diaria de cada serie. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

71 Valorización de contratos abiertos originados por órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de operaciones realizadas fuera de una bolsa de valores Diariamente, CCLV valorizará los contratos abiertos por cada serie utilizando el precio de liquidación diaria como la base para establecer las ganancias y pérdidas de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, tanto para cuenta propia como para cada uno de sus comitentes. Asimismo, en la fecha de vencimiento de un contrato, se establecerán las ganancias y pérdidas utilizando su precio de liquidación al vencimiento. En el caso de vencimiento de contratos, la ganancia o pérdida calculada será incorporada en los saldos netos a liquidar de cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. La forma en que CCLV realizará la valorización de contratos abiertos durante el periodo de vigencia y en la fecha de vencimiento de cada serie, se regirá por lo siguiente: - Si los contratos abiertos en una serie corresponden a contratos abiertos de compra, se restará al precio de liquidación diaria el precio forward pactado, multiplicando esta diferencia por el lote padrón y el número de contratos abiertos. Si el resultado anterior es positivo se habrá generado una ganancia y si el resultado es negativo se habrá generado una pérdida. - Si los contratos abiertos en una serie vigentes el día de vencimiento del contrato corresponden a contratos abiertos de compra, se restará al precio de liquidación al vencimiento el precio forward pactado, multiplicando esta diferencia por el lote padrón y el número de contratos abiertos. Si el resultado anterior es positivo se habrá generado una ganancia y si el resultado es negativo se habrá generado una pérdida. - Si los contratos abiertos de una serie corresponden a contratos abiertos de venta, se restará al precio forward pactado el precio de liquidación diaria, multiplicando esta diferencia por el lote padrón y el número de contratos abiertos. Si el resultado anterior es positivo se habrá generado una ganancia y si el resultado es negativo se habrá generado una pérdida. - Si los contratos abiertos de una serie vigentes el día de vencimiento del contrato corresponden a contratos abiertos de venta, se restará al precio forward pactado el precio de liquidación al vencimiento, multiplicando esta diferencia por el número de contratos abiertos. Si el resultado anterior es positivo se habrá generado una ganancia y si el resultado es negativo se habrá generado una pérdida. El precio de liquidación diaria será calculado diariamente por CCLV para cada instrumento derivado asociado a un activo subyacente y plazo determinado, considerando para ello elementos como la liquidez y la volatilidad de los instrumentos derivados y de su activo subyacente. El precio de liquidación diaria se obtendrá a través de una de las siguientes metodologías, especificada en el contrato forward: a) Homologación de Precios: La homologación de precios corresponde a la utilización de precios de instrumentos similares en términos de plazos, moneda, activo subyacente, a CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

72 partir de los cuales se determinará el precio de liquidación diaria. Los precios utilizados podrán corresponder a valores obtenidos de las órdenes de compensación ingresadas durante el día de cálculo, o de valores provenientes de otros mercados líquidos. Para todos los instrumentos derivados negociados fuera de las bolsas de valores autorizadas por la Superintendencia que estén referenciados al mismo activo subyacente y fecha de vencimiento que un instrumento futuro negociado en el mercado bursátil, el precio de liquidación diaria de estos últimos podría ser aplicable a los contratos forwards mencionados. b) Valoración Teórica por modelación: El precio de liquidación diaria podrá ser determinado a partir de la estimación de un precio teórico mediante modelos de valoración, los que podrán variar dependiendo del activo subyacente, plazo y moneda del contrato forward respectivo. Dado que el precio de liquidación diaria corresponde al valor que se habría obtenido en un intercambio libre motivado por las condiciones del mercado, la valoración a través de modelos incorpora los factores que el mercado normalmente habría considerado para establecer el precio para un instrumento derivado de las mismas características, en cuanto a estructura de flujos, tasa de interés, monedas, etc. La valoración teórica por modelación de un precio forward está dada por la siguiente fórmula: Donde: : Precio teórico de un contrato forward. : Tasa de interés libre de riesgo entre t y T. : Valor del activo subyacente en t necesario para una estrategia que genera 1 unidad del activo subyacente en T. T : Fecha de vencimiento de un contrato Forward. Los modelos de valoración asociados a cada serie, serán informados a través del sitio web CCLV/Derivados. La determinación de precios teóricos diferenciado por su activo subyacente, plazo y moneda, requieren diversos tipos de insumos. Los modelos aplicados por la CCLV incorporan información actualizada y confiable acerca de las condiciones del mercado al momento de la valoración y factores que pudieren incidir en el valor de mercado de dicho instrumento, como son los tipos de cambio y unidad de fomento proporcionados por el Banco Central de Chile, índices bursátiles y precios de acciones proporcionados por las bolsas de valores, curvas de tasas de interés libres de riesgo, curvas de tasas interbancarias en pesos, en unidad de fomento y en dólares, entre otros, proporcionadas por proveedores validados ampliamente por el mercado como Bloomberg, Reuters u otros proveedores de precios. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

73 En el evento que la CCLV determine que el precio de liquidación diaria obtenido mediante la metodología especificada en el contrato forward no sea representativo del valor de mercado respecto a condiciones específicas referidas a montos, número de negocios, volatilidad, liquidez, profundidad de mercado, o que represente un riesgo financiero para la entidad de contraparte central, podrá reservarse el derecho de determinar un precio de liquidación diaria seleccionando uno de los obtenidos mediante las metodologías descritas en los literales previos, cuya selección dependerá de las condiciones específicas señaladas anteriormente. Asimismo, la CCLV podrá reservarse el derecho de determinar un precio de liquidación diaria mediante metodologías alternativas a las mencionadas en los literales previos, en el evento que considere que dichos precios no son representativos bajo condiciones de alta volatilidad o de volúmenes de órdenes de compensación anormales, o ante alguna información o noticia de la situación del sistema financiero nacional como internacional que pudiese incidir en la determinación del precio de liquidación diaria, representando un riesgo financiero para la entidad de contraparte central. En dicho caso, se informará el hecho a la Superintendencia de Valores y Seguros el día hábil siguiente de ocurrido. Se entenderá por alta volatilidad aquel rango de fluctuaciones de precios tanto de los instrumentos derivados como de los factores de riesgo con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción. Asimismo, se consideran como volúmenes anormales montos de contratos abiertos y del activo subyacente con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción. Se tomará como base para dicho cálculo al menos los últimos 250 días hábiles. La CCLV informará mensualmente a la Superintendencia de Valores y Seguros a través del Informe Metodológico CCLV-Derivados, las metodologías de cálculo que utilice para la determinación del precio de liquidación diaria de contratos forward, junto a los parámetros específicos que se empleen, en caso que correspondan a una metodología distinta de las descritas en estas Normas. El Informe Metodológico CCLV-Derivados será publicado en el sitio web CCLV/Derivados, así como la selección de las metodologías descritas en los literales previos para la determinación del precio de liquidación diaria de cada serie. 2.4 Aceptación de órdenes de compensación de instrumentos derivados La aceptación corresponde al proceso mediante el cual las órdenes de compensación de instrumentos derivados de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos adquieren el estado de firmes e irrevocables. A partir del momento de aceptación de las órdenes de compensación de instrumentos derivados, la CCLV se constituye irrevocablemente en acreedora y deudora de los derechos y obligaciones que deriven de las órdenes de compensación aceptadas por el sistema. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

74 2.4.1 Aceptación de órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de bolsas de valores Para órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de operaciones ejecutadas en alguna de las bolsas de valores autorizadas por la Superintendencia, la aceptación se efectuará en línea con el registro de dichas órdenes en el sistema de la CCLV. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV realizará durante el día de operación las siguientes gestiones: - Por cada orden de compensación ingresada se verificará su impacto en el nivel de garantías exigidas y enteradas y su diferencia y en la utilización de su límite de riesgo intradiario, en su límite de concentración, y en su límite de contratos abiertos, situación que será monitoreada por la CCLV en forma permanente. - En la medida que cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto asigne las órdenes de compensación ingresadas al sistema, la CCLV actualizará el nivel de garantías exigidas, tanto para la cuenta propia como de sus comitentes, y el nivel de utilización de su límite de riesgo intradiario. De igual forma, serán actualizados con la asignación el uso del límite de concentración y límite de contratos abiertos de cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto y de sus comitentes, de modo de verificar que éstos se encuentran dentro de los límites establecidos. - El sistema proveerá a cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto de información actualizada, de cuenta propia y de sus comitentes, respecto de los niveles de garantías enteradas, garantías exigidas y del cumplimiento de sus límites de concentración, de contratos abiertos y de riesgo intradiario, de acuerdo a lo expuesto en los numerales , , y Lo anterior, con el objeto que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto pueda adoptar en forma oportuna todas las medidas tendientes a permitir su operación en el sistema de compensación y liquidación de instrumentos derivados. - Durante el día de operación, la CCLV calculará los contratos abiertos netos, por cuenta propia y de sus comitentes, y el saldo neto a liquidar al día siguiente, con el objeto de verificar que cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto posee en todo momento suficientes garantías enteradas para cubrir su exigencia de garantías en los términos señalados en estas Normas, y que mantiene la utilización de su límite de concentración, límite de contratos abiertos y límite de riesgo intradiario dentro de los límites establecidos por la CCLV. - En el evento que la CCLV requiera al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto el entero de efectivo o valores para cubrir déficit de garantías, según lo señalado en los párrafos precedentes, la CCLV realizará las gestiones necesarias para que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto se ajuste a los nuevos niveles exigidos en el plazo definido por ésta, el que deberá estar dentro del día de operación, de acuerdo a lo señalado en el numeral 2.6 de la presente Sección. - Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto en algún momento durante el día de operación no cumple con los límites de concentración establecidos, la CCLV le solicitará inmediatamente garantías adicionales por exceder éste límite, las que se imputarán inmediatamente en el nivel de garantías exigidas y enteradas del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. Para restablecer la utilización del límite de concentración dentro de los niveles establecidos por la CCLV, el CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

75 Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto podrá cerrar contratos abiertos, de lo contrario, deberá depositar las garantías adicionales señaladas previamente. - Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto excede su límite de contratos abiertos durante el día de operación, la CCLV podrá requerir el cierre de los contratos abiertos excedidos, de forma tal que se ajuste a los niveles establecidos por la CCLV. - Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no entera el déficit de garantías exigido, la CCLV realizará un llamado a margen por dicho diferencial el cual deberá ser enterado en el plazo requerido. - Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto excede su límite de riesgo intradiario, la CCLV solicitará inmediatamente a las bolsas de valores suspender el ingreso de operaciones en los sistemas de negociación de instrumentos derivados que impliquen un aumento en la exposición del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto con la CCLV o suspender todo ingreso de sus operaciones en los sistemas de negociación de instrumentos derivados, medida que se mantendrá vigente hasta que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto regularice su situación, de acuerdo a lo señalado en el numeral de la presente Sección. Una vez concluido el proceso de aceptación y de determinación de saldos netos, la CCLV comunicará a través de sus sistemas de información los saldos y contratos abiertos netos que serán compensados y liquidados a través del proceso de liquidación diaria. Se aceptarán órdenes de compensación que hayan sido confirmadas en los sistemas de la bolsa de valores donde se efectuó la operación conforme a su reglamentación interna, siendo la respectiva bolsa la responsable por la integridad y veracidad de dicha información. La resciliación o modificación de órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de bolsas de valores, se realizará excepcionalmente hasta una hora establecida por la CCLV durante el día de ingresada la orden, la cual será informada a través de Comunicación Interna con 10 días hábiles previo a su entrada en vigencia, y a requerimiento de la bolsa de valores en la cual se realizó la transacción de acuerdo a las facultades establecidas en sus respectivos manuales de operación en lo referente a las correcciones y anulaciones de operaciones. La forma en que se hará dicha resciliación o modificación será mediante un registro automático en las bolsas de valores respectivas y la CCLV, modificando los registros del sistema de la CCLV con la nueva información actualizada. No obstante lo anterior, la CCLV se reserva el derecho de aceptar estos cambios en las órdenes de compensación de instrumentos derivados, en la medida que los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos posean garantías suficientes para cubrir los contratos abiertos respectivos. En el evento que la CCLV rechace la resciliación o modificación, la orden de compensación de derivados previamente aceptada no experimentará cambios, procediendo a informar este hecho por escrito, a través de correo electrónico o carta, al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa de valores a través del cual se realizó la solicitud de resciliación o modificación. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

76 La aceptación de resciliaciones y modificaciones de operaciones aceptadas, posterior al horario señalado, no será permitida bajo estas Normas. La aceptación de resciliaciones y modificaciones de operaciones aceptadas, anterior al horario señalado previamente, será informada al Comité Disciplinario en un informe agregado con base mensual. Efectuado el proceso de aceptación y determinación de saldos netos, los saldos netos deudores y acreedores que resulten tendrán el carácter de saldos pendientes de liquidar, situación que se mantendrá hasta el respectivo proceso de liquidación Aceptación de órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de operaciones realizadas fuera de una bolsa de valores Para las órdenes de compensación generadas por operaciones de instrumentos derivados realizadas fuera de una bolsa de valores autorizada por la Superintendencia, la aceptación estará sujeta a verificaciones respecto del nivel de garantía enterado y del cumplimiento de límites de fluctuación de precios de acuerdo a lo expuesto en el numeral , pudiendo ser aceptadas en el proceso de aceptación que se efectuará como máximo hasta las 20:00 horas del mismo día de ingresada la orden, rechazando las órdenes que no cumplen los requisitos establecidos en estas Normas. El procedimiento para la aceptación de órdenes de compensación será el siguiente: - La aceptación de órdenes de compensación por Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto estará basada en el nivel de garantías exigidas y enteradas, calculado sobre los saldos netos, contratos abiertos y el nivel de riesgo de éstos. - El sistema proveerá a cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto de información actualizada, de cuenta propia y de sus comitentes, respecto de los niveles de garantías enteradas, garantías exigidas y de su límite de riesgo intradiario, de acuerdo a lo expuesto en el numeral Lo anterior, con el objeto que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto pueda adoptar en forma oportuna todas las medidas tendientes a permitir la aceptación de todas sus órdenes en el sistema de la CCLV. - Por cada orden de compensación ingresada, se verificará su impacto en el nivel de garantías exigidas y garantías enteradas y su diferencia y en la utilización de su límite de riesgo intradiario, situación que será monitoreada por la CCLV en forma permanente. Adicionalmente, será verificado que el precio informado en la orden de compensación no exceda los límites de fluctuación de precios establecidos por la CCLV. - Previo al proceso de aceptación, la CCLV determinará los contratos abiertos netos y el saldo neto a liquidar al día siguiente, con el objeto de verificar que cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto posee suficientes garantías enteradas para cubrir su exigencia de garantías. - En el evento que la CCLV requiera al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto el entero de efectivo o valores para cubrir su déficit de garantías, según lo señalado en los párrafos precedentes, la CCLV realizará las gestiones necesarias para que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto se ajuste a los nuevos CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

77 niveles exigidos en el plazo definido por ésta, el que deberá estar dentro del día de operación, de acuerdo a lo señalado en el numeral 2.6 de la presente Sección. - Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no entera el déficit de garantías exigido en el plazo que determine la CCLV, no se aceptarán las órdenes cuyas garantías exigidas sean por un monto equivalente al déficit de garantías que presenta, quedando éstas en estado de rechazadas. Asimismo, las órdenes de compensación que no cumplan con los límites de fluctuación de precios, no serán aceptadas. De esta forma, las órdenes serán sacadas del sistema y deberán ser liquidadas bilateralmente por las partes que participaron en la operación, sin la participación de la CCLV. - El criterio para definir las órdenes rechazadas de la aceptación será secuencial a partir de la última orden ingresada al sistema hacia atrás. - La CCLV informará a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos las órdenes de compensación rechazadas debido a la falta de garantías e incumplimiento del límite de fluctuación de precios. Previo al proceso de aceptación, la CCLV podrá efectuar un análisis de riesgos basado en el monto, plazo y monedas de las órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de operaciones realizadas fuera de una bolsa de valores, considerando la calidad financiera de las instituciones involucradas y el contexto del mercado financiero nacional como internacional. Una vez concluido el proceso de aceptación y de determinación de saldos netos, la CCLV comunicará a través de sus sistemas de información los saldos y contratos abiertos netos que serán compensados y liquidados a través del proceso de liquidación diaria. Se aceptarán órdenes de compensación que hayan sido confirmadas por las partes involucradas en la operación, conforme lo establecido en estas Normas, siendo ellas responsables por la integridad y veracidad de dicha información. La resciliación o modificación de órdenes de compensación de instrumentos derivados originadas en operaciones realizadas fuera de una bolsa de valores autorizada por la Superintendencia, se realizará excepcionalmente durante el día de ingresada la orden a requerimiento de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos involucrados hasta una hora establecida por la CCLV, la que en ningún caso podrá superar el horario del proceso de aceptación efectuado hasta las 20:00 hrs. El procedimiento y horario límite para comunicar resciliaciones o modificaciones será informado a través de Comunicación Interna 10 días hábiles previo a su entrada en vigencia. La forma en que se hará dicha resciliación o modificación será mediante un registro entre los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, o quienes éstos hayan facultado paras enviar dicha información, y la CCLV, modificando los registros del sistema de la CCLV con la nueva información actualizada. No obstante lo anterior, la CCLV se reserva el derecho de aceptar estos cambios en las órdenes de compensación de instrumentos derivados, en la medida que los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos posean garantías suficientes para cubrir los contratos abiertos respectivos. En el evento que la CCLV rechace la resciliación o modificación, la orden de compensación no experimentará cambios, procediendo a informar este hecho por escrito, CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

78 a través de correo electrónico o carta, al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que directamente haya realizado dicha solicitud. La aceptación de resciliaciones y modificaciones de operaciones aceptadas, posterior al inicio del último proceso de aceptación, no será permitida bajo estas Normas. La aceptación de resciliaciones y modificaciones de operaciones será informada al Comité Disciplinario en un informe agregado con base mensual. Efectuado el proceso de aceptación y determinación de sus saldos netos, los saldos netos deudores y acreedores que resulten tendrán el carácter de saldos pendientes de liquidar, situación que se mantendrá hasta su respectivo proceso de liquidación. 2.5 Liquidación diaria El proceso de liquidación que extingue saldos netos pendientes de liquidar, originados por órdenes de compensación aceptadas de instrumentos derivados provenientes de operaciones bursátiles y de operaciones realizadas fuera de una bolsa de valores autorizada por la Superintendencia, será realizado en forma diaria de acuerdo a los resultados obtenidos al término del proceso de aceptación y determinación de saldos netos deudores y acreedores para cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. Actuando como Contraparte Central, la CCLV se constituye irrevocablemente, a partir del momento de la aceptación de las órdenes de compensación, en acreedora y deudora de los derechos y obligaciones que deriven de dichas órdenes, conforme a lo establecido en el artículo 12 de la Ley N Para efectos de eliminar el riesgo presente en las órdenes de compensación de instrumentos derivados aceptadas, la CCLV hará uso de los mecanismos de resguardos financieros establecidos en estas Normas Proceso de cobertura de saldos Desde el momento en que sean declarados los saldos netos pendientes de liquidar y hasta la hora fijada para el día de liquidación, la cual será informada a través de Comunicación Interna al menos con 10 días hábiles de anticipación a su entrada en vigencia, los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con saldo neto deudor deberán instruir a la respectiva empresa bancaria la transferencia de fondos requeridos desde sus cuentas corrientes bancarias, de las señaladas en la Sección B, a través del Sistema LBTR, a la cuenta corriente de efectivo que la CCLV mantenga en el Banco Central de Chile, de tal manera que estos fondos sean abonados y se encuentren disponibles en dicha cuenta a más tardar a la hora antes mencionada. El monto de dicha transferencia de efectivo debe ser independiente para la compensación y liquidación de instrumentos derivados, esto es, no se podrá compensar con las demás obligaciones de efectivo que pudiese tener vigentes el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto por su participación en la compensación y liquidación de otros instrumentos financieros distintos a los instrumentos derivados. Con el objeto de ajustarse a los horarios señalados, los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos deberán agotar todas las instancias posibles para el cumplimiento CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

79 de sus obligaciones, ya sea a través de la agilización de procesos de liquidación con terceros, por medio de la obtención de préstamos de efectivo o utilización de líneas de crédito. Cada vez que un Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto no entere la totalidad del efectivo correspondiente a su saldo neto deudor durante el proceso de cobertura, la CCLV informará inmediatamente dicho incumplimiento a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores. Los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos que incumplan con su obligación de enterar el efectivo durante el proceso de cobertura, serán objeto de las medidas disciplinarias establecidas en la Sección de Sanciones y Multas de estas Normas Proceso de complemento de saldos no cubiertos Si finalizado el proceso de cobertura algún Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto presenta saldos netos no cubiertos, deberá informar a la CCLV la naturaleza de éste incumplimiento señalando el origen y el comitente involucrado, si corresponde, con el objeto de identificar dicho incumplimiento y tomar las medidas que CCLV estime pertinentes para asegurar el proceso de liquidación. El horario en el que se iniciará y finalizará el proceso de complemento será establecido a través de Comunicación Interna con al menos 10 días hábiles previo a su entrada en vigencia y no podrá tener una duración menor a 60 minutos. Sin perjuicio de lo anterior, este proceso podrá tener una duración menor siempre que los saldos incumplidos sean completados totalmente. Al respecto, las gestiones que realizará la CCLV son: a) En caso de incumplimiento imputable a un comitente y que CCLV verifique que el saldo neto no cubierto por el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto corresponde sólo al saldo neto incumplido de dicho comitente, se utilizarán de manera inmediata las garantías en exceso del comitente incumplidor enteradas para la compensación y liquidación de instrumentos derivados a través del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto por medio del cual se generó dicho incumplimiento, y luego las garantías en exceso del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto respectivo. En el evento que se utilicen las garantías en exceso del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, primero se utilizarán las enteradas para la compensación y liquidación de instrumentos derivados y luego, las enteradas en exceso para la compensación y liquidación de otros instrumentos financieros distintos de instrumentos derivados, en dicho orden. b) En caso de incumplimiento imputable al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto y que CCLV verifique que el saldo neto no cubierto corresponde sólo al saldo neto de éste, o en el evento que el Agente no informe la naturaleza del incumplimiento, se utilizarán de manera inmediata las garantías propias en exceso del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor, considerando primero las garantías enteradas en exceso para la compensación y liquidación de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

80 instrumentos derivados y luego, las enteradas en exceso para la compensación y liquidación de otros instrumentos financieros distintos de instrumentos derivados, en dicho orden. Para todo efecto, el efectivo y los valores enterados en garantía por el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto a cuenta propia, se entenderán afectos a lo dispuesto en los artículos 26 y 27 de la Ley N , en orden de caucionar el cumplimiento de las obligaciones que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto mantiene con la CCLV por operaciones por cuenta propia y de sus Agentes Liquidadores Indirectos y de sus comitentes, en caso que corresponda. La utilización de los excesos de garantías según lo expuesto en los literales previos, se realizará considerando el efectivo enterado o realizando operaciones de venta con compromiso de retrocompra con los instrumentos correspondientes. En ningún caso de los señalados con anterioridad la CCLV utilizará las garantías en exceso asignadas a los comitentes del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor y las garantías en exceso de otros Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos y sus comitentes no involucrados en el incumplimiento. De persistir saldos incumplidos, la CCLV instruirá a la respectiva empresa bancaria efectuar una transferencia de fondos correspondiente al pago desde sus cuentas corrientes bancarias mantenidas en instituciones financieras a su cuenta corriente de efectivo que mantiene en el Banco Central de Chile, con el objeto de completar los saldos faltantes para efectuar la liquidación, hasta por el monto exigido en estas Normas para sus líneas de crédito. Finalizado el proceso de complemento, los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos que no enteren el efectivo, deberán enterarlos en la CCLV en el más breve plazo durante el día de liquidación para que ésta proceda a devolver los préstamos y/o se reembolse de los recursos financieros aportados utilizados para cubrir los saldos incumplidos. No obstante lo anterior, con el objeto de respaldar y garantizar los mecanismos descritos en este numeral utilizados para cubrir los incumplimientos, la CCLV no permitirá el retiro de las garantías enteradas por el Agente incumplidor mientras existan saldos incumplidos. En esta circunstancia, la CCLV se entenderá especialmente facultada e instruida por el respectivo Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, para proceder en la forma descrita, circunstancia de la cual deberá dejarse constancia expresa en los contratos de adhesión que suscriban los Agentes indicados. En el evento que los saldos incumplidos que hayan sido cubiertos por la CCLV no sean enterados por el Agente involucrado en el incumplimiento, la CCLV enajenará las garantías retenidas del comitente y Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, según corresponda, y el fondo de garantía de instrumentos derivados, conforme a los procedimientos descritos en el proceso extraordinario de liquidación, con el objeto de cubrir los saldos aportados por la CCLV. De utilizarse el fondo de garantía de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

81 instrumentos derivados, primero se cubrirán los saldos de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos afectados y luego los de la CCLV. En ningún caso de los señalados previamente, la CCLV enajenará las garantías enteradas de comitentes que no estén involucrados en el incumplimiento. Además, la CCLV estará facultada para realizar el cierre forzoso de los contratos abiertos mantenidos por cuenta propia del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor y realizar el cierre forzoso de los contratos abiertos del comitente al cual haya sido imputado el incumplimiento, cuando corresponda. Como medida adicional, la CCLV podrá transferir desde el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor los contratos abiertos y las garantías enteradas en la CCLV a nombre de los comitentes no involucrados en el incumplimiento a otros Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos que no estén vinculados con el incumplimiento y con los cuales el comitente tenga una relación contractual vigente para la celebración de contratos de instrumentos derivados, o realizar el cierre forzoso de los contratos abiertos de cada uno de los comitentes cuando dicha transferencia no pudiese ser llevada a cabo producto de la no conformidad de un comitente respecto a la operación de transferencia a realizar, o cuando el comitente no mantenga una relación contractual vigente para la celebración de contratos de instrumentos derivados con los Agentes a los cuales serían transferidos los contratos abiertos. Los costos incurridos en la utilización de recursos y líneas de crédito por parte de la CCLV serán de cargo del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor. Los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos que generen un saldo incumplido, serán objeto de las medidas disciplinarias establecidas en la Sección de Sanciones y Multas de estas Normas, situación que será informada al Comité Disciplinario Proceso de verificación de saldos Al término del proceso de complemento y previo al inicio del proceso de liquidación, descrito en el siguiente numeral, la CCLV procederá a verificar los saldos cuyo efectivo se encuentre disponible en la cuenta corriente de efectivo mantenida por la CCLV en el Banco Central de Chile. El horario en el que se iniciará y finalizará este proceso será establecido a través de Comunicación Interna a lo menos 10 días hábiles previos a su entrada en vigencia. Los saldos acreedores que resulten afectados por aquellos saldos deudores cuyo efectivo no esté disponible en la cuenta corriente de efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile, y luego que la CCLV haya efectuado las gestiones indicadas en el numeral anterior, pasarán al proceso extraordinario de liquidación descrito en estas Normas. El procedimiento para seleccionar los saldos acreedores que resulten afectados por el incumplimiento será realizado utilizando el criterio de afectar a la menor cantidad de contrapartes, priorizando la selección de Agentes Liquidadores sobre Agentes Liquidadores Indirectos, considerando el momento en que los Agentes CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

82 Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos efectuaron la cobertura de los saldos y el origen de los saldos incumplidos, en dicho orden de prioridad. En caso de incumplimiento de un comitente, la CCLV podrá impedir el retiro de garantías enteradas por el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto por cuenta del respectivo comitente, registradas en ese carácter por CCLV, y las enteradas por cuenta propia del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto a través del cual se generó el incumplimiento. Si un Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto incumple con sus obligaciones por cuenta propia, la CCLV podrá impedir el retiro de sus garantías enteradas. En caso de incumplimiento de un Agente Liquidador, los Agentes Liquidadores Indirectos y los comitentes que operen a través de ellos no se verán afectados por las acciones antes descritas, siempre que hayan cumplido sus obligaciones. En el evento de incumplimiento de un Agente Liquidador Indirecto, la CCLV no permitirá el retiro de las garantías enteradas por éste o por sus Agentes Liquidadores. Todo lo anterior, tendrá por objeto respaldar las operaciones de venta con compromiso de retrocompra y aportar los recursos necesarios para cubrir las obligaciones que resulten durante y al término del proceso extraordinario de liquidación. El resultado del cálculo y procedimiento para la suspensión de la transferencia de efectivo será comunicado en forma inmediata a los afectados a través de una comunicación directa al Gerente General, o quien haga sus veces, en la cual se informará las razones de dicha medida, el monto y los antecedentes del Agente Liquidador Indirecto incumplidor, en caso que corresponda. El detalle de los saldos incumplidos, se informará a través de los sistemas de información de la CCLV Proceso de liquidación de saldos (Horario de liquidación) Al término del proceso de verificación, la CCLV realizará el proceso de liquidación, en el cuál se liquidarán los saldos cubiertos conforme al procedimiento descrito a continuación. El horario en el que se realizará este proceso será establecido a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles previo a su entrada en vigencia. Liquidación de saldos: o Transferencia, a través de instrucciones de pago impartidas al Sistema LBTR, de fondos desde la cuenta corriente de efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile a los participantes de dicho sistema de pagos en que se mantengan las respectivas cuentas corrientes bancarias de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con saldo neto acreedor. Estas transferencias de fondos se realizarán con sujeción a las normas e instrucciones impartidas por el Banco Central de Chile para este tipo de operaciones. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

83 Por medio de la comprobación de la ejecución del proceso anterior en el sistema administrado por el Banco Central, se dará por finalizado el proceso de liquidación. El detalle del saldo liquidado se informará a través de los sistemas de información de la CCLV. Sin perjuicio de los horarios establecidos a través de Comunicación Interna de acuerdo a lo señalado en este punto, la CCLV podrá proceder a la liquidación anticipada de los saldos pendientes de liquidar, bajo la condición de que se verifique el cumplimiento de todos los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos en el pago de sus saldos netos deudores, en cuyo caso el horario de cierre estará sujeto al cumplimiento de estas condiciones Procedimiento extraordinario de liquidación El procedimiento extraordinario de liquidación tiene por objetivo gestionar y resolver los saldos que resulten afectados por incumplimientos, de acuerdo a lo establecido en estas Normas. El periodo extraordinario para liquidar incumplimientos no podrá extenderse más allá de las 12:00 horas del día hábil siguiente de la liquidación. La CCLV continuará incorporando los saldos incumplidos automáticamente a los siguientes procesos de cálculo de garantías corrientes durante todo el período que dure el incumplimiento. En caso que el incumplimiento que haya sido identificado e imputado a un comitente, en primer lugar se enajenarán las garantías constituidas por el Agente Liquidador por cuenta del comitente incumplidor. En el evento que éstas no sean suficientes o que el incumplimiento sea del Agente Liquidador, se enajenarán las garantías propias del Agente incumplidor, enteradas para la compensación y liquidación de instrumentos derivados y las garantías enteradas en exceso del Agente respectivo para la compensación y liquidación de otros instrumentos financieros distintos de instrumentos derivados, en dicho orden. De igual forma, en caso que el incumplimiento haya sido identificado e imputado a un comitente de un Agente Liquidador Indirecto, en primer lugar se enajenarán las garantías constituidas por el Agente Liquidador Indirecto por cuenta del comitente incumplidor. En el evento que éstas no sean suficientes o que el incumplimiento sea del Agente Liquidador Indirecto, se enajenarán las garantías propias tanto del Agente Liquidador Indirecto incumplidor como las de su Agente Liquidador, enteradas para la compensación y liquidación de instrumentos derivados y las garantías enteradas en exceso del Agente respectivo para la compensación y liquidación de otros instrumentos financieros distintos de instrumentos derivados, en dicho orden. Luego se podrá utilizar el fondo de garantía de instrumentos derivados, en su carácter de patrimonio de afectación separado cuya administración se encarga a CCLV, por lo que ésta empleará, en primer lugar, un monto máximo equivalente al aporte del Agente Liquidador que deba responder por el incumplimiento y después, la suma disponible que sea requerida para fines de cubrir la o las obligaciones incumplidas. En ningún caso de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

84 los descritos anteriormente, la CCLV enajenará las garantías de los comitentes que no estén involucrados en el incumplimiento. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor deberá realizar todas las gestiones necesarias para enterar la totalidad de sus saldos incumplidos, instruyendo a la respectiva empresa bancaria que efectúe los abonos correspondientes en la cuenta corriente de efectivo que la CCLV mantiene en el Banco Central de Chile, impartiendo la correspondiente instrucción de transferencia de fondos (ITF). Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor entrega dicho efectivo faltante a la CCLV antes de las 12:00 horas del día hábil siguiente al día de la liquidación, la CCLV instruirá de inmediato las correspondientes ITF con cargo a su cuenta corriente de efectivo, contemplando como beneficiario de las mismas a la o las empresas bancarias en que los Agentes afectados mantengan sus cuentas corrientes, perfeccionando la transferencia de efectivo requerida, sujeto a los horarios de funcionamiento del Sistema LBTR, procediendo a la extinción de las obligaciones relacionadas. En todo caso, el Agente incumplidor deberá hacerse cargo del pago correspondiente al costo de utilización de recursos propios de la CCLV o de terceros. Una vez efectuada la liquidación de las obligaciones pendientes de pago, la CCLV procederá a liberar las garantías remanentes retenidas del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto y comitente, según corresponda. Sin perjuicio de lo anterior, y con el propósito de obtener el efectivo requerido para liquidar los saldos incumplidos y las obligaciones con la CCLV a más tardar a las 12:00 horas del día hábil siguiente de la fecha de liquidación, la CCLV gestionará préstamos de efectivo y operaciones de venta con compromiso de retrocompra. Para lo anterior, las garantías enteradas por cuenta de los comitentes, por cuenta propia de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos respectivos, según corresponda, serán constituidas en prenda a favor de las entidades financieras proveedoras de dichos préstamos o vendidas en operaciones de venta con compromiso de retrocompra, utilizando en primer lugar los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República. La operación de venta con compromiso de retrocompra se realizará dando una instrucción a uno o más corredores para que sea ejecutada a la brevedad, hasta por el monto que sea necesario para cubrir el saldo de efectivo faltante. Los saldos incumplidos se liquidarán de forma inmediata una vez recibido el efectivo de dicha venta, de acuerdo a las condiciones de liquidación de las operaciones en bolsa. Asimismo, la CCLV podrá proceder a la venta de las garantías enteradas por cuenta propia del Agente Liquidador, Agente Liquidador Indirecto y sus comitentes incumplidores, según corresponda, con el propósito de obtener el efectivo requerido para liquidar los saldos incumplidos y las obligaciones con la CCLV, en dicho orden. La venta se realizará dando una instrucción a uno o más corredores para que sea ejecutada a la brevedad a través del mercado bursátil, hasta por el monto que sea necesario para cubrir el saldo de efectivo faltante y las multas por concepto de incumplimiento. Los saldos incumplidos se liquidarán de forma inmediata una vez recibido el efectivo de dicha venta, de acuerdo a las condiciones de liquidación de las operaciones en bolsa. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

85 Si no se hubiese logrado recaudar los fondos necesarios para cubrir el saldo de efectivo faltante y las multas por concepto de incumplimiento, se procederá a utilizar el fondo de garantía de instrumentos derivados por el monto faltante, de acuerdo al procedimiento señalado en el numeral de esta Sección. Además, si aún existiera déficit después de las acciones tomadas conforme al procedimiento señalado, la CCLV hará uso de los bienes enterados en el fondo de reserva, de acuerdo a lo señalado en el numeral 3 de esta Sección y luego de su patrimonio, para pagarles a los Agentes afectados. Una vez recaudados los fondos necesarios para la liquidación de las obligaciones incumplidas, la CCLV instruirá de inmediato las correspondientes ITF con cargo a su cuenta corriente de efectivo, contemplando como beneficiario de las mismas a la o las empresas bancarias en que los Agentes afectados mantengan sus cuentas corrientes, perfeccionando la transferencia de efectivo requerida, sujeto a los horarios de funcionamiento del Sistema LBTR, procediendo a la extinción de las obligaciones relacionadas. Cuando se hayan utilizado recursos propios de la CCLV para pagar saldos incumplidos o realizar operaciones para recaudar los fondos necesarios para liquidar o resolver el incumplimiento, ésta transferirá en forma adicional a la multa aplicable a este tipo de situaciones, los costos incurridos al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor o a través del cual se haya generado el incumplimiento, el que será definido por la CCLV e informado periódicamente a dichos Agentes. Junto con lo anterior, la CCLV podrá realizar el cierre forzoso de los contratos abiertos por cuenta propia del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor o del comitente al cual haya sido imputado el incumplimiento o ambos, según corresponda. Para lo anterior, la CCLV realizará a nombre del incumplidor operaciones contrarias a los contratos abiertos vigentes de cada serie registrada en el sistema de la CCLV por cuenta de éste, de forma directa o a través de uno o más corredores o instituciones bancarias, con el objeto de cerrar los contratos abiertos respectivos. Cuando se trate de contratos abiertos originados por órdenes de compensación provenientes de bolsas de valores, las operaciones serán efectuadas a través de los sistemas de negociación provistos por dichas bolsas de valores, mientras que para contratos abiertos originados por órdenes de compensación provenientes de operaciones realizadas fuera de una bolsa de valores, las operaciones serán efectuadas por CCLV en dicho mercado. Las reglas, características y procedimientos específicos a través de los cuales CCLV realice operaciones con el propósito de realizar el cierre forzoso de contratos abiertos, serán informados por Comunicación Interna con al menos 10 días previo a su entrada en vigencia. Una vez ejecutadas las operaciones que permitan aplicar el mecanismo de cierre forzoso de los contratos abiertos respectivos, éstas serán registradas en el sistema de CCLV a la cuenta propia del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto o al comitente incumplidor, según corresponda, de forma independiente a cualquier medida disciplinaria que recaiga sobre el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto y que se encuentre vigente al momento de ejecutado el cierre forzoso. El criterio para definir el orden de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

86 ejecución del cierre forzoso será secuencial a partir de los contratos abiertos de la serie que genere el mayor cálculo de garantía corriente, considerando la liquidez de la serie respectiva. La CCLV podrá adoptar un criterio distinto para casos calificados informando a la Superintendencia los criterios adoptados para estos efectos. Asimismo, la CCLV podrá determinar la transferencia de los contratos abiertos y las garantías enteradas a nombre de comitentes no relacionados con el incumplimiento del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor, a otros Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos no relacionados con el incumplimiento, pudiendo realizarlo total o parcialmente conforme lo estime pertinente. La transferencia podrá ser efectuada previa confirmación de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos designados por la CCLV a los cuales serán transferidos los contratos abiertos y las garantías enteradas, y sólo si los comitentes involucrados poseen una relación contractual vigente para la celebración de contratos de instrumentos derivados con dichos Agentes. En el evento que la transferencia de contratos abiertos no pudiera llevarse a cabo producto de la no conformidad de un comitente respecto a la operación de transferencia a realizar o cuando un comitente no mantenga una relación contractual vigente para la celebración de contratos de instrumentos derivados con los Agentes a los cuales serían transferidos los contratos abiertos, la CCLV podrá realizar el cierre forzoso los contratos abiertos de los comitentes del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las acciones judiciales y/o extrajudiciales en contra del Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto que podrá iniciar la CCLV, las que no serán impedimento para liquidar los saldos incumplidos a más tardar a las 12:00 horas del día hábil siguiente de la fecha original de liquidación. Sin perjuicio de lo anterior, si al final del día de liquidación, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no ha cumplido con sus saldos en efectivo frente a la CCLV, ésta el mismo día solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando aquellos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, no permitiendo el ingreso de nuevas órdenes de compensación, situación que será informada a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Comité Disciplinario. La suspensión operativa se mantendrá hasta que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto regularice los motivos que causaron dicha suspensión. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de las bolsas respectivas a través de la cual opere el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del Agente incumplidor y de los Agentes Liquidadores involucrados, en caso que el incumplidor sea un Agente Liquidador Indirecto, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los contratos abiertos y de los saldos incumplidos, correspondientes a las órdenes de compensación de instrumentos derivados ingresadas y aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

87 Sin perjuicio de lo anterior, en casos especiales de riesgos para el proceso de compensación y liquidación encomendado al Sistema de Contraparte Central, es decir, eventos extraordinarios que afecten a un elevado número de contrapartes, montos significativos de incumplimientos que reúnan alguna de las características indicadas en el literal i) de las infracciones tipo C señaladas en el numeral 1 de la Sección G de las Normas de Funcionamiento, insuficiencias de garantías, cesación de pagos de uno o más Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos, no funcionamiento o acceso al sistema LBTR del Banco Central de Chile, no funcionamiento o acceso a los sistemas de transferencia de valores del DCV, suspensiones del mercado y del sistema financiero u otros eventos de naturaleza similar, la CCLV podrá de manera excepcional decidir otros mecanismos de liquidación de contingencia, informando con la debida antelación a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Banco Central de Chile el mismo día de ocurrido el hecho, sin que este procedimiento requiera autorización o pronunciamiento para su ejecución, teniendo presente en todo caso las normas aplicables respecto del Sistema LBTR y los mecanismos de contingencia de que éste disponga. 2.6 Resguardos financieros Disposiciones generales El modelo de riesgos específico para la compensación y liquidación de instrumentos derivados está compuesto por distintos mecanismos de resguardos financieros diseñados para gestionar adecuadamente los riesgos ocasionados por la operación propia del negocio, incluyendo la contingencia de que algún Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto no se encuentre posibilitado para honrar sus obligaciones ante la CCLV, por operaciones por cuenta propia o de sus comitentes, obligándola a tomar medidas para resguardar la liquidación, en tiempo y forma, a través de procedimientos extraordinarios. La aplicación de los resguardos financieros y la administración de garantías que realiza la CCLV para la compensación y liquidación de instrumentos derivados, se realiza de forma separada e independiente de la compensación y liquidación de instrumentos de renta variable, de la compensación y liquidación de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación pagadero mañana (PM) y de la compensación y liquidación de instrumentos de renta fija, intermediación financiera y de renta variable, asociados a operaciones simultáneas, con condición de liquidación pagadero hoy (PH). Los mecanismos de resguardo financiero que adopta la CCLV, incluyen la exigencia a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos de requisitos de solvencia y liquidez, establecidos en la Sección B de estas Normas, la solicitud de garantías exigidas, calculadas considerando las garantías mínimas, las garantías corrientes y las garantías adicionales, conforme se indica en los puntos , y siguientes, la determinación de límites, como se señala en el numeral siguiente, y los aportes al fondo de garantía de instrumentos derivados a que se refiere el numeral de esta Sección, según corresponda. Los límites y las exigencias de garantías, junto con el fondo de reserva, constituido por la sociedad en conformidad a lo señalado en el numeral 3 de esta Sección, el uso de líneas de crédito por parte de la CCLV según lo indicado en el CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

88 numeral y el propio patrimonio de la CCLV, tienen como finalidad cubrir y limitar los riesgos que puedan surgir en la liquidación de los derechos y obligaciones originados por los contratos abiertos de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, por cuenta propia y de sus comitentes, conforme a lo señalado en estas Normas. Los resguardos financieros que se definen a continuación operarán de acuerdo a lo siguiente: Líneas de crédito de la CCLV En los casos en que la CCLV actúa como Contraparte Central de las órdenes aceptadas, y ante la imposibilidad de acceder a efectivo por parte de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos para cumplir oportunamente con sus obligaciones financieras ante la CCLV, ésta recurrirá al giro sobre sus líneas de crédito obtenidas en empresas bancarias e instruirá a éstas efectuar la pertinente transferencia de los fondos a través del Sistema LBTR, a la cuenta corriente de efectivo que mantenga en el Banco Central de Chile con el objeto de completar los saldos faltantes y liquidar las órdenes de compensación en el horario de liquidación. Por lo anterior, la CCLV mantendrá contratadas líneas de crédito con al menos dos instituciones bancarias que sumen un monto mínimo disponible igual o mayor a la suma del: - Monto proveniente de la suma de los dos mayores saldos netos deudores promedios de los Agentes Liquidadores, en los últimos 180 días calculados al último día hábil del mes anterior a su vigencia, para la compensación y liquidación de renta variable. - Monto proveniente de la suma de los dos mayores saldos netos deudores promedios de los Agentes Liquidadores, en los últimos 180 días calculados al último día hábil del mes anterior a su vigencia, para la compensación y liquidación de instrumentos derivados. Las instituciones bancarias en las cuales obtenga las líneas de crédito la CCLV deberán ser entidades establecidas en Chile que reporten un índice de adecuación de capital no inferior a 10% de sus activos ponderados por riesgo y cuyos depósitos a plazo menores a 1 año estén clasificados en Nivel 1 o superior por al menos 2 clasificadoras de riesgo de las inscritas en el registro de firmas evaluadoras a cargo de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Asimismo, deberán ser participantes del Sistema LBTR Garantía Individual Garantía exigida Cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto deberá enterar en la CCLV la garantía exigida para cubrir el riesgo de las obligaciones originadas en órdenes de compensación por cuenta propia como de cada uno de sus comitentes. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

89 La garantía exigida a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos corresponderá al mayor valor entre el cálculo de la garantía mínima y la garantía corriente originada de los contratos abiertos netos por cuenta propia, más el cálculo de la garantía corriente originada de los contratos abiertos netos de cada uno de sus comitentes, más el cálculo de la garantía corriente originada de los contratos abiertos no asignados, y el cálculo de la garantía adicional solicitada. La garantía exigida al inicio de cada día de operación deberá ser enterada hasta una hora límite que se establecerá a través de Comunicación Interna al menos 10 días hábiles previo a su entrada vigencia, para lo cual se considerará lo siguiente: La garantía mínima será informada por la CCLV el primer día hábil del mes a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos y se mantendrá vigente durante el mes calendario. El monto de la garantía corriente, calculada sobre los contratos abiertos netos por cuenta propia y de sus comitentes, informado al cierre del día de operaciones anterior será utilizado para el cálculo de la garantía exigida que debe ser enterada al inicio de cada día de operación. Las garantías adicionales corresponderán a aquellas requeridas en el día de operación anterior y cuyo requerimiento se mantenga vigente, de acuerdo a lo establecido por la CCLV. La garantía enterada por cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto para asegurar el cumplimiento de las obligaciones que éstos asuman con la CCLV, corresponderá a la garantía enterada propia del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto y las garantías enteradas a nombre de sus comitentes. No obstante, las garantías enteradas a nombre de los comitentes de un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto cubrirán exclusivamente la garantía corriente y la garantía adicional calculadas para cada comitente, informada por la CCLV, no pudiendo ser utilizada para cubrir la garantía corriente de otros comitentes ni otro tipo de exigencias del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. La CCLV calculará e informará al menos cada una hora durante el día de operación, el nivel de garantías exigidas a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos de acuerdo a lo señalado en estas Normas. Los horarios de cálculo de garantías serán informados a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia. Por cada orden de compensación ingresada y registrada se verificará su impacto en el nivel de garantías exigidas y garantías enteradas, situación que será monitoreada por la CCLV en forma permanente de cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. Si del resultado del análisis intradiario de garantías exigidas, éstas resultan mayores en un 30% a las garantías enteradas o son superiores a UF, sin considerar los excesos de garantías enteradas de cada comitente, la CCLV realizará un llamado de margen por este diferencial en cualquier momento del horario del día de operación, de tal manera que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto se ajuste a los nuevos niveles exigidos, y deberá ser enterado dentro del período requerido por la CCLV, el que CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

90 no podrá exceder al inicio del proceso de cálculo de garantías subsiguiente y deberá estar dentro del día de operación. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV podrá hacer un llamado de margen en cualquier momento del día por porcentajes o cantidades menores a las mencionadas siempre que lo estime conveniente. En este caso, el plazo que la CCLV otorgue al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto para enterar el llamado de margen dependerá del nivel de riesgo de éste, del porcentaje de las garantías exigidas respecto a las garantías enteradas, la concentración de los contratos abiertos netos del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, el activo subyacente de los instrumentos involucrados, el monto del llamado de margen y otros criterios que en ese momento se consideren relevantes, no pudiendo exceder los horarios del día de operación de este sistema. Por otra parte, la CCLV podrá requerir garantías adicionales a un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto en cualquier momento del día de operación, de acuerdo a lo establecido en el numeral El plazo que la CCLV otorgue al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto para enterar estas garantías adicionales dependerá del nivel de riesgo de éste y del porcentaje de garantías exigidas respecto de las garantías enteradas, no pudiendo extenderse más allá del horario para enterar la garantía exigida al inicio de cada día de operación del día hábil siguiente de realizado el requerimiento. El sistema de información de la CCLV proveerá durante el horario del día de operación a cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto información actualizada respecto a sus niveles de garantías enteradas y exigidas. Asimismo, proveerá información a los Agentes Liquidadores del nivel de garantías exigidas y enteradas de sus Agentes Liquidadores Indirectos. Adicionalmente a modo informativo, la CCLV proveerá a cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, al menos cada una hora durante el horario del día de operación, información respecto del detalle de las garantías exigidas y enteradas de cada uno de sus comitentes, con el objeto que pueda adoptar en forma oportuna todas las medidas tendientes a permitir el ingreso y registro continuo de órdenes de compensación al sistema de la CCLV. La garantía exigida a cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto en relación con las órdenes de compensación por cuenta de un comitente corresponderá al valor de la garantía corriente originada por los contratos abiertos netos que mantenga el comitente a través del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, más el valor de la garantía adicional del comitente definida en el numeral de esta Sección. Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no entera la garantía exigida, ya sea al inicio de la jornada o durante ésta en los plazos requeridos, la CCLV podrá realizar el cierre forzoso de los contratos abiertos por cuenta propia del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto o de sus comitentes, emanados de órdenes de compensación aceptadas, o realizar el cierre forzoso de los contratos abiertos que aún no han sido asignados al momento de solicitar la garantía, según CCLV estime pertinente, por un monto equivalente al déficit de garantía. Con el objeto de cerrar los contratos abiertos respectivos, la CCLV realizará a nombre del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto operaciones contrarias a los contratos abiertos vigentes de cada serie registrada en el sistema de CCLV por cuenta de éste, de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

91 forma directa o a través de uno o más corredores o instituciones bancarias. Cuando se trate de contratos abiertos originados por órdenes de compensación provenientes de bolsas de valores, las operaciones serán efectuadas a través de los sistemas de negociación provistos por dichas bolsas de valores, mientras que para contratos abiertos originados por órdenes de compensación provenientes de operaciones realizadas fuera de una bolsa de valores, las operaciones serán efectuadas por CCLV en dicho mercado. Las reglas, características y procedimientos específicos a través de los cuales CCLV realizará operaciones en el mercado con el propósito de proceder al cierre forzoso de contratos abiertos, serán informadas por Comunicación Interna con al menos 10 días previo a su entrada en vigencia. Una vez ejecutadas las operaciones que permitan aplicar el mecanismo de cierre forzoso de los contratos abiertos respectivos, éstas serán registradas en el sistema de CCLV en la cuenta propia del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto o al comitente, según corresponda, de forma independiente a cualquier medida disciplinaria que recaiga sobre Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto y que se encuentre vigente al momento de ejecutado el cierre forzoso. El criterio para definir el orden de ejecución del cierre forzoso será secuencial a partir de los contratos abiertos de la serie que genere el mayor cálculo de garantía corriente, considerando la liquidez de la serie respectiva. La CCLV podrá adoptar un criterio distinto para casos calificados informando a la Superintendencia los criterios adoptados para estos efectos. Asimismo, la CCLV podrá determinar la transferencia de contratos abiertos y las garantías enteradas en la CCLV a nombre de comitentes no relacionados con el incumplimiento de garantías exigidas del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, a otros Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, pudiendo realizarlo total o parcialmente conforme lo estime pertinente. La transferencia podrá ser efectuada previa confirmación de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos designados por la CCLV a los cuales serán transferidos los contratos abiertos y las garantías enteradas, y sólo si los comitentes involucrados poseen relación contractual vigente para la celebración de contratos de instrumentos derivados con dichos Agentes. En el evento que la transferencia de contratos abiertos no pudiera llevarse a cabo producto de la no conformidad de un comitente respecto a la operación de transferencia a realizar o cuando un comitente no mantenga una relación contractual vigente para la celebración de contratos de instrumentos derivados con los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos a los cuales serían transferidos los contratos abiertos, la CCLV podrá realizar el cierre forzoso de los contratos abiertos de los comitentes del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor. La CCLV aplicará sanciones de las definidas en estas Normas a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos que debido a la falta de garantías hayan causado el cierre forzoso y/o transferencia de contratos abiertos. Si en los horarios definidos por la CCLV para el entero de la garantía exigida, ya sea al inicio de la jornada o durante ésta, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no cumple con dichas obligaciones, la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no permitiendo el ingreso de nuevas órdenes de compensación en todos los sistemas de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

92 compensación y liquidación administrados por la CCLV, informando al Comité Disciplinario y a la Superintendencia de Valores y Seguros el día que ocurra el hecho. La suspensión operativa se mantendrá hasta que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto regularice su situación de acuerdo a los motivos que causaron dicha suspensión. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del Agente incumplidor y de los Agentes Liquidadores involucrados, en caso que el incumplidor sea un Agente Liquidador Indirecto, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos pendientes de liquidar y de los saldos incumplidos, si hubiere, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas. Los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos serán responsables de aportar las garantías exigidas emanadas de las órdenes de compensación de sus comitentes y los Agentes Liquidadores a su vez serán responsables de aportar las garantías exigidas emanadas de las órdenes de sus Agentes Liquidadores Indirectos que fueron ingresadas a través de él, cuando estos últimos no cumplan con dichas exigencias, conforme a lo establecido en este numeral. Los tipos de instrumentos o valores autorizados para enterar garantías y su metodología de valorización, se regirán de acuerdo a lo señalado en la Sección E de estas Normas Garantía mínima Esta garantía corresponderá al nivel mínimo de garantía enterada por cuenta propia que los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos deberán mantener permanentemente en la CCLV, cuyo monto está calculado sobre la base de los contratos abiertos por cuenta propia y los no asignados. El cálculo del monto de esta garantía será equivalente al menos al promedio de los últimos 90 días corridos de la suma de la garantía corriente exigida por cuenta propia y la garantía corriente exigida por los contratos abiertos no asignados en cualquiera de los cálculos intradiarios de garantías, considerando en el promedio sólo los días con operación. Tratándose de un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto recientemente aceptado para comenzar a operar, se le requerirán garantías mínimas calculadas sobre la base del promedio de las garantías mínimas de los demás participantes. Hasta el tercer mes de operación de un nuevo Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, el monto de la garantía mínima a enterar corresponderá al mayor valor entre el monto señalado en el párrafo anterior y la garantía mínima calculada sobre el promedio CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

93 acumulado de la suma de la garantía corriente exigida por cuenta propia y la garantía corriente exigida por los contratos abiertos no asignados Garantía corriente La garantía corriente corresponde a aquella destinada a cubrir al menos las pérdidas, producto del riesgo de reemplazo, que se podrían materializar ante el eventual incumplimiento de las obligaciones del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, bajo condiciones normales de volatilidad de mercado. Para efectos del cálculo de garantía corriente, son considerados los contratos abiertos originados de las órdenes de compensación de instrumentos derivados con liquidación el día hábil bursátil siguiente de calculados sus saldos financieros. Para los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos el cálculo de la garantía corriente se realiza sobre la base de: El cálculo del riesgo de los contratos abiertos netos por cuenta propia del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. El cálculo del riesgo de los contratos abiertos netos de cada uno de los comitentes. El cálculo del riesgo de los contratos abiertos no asignados. El cálculo de las garantías corrientes derivadas de los contratos abiertos netos por cuenta propia y de comitentes, es realizado a nivel del portafolio de instrumentos derivados. Por su parte, el cálculo de las garantías derivadas de los contratos abiertos no asignados, es realizado considerando las órdenes de compensación de manera individual o bruta sin considerar el efecto portafolio. La metodología que utilice CCLV para definir el cálculo de la garantía corriente, los tipos de instrumentos autorizados para enterarlas y su forma de valorización descrita en la Sección E de estas Normas, estará sujeta en todo momento a la normativa impartida por la Superintendencia de Valores y Seguros. La metodología para calcular el valor de la garantía corriente, que se aplica en base diaria e intradiaria, tiene por objeto: Medir el riesgo asociado a los saldos netos a liquidar diariamente, generados por los contratos abiertos netos de cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto por cuenta propia y de sus comitentes, y los contratos abiertos no asignados. Medir el riesgo originado por los contratos abiertos vigentes al momento de realizado el cálculo. La medición del riesgo originado por los saldos netos a liquidar diariamente, generados por la valorización de los contratos abiertos, se aplica basada en la verificación de las posibles pérdidas y ganancias de acuerdo a los movimientos de mercado observados durante el día, de acuerdo a la metodología de valorización señalada en los numerales y de la sección C de estas Normas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

94 La medición del riesgo originado por los contratos abiertos vigentes se basa en la aplicación de la metodología del Valor en Riesgo (VaR), la que permite medir la pérdida potencial de los contratos abiertos netos de cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto y sus comitentes, considerando el riesgo de las posibles pérdidas y ganancias de acuerdo a los movimientos de mercado observados en al menos el último año móvil. La metodología VaR, descrita en el anexo D.1 de estas Normas, es aplicada bajo condiciones normales de mercado, en un intervalo de tiempo determinado, con cierto nivel de confianza y considerando movimientos de precios de mercado. La pérdida potencial se calculará para un horizonte temporal que se sujete al menos a los plazos establecidos en los procesos extraordinarios de liquidación descritos en estas Normas. El nivel de confianza a utilizar para el cálculo es al menos de 99%. El cálculo de la garantía corriente se realizará al menos cada 60 minutos, incluyendo las órdenes de compensación de instrumentos derivados de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos ingresadas al sistema de la CCLV y sus saldos netos a liquidar e incumplidos, con la finalidad de medir y monitorear continuamente los posibles requerimientos de llamado de margen a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos de la CCLV. Asimismo, el cálculo mencionado en el párrafo anterior podrá realizarse con mayor frecuencia en períodos de mayor volatilidad y volúmenes anormales, entendiendo por mayor volatilidad aquel rango de fluctuaciones de precios de los factores de riesgo con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción, tomando como base para dicho cálculo al menos los últimos 250 días hábiles. La cantidad de días hábiles a utilizar en la metodología de cálculo de las garantías corrientes en condiciones normales de mercado y para determinar los periodos de mayor volatilidad y volúmenes anormales, serán informados a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación a su entrada en vigencia, previa aprobación del Directorio. La CCLV podrá excluir del cálculo de garantías corrientes eventos u operaciones específicas de montos significativos que alteren el normal cálculo de dichas garantías, informando a la Superintendencia de Valores y Seguros el mismo día de ocurrido el hecho. La metodología de cálculo de las garantías corrientes será evaluada en forma trimestral, en relación a la suficiencia de las garantías respecto de incumplimientos hipotéticos pasados, mediante ejercicios de pruebas retrospectivas, cuyos resultados, junto con la composición de garantías enteradas, quedarán a disposición del mercado a través del sitio web de la CCLV. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

95 Garantía adicional Si conforme al análisis de la información financiera del Agente Liquidador o del Agente Liquidador Indirecto, la CCLV determina una exposición al riesgo mayor originada por su nivel de operaciones en relación a su nivel de capital, ésta estará facultada para requerir garantías adicionales. La CCLV podrá determinar garantías adicionales en función de la relación entre el nivel de capital, su nivel de operaciones, la operatividad del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto y otros criterios que en ese momento considere relevantes. Esta exigencia se mantendrá vigente hasta que la CCLV considere que dichas variables y criterios se han superado favorablemente. Junto con lo anterior, la CCLV podrá requerir garantías adicionales destinadas a cubrir eventos en que Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos y comitentes, según corresponda, sobrepasen los límites de concentración definidos por la CCLV. Para tal efecto, las garantías adicionales exigidas por exceso de límite de concentración serán calculadas considerando al menos lo siguiente: Garantía adicional por exceso de límite de concentración de un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto: de acuerdo a lo definido en el numeral , si un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto sobrepasa el límite de concentración definido por la CCLV para una o más series de instrumentos derivados, se aplicará automáticamente un requerimiento de garantía adicional al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto por el exceso de dicho límite, el que deberá ser cubierto en los términos señalados en estas Normas. La metodología de cálculo de garantía adicional para este caso será informada a través de Comunicación Interna, con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación de la Superintendencia. Garantía adicional por exceso de límite de concentración respecto de órdenes de compensación presentadas por cuenta de un comitente: de acuerdo a lo definido en el numeral , si en relación a un comitente se sobrepasa el límite de concentración definido por la CCLV para una o más series de instrumentos derivados, mantenidos a través de todos los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con los que el comitente mantiene relación en carácter de tal, se aplicará automáticamente un requerimiento de garantía adicional por el exceso de dicho límite y será imputado al comitente de forma proporcional a los contratos abiertos netos que éste posea con cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto con el que esté mantenga relación contractual vigente para la celebración de contratos de instrumentos derivados, el que deberá ser cubierto en los términos señalados en estas Normas. La metodología de cálculo de garantía adicional será informada a través de Comunicación Interna, con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación de la Superintendencia. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

96 2.6.4 Límites Límite de Concentración La CCLV establecerá límites de concentración para instrumentos derivados originados en bolsas de valores, cuyo objetivo es controlar los contratos abiertos netos por cada instrumento derivado y sus series, por Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto y por cada comitente, el cual será informado en línea a través de sus sistemas de información a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos. Para cada serie, los límites serán definidos como el máximo entre un porcentaje de los contratos abiertos totales y una cantidad fija de contratos. Ambos parámetros serán definidos por la CCLV y serán informados a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos a través del sitio web CCLV/Derivados. La metodología de cálculo utilizada para los límites de concentración será informada a través de Comunicación Interna, con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación de la Superintendencia Límite de Concentración por Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto Cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto poseerá un límite de concentración definido por la CCLV basado en los contratos abiertos netos que mantenga sobre una determinada serie, considerando los contratos abiertos asignados a cuenta propia, los contratos abiertos de sus comitentes, y los contratos abiertos que no han sido asignados durante el día de operación, que son de responsabilidad del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. La CCLV podrá modificar los parámetros para establecer los límites de Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos siempre que lo estime conveniente, considerando el nivel de operaciones y su riesgo respecto al nivel de capital de éstos, la operatividad del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, el activo subyacente de los instrumentos involucrados y otros criterios que en ese momento considere relevantes. En el evento que un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto exceda los límites establecidos, la CCLV requerirá garantía adicional por el exceso de dicho límite y podrá requerir el cierre de los contratos abiertos para la serie específica por la cual fue sobrepasado dicho límite Límite de Concentración por Comitente Cada comitente poseerá un límite de concentración por serie definido por la CCLV basado en los contratos abiertos que posea sobre cada serie, considerando los contratos abiertos que éste mantiene a través de todos los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos por los que opere, considerando además los contratos abiertos de sus personas relacionadas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

97 La CCLV podrá modificar los parámetros para establecer los límites de concentración por comitente siempre que lo estime conveniente, considerando el nivel de operaciones y su riesgo, el activo subyacente de los instrumentos involucrados y otros criterios que en ese momento considere relevantes. En el evento que un comitente exceda los límites establecidos, la CCLV requerirá a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos involucrados una garantía adicional por el exceso de dicho límite, de forma proporcional los contratos abiertos en exceso que el comitente posea con cada uno de dichos Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos y, podrá requerir el cierre de los contratos abiertos de forma proporcional a los contratos abiertos excedidos, para la serie específica por la cual fue sobrepasado dicho límite Límite de Riesgo Intradiario La CCLV establecerá un límite de riesgo intradiario para las órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de bolsas de valores y fuera de una bolsa de valores, ingresadas y registradas durante el día. Este límite será aplicado cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que participe en la compensación y liquidación de instrumentos derivados y tiene por objeto limitar el riesgo de las órdenes de compensación para las cuales aún no hayan sido enteradas suficientes garantías en el sistema de la CCLV. El límite de riesgo intradiario corresponderá al mínimo entre el 40% de las garantías enteradas por cuenta propia y Unidades de Fomento. El sistema de información de la CCLV proveerá durante el horario del día de operación a cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto información actualizada respecto al nivel de utilización de su límite de riesgo intradiario. Por cada orden de compensación ingresada y registrada en el sistema de la CCLV se verificará su impacto en la utilización del límite de riesgo intradiario de cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. Cuando la diferencia entre las garantías exigidas y las garantías enteradas de un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto sea mayor que su límite de riesgo intradiario, la CCLV solicitará inmediatamente a las bolsas de valores suspender el ingreso de operaciones en los sistemas de negociación de instrumentos derivados que impliquen un aumento en la exposición del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto con la CCLV o suspender todo ingreso de sus operaciones en los sistemas de negociación, cuando los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos tengan la calidad de corredor u operador directo. Asimismo, no permitirá el ingreso de nuevas órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de operaciones realizadas fuera de una bolsa de valores autorizada por la Superintendencia. Las medidas anteriormente mencionadas se mantendrán hasta que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto regularice los motivos que causaron su aplicación, enterando mayores garantías en los plazos requeridos por CCLV, para restablecer su CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

98 nivel de utilización del límite de riesgo intradiario dentro de los niveles aceptados por CCLV. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV podrá adoptar las medidas antes mencionadas en cualquier momento del día por cantidades menores a lo señalado previamente siempre que lo estime conveniente Límite de Fluctuación de Precios Límite de Fluctuación de Precios para órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de bolsas de valores La CCLV establecerá límites a la fluctuación de precios para órdenes de compensación de instrumentos derivados originadas en bolsas de valores, cuyo objetivo es evitar el ingreso y registro de órdenes que presenten un excesivo aumento en la volatilidad de sus precios, sin que esta volatilidad esté incorporada en los respectivos cálculos de garantías. Los límites de fluctuación de precios serán definidos por serie y aplicados sobre una base comparativa diaria o intradiaria, de acuerdo a lo siguiente: i) Si el límite es aplicado sobre una base comparativa diaria, corresponderá a la variación máxima permitida para el precio de ingreso de una oferta sobre una determinada serie en los sistemas de negociación de las bolsas de valores, respecto al precio de liquidación diaria del día hábil bursátil anterior. Dicha variación máxima se definirá para cada activo subyacente en las características de cada contrato de futuros listado en las bolsas de valores. De forma complementaria a lo señalado previamente, la CCLV podrá solicitar durante el día de operación a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación de una serie específica o de las series asociadas a un activo subyacente ante periodos de alta volatilidad, entendiendo por alta volatilidad aquel rango de fluctuaciones de precios con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción, tomando como base para dicho cálculo al menos los últimos 250 días hábiles. La CCLV analizará cada caso durante el día de operación y podrá solicitar a las bolsas respectivas la reanudación de la negociación de las series suspendidas o reafirmar la suspensión de las mismas. ii) Si el límite es aplicado sobre una base comparativa intradiaria, corresponderá a la variación máxima permitida para el precio de ingreso de una oferta sobre una determinada serie en los sistemas de negociación de las bolsas de valores, respecto del último precio de negociación bursátil. Dicha variación máxima se definirá para cada activo subyacente en las características de cada contrato de futuros listado en las bolsas de valores. La modificación o eliminación de los límites de fluctuación de precios podrá ocurrir en cualquier momento según CCLV lo estime pertinente, inclusive durante el horario de negociación, previa comunicación a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, con al menos 30 minutos de anticipación a su vigencia. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

99 Los límites de fluctuación de precios y sus niveles serán informados permanentemente a través del sitio web CCLV/Derivados, los que serán revisados al menos trimestralmente Límite de Fluctuación de Precios para órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de operaciones realizadas fuera de una bolsa de valores La CCLV establecerá límites a la fluctuación de precios para órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de operaciones realizadas fuera de una bolsa de valores autorizada por la Superintendencia, cuyo objetivo es evitar el registro y aceptación de órdenes que presenten un excesivo aumento en la volatilidad de sus precios, sin que esta volatilidad esté incorporada en los respectivos cálculos de garantías.. Los límites de fluctuación de precios serán definidos por serie y aplicados sobre una base comparativa diaria, es decir, comparando el precio de negociación informado en una orden de compensación respecto a un precio de referencia. Este precio de referencia podrá ser definido como el precio de liquidación diaria del día hábil bursátil anterior de la serie u otra serie con igual o similar vencimiento y activo subyacente, tanto para instrumentos derivados originados en operaciones bursátiles como en operaciones fuera de bolsas de valores, u otro precio que CCLV determine de acuerdo a las metodologías de cálculo de precio de liquidación diaria definidas en el numeral de estas Normas. Si el precio pactado de una orden de compensación proveniente de una operación realizada fuera de una bolsa de valores no cumple con el límite de fluctuación de precios, dicha orden será rechazada en el proceso de aceptación correspondiente, conforme a lo señalado en el numeral de esta Sección. La modificación o eliminación de los límites de fluctuación de precios podrá ocurrir en cualquier momento según CCLV lo estime pertinente, previa comunicación a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, con al menos 30 minutos de anticipación a su vigencia. Los límites de fluctuación de precios, sus niveles y parámetros asociados a su cálculo serán informados permanentemente a través del sitio web CCLV/Derivados, los que serán revisados al menos trimestralmente Límite de Contratos Abiertos La CCLV establecerá límites a la cantidad de contratos abiertos para instrumentos derivados originados en bolsas de valores, cuyo objetivo es controlar los contratos abiertos netos de cada serie a nivel de mercado y a nivel individual, agrupados por activo subyacente. Para lo anterior, se establecerá por cada activo subyacente e instrumento derivado, el límite máximo de contratos abiertos totales que podrán existir en el mercado y el límite máximo de contratos abiertos netos que podrá mantener cada Agente Liquidador/Agente CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

100 Liquidador Indirecto y sus comitentes, considerando en el cálculo de estos últimos a sus personas relacionadas. En el evento de exceder los límites establecidos, la CCLV podrá requerir a los involucrados el cierre de los contratos abiertos excedidos, medida que será aplicada hasta que los contratos abiertos se encuentren dentro de los límites establecidos por CCLV. Sólo para efectos de determinar el límite de contratos abiertos, la CCLV podrá excluir ciertas operaciones del cálculo de contratos abiertos netos, sí los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos demuestran que las mencionadas operaciones tienen como único objeto cubrir riesgos de variaciones de precios en el mercado del activo subyacente. Los límites de contratos abiertos serán informados permanentemente a través de los sistemas de información de la CCLV, los que serán revisados al menos trimestralmente Fondo de garantía de instrumentos derivados Se constituirá un fondo de garantía con aportes de Agentes Liquidadores para la compensación y liquidación de instrumentos derivados con liquidación el día hábil bursátil siguiente de calculados sus saldos financieros. Sólo los Agentes Liquidadores están obligados a aportar efectivo o instrumentos financieros en garantía para la constitución de fondos de garantía, incorporándose en el cálculo tanto los contratos abiertos netos por cuenta propia y por cuenta de los comitentes resultantes al final de las operaciones del día y los de sus Agentes Liquidadores Indirectos, así como las garantías exigidas a cada uno de éstos, en forma proporcional a las órdenes de compensación aceptadas que ingresen a través de sus Agentes Liquidadores. El fondo de garantía de instrumentos derivados deberá ser al menos igual a la suma de las dos mayores pérdidas potenciales no cubiertas por las garantías corrientes individuales requeridas, considerando condiciones de mercado extremas con una razonable probabilidad de ocurrencia, tomando como base para dicho cálculo al menos los últimos 250 días hábiles. La CCLV actualizará e informará mensualmente el monto del fondo de garantía de instrumentos derivados y los aportes que debe realizar cada Agente Liquidador, pudiendo generarse un requerimiento de garantías o un reporte de excedente de las mismas, que se dará a conocer a través de los sistemas de información a cada Agente Liquidador. El monto que los Agentes Liquidadores deberán aportar se informará el primer día hábil del mes y deberá ser enterado a más tardar a una hora límite del día hábil siguiente, la que será establecida por Comunicación Interna. Como una medida de gestión interna, se calculará diariamente el resultado de las pruebas de escenarios que determinan el valor requerido para el fondo, considerando que de presentarse eventos de alta volatilidad en el mercado o volúmenes de órdenes de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

101 compensación anormales, la CCLV podrá solicitar de manera inmediata las aportaciones que sean necesarias para incrementar el fondo de garantía. Se entenderá por alta volatilidad aquel rango de fluctuaciones de precios de los factores de riesgo con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción. Asimismo, se considerarán como volúmenes anormales el monto asociado a contratos abiertos con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción. Se tomará como base para dicho cálculo, al menos, los últimos 250 días hábiles, siendo éstos informados a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación del Directorio. Por su parte, frente a eventos de alta volatilidad en el mercado o volúmenes de órdenes de compensación anormales, CCLV, contando con la propuesta previa favorable del Comité de Riesgos podrá excluir del cálculo del fondo los resultados de las pruebas de stress sobre dichos eventos, en la medida que dichos resultados excedan con creces un escenario con una razonable probabilidad de ocurrencia, dejando constancia en el acta de la sesión del Comité de Riesgos respectiva. En todo caso, la aprobación de las situaciones de exclusión señaladas deberá contar además con la aprobación previa de la Superintendencia. Con todo, se entenderán que ya cuentan con la aprobación previa de la Superintendencia las situaciones de exclusión asociadas a los eventos de alta volatilidad en el mercado o volúmenes de órdenes de compensación anormales comprendidos en el párrafo anterior. Los montos a enterar serán informados a cada Agente Liquidador durante el día de realizado el cálculo y deberán enterarse a más tardar al día hábil siguiente a la hora establecida señalada anteriormente. Los tipos de instrumentos autorizados para enterar garantías en el fondo de garantía de instrumentos derivados y su forma de valorización se regirán de acuerdo a lo señalado en la Sección E de estas Normas. La CCLV podrá modificar los periodos de crisis considerados en el cálculo del fondo, considerando eventos en los que las condiciones del mercado sean de alta volatilidad o se comporten de manera fuera de lo normal, lo cual será informado a través de Comunicación Interna. La metodología de cálculo del fondo de garantía de instrumentos derivados a enterar, detallada en el Anexo D.3 de estas Normas, se sujetará a la normativa impartida por la Superintendencia para estos efectos. Para obtener el monto del aporte de cada Agente Liquidador se realizan los siguientes procesos: i) Considerando un horizonte de al menos los últimos 250 días hábiles, se calcula para cada Agente Liquidador y sus Agentes Liquidadores Indirectos el valor de la peor pérdida posible de sus saldos y contratos abiertos netos resultantes al término de las operaciones del día para la compensación y liquidación de instrumentos derivados, utilizando los escenarios establecidos a través de Comunicación Interna. ii) Para cada Agente Liquidador, a la peor pérdida calculada en el punto i) se le resta el valor de las garantías exigidas, considerando aquellas exigidas tanto CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

102 iii) iv) al Agente Liquidador como a sus Agentes Liquidadores Indirectos, de acuerdo a lo definido en el numeral de esta Sección. Luego, el valor total del fondo de garantía de instrumentos derivados a enterar será equivalente al menos a la suma de los dos mayores montos calculados en ii). El aporte de cada Agente Liquidador al fondo de garantía de instrumentos derivados será el valor proporcional entre su resultado obtenido en ii) y la sumatoria de los valores obtenidos en ii) para todos los Agentes Liquidadores. Tratándose de un Agente Liquidador recientemente aceptado, para comenzar a operar se le requerirá un aporte al fondo de garantía de instrumentos derivados calculado sobre la base del promedio de los aportes de los demás participantes. Hasta el tercer mes de operación del nuevo Agente Liquidador, el monto a enterar de aporte al fondo corresponderá al mayor valor entre el monto señalado en el párrafo anterior y el cálculo de su aporte realizado sobre la base del promedio acumulado a la fecha del monto calculado en i). Cuando la CCLV reporte un excedente en el fondo de garantía de instrumentos derivados, informará a los Agentes Liquidadores, quienes podrán retirar su aporte a partir de ese momento, siempre y cuando no se observe faltante en sus garantías exigidas. En cuanto a la utilización del fondo de garantía de instrumentos derivados en procesos extraordinarios de liquidación, de acuerdo a lo señalado en estas Normas, la CCLV procederá a emplear el fondo de garantía de acuerdo a la siguiente metodología: I. Se utilizarán en primer lugar las garantías aportadas al fondo de garantía de instrumentos derivados por el Agente Liquidador incumplidor. II. Del saldo restante, la contribución que haga cada Agente Liquidador a la utilización del fondo se calculará proporcionalmente de acuerdo al monto exigido al fondo. En caso que el incumplidor sea un Agente Liquidador Indirecto, se utilizará en primer lugar el aporte del o los Agentes Liquidadores a través de los cuales haya ingresado sus órdenes de compensación en forma proporcional a las órdenes ingresadas a través de cada uno de ellos, y se procederá de acuerdo a lo señalado en I y II anteriores. El fondo de garantía de instrumentos derivados se utilizará una sola vez por evento. En caso de que exista más de un evento a la vez, la utilización del fondo será proporcional al monto de los incumplimientos de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior. La CCLV informará inmediatamente a cada Agente Liquidador, a través de sus sistemas de información, el monto que le fue reducido de su aporte, producto del cálculo antes mencionado. Una vez informados de la reducción de su aporte, los Agentes Liquidadores estarán obligados a restituir al fondo de garantía los recursos que les fueron reducidos a más tardar al día hábil siguiente a la hora establecida señalada anteriormente. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

103 Lo anterior, sin perjuicio de las acciones judiciales y/o extrajudiciales en contra del Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto incumplidor que podrá iniciar la CCLV. En cuanto a la realización de las garantías a liquidar que constituyen el fondo, en primer lugar se utilizará el efectivo y luego se liquidarán las garantías, desde los instrumentos más líquidos a los menos líquidos, en los sistemas bursátiles cuando corresponda, ya sea a través de la venta de estos instrumentos o de operaciones de venta con compromiso de retrocompra. Se entenderá por instrumentos líquidos los instrumentos emitidos por el Banco Central y la Tesorería General de la República. Los recursos obtenidos serán utilizados para pagar el monto correspondiente a la liquidación extraordinaria, multas y tarifas, de acuerdo a lo señalado en el numeral 2 de esta Sección. La CCLV no realizará ningún tipo de gestión de inversión de las garantías enteradas por los Agentes Liquidadores para los fondos de garantía, manteniéndolas en las cuentas que para tal efecto dispone en el DCV o en las empresas bancarias en las cuales mantiene cuentas corrientes para el efectivo. Si en los horarios definidos por la CCLV para el entero del aporte al fondo de garantía de instrumentos derivados, el Agente Liquidador no cumple con dicha obligación, inmediatamente la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador no permitiendo el ingreso de órdenes de compensación, informando al Comité Disciplinario el día que ocurra el hecho. La suspensión operativa se mantendrá hasta que el Agente Liquidador regularice los motivos que causaron dicha suspensión. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor. El Agente Liquidador que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos pendientes de liquidar y de los saldos incumplidos, si hubiere, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas Fondo de reserva De acuerdo a lo definido en el numeral 3 de esta Sección. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

104 3. FONDO DE RESERVA DEL SISTEMA DE CONTRAPARTE CENTRAL La CCLV tiene la obligación de constituir fondos de reserva por cada sistema que administre para responder a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos del cumplimiento de las obligaciones de la CCLV ante aquellos. En el caso de la Contraparte Central, los recursos enterados en este fondo deben utilizarse para procedimientos extraordinarios de liquidación, de acuerdo a lo señalado en los numerales 1 y 2 de esta Sección. La CCLV constituirá el fondo de reserva correspondiente al Sistema de Contraparte Central con fondos propios. Además, en el evento que se establezcan multas a los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos por infracciones cometidas relacionadas al Sistema de Contraparte Central, que deban ser enteradas en la CCLV, estás serán aportadas por la sociedad al fondo de reserva de este sistema. La metodología de cálculo del monto mínimo del fondo de reserva, que incorpora la normativa impartida por la Superintendencia de Valores y Seguros para estos efectos, corresponderá a la suma de los montos resultantes de los siguientes cálculos: 2 por mil del promedio de los 2 mayores saldos deudores netos diarios registrados por los Agentes Liquidadores, por concepto de órdenes de compensación aceptadas en la compensación y liquidación de renta variable, en el período de dos años móviles contados desde la fecha de cálculo hacia atrás. 4 por mil del promedio de los 2 mayores saldos deudores netos diarios registrados por los Agentes Liquidadores, por concepto de órdenes de compensación aceptadas en la compensación y liquidación de instrumentos derivados, en el período de dos años móviles contados desde la fecha de cálculo hacia atrás. Para los dos primeros años de operación de la compensación y liquidación de renta variable y de la compensación y liquidación de instrumentos derivados, el cálculo se realizará desde la fecha de inicio de operaciones respectiva y hasta la fecha de cálculo. No obstante, durante este período el monto del fondo de reserva no podrá ser menor al establecido en este numeral. La CCLV actualizará el primer día hábil de cada mes el monto mínimo del fondo de reserva, el cual deberá ser enterado a más tardar el tercer día hábil del mes durante el horario de operación. Los tipos de instrumentos autorizados para enterar garantías en el fondo de reserva y su forma de valorización se regirán de acuerdo a lo señalado en la Sección E de estas Normas. La CCLV ha establecido que el monto mínimo de este fondo de reserva será de Unidades de Fomento, el que estará constituido en los instrumentos autorizados para tal efecto de acuerdo a la Sección E. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

105 La CCLV determinará la forma de utilización de los valores que constituyen el fondo en caso de aplicarse, privilegiando el uso de los instrumentos más líquidos a los menos líquidos, ya sea a través de la venta de estos instrumentos en los sistemas bursátiles, según corresponda, o de operaciones de venta con compromiso de retrocompra. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

106 4. REGISTRO DE OPERACIONES CCLV-DERIVADOS La CCLV llevará un registro de las operaciones con instrumentos derivados compensadas y liquidadas a través del Sistema de Contraparte Central. Este Registro se actualizará diariamente con no más de un día hábil de desfase, y contendrá todas las operaciones realizadas individualizadas, incluyendo, al menos, los siguientes campos de información: A. Información del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto: 1. RUT/Número de identificación 2. Nombre o Razón Social B. Información de los comitentes: 1. RUT/Número de identificación 2. Nombre o Razón Social 3. Sector Económico 4. País C. Información de la operación: 1. Folio 2. Fecha de suscripción 3. Fecha de vencimiento 4. Número de días vigente 5. Tipo de instrumento derivado 6. Activo(s) subyacente (s) 7. Monto 8. Precio Futuro/ Precio Forward 9. Tasas de interés, cuando aplique 10. Precio Spot 11. Vencimiento anticipado La Superintendencia de Valores y Seguros tendrá acceso directo a este Registro, a través del sistema de la CCLV. Asimismo, una versión agregada de este Registro estará disponible diariamente a través del sitio web CCLV/Derivados, contemplando al menos información respecto a contratos abiertos totales del mercado por serie, activo subyacente y por tipos de contraparte. La CCLV y la Superintendencia podrán convenir modificaciones a los campos consultados a través de este Registro, sin que resulte necesario efectuar para tales efectos una modificación de estas Normas. La Superintendencia de Valores y Seguros podrá exigir el cumplimiento de estándares tecnológicos y de información en la estructuración y desarrollo de este Registro, siguiendo para ello las mejores prácticas internacionales sobre la materia. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

107 SECCIÓN D: SISTEMA DE CÁMARA DE COMPENSACIÓN La presente sección norma el sistema de compensación y liquidación de instrumentos financieros donde la CCLV no se constituye en acreedora o deudora de los derechos y obligaciones que surjan de las órdenes de compensación, derechos y obligaciones que permanecen en los contratantes originales de las operaciones que dan origen a dichas órdenes. Dicho sistema de compensación y liquidación puede presentar características particulares en función de la naturaleza de los instrumentos financieros, sean éstos de renta variable, renta fija o instrumentos monetarios, entre otros, de los plazos de liquidación de las órdenes de compensación o de otras características particulares que hacen aconsejable definir reglas específicas. En eventos especiales que involucren riesgos para el proceso de compensación y liquidación encomendado al sistema de Cámara de Compensación, es decir, eventos extraordinarios que afecten a un elevado número de contrapartes o impliquen montos significativos de incumplimientos, insuficiencias de garantías, cesación de pagos de uno o más Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos, no funcionamiento o acceso al Sistema LBTR del Banco Central de Chile, no funcionamiento o acceso a los sistemas de transferencia de valores del DCV, suspensiones del mercado y del sistema financiero u otros eventos de naturaleza similar, la CCLV podrá de manera excepcional aplazar los horarios para los procesos de cobertura, liquidación y constitución de garantías exigidas señalados en estas Normas. En dicho caso, deberá informar la ocurrencia de tal evento a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Banco Central tan pronto se haya materializado el evento, comunicando asimismo el o los procedimientos que sufrirán aplazamiento y el margen de prórroga a aplicar, teniendo presente para dicho efecto los horarios de funcionamiento aplicables respecto del Sistema LBTR. El Directorio establecerá y tendrá, asimismo, la facultad para modificar los horarios para el funcionamiento de los sistemas de compensación y liquidación administrados por la CCLV y los procesos involucrados, entre éstos los horarios del proceso de aceptación, proceso de cobertura de saldos y posiciones, proceso de complemento de saldos y posiciones no cubiertos, proceso de verificación de saldos y posiciones, proceso de liquidación con sujeción a las normas dispuestas respecto del Sistema LBTR, ingreso y retiro de garantías. Esta situación será informada por Comunicación Interna al menos diez días hábiles antes de su entrada en vigencia. Sin perjuicio de lo anterior, las disposiciones de la primera Comunicación Interna que tengan por objeto establecer los horarios de funcionamiento de la CCLV, entrarán en vigencia cinco días hábiles después de ser informadas. Toda modificación que el Directorio de la CCLV decida realizar a esta Sección referida a los instrumentos financieros, plazos, procesos y condiciones, será informada a través de Comunicación Interna con a lo menos diez días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, la que en todo caso será posterior a la autorización de los respectivos cambios a estas Normas de parte de la Superintendencia de Valores y Seguros, conforme a lo establecido en el artículo 10 de la Ley N CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

108 En este contexto, esta sección norma la Compensación y Liquidación de Renta Fija e Intermediación Financiera con condición de liquidación Pagadero Mañana (PM) y la Compensación y Liquidación de Renta Fija, Intermediación Financiera y de Renta Variable, asociadas a operaciones simultáneas, con condición de liquidación Pagadero Hoy (PH). 1. COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE INSTRUMENTOS DE RENTA FIJA E INTERMEDIACIÓN FINANCIERA CON CONDICIÓN DE LIQUIDACIÓN PAGADERO MAÑANA (PM) En este capítulo se norma la compensación y liquidación de las órdenes de compensación originadas en operaciones de renta fija y de intermediación financiera con condición de liquidación pagadero mañana, efectuadas en los sistemas de negociación de las bolsas de valores autorizadas por la Superintendencia. La CCLV proporcionará a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos mecanismos necesarios para que éstos monitoreen en línea los procesos de ingreso, cálculo de saldos y posiciones netas, aceptación, compensación y liquidación de sus órdenes de compensación en pesos. La CCLV solamente aceptará y compensará órdenes de compensación originadas en operaciones de compra y venta ejecutadas en alguna de las bolsas de valores con las que haya suscrito el convenio establecido en el punto 2 de la Sección A. 1.1 Comunicación de órdenes de compensación Para la comunicación de las órdenes de compensación, la CCLV acordará con las bolsas de valores el envío y recepción de información continua de las órdenes de compensación, lo cual debe ocurrir en forma inmediata después de realizada la operación en bolsa que origina la orden de compensación. La respectiva bolsa de la cual provenga la orden de compensación será responsable por la integridad y veracidad de la información que reciba la CCLV de dichos mercados. Sin perjuicio de lo anterior, la orden de compensación deberá contener al menos la siguiente información: Fecha y hora de negociación Tipo de valor (instrumentos de renta fija, intermediación financiera) Nemotécnico Precio (en porcentaje), TIR o tasa Cantidad de títulos Monto (en pesos) Corredor comprador Corredor vendedor Operador directo vendedor Operador directo comprador Agente Liquidador/ Agente Liquidador Indirecto punta compradora Agente Liquidador/ Agente Liquidador Indirecto punta vendedora CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

109 Folio de la operación en bolsa Condición de liquidación y fecha de liquidación Bolsa de la cual proviene la operación 1.2 Ingreso de órdenes de compensación Los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos estarán habilitados en el sistema de la CCLV para ingresar órdenes de compensación, siempre que éstos no se encuentren suspendidos de acuerdo a lo establecido en estas Normas. La resciliación o modificación de órdenes de compensación ingresadas y aún no aceptadas se realizará a requerimiento de la bolsa en la cual se realizó la operación, de acuerdo a las facultades establecidas en sus respectivos manuales de operación en lo referente a las correcciones y anulaciones de operaciones bursátiles. La forma en que se harán dichas modificaciones será mediante un registro automático entre las bolsas de valores respectivas y la CCLV, modificando los registros de los sistemas de la CCLV con la nueva información actualizada provista por las propias bolsas. 1.3 Cálculo de saldos y posiciones netas El sistema de información realizará en línea el cálculo de netos de las órdenes de compensación ingresadas, calculando en tiempo real las posiciones netas por instrumento y los saldos netos financieros de cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. El cálculo de posiciones netas corresponde al procedimiento mediante el cual se netean de manera multilateral las órdenes de compensación ingresadas de un valor en los sistemas de la CCLV. Para el Agente Liquidador y el Agente Liquidador Indirecto el neto de instrumentos multilateral de cada valor corresponderá a la diferencia en unidades de títulos a liquidar de sus operaciones de compra y sus operaciones de venta con todas sus contrapartes. El cálculo de saldos netos financieros corresponde al procedimiento mediante el cual se netean financieramente de manera multilateral las órdenes de compensación ingresadas. Para el Agente Liquidador y el Agente Liquidador Indirecto, el neto financiero multilateral corresponde a la diferencia en pesos entre los totales a liquidar de sus operaciones de venta y compra con todas sus contrapartes. Las órdenes de compensación ingresadas por un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto podrán ser asignadas a otro Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto, el cual deberá confirmar dichas órdenes. Estos procesos deberán ser realizados en el mismo día de ingreso de la orden y hasta una hora límite previa al cierre del día de operación, la cual será establecida por Comunicación Interna. En la medida que estas órdenes de compensación sean confirmadas, se incluirán en el cálculo de netos del Agente asignado, restándose de los cálculos de netos del Agente que las asignó, siempre que el Agente asignado cuente con las respectivas garantías exigidas en caso que la asignación tenga lugar después de la aceptación de la orden asignada. A partir de la hora límite señalada las órdenes de compensación asignadas y no confirmadas se mantendrán CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

110 en el cálculo de netos del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto a través del cual haya ingresado originalmente dichas órdenes. 1.4 Aceptación de órdenes de compensación La aceptación corresponde al proceso mediante el cual las órdenes de compensación de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos ingresadas adquieren el estado de firmes e irrevocables. Este proceso tendrá lugar de manera intradiaria, y se efectuará inmediatamente después de calculadas las garantías corrientes. El listado de emisores, y sus respectivos instrumentos, susceptibles a ser aceptados de manera intradiaria será informado a través de los sistemas de la CCLV. No obstante, las órdenes de compensación realizadas sobre instrumentos de esta lista que presenten una variación de precio significativa o cuyo monto ingresado a los sistemas de la CCLV superen los montos máximos definidos para cada instrumento durante el día de operación, podrán ser aceptadas en el proceso de aceptación que se efectuará después del término del horario de negociación, entre las 18:00 y las 20:00 horas del mismo día de ingresada la orden. Los parámetros para la definición del listado de emisores y de los criterios de variación de precio y monto señalados previamente, serán informados a través de Comunicación Interna con a lo menos diez días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación del Directorio y de la Superintendencia. De presentarse eventos de alta volatilidad o volúmenes de órdenes de compensación anormales, entendiéndose por alta volatilidad o volúmenes anormales lo definido en el numeral 3.1 de la sección D, la CCLV podrá suspender la aceptación intradiaria de órdenes de compensación de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación pagadero mañana (PM), para un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto o para una orden en particular, según estime pertinente. El procedimiento para la aceptación de órdenes de compensación será el siguiente: La aceptación de órdenes de compensación por Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto estará basada en el nivel de garantías exigidas y enteradas, calculado sobre las posiciones y saldos netos y el nivel de riesgo de éstos. El sistema proveerá a cada Agente Liquidador/ Agente Liquidador Indirecto de información actualizada respecto a sus niveles de garantías enteradas y exigidas con el objeto de adoptar, en forma rápida y oportuna, todas las medidas tendientes a permitir la aceptación de todas sus órdenes en los sistemas de la CCLV. Por cada orden de compensación ingresada se verificará su impacto en el nivel de garantías exigidas y enteradas, y su diferencia, situación que será monitoreada en forma permanente. En el evento que la CCLV requiera al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto el entero de mayores garantías para cubrir su déficit de garantías, la CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

111 CCLV realizará las gestiones necesarias para que se ajuste a los nuevos niveles exigidos en el plazo definido por la CCLV, el que deberá estar dentro del día de operación, de acuerdo a lo señalado en el numeral 1.6. Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no entera el déficit de garantías exigido en el plazo que determine la CCLV, no se aceptarán las órdenes ingresadas en el respectivo proceso intradiario de aceptación, manteniéndose éstas en estado pendiente de aceptación hasta el siguiente proceso de aceptación. Finalizado el último proceso de aceptación intradiario, si el agente presenta déficit de garantías, no se aceptarán las órdenes cuyas garantías exigidas sean por un monto equivalente al déficit de garantías que presenta en sus saldos de compensación, quedando éstas en estado de rechazadas. De esta forma las órdenes serán sacadas del sistema y deberán ser liquidadas por las partes que participaron en la operación, sin la participación de la CCLV. El criterio para definir las órdenes rechazadas de la aceptación será secuencial a partir de la última orden ingresada al sistema hacia atrás. La CCLV podrá adoptar un criterio distinto para casos calificados informando previamente a la Superintendencia, en la medida que tienda a evitar el rechazo de un gran número de órdenes de compensación, en cuya situación optará por seleccionar las órdenes de mayor volumen que permitan los ajustes de garantías exigidas antes señalados con el menor impacto en los demás Agentes Liquidadores o Agentes Liquidadores Indirectos. La CCLV aplicará sanciones de las definidas en estas Normas a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos que debido a la falta de garantías no hayan podido incorporar sus órdenes en el proceso de aceptación, siendo los Agentes Liquidadores responsables además por las órdenes de sus Agentes Liquidadores Indirectos. Asimismo, tratándose de Agentes Liquidadores/ Agentes Liquidadores Indirectos que tengan la calidad de corredores de bolsa u operadores directos, la CCLV podrá solicitar a las bolsas la suspensión de las operaciones de estos Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos. Al término del proceso de aceptación, la CCLV comunicará a través de sus sistemas de información los saldos y posiciones netos que los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos deberán liquidar. Se aceptarán órdenes de compensación que hayan sido confirmadas en los sistemas de negociación de la bolsa de valores donde se efectuó la operación conforme a su reglamentación interna, siendo la respectiva bolsa la responsable por la integridad y veracidad de dicha información. La resciliación o modificación de órdenes aceptadas, se realizará excepcionalmente a requerimiento de la bolsa en la cual se realizó la operación de acuerdo a las facultades establecidas en sus respectivos manuales de operación en lo referente a las correcciones y anulaciones de operaciones bursátiles. La aceptación de resciliaciones y modificaciones de operaciones aceptadas anterior al inicio del último proceso de aceptación, será informada al Comité Disciplinario en un informe agregado con base mensual. Asimismo, la aceptación de resciliaciones y modificaciones de operaciones aceptadas posterior al inicio del último proceso de aceptación, será informada al Comité Disciplinario, el que podrá recomendar sanciones o multas de acuerdo a lo establecido en estas Normas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

112 El plazo máximo para aceptar resciliaciones o modificaciones de órdenes aceptadas será hasta una hora antes del término del proceso de cobertura de saldos y posiciones, siempre que no afecte el normal desarrollo de las etapas posteriores del proceso de liquidación. La solicitud de resciliación o modificación de órdenes aceptadas que tenga lugar en forma posterior al inicio del último proceso de aceptación, sólo podrá ser admitida por CCLV siempre que sea a causa de errores o fallas operacionales, sin posibilidad razonable de ser subsanados, asociados a eventos de capital derivados del pago o rescate anticipado del título de crédito o errores en la emisión o transacción de instrumentos financieros. La CCLV podrá definir otros eventos, situaciones o errores excepcionales para aceptar resciliaciones o modificaciones en forma posterior al último proceso de aceptación, informándolas a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación de la Superintendencia. La forma en que se hará dicha resciliación o modificación será mediante un registro automático entre las bolsas de valores respectivas y la CCLV, modificando los registros de los sistemas de la CCLV con la nueva información actualizada provista por las propias bolsas. No obstante lo anterior, la CCLV se reserva el derecho de aceptar estos cambios en las órdenes de compensación, en la medida que los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos posean garantías enteradas suficientes para cubrir sus saldos y posiciones netas aceptadas. En el evento que la CCLV rechace la resciliación o modificación, la orden de compensación previamente aceptada no experimentará cambios, procediendo a informar este hecho por escrito, a través de correo electrónico o carta, al Gerente General o quien haga sus veces de la bolsa respectiva a través de la cual se realizó la solicitud de resciliación o modificación. Efectuado el proceso de aceptación, las posiciones netas vendedoras y compradoras por instrumento y los saldos netos deudores y acreedores que resulten tendrán el carácter de saldos y posiciones netas pendientes de liquidar, situación que se mantendrá hasta la respectiva fecha de liquidación. 1.5 Liquidación de saldos y posiciones El proceso de liquidación que extingue saldos y posiciones pendientes de liquidar de Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, se realizará dando cumplimiento al principio de entrega contra pago. Este principio considera la entrega de efectivo y valores que realizan los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos con saldos netos deudores y posiciones netas vendedoras en el cumplimiento de sus órdenes de compensación, así como la transferencia de dicho efectivo y valores por parte de la CCLV a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos con saldos netos acreedores y posiciones netas compradoras, siempre que dichos Agentes cumplan con sus obligaciones de pago de sus saldos netos deudores o entrega de sus posiciones netas vendedoras. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

113 Así, actuando como Cámara de Compensación la CCLV es quien velará por el cumplimiento de las posiciones pendientes de liquidar de instrumentos y saldos deudores de efectivo, y gestionará las transferencias a las contrapartes con saldos compradores y acreedores respectivamente, resguardando el cumplimiento del principio de entrega contra pago. Para efectos de eliminar el riesgo de principal, la CCLV no entregará los valores o efectivo respectivos a los Agentes que presenten posiciones o saldos incumplidos, hasta la resolución de dichos incumplimientos. Por lo anterior, en caso que alguna de las partes incumpla la entrega de valores y/o efectivo, la CCLV implementará los procedimientos extraordinarios de liquidación establecidos para asegurar la entrega contra pago de los saldos respectivos en un plazo posterior, de acuerdo a lo señalado en estas Normas y en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros Proceso de cobertura de saldos y posiciones Desde el momento en que sean declarados los saldos y posiciones netas pendientes de liquidar, el día de ingresada la orden de compensación, y hasta una hora fija en el día de liquidación, la cual será establecida a través de Comunicación Interna, los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con saldo neto deudor deberán instruir a la respectiva empresa bancaria la transferencia desde sus cuentas corrientes bancarias, de las señaladas en la Sección B, a través del Sistema LBTR, de los fondos requeridos a la cuenta corriente de efectivo que la CCLV mantenga en el Banco Central de Chile, de tal manera que estos fondos sean abonados y se encuentren disponibles en dicha cuenta a más tardar a la hora antes mencionada. Asimismo, los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con posiciones netas vendedoras deberán disponer de los instrumentos o valores respectivos en su cuenta de depositante del DCV a más tardar a la misma hora establecida en el punto anterior. Con el objeto de ajustarse a los horarios señalados, los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos deberán agotar todas las instancias posibles para el cumplimiento de sus obligaciones, ya sea a través de la agilización de procesos de liquidación con terceros, por medio de la obtención de préstamos de valores o efectivo, recompra de los valores o utilización de líneas de crédito, según corresponda. Cada vez que un Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto no entere la totalidad del efectivo correspondiente a su saldo neto deudor durante el proceso de cobertura, la CCLV informará inmediatamente dicho incumplimiento a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores. Los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos que incumplan con su obligación de enterar los valores y/o el efectivo durante el proceso de cobertura, serán objeto de las medidas disciplinarias establecidas en la Sección de Sanciones y Multas de estas Normas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

114 1.5.2 Proceso de complemento de saldos y posiciones no cubiertos Si finalizado el proceso de cobertura algún Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto presenta posiciones netas vendedoras no cubiertas, la CCLV activará en forma inmediata el sistema de préstamos de valores definido en esta Norma, registrando el requerimiento de préstamo a favor del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor, con el objeto de completar la posición incumplida antes del inicio del proceso de verificación de saldos y posiciones. El horario en el que se iniciará y finalizará el proceso de complemento será establecido a través de Comunicación Interna y no podrá tener una duración menor a 60 minutos. Sin perjuicio de lo anterior, este proceso podrá tener una duración menor siempre que los saldos y posiciones incumplidas sean completados totalmente. Asimismo, si finalizado el proceso de cobertura existen saldos incumplidos por parte de uno o más de los Agentes, la CCLV utilizará de manera inmediata las garantías en exceso del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor, considerando el efectivo enterado o realizando operaciones de venta con compromiso de retrocompra con los instrumentos correspondientes. De persistir saldos incumplidos, la CCLV podrá instruir a la respectiva empresa bancaria la transferencia de fondos correspondiente al pago total o parcial desde sus cuentas corrientes bancarias mantenidas en instituciones financieras a su cuenta corriente de efectivo que mantiene en el Banco Central de Chile, con el objeto de completar los saldos faltantes para efectuar la liquidación financiera. Finalizado el proceso de complemento, los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos que no enteren los valores y/o el efectivo, deberán enterarlos en la CCLV en el más breve plazo durante el día de liquidación para que ésta proceda a devolver los préstamos y/o se reembolse de los recursos financieros aportados utilizados para cubrir los saldos o posiciones incumplidas. No obstante lo anterior, con el propósito de respaldar y garantizar los mecanismos descritos en este punto, utilizados para cubrir los incumplimientos del Agente que registre saldos y/o posiciones incumplidos, la CCLV retendrá, en forma total o parcial conforme lo estime pertinente, las posiciones compradoras, en caso de tratarse de un saldo incumplido y/o una posición incumplida; y suspenderá la transferencia de efectivo correspondiente a saldos acreedores del respectivo Agente en caso de presentar una posición incumplida Los valores retenidos quedarán depositados en la cuenta de depositante de la CCLV en el DCV. Los saldos de efectivo a que se hace referencia serán transferidos desde la cuenta corriente de efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile, en el contexto de la liquidación de saldos correspondiente, sólo una vez que el Agente dé cumplimiento a las respectivas obligaciones incumplidas. Asimismo, la CCLV no permitirá el retiro de las garantías enteradas por el Agente incumplidor mientras existan saldos y/o posiciones incumplidos. En esta circunstancia, la CCLV se entenderá especialmente facultada e instruida por el respectivo Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto, para proceder en la forma CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

115 descrita, circunstancia de la cual deberá dejarse constancia expresa en los contratos de adhesión que suscriban los Agentes indicados. En el evento que los saldos y/o posiciones incumplidas que hayan sido cubiertas por la CCLV no sean enterados por el Agente incumplidor, la CCLV venderá las posiciones y enajenará las garantías retenidas y el fondo de garantía conforme a los procedimientos descritos en el proceso de liquidación extraordinaria, con el objeto de cubrir los saldos y/o posiciones aportados por la CCLV. De utilizarse el fondo de garantía, primero se cubrirán los saldos y/o posiciones de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos afectados y después las de la CCLV. Los costos incurridos en la obtención de préstamos de valores, operaciones de venta con compromiso de retrocompra y/o la utilización de recursos y líneas de crédito por parte de la CCLV, si corresponde, serán de cargo del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor. Los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos que generen un saldo y/o posición incumplida, serán objeto de las medidas disciplinarias establecidas en la Sección de Sanciones y Multas de estas Normas, situación que será informada al Comité Disciplinario Proceso de verificación de saldos y posiciones Al término del proceso de complemento y previo al inicio del proceso de liquidación, señalado en el siguiente numeral, la CCLV procederá a verificar los saldos y las posiciones cuyo efectivo e instrumentos se encuentren disponibles en la cuenta corriente de efectivo mantenida por la CCLV en el Banco Central de Chile y en las cuentas de depositantes del DCV. El horario en que este proceso tendrá lugar será informado a través de Comunicación Interna. Las posiciones compradoras o saldos acreedores que resulten afectados por las posiciones netas vendedoras cuyos instrumentos no se encuentren en las cuentas de depositantes en el DCV o por aquellos saldos cuyo efectivo no esté disponible en la cuenta corriente de efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile y luego que la CCLV haya efectuado las gestiones indicadas en el punto anterior, pasarán al proceso de liquidación extraordinaria descrito en estas Normas. El procedimiento para seleccionar las posiciones compradoras o saldos acreedores que resulten afectados por el incumplimiento será realizado utilizando el criterio de afectar a la menor cantidad de contrapartes, priorizando la selección de Agentes Liquidadores sobre Agentes Liquidadores Indirectos, el momento en que los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos efectuaron la cobertura de los saldos y posiciones, y el origen de las posiciones o saldos incumplidos, en dicho orden de prioridad. La CCLV retendrá, en forma total o parcial conforme lo estime pertinente, las posiciones compradoras, en caso de tratarse de un saldo incumplido y/o una posición incumplida; y suspenderá la transferencia de efectivo correspondiente a saldos acreedores del respectivo Agente, que presente una posición incumplida. Los valores retenidos serán transferidos a la cuenta de depositante de la CCLV en el DCV, quedando depositados en CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

116 ésta, y los saldos de efectivo, a que se hace referencia, en la cuenta corriente de efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile. Asimismo, la CCLV no permitirá el retiro de las garantías enteradas por el Agente incumplidor. En caso de incumplimiento de un Agente Liquidador, los Agentes Liquidadores Indirectos que operen a través de él no se verán afectados por las acciones antes descritas, en caso que hayan cumplido sus obligaciones. En el evento de incumplimiento de un Agente Liquidador Indirecto, la CCLV retendrá, en forma total o parcial conforme lo estime pertinente, las posiciones compradoras, en caso de tratarse de un saldo incumplido y/o otra posición incumplida; y suspenderá la transferencia de efectivo correspondiente a saldos acreedores del respectivo Agente Liquidador Indirecto, que presente una posición incumplida, y, en caso de ser necesario, del o los Agentes Liquidadores a través de los cuales haya ingresado las órdenes, de manera proporcional al monto del incumplimiento. Los valores retenidos deberán ser transferidos a la cuenta de depositante de la CCLV en el DCV, quedando depositados en ésta, y los saldos de efectivo a que se hace referencia, en la cuenta corriente de efectivo que la CCLV mantenga en el Banco Central de Chile. Asimismo, la CCLV no permitirá el retiro de las garantías enteradas por éste o por sus Agentes Liquidadores. Todo lo anterior, tendrá por objeto respaldar la obtención del préstamo de valores, operaciones de venta con compromiso de retrocompra, como también aportar los recursos necesarios para cubrir las obligaciones que resulten durante y al término del proceso de liquidación extraordinaria. El resultado del cálculo y procedimiento para la retención de valores y suspensión de la transferencia de efectivo será comunicado en forma inmediata a los afectados a través de una comunicación directa al Gerente General, o quien haga sus veces, en la cual se informará las razones de dicha medida, el monto y los antecedentes del Agente Liquidador Indirecto incumplidor, en caso que corresponda. El detalle de los saldos o posiciones incumplidos, se informará a través de los sistemas de información de la CCLV Proceso de liquidación de saldos y posiciones (Horario de liquidación) Al término del proceso de verificación, la CCLV realizará el proceso de liquidación, en el cuál de manera simultánea se liquidarán los saldos y posiciones cubiertas conforme al procedimiento descrito a continuación. El horario en el que se realizará este proceso será establecido a través de Comunicación Interna. Liquidación de saldos: o Transferencia, a través de instrucciones de pago impartidas al Sistema LBTR, de fondos desde la cuenta corriente de efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile a los participantes de dicho sistema de pagos en que se mantengan las respectivas cuentas corrientes bancarias de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con saldo neto acreedor. Estas transferencias de fondos se realizarán con sujeción a las CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

117 normas e instrucciones impartidas por el Banco Central de Chile para este tipo de operaciones. Liquidación de posiciones: o Transferencia, a través de una instrucción en los sistemas del DCV, de los valores desde la cuenta de depositante de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con posiciones netas vendedoras hacia la cuenta de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con posiciones netas compradoras. Por medio de la verificación de la ejecución de los procesos anteriores en los sistemas administrados por el Banco Central y el DCV respectivamente, se dará por finalizado el proceso de liquidación. El detalle de los saldos y posiciones liquidados se informará a través de los sistemas de información de la CCLV. Sin perjuicio de los horarios establecidos a través de Comunicación Interna de acuerdo a lo señalado en este punto, la CCLV podrá proceder a la liquidación anticipada de los saldos y posiciones pendientes de liquidar, bajo la condición de que se verifique el cumplimiento de todos los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos en el pago de sus saldos netos deudores y en la cobertura total de sus posiciones netas vendedoras, en cuyo caso el horario de cierre estará sujeto al cumplimiento de estas condiciones Procedimiento extraordinario de liquidación El procedimiento extraordinario de liquidación tiene por objetivo gestionar y resolver los saldos y/o posiciones que resulten afectados por incumplimientos de acuerdo a lo establecido en estas Normas. Los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con saldos o posiciones incumplidos, deberán realizar todas las gestiones necesarias para enterar a la CCLV el efectivo o valores faltantes y liquidar los incumplimientos. Una vez liquidados dichos incumplimientos, la CCLV procederá a liberar el efectivo y las posiciones retenidas, según corresponda, del Agente incumplidor. El periodo extraordinario para liquidar dichos incumplimientos no podrá extenderse más allá de las 12:00 horas del día hábil siguiente de la liquidación ante incumplimientos por falta de efectivo y de cuatro días hábiles posteriores a la fecha de liquidación original, ante la falta de valores. La CCLV continuará incorporando los saldos y posiciones incumplidos automáticamente a los siguientes procesos de cálculo de garantías corrientes durante todo el período que dure el incumplimiento. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

118 Ante el evento de utilización de las garantías de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos en el procedimiento de liquidación extraordinaria, se ocuparán las garantías enteradas por el Agente Incumplidor para la compensación y liquidación de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación PM y las garantías enteradas en exceso por el Agente respectivo en los otros sistemas de compensación y liquidación de la CCLV, en dicho orden. Sin perjuicio de lo anterior, en casos especiales de riesgos para el proceso de compensación y liquidación encomendado al Sistema de Cámara de Compensación, es decir, eventos extraordinarios que afecten a un elevado número de contrapartes o impliquen montos significativos de incumplimientos que reúnan alguna de las características indicadas en el literal i) de las infracciones tipo C señaladas en el numeral 1 de la Sección G de las Normas de Funcionamiento, insuficiencias de garantías, cesación de pagos de uno o más Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos, no funcionamiento o acceso al sistema LBTR del Banco Central de Chile, no funcionamiento o acceso a los sistemas de transferencia de valores del DCV, suspensiones del mercado y del sistema financiero u otros eventos de naturaleza similar, la CCLV podrá de manera excepcional decidir otros mecanismos de liquidación de contingencia, informando con la debido antelación a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Banco Central de Chile el mismo día de ocurrido el hecho, sin que este procedimiento requiera autorización o pronunciamiento para su ejecución, teniendo presente en todo caso las normas aplicables respecto del Sistema LBTR y los mecanismos de contingencia de que éste disponga Ante una falta de efectivo El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor por falta de efectivo deberá realizar todas las gestiones necesarias para enterar la totalidad de sus saldos incumplidos, instruyendo a la respectiva empresa bancaria que efectúe los abonos correspondientes a la cuenta corriente de efectivo que la CCLV mantiene en el Banco Central de Chile, impartiendo la correspondiente instrucción de transferencia de fondos (ITF). Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor entrega dicho efectivo faltante a la CCLV antes de las 12:00 horas del día hábil siguiente al día de la liquidación, la CCLV instruirá de inmediato las correspondientes ITF con cargo a su cuenta corriente de efectivo, contemplando como beneficiario de las mismas a la o las empresas bancarias en que los Agentes afectados mantengan sus cuentas corrientes, perfeccionando la transferencia de efectivo requerida, sujeto a los horarios de funcionamiento del Sistema LBTR, procediendo a la extinción de las obligaciones relacionadas. En todo caso, el Agente incumplidor deberá hacerse cargo del pago correspondiente al costo de utilización de recursos propios de la CCLV o de terceros. La CCLV podrá proceder a la venta de los valores retenidos y/o garantías enteradas del Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto o ambos, según corresponda, utilizando en primer lugar las garantías líquidas, entendiendo como tales los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, con el propósito de obtener el efectivo requerido para liquidar los saldos incumplidos a más tardar a las 12:00 horas del día hábil siguiente de la fecha de liquidación y las obligaciones con la CCLV, en dicho orden. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

119 La venta se realizará dando una instrucción a uno o más corredores para que sea ejecutada a la brevedad a través del mercado bursátil, hasta por el monto que sea necesario para cubrir el saldo de efectivo faltante y las multas por concepto de incumplimiento. Los saldos incumplidos se liquidarán de forma inmediata una vez recibidos los dineros de dicha venta, de acuerdo a las condiciones de liquidación de las operaciones en bolsa. Paralelamente, la CCLV podrá gestionar préstamos de efectivo y operaciones de venta con compromiso de retrocompra. Para lo anterior, los valores retenidos o las garantías enteradas de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos respectivos serán constituidas en prenda a favor de las entidades financieras proveedoras de dichos préstamos o vendidas en operaciones de venta con compromiso de retrocompra, utilizando en primer lugar los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República. Si no se hubiese logrado recaudar los fondos necesarios para cubrir el saldo de efectivo faltante y las multas por concepto de incumplimiento, se procederá a utilizar los bienes enterados en el fondo de garantía, por el monto faltante, de acuerdo al procedimiento señalado en el numeral 3 de esta Sección. Una vez recaudado los fondos necesarios para la liquidación de las obligaciones incumplidas, la CCLV instruirá de inmediato las correspondientes ITF con cargo a su cuenta corriente de efectivo, contemplando como beneficiario de las mismas a la o las empresas bancarias en que los Agentes afectados mantengan sus cuentas corrientes, perfeccionando la transferencia de efectivo requerida, sujeto a los horarios de funcionamiento del Sistema LBTR, procediendo a la extinción de las obligaciones relacionadas. Cuando se hayan utilizado recursos propios de la CCLV para pagar saldos incumplidos en efectivo, ésta transferirá, en forma adicional a la multa aplicable a este tipo de situaciones, los costos incurridos al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor, el que será definido por la CCLV e informado periódicamente a dichos Agentes. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las acciones judiciales y/o extrajudiciales en contra del Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto que podrá iniciar la CCLV, las que no serán impedimento para liquidar los saldos incumplidos a más tardar a las 12:00 horas del día hábil siguiente de la fecha original de liquidación. Sin perjuicio de lo anterior, si al final del día de liquidación, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no ha cumplido con sus saldos en efectivo frente a la CCLV, ésta el mismo día solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando aquellos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación, situación que será informada a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Comité Disciplinario. La suspensión operativa se mantendrá hasta que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto regularice los motivos que causaron dicha suspensión. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

120 el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor y de los Agentes Liquidadores involucrados, en caso que el incumplidor sea un Agente Liquidador Indirecto, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidos, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas Ante una falta de valores Si una posición está incumplida por falta de valores el día de liquidación, la CCLV continuará gestionando un préstamo de valores a favor del Agente que presenta el incumplimiento, hasta las 12:00 horas del día hábil siguiente con el objeto de obtener los valores faltantes y liquidar dicho saldo. A partir de las 12:00 horas del día hábil siguiente de la liquidación, la CCLV activará el mecanismo de recompra de valores a nombre del Agente que presenta el retraso para su entrega a la parte compradora, sin perjuicio de continuar intentando obtener el préstamo de valores señalado. Para el proceso de recompra de valores, la CCLV entregará una orden de compra a un corredor de bolsa para que sea ejecutada en bolsa. Por tanto, a partir de la hora mencionada en el párrafo anterior y durante el proceso extraordinario de liquidación, el cual puede extenderse hasta el horario de cierre del mercado bursátil del cuarto día hábil posterior a la fecha original de liquidación, existirán las siguientes opciones para resolver el incumplimiento: i) Continuar realizando las gestiones de préstamo de los valores a favor del participante que presentó el retraso ii) Recomprar los valores a nombre del Agente que presentó el retraso para su entrega, o bien, iii) Activar el mecanismo de liquidación por indemnización financiera, una vez que el intento de recompra haya sido realizado sin éxito por un período de al menos 60 minutos a partir de las 12:00 horas del día hábil siguiente a la fecha original de liquidación. La CCLV podrá combinar la implementación de una o más de las opciones señaladas para liquidar extraordinariamente las posiciones incumplidas, cumpliendo los requisitos señalados. No obstante lo anterior, en el día original de liquidación, la CCLV podrá combinar la implementación de una o más de las opciones señaladas anteriormente para liquidar extraordinariamente la posición incumplida en el evento que la parte afectada haya solicitado la aplicación de éste procedimiento, lo cual debe ser informado por escrito, ya sea a través de carta o correo electrónico, al Gerente General o quien haga sus veces de la CCLV, señalando el motivo de dicha solicitud. Dicha liquidación extraordinaria podrá CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

121 tener lugar únicamente dentro de la hora previa al horario de cierre del sistema LBTR, administrado por el Banco Central, La CCLV determinará el monto a pagar por indemnización financiera que corresponderá al resultado entre la cantidad de instrumentos involucrados en el incumplimiento y el diferencial entre el precio de liquidación y el precio promedio ponderado de venta del instrumento de la posición incumplida, siempre que este resultado sea positivo. En caso contrario, no se pagará compensación. Para el cálculo anterior, el precio de liquidación será determinado por el Comité de Riesgos, de modo que sea un precio de mercado representativo, teniendo en cuenta el plazo del pago, el comportamiento histórico, volatilidad, liquidez y otras variables relevantes del instrumento. Por su parte, el precio promedio ponderado de venta del instrumento de la posición incumplida será informado por la CCLV. En el periodo extraordinario de liquidación por falta de valores, la CCLV podrá proceder a utilizar los saldos no transferidos y/o vender los valores retenidos y las garantías enteradas del Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto incumplidor, según corresponda, para financiar las opciones utilizadas para resolver el incumplimiento de valores y las obligaciones con la CCLV, si corresponde. La venta de valores retenidos e instrumentos enterados en garantía se producirá dando una instrucción a uno o más corredores para que sea ejecutada a la brevedad a través del mercado bursátil, hasta por el monto que sea necesario para cubrir el préstamo de valores, la recompra de valores, la indemnización financiera, las obligaciones con la CCLV y las multas por concepto de incumplimiento, según corresponda. Si los montos obtenidos de acuerdo a lo señalado precedentemente más el efectivo no transferido al Agente incumplidor no fuesen suficientes para liquidar las posiciones incumplidas, los préstamos de valores, las obligaciones con la CCLV, si corresponde, y las multas por concepto de incumplimiento, se procederá a la venta de los valores enterados en el fondo de garantía, por el monto faltante, según el procedimiento descrito en el numeral 3 de esta Sección. Una vez reunidos los instrumentos necesarios para la liquidación de las posiciones incumplidas y obligaciones con la CCLV, ésta realizará inmediatamente en el DCV las transferencias correspondientes desde la cuenta de depositante de la CCLV a la cuenta de depositante del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto afectado, sujeto a los horarios del sistema del DCV, procediendo a la extinción de las obligaciones relacionadas. En el evento de liquidación por indemnización financiera, una vez recaudado los fondos necesarios para la liquidación de las obligaciones incumplidas, la CCLV instruirá de inmediato las correspondientes ITF con cargo a su cuenta corriente de efectivo, contemplando como beneficiario de las mismas a la o las empresas bancarias en que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto afectado mantenga su cuenta corriente, perfeccionando la transferencia de efectivo requerida, sujeto a los horarios de funcionamiento del Sistema LBTR, procediendo a la extinción de las obligaciones relacionadas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

122 En el caso que la posición incumplida se resuelva por indemnización financiera, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto con derecho a recibir valores, estará obligado a recibir el efectivo, en los plazos que para tal efecto informe la CCLV. En virtud de la liquidación por indemnización financiera, se tendrán por extinguidas las obligaciones sobre las posiciones incumplidas tanto para el Agente comprador como vendedor. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las acciones judiciales y/o extrajudiciales en contra del Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto incumplidor que podrá iniciar la CCLV y el Agente afectado, las que no serán impedimento para liquidar la orden a más tardar al cuarto día hábil siguiente de la fecha original de liquidación. Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no cumple con la entrega de los valores, con la indemnización financiera y con las obligaciones con la CCLV durante el período extraordinario de liquidación, la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente a dichos Agentes no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación, informando al Comité Disciplinario y a la Superintendencia de Valores y Seguros el mismo día de ocurrido el hecho. La suspensión operativa se mantendrá hasta que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto regularice los motivos que causaron dicha suspensión. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor y de los Agentes Liquidadores involucrados, en caso que el incumplidor sea un Agente Liquidador Indirecto, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas. 1.6 Resguardos financieros Disposiciones generales El modelo de riesgos específico para la compensación y liquidación de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación pagadero mañana está compuesto por distintos mecanismos de resguardos financieros diseñados para gestionar adecuadamente los riesgos ocasionados por la operación propia del negocio, incluyendo la contingencia de que algún Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto del mercado no se encuentre posibilitado para honrar sus obligaciones, ante la CCLV o ante CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

123 otros Agentes, obligándola a tomar medidas para resguardar la liquidación, en tiempo y forma, a través de procedimientos extraordinarios. Los mecanismos de resguardo financiero que adopta la CCLV, incluyen la exigencia a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos de requisitos de solvencia y liquidez, establecidos en la Sección B de estas Normas, la solicitud de garantías exigidas, calculadas considerando las garantías mínimas, las garantías corrientes y las garantías adicionales, conforme se indica en los puntos , y siguientes, y los aportes al fondo de garantía a que se refiere el numeral 3 de esta Sección, según corresponda. Estas exigencias de garantías y el uso voluntario de líneas de crédito por parte de la CCLV según lo indicado en el numeral 1.6.2, tienen como finalidad cubrir los riesgos que puedan surgir en la liquidación de las órdenes de compensación de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, conforme a lo señalado en estas Normas. Frente a un incumplimiento en la liquidación de los saldos y posiciones que deriven de las órdenes aceptadas, la CCLV no transferirá los saldos y retendrá las posiciones de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos incumplidores, utilizándolos junto a los resguardos antes mencionados de manera de asegurar el cumplimiento de la liquidación de dichos saldos y posiciones. Los resguardos financieros que se definen a continuación operarán de acuerdo a lo siguiente: Líneas de crédito de la CCLV En los casos en que la CCLV actúa como Cámara de Compensación, podrá voluntariamente recurrir al giro sobre sus líneas de crédito obtenidas en empresas bancarias e instruir a éstas efectuar la pertinente transferencia de los fondos, a través del Sistema LBTR, a la cuenta corriente de efectivo que mantenga en el Banco Central de Chile con el objeto de completar los saldos faltantes y liquidar las órdenes de compensación en el horario de liquidación, ante el evento que algún Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no pueda cumplir oportunamente con sus obligaciones financieras en el sistema de Cámara de Compensación. Cabe señalar que la realización de dicha transferencia no constituye una obligación para la CCLV Garantía individual Garantía exigida La garantía exigida a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos corresponderá al mayor valor entre el cálculo de la garantía mínima y la garantía corriente, más la garantía adicional solicitada. La garantía exigida al inicio de cada día de operación deberá ser enterada hasta una hora límite que se establecerá a través de Comunicación Interna, para lo cual se considerará lo siguiente: CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

124 La garantía mínima será informada por la CCLV el primer día hábil de cada mes a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos y se mantendrá vigente durante el mes calendario. La garantía corriente informada al inicio del día de operación, calculada sobre las órdenes de compensación informadas al cierre del día de operación anterior, será utilizada para el cálculo de la garantía exigida que debe ser enterada al inicio de cada día de operación. Las garantías adicionales corresponderán a aquellas requeridas en el día de operación anterior y cuyo requerimiento se mantenga vigente, de acuerdo a lo establecido por la CCLV. La CCLV calculará e informará cada una hora durante el día de operación, el nivel de garantía corriente a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos de acuerdo a lo señalado en estas Normas. Los horarios de cálculo de garantías serán informados a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia. Si del resultado del análisis intradiario de garantías exigidas, éstas resultan mayores en un 30% a las garantías enteradas o son superiores a UF, la CCLV realizará un llamado de margen por este diferencial en cualquier momento del horario del día de operación, el que deberá ser enterado dentro del período requerido por la CCLV, el que no podrá exceder al inicio del proceso de cálculo de garantías subsiguiente efectuado el día de operación. En el evento que la CCLV realice un llamado de margen producto del penúltimo y del último cálculo de garantías intradiario, éste deberá ser enterado dentro del horario requerido por la CCLV. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV podrá hacer un llamado de margen en cualquier momento del día por porcentajes o cantidades menores a los mencionados siempre que lo estime conveniente. En este caso, el plazo que la CCLV otorgue al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto para enterar el llamado de margen dependerá del nivel de riesgo de éste, del porcentaje de garantías exigidas respecto a las garantías enteradas, la concentración de las posiciones del Agente Liquidador/Agente liquidador Indirecto, la naturaleza de los instrumentos involucrados en las posiciones, el monto del llamado de margen y otros criterios que en ese momento se considere relevantes, no pudiendo exceder los horarios del día de operación de este sistema. Por su parte, la CCLV podrá requerir a un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto en cualquier momento del día de operación garantías adicionales. El plazo que la CCLV otorgue al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto para enterar estas garantías adicionales dependerá del nivel de riesgo de éste y del porcentaje de garantías exigidas respecto de las garantías enteradas, no pudiendo extenderse más allá del horario para enterar la garantía exigida al inicio de cada día de operación del día hábil siguiente de realizado el requerimiento. El sistema de información de la CCLV proveerá durante el horario del día de operación a cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto de información actualizada respecto a sus niveles de garantías enteradas y exigidas. Asimismo, proveerá información a los Agentes Liquidadores del nivel de garantías exigidas y enteradas de sus Agentes Liquidadores Indirectos. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

125 Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no entera la garantía exigida, ya sea al inicio de la jornada o durante ésta, en los plazos requeridos por la CCLV, no se aceptarán las órdenes de compensación incorporadas a dicho cálculo, cuya exigencia de garantías asociadas es por un monto equivalente al déficit de garantías que presenta, quedando éstas en estado de rechazadas. Si en los horarios definidos por la CCLV para el entero de garantía exigida, ya sea al inicio de la jornada o durante ésta, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no cumple con dichas obligaciones, inmediatamente la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación en todos los sistemas de compensación y liquidación administrados por la CCLV, informando al Comité Disciplinario y a la Superintendencia de Valores y Seguros el día que ocurra el hecho. La suspensión operativa se mantendrá hasta que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto regularice los motivos que causaron dicha suspensión. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor y de los Agentes Liquidadores involucrados, en caso que el incumplidor sea un Agente Liquidador Indirecto, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, si hubiere, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas. Los Agentes Liquidadores serán responsables de aportar las garantías exigidas derivadas de las órdenes de sus Agentes Liquidadores Indirectos que fueron ingresadas a través de él, cuando estos últimos no cumplan con dichas exigencias conforme a lo establecido en este numeral. Los tipos de instrumentos o valores autorizados para enterar garantías y su metodología de valorización, se regirán de acuerdo a lo señalado en la Sección E de estas Normas Garantía mínima Esta garantía corresponderá al nivel mínimo de garantía que los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, en caso que corresponda, deberán mantener permanentemente en la CCLV, cuyo monto está calculado en base a las posiciones netas históricas del Agente aceptadas en la CCLV. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

126 El cálculo del monto de esta garantía será equivalente al menos al promedio de la garantía corriente exigida en cualquiera de los cálculos intradiarios de garantías de los últimos 90 días corridos, considerando en el promedio sólo los días con operación. Para los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos el cálculo de la garantía mínima se realiza sobre la base de sus posiciones netas consolidadas aceptadas para la compensación y liquidación de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación PM. Tratándose de un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto recientemente aceptado, para comenzar a operar se le requerirán garantías mínimas calculadas sobre la base del promedio de las garantías mínimas de los demás participantes. Hasta el tercer mes de operación de un nuevo Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, el monto de garantías mínimas a enterar corresponderá al mayor valor entre el monto señalado en el párrafo anterior y las garantías mínimas calculadas sobre la base del promedio de las garantías corrientes acumuladas Garantía corriente La garantía corriente corresponde a aquellas destinadas a cubrir al menos las pérdidas producto del riesgo de reemplazo que se podrían materializar ante el eventual incumplimiento de las obligaciones del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, bajo condiciones normales de volatilidad de mercado. Para los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos el cálculo de la garantía corriente se realiza sobre la base de las órdenes de compensación originadas en operaciones de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación PM. La metodología que utilice la CCLV para definir el cálculo de garantía corriente, y los tipos de instrumentos autorizados para enterarlas y su forma de valorización descrita en la Sección E de estas Normas, estará sujeta en todo momento a la normativa impartida por la Superintendencia de Valores y Seguros. La metodología para calcular el valor de la garantía corriente, que se aplica en base diaria e intradiaria, tiene por objeto medir el riesgo de liquidación derivado de las órdenes de compensación de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos aplicando la metodología del Valor en Riesgo (VaR), descrito en el anexo E.1 de estas Normas, que permite medir la pérdida potencial de las órdenes de cada Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto en condiciones normales de mercado, en un intervalo de tiempo determinado, con cierto nivel de confianza considerando los movimientos de precios de mercado. El objetivo de medir el riesgo es verificar las posibles pérdidas y ganancias de acuerdo a los movimientos de mercado observados en el último año móvil. Este riesgo es igual al valor de la garantía corriente exigida. El nivel de confianza a utilizar para el cálculo es de al menos 99%, esto es, considera que los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos depositarán garantías que CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

127 cubren las pérdidas por volatilidad de mercado en al menos el 99% de los días considerando, al menos, los últimos 250 días hábiles. El cálculo de la garantía corriente se realizará al menos cada 60 minutos, incluyendo las órdenes de compensación ingresadas a los sistemas de la CCLV por los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos y sus saldos y posiciones pendientes de liquidar e incumplidas, con la finalidad de medir y monitorear continuamente los posibles requerimientos de llamado de margen a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos de la CCLV. Asimismo, el cálculo mencionado en el párrafo anterior podrá realizarse con mayor frecuencia en períodos de mayor volatilidad y volúmenes anormales, entendiendo por mayor volatilidad aquel rango de fluctuaciones de precios de los factores de riesgo con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción, tomando como base para dicho cálculo, al menos, los últimos 250 días hábiles. Igualmente, se considerarán como volúmenes anormales aquellas posiciones netas que superen la tercera mayor posición neta diaria registrada durante, al menos, los últimos 250 días hábiles. La cantidad de días hábiles a utilizar en la metodología de cálculo de las garantías corrientes en condiciones normales de mercado y para determinar los períodos de mayor volatilidad y volúmenes anormales, serán informados a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación del Directorio. La CCLV podrá excluir del cálculo de garantías corrientes eventos u operaciones específicas de montos significativos que alteren el normal cálculo de dichas garantías, como son los remates y colocaciones primarias, informando a la Superintendencia el mismo día de ocurrido el hecho. Si un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto opta por el depósito anticipado de los instrumentos comprometidos a vender, en la cuenta de cobertura especialmente dispuesta por la CCLV en el DCV para este efecto, se entenderá como cubierta la obligación del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto en ese instrumento, y en consecuencia la CCLV procederá a rebajar del cálculo de garantía corriente del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto las garantías asociadas exclusivamente a esas órdenes de compensación. La metodología de cálculo de las garantías corrientes será evaluada en forma trimestral, en relación a la suficiencia de las garantías respecto de incumplimientos hipotéticos pasados, mediante ejercicios de pruebas retrospectivas, cuyos resultados, junto con la composición de garantías enteradas, quedarán a disposición del mercado a través del sitio web de la CCLV Garantía adicional Si conforme al análisis de la información financiera del Agente Liquidador o del Agente Liquidador Indirecto, la CCLV determina una exposición al riesgo mayor originada por su CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

128 nivel de operaciones en relación a su nivel de capital, ésta estará facultada para requerir garantías adicionales. La CCLV podrá determinar garantías adicionales en función de la relación entre el nivel de capital, su nivel de operaciones, la operatividad del Agente Liquidador o del Agente Liquidador Indirecto y otros criterios que en ese momento considere relevantes. Esta exigencia se mantendrá vigente hasta que la CCLV considere que dichas variables y criterios se han superado favorablemente Fondo de garantía De acuerdo a lo definido en el numeral 3 de esta Sección. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

129 2. COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE INSTRUMENTOS DE RENTA FIJA, INTERMEDIACIÓN FINANCIERA Y RENTA VARIABLE ASOCIADOS A OPERACIONES SIMULTÁNEAS, CON CONDICIÓN DE LIQUIDACIÓN PAGADERO HOY (PH) En este capítulo se norma la compensación y liquidación de las órdenes de compensación originadas en: Las operaciones de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación Pagadero Hoy efectuadas en los sistemas de negociación de las bolsas de valores autorizadas por la Superintendencia, hasta una hora límite, establecida a través de Comunicación Interna. Los valores de la parte contado de aquellas operaciones simultáneas que se negocien con condición de liquidación Pagadero Hoy en los sistemas bursátiles de las bolsas mencionadas, hasta una hora límite, establecida a través de Comunicación Interna. Los valores asociados a operaciones simultáneas a plazo que lleguen a su fecha de vencimiento. Los valores asociados a las solicitudes de prepago de operaciones simultáneas a plazo ingresadas hasta una hora límite, establecida a través de Comunicación Interna. La CCLV proporcionará a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos los mecanismos necesarios para que éstos monitoreen en línea los procesos de ingreso, cálculo de saldos y posiciones netas, aceptación, compensación y liquidación de sus órdenes de compensación en pesos. La CCLV solamente aceptará y compensará órdenes de compensación originadas en operaciones de compra y venta ejecutadas en alguna de las bolsas de valores autorizadas por la Superintendencia con las que haya suscrito el convenio establecido en el punto 2 de la Sección A. 2.1 Comunicación de órdenes de compensación Para la comunicación de las órdenes de compensación, la CCLV acordará con las bolsas de valores el envío y recepción de información continua de las órdenes de compensación, lo cual debe ocurrir en forma inmediata después de realizada la operación en bolsa que origina la orden de compensación. La respectiva bolsa de la cual provenga la operación será responsable por la integridad y veracidad de la información que reciba la CCLV de dichos mercados. Sin perjuicio de lo anterior, la orden de compensación deberá contener al menos la siguiente información: Fecha y hora de negociación Tipo de valor (instrumentos de renta fija, intermediación financiera, instrumentos de renta variable) Nemotécnico Precio (en porcentaje o pesos), TIR o tasa CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

130 Cantidad de títulos Monto (en pesos) Corredor comprador Corredor vendedor Operador directo vendedor Operador directo comprador Agente Liquidador/ Agente Liquidador Indirecto punta compradora Agente Liquidador/ Agente Liquidador Indirecto punta vendedora Folio de la operación en bolsa Condición de liquidación y fecha de liquidación Bolsa de la cual proviene la operación 2.2 Ingreso de órdenes de compensación Los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos estarán habilitados en el sistema de la CCLV para ingresar órdenes de compensación siempre que éstos no se encuentren suspendidos, de acuerdo a lo establecido en estas Normas. La resciliación o modificación de órdenes de compensación ingresadas y aún no aceptadas se realizará a requerimiento de la bolsa en la cual se realizó la operación, de acuerdo a las facultades establecidas en sus respectivos manuales de operación en lo referente a las correcciones y anulaciones de operaciones bursátiles. La forma en que se harán dichas modificaciones será mediante un registro automático entre las bolsas de valores respectivas y la CCLV, modificando los registros de los sistemas de la CCLV con la nueva información actualizada provista por las propias bolsas. 2.3 Cálculo de saldos y posiciones netas El sistema de información realizará en línea el cálculo de netos de las órdenes de compensación ingresadas, calculando en tiempo real las posiciones netas por instrumento y los saldos netos financieros de cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. El cálculo de posiciones netas corresponde al procedimiento mediante el cual se netean de manera multilateral las órdenes de compensación ingresadas de un valor en los sistemas de la CCLV. Para el Agente Liquidador y el Agente Liquidador Indirecto el neto de instrumentos multilateral de cada valor corresponderá a la diferencia en unidades de títulos a liquidar de sus operaciones de compra y sus operaciones de venta con todas sus contrapartes. El cálculo de saldos netos financieros corresponde al procedimiento mediante el cual se netean financieramente de manera multilateral las órdenes de compensación ingresadas. Para el Agente Liquidador y el Agente Liquidador Indirecto, el neto financiero multilateral corresponde a la diferencia en pesos entre los totales a liquidar de sus operaciones de venta y compra con todas sus contrapartes. Las órdenes de compensación ingresadas por un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto podrán ser asignadas a otro Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto, el CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

131 cual deberá confirmar dichas órdenes. Estos procesos deberán ser realizados en el mismo día de ingreso de la orden y hasta una hora límite previa al cierre del día de operación, la cual será informada por Comunicación Interna en un plazo de al menos diez días hábiles previo a su vigencia. En la medida que estas órdenes de compensación sean confirmadas, se incluirán en el cálculo de netos del Agente asignado, restándose de los cálculos de netos del Agente que las asignó, siempre que el Agente asignado cuente con las respectivas garantías exigidas en caso que la asignación tenga lugar después de la aceptación de la orden asignada. A partir de la hora límite señalada las órdenes de compensación asignadas y no confirmadas se mantendrán en el cálculo de netos del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto a través del cual haya ingresado originalmente dichas órdenes. 2.4 Aceptación de órdenes de compensación La aceptación corresponde al proceso mediante el cual las órdenes de compensación de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos ingresadas adquieren el estado de firmes e irrevocables. Este proceso tendrá lugar de manera intradiaria y se efectuará inmediatamente después de calculadas las garantías corrientes. El listado de emisores, y sus respectivos instrumentos, susceptibles a ser aceptados de manera intradiaria será informado a través de los sistemas de la CCLV. No obstante, las órdenes de compensación realizadas sobre instrumentos de esta lista que presenten una variación de precio significativa o cuyo monto ingresado a los sistemas de la CCLV superen los montos máximos definidos para cada instrumento durante el día de operación, podrán ser aceptadas en el proceso de aceptación que se efectuará posterior al término del horario de negociación, entre las 13:45 y las 15:00 horas del mismo día de ingresada la orden. Los parámetros para la definición del listado de emisores y de los criterios de variación de precio y monto señalados previamente, serán informados a través de Comunicación Interna con a lo menos diez días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación del Directorio y de la Superintendencia. De presentarse eventos de alta volatilidad o volúmenes de órdenes de compensación anormales, entendiéndose por alta volatilidad o volúmenes anormales lo definido en el numeral 3.1 de la sección D, la CCLV podrá suspender la aceptación intradiaria de órdenes de compensación de instrumentos de renta fija, intermediación financiera y renta variable asociados a operaciones simultáneas, con condición de liquidación pagadero hoy (PH), para un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto o para una orden en particular, según estime pertinente. El procedimiento para la aceptación de órdenes de compensación será el siguiente: La aceptación de órdenes de compensación por Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto estará basada en el nivel de garantías exigidas y enteradas, calculado sobre las posiciones y saldos netos y el nivel de riesgo de éstos. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

132 El sistema proveerá a cada Agente Liquidador/ Agente Liquidador Indirecto de información actualizada respecto a sus niveles de garantías enteradas y exigidas con el objeto de adoptar, en forma rápida y oportuna, todas las medidas tendientes a permitir la aceptación de todas sus órdenes en los sistemas de la CCLV. En el evento que la CCLV requiera al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto el entero de mayores garantías para cubrir su déficit de garantías, la CCLV realizará las gestiones necesarias para que se ajuste a los nuevos niveles exigidos en el plazo establecido por la CCLV, el que deberá estar dentro del día de operación, de acuerdo a lo señalado en el numeral 2.6. Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no entera el déficit de garantías exigido en el plazo que determine la CCLV, no se aceptarán las órdenes ingresadas en el respectivo proceso intradiario de aceptación, manteniéndose éstas en estado pendiente de aceptación hasta el siguiente proceso de aceptación. Finalizado el último proceso de aceptación intradiario, si el agente presenta déficit de garantías, no se aceptarán las órdenes cuyas garantías exigidas sean por un monto equivalente al déficit de garantías que presenta en sus saldos de compensación, quedando éstas en estado de rechazadas. De esta forma las órdenes serán sacadas del sistema y deberán ser liquidadas por las partes que participaron en la operación, sin la participación de la CCLV. El criterio para definir las órdenes rechazadas de la aceptación será secuencial a partir de la última orden ingresada al sistema hacia atrás. La CCLV podrá adoptar un criterio distinto para casos calificados informado previamente a la Superintendencia, en la medida que tienda a evitar el rechazo de un gran número de órdenes de compensación, en cuya situación optará por seleccionar las órdenes de mayor volumen que permitan los ajustes de garantías exigidas antes señalados con el menor impacto en los demás Agentes Liquidadores o Agentes Liquidadores Indirectos. La CCLV aplicará sanciones de las definidas en estas Normas a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos que debido a la falta de garantías no hayan podido incorporar sus órdenes en el proceso de aceptación, siendo los Agentes Liquidadores responsables además por las órdenes de sus Agentes Liquidadores Indirectos. Asimismo, tratándose de Agentes Liquidadores/ Agentes Liquidadores Indirectos que tengan la calidad de corredores de bolsa u operadores directos, la CCLV podrá solicitar a las bolsas la suspensión de las operaciones de estos Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos. Al término del proceso de aceptación, la CCLV comunicará a través de sus sistemas de información los saldos y posiciones netos que los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos deberán liquidar. Se aceptarán órdenes de compensación que hayan sido confirmadas en los sistemas de negociación de la bolsa de valores donde se efectuó la operación conforme a su reglamentación interna, siendo la respectiva bolsa la responsable por la integridad y veracidad de dicha información. La resciliación o modificación de órdenes aceptadas, se realizará excepcionalmente a requerimiento de la bolsa en la cual se realizó la operación de acuerdo a las facultades CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

133 establecidas en sus respectivos manuales de operación en lo referente a las correcciones y anulaciones de operaciones bursátiles. La aceptación de resciliaciones y modificaciones de operaciones aceptadas anterior al inicio del último proceso de aceptación, será informada al Comité Disciplinario en un informe agregado con base mensual. Asimismo, la aceptación de resciliaciones y modificaciones de operaciones aceptadas posterior al inicio del último proceso de aceptación, será informada al Comité Disciplinario, el que podrá recomendar sanciones o multas de acuerdo a lo establecido en estas Normas. El plazo máximo para aceptar resciliaciones o modificaciones de órdenes aceptadas será hasta el término del proceso de cobertura de saldos y posiciones, siempre que no afecte el normal desarrollo de las etapas posteriores del proceso de liquidación. La solicitud de resciliación o modificación de órdenes aceptadas que tenga lugar en forma posterior al inicio del último proceso de aceptación, sólo podrá ser admitida por CCLV siempre que sea a causa de errores o fallas operacionales, sin posibilidad razonable de ser subsanados, asociados a eventos de capital derivados del pago o rescate anticipado del título de crédito o errores en la emisión o transacción de instrumentos financieros. La CCLV podrá definir otros eventos, situaciones o errores excepcionales para aceptar resciliaciones o modificaciones en forma posterior al último proceso de aceptación, informándolas a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación de la Superintendencia. La forma en que se hará dicha resciliación o modificación será mediante un registro automático entre las bolsas de valores respectivas y la CCLV, modificando los registros de los sistemas de la CCLV con la nueva información actualizada provista por las propias bolsas. No obstante lo anterior, la CCLV se reserva el derecho de aceptar estos cambios en las órdenes de compensación, en la medida que los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos posean garantías enteradas suficientes para cubrir sus saldos y posiciones netas aceptadas. En el evento que la CCLV rechace la resciliación o modificación, la orden de compensación previamente aceptada no experimentará cambios, procediendo a informar este hecho por escrito, a través de correo electrónico o carta, al Gerente General o quien haga sus veces de la bolsa respectiva a través de la cual realizó la solicitud de resciliación o modificación. Efectuado el proceso de aceptación, las posiciones netas vendedoras y compradoras por instrumento y los saldos netos deudores y acreedores que resulten tendrán el carácter de saldos y posiciones netas pendientes de liquidar, situación que se mantendrá hasta la respectiva fecha de liquidación. 2.5 Liquidación de saldos y posiciones El proceso de liquidación que extingue saldos y posiciones pendientes de liquidar de Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, se realizará dando cumplimiento al principio de entrega contra pago. Este principio considera la entrega de efectivo y valores que realizan los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos con saldos netos deudores y posiciones CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

134 netas vendedoras en el cumplimiento de sus órdenes de compensación, así como la transferencia de dicho efectivo y valores por parte de la CCLV a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos con saldos netos acreedores y posiciones netas compradoras, siempre que dichos Agentes cumplan con sus obligaciones de pago de sus saldos netos deudores o entrega de sus posiciones netas vendedoras. Así, actuando como Cámara de Compensación la CCLV es quien velará por el cumplimiento de las posiciones pendientes de liquidar de instrumentos y saldos deudores de efectivo, y gestionará las transferencias a las contrapartes con saldos compradores y acreedores respectivamente, resguardando el cumplimiento del principio de entrega contra pago. Para efectos de eliminar el riesgo de principal, la CCLV no entregará los valores o efectivo respectivos a los Agentes que presenten posiciones o saldos incumplidos, hasta la resolución de dichos incumplimientos. Por lo anterior, en caso que alguna de las partes incumpla la entrega de valores y/o efectivo, la CCLV implementará los procedimientos extraordinarios de liquidación establecidos para asegurar la entrega contra pago de los saldos respectivos en un plazo posterior, de acuerdo a lo señalado en estas Normas y en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros Proceso de cobertura de saldos y posiciones Desde el momento en que sean declarados los saldos y posiciones netas pendientes de liquidar, el día de ingresada la orden de compensación, y hasta una hora fija en el día de liquidación, la cual será establecida a través de Comunicación Interna, los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con saldo neto deudor deberán instruir a la respectiva empresa bancaria la transferencia desde sus cuentas corrientes bancarias, de las señaladas en la Sección B, a través del sistema LBTR los fondos requeridos a la cuenta corriente de efectivo que la CCLV mantenga en el Banco Central de Chile, de tal manera que estos fondos sean abonados y se encuentren disponibles en dicha cuenta a más tardar a la hora antes mencionada. Asimismo, los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con posiciones netas vendedoras deberán disponer de los instrumentos o valores respectivos en su cuenta de depositante del DCV a más tardar a la misma hora establecida en el punto anterior. Con el objeto de ajustarse a los horarios señalados, los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos deberán agotar todas las instancias posibles para el cumplimiento de sus obligaciones, ya sea a través de la agilización de procesos de liquidación con terceros, por medio de la obtención de préstamos de valores o efectivo, recompra de los valores o utilización de líneas de crédito, según corresponda. Cada vez que un Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto no entere la totalidad del efectivo correspondiente a su saldo neto deudor durante el proceso de cobertura, la CCLV informará inmediatamente dicho incumplimiento a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

135 Los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos que incumplan con su obligación de enterar los valores y/o el efectivo durante el proceso de cobertura, serán objeto de las medidas disciplinarias establecidas en la Sección de Sanciones y Multas de estas Normas Proceso de complemento de saldos y posiciones no cubiertos Si finalizado el proceso de cobertura algún Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto presenta posiciones netas vendedoras no cubiertas, la CCLV activará en forma inmediata el sistema de préstamos de valores definido en esta Norma, registrando el requerimiento de préstamo a favor del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor, con el objeto de completar la posición incumplida antes del inicio del proceso de verificación de saldos y posiciones. El horario en el que se iniciará y finalizará el proceso de complemento será establecido a través de Comunicación Interna y no podrá tener una duración menor a 15 minutos. Sin perjuicio de lo anterior, este proceso podrá tener una duración menor siempre que los saldos y posiciones incumplidas sean completados totalmente. Asimismo, si finalizado el proceso de cobertura existen saldos incumplidos por parte de uno o más de los Agentes la CCLV utilizará de manera inmediata las garantías en exceso del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor, considerando el efectivo enterado o realizando operaciones de venta con compromiso de retrocompra con los instrumentos correspondientes. De persistir saldos incumplidos, la CCLV podrá instruir a la respectiva empresa bancaria la transferencia de fondos correspondiente al pago total o parcial desde sus cuentas corrientes bancarias mantenidas en instituciones financieras a su cuenta corriente de efectivo que mantiene en el Banco Central de Chile, con el objeto de completar los saldos faltantes para efectuar la liquidación financiera. Finalizado el proceso de complemento, los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos que no enteren los valores y/o el efectivo, deberán enterarlos en la CCLV en el más breve plazo durante el día de liquidación para que ésta proceda a devolver los préstamos y/o se reembolse de los recursos financieros aportados utilizados para cubrir los saldos o posiciones incumplidas. No obstante lo anterior, con el propósito de respaldar y garantizar los mecanismos descritos en este punto, utilizados para cubrir los incumplimientos del Agente que registre saldos y/o posiciones incumplidos, la CCLV retendrá, en forma total o parcial conforme lo estime pertinente, las posiciones compradoras, en caso de tratarse de un saldo incumplido y/o una posición incumplida; y suspenderá la transferencia de efectivo correspondiente a saldos acreedores del respectivo Agente que presente una posición incumplida. Los valores retenidos quedarán depositados en la cuenta de depositante de la CCLV en el DCV. Los saldos de efectivo a que se hace referencia serán transferidos desde la cuenta corriente de efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile, en el contexto de la liquidación de saldos correspondiente, sólo una vez que el Agente dé cumplimiento a las CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

136 respectivas obligaciones incumplidas. Asimismo, la CCLV no permitirá el retiro de las garantías enteradas por el Agente incumplidor mientras existan saldos y/o posiciones incumplidos. En esta circunstancia, la CCLV se entenderá especialmente facultada e instruida por el respectivo Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto, para proceder en la forma descrita, circunstancia de la cual deberá dejarse constancia expresa en los contratos de adhesión que suscriban los Agentes indicados. En el evento que los saldos y/o posiciones incumplidas que hayan sido cubiertas por la CCLV no sean enterados por el Agente incumplidor, la CCLV venderá las posiciones y enajenará las garantías retenidas y el fondo de garantía conforme a los procedimientos descritos en el proceso de liquidación extraordinaria, con el objeto de cubrir los saldos y/o posiciones aportados por la CCLV. De utilizarse el fondo de garantía, primero se cubrirán los saldos y/o posiciones de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos afectados y después las de la CCLV. Los costos incurridos en la obtención de préstamos de valores, operaciones de venta con compromiso de retrocompra y/o la utilización de recursos y líneas de crédito por parte de la CCLV, si corresponde, serán de cargo del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor. Los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos que generen un saldo y/o posición incumplida, serán objeto de las medidas disciplinarias establecidas en la Sección de Sanciones y Multas de estas Normas, situación que será informada al Comité Disciplinario Proceso de verificación de saldos y posiciones Al término del proceso de complemento y previo al inicio del proceso de liquidación, señalado en el siguiente numeral, la CCLV procederá a verificar los saldos y las posiciones cuyo efectivo e instrumentos se encuentren disponibles en la cuenta corriente de efectivo mantenida por la CCLV en el Banco Central de Chile y en las cuentas de depositantes del DCV. El horario en que se iniciará y finalizará este proceso será informado a través de Comunicación Interna. Las posiciones compradoras o saldos acreedores que resulten afectados por las posiciones netas vendedoras cuyos instrumentos no se encuentren en las cuentas de depositantes en el DCV o por aquellos saldos cuyo efectivo no esté disponible en la cuenta corriente de efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile y luego que la CCLV haya efectuado las gestiones indicadas en el punto anterior, pasarán al proceso de liquidación extraordinaria descrito en estas Normas. El procedimiento para seleccionar las posiciones compradoras o saldos acreedores que resulten afectados por el incumplimiento será realizado utilizando el criterio de afectar a la menor cantidad de contrapartes, priorizando la selección de Agentes Liquidadores sobre Agentes Liquidadores Indirectos, el momento en que los Agentes Liquidadores/Agentes CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

137 Liquidadores Indirectos efectuaron la cobertura de los saldos y posiciones, y el origen de las posiciones o saldos incumplidos, en dicho orden de prioridad. La CCLV retendrá, en forma total o parcial conforme lo estime pertinente, las posiciones compradoras, en caso de tratarse de un saldo incumplido y/o una posición incumplida; y suspenderá la transferencia de efectivo correspondiente a saldos acreedores del respectivo Agente, que presente una posición incumplida. Los valores retenidos serán transferidos a la cuenta de depositante de la CCLV en el DCV, quedando depositados en ésta, y los saldos de efectivo a que se hace referencia, en la cuenta corriente de efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile. Asimismo, la CCLV no permitirá el retiro de las garantías enteradas por el Agente incumplidor. En caso de incumplimiento de un Agente Liquidador, los Agentes Liquidadores Indirectos que operen a través de él no se verán afectados por las acciones antes descritas, en caso que hayan cumplido sus obligaciones. En el evento de incumplimiento de un Agente Liquidador Indirecto, la CCLV retendrá, en forma total o parcial conforme lo estime pertinente, las posiciones compradoras, en caso de tratarse de un saldo incumplido y/o posición incumplida; y suspenderá la transferencia de efectivo correspondiente a saldos acreedores del respectivo Agente Liquidador Indirecto, que presente una posición incumplida, y, en caso de ser necesario, del o los Agentes Liquidadores a través de los cuales haya ingresado las órdenes, de manera proporcional al monto del incumplimiento. Los valores retenidos deberán ser transferidos a la cuenta de depositante de la CCLV en el DCV, quedando depositados en ésta, y los saldos de efectivo a que se hace referencia, en la cuenta corriente de efectivo que la CCLV mantenga en el Banco Central de Chile. Asimismo, la CCLV no permitirá el retiro de las garantías enteradas por éste o por sus Agentes Liquidadores. Todo lo anterior, tendrá por objeto respaldar la obtención del préstamo de valores, operaciones de venta con compromiso de retrocompra, como también aportar los recursos necesarios para cubrir las obligaciones que resulten durante y al término del proceso de liquidación extraordinaria. El resultado del cálculo y procedimiento para la retención de valores y suspensión de la transferencia de efectivo será comunicado en forma inmediata a los afectados a través de una comunicación directa al Gerente General, o quien haga sus veces, en la cual se informará las razones de dicha medida, el monto y los antecedentes del Agente Liquidador Indirecto incumplidor, en caso que corresponda. El detalle de los saldos o posiciones incumplidos, se informará a través de los sistemas de información de la CCLV Proceso de liquidación de saldos y posiciones (Horario de liquidación) Al término del proceso de verificación, la CCLV realizará el proceso de liquidación, en el cuál de manera simultánea se liquidarán los saldos y posiciones cubiertas conforme al procedimiento descrito a continuación. El horario en el que se realizará este proceso será establecido a través de Comunicación Interna. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

138 Liquidación de saldos: o Transferencia, a través de instrucciones de pago impartidas al Sistema LBTR, de fondos desde la cuenta corriente de efectivo de la CCLV en el Banco Central de Chile a los participantes de dicho sistema de pagos en que se mantengan las respectivas cuentas corrientes bancarias de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con saldo neto acreedor. Estas transferencias de fondos se realizarán con sujeción a las normas e instrucciones impartidas por el Banco Central de Chile para este tipo de operaciones. Liquidación de posiciones: o Transferencia, a través de una instrucción en los sistemas del DCV, de los valores desde la cuenta de depositante de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con posiciones netas vendedoras hacia la cuenta de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con posiciones netas compradoras. Por medio de la verificación de la ejecución de los procesos anteriores en los sistemas administrados por el Banco Central y el DCV respectivamente, se dará por finalizado el proceso de liquidación. El detalle de los saldos y posiciones liquidados se informará a través de los sistemas de información de la CCLV. Sin perjuicio de los horarios establecidos a través de Comunicación Interna de acuerdo a lo señalado en este punto, la CCLV podrá proceder a la liquidación anticipada de los saldos y posiciones pendientes de liquidar, bajo la condición de que se verifique el cumplimiento de todos los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos en el pago de sus saldos netos deudores y en la cobertura total de sus posiciones netas vendedoras, en cuyo caso el horario de cierre estará sujeto al cumplimiento de estas condiciones Procedimiento extraordinario de liquidación El procedimiento extraordinario de liquidación tiene por objetivo gestionar y resolver los saldos y/o posiciones que resulten afectados por incumplimiento de acuerdo a lo establecido en estas Normas. Los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos con saldos o posiciones incumplidos, deberán realizar todas las gestiones necesarias para enterar a la CCLV el efectivo o valores faltantes y liquidar los incumplimientos. Una vez liquidados dichos incumplimientos, la CCLV procederá a liberar el efectivo y las posiciones retenidas, según corresponda, del Agente incumplidor. El periodo extraordinario para liquidar dichos incumplimientos no podrá extenderse más allá de las 12:00 horas del día hábil siguiente de la liquidación ante incumplimientos por CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

139 falta de efectivo y de cuatro días hábiles posteriores a la fecha de liquidación original, ante la falta de valores. La CCLV continuará incorporando los saldos y posiciones incumplidos automáticamente a los siguientes procesos de cálculo de garantías corrientes durante todo el período que dure el incumplimiento. Ante el evento de utilización de las garantías de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos en el procedimiento de liquidación extraordinaria, se ocuparán las garantías enteradas por el Agente Incumplidor para la compensación y liquidación de instrumentos de renta fija, intermediación financiera e instrumentos de renta variable, asociados a operaciones simultáneas, con condición de liquidación PH y las garantías enteradas en exceso por el Agente respectivo en los otros sistemas de compensación y liquidación de la CCLV, en dicho orden. Sin perjuicio de lo anterior, en casos especiales de riesgos para el proceso de compensación y liquidación encomendado al Sistema de Cámara de Compensación, es decir, eventos extraordinarios que afecten a un elevado número de contrapartes o impliquen montos significativos de incumplimientos que reúnan alguna de las características indicadas en el literal i) de las infracciones tipo C señaladas en el numeral 1 de la Sección G de las Normas de Funcionamiento, insuficiencias de garantías, cesación de pagos de uno o más Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos, no funcionamiento o acceso al sistema LBTR del Banco Central de Chile, no funcionamiento o acceso a los sistemas de transferencia de valores del DCV, suspensiones del mercado y del sistema financiero u otros eventos de naturaleza similar, la CCLV podrá de manera excepcional decidir otros mecanismos de liquidación de contingencia, informando con la debido antelación a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Banco Central de Chile el mismo día de ocurrido el hecho, sin que este procedimiento requiera autorización o pronunciamiento para su ejecución, teniendo presente en todo caso las normas aplicables respecto del Sistema LBTR y los mecanismos de contingencia de que éste disponga Ante una falta de efectivo El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor por falta de efectivo deberá realizar todas las gestiones necesarias para enterar la totalidad de sus saldos incumplidos, instruyendo a la respectiva empresa bancaria que efectúe los abonos correspondientes a la cuenta corriente de efectivo que la CCLV mantiene en el Banco Central de Chile, impartiendo la correspondiente instrucción de transferencia de fondos (ITF). Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor entrega dicho efectivo faltante a la CCLV antes de las 12:00 horas del día hábil siguiente al día de la liquidación, la CCLV instruirá de inmediato las correspondientes ITF con cargo a su cuenta corriente de efectivo, contemplando como beneficiario de las mismas a la o las empresas bancarias en que los Agentes afectados mantengan sus cuentas corrientes, perfeccionando la transferencia de efectivo requerida, sujeto a los horarios funcionamiento del Sistema LBTR, procediendo a la extinción de las obligaciones relacionadas. En todo caso, el Agente incumplidor deberá hacerse cargo del pago correspondiente al costo de utilización de recursos propios de la CCLV o de terceros. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

140 La CCLV podrá proceder a la venta de los valores retenidos y/o garantías enteradas del Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto o ambos, según corresponda, utilizando en primer lugar las garantías líquidas, entendiendo como tales los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, con el propósito de obtener el efectivo requerido para liquidar los saldos incumplidos a más tardar a las 12:00 horas del día hábil siguiente de la fecha de liquidación,. La venta se realizará dando una instrucción a uno o más corredores para que sea ejecutada a la brevedad a través del mercado bursátil, hasta por el monto que sea necesario para cubrir el saldo de efectivo faltante y las multas por concepto de incumplimiento. Los saldos incumplidos se liquidarán de forma inmediata una vez recibidos los dineros de dicha venta, de acuerdo a las condiciones de liquidación de las operaciones en bolsa. Paralelamente, la CCLV podrá gestionar préstamos de efectivo y operaciones de venta con compromiso de retrocompra. Para lo anterior, los valores retenidos o las garantías enteradas de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos respectivos serán constituidas en prenda a favor de las entidades financieras proveedoras de dichos préstamos o vendidas en operaciones de venta con compromiso de retrocompra, utilizando en primer lugar los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República. Si no se hubiese logrado recaudar los fondos necesarios para cubrir el saldo de efectivo faltante y las multas por concepto de incumplimiento, se procederá a utilizar los bienes enterados en el fondo de garantía, por el monto faltante, de acuerdo al procedimiento señalado en el numeral 3 de esta Sección. Una vez recaudado los fondos necesarios para la liquidación de las obligaciones incumplidas, la CCLV instruirá de inmediato las correspondientes ITF con cargo a su cuenta corriente de efectivo, contemplando como beneficiario de las mismas a la o las empresas bancarias en que los Agentes afectados mantengan sus cuentas corrientes, perfeccionando la transferencia de efectivo requerida, sujeto a los horarios de funcionamiento del Sistema LBTR, procediendo a la extinción de las obligaciones relacionadas. Cuando se hayan utilizado recursos propios de la CCLV para pagar saldos incumplidos en efectivo, ésta transferirá, en forma adicional a la multa aplicable a este tipo de situaciones, los costos incurridos al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumplidor, el que será definido por la CCLV e informado periódicamente a dichos Agentes. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las acciones judiciales y/o extrajudiciales en contra del Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto que podrá iniciar la CCLV, las que no serán impedimento para liquidar los saldos incumplidos a más tardar a las 12:00 horas del día hábil siguiente de la fecha original de liquidación. Sin perjuicio de lo anterior, si al final del día de liquidación, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no ha cumplido con sus saldos en efectivo frente a la CCLV, ésta el mismo día solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando aquellos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no permitiendo el CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

141 ingreso de sus órdenes de compensación, situación que será informada a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Comité Disciplinario. La suspensión operativa se mantendrá hasta que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto regularice los motivos que causaron dicha suspensión. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor y de los Agentes Liquidadores involucrados, en caso que el incumplidor sea un Agente Liquidador Indirecto, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidos, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas Ante una falta de valores Si una posición está incumplida por falta de valores el día de liquidación, la CCLV continuará gestionando un préstamo de valores a favor del Agente que presenta el incumplimiento, hasta las 12:00 horas del día hábil siguiente con el objeto de obtener los valores faltantes y liquidar dicho saldo. A partir de las 12:00 horas del día hábil siguiente de la liquidación, la CCLV activará el mecanismo de recompra de valores a nombre del Agente que presenta el retraso para su entrega a la parte compradora, sin perjuicio de continuar intentando obtener el préstamo de valores señalado. Para el proceso de recompra de valores, la CCLV entregará una orden de compra a un corredor de bolsa para que sea ejecutada en bolsa. Por tanto, a partir de la hora mencionada en el párrafo anterior y durante el proceso extraordinario de liquidación, el cual puede extenderse hasta el horario de cierre del mercado bursátil del cuarto día hábil posterior a la fecha original de liquidación, existirán las siguientes opciones para resolver el incumplimiento: i) Continuar realizando las gestiones de préstamo de los valores a favor del participante que presentó el retraso ii) Recomprar los valores a nombre del Agente que presentó el retraso para su entrega, o bien, iii) Activar el mecanismo de liquidación por indemnización financiera, una vez que el intento de recompra haya sido realizado sin éxito por un período de al menos 60 minutos a partir de las 12:00 horas del día hábil siguiente a la fecha original de liquidación. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

142 La CCLV podrá combinar la implementación de una o más de las opciones señaladas para liquidar extraordinariamente las posiciones incumplidas, cumpliendo los requisitos señalados. No obstante lo anterior, en el día original de liquidación, la CCLV podrá combinar la implementación de una o más de las opciones señaladas anteriormente para liquidar extraordinariamente la posición incumplida, en el evento que la parte afectada haya solicitado la aplicación de éste procedimiento, lo cual debe ser informado por escrito, ya sea a través de carta o correo electrónico, al Gerente General o quien haga sus veces de la CCLV, señalando el motivo de dicha solicitud. Dicha liquidación extraordinaria podrá tener lugar únicamente dentro de la hora previa al horario de cierre del sistema LBTR, administrado por el Banco Central. La CCLV determinará el monto a pagar por indemnización financiera que corresponderá al resultado entre la cantidad de instrumentos involucrados en el incumplimiento y el diferencial entre el precio de liquidación y el precio promedio ponderado de venta del instrumento de la posición incumplida, siempre que este resultado sea positivo. En caso contrario, no se pagará compensación. Para el cálculo anterior, el precio de liquidación será determinado por el Comité de Riesgos, de modo que sea un precio de mercado representativo, teniendo en cuenta el plazo del pago, el comportamiento histórico, volatilidad, liquidez y otras variables relevantes del instrumento. Por su parte, el precio promedio ponderado de venta del instrumento de la posición incumplida será informado por la CCLV. En el periodo extraordinario de liquidación por falta de valores, la CCLV podrá proceder a utilizar los saldos no transferidos y/o vender los valores retenidos y las garantías enteradas del Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto incumplidor, según corresponda, para financiar las opciones utilizadas para resolver el incumplimiento de valores y las obligaciones con la CCLV, si corresponde. La venta de valores retenidos e instrumentos enterados en garantía se producirá dando una instrucción a uno o más corredores para que sea ejecutada a la brevedad a través del mercado bursátil, hasta por el monto que sea necesario para cubrir el préstamo de valores, la recompra de valores, la indemnización financiera, las obligaciones con la CCLV y las multas por concepto de incumplimiento, según corresponda. Si los montos obtenidos de acuerdo a lo señalado precedentemente más el efectivo no transferido al Agente incumplidor no fuesen suficientes para liquidar las posiciones incumplidas, los préstamos de valores, las obligaciones con la CCLV, si corresponde, y las multas por concepto de incumplimiento, se procederá a la venta de los valores enterados en el fondo de garantía, por el monto faltante, según el procedimiento descrito en el numeral 3 de esta Sección. Una vez reunidos los instrumentos necesarios para la liquidación de las posiciones incumplidas y obligaciones con la CCLV, ésta realizará inmediatamente en el DCV las transferencias correspondientes desde la cuenta de depositante de la CCLV a la cuenta de depositante del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto afectado, sujeto a los horarios del sistema del DCV, procediendo a la extinción de las obligaciones relacionadas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

143 En el evento de liquidación por indemnización financiera, una vez recaudado los fondos necesarios para la liquidación de las obligaciones incumplidas, la CCLV instruirá de inmediato las correspondientes ITF con cargo a su cuenta corriente de efectivo, contemplando como beneficiario de las mismas a la o las empresas bancarias en que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto afectado mantenga su cuenta corriente, perfeccionando la transferencia de efectivo requerida, sujeto a los horarios de funcionamiento del Sistema LBTR, procediendo a la extinción de las obligaciones relacionadas. En el caso que la posición incumplida se resuelva por indemnización financiera, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto con derecho a recibir valores, estará obligado a recibir el efectivo, en los plazos que para tal efecto informe la CCLV. En virtud de la liquidación por indemnización financiera, se tendrán por extinguidas las obligaciones sobre las posiciones incumplidas tanto para el Agente comprador como vendedor. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las acciones judiciales y/o extrajudiciales en contra del Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto incumplidor que podrá iniciar la CCLV y el Agente afectado, las que no serán impedimento para liquidar la orden a más tardar al cuarto día hábil siguiente de la fecha original de liquidación. Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no cumple con la entrega de los valores, con la indemnización financiera y con las obligaciones con la CCLV durante el período extraordinario de liquidación, la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente a dichos Agentes no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación, informando al Comité Disciplinario y a la Superintendencia de Valores y Seguros el mismo día de ocurrido el hecho. La suspensión operativa se mantendrá hasta que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto regularice los motivos que causaron dicha suspensión. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor y de los Agentes Liquidadores involucrados, en caso que el incumplidor sea un Agente Liquidador Indirecto, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

144 2.6 Resguardos financieros Disposiciones generales El modelo de riesgos para la compensación y liquidación de instrumentos de renta fija, intermediación financiera y renta variable, asociada a operaciones simultáneas, con condición de liquidación pagadero hoy, está compuesto por distintos mecanismos de resguardos financieros diseñados para gestionar adecuadamente los riesgos ocasionados por la operación propia del negocio, incluyendo la contingencia de que algún Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto del mercado no se encuentre posibilitado para honrar sus obligaciones, ante la CCLV o ante otros Agentes, obligándola a tomar medidas para resguardar la liquidación, en tiempo y forma, a través de procedimientos extraordinarios. Los mecanismos de resguardo financiero que adopta la CCLV, incluyen la exigencia a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos de requisitos de solvencia y liquidez, establecidos en la Sección B de estas Normas, la solicitud de garantías exigidas calculadas considerando las garantías mínimas, el llamado de margen y las garantías adicionales, conforme se indica en los puntos y siguientes, y los aportes al fondo de garantía a que se refiere el numeral 3 de esta Sección, según corresponda. Estas exigencias de garantías y el uso voluntario de líneas de crédito por parte de la CCLV según lo indicado en el numeral 2.6.2, tienen como finalidad cubrir los riesgos que puedan surgir en la liquidación de las órdenes de compensación de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, conforme a lo señalado en estas Normas. Frente a un incumplimiento en la liquidación de los saldos y posiciones que deriven de las órdenes aceptadas, la CCLV no transferirá los saldos y retendrá las posiciones de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos incumplidores, utilizándolos junto a los resguardos antes mencionados de manera de asegurar el cumplimiento de la liquidación de dichos saldos y posiciones. Los resguardos financieros que se definen a continuación operarán de acuerdo a lo siguiente: Líneas de crédito de la CCLV En los casos en que la CCLV actúa como Cámara de Compensación, podrá voluntariamente recurrir al giro sobre sus líneas de crédito obtenidas en empresas bancarias e instruir a éstas efectuar la pertinente transferencia de los fondos, a través del Sistema LBTR, a la cuenta corriente de efectivo que mantenga en el Banco Central de Chile con el objeto de completar los saldos faltantes y liquidar las órdenes de compensación en el horario de liquidación, ante el evento que algún Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no pueda cumplir oportunamente con sus obligaciones financieras en el sistema de Cámara de Compensación. Cabe señalar que la realización de dicha transferencia no constituye una obligación para la CCLV. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

145 2.6.3 Garantía individual Garantía exigida La garantía exigida a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos corresponderá a la suma de la garantía mínima, el llamado de margen y la garantía adicional solicitada, cuando corresponda. La garantía exigida al inicio de cada día de operación deberá ser enterada hasta una hora límite que se establecerá a través de Comunicación Interna, para lo cual se considerará lo siguiente: La garantía mínima será informada por la CCLV el primer día hábil de cada mes a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos y se mantendrá vigente durante el mes calendario. Las garantías adicionales corresponderán a aquellas requeridas en el día de operación anterior y cuyo requerimiento se mantenga vigente, de acuerdo a lo establecido por la CCLV. La CCLV calculará e informará cada una hora durante el día de operación para cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto el nivel de garantía corriente, cuyo valor se utilizará para el monitoreo y análisis del riesgo de las operaciones de cada Agente. Los horarios de cálculo de garantías serán informados a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia. Si del resultado del análisis intradiario de garantías, las garantías corrientes calculadas resultan mayores en un 30% a las garantías enteradas o son superiores a UF, la CCLV realizará un llamado de margen por este diferencial en cualquier momento del horario del día de operación, el que deberá ser enterado dentro del período requerido por la CCLV, el que no podrá exceder al inicio del proceso de cálculo de garantías subsiguiente efectuado el día de operación. En el evento que la CCLV realice un llamado de margen producto del penúltimo y último cálculo de garantías intradiario, éste deberá ser enterado dentro del horario requerido por la CCLV. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV podrá hacer un llamado de margen en cualquier momento del día por porcentajes o cantidades menores a los mencionados siempre que lo estime conveniente. En este caso, el plazo que la CCLV otorgue al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto para enterar el llamado de margen dependerá del nivel de riesgo de éste, del porcentaje de garantías exigidas respecto a las garantías enteradas, la concentración de las posiciones del Agente Liquidador/Agente liquidador Indirecto, la naturaleza de los instrumentos involucrados en las posiciones, el monto del llamado de margen y otros criterios que en ese momento se considere relevantes, no pudiendo exceder los horarios del día de operación de este sistema. Por su parte, la CCLV podrá requerir a un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto en cualquier momento del día de operación garantías adicionales. El plazo que la CCLV otorgue al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto para enterar estas garantías adicionales dependerá del nivel de riesgo de éste y del porcentaje de garantías exigidas CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

146 respecto de las garantías enteradas, no pudiendo extenderse más allá del horario para enterar la garantía exigida al inicio de cada día de operación del día hábil siguiente de realizado el requerimiento. El sistema de información de la CCLV proveerá durante el horario del día de operación a cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto de información actualizada respecto a sus niveles de garantías enteradas y exigidas. Asimismo, proveerá información a los Agentes Liquidadores del nivel de garantías exigidas y enteradas de sus Agentes Liquidadores Indirectos. Si el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no entera la garantía exigida, ya sea al inicio de la jornada o durante ésta, en los plazos requeridos por la CCLV, no se aceptarán las órdenes de compensación incorporadas a dicho cálculo, cuya exigencia de garantías asociadas es por un monto equivalente al déficit de garantías que presenta, quedando éstas en estado de rechazadas. Si en los horarios definidos por la CCLV para el entero de garantía exigida, ya sea al inicio de la jornada o durante ésta, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no cumple con dichas obligaciones, inmediatamente la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no permitiendo el ingreso de sus órdenes de compensación en todos los sistemas de compensación y liquidación administrados por la CCLV, informando al Comité Disciplinario y a la Superintendencia de Valores y Seguros el día que ocurra el hecho. La suspensión operativa se mantendrá hasta que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto regularice los motivos que causaron dicha suspensión. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor y de los Agentes Liquidadores involucrados, en caso que el incumplidor sea un Agente Liquidador Indirecto, y a los organismos antes mencionados. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, si hubiere, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas. Los Agentes Liquidadores serán responsables de aportar las garantías exigidas derivadas de las órdenes de sus Agentes Liquidadores Indirectos que fueron ingresadas a través de él, cuando estos últimos no cumplan con dichas exigencias conforme a lo establecido en este numeral. Los tipos de instrumentos o valores autorizados para enterar garantías y su metodología de valorización, se regirán de acuerdo a lo señalado en la Sección E de estas Normas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

147 Garantía mínima Esta garantía corresponderá al nivel mínimo de garantía que los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, en caso que corresponda, deberán mantener permanentemente en la CCLV, cuyo monto está calculado en base a las posiciones netas históricas del Agente aceptadas en la CCLV. Para los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos el cálculo de la garantía mínima se realiza sobre la base de sus posiciones netas consolidadas aceptadas para la compensación y liquidación de instrumentos de renta fija, intermediación financiera y de renta variable, asociados a operaciones simultáneas, con condición de liquidación PH. Tratándose de un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto recientemente aceptado, para comenzar a operar se le requerirán garantías mínimas calculadas sobre la base del promedio de las garantías mínimas de los demás participantes. Hasta el tercer mes de operación de un nuevo Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, el monto de garantías mínimas a enterar corresponderá al mayor valor entre el monto señalado en el párrafo anterior y las garantías mínimas calculadas sobre la base del promedio de las garantías corrientes acumuladas. El cálculo del monto de esta garantía será equivalente al menos al promedio de la garantía corriente exigida en cualquiera de los cálculos intradiarios de garantías de los últimos 90 días corridos, considerando en el promedio sólo los días con operación Garantía corriente El cálculo de la garantía corriente corresponde a aquellas destinadas a cubrir al menos las pérdidas producto del riesgo de reemplazo que se podrían materializar ante el eventual incumplimiento de las obligaciones del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, bajo condiciones normales de volatilidad de mercado. Para los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos el cálculo de la garantía corriente se realiza sobre la base de las órdenes de compensación originadas en operaciones de instrumentos de renta fija, intermediación financiera y renta variable, asociadas a operaciones simultáneas, con condición de liquidación PH. La metodología que utilice la CCLV para definir el cálculo de garantía corriente, los tipos de instrumentos autorizados para enterarlas y su forma de valorización descrita en la Sección E de estas Normas, estará sujeta en todo momento a la normativa impartida por la Superintendencia de Valores y Seguros. La metodología para calcular el valor de la garantía corriente, que se aplica en base diaria e intradiaria, tiene por objeto medir el riesgo de liquidación derivado de las órdenes de compensación de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos aplicando la metodología del Valor en Riesgo (VaR), descrito en el anexo E.1 de estas Normas, que permite medir la pérdida potencial de las órdenes de cada Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto en condiciones normales de mercado, en un intervalo de tiempo determinado, con cierto nivel de confianza considerando los movimientos de precios de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

148 mercado. El objetivo de medir el riesgo es verificar las posibles pérdidas y ganancias de acuerdo a los movimientos de mercado observados en el último año móvil. El nivel de confianza a utilizar para el cálculo es de al menos 99%, esto es, considera que los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos depositarán garantías que cubren las pérdidas por volatilidad de mercado en al menos el 99% de los días considerando, al menos, los últimos 250 días hábiles. El cálculo de la garantía corriente se realizará al menos cada 60 minutos, incluyendo las órdenes de compensación ingresadas a los sistemas de la CCLV por los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos y sus saldos y posiciones incumplidas, con la finalidad de medir y monitorear continuamente los posibles requerimientos de llamado de margen a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos de la CCLV. Asimismo, el cálculo mencionado en el párrafo anterior podrá realizarse con mayor frecuencia en períodos de mayor volatilidad y volúmenes anormales, entendiendo por mayor volatilidad aquel rango de fluctuaciones de precios de los factores de riesgo con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción, tomando como base para dicho cálculo al menos, los últimos 250 días hábiles. Igualmente, se considerarán como volúmenes anormales aquellas posiciones netas que superen la tercera mayor posición neta diaria registrada durante, al menos, los últimos 250 días hábiles. La cantidad de días hábiles a utilizar en la metodología de cálculo de las garantías corrientes en condiciones normales de mercado y para determinar los períodos de mayor volatilidad y volúmenes anormales, serán informados a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación del Directorio. La CCLV podrá excluir del cálculo de garantías corrientes eventos u operaciones específicas de montos significativos que alteren el normal cálculo de dichas garantías, como son los remates y colocaciones primarias, informando a la Superintendencia el mismo día de ocurrido el hecho. La metodología de cálculo de las garantías corrientes será evaluada en forma trimestral, en relación a la suficiencia de las garantías respecto de incumplimientos hipotéticos pasados, mediante ejercicios de pruebas retrospectivas, cuyos resultados, junto con la composición de garantías enteradas, quedarán a disposición del mercado a través del sitio web de la CCLV Garantía adicional Si conforme al análisis de la información financiera del Agente Liquidador o del Agente Liquidador Indirecto, la CCLV determina una exposición al riesgo mayor originada por su nivel de operaciones en relación a su nivel de capital, ésta estará facultada para requerir garantías adicionales. La CCLV podrá determinar garantías adicionales en función de la relación entre el nivel de capital, su nivel de operaciones, la operatividad del Agente Liquidador o del Agente CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

149 Liquidador Indirecto y otros criterios que en ese momento considere relevantes. Esta exigencia se mantendrá vigente hasta que la CCLV considere que dichas variables y criterios se han superado favorablemente Fondo de garantía De acuerdo a lo definido en el numeral 3 de esta Sección. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

150 3. FONDO DE GARANTÍA Y FONDO DE RESERVA DEL SISTEMA DE CÁMARA DE COMPENSACIÓN 3.1 Fondo de garantía El fondo de garantía tiene por objetivo cubrir las obligaciones de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, cuando las garantías enteradas individualmente resulten insuficientes en procesos extraordinarios de liquidación. Este fondo es único para el Sistema de Cámara de Compensación detallado en esta Sección. Sólo los Agentes Liquidadores están obligados a aportar efectivo o instrumentos financieros en garantía para la constitución de este fondo, incorporándose en el cálculo tanto sus saldos y posiciones netos resultantes al final de las operaciones del día y los de sus Agentes Liquidadores Indirectos, así como las garantías exigidas a cada uno de éstos, en forma proporcional a las órdenes de compensación aceptadas que ingresen a través de sus Agentes Liquidadores. El fondo de garantía deberá ser al menos igual a la suma de las dos mayores pérdidas potenciales no cubiertas por las garantías corrientes individuales requeridas, considerando condiciones de mercado extremas con una razonable probabilidad de ocurrencia, tomando como base para dicho cálculo al menos los últimos 250 días hábiles. La CCLV actualizará e informará mensualmente el monto del fondo de garantía del Sistema de Cámara de Compensación y los aportes que debe realizar cada Agente Liquidador, pudiendo generarse un requerimiento de garantías o un reporte de excedente de las mismas, que se dará a conocer a través de los sistemas de información a cada Agente Liquidador. El monto que los Agentes Liquidadores deberán aportar se informará el primer día hábil del mes y deberá ser enterado a más tardar a una hora límite del día hábil siguiente, la que será establecida por Comunicación Interna. Como una medida de gestión interna, se calculará diariamente el resultado de las pruebas de escenarios que determinan el valor requerido para el fondo, considerando que de presentarse eventos de alta volatilidad en el mercado o volúmenes de órdenes de compensación anormales, la CCLV podrá solicitar de manera inmediata las aportaciones que sean necesarias para incrementar el fondo de garantía. Se entenderá por alta volatilidad aquel rango de fluctuaciones de precios de los factores de riesgo con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción. Asimismo, se considerarán como volúmenes anormales aquellas posiciones netas con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción. Se tomará como base para dicho cálculo, al menos, los últimos 250 días hábiles, siendo éstos informados a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación del Directorio. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

151 Por su parte, frente a eventos de alta volatilidad en el mercado o volúmenes de órdenes de compensación anormales, CCLV, contando con la propuesta previa favorable del Comité de Riesgos podrá excluir del cálculo del fondo los resultados de las pruebas de stress sobre dichos eventos, en la medida que dichos resultados excedan con creces un escenario con una razonable probabilidad de ocurrencia, dejando constancia en el acta de la sesión del Comité de Riesgos respectiva. En todo caso, la aprobación de las situaciones de exclusión señaladas deberá contar además con la aprobación previa de la Superintendencia. Con todo, se entenderán que ya cuentan con la aprobación previa de la Superintendencia las situaciones de exclusión asociadas a los eventos de alta volatilidad en el mercado o volúmenes de órdenes de compensación anormales comprendidos en el párrafo anterior. Los montos a enterar serán informados a cada Agente Liquidador durante el día de realizado el cálculo y deberán enterarse a más tardar al día hábil siguiente a la hora establecida señalada anteriormente. Los tipos de instrumentos autorizados para enterar garantías en el fondo de garantía y su forma de valorización se regirán de acuerdo a lo señalado en la Sección E de estas Normas. La CCLV podrá modificar los periodos de crisis considerados en el cálculo del fondo, considerando eventos en los que las condiciones del mercado sean de alta volatilidad o se comporten de manera fuera de lo normal, lo cual será informado a través de Comunicación Interna. La metodología de cálculo del fondo de garantía a enterar se sujetará a la normativa impartida por la Superintendencia de Valores y Seguros para estos efectos, detallada en el Anexo E.2 de estas Normas. Para obtener el monto del aporte de cada Agente Liquidador se realizan los siguientes procesos: iii) Considerando un horizonte de al menos los últimos 250 días hábiles, se calcula para cada Agente Liquidador y sus Agentes Liquidadores Indirectos el valor de la peor pérdida posible de sus saldos y posiciones netos resultantes al término de las operaciones del día en el Sistema de Cámara de Compensación. Dicho cálculo se realiza de manera independiente para los saldos y posiciones netos de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación PM y para los saldos y posiciones netas de instrumentos de renta fija, intermediación financiera y de renta variables, asociados a operaciones simultáneas, con condición de liquidación PH, utilizando los escenarios de crisis establecidos a través de Comunicación Interna. iv) Para cada Agente Liquidador, a la peor pérdida calculada en el punto i) se le resta el valor de las garantías exigidas, considerando aquellas exigidas tanto al Agente Liquidador como a sus Agentes Liquidadores Indirectos, de acuerdo a lo definido en los numerales y de esta Sección. iii) Luego, el valor total del fondo de garantía a enterar será equivalente al menos a la suma de los dos mayores montos calculados en ii). iv) El aporte de cada Agente Liquidador al fondo de garantía será el valor proporcional entre su resultado obtenido en ii) y la sumatoria de los valores obtenidos en ii) para todos los Agentes Liquidadores. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

152 Tratándose de un Agente Liquidador recientemente aceptado, para comenzar a operar se le requerirá un aporte al fondo de garantía calculado sobre la base del promedio de los aportes de los demás participantes. Hasta el tercer mes de operación del nuevo Agente Liquidador, el monto a enterar de aporte al fondo corresponderá al mayor valor entre el monto señalado en el párrafo anterior y el cálculo de su aporte realizado sobre la base del promedio acumulado a la fecha del monto calculado en i). Cuando la CCLV reporte un excedente en el fondo de garantía, informará a los Agentes Liquidadores, quienes podrán retirar su aporte a partir de ese momento, siempre y cuando no se observe faltante en sus garantías exigidas. En cuanto a la utilización del fondo de garantía en procesos extraordinarios de liquidación, de acuerdo a lo señalado en estas Normas, la CCLV procederá a emplear el fondo de garantía de acuerdo a la siguiente metodología: I. Se utilizarán en primer lugar las garantías aportadas al fondo de garantía por el Agente Liquidador incumplidor. II. Del saldo restante, la contribución que haga cada Agente Liquidador a la utilización del fondo se calculará proporcionalmente de acuerdo al monto exigido al fondo. En caso que el incumplidor sea un Agente Liquidador Indirecto, se utilizará en primer lugar el aporte del o los Agentes Liquidadores a través de los cuales haya ingresado sus órdenes de compensación, en forma proporcional a las órdenes ingresadas a través de cada uno de ellos, y se procederá de acuerdo a lo señalado en I y II anteriores. El fondo de garantía se utilizará una sola vez por evento. En caso de que exista más de un evento a la vez, la utilización del fondo será proporcional al monto de los incumplimientos de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior. La CCLV informará inmediatamente a cada Agente Liquidador, a través de sus sistemas de información, el monto que le fue reducido de su aporte, producto del cálculo antes mencionado Una vez informados de la reducción de su aporte, los Agentes Liquidadores estarán obligados a restituir al fondo de garantía los recursos que les fueron reducidos a más tardar al día hábil siguiente a la hora establecida señalada anteriormente. Lo anterior, sin perjuicio de las acciones judiciales y/o extrajudiciales en contra del Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto incumplidor que podrá iniciar la CCLV. En cuanto a la realización de las garantías a liquidar que constituyen el fondo, en primer lugar se utilizará el efectivo y luego se liquidarán las garantías, desde los instrumentos más líquidos a los menos líquidos, en los sistemas bursátiles cuando corresponda, ya sea a través de la venta de estos instrumentos o de operaciones de venta con compromiso de retrocompra. Se entenderá por instrumentos líquidos los instrumentos emitidos por el Banco Central y la Tesorería General de la República. Los recursos obtenidos serán CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

153 utilizados para pagar el monto correspondiente a la liquidación extraordinaria, multas y tarifas, de acuerdo a lo señalado en el numeral 1 de esta Sección. La CCLV no realizará ningún tipo de gestión de inversión de las garantías enteradas por los Agentes Liquidadores para el fondo de garantía, manteniéndolas en las cuentas que para tal efecto dispone en el DCV o en las empresas bancarias en las cuales mantiene cuentas corrientes para el efectivo. Si en los horarios definidos por la CCLV para el entero de aporte a cada fondo de garantía, el Agente Liquidador no cumple con dicha obligación, inmediatamente la CCLV solicitará a las bolsas de valores la suspensión en los sistemas de negociación, cuando éstos tengan la calidad de corredor u operador directo, y suspenderá operativamente al Agente Liquidador no permitiendo el ingreso de órdenes de compensación, informando al Comité Disciplinario el día que ocurra el hecho. La suspensión operativa se mantendrá hasta que el Agente Liquidador regularice los motivos que causaron dicha suspensión. Dicho proceso se realizará a través de comunicación directa el día del incumplimiento al Gerente General, o quien haga sus veces, de la bolsa respectiva a través de la cual opere el Agente Liquidador, en la cual se detallará el motivo de la solicitud y se enviará copia de dicha solicitud ese mismo día al Gerente General del incumplidor. El Agente Liquidador que sea suspendido, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, si hubiere, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Asimismo, el Agente Liquidador que sea suspendido continuará obligado a cumplir las demás obligaciones establecidas en estas Normas. 3.2 Fondo de reserva La CCLV tiene la obligación de constituir fondos de reserva por cada sistema que administre para responder a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos del cumplimiento de las obligaciones de la CCLV ante aquellos. La CCLV constituirá el fondo de reserva correspondiente al Sistema de Cámara de Compensación con fondos propios. Además, en el evento que se establezcan multas a los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos por infracciones cometidas relacionadas al Sistema de Cámara de Compensación, que deban ser enteradas en la CCLV, estás serán aportadas por la sociedad al fondo de reserva de este sistema. La metodología de cálculo del monto mínimo de este fondo de reserva se regirá por la normativa impartida por la Superintendencia de Valores y Seguros para estos efectos, y corresponderá al 1 por mil del promedio de los 2 mayores saldos deudores netos diarios registrados por los Agentes Liquidadores en el Sistema de Cámara de Compensación, por concepto de órdenes de compensación aceptadas, en el período de dos años móviles contados desde la fecha de cálculo hacia atrás. En los dos primeros años de operación de la CCLV, el cálculo se realizará desde la fecha de inicio de operaciones del fondo de reserva y hasta la fecha de cálculo. No obstante, durante este período el monto del fondo de reserva no podrá ser menor al establecido a continuación. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

154 La CCLV actualizará el último día hábil de cada mes el monto mínimo del fondo de reserva, el cual deberá ser enterado a más tardar el tercer día hábil del mes siguiente durante el horario de operación. Los tipos de instrumentos autorizados para enterar garantías en el fondo de reserva y su forma de valorización se regirán de acuerdo a lo señalado en la Sección E de estas Normas. La CCLV ha establecido que el monto inicial de este fondo de reserva será de unidades de fomento, el que estará constituido en los bienes autorizados señalados para tal efecto de acuerdo a la Sección E. La CCLV determinará la forma de utilización de los valores que constituyen el fondo en caso de aplicarse, privilegiando el uso de los instrumentos más líquidos a los menos líquidos, ya sea a través de la venta de estos instrumentos en los sistemas bursátiles, según corresponda, o de operaciones de venta con compromiso de retrocompra. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

155 SECCIÓN E: GARANTÍAS Y FONDOS DE RESERVA 1. Bienes susceptibles para constituir garantías y fondo de reserva El Directorio establecerá los activos con los cuales se podrá enterar las garantías solicitadas, los fondos de garantía y de reserva, y los límites de diversificación de éstos, ciñéndose a la normativa que para tales efectos imparta la Superintendencia de Valores y Seguros y lo establecido en estas Normas. Los valores aceptados para constituir las garantías exigidas, calculadas considerando las garantías mínimas, las garantías corrientes y las garantías adicionales según corresponda, los fondos de garantía y los fondos de reserva deberán mantenerse en todo momento depositados en la cuenta de valores en garantía que mantiene la CCLV en el Depósito Central de Valores, asignadas para recibir estos depósitos, con el objeto de caucionar las obligaciones que resulten de los procesos de compensación y liquidación. En el caso del dinero en efectivo enterado como garantía, éste deberá ser depositado en una de las cuentas corrientes que la CCLV mantendrá en dos o más entidades bancarias constituidas en Chile, las que deberán cumplir con tener al menos una clasificación de riesgo para sus depósitos a plazo menores a 1 año en Nivel 1 o superior, por al menos 2 clasificadoras de riesgo, de las inscritas en el registro de firmas evaluadoras a cargo de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Si alguna de las entidades bancarias deja de cumplir con este requisito, la CCLV realizará las gestiones necesarias para obtener dentro del día hábil siguiente de conocido este hecho la habilitación de una cuenta corriente en una nueva entidad bancaria. La individualización de estas entidades bancarias será informada por Comunicación Interna. Los tipos de bienes con los cuales se podrá constituir garantías exigidas, aportes a los fondos de garantía y fondos de reserva, son: i) Dinero en efectivo en moneda nacional, dólares de los Estados Unidos de América y Euros. ii) Instrumentos de renta fija e intermediación financiera emitidos por la Tesorería General de la República, el Banco Central de Chile iii) Instrumentos de renta fija e intermediación financiera emitidos por gobiernos o bancos centrales extranjeros de países con riesgo de crédito soberano con grado de inversión, en tanto pueda garantizarse el cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 27 de la Ley iv) Instrumentos de renta fija inscritos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros o del Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, que cuenten con al menos dos clasificaciones de riesgo igual o superior a AA+. v) Depósitos a plazo originados por bancos constituidos en Chile, cuyos instrumentos de deuda de corto plazo cuenten con al menos dos clasificaciones de riesgo igual o superior a N-1, a excepción de aquellos de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

156 vi) emisión propia de un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto o aquellos emitidos por un banco perteneciente al grupo empresarial del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que constituye la correspondiente garantía. Acciones con presencia bursátil, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N 103 de la Superintendencia de Valores y Seguros, o aquella que la modifique o reemplace. La CCLV informará a través de Comunicación Interna al menos 10 días previo a su vigencia, las monedas extranjeras, señaladas en i), y los bonos extranjeros, mencionados en iii), que serán aceptados en garantía. 2. Diversificación de los bienes susceptibles para constituir garantías y fondo de reserva Los valores con los que se enteren las garantías exigidas para la compensación y liquidación de instrumentos de renta variable con condición de liquidación contado normal, para la compensación y liquidación de instrumentos derivados con liquidación el día hábil bursátil siguiente de calculados sus saldos financieros, para la compensación y liquidación de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación PM y para la compensación y liquidación de instrumentos de renta fija, intermediación financiera y de renta variable, asociados a operaciones simultáneas, con condición de liquidación PH, definidas en la Sección C y D, y los fondos de garantía y los fondos de reserva, deberán cumplir los siguientes requisitos de diversificación: Las garantías enteradas en dinero efectivo e instrumentos de aquellos de los numerales ii) y iii) anteriores no podrán ser inferiores al 30% del monto total de las garantías constituidas por cada Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto. Las garantías enteradas en los instrumentos contemplados en los numerales iv) y vi) anteriores no podrán superar el 20% del monto total de las garantías constituidas por cada Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto. Las garantías enteradas en instrumentos de los numerales iv) y vi) anteriores de un mismo emisor no podrán ser mayores al 4% del total de garantías enteradas por cada Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto. Las garantías enteradas en instrumentos del numeral v) anterior de un mismo emisor o emisores que pertenezcan a un mismo grupo empresarial no podrá ser mayores al 20% del total de garantías enteradas por cada Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto. A excepción de las garantías enteradas en dinero efectivo e instrumentos de aquellos de los numerales ii) y iii) anteriores, en el evento que los valores entregados en garantía por un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no cumplan con los porcentajes de diversificación señalados, estos no serán registrados como garantías por la CCLV, por lo cual no se contabilizarán en el monto de garantías enteradas del Agente para efectos de cumplir con el requisito de garantía exigida. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

157 3. Valorización de garantías y fondo de reserva Los instrumentos entregados en garantía, así como los que conforman el fondo de reserva, se valorizarán diariamente. El criterio de valorización es de acuerdo a la metodología de Valor en Riesgo descrita en los anexos D.1 y E.1 de estas Normas. Adicionalmente, las garantías se valorizarán con una frecuencia de al menos 60 minutos, en caso que se presenten condiciones de mayor volatilidad y volúmenes anormales, entendiendo por mayor volatilidad aquel rango de fluctuaciones de precios de los factores de riesgo con una probabilidad de ocurrencia menor al 1% durante un día de transacción, tomando como base para dicho cálculo, al menos, los últimos 250 días hábiles. Por su parte, por volúmenes anormales se entenderán aquellas posiciones netas que superen el 99% de las posiciones realizadas durante al menos los últimos 250 días hábiles. Los días hábiles a utilizar serán informados a través de Comunicación Interna con a lo menos 10 días hábiles de anticipación de su entrada en vigencia, previa aprobación del Directorio. Esta metodología realiza la valorización diaria de instrumentos utilizando sus precios de mercado y la simulación del valor de dichos instrumentos para el último año, considerando los valores de las variables de mercado que afectan su valor, denominadas factores de riesgo. De esta forma, para la valorización de instrumentos se extrae la tercera peor observación de la distribución de los valores simulados de éstos, la que garantiza que el 99% de las observaciones se encuentran cubiertas por este precio. Aquella observación da como resultado el valor actualizado del instrumento. De esta forma, el descuento del valor del instrumento sobre el valor de mercado corresponderá a la relación: Descuento del Instrumento (%) = Valor actualizad o instrumento 1 * 100 Valor de mercado instrumento 4. Ingreso y retiro de garantías El ingreso de garantías para los distintos propósitos señalados en estas Normas debe realizarse a través de los sistemas de la CCLV durante el día de operación. Este ingreso implica la transferencia de valores a la cuenta de valores en garantía específica de la CCLV en el DCV por parte del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. Para ingresar aportes de efectivo como garantías, los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos deberán registrar dicho depósito en el sistema de la CCLV. Una vez realizado el depósito en la o las cuentas corrientes bancarias informadas por la CCLV, los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos deberán entregar a la CCLV, por correo electrónico u otro medio, una copia o comprobante de dicho depósito. Una vez recibida esta información, la CCLV verificará la disponibilidad del efectivo en su cuenta corriente, y luego aceptará el registro de la garantía en los sistemas de la CCLV. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

158 Toda garantía registrada por los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos en la cuenta corriente de la CCLV o en la cuenta de valores en garantía de la CCLV en el DCV, tendrán carácter de irrevocable, aplicándose lo señalado en el Título IV de la Ley N Para la sustitución de valores ingresados en garantía, los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos podrán depositar otros valores o efectivo en las cuentas de garantías correspondientes, con el propósito de generar un excedente mayor o igual al equivalente al monto a sustituir y una vez generado dicho excedente podrá proceder al retiro de los valores en los términos de la presente Sección. En el evento que los valores depositados no sean sustituidos antes de su fecha de vencimiento, la CCLV recibirá el producto del correspondiente ejercicio de derechos, permitiendo el retiro de éstos a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, de acuerdo a lo señalado en esta Sección, en la medida que no genere un déficit de garantías ni existan saldos y posiciones incumplidas. Los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos deberán reembolsar a la CCLV los gastos en que incurra derivado del ejercicio de derechos. La CCLV mantendrá las garantías enteradas en cuentas separadas para la compensación y liquidación de instrumentos de renta variable con condición de liquidación contado normal, de instrumentos derivados con liquidación el día hábil bursátil siguiente de calculados sus saldos financieros, de instrumentos de renta fija e intermediación financiera con condición de liquidación PM y de instrumentos de renta fija, intermediación financiera y de renta variable, asociada a operaciones simultáneas, con condición de liquidación PH. Asimismo, llevará en cuentas separadas las garantías correspondientes a los fondos de garantía. Los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos podrán solicitar a través del sistema de información de la CCLV, el retiro de efectivo e instrumentos enterados como garantías. Una vez recibida la solicitud, la CCLV aceptará dicho retiro en la medida que: i. El monto que el Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto solicite retirar, sea menor o igual al monto de garantías en exceso que la CCLV determine en ese momento; ii. No se esté realizando el proceso de verificación de garantías. La información del exceso de garantías estará disponible en los sistemas de información de la CCLV. En el momento que la CCLV acepte el retiro de garantías, los movimientos de instrumentos serán cargados en los archivos de transferencias al DCV y depositados en las respectivas cuentas del Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto, según corresponda, en tanto que los movimientos de efectivos se depositarán en las cuentas corrientes establecidas por los respectivos Agentes para estos propósitos durante el horario de operación de la CCLV. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

159 5. Administración de garantías por eventos de capital La CCLV será responsable de la administración de los eventos de capital de instrumentos financieros enterados en garantía por los Agentes Liquidadores o Agentes Liquidadores Indirectos, según corresponda, manteniendo éstos el derecho a los beneficios que otorgue el instrumento respectivo. Respecto a los derechos políticos de dichos instrumentos, la CCLV ejercerá los derechos políticos sólo cuando el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto específicamente se lo solicite, debiendo quedar establecido en el Contrato de Adhesión con la CCLV la forma en que se ejercerán dichos derechos. Los procedimientos administrativos para la transferencia de beneficios desde las cuentas de garantías de la CCLV al Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto, serán responsabilidad de la CCLV y lo realizará una vez que verifique que el monto del beneficio es menor o igual al monto de garantías en exceso que la CCLV determine en ese momento y que no se esté realizando el proceso de verificación de garantías. Al respecto se han establecido los siguientes procedimientos: a) Pago de eventos de capital para instrumentos de renta fija e intermediación financiera: Cinco días hábiles antes de la fecha de pago de un evento de capital de instrumentos de renta fija e intermediación financiera, la CCLV verificará la existencia de instrumentos enterados en garantía afectos a evento, su cantidad, la fecha de pago y a que Agentes pertenecen dichos instrumentos. En el día de pago del evento, la CCLV recibirá del DCV una nómina con el detalle de los pagos que efectuarán los emisores de los instrumentos afectos, quienes transferirán ese mismo día los montos de efectivo respectivos a la cuenta corriente bancaria de la CCLV. Una vez verificadas las transferencias de efectivo señaladas, la CCLV realizará por medio de transferencias electrónicas desde su cuenta corriente bancaria la entrega de efectivo correspondiente por el pago del evento de capital a la cuenta corriente bancaria de cada Agente beneficiario. Después de verificado en la entidad bancaria de la CCLV la ejecución del proceso de pago, se informará a los apoderados de los Agentes beneficiarios la liquidación de los montos involucrados. Posteriormente, los Agentes deberán retirar de las oficinas de la CCLV los comprobantes de pago del evento de capital, dejando una copia timbrada y firmada en las oficinas de la CCLV. b) Pago de eventos de capital para instrumentos de renta variable: i) Pago de dividendos y devoluciones o repartos de capital: Para estos eventos el procedimiento de transferencia de beneficios es el mismo descrito en el literal a) anterior para los instrumentos de renta fija e intermediación financiera. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

160 ii) iii) iv) Emisión liberada de acciones: en la fecha en la cual se realice el retiro de garantías la CCLV entregará, conjuntamente con las acciones originalmente depositadas, la cantidad de acciones liberadas a que ha tenido derecho el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que depositó dichas acciones. Dividendos optativos: el Agente beneficiario depositante comunicará a la CCLV, al menos dos días hábiles antes del término de la vigencia de dicho beneficio, su decisión respecto a la recepción del pago de dividendos, debiendo la CCLV gestionar dicho requerimiento ante el emisor. Si el Agente opta por recibir el pago de dividendos, el importe correspondiente se entregará de acuerdo a lo establecido para dicho beneficio según el mismo procedimiento administrativo descrito en el literal a) anterior para eventos de capital de renta fija e intermediación financiera. En caso contrario, los valores correspondientes se mantendrán enterados en garantía en la CCLV y serán restituidos cuando el Agente tenga facultad para retirarlos. Canje de acciones: En la fecha de canje de acciones, la CCLV ajustará en sus cuentas la información provista por el emisor respecto al número de acciones nuevas que corresponde al número de acciones antiguas, originalmente enteradas en garantía. v) Fusión o división de una sociedad: En la fecha de fusión o división, la CCLV ajustará en sus cuentas la información provista por el emisor de acuerdo a la nueva estructura accionaria de la sociedad y en forma proporcional al número de acciones originalmente enteradas en garantías. vi) vii) Rescate opcional de acciones de propia emisión: el Agente depositante comunicará su decisión a la CCLV respecto al rescate, al menos dos días hábiles antes del término de la vigencia de dicho beneficio. De optar por el rescate, la CCLV realizará las gestiones respectivas ante el emisor y hará entrega del importe correspondiente al Agente depositante en la fecha de retiro del instrumento, descontando del número de acciones depositadas las acciones rescatadas. La información de las acciones rescatadas custodiadas por la CCLV será entregada al emisor, o a quién gestione el rescate, por la propia CCLV y será esta misma quien mantendrá el importe correspondiente a la cantidad de acciones optadas a rescate en su sistema de garantías mientras no sea retirado. Asimismo, modificará el número de acciones enteradas en el sistema de información de acuerdo a la nueva estructura accionaria. Opciones preferentes de suscripción: Diariamente la CCLV ejecutará procedimientos administrativos para identificar las emisiones de opción preferente a efectuarse en el corto plazo. Al día siguiente de la fecha límite para tener derecho a la opción de suscripción, la CCLV realizará un proceso de identificación de Agentes con derecho de opción. Entre este día y el día de inicio del período de opción preferente de suscripción, se verificará el saldo de acciones enteradas en garantía a modo de evitar cualquier diferencia que se produzca informando al Agente beneficiario en caso de ser necesario. El día de inicio de transacciones en Bolsa de dichas opciones, la CCLV ingresará las opciones en una cuenta de administración de variación de capital especialmente habilitada para estos efectos. En caso de solicitud de retiro de las opciones, la CCLV transferirá sin costo al Agente Liquidador/Agente CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

161 Liquidador Indirecto los derechos preferentes de suscripción a más tardar al día hábil siguiente de comunicado el retiro. 6. Información sobre garantías constituidas por los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos La CCLV comunicará a través de sus sistemas de información los requerimientos de garantías que deben constituir los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, por concepto de garantía exigida y aporte al fondo de garantía, según corresponda. Además, estará disponible en los sistemas de información de la CCLV, la información detallada de las garantías enteradas por cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto para cada sistema de compensación y liquidación administrado por la CCLV. Asimismo, cuando un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto entere en forma separada garantías a objeto de caucionar las obligaciones de alguno de sus comitentes, se informará al respectivo Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto el detalle de éstas, manteniéndose registro de las mismas en dichos términos. La CCLV llevará la contabilidad de las garantías enteradas en las cuentas de valores en garantía por separado, para cada Agente Liquidador, sus comitentes, y cada Agente Liquidador Indirecto, y sus comitentes respectivos, y comunicará a través de sus sistemas de información del estado de cuenta, los movimientos, depósitos y retiros que cada uno de ellos realice en las cuentas respectivas. 7. Venta de valores en garantía La CCLV podrá vender los valores retenidos a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, en relación con operaciones por cuenta propia o de sus comitentes con saldos o posiciones incumplidos, según corresponda, con el propósito de obtener el efectivo requerido para liquidar sus saldos y/o posiciones incumplidas o para financiar las opciones para resolver el incumplimiento de valores, de acuerdo a lo señalado en las Secciones C y D de estas Normas. Estos valores podrán corresponder a posiciones compradoras retenidas o valores retenidos enterados en garantía por el Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto, según corresponda. Para ejecutar la venta, la CCLV dará una instrucción a uno o más corredores para que sea ejecutada a la brevedad a través del mercado bursátil, hasta por el monto que sea necesario para cubrir el saldo de efectivo faltante, las obligaciones con la CCLV y las multas por concepto de incumplimiento. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

162 SECCIÓN F: SISTEMA DE PRÉSTAMO DE VALORES 1. Introducción La presente sección establece las características y requerimientos mínimas que deberán cumplir los préstamos de valores utilizados en los sistemas de compensación y liquidación de la CCLV para efectos de resolver la provisión no oportuna de valores por parte de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, según lo establecido en las presentes Normas de Funcionamiento. El préstamo de valores es un contrato en virtud del cual una persona, llamada prestamista, transfiere valores a otra, llamada prestatario, quien asume la obligación de restituir al primero, al vencimiento del plazo pactado, valores del mismo emisor, género, cantidad, clase y serie y de pagar una suma de dinero, denominada premio. 2. Requisitos mínimos del sistema de registro y administración de préstamos de valores El sistema de préstamo utilizado por la CCLV podrá ser desarrollado y administrado por la misma, o bien, contratado por ésta última a un tercero. En ambas situaciones, el sistema de préstamo de valores se sujetará a lo dispuesto por el Título VI de la Ley N , debiendo asimismo garantizar en todo momento el acceso a dicho sistema a sus Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos. Sin perjuicio de lo anterior, el sistema de préstamo a utilizar deberá cumplir al menos los siguientes requisitos: 2.1. Los valores que podrán ser objeto de préstamos deberán encontrarse libres de todo tipo de gravamen, carga, embargo o prohibición El plazo máximo para la restitución de los valores prestados no podrá ser superior a tres días hábiles ni al día hábil anterior a la fecha de vencimiento de los valores respectivos Las garantías para asegurar el cumplimiento de la obligación de restitución de los valores prestados; así como las demás obligaciones que resulten de estas operaciones, se podrán enterar con los títulos retenidos o el efectivo no transferido al mismo Agente incumplidor más otros bienes elegibles, según lo establecido en la Sección E de la presente Norma. La valorización de estas garantías deberá ajustarse a lo establecido en la Sección E de la presente Norma. El monto mínimo a requerir por garantías deberá ser superior al cálculo de la garantía corriente establecido en las secciones C y D de esta Norma El monto mínimo de la garantía en ningún momento podrá ser inferior a la suma del precio de los valores dados en préstamo y del premio pactado Deberá contener la forma y plazo en que el prestatario reembolsará al prestamista, el monto de los intereses, dividendos o cualquier otro derecho económico que se devengue en dicho lapso. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

163 2.6. Deberá contar con mecanismos o procedimientos de entrega de valores contra entero de garantías Deberá establecer la parte que ejercerá los derechos políticos que puedan emanar de los valores objeto de préstamo Contar con sistemas de información para que prestamistas y prestatarios puedan monitorear en línea las posiciones de instrumentos prestados y la garantías exigidas y enteradas Contar con un sistema de registro, donde se identifiquen los préstamos según los términos y condiciones de mercado que se acuerden entre el prestamista y el prestatario, esto es instrumento, cantidad, plazo, premio, prestamista y prestatario Las operaciones de préstamo deberán estar legalmente respaldadas mediante un contrato marco elaborado de acuerdo a las mejores prácticas y estándares internacionales. Para estos efectos, quién administre el sistema de préstamo de valores deberá suscribir un contrato con el prestamista y otro con el prestatario El sistema de préstamo de valores, deberá establecer la forma en que se procederá en el caso de incumplimiento en la devolución oportuna de los valores objeto del préstamo Contar con una funcionalidad mediante la cual se puedan convenir préstamos de valores o calzar automáticamente los requerimientos de préstamo de valores con aquellas ofertas de préstamos de valores. 3. Libro de ofertas de préstamo de valores La CCLV establecerá un libro de anotaciones de ofertas de préstamos de valores donde corredores, agentes de valores, bancos e inversionistas institucionales podrán anotar diariamente los valores disponibles de ser prestados, identificando las características de las ofertas de préstamo, prestamista, tipo de valor, emisor, cantidad, plazo y premio. Este libro de ofertas será de uso exclusivo de la CCLV y tendrá como objeto ingresar ofertas de préstamos que tengan como único fin liquidar posiciones que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no haya cubierto oportunamente en los sistema de compensación y liquidación de la CCLV. La CCLV podrá definir un premio máximo a pagar, el que será informado por Comunicación Interna al menos diez días antes de su entrada en vigencia. Al respecto, el premio requerido no podrá superar en 150% al promedio de premios requeridos en la misma clase de instrumentos durante el mes anterior. Existirán dos clases de libro de ofertas según el tipo de ofertas: 3.1 Libro de ofertas de préstamo automático En este libro de ofertas se ingresarán las ofertas de valores que los corredores, agentes de valores, bancos e inversionistas institucionales, realicen y para cuya contratación estas entidades no requieran una confirmación previa. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

164 3.2 Libro de ofertas de préstamo condicionado En este libro de ofertas se ingresarán las ofertas de préstamos de valores que los corredores, agentes de valores, bancos e inversionistas institucionales, realicen y para cuya contratación estas entidades requieran una confirmación previa. 4. Requerimientos de préstamos En el evento que algún Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no entere de manera oportuna sus posiciones netas vendedoras, según lo establecido en las secciones C y D, la CCLV en forma automática gestionará un préstamo de valores por las posiciones faltantes. Para lo anterior, primeramente hará uso del libro de ofertas de préstamo establecido en el punto 3 anterior. En caso de no obtener los préstamos de valores utilizando dicho libro, la CCLV realizará un requerimiento de préstamo de valores a través de los sistemas de negociación e información de la Bolsa de Comercio de Santiago por la cantidad faltante. 5. Concertación del préstamo de valores Los préstamos de acciones, cuotas de fondos de inversión, instrumentos de renta fija e intermediación financiera concertados serán registrados por la CCLV en el sistema de préstamos de valores de la Bolsa de Comercio de Santiago, a nombre del Agente incumplidor, y de los prestamistas, de acuerdo a lo establecido en los Manuales de Operación en Acciones y Renta Fija e Intermediación Financiera, respectivamente, para efectos que se pueda materializar dichos préstamos. 6. Contrato marco de la operación de préstamo Las operaciones de préstamo deberán estar legalmente respaldadas mediante un contrato marco. Para estos efectos, quién administre el sistema de préstamo de valores deberá suscribir un contrato con el prestamista y otro con el prestatario, debiendo dicho contrato estar incorporado en su reglamentación y estar aprobado por la Superintendencia de Valores y Seguros. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

165 SECCIÓN G: SANCIONES Y MULTAS 1. Disposiciones generales La CCLV, a través de su Directorio y del Gerente General podrá imponer a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, medidas disciplinarias consistentes en sanciones o multas, conforme a lo establecido en estas Normas. Dichas medidas consistirán en lo siguiente: a) Sanciones para infracciones tipo A; b) Sanciones y/o multas para infracciones tipo B; c) Multas y/o suspensiones para infracciones tipo C, y d) Multas y/o cancelaciones de la autorización como Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, para las infracciones tipo D. Las medidas disciplinarias para las infracciones tipo A y B serán impuestas por el Gerente General. Las medidas disciplinarias para las infracciones tipo C y D serán impuestas por el Directorio, a proposición del Comité Disciplinario, conforme al procedimiento establecido en esta Sección no siendo excluyentes entre sí. Se considerarán infracciones tipo A cuando: i) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto se encuentre atrasado en los pagos por servicios a la CCLV, por conceptos correspondientes a dos meses calendario. ii) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no entregue en plazo y forma la información que esté obligado a entregar, le solicite la CCLV o los Comités, de acuerdo a lo establecido en estas Normas. iii) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto provea los valores y/o efectivo durante el proceso de complemento de saldos y posiciones no cubiertos, de acuerdo a lo establecido en las Secciones C y D de estas Normas. iv) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumpla los requerimientos de garantías, en los horarios establecidos en estas Normas. Se considerarán infracciones tipo B cuando: i) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no provea los valores y/o efectivo durante el proceso de complemento, de acuerdo a lo establecido en las Secciones C y D de estas Normas. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

166 ii) Posterior al inicio del último proceso de aceptación de acuerdo a lo establecido en la sección C numeral 1.4 y sección D numerales 1.4 y 2.4, se rescilie o modifique órdenes de compensación aceptadas a nombre del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto en los sistemas de compensación y liquidación administrados por la CCLV. Lo anterior, con excepción de la modificación de órdenes originadas en operaciones de aporte y rescate de cuotas de fondos producto del ajuste de efectivo por composición de cartera. iii) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumpla los requerimientos de garantías en los horarios establecidos para la compensación y liquidación de instrumentos derivados y cause con ello cierre forzoso de contratos abiertos o transferencia de contratos abiertos, por parte de la CCLV. iv) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto modifique la asignación de una orden de compensación de instrumentos derivados previamente asignada a cuenta propia. v) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que se encuentre sometido a una investigación por el Comité Disciplinario falte a su obligación de cooperar y aportar la información y elementos que dicho Comité le requiera oportunamente. vi) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto cometa infracciones tipo A, distintas a la del literal i), en forma reiterada. Para lo anterior se entenderá por reiteración la ocurrencia de dicho evento dos o más veces en un mes calendario. Se considerarán infracciones tipo C cuando: i) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto incumpla con la provisión oportuna de efectivo para la compensación y liquidación de instrumentos derivados, y de valores y/o efectivo para la compensación y liquidación de otros instrumentos financieros, según corresponda, en los horarios establecidos en estas Normas para la liquidación de las órdenes aceptadas en la CCLV y genere a su vez un saldo y/o posición incumplida, que reúna alguna de las siguientes características: a) Afecte a tres o más Agentes y represente un 10% o más del valor de las posiciones netas totales o saldos netos totales a liquidar en el respectivo proceso de compensación y liquidación. b) Involucre al menos 10 instrumentos (nemotécnicos) distintos a liquidar por el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto en el respectivo proceso de compensación y liquidación. c) Represente un 20% o más del valor de las posiciones netas totales o saldos netos totales a liquidar en el respectivo proceso de compensación y liquidación. ii) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto se atrase en el cumplimiento de los requerimientos de garantías exigidas, de acuerdo a los horarios establecidos en estas Normas, por un monto superior a UF iii) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que habiendo recibido un requerimiento de garantía para el fondo de garantía, no realice su aporte en el plazo establecido por la CCLV. iv) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto es suspendido por las Superintendencia de Valores y Seguros, Bancos e Instituciones Financieras o de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

167 Pensiones, según corresponda, o por alguna de las bolsas de valores o de productos de que es miembro, si corresponde. v) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto cometa infracciones tipo B en forma reiterada. Para lo anterior se entenderá por reiteración la ocurrencia de dicho evento dos veces en un mes calendario. vi) Un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no constituya durante el día de operación las garantías exigidas. vii) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no cumpla la provisión de sus obligaciones por los saldos y/o posiciones incumplidas en procesos extraordinarios de liquidación. viii) El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto genere por parte de la CCLV el cierre forzoso de los contratos abiertos por cuenta propia y sus comitentes, o genere la instrucción de transferencia de parte de la CCLV de los contratos abiertos de sus comitentes a otros Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, al no cumplir con la provisión de saldos en procesos extraordinarios de liquidación para la compensación y liquidación de instrumentos derivados. ix) El Agente Liquidador no cumpla con los requisitos de liquidez en relación a la condición de exclusividad de las líneas de crédito de destino exclusivo. x) Cualquier otra causal, que a criterio del Comité Disciplinario sea considerado como un incumplimiento a estas Normas o que pueda afectar el normal funcionamiento de los sistemas de compensación y liquidación operados por la CCLV. Se considerarán infracciones tipo D cuando: i. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto dejare de cumplir los requisitos para actuar como tal, en conformidad a lo establecido en la Sección B de estas Normas. ii. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto cayere en insolvencia, celebrare convenios judiciales o extrajudiciales con sus acreedores, o fuere declarado en quiebra. iii. Cualquier otra causal, que a criterio del Comité Disciplinario sea considerado como un incumplimiento a estas Normas o que pueda afectar el normal funcionamiento de los sistemas de compensación y liquidación operados por la CCLV. 2. Aplicación de medidas disciplinarias 2.1 Infracciones tipo A La sanción correspondiente a infracciones tipo A, consistirá en una notificación por escrito dirigida al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, en la cual se le hará saber la falta en que ha incurrido, así como el apercibimiento de una medida disciplinaria mayor en caso de reincidencia en términos de lo dispuesto en estas Normas. El Gerente General de la CCLV aplicará la sanción correspondiente a las infracciones tipo A, mediante una notificación dirigida al Gerente General, o quien haga sus veces, del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que haya incurrido en una falta, a más tardar el día hábil siguiente de cometida la infracción. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

168 En las notificaciones que el Gerente General de la CCLV envíe informando la aplicación de una medida disciplinaria, se incluirá al menos la siguiente información: a) Un resumen de los hechos u omisiones por los que se cometió la falta por la que se impone la medida disciplinaria; b) Los numerales de las Normas de Funcionamiento en los que consta la obligación que fue incumplida por el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto; c) Los numerales de las Normas de Funcionamiento en los que se fundamente la medida disciplinaria que se comunica; d) El plazo de cumplimiento de la obligación. 2.2 Infracciones tipo B Para las infracciones tipo B, las medidas disciplinarias podrán corresponder a: i) Sanciones, que consistirán en una notificación por escrito dirigida al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto en la cual se le hará saber la falta en que ha incurrido. ii) Multas que se destinarán a los respectivos Fondos de Reserva. Al respecto las infracciones incluidas en los literales i) y ii) de las infracciones tipo B tendrán aparejada una multa a todo evento. La tabla de multas para las infracciones tipo B conforme al número de días en mora, el tipo de obligación incumplida y otras variables que se consideren relevantes, es la siguiente: CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

169 Tipo de Infracción El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto no provea los valores y/o efectivo durante el proceso de complemento, de acuerdo a lo establecido en las Secciones C y D de estas Normas. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto rescilie o modifique órdenes de compensación aceptadas en los sistemas de compensación y liquidación administrados por la CCLV, posterior al inicio del último proceso de aceptación de acuerdo a lo establecido en la sección C, numeral 1.4, y Sección D, numerales 1.4 y 2.4, con excepción de la modificación de órdenes originadas en operaciones de aporte y rescate de cuotas de fondos producto del ajuste de efectivo por composición de cartera. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto modifique la asignación de una orden de compensación de instrumentos derivados previamente asignada a cuenta propia, de acuerdo a lo definido en la Sección C, numeral 2.3. Entrega de saldo o posiciones incumplidas en días posteriores al día de liquidación Entrega de saldos o posiciones incumplidas luego del horario de complemento y en el día de liquidación Multa a aplicar RV DERIVADOS PM PH Máximo de UF Máximo de UF Máximo de UF 100 0,5 % del valor del saldo o posiciones incumplidas, con un máximo de UF 50 0,5 % del valor del saldo incumplido, con un máximo de UF 50 0,05 % del valor del saldo o posiciones incumplidas, con un máximo de UF 50 Máximo de UF 100 0,05 % del valor del saldo o posiciones incumplidas, con un máximo de UF 50 UF 5 por orden de compensación o grupo de órdenes asociado a un mismo evento e instrumento, por cada contraparte afectada. UF 5 por cada asignación modificada. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto cometa infracciones tipo A, de las definidas en el literal iii) y iv), en forma reiterada en un mes calendario. UF 5 para 2do y 3er atraso UF 10 para 4to y 5to atraso UF 20 para 6to t 7mo atraso UF 20 para 8vo y siguientes atrasos El Gerente General de la CCLV aplicará las sanciones correspondientes a las infracciones tipo B, mediante notificaciones dirigidas al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que haya incurrido en una falta, tan pronto tenga conocimiento de la misma. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

170 Las notificaciones se realizarán de acuerdo al mismo procedimiento que las infracciones tipo A y en el evento de corresponder a una reiteración de una infracción se indicará la fecha en que fue notificado anteriormente. Tratándose de multas, se deberá indicar además el plazo con el que cuenta para pagar dicha multa. Las multas deberán ser cubiertas por los Agentes/Agentes Liquidadores Indirectos dentro de los tres días hábiles siguientes de su notificación. Los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos tendrán derecho a interponer un recurso de reconsideración por las multas correspondientes a las infracciones tipo B, que el Gerente General de la CCLV les imponga en ejercicio de sus facultades, en un plazo máximo de cinco días hábiles de recibida la notificación. El recurso de reconsideración deberá ser presentado por escrito a la CCLV entre las 9.00 hrs. y las 17:30 horas, la cual lo deberá remitir al presidente del Comité Disciplinario como máximo al día hábil siguiente de recibido, debiendo contener: a. Identificación legal del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto; b. Declaración de los motivos y fundamentos en que se basa el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto afectado para la presentación del recurso y las pruebas que estime oportunas, y; c. El nombre completo, cargo y firma de la persona que en representación del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto afectado presente el recurso. En cualquier caso, el recurso de reconsideración será improcedente si: i) Carece de las formalidades indicadas en el párrafo anterior; ii) Se presenta fuera del plazo establecido para tal efecto, o; iii) Al momento de su presentación no se ha pagado a la CCLV la multa impuesta, si corresponde. La presentación del recurso de reconsideración, no afectará la validez de las medidas adoptadas por la CCLV, ni suspenderá sus efectos, por lo que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, estará obligado a cumplir con las mismas. Una vez recibido el recurso de reconsideración, el Comité Disciplinario contará con un plazo de diez días hábiles para realizar la evaluación y el estudio del recurso, y su resolución podrá corresponder a: i) La ratificación de la multa; ii) La disminución de la multa o; iii) La revocación de la multa En el evento que el Comité Disciplinario disminuya o revoque la multa, la CCLV estará obligada a devolver al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto afectado la totalidad de lo pagado originalmente o la diferencia entre lo pagado originalmente y la cantidad que se establezca, más los intereses que se hayan generado, de conformidad con el informe CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

171 que la CCLV emita respecto a los intereses generados para los recursos del Fondo de Reserva. La resolución será entregada a la CCLV, la cual deberá remitirla por escrito al Gerente General, o quien haga sus veces, del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto afectado al día hábil siguiente de ser resuelta por el Comité Disciplinario. La modificación o revocación de las multas no afectará la validez de los actos realizados por la CCLV, en ejecución de las medidas impuestas por ésta hasta antes de dicha modificación o revocación, ni los derechos que hubiere adquirido cualquier persona como consecuencia de dichos actos, y no obligará a la CCLV a indemnizar al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que hubiere resultado afectado por dichas medidas. Cuando proceda la devolución de dinero pagado por concepto de multa, se deberá llevar a cabo dentro de los tres días hábiles posteriores a la notificación de la resolución. En el evento de multa a un Agente Liquidador Indirecto, el o los Agentes Liquidadores a través de los cuales haya ingresado las órdenes estarán solidariamente obligados en el pago de ésta, considerando el origen del incumplimiento y la proporción de saldos operados a través de éstos por el Agente Liquidador Indirecto multado. 2.3 Infracciones tipo C Para las infracciones tipo C, el Comité Disciplinario podrá proponer al Directorio la aplicación de multas hasta por 1000 Unidades de Fomento y su asignación al fondo de reserva correspondiente o a un Agente afectado, cuando corresponda. Los fundamentos de dicha propuesta deberán estar especificados en el informe que emita. Las multas correspondientes a las infracciones tipo C, deberán ser cubiertas por el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto dentro de los tres días hábiles siguientes de su notificación. Para la aplicación de sanciones por infracciones tipo C la CCLV deberá entregar la información respectiva al Comité para que éste pueda establecer la configuración de la infracción y establecer la propuesta de multa, cuando corresponda. La aplicación de sanciones por infracciones tipo C, se realizará luego de un proceso de investigación que llevará a cabo el Comité Disciplinario, el cual se podrá iniciar por alguna de las formas siguientes: i) Cuando el Directorio o el Gerente General de la CCLV solicite al Comité investigar la actuación de un Agente con el objeto de determinar la existencia de infracciones tipo C. ii) Cuando el Comité de Auditoría envíe para análisis del Comité Disciplinario los casos de incumplimiento a las Normas que detecte. iii) A petición de un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. Cuando cualquier Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto denuncie ante la CCLV uno o más hechos presuntamente trasgresores. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

172 iv) Por iniciativa propia del Comité Disciplinario. La presentación al Comité Disciplinario deberá contener al menos la individualización y representación de la persona contra quien se reclama, una relación de los hechos y fundamentos en que se apoya, y las peticiones concretas que se formulan al Comité. A la presentación se acompañarán los documentos que acrediten los hechos y en él se deberán solicitar las diligencias de prueba al Comité. El Comité Disciplinario tendrá la facultad de valorar la procedencia de cualquier presentación y, en su caso, desecharla fundamentando las causas mediante comunicación escrita dirigida a quien la hubiere presentado. La aceptación de un caso será analizada por el Comité y si lo admite a tramitación implicará la apertura de un expediente que incluye todas las pruebas, documentación e información del proceso y dispondrá su notificación a la parte afectada, de acuerdo a los procedimientos establecidos en el numeral 2.5 de esta Sección y a los que establezca el propio Comité. Cuando dicha notificación sea para un Agente Liquidador Indirecto, se enviará copia de dicha notificación al o los Agentes Liquidadores a través de los que haya ingresado la o las órdenes. La información contenida en los expedientes de un caso será confidencial y sólo tendrán acceso los miembros del Comité Disciplinario, las personas que éste autorice y las partes involucradas, quienes en todo momento deberán cumplir con la obligación de guardar confidencialidad sobre la información mencionada. Los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos en contra de los cuales se presente un caso tendrán la obligación de cooperar y aportar la información y elementos que el Comité Disciplinario requiera para procurar la correcta consecución del análisis o investigación de que se trate. En el evento de multa a un Agente Liquidador Indirecto, el o los Agentes Liquidadores a través de los cuales haya ingresado la o las órdenes estarán solidariamente obligados en el pago de ésta, considerando el origen del incumplimiento y la proporción de saldos operados a través de éstos por el Agente Liquidador Indirecto multado. La suspensión de la autorización de un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, surtirá sus efectos inmediatamente realizada la notificación correspondiente. La CCLV informará inmediatamente a las Bolsas, Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos y a la Superintendencia de Valores y Seguros, a través de sus sistemas de información u otros medios, la suspensión de dichos Agentes y la causa por la cual fue declarada. Con todo, el Directorio de la CCLV podrá aplicar en forma inmediata la medida de suspensión temporal, sin que sea necesario el procedimiento establecido en este numeral. Para lo anterior, el Directorio comunicará su resolución al Gerente General para que aplique dicha medida de acuerdo a las indicaciones y plazos que se le indique. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

173 2.4 Infracciones tipo D Para las infracciones tipo D, las medidas disciplinarias podrán corresponder a i) multas; y/o ii) la cancelación de la autorización como Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. La aplicación de sanciones por infracciones tipo D se realizará luego de un proceso que llevará a cabo el Comité Disciplinario, conforme a lo establecido para las infracciones tipo C, luego del cual dicho Comité propondrá al Directorio la medida disciplinaria, cuyos fundamentos deberán estar especificados en el informe que emita. En caso de multas por infracciones tipo D, el Comité Disciplinario podrá proponer al Directorio la aplicación de éstas hasta por 1500 Unidades de Fomento y su asignación al fondo de reserva correspondiente o a un Agente afectado, cuando corresponda. Los fundamentos de dicha propuesta deberán estar especificados en el informe que emita. Las multas correspondientes a las infracciones tipo D, deberán ser cubiertas por el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto dentro de los tres días hábiles siguientes de su notificación. Con todo, el Directorio de la CCLV podrá aplicar en forma inmediata la medida de suspensión temporal, sin que sea necesario el procedimiento establecido en el segundo párrafo de este numeral. Para lo anterior, el Directorio comunicará su resolución al Gerente General para que aplique dicha medida de acuerdo a las indicaciones y plazos que se le indique. Sin perjuicio de lo anterior, el Gerente General de la CCLV podrá suspender temporalmente a un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto de acuerdo a lo establecido en las Secciones B, C y D sin necesidad de cumplir con lo establecido en este numeral. La cancelación de la autorización de un Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, surtirá sus efectos inmediatamente realizada la notificación correspondiente. La CCLV informará inmediatamente a las Bolsas, Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos y a la Superintendencia de Valores y Seguros, a través de sus sistemas de información u otros medios, la cancelación de dichos Agentes y la causa por la cual fue declarada. 2.5 Detalle del procedimiento para la resolución de infracciones tipo C y D El Comité Disciplinario notificará al representante legal y/o gerente general del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto afectado, por carta, fax o correo electrónico, a las direcciones que figuren en los registros de la CCLV, de la resolución que da inicio al proceso por infracciones tipo C o D y las razones y fundamentos de ésta, acompañando la documentación que estime pertinente. El Agente denunciado dispondrá de diez días hábiles contados a partir de la fecha de la notificación para responder y presentar sus descargos. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

174 Todos los escritos deberán acompañarse con copias para los miembros del Comité y para la contraparte, si corresponde, y de igual modo se procederá respecto de los documentos que se acompañen. La etapa de análisis y discusión se extenderá por un máximo de veinte días hábiles a partir de diez días hábiles desde que el Agente afectado fue notificado. Si el Agente afectado presenta sus descargos, la etapa de análisis y discusión se considerará a partir de dicha fecha. La duración de esta etapa podrá ser prorrogada por el Comité, período en el cual las partes presentarán documentos, pruebas, duplicas y réplicas, según corresponda, conforme a los plazos y condiciones que establezca el Comité. El Comité notificará por escrito al gerente general o representante legal de las partes involucradas la fecha en que se dé por terminado el estudio del caso y el inicio de la etapa de resolución. La etapa de resolución, en ningún caso podrá exceder de diez días hábiles contados a partir de que transcurra el plazo señalado en el párrafo anterior, salvo que alguna de las partes solicite diligencias adicionales y/o el Comité determine ampliar el plazo para resolver, el que no podrá ser mayor a diez días hábiles. Dicha situación deberá ser informada a las partes involucradas. La resolución se dictará por unanimidad o por mayoría de votos de los miembros del Comité, pero si éstos se dispersaren, o de cualquier modo no se lograre mayoría, prevalecerá el voto del Presidente del Comité. Con todo, los acuerdos que impliquen propuestas de suspensión o cancelación de Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, requerirán del voto conforme de dos de los miembros del Comité, sea que hubiere funcionado con dos o tres miembros. La resolución que proponga el Comité al Directorio se dictará por escrito y deberá contener: i) La designación precisa de las partes involucradas, domicilio, profesión u oficio. ii) Una relación de las peticiones, acciones, excepciones y alegaciones hechas valer por las partes. iii) Una breve relación de las pruebas. iv) La decisión del Comité y los principios de equidad en que se fundamente el fallo, y en caso de un reclamo por infracción de normas, además, la enunciación de los fundamentos de derecho. v) Cuál de las partes tendrá a su cargo los gastos y costos del procedimiento, si corresponde. vi) La fecha y firma de los miembros del Comité que conocieron del asunto. El Comité Disciplinario deberá notificar por escrito su resolución al Directorio de la CCLV, el que deberá resolver sobre la propuesta realizada aceptándola, modificándola o rechazándola, debiendo fundamentar su decisión en los dos últimos casos. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

175 La resolución dictaminada por el Directorio será notificada por escrito al gerente general o representante legal del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto afectado el mismo día en que se haya definido la resolución. Los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos tendrán derecho como único recurso a interponer una solicitud de revisión por las sanciones correspondientes que el Directorio de la CCLV les imponga en ejercicio de sus facultades, en un plazo máximo de cinco días hábiles a contar desde que reciben la notificación señalada. Esta solicitud debe ser por escrito y no suspenderá los efectos de la sanción. Transcurrido el plazo establecido en el párrafo anterior sin que se haya realizado la solicitud, la resolución quedará a firme y el Gerente General de la CCLV procederá inmediatamente a la ejecución de la o las medidas disciplinarias impuestas. El Directorio analizará la procedencia de la solicitud, en un plazo máximo de cinco días hábiles, y en caso de rechazo, no será apelable. Si la solicitud de revisión es aceptada, el Directorio tendrá un plazo máximo de diez días hábiles para realizar el análisis de antecedentes y deberá resolver por mayoría de los miembros presentes en la sesión en cualquiera de los siguientes sentidos: a. Confirmando la resolución, con lo cual el Gerente General de la CCLV procederá inmediatamente a la ejecución de las medidas disciplinarias que correspondan; b. Revocando la resolución, con lo cual el Gerente General de la CCLV procederá inmediatamente a la notificación de dicha medida a quienes corresponda; c. Reformulando la resolución, con lo cual el Gerente General de la CCLV procederá inmediatamente a la ejecución de las medidas disciplinarias que correspondan. Los gastos y costos del análisis del caso, serán cubiertos conforme se establezca en la resolución definitiva emitida por el Directorio, considerándose como gastos y costos, los siguientes ítems: a. Los gastos generados para la organización y realización de las reuniones que, en su caso, sean necesarias para que el Comité Disciplinario pueda sesionar. b. Los gastos por asesoramiento pericial o de cualquier otra asistencia requerida por los integrantes del Comité Disciplinario. c. Cualquier otro gasto en que hubiere incurrido la CCLV, con la finalidad de organizar adecuadamente las gestiones propias del procedimiento disciplinario de que se trate. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

176 3. De la suspensión de autorización Si el Directorio de la CCLV aplica la medida de suspensión temporal o indefinida a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, ésta tendrá por efecto que éstos no puedan continuar ingresando órdenes de compensación a los sistemas de compensación y liquidación administrados por la CCLV. La CCLV podrá solicitar a las Bolsas la suspensión de operaciones en los sistemas bursátiles de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos respectivos, si estos son corredores u operadores directos, para las operaciones a liquidar directamente en la CCLV. La notificación que realice la CCLV a las Bolsas, la efectuará directamente al Gerente General, o quien lo reemplace, de manera escrita. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto que sea suspendido temporal o indefinidamente, seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la suspensión. Lo anterior, aplica para saldos y contratos abiertos originados en la compensación y liquidación de instrumentos derivados, tanto para cuenta propia del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, como por cuenta de cada uno de sus comitentes. La CCLV proporcionará en todo momento acceso a sus sistemas al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto suspendido temporalmente para que continúe cumpliendo con su función de Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto y constituya las garantías que la CCLV le requiera, por los saldos señalados en el párrafo anterior, hasta que se liquiden sus posiciones y contratos abiertos vigentes por cuenta propia y por cuenta de sus comitentes. El Gerente General de la CCLV definirá las acciones a tomar para liquidar las posiciones y saldos pendientes de liquidar del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto suspendido. Lo anterior, se realizará mediante el cierre o transferencia de contratos abiertos en la compensación y liquidación de instrumentos derivados. Los Agentes Liquidadores Indirectos que se vean afectados por la suspensión temporal e indefinida del Agente Liquidador a través del cual opera, podrán ingresar nuevas órdenes de compensación en la CCLV en la medida que enteren directamente las garantías exigidas de acuerdo a sus saldos y posiciones pendientes de liquidar por un período máximo de tres días hábiles, debiendo firmar un Contrato de Adhesión con otro Agente Liquidador para continuar operando como tal después de cumplido el plazo señalado. Para las suspensiones indefinidas, el Directorio de la CCLV resolverá el momento y las condiciones en las cuales revocará dicha medida. 4. De la cancelación de autorización Si el Directorio de la CCLV aplica la medida de cancelación de autorización a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos, ésta tendrá por efecto que éstos no CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

177 puedan continuar ingresando órdenes de compensación a los sistemas de compensación y liquidación administrados por la CCLV. La CCLV podrá solicitar a las Bolsas la suspensión de operaciones en los sistemas bursátiles de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos respectivos, si estos son corredores u operadores directos, para las operaciones a liquidar directamente en la CCLV. La notificación que realice la CCLV a las Bolsas, la efectuará directamente al Gerente General, o quien lo reemplace, de manera escrita. El Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto cuya autorización haya sido cancelada seguirá siendo responsable de la liquidación de los saldos y posiciones pendientes de liquidar y de los saldos y posiciones incumplidas, correspondientes a las órdenes de compensación aceptadas por la CCLV en forma previa al momento de la cancelación. Lo anterior, aplica para saldos y contratos abiertos originados en la compensación y liquidación de instrumentos derivados, tanto para cuenta propia del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, como por cuenta de cada uno de sus comitentes. La CCLV proporcionará acceso a sus sistemas al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto cancelado hasta que se liquiden sus posiciones y contratos abiertos vigentes, según corresponda. El Gerente General de la CCLV definirá las acciones a tomar para liquidar las posiciones y los saldos pendientes de liquidar del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. Lo anterior, se realizará mediante el cierre o transferencia de contratos abiertos en la compensación y liquidación de instrumentos derivados. Los Agentes Liquidadores Indirectos que se vean afectados por la cancelación del Agente Liquidador a través del cual opera, podrán ingresar nuevas órdenes de compensación en la CCLV en la medida que enteren directamente las garantías exigidas de acuerdo a sus saldos y posiciones pendientes de liquidar por un período máximo de tres días hábiles, debiendo firmar un Contrato de Adhesión con otro Agente Liquidador para continuar operando como tal después de cumplido el plazo señalado. 5. Difusión de las medidas disciplinarias Las medidas disciplinarias aplicadas por el Directorio y el Gerente General de la CCLV serán publicadas en los sistemas de información y en la página web de la CCLV, a más tardar el día hábil siguiente a la fecha de notificación de la resolución al Agente afectado. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

178 SECCIÓN H: TARIFAS Los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos deberán pagar una tarifa a la CCLV, Contraparte Central S.A. cuyos fundamentos están contemplados en el estudio tarifario que ésta realiza, en cumplimiento a lo establecido en la Norma de Carácter General N 257 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y en la Ley N Toda vez que CCLV actualice sus tarifas, esta situación será informada por Comunicación Interna a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, en forma posterior a la aprobación de las respectivas modificaciones a estas Normas de parte de la Superintendencia de Valores y Seguros, con al menos diez días previos a su aplicación. Las tarifas a pagar por cada Agente por los servicios de liquidación prestados por CCLV son las siguientes: a) Sistema de Contraparte Central Compensación y liquidación de renta variable y Sistema de Cámara de Compensación Sistema de Contraparte Central Renta Variable Sistema de Cámara de Compensación Tarifa por orden de compensación aceptada UF 0,02380 UF 0,02380 b) Sistema de Contraparte Central Compensación y liquidación de instrumentos derivados La tarifa a pagar por cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto por los servicios de compensación y liquidación de instrumentos derivados será un porcentaje respecto del monto de la orden de compensación aceptada, el cual variará en función del activo subyacente asociado a la orden. Estas tarifas comenzarán a regir a partir de la fecha de entrada en vigencia de las presentes Normas y serán facturadas por la CCLV en el mes siguiente de prestado el servicio. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV podrá aplicar descuentos a las tarifas antes referidas, en función de los volúmenes de actividad, tipo de sistemas, valores e instrumentos derivados a aceptar, cuya definición tendrá en consideración el equilibrio financiero de la empresa. Las tarifas y sus descuentos, de aplicarse, serán informados por Comunicación Interna con al menos diez días previos a su entrada en vigencia. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

179 SECCIÓN I: ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO COMITÉS DE AUDITORÍA, DISCIPLINARIO Y DE RIESGOS 1. Disposiciones generales Esta sección establece los procedimientos para la organización y funcionamiento a que se sujetarán los Comités de Auditoría, Disciplinario y de Riesgos de los sistemas de Contraparte Central y de Cámara de Compensación administrados por la CCLV, creados de acuerdo a lo establecido en el artículo 25 de los Estatutos de la CCLV y a los artículos 7, numeral 10, y 8 de la Ley N Los miembros de los comités deberán cumplir con los siguientes requisitos generales: i) Ser mayor de 21 años. ii) No pueden ejercer las personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos y oficios públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas, condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y demás establecidos en los artículos 203 y 204 de la Ley de Quiebras. iii) No haber cometido infracciones a la Ley N , la Ley N y a la Ley N iv) En los dos años anteriores no haber sido multado, suspendido o cancelado de conformidad a estas Normas de Funcionamiento, en forma personal o en su calidad de representante legal de una institución. v) Tener experiencia en el mercado de valores o financiero de al menos 5 años. 2. Comité de Auditoría 2.1 Composición y quórum El Comité de Auditoría estará compuesto de 3 miembros titulares y dos suplentes elegidos por el Directorio, que durarán tres años en sus cargos, renovándose uno cada año los titulares y cada tres años los suplentes, pudiendo ambos ser reelegidos indefinidamente. La elección de los miembros del Comité que vencen su período, se hará en la primera reunión que celebre el Directorio después de la Junta General de Accionistas del año correspondiente. Para efectos de la designación del primer Comité, la designación de los miembros del Comité podrá ser en cualquier mes del año, previo al inicio de operaciones de la CCLV, debiendo el Directorio definir el orden de renovación de los miembros de este Comité. En el evento que se produzca la vacancia de uno de los miembros por cualquier causa, su reemplazante será el suplente elegido por el Directorio de la CCLV, por el tiempo que le CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

180 faltare a su predecesor. En caso de ausencia de miembros titulares, los miembros suplentes elegidos por el Directorio de la CCLV reemplazarán a los respectivos titulares en las sesiones en que los primeros no puedan asistir. En la designación de los miembros del Comité, que podrán ser o no accionistas y/o directores de CCLV y que podrán ser a su vez directores o ejecutivos principales de los accionistas de la sociedad o que mantengan alguna vinculación contractual con éstos, prevalecerá y se considerará preferentemente las condiciones individuales de cada persona, específicamente la preparación, idoneidad y experiencia para desempeñarse en el cargo, considerando el cumplimiento de los requisitos generales señalados en esta Sección. La totalidad de los miembros del Comité podrán ser Directores de la CCLV. El quórum de constitución y quórum de acuerdos del Comité será de dos miembros. En caso de proponer modificaciones a las Normas de Funcionamiento, se requerirá del voto conforme de dos de los miembros del Comité, sea que hubiere funcionado con dos o sus tres miembros. 2.2 De su funcionamiento y facultades La función del Comité es supervisar el cumplimiento de las Normas de Funcionamiento de la CCLV, aplicables a la sociedad, Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos. Para el cumplimiento de su función, el Comité tendrá la facultad de: a) Requerir de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos la información necesaria, propia y de sus Agentes Liquidadores Indirectos, cuando corresponda, para el desempeño de sus funciones. b) En los casos en los que lo considere necesario, ordenar auditorías especiales a los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos con el fin de verificar que cumplen con las disposiciones establecidas en las Normas. c) Enviar para análisis del Comité Disciplinario los casos de incumplimiento a las Normas. d) Evaluar los planes de trabajo, los informes y dar seguimiento a las recomendaciones que presente el auditor interno y la unidad de gestión de riesgo operacional. e) Presentar al Directorio los informes especiales, propuestas o recomendaciones que estime pertinentes en relación con los temas de competencia del Comité. f) Proponer modificaciones a las Normas de Funcionamiento. En la primera sesión que celebre después que se renueve anualmente uno de sus integrantes, el Comité elegirá de entre sus miembros un Presidente, quien organizará la tabla de sesiones, dirigirá las reuniones, votaciones y acuerdos, durará un año en sus funciones y podrá ser reelegido. Asimismo, en dicha sesión se deberá acordar el día y horario de funcionamiento del Comité para el ejercicio respectivo, contemplando a lo menos una reunión mensual. La CCLV, con consulta al Comité, designará un Secretario, que se desempeñará como coordinador y ministro de fe. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

181 El Comité deberá llevar un acta de toda reunión, que será firmada por sus miembros asistentes y conservada por el Secretario. El Comité podrá solicitar la información necesaria para tomar conocimiento del desarrollo y funcionamiento de la sociedad a la Gerencia General de la CCLV. 2.3 De las auditorías especiales El Comité de Auditoría deberá aprobar la selección y contratación de las Empresas de Auditoría Externa a contratar para la realización de las auditorías especiales. No obstante, las Empresas de Auditoría Externa deben ser de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Superintendencia. El Comité de Auditoría deberá emitir los criterios mínimos que deberá cumplir la metodología de revisión de la auditoría especial y el informe de resultados. El Presidente del Comité deberá notificar por escrito la solicitud de realización de la auditoría especial al representante legal y gerente general del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. El Directorio una vez informado de los resultados de parte del Comité de Auditoría, deberá tomar las medidas pertinentes, en caso de ser necesario, para mejorar o reparar alguna situación que haya sido informada. 3. Comité Disciplinario 3.1 Composición y quórum El Comité Disciplinario estará compuesto de 3 miembros titulares y dos suplentes elegidos por el Directorio, que durarán tres años en sus cargos, renovándose uno cada año los titulares y cada tres años los suplentes, pudiendo ambos ser reelegidos indefinidamente. La elección de los miembros del Comité que vencen su período, se hará en la primera reunión que celebre el Directorio después de la Junta General de Accionistas del año correspondiente. Para efectos de la designación del primer Comité, la designación de los miembros del Comité podrá ser en cualquier mes del año, previo al inicio de operaciones de la CCLV, debiendo el Directorio definir el orden de renovación de los miembros de este Comité. En el evento que se produzca la vacancia de uno de los miembros por cualquier causa, su reemplazante será el suplente elegido por el Directorio de la CCLV, por el tiempo que le faltare a su predecesor. En caso de ausencia de miembros titulares del Comité, los miembros suplentes elegidos por el Directorio de la CCLV reemplazarán a los respectivos titulares en las sesiones en que los primeros no puedan asistir. En la designación de los miembros del Comité, que podrán ser o no accionistas y/o directores de la CCLV y que podrán ser a su vez directores o ejecutivos principales de los CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

182 accionistas de la sociedad o que mantengan alguna vinculación contractual con éstos, prevalecerá y se considerará preferentemente las condiciones individuales de cada persona, específicamente la preparación, idoneidad y experiencia para desempeñarse en el cargo, considerando el cumplimiento de los requisitos generales señalados en esta Sección. La totalidad de los miembros del Comité podrán ser Directores de la CCLV. En la primera sesión que celebre después que se renueve anualmente uno de sus integrantes, el Comité elegirá de entre sus miembros un Presidente, quien organizará la tabla de sesiones, dirigirá las reuniones, votaciones y acuerdos, durará un año en sus funciones y podrá ser reelegido. Asimismo, deberá determinar la periodicidad mínima de sus reuniones. La CCLV, con consulta al Comité, designará un Secretario, que se desempeñará como coordinador y ministro de fe. El quórum de constitución y quórum de acuerdos del Comité será de dos miembros. En caso de existir resoluciones, se requerirá del voto conforme de dos de los miembros del Comité, sea que hubiere funcionado con dos o sus tres miembros. Se abstendrá de participar en un asunto y de votar en él, el integrante que estuviere implicado en ese asunto. En caso de abstención de un integrante, éste deberá ser reemplazado por un miembro suplente de acuerdo a la designación que realice el Directorio, según corresponda, para efectos de este caso. El directorio deberá elegir a un suplente que no esté involucrado en el asunto a conocer por el comité. Se entenderá que un integrante del Comité se considerará implicado en un asunto cuando éste sea accionista, director o ejecutivo principal de una entidad involucrada en el caso en estudio o si mantiene alguna vinculación contractual con esa entidad, sus accionistas, directores o ejecutivos. Un miembro del Comité podrá ser inhabilitado por las partes por causas de implicancia o recusación dentro de los tres días siguientes a aquél en que el afectado tome conocimiento oficial de que el Comité ha entrado en conocimiento de una presentación o caso, consulta o de otra materia de su competencia. Las implicancias y recusaciones deberán ser fundadas; se entenderá que lo están en los casos señalados en los artículos 195º y 196º del Código Orgánico de Tribunales. La inhabilidad también podrá ser declarada de oficio por el Comité o por cualquiera de los miembros respecto de sí mismo, con expresión de causa. La petición de inhabilidad será conocida y resuelta por los otros dos miembros del Comité, quienes antes de resolver darán traslado de la presentación a la o las otras partes, si corresponde. Si todas las partes aceptaren la inhabilidad, así lo declarará el Comité; en caso contrario resolverá el mismo Comité y en contra de su resolución no cabrá reclamo ni recurso alguno. La resolución que tome el Comité se dictará por unanimidad o por mayoría de votos de los miembros del Comité, pero si éstos se dispersaren, o de cualquier modo no se lograre mayoría, prevalecerá el voto del Presidente del Comité, o quien lo reemplace, sea que hubiere funcionado con dos o tres miembros. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

183 Los acuerdos que impliquen proposiciones de modificación de estas Normas, requerirán del voto conforme de dos de los miembros del Comité, sea que hubiere funcionado con dos o sus tres miembros. 3.2 De su funcionamiento y facultades La función del Comité es proponer al Directorio las sanciones a los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos, por las infracciones a las Normas de Funcionamiento de la CCLV. Para el cumplimiento de su función, el Comité tendrá la facultad de: a) Conocer los casos de presuntas faltas de los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos a las Normas de Funcionamiento y, llevar a cabo las investigaciones y reuniones que considere necesarias, en el marco de sus funciones. b) Requerir a los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos la información necesaria, para el correcto desempeño de sus funciones. c) Proponer las medidas disciplinarias por el incumplimiento de las Normas de Funcionamiento, de acuerdo a lo que se establezca en éstas. d) Proponer medidas de sanción tipo C y D, de acuerdo a lo definido en la Sección sobre Sanciones y Multas. e) Informar al Directorio las sanciones propuestas a aplicar. f) Proponer modificaciones a las Normas de Funcionamiento. El ejercicio de las facultades referidas no impone al Comité el deber de ejercer de oficio auditorías u otras medidas preventivas, sin perjuicio de las decisiones que prudencialmente pueda adoptar a esos respectos. Tan pronto el Comité se avoque al conocimiento de un caso, informará este hecho al Directorio y Gerente General de la CCLV mediante un extracto que incluirá el nombre de los involucrados y la materia en cuestión. En todas sus actuaciones el Comité dará garantías de imparcialidad a quienes sean objeto de una potencial sanción. Las recomendaciones de sanciones al Directorio serán públicas sólo una vez que el Directorio defina su aprobación o modificación, de acuerdo a lo establecido en el artículo 8 de la Ley N , y notifique al Comité de su resolución. Se llevará un registro público de acuerdo a lo establecido en el numeral VI.3 de la NCG N 258 de la Superintendencia de Valores y Seguros y será publicado en el sitio web de la CCLV. El Comité resguardará la privacidad de sus investigaciones y de la información que reciba. El Comité se reunirá en las dependencias de la CCLV, sin perjuicio de que pueda ordenar y cumplir diligencias fuera de ese domicilio. Deberá acordar el día y horario de funcionamiento y llevar un acta de toda reunión, que será firmada por sus miembros asistentes y conservada por el Secretario. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

184 4. Comité de Riesgos 4.1 Composición, procedimiento de elección y quórum El Comité de Riesgos estará compuesto de 3 miembros, siendo dos de ellos elegidos por los Agentes Liquidadores de la CCLV cada año en su reunión anual, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El tercer miembro será designado por el Directorio, el que designará un titular y un suplente, renovándose cada año el titular y cada tres años el suplente, pudiendo ambos ser reelegidos indefinidamente. La elección del miembro del Comité, se hará en la primera reunión que celebre el Directorio después de la Junta General de Accionistas del año correspondiente. Para efectos de la designación del miembro para el primer Comité, la designación podrá ser en cualquier mes del año, previo al inicio de operaciones de la CCLV. Para la elección de los miembros por parte de los Agentes Liquidadores, las personas interesadas en ser miembros del Comité deberán informar su interés en la reunión anual a que cite la CCLV. La elección de los miembros del Comité se realizará ya sea por aclamación, cuando exista unanimidad entre los Agentes, o por votación, en cuyo caso, cada Agente Liquidador tendrá un número de votos no divisibles proporcional al monto promedio de sus saldos netos acreedores de los últimos 180 días previos a la reunión anual. En caso de votación, serán elegidas aquellas personas que resulten con mayor número de votos hasta completar los dos cargos. En el evento que se produzca la vacancia de uno de los miembros elegidos por los Agentes por cualquier causa, su reemplazante será elegido en una reunión extraordinaria de Agentes a los que citará la CCLV en los plazos que se establecen en este numeral. En caso que la vacancia sea del miembro elegido por el Directorio por cualquier causa, el Comité comunicará este hecho al Directorio el día hábil siguiente de producida, asumiendo dicho cargo su suplente, por el tiempo que le faltare a su predecesor. Asimismo, en caso de ausencia del miembro titular su miembro suplente lo reemplazará. En la primera sesión que celebre el Comité después que se renueve anualmente sus integrantes, dicho Comité elegirá de entre sus miembros un Presidente, quien organizará la tabla de las sesiones ordinarias y extraordinarias, dirigirá las reuniones del Comité y la reunión anual de Agentes Liquidadores, votaciones y acuerdos, durará un año en sus funciones y podrá ser reelegido. En la designación del miembro de parte del Directorio, que podrá ser o no accionista y/o director de la CCLV y que podrá ser a su vez director o ejecutivo principal de los accionistas de la sociedad o que mantenga alguna vinculación contractual con éstos, prevalecerá y se considerará preferentemente las condiciones individuales de cada persona, específicamente la preparación, idoneidad y experiencia para desempeñarse en el cargo, considerando el cumplimiento de los requisitos generales señalados en esta Sección. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

185 En la designación de los miembros de parte de los Agentes Liquidadores, no podrán ser elegidos los Directores de la CCLV, los Gerentes y demás trabajadores de ésta. La CCLV, en consulta con el Comité, designará un Secretario, que se desempeñará como coordinador y ministro de fe. El quórum de constitución y quórum de acuerdos del Comité será de dos miembros. Los acuerdos que impliquen proposiciones de modificación de estas Normas, requerirán del voto conforme de dos de los miembros del Comité, sea que hubiere funcionado con dos o sus tres miembros. La CCLV deberá informar por escrito, carta o correo electrónico, con veinte días hábiles de anticipación a los Agentes Liquidadores el día, hora, fecha y lugar en que se realizará la reunión anual, así como los puntos a tratar en ella. El Secretario del Comité llevará el acta de la reunión la que será firmada por sus miembros asistentes y conservada por el Secretario. La reunión anual se realizará durante el mes de marzo de cada año y se constituirá con un quórum mínimo del 50% del número de Agentes Liquidadores. En caso de no existir quórum, la CCLV realizará una segunda convocatoria, la cual se constituirá con el número de Agentes Liquidadores que asistan, a realizarse dentro de los veinte días hábiles siguientes. La CCLV informará por escrito, carta o correo electrónico, a los Agentes Liquidadores el día, hora, fecha y lugar en que se realizará, los puntos a tratar en ella. El Secretario del Comité llevará el acta de la reunión la que será firmada por los miembros asistentes y conservada por el Secretario. Los miembros elegidos en esta reunión ejercerán hasta la siguiente reunión anual de Agentes Liquidadores en la que se elijan nuevos miembros del Comité. 4.2 De su funcionamiento y facultades La función del comité es evaluar y proponer al Directorio mejoras a las políticas de gestión y control de riesgos de los sistemas administrados por la CCLV, contenidos en las Normas de Funcionamiento. Para el cumplimiento de su función, el Comité tendrá la facultad de: a) Solicitar a la administración de la CCLV, la información relevante para evaluar el modelo y los mecanismos y procedimientos para la gestión del riesgo operacional y financiero a que se expone la CCLV y las órdenes que acepte para compensar y liquidar a través de la misma, así como el sistema de garantías, incluidos los recursos financieros, los fondos y, en general, los resguardos financieros y operacionales necesarios para el control y protección de los riesgos. b) Proponer mecanismos de monitoreo, medición y control de riesgos de las órdenes que acepte la CCLV. c) Proponer formas y metodologías para conformar los fondos de garantía, estableciendo el tipo y porcentaje de los recursos que los integren, así como los criterios de administración de dichos recursos; CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

186 d) Proponer mecanismos que permitan prever y mitigar adecuadamente los riesgos de cumplimiento de las órdenes de compensación. e) Proponer políticas de administración de riesgo y mecanismos para los casos en que una o más de las contrapartes incumpla sus obligaciones o se presente un procedimiento de intervención, disolución, liquidación o quiebra de un Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto. f) Proponer mecanismos de monitoreo, medición y control de riesgos operacionales de la CCLV. g) Proponer al Directorio la emisión de normas que establezcan los parámetros de administración de riesgos. h) En caso de considerarlo necesario, someter al Comité de Auditoría la práctica de auditorías especiales a los Agentes Liquidadores de la CCLV. i) Proponer modificaciones a las Normas de Funcionamiento. El Directorio podrá solicitar al Comité, en cualquier momento, informes extraordinarios sobre la gestión de riesgos y, en especial, sobre cualquier situación particular que se produzca en el mercado. El Comité se reunirá al menos con periodicidad mensual. Deberá acordar el día y horario de funcionamiento y llevar un acta de toda reunión, que será firmada por sus miembros asistentes y conservada por el Secretario. El Comité deberá presentar, el primer trimestre del año, un informe al Directorio con su opinión respecto a la revisión de las políticas de gestión de riesgos, el cual será comunicado durante la reunión anual. El Directorio enviará al Comité respuesta escrita a la propuesta de éste. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

187 SECCIÓN J: MEDIDAS GENERALES DE RESGUARDO DE CONTINUIDAD OPERACIONAL Con el objeto de resguardar la continuidad operacional de los sistemas administrados por la CCLV, ésta establecerá y mantendrá las siguientes medidas, cuyos componentes y directrices serán los siguientes: 1. Política de Continuidad de negocio, donde se deberán establecer las directrices generales, lineamientos y objetivos para lograr una adecuada administración orientada a resguardar la continuidad operacional de los sistemas de compensación y liquidación de la CCLV. Dicha política es aprobada por el directorio de la CCLV. 2. Programa de Gestión de Continuidad de Negocio, que establecerá la metodología para identificar y evaluar amenazas que impactan a los sistemas de compensación y liquidación de la CCLV, y mantener estrategias y planes de recuperación viables para asegurar la continuidad de los sistemas de compensación de la CCLV. 3. Plan de Continuidad de Negocio, que incluirá las estrategias y planes de recuperación desarrollados y mantenidos para ser usados frente a cualquier incidente que impacte la continuidad de los sistemas de compensación y liquidación de la CCLV y así lograr la continuidad de éstos. 4. Estructura Organizacional, mantendrá un equipo de trabajo específico responsable de implementar la Política de Continuidad de Negocios y el Programa de Gestión de Continuidad de negocios. Además, será responsable de revisar, probar y mantener actualizado el Plan de Continuidad de Negocios junto con una nómina del personal responsable de todas aquellas tareas relacionadas, directa o indirectamente, con los procedimientos definidos en el Plan. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

188 SECCIÓN K: MEDIOS Y SISTEMAS DE COMUNICACIÓN 1. Introducción El objetivo de esta Sección es describir los principales medios y sistemas tecnológicos de comunicación que utiliza la CCLV para cumplir con las funciones descritas en estas Normas, de acuerdo a lo establecido en la Ley N , y las medidas adoptadas referidas a estos sistemas para resguardar la continuidad operacional de la CCLV. La CCLV utilizará sistemas y medios tecnológicos para cumplir con sus funciones y mantener altos estándares operativos y de seguridad, considerando los tipos de instrumentos financieros, número de órdenes de compensación registradas, número de Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, y cualquier otro factor que considere adecuado. Los sistemas que actualmente utilizará CCLV son: El Sistema de Compensación y Liquidación (SCL) y el Sistema de Garantías, desarrollados por la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS), para los procesos de compensación y liquidación y administración de garantías. Los servicios ofrecidos por el Deposito Central de Valores (DCV), para la liquidación de valores y custodia de instrumentos enterados en garantías. El Sistema de Liquidación Bruta en Tiempo Real (LBTR), administrado por el Banco Central de Chile (BCCh), al cual accede la CCLV para la liquidación financiera. El software Algo Suite, adquirido por la Bolsa de Comercio de Santiago a la empresa Algorithmics para la gestión de riesgos financieros. Cabe señalar que la plataforma de servicios tecnológicos usada por la CCLV, será suministrada por la Bolsa de Comercio de Santiago, con el respaldo de un contrato de servicios. 2. Principales contrapartes tecnológicas de CCLV Las principales contrapartes de la CCLV y su ámbito de interconexión con la empresa son las siguientes: a) Bolsas La Bolsa de Comercio de Santiago y la Bolsa Electrónica de Chile, cuyas operaciones se compensen y liquiden a través de los sistemas de la CCLV, deberán entregar información en línea de sus operaciones para su procesamiento en el sistema de la CCLV. Adicionalmente, le enviarán información de mercado, como precios de cierre, volúmenes operados, eventos corporativos, hechos relevantes y noticias, entre otros. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

189 b) Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos La CCLV da acceso a los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos al Sistema de Garantías, a través del cual realizarán el ingreso y retiro de garantías, y al sistema SCL, para consultar información, histórica y en línea, sobre el detalle de sus órdenes ingresadas, compensadas y saldos netos por sistema, información sobre las garantías exigidas y enteradas, entre otros. Asimismo, la CCLV da acceso a los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos para consultar el detalle de sus órdenes ingresadas, compensadas y aceptadas, sus saldos y posiciones netas, niveles de garantías enteradas y exigidas, entre otras. Adicionalmente, para la compensación y liquidación de instrumentos derivados, da acceso a información sobre la utilización de sus límites, en caso que corresponda, y el detalle de los saldos y contratos abiertos netos, garantías exigidas y enteradas de cada uno de sus comitentes. A su vez, la CCLV implementará una plataforma tecnológica que soporta módulos de ingreso de órdenes de compensación confirmadas para instrumentos derivados realizados fuera de una bolsa de valores de las autorizadas por la Superintendencia. c) Depósito Central de Valores La CCLV transferirá archivos de posiciones y de traspasos de garantías al DCV para su procesamiento. Además, se obtiene información sobre la gestión de la liquidación de las órdenes y constitución de garantías, a través del sistema de consultas de las aplicaciones web del DCV. d) Banco Central de Chile La CCLV solicitará acceder al Sistema LBTR, administrado por esa entidad, para perfeccionar la liquidación de efectivo mediante instrucciones de transferencia de fondos que impliquen abonos o cargos a la Cuenta Corriente de Efectivo de la CCLV que opere como cuenta de liquidación para los efectos del Sistema LBTR, la que se realizará por medio de mensajes de pagos enviados a través de la red internacional de la Sociedad de Telecomunicaciones Financieras Interbancarias Mundiales (SWIFT). Además, el sistema LBTR del BCCh, permite consultar el estado de las referidas instrucciones de transferencias de fondos. e) Superintendencia de Valores y Seguros La CCLV da acceso a la Superintendencia a sus sistemas de información para la consulta de reportes estadísticos sobre la compensación y liquidación de órdenes en los distintos sistemas que administra. 3. Características de la plataforma tecnológica de la CCLV Las características de la plataforma tecnológica que soporta las conexiones de la CCLV con las contrapartes, sus sistemas de comunicación y sus sistemas de respaldo son los siguientes: CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

190 3.1 Interconexión global de la CCLV La Bolsa de Comercio de Santiago provee a la CCLV los servicios tecnológicos que ésta requiere para su operación. En ese sentido, la CCLV se conecta a través de la red global de la Bolsa de Comercio de Santiago, desde la cual se comunica con los diferentes servicios y contrapartes. Para asegurar la comunicación con sus contrapartes, y por ende su continuidad operacional, la Bolsa de Comercio de Santiago provee a la CCLV un sitio o nodo principal de comunicación desde donde se interconectan los servicios externos, además de otros dos centros de procesamiento, uno principal y otro de contingencia, ubicándose en este último las conexiones de contingencia para servicios externos. Los tres sitios señalados están interconectados por enlaces doblemente respaldados. 3.2 Sistemas CCLV La CCLV utiliza el Sistema de Compensación y Liquidación (SCL) y el Sistema de Garantías, desarrollados por la Bolsa de Comercio de Santiago. Estos sistemas se encuentran replicados en dos data centers ubicados en distintas zonas geográficas para minimizar el riesgo y asegurar la continuidad operacional. Para resolver consultas, en los sistemas señalados, la CCLV cuenta con un servidor de datos y un servidor dedicado al ingreso y actualización de la información. Dichos servidores mantienen respaldos de similares características en un segundo sitio o data center de contingencia. Existen dos enlaces dedicados, uno para el sitio de producción y otro para el sitio de contingencia. La actualización de datos para ambos sitios es en línea, replicando los datos de producción en los servidores de contingencia, lo que permitiría seguir operando con la segunda conexión en caso que la conexión principal presente problemas. Este sistema de respaldo es provisto por la Bolsa de Comercio de Santiago, a través de su red de interconexión doblemente respaldada. 3.3 Conexión con el Depósito Central de Valores (DCV) La CCLV transfiere al DCV información sobre las transferencias de posiciones y garantías de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos a través de archivos, conectándose por medio de un enlace dedicado, el cual posee además un enlace de respaldo. En ambos enlaces existen procesos automatizados para transferir los archivos al DCV. De no contar con los dos enlaces de conexión dedicados, el envío de archivos puede realizarse a través de la Red Interbancaria RBI, a la que puede acceder por dos vías independientes y distantes: A través del nodo de comunicaciones de la Bolsa de Comercio de Santiago CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

191 Desde el sitio de contingencia. En caso de falla de esta vía, el traspaso de archivos al DCV se realiza mediante una aplicación cliente- servidor provista por el DCV. El acceso a las consultas de gestión de la liquidación de valores y garantías es a través de la aplicación provista por el DCV disponible en su página web y una aplicación Cliente Servidor. 3.4 Conexión con sistema LBTR - BCCh La CCLV envía órdenes de pago al sistema LBTR, administrado por BCCh, correspondientes a instrucciones de transferencias de fondos, utilizando el sistema de mensajería SWIFT. La conexión opera a través de un enlace dedicado, el cual está respaldado por dos servicios de comunicación VPN- Internet desde el nodo de comunicaciones de Bolsa de Comercio de Santiago y el sitio de contingencia. Para asegurar la continuidad operacional, existen tres conexiones alternativas de respaldo con el sistema LBTR, de modo de superar fallas en los enlaces de comunicación o en el data center de producción de la Bolsa de Comercio de Santiago. En caso que la contingencia se presentara en el sistema SWIFT, la conexión con LBTR será a través del Sistema Nacional de Comunicaciones Financieras (SINACOFI). La conexión a este último sistema será realizada a través de la Red Interbancaria RBI, a la que se podrá acceder por dos vías independientes y distantes, la primera en el nodo de comunicaciones de la Bolsa de Comercio de Santiago y la segunda en el sitio de contingencia. Por último, mediante un enlace dedicado la CCLV se conectará con el Sistema LBTR del BCCh, desde donde se obtendrá información sobre la gestión del proceso de liquidación de pagos correspondientes a instrucciones de transferencias de fondos. El respaldo para este servicio es a través de mensajería SWIFT. 3.5 Software de Riesgo AlgoSuite (Algorithmics) Para la gestión de riesgos financieros y de mercado la CCLV utiliza el software AlgoSuite de la empresa Algorithmics. Este sistema recibe como inputs los datos financieros y de mercado, las órdenes aceptadas por la CCLV y las garantías enteradas por los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, bajo la forma de archivos texto. Estos sistemas se encuentran replicados en dos data centers ubicados en distintas zonas geográficas para minimizar el riesgo y asegurar la continuidad operacional. Para alimentar los sistemas de la CCLV con información para la gestión y consultas de garantías de los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, Algo Suite exporta datos como archivos de texto en modo batch, durante el día cada 60 minutos y en CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

192 un proceso nocturno. La solución también cuenta con una base de datos de salida que almacena datos históricos. Para asegurar la continuidad operacional de la CCLV en el ámbito de este sistema, Algo Suite está instalado bajo una configuración de servidores espejo, lo que permite que tanto el servidor de aplicación como el servidor de datos cuentan con una réplica en el data center de contingencia. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

193 DISPOSICIONES TRANSITORIAS 1. Disposiciones Transitorias Sección C, Sistema de Contraparte Central a) Numeral 1 Compensación y Liquidación de Renta Variable Las opciones de suscripción con condición de liquidación contado normal no depositadas en DCV, seguirán siendo compensadas y liquidadas por CCLV, Contraparte Central S.A. b) Numeral Proceso de cobertura de saldos y posiciones Para el proceso de cobertura de saldos y posiciones, definido en el numeral de esta Norma de Funcionamiento, y exclusivamente para las opciones de suscripción de acciones no depositadas en DCV y cuya condición de liquidación en Bolsa especifique que se liquidan fuera del DCV, el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto vendedor deberá entregar un traspaso debidamente autorizado a la CCLV, a nombre de ésta, por la posición neta multilateral vendedora de dichos instrumentos el día previo a la liquidación. Asimismo, deberá adjuntar una copia del Informe de Liquidación Física respectivo, provisto por la CCLV a través de sus sistemas. La CCLV entregará un comprobante de recepción de la documentación recibida. c) Numeral Proceso de liquidación de saldos y posiciones (Horario de liquidación) Para el proceso de liquidación de posiciones, definido en el numeral de esta Norma de Funcionamiento, y exclusivamente para las opciones de suscripción de acciones no depositadas en DCV y cuya condición de liquidación en Bolsa especifique que se liquidan fuera del DCV, a la hora de liquidación la CCLV entregará al Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto comprador un traspaso debidamente autorizado por la posición neta compradora de dichos instrumentos. Estas disposiciones transitorias tendrán vigencia hasta 90 días hábiles bursátiles posterior a la fecha de aprobación de las modificaciones a las presentes Normas de Funcionamiento, aprobadas mediante Resolución Exenta N 001 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 02 de enero de La CCLV podrá modificar los contratos de adhesión para Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto, celebrados con anterioridad a la fecha de aprobación de las modificaciones a las presentes Normas de Funcionamiento, mediante Resolución Exenta N 423 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 04 de diciembre de 2013, con el objeto de incorporar en ellos las estipulaciones expresas que sean acordadas con el respectivo Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto, para incorporar expresamente en dichos contratos las obligaciones, prohibiciones y sanciones a que se refiere el Artículo 4 de la Ley N y las disposiciones referidas en las Normas de Funcionamiento a las causales de exigibilidad anticipada de obligaciones emanadas de operaciones con instrumentos financieros. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

194 3. Disposición Transitoria Sección C Sistema de Contraparte Central, Numeral Garantía mínima, para la compensación y liquidación de instrumentos derivados Los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos que deseen participar en la compensación y liquidación de instrumentos derivados del Sistema de Contraparte Central, deberán enterar previo al inicio de su funcionamiento un monto de garantía mínima equivalente a Unidades de Fomento, exigencia que será válida para el primer mes de operación del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto en la compensación y liquidación de instrumentos derivados, a partir de la fecha de aprobación de las modificaciones a las presentes Normas de Funcionamiento, mediante Resolución Exenta N 423 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 04 de diciembre de Disposición Transitoria Sección C Sistema de Contraparte Central, Numeral Fondo de garantía de instrumentos derivados Los Agentes Liquidadores que deseen participar en la compensación y liquidación de instrumentos derivados del Sistema de Contraparte Central, deberán enterar previo al inicio de su funcionamiento un monto en el fondo de garantía de instrumentos derivados equivalente a Unidades de Fomento, exigencia que será válida para el primer mes de operación del Agente Liquidador en la compensación y liquidación de instrumentos derivados, a partir de la fecha de aprobación de las modificaciones a las presentes Normas de Funcionamiento, mediante Resolución Exenta N 423 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 04 de diciembre de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

195 ANEXOS CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

196 ANEXO A.1 : Contrato tipo de adhesión para Agente Liquidador que participe en el Sistema de Contraparte Central y/o en el Sistema de Cámara de Compensación para la compensación y liquidación de instrumentos financieros, exceptuando instrumentos derivados CCLV, CONTRAPARTE CENTRAL S.A., Y En Santiago de Chile, a de de, entre CCLV, Contraparte Central S.A., en adelante CCLV, Rol Único Tributario N , representada por don, (nacionalidad), (estado civil), (profesión), cédula nacional de identidad Nº, con domicilio en, (ciudad), por una parte; y, Rol Único Tributario N, del giro, representada por don(a), de nacionalidad, (estado civil), (profesión), cédula nacional de identidad Nº ; y don(a), de nacionalidad, (estado civil), (profesión), cédula nacional de identidad Nº, todos(as) de este domicilio, en adelante indistintamente el Agente Liquidador, por la otra, expresan lo siguiente: CONSIDERANDO: 1. Que CCLV, Contraparte Central S.A., es una sociedad constituida conforme a las disposiciones de la Ley N , cuyo objeto es actuar como una sociedad administradora de sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros constituida como Contraparte Central, actuando también como Cámara de Compensación de instrumentos financieros. 2. El funcionamiento y la operación de CCLV, Contraparte Central S.A. está regulada por la Ley N , las normas emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros para estos efectos y por las Normas de Funcionamiento de la CCLV, aprobadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. 3. Que la CCLV dispone de los medios físicos, computacionales y humanos para cumplir adecuadamente el objeto para el cual ha sido constituida. 4. Que el Agente Liquidador tiene interés en contratar los servicios de compensación y liquidación que la CCLV ofrece en sus sistemas administrados, en los que asume el rol de Contraparte Central y/o de Cámara de Compensación. 5. Que atendido lo expuesto, entre la CCLV y el Agente Liquidador se acuerda lo siguiente: CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

197 Artículo 1 : El Agente Liquidador y la CCLV convienen en un contrato de adhesión de aquellos previstos en la Ley N , el que se regirá por las estipulaciones del presente instrumento, las Normas de Funcionamiento de la CCLV y, por las disposiciones de la Ley N y de las normas relativas a los sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Artículo 2 : El Agente Liquidador encomienda a la CCLV la compensación y liquidación de los instrumentos financieros involucrados en sus órdenes de compensación, y contrata el acceso y la utilización del sistema computacional de la CCLV para ingresar y asignar órdenes, ingresar o retirar garantías, según corresponda, y recibir la información que la CCLV proporciona a los Agentes Liquidadores, de acuerdo a lo establecido en sus Normas de Funcionamiento, así como la prestación de los demás servicios ofrecidos por la CCLV que se detallan en sus Normas de Funcionamiento, en adelante las Normas. Por su parte, la CCLV suscribe la prestación de los servicios establecidos bajo los términos y condiciones de este Contrato y de las Normas. Artículo 3 : La CCLV habilita al Agente Liquidador para compensar y liquidar órdenes de compensación en los sistemas que éste desee participar, en la medida que cumpla con todos los requerimientos establecidos en las Normas de Funcionamiento, en relación a la constitución de garantías y los requisitos de patrimonio, liquidez y solvencia, entre otros. Adicionalmente, la CCLV habilita al Agente Liquidador para que sus Agentes Liquidadores Indirectos puedan liquidar directamente con la CCLV en la medida que cumplan con las disposiciones establecidas en las Normas de Funcionamiento. El contrato que debe firmar el Agente Liquidador y su Agente Liquidador Indirecto para que éste último pueda acceder directamente a los servicios ofrecidos por la CCLV debe contener al menos lo establecido en el Anexo N I de este Contrato. El o los sistemas en los cuales participe el Agente Liquidador quedará definido en el Anexo N II adjunto a este contrato. Artículo 4 : La CCLV responderá al Agente Liquidador por los servicios de compensación y liquidación que ofrece, en el sistema en el que está constituida como Contraparte Central y en el que opera como Cámara de Compensación, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. Asimismo, la CCLV será responsable de mantener un plan de contingencia computacional, operacional y de comunicaciones que permita, en cuanto ello sea técnica y materialmente posible, la continuidad ininterrumpida de sus servicios, para lo cual comunicará a los Agentes Liquidadores y las entidades que corresponda, de las distintas modalidades de operación de estos planes de contingencia. Artículo 5 : El Agente Liquidador admite someterse a los requerimientos que la CCLV podrá realizar acorde a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. En particular, la CCLV tendrá la facultad para: CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

198 i) Solicitar a los Agentes Liquidadores toda la información necesaria para determinar los requerimientos de liquidez y solvencia, en la forma y plazos que establezca la CCLV. ii) Consultar directamente a la empresa bancaria otorgante de líneas de crédito al Agente Liquidador, sobre la vigencia y disponibilidad de fondos de la respectiva línea. iii) Evaluar el cumplimiento de los requerimientos tecnológicos y de gestión de riesgo operacional, ya sea a través de una revisión directa o bien, solicitando al Agente Liquidador un certificado de evaluación de una Empresa de Auditoría Externa, de las inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. iv) Solicitar al Agente Liquidador toda la información requerida por los Comités de la CCLV y someterse a los procesos establecidos por éstos, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. Sin perjuicio de lo anterior, toda la información entregada a la CCLV para efectos de corroborar los requisitos establecidos será tratada como información altamente sensible y tomará los resguardos necesarios para cautelar la privacidad de dicha información. Artículo 6 : El Agente Liquidador deberá enterar las garantías que la CCLV le exija de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento, conforme a lo establecido en la Ley N El Agente Liquidador faculta expresamente a la CCLV para que ejerza por cuenta de él todos los derechos patrimoniales derivados de los valores entregados en garantía, tales como el cobro de intereses, amortizaciones, sorteos, prepagos, dividendos y cualquier otro de semejante naturaleza, todo ello de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de Funcionamiento. Sin embargo, si los valores otorgan un derecho patrimonial opcional u otros distintos de los señalados en el párrafo precedente, que deba ser ejercido mientras aquellos se encuentran en garantía, deberán ser ejercidos directamente por el Agente Liquidador, salvo que las partes convengan lo contrario. El Agente Liquidador acepta expresamente que, en caso que los valores por él enterados como garantía formen parte de una emisión que fuere parcialmente prepagada, el monto prepagado sea a su vez, rebajado de su cuenta, en los casos y conforme a los términos previstos en las Normas de Funcionamiento. Por otra parte, el Agente Liquidador podrá facultar a la CCLV para ejercer los derechos políticos de los valores entregados en garantía. Conforme a lo anterior, el Agente Liquidador, deberá expresamente indicar a la CCLV, a más tardar el segundo día hábil anterior al día que se debe ejercer el derecho, su intención de ejercicio de dicho derecho, mediante una carta dirigida al Gerente General, o quien haga sus veces, que deberá contar al menos con la siguiente información: Identificación del titular Identificación del instrumento CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

199 Identificación de la Junta o Asamblea indicando fecha, lugar y tipo de reunión. Materia sometida a votación Instrucción del titular En el evento que para una misma junta o asamblea se requiera más de una instrucción específica, se deberá detallar cada una de las instrucciones. En el evento que la notificación no sea recibida, la CCLV asumirá que el Agente Liquidador no desea ejercer los derechos políticos del instrumento en garantía. Asimismo, en el caso que la notificación se reciba posteriormente al plazo indicado, la CCLV no ejercerá los derechos políticos en representación del Agente Liquidador. Artículo 7 : La CCLV y el Agente Liquidador acuerdan que sólo se compensarán y liquidarán los instrumentos financieros que hayan sido declarados como admisibles en sus Normas de Funcionamiento, conforme a lo permitido en la Ley N y en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros. Artículo 8 : Se deberán enterar como garantía exclusivamente instrumentos autorizados por el Directorio de CCLV a través de las Normas de Funcionamiento o mediante Comunicación Interna, conforme a lo permitido en la Ley N y en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros. Sin perjuicio de lo anterior, el Agente Liquidador se obliga a no entregar valores en garantía que se encuentren dados en garantía, o afectados por embargos, órdenes de no pago, medidas prejudiciales, medidas precautorias, gravámenes, prendas u otros derechos reales cualquiera. Asimismo, será responsable de la autenticidad e integridad de todos los valores que en virtud de este Contrato entregare en garantía, asumiendo expresamente y por sí frente a la CCLV la plena responsabilidad por toda falta de autenticidad e integridad de los mismos y sin que su admisión en garantía por parte de la CCLV exima al Agente Liquidador de sus responsabilidades. Artículo 9 : La CCLV pone a disposición del Agente Liquidador un sistema computacional, en adelante Sistema, a través del cual podrá acceder y hacer uso de los servicios contratados y ofrecidos por la CCLV de conformidad al presente Contrato y a las Normas de Funcionamiento. No obstante, la CCLV tiene la propiedad exclusiva sobre el Sistema que proporciona al Agente Liquidador, quién deberá utilizarlo únicamente para los fines que le es proporcionado, quedando expresamente prohibida su reproducción, copia, distribución, modificación, comercialización y divulgación por cualquier medio o circunstancia, o a cualquier título, sea en beneficio propio o de terceros. La infracción a lo previsto en el párrafo precedente hará responsable al Agente Liquidador de indemnizar todos los perjuicios ocasionados a la CCLV, además de las posibles sanciones que determine el Directorio y de aquellas que sean aplicables de acuerdo a la legislación general. Artículo 10 : El Agente Liquidador declara conocer el tipo de información contenida en los sistemas que presta la CCLV, así como también las condiciones y características con que se proporciona a los diferentes usuarios. Del mismo modo, el Agente Liquidador reconoce estar en conocimiento que las condiciones, características y forma de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

200 presentación de la información y demás servicios de la CCLV pueden variar por las necesidades del mercado o por razones de orden estratégico, técnico, administrativo, etc. Asimismo, el Agente Liquidador reconoce que en los sistemas computacionales a que accede en virtud de este contrato, se pueden producir problemas o anomalías producto de trabajos de mantención, desarrollo o mejoramiento de los referidos sistemas, los cuales son propios del campo de la informática. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV responderá hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren a los Agentes Liquidadores por incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones. Artículo 11 : Las partes acuerdan que las personas autorizadas por el Agente Liquidador para operar el Sistema serán aquellas que, habiéndose registrado como usuarios, sean habilitadas por el propio Agente Liquidador como operadores del Sistema y cumplen con los requisitos establecidos en las Normas de Funcionamiento. El Agente Liquidador es el único responsable del buen uso de las claves de acceso e identificadores de usuario, que efectúen los funcionarios que hubiere habilitado para operar el Sistema por su cuenta y cargo, dejándose expresamente establecido que estos operadores cuentan con las facultades y poderes suficientes para realizar las tareas y operaciones que el Agente Liquidador les hubiere otorgado. En mérito de lo señalado, el Agente Liquidador libera a la CCLV de toda responsabilidad por los perjuicios cuya causa directa o remota, sea el uso erróneo, indebido o fraudulento de los identificadores de usuarios y respectivas claves de acceso al Sistema. Esta liberación comprende cualquier tipo de perjuicio que se haya producido, sea patrimonial o moral. Artículo 12 : Para efectos de proceder a la compensación y liquidación de las órdenes de compensación del Agente Liquidador y a fin de implementar la aplicación del principio de entrega contra pago, esto es que la entrega de los valores ocurra sí y sólo sí, ocurre el pago, la CCLV procurará lograr acuerdos con las empresas de depósito y custodia de valores y con los proveedores de sistemas de liquidación de efectivo en el país, de acuerdo a lo señalado en la Ley N Las particularidades de las distintas modalidades de compensación y liquidación para los sistemas en que la CCLV actúe como Contraparte Central y como Cámara de Compensación serán establecidas en las Normas de Funcionamiento, sin perjuicio de la normativa y reglamentación específica que los proveedores de servicios señalados anteriormente establezcan, las cuales el Agente Liquidador deberá conocer y aceptar. El Agente Liquidador, deberá mantener una cuenta de depositante en la empresa de depósito y custodia de valores señalada en las Normas de Funcionamiento y deberá designar al menos dos entidades bancarias a través de las cuales efectuará y recibirá los pagos por las órdenes de compensación liquidadas. Atendido que la CCLV no tiene responsabilidad alguna por la operación de esas entidades, el Agente Liquidador será el único responsable de convenir con las entidades bancarias que seleccione los términos y condiciones bajo los cuales le serán provistos los servicios para el pago y cobro de los montos asociados a las órdenes que deba liquidar, liberando desde ya a la CCLV de toda CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

201 clase de responsabilidad por errores, omisiones o cualquier otra circunstancia imputable a las respectivas entidades bancarias y, que pueda afectar al Agente Liquidador. Artículo 13 : Si el Agente Liquidador presenta cualquier tipo de incumplimiento, ya sea de efectivo, de instrumentos, de garantías u otras obligaciones con la propia CCLV que se deriven del ingreso de órdenes de compensación al sistema de la CCLV, faculta expresamente a la CCLV a retener las posiciones compradoras y los valores enterados en garantía, pudiendo venderlas y/o utilizarlas, total o parcialmente conforme ésta lo estime pertinente. Del mismo modo, el Agente Liquidador faculta a CCLV para que, en forma complementaria a lo anterior, se abstenga de transferir los saldos acreedores del Agente Liquidador y el efectivo que hubiere recibido por cuenta de éste en relación con garantías propias, en una cantidad equivalente al monto del incumplimiento y, en su caso, aplicarlo al pago de la cantidad adeudada por dicho Agente Liquidador, efecto para el cual le confiere en este acto a CCLV poder para proceder en dicho sentido, debiendo CCLV rendir cuenta documentada del pago que efectúe por estos conceptos. Todo lo anterior, con el objeto de respaldar la obtención de préstamos de valores, operaciones de venta con compromiso de retrocompra, utilización de sus recursos y líneas de crédito que efectúe la CCLV, como también aportar los recursos necesarios para cubrir las obligaciones que resulten durante y al término del proceso de liquidación extraordinaria de saldos y posiciones incumplidos. Las operaciones antes mencionadas podrán ser efectuadas a nombre del Agente Liquidador o de la propia CCLV, y todos los costos involucrados en ella serán de cargo del Agente Liquidador. La CCLV entregará una rendición de cuentas de lo obrado. El Agente Liquidador renuncia expresamente a iniciar cualquier acción, judicial o extrajudicial, destinada a entorpecer el legítimo ejercicio de las facultades que en este artículo se confieren a la CCLV, sin perjuicio de la responsabilidad de CCLV establecida en el numeral 9 del artículo 11 de la Ley Artículo 14 : La CCLV a través de sus Normas de Funcionamiento ha establecido las formas y procedimientos para efectuar el ingreso, compensación y liquidación de las órdenes de compensación; el entero y retiro de garantías y otras, como la forma, características y condiciones para la prestación y ejercicio de todos y cada uno de los demás servicios ofrecidos por la CCLV. El Agente Liquidador declara conocer y se obliga a cumplir las Normas de Funcionamiento de la CCLV, incluyendo lo referido a las causales de exigibilidad anticipada de las obligaciones emanadas de operaciones con instrumentos financieros, en relación con la CCLV, los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, las que para todos los efectos de este Contrato se entiende forman parte integrante del mismo y se dan por expresamente reproducidas. Del mismo modo, se entenderán incorporadas al presente contrato las disposiciones contenidas en las referidas Normas de Funcionamiento que se dicten en el futuro y que complementen, modifiquen o reemplacen lo establecido en materia de exigibilidad y liquidación anticipada de las obligaciones emanadas de instrumentos financieros. Las modificaciones futuras a las Normas de Funcionamiento de la CCLV serán puestas en conocimiento del Agente Liquidador tan pronto la Superintendencia de Valores y Seguros CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

202 haya aprobado las mismas. El Agente Liquidador dispondrá de un plazo de diez días hábiles contados desde la referida Comunicación Interna para manifestar por escrito su voluntad de poner término al Contrato mediante carta que dirigirá a la CCLV; y si nada expresa dentro del referido plazo, se entenderá de pleno derecho que ha consentido en perseverar en la presente convención bajo los nuevos términos de las Normas de Funcionamiento. Artículo 15 : La CCLV pondrá a disposición del Agente Liquidador en tiempo real, la información de todas y cada una de las órdenes ingresadas y aceptadas; y le comunicará toda otra información que, requerida por el Agente Liquidador con la anticipación suficiente, le sea legal y técnicamente posible proporcionar. La CCLV se obliga a mantener en estricta reserva y confidencialidad tanto la información antes referida, como cualquier otra información comercial, legal o técnica de los instrumentos financieros u otros antecedentes del Agente Liquidador, del cual haya tomado conocimiento en virtud de este Contrato de Adhesión. La misma obligación de reserva y confidencialidad recaerá en los ejecutivos y empleados de la CCLV y en aquellos terceros que contraten con la CCLV, en cuanto puedan tener acceso a información reservada o confidencial. El Agente Liquidador se obliga a utilizar la información entregada por la CCLV con la mayor reserva y confidencialidad, al igual que la información a que acceda de sus Agentes Liquidadores Indirectos que liquidan directamente con la CCLV, siendo el único y exclusivo responsable del buen uso de la misma quedándole prohibido la entrega, distribución, difusión y la comercialización, a cualquier título que fuere, de dicha información. El incumplimiento facultará a la CCLV para suspender en forma inmediata el servicio de información al Agente Liquidador y poner término al Contrato, además de la obligación del Agente Liquidador de indemnizar los perjuicios que tal incumplimiento cause a la CCLV. Artículo 16 : Por la prestación de los servicios materia del presente Contrato, el Agente Liquidador pagará a la CCLV la remuneración que resulta de aplicar las tarifas establecidas en las Normas de Funcionamiento. Cualquier variación de las tarifas en cuanto a su monto, su forma de cálculo, la oportunidad de cobro u otra modificación, será comunicada al Agente Liquidador y comenzarán a regir de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento de la CCLV. La CCLV emitirá la factura correspondiente a su remuneración dentro de los primeros cinco días del mes siguiente a aquél en que hubiere prestado los servicios. El Agente Liquidador pagará la remuneración de la CCLV a más tardar el día veinte de ese mismo mes. Artículo 17 : Si el Agente Liquidador no pagase la remuneración de la CCLV dentro del plazo señalado en la cláusula precedente, faculta desde ya a la CCLV para retener los valores enterados en garantía en la CCLV, hasta por una cantidad equivalente a la remuneración adeudada, los que permanecerán en estado de bloqueo. Del mismo CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

203 modo, el Agente Liquidador faculta a CCLV para que, en forma complementaria a lo anterior, se abstenga de transferir el efectivo que hubiere recibido por cuenta del Agente Liquidador en relación con garantías propias, en una cantidad equivalente a la remuneración adeudada y, en su caso, aplicarlo al pago de la cantidad adeudada por dicho Agente Liquidador por concepto de remuneración, efecto para el cual el Agente Liquidador le confiere en este acto poder para proceder en dicho sentido, debiendo CCLV rendir cuenta documentada del pago que efectúe por estos conceptos. Dicha medida y su fundamento deberá ser comunicada al Agente Liquidador por medio de carta enviada a su domicilio legal a más tardar al día hábil siguiente de practicada. El Agente Liquidador instruye irrevocablemente a la CCLV para vender y enajenar los valores retenidos y hacerse pago con el producto de los mismos, si transcurrieren quince días contados desde la recepción de la carta a que se refiere el párrafo precedente sin que el Agente Liquidador hubiere cumplido íntegramente con su obligación de pago, en capital e intereses. Para estos efectos, los valores de terceros mantenidos en custodia en DCV a nombre propio, de acuerdo a lo señalado en el artículo 179 de la Ley N , no podrán ser considerados para este fin. En este acto se conviene que las cantidades adeudadas por concepto de remuneración devengarán el interés máximo convencional. Artículo 18 : El presente Contrato se pacta por un plazo indefinido a contar de esta fecha, pudiendo cualquiera de las partes ponerle término mediante aviso dirigido a la otra con ciento veinte días corridos de anticipación manifestando su intención de no perseverar en el Contrato. Dicho aviso deberá enviarse por medio de carta a través de Notario, dirigida al domicilio de la contraparte indicado en esta convención y deberá ser suscrito por quien tenga poder suficiente. Para todos los efectos de este Contrato se entenderá que los comparecientes conservan el domicilio indicado en la comparecencia, salvo que cualquiera de estos notifique al otro por carta certificada el cambio de domicilio, con indicación completa de su nueva dirección. Por otra parte, el presente Contrato terminará de inmediato por cualquiera de las siguientes causas: a) Por declaración del Agente Liquidador en que conste su voluntad de poner término al contrato de acuerdo a lo señalado en el Artículo 14. b) Por haber sido acordada por el Directorio de la CCLV la cancelación del Agente Liquidador, de conformidad con lo señalado en las Normas de Funcionamiento de la CCLV. c) En caso que tenga lugar la exigibilidad y liquidación anticipadas de las obligaciones emanadas de operaciones con instrumentos financieros en virtud de lo estipulado en el Artículo 14. Artículo 19 : Las partes vienen en dejar constancia y en declarar que será de responsabilidad del Agente Liquidador poseer mecanismos de prevención al lavado y blanqueo de activos, políticas de conocimiento del Agente Liquidador Indirecto y de dar cumplimiento a las disposiciones de la Ley N y demás normas vinculadas a materias de lavado y blanqueo de activos, en cuanto les sean aplicables. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

204 [Incluir las estipulaciones expresas que sean acordadas con el Agente Liquidador para incorporar expresamente en los contratos las obligaciones, prohibiciones y sanciones a que se refiere el Artículo 4 de la Ley N ] Artículo 20 : Cualquier duda o dificultad que surja entre las partes con motivo del presente contrato o de sus documentos complementarios o modificatorios, ya se refiera a su interpretación, cumplimiento, validez, terminación, nulidad o cualquiera otra causa relacionada con este contrato, será conocida y resuelta por un árbitro arbitrador, designando las partes en primer lugar a don Arturo Irarrázabal Covarrubias y en segundo lugar a don Sergio Urrejola Monckeberg. Si ninguno de ellos quisiere o pudiere aceptar el cargo, procederá a designarlo la Cámara de Comercio de Santiago A.G. a quien se le confiere poder irrevocable para nombrarlo de entre los miembros de su cuerpo arbitral, preferentemente alguno que desempeñare o hubiere desempeñado el cargo de profesor de Derecho Comercial o de Derecho Económico en la Universidad de Chile o en la Universidad Católica de Chile (Santiago), en cuyo caso, tal árbitro tendrá la calidad de árbitro mixto, es decir arbitrador en cuanto al procedimiento y fallará conforme a derecho, como lo autoriza el artículo 628 del Código de Procedimiento Civil. En este último caso, la situación se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés y las modificaciones que hubiere experimentado, que formando parte integrante de esta cláusula las partes firmantes declaran conocer. En contra de las resoluciones de los árbitros arbitradores designados, como de aquel árbitro mixto que pueda designar la Cámara de Comercio de Santiago A.G. sólo procederán los recursos ordinarios de reposición, rectificación o aclaración, o el extraordinario de queja, pero no procederá el recurso de apelación. Artículo 21 : Se deja expresamente establecido que ninguna de las partes podrá ceder o transferir, a cualquier título que fuere, los derechos que le corresponde de conformidad al presente Contrato, salvo autorización expresa dada por escrito por la otra parte. Artículo 22 : Para todos los efectos legales, las partes constituyen domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago. Artículo 23 : Se deja expresa constancia que la personería de don(a) y don(a) para representar a consta de la(s) escritura(s) pública de fecha otorgada(s) en la Notaría de de don. La personería de los representantes de CCLV, Contraparte Central S.A., consta de escrituras públicas de fecha, otorgadas en la Notaría de. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

205 (Representante 1) (Representante 2) (Razón social Agente Liquidador) (Representante Legal) CCLV, CONTRAPARTE CENTRAL S.A. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

206 ANEXO N I Contrato tipo: Convenio entre Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto que participen en el Sistema de Contraparte Central y/o en el Sistema de Cámara de Compensación para la compensación y liquidación de instrumentos financieros, exceptuando instrumentos derivados En Santiago de Chile, a de de, entre (en adelante denominada el Agente Liquidador ), representada por, cédula nacional de identidad N, por una parte y, por la otra, sociedad del giro que su nombre indica, (en adelante denominado el Agente Liquidador Indirecto ), representado por cédula nacional de identidad N, se han convenido las siguientes condiciones para que el Agente Liquidador Indirecto se constituya como tal, con el objeto de liquidar directamente con la CCLV, Contraparte Central S.A., sus órdenes de compensación aceptadas en los sistemas que esa sociedad administre. PRIMERO: El Agente Liquidador Indirecto declara su intención de constituirse como Agente Liquidador Indirecto de el Agente Liquidador indicado y en consecuencia, se compromete al cumplimiento de las obligaciones descritas en los párrafos siguientes y en las Normas de Funcionamiento de la CCLV, aprobados por la Superintendencia de Valores y Seguros, según resolución exenta de fecha. Además, declara conocer y aceptar que toda operación que efectúe en los sistemas quedará sujeta a las Normas de Funcionamiento, y a las normas de la Ley N , que le sean aplicables. SEGUNDO: El Agente Liquidador Indirecto se compromete a pagar directamente a la CCLV, mediante los medios que ésta establezca, los saldos netos deudores que resulten de la compensación financiera de sus órdenes de compensación, el día de la liquidación respectiva y en los horarios establecidos en las Normas de Funcionamiento para este efecto. Asimismo, autoriza a la CCLV, a pagar de la misma manera, sus saldos netos acreedores como resultado del proceso de compensación antes señalado. TERCERO: El Agente Liquidador Indirecto se compromete a disponer de las posiciones netas vendedoras en la cuenta de retención del Depósito Central de Valores (DCV), o entregar los valores correspondientes en la cuenta dispuesta por la CCLV para este efecto, en el mismo Depósito Central de Valores, en el día de liquidación, como resultado del proceso de compensación física de sus órdenes, dentro de los horarios establecidos por la CCLV para este efecto. Asimismo, autoriza a la CCLV, a transferir las posiciones a su cuenta en el Depósito Central de Valores (DCV) en caso de poseer, para una determinada fecha de liquidación, posiciones netas compradoras, como resultado del proceso de compensación indicado. CUARTO: Si el Agente Liquidador Indirecto presenta cualquier tipo de incumplimiento, ya sea de efectivo, de instrumentos, de garantías u otras obligaciones con la propia CCLV, éste declara conocer expresamente que la CCLV tiene la facultad de retener las posiciones compradoras y los valores enterados en garantía, pudiendo venderlas y/o utilizarlas, total o parcialmente conforme ésta lo estime pertinente. Del mismo modo, declara expresamente que la CCLV está autorizada para, en forma complementaria a lo anterior, abstenerse de transferir los saldos acreedores del Agente Liquidador Indirecto y el efectivo que hubiere recibido por cuenta de éste en relación con garantías propias, en CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

207 una cantidad equivalente al monto del incumplimiento y, en su caso, aplicarlo al pago de la cantidad adeudada por dicho Agente Liquidador Indirecto, efecto para el cual le conferirá en este acto a CCLV poder para proceder en dicho sentido, debiendo CCLV rendir cuenta documentada del pago que efectúe por estos conceptos. Todo lo anterior, con el objeto de respaldar la obtención de préstamos de valores, operaciones de venta con compromiso de retrocompra, utilización de sus recursos y líneas de crédito que efectúe la CCLV, como también aportar los recursos necesarios para cubrir las obligaciones que resulten durante y al término del proceso de liquidación extraordinaria de saldos y posiciones incumplidos. Las operaciones antes mencionadas podrán ser efectuadas a nombre del Agente Liquidador Indirecto o de la propia CCLV, y todos los costos involucrados en ella serán de cargo del Agente Liquidador. La CCLV entregará una rendición de cuentas de lo obrado. El Agente Liquidador Indirecto renuncia expresamente a iniciar cualquier acción, judicial o extrajudicial, destinada a entorpecer el legítimo ejercicio de las facultades que en este artículo se confieren a la CCLV, sin perjuicio de la responsabilidad de CCLV establecida en el numeral 9 del artículo 11 de la Ley QUINTO: Las garantías exigidas que respaldan las órdenes de compensación que se encuentren en estado pendiente de liquidación, se ha acordado que serán constituidas de una de las dos formas que a continuación se indican: Serán constituidas directamente por el Agente Liquidador Indirecto Serán constituidas por el Agente Liquidador Marque Opción Sin perjuicio de lo anterior, en caso que se haya optado por la alternativa que el Agente Liquidador entere las garantías y este no esté en condiciones de hacerlo, el Agente Liquidador Indirecto podrá enterar garantías que respalden los saldos netos respectivos directamente en la CCLV. SEXTO: En caso que el Agente Liquidador Indirecto constituya las garantías directamente, deberá enterar las garantías que la CCLV le exija de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento, las que estarán sujetas a lo establecido en la Ley N El Agente Liquidador Indirecto faculta expresamente a la CCLV para que ejerza por cuenta de él todos los derechos patrimoniales derivados de los valores entregados en garantía, tales como el cobro de intereses, amortizaciones, sorteos, prepagos, dividendos y cualquier otro de semejante naturaleza, todo ello de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de Funcionamiento. Sin embargo, si los valores otorgan un derecho patrimonial opcional u otros distintos de los señalados en el párrafo precedente, que deba ser ejercido mientras aquellos se encuentran en garantía, deberán ser ejercidos directamente por el Agente Liquidador Indirecto, salvo que las partes convengan lo contrario. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

208 El Agente Liquidador Indirecto acepta expresamente que, en caso que los valores por él enterados como garantía formen parte de una emisión que fuere parcialmente prepagada, el monto prepagado sea a su vez, rebajado de su cuenta, en los casos y conforme a los términos previstos en las Normas de Funcionamiento. Por otra parte, el Agente Liquidador Indirecto podrá facultar a la CCLV para ejercer los derechos políticos de los valores entregados en garantía. Conforme a lo anterior el Agente Liquidador Indirecto, deberá expresamente indicar a la CCLV, a más tardar el segundo día hábil anterior al día que se debe ejercer el derecho, su intención de ejercicio de dicho derecho, mediante una carta dirigida al Gerente General que deberá contar al menos con la siguiente información: Identificación del titular Identificación del instrumento Identificación de la Junta o Asamblea indicando fecha, lugar y tipo de reunión. Materia sometida a votación Instrucción del titular En el evento que para una misma junta o asamblea se requiera más de una instrucción específica, se deberá detallar cada una de las instrucciones. En el evento que la notificación no sea recibida, la CCLV asumirá que el Agente Liquidador Indirecto no desea ejercer los derechos políticos del instrumento en garantía. Asimismo, en el caso que la notificación se reciba posteriormente al plazo indicado, la CCLV no ejercerá los derechos políticos en representación del Agente Liquidador Indirecto. SÉPTIMO: El Agente Liquidador Indirecto informará a la CCLV por medio de un anexo a este instrumento, los bancos y los números de cuenta corriente en los cuales la CCLV deberá transferir sus saldos netos acreedores, y se compromete a informar, con al menos tres días hábiles de anticipación, cualquier cambio respecto a lo señalado. OCTAVO: El Agente Liquidador Indirecto declara conocer el tipo de información contenida en los sistemas que presta la CCLV, así como también las condiciones y características con que se proporciona a los diferentes usuarios. Del mismo modo, el Agente Liquidador Indirecto reconoce estar en conocimiento que las condiciones, características y forma de presentación de la información y demás servicios de la CCLV pueden variar por las necesidades del mercado o por razones de orden estratégico, técnico, administrativo, etc. Asimismo, el Agente Liquidador Indirecto reconoce que en los sistemas computacionales señalados en el párrafo anterior, se pueden producir problemas o anomalías producto de trabajos de mantención, desarrollo o mejoramiento de los referidos sistemas, los cuales son propios del campo de la informática. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV responderá hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren a los participantes por incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones. NOVENO: Cualquiera de las partes firmantes podrá dejar sin efecto, el presente instrumento, situación que deberá ser informada a la CCLV con a lo menos tres días hábiles de anticipación al término de la relación comercial. Sin perjuicio de lo anterior, CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

209 frente a las obligaciones con la CCLV el Agente Liquidador será, a todo evento responsable de la entrega de garantías y la liquidación, en tiempo y forma de sus saldos y posiciones netas y las del Agente Liquidador Indirecto que haya ingresado sus órdenes de compensación a través de él. DÉCIMO: El Agente Liquidador Indirecto declara conocer los costos asociados a su condición de Agente Liquidador Indirecto, los que regirán desde la aceptación de la primera orden ingresada por el Agente Liquidador Indirecto en los sistemas de compensación y liquidación administrados por la CCLV y se compromete a cancelar, en las formas y plazos establecidos en las Normas de Funcionamiento y comunicaciones internas emitidas por la CCLV para este efecto. De igual manera, el Agente Liquidador Indirecto declara conocer que la CCLV podrá limitar, suspender o cancelar el acceso como Agente Liquidador Indirecto en cualquier momento ante el incumplimiento de éste a las reglas establecidas en las Normas de Funcionamiento. El presente contrato es firmado en tres ejemplares, quedando uno en poder del Agente Liquidador Indirecto, uno en poder del Agente Liquidador y uno en poder de la CCLV, Contraparte Central S.A. Razón Social Agente Liquidador Indirecto : Rut : Razón Social Agente Liquidador : Firma Representante(s) del Agente Liquidador Indirecto Firma Representante(s) Agente Liquidador CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

210 ANEXO N II: Participación del Agente Liquidador en los Sistemas de la CCLV y prestación de servicios de liquidación a terceros Agente Liquidador: Sin prestación de servicios de liquidación a Agentes Liquidadores Indirectos Con prestación de servicios de liquidación a Agentes Liquidadores Indirectos Sistema de Contraparte Central Sistema de Cámara de Compensación CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

211 ANEXO A.2: Contrato tipo de adhesión para Agente Liquidador que participe en el Sistema de Contraparte Central para la compensación y liquidación de instrumentos derivados CCLV, CONTRAPARTE CENTRAL S.A., Y En Santiago de Chile, a de de, entre CCLV, Contraparte Central S.A., en adelante CCLV, Rol Único Tributario N , representada por don, (nacionalidad), (estado civil), (profesión), cédula nacional de identidad Nº, con domicilio en, (ciudad), por una parte; y, Rol Único Tributario N, del giro, representada por don(a), de nacionalidad,(estado civil), (profesión), cédula nacional de identidad Nº ; y don(a), de nacionalidad, (estado civil), (profesión), cédula nacional de identidad Nº, todos(as) de este domicilio, en adelante indistintamente el Agente Liquidador, por la otra, expresan lo siguiente: CONSIDERANDO: 1. Que CCLV, Contraparte Central S.A., es una sociedad constituida conforme a las disposiciones de la Ley N , cuyo objeto es actuar como una sociedad administradora de sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros, incluyendo instrumentos derivados, constituida como Contraparte Central, actuando también como Cámara de Compensación de instrumentos financieros. 2. El funcionamiento y la operación de CCLV, Contraparte Central S.A. está regulada por la Ley N , las normas emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros para estos efectos y por las Normas de Funcionamiento de la CCLV, aprobadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. 3. Que la CCLV dispone de los medios físicos, computacionales y humanos para cumplir adecuadamente el objeto para el cual ha sido constituida. 4. Que el Agente Liquidador tiene interés en contratar los servicios de compensación y liquidación que la CCLV ofrece en sus sistemas administrados, en los que asume el rol de Contraparte Central. 5. Que atendido lo expuesto, entre la CCLV y el Agente Liquidador se acuerda lo siguiente: Artículo 1 : El Agente Liquidador y la CCLV convienen en un contrato de adhesión que se regirá por las estipulaciones del presente instrumento, las Normas de Funcionamiento CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

212 de la CCLV y, por las disposiciones de la Ley N y de las normas relativas a los sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros, emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Artículo 2 : El Agente Liquidador encomienda a la CCLV la compensación y liquidación de instrumentos derivados objeto de sus órdenes de compensación, y contrata el acceso y la utilización del sistema computacional de la CCLV para ingresar y asignar órdenes, ingresar y retirar garantías, según corresponda, y recibir la información que la CCLV proporciona a los Agentes Liquidadores, de acuerdo a lo establecido en sus Normas de Funcionamiento, así como la prestación de los demás servicios ofrecidos por la CCLV que se detallan en sus Normas de Funcionamiento, en adelante las Normas. Por su parte, la CCLV suscribe la prestación de los servicios establecidos bajo los términos y condiciones de este Contrato y de las Normas. Artículo 3 : La CCLV habilita al Agente Liquidador para compensar y liquidar órdenes de compensación de instrumentos derivados por cuenta propia y por cuenta de cada uno de sus comitentes, en la medida que cumpla con todos los requerimientos establecidos en las Normas de Funcionamiento, en relación a la constitución de garantías, cumplimiento de límites y los requisitos de patrimonio, liquidez y solvencia, entre otros. Adicionalmente, la CCLV habilita al Agente Liquidador para que sus Agentes Liquidadores Indirectos puedan liquidar directamente con la CCLV las órdenes de compensación de instrumentos derivados por cuenta propia y por cuenta de cada uno de sus comitentes, en la medida que cumplan con las disposiciones establecidas en las Normas de Funcionamiento. El contrato que debe firmar el Agente Liquidador y su Agente Liquidador Indirecto para que éste último pueda acceder directamente a los servicios ofrecidos por la CCLV debe contener al menos lo establecido en el Anexo I de este Contrato. Artículo 4 : La CCLV responderá al Agente Liquidador por los servicios de compensación y liquidación de instrumentos derivados que ofrece en el sistema en el que está constituida como Contraparte Central, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. Asimismo, la CCLV será responsable de mantener un plan de contingencia computacional, operacional y de comunicaciones que permita, en cuanto ello sea técnica y materialmente posible, la continuidad ininterrumpida de sus servicios, para lo cual comunicará a los Agentes Liquidadores y las entidades que corresponda, de las distintas modalidades de operación de estos planes de contingencia. Artículo 5 : El Agente Liquidador admite someterse a los requerimientos que la CCLV podrá realizar acorde a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. En particular, la CCLV tendrá la facultad para: i) Solicitar a los Agentes Liquidadores toda la información necesaria para determinar los requerimientos de liquidez y solvencia, en la forma y plazos que establezca la CCLV. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

213 ii) Consultar directamente a la empresa bancaria otorgante de líneas de crédito al Agente Liquidador, sobre la vigencia y disponibilidad de fondos de la respectiva línea. iii) Evaluar el cumplimiento de los requerimientos tecnológicos y de gestión de riesgo operacional, ya sea a través de una revisión directa o bien, solicitando al Agente Liquidador un certificado de evaluación de una Empresa de Auditoría Externa, de las inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. iv) Solicitar al Agente Liquidador toda la información requerida por los Comités de la CCLV y someterse a los procesos establecidos por éstos, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. Sin perjuicio de lo anterior, toda la información entregada a la CCLV para efectos de corroborar los requisitos establecidos será tratada como información altamente sensible y tomará los resguardos necesarios para cautelar la privacidad de dicha información. Artículo 6 : El Agente Liquidador deberá enterar las garantías que la CCLV le exija por cuenta propia y por cuenta de cada uno de sus comitentes, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento para la compensación y liquidación de instrumentos derivados y en la Ley N El Agente Liquidador faculta expresamente a la CCLV para que ejerza por cuenta de él y de sus comitentes todos los derechos patrimoniales derivados de los valores entregados en garantía, tales como el cobro de intereses, amortizaciones, sorteos, prepagos, dividendos y cualquier otro de semejante naturaleza, todo ello de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de Funcionamiento. Sin embargo, si los valores otorgan un derecho patrimonial opcional u otros distintos de los señalados en el párrafo precedente, que deba ser ejercido mientras aquellos se encuentran en garantía, deberán ser ejercidos directamente por el Agente Liquidador o sus comitentes, según corresponda, salvo que las partes convengan lo contrario. El Agente Liquidador acepta expresamente que, en caso que los valores por él enterados como garantía sea por sí o por cuenta de sus comitentes formen parte de una emisión que fuere parcialmente prepagada, el monto prepagado sea a su vez, rebajado de su cuenta respectiva, en los casos y conforme a los términos previstos en la Norma de Funcionamiento. Por otra parte, el Agente Liquidador podrá facultar a la CCLV para ejercer los derechos políticos de los valores entregados en garantía, sea por sí o por cuenta de sus comitentes. Conforme a lo anterior el Agente Liquidador deberá expresamente indicar a la CCLV, a más tardar el segundo día hábil anterior al día que se debe ejercer el derecho, su intención de ejercicio de dicho derecho, mediante una carta dirigida al Gerente General, o quien haga sus veces, que deberá contar al menos con la siguiente información: Identificación del titular Identificación del instrumento Identificación de la Junta o Asamblea indicando fecha, lugar y tipo de reunión. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

214 Materia sometida a votación Instrucción del titular En el evento que para una misma junta o asamblea se requiera más de una instrucción específica, se deberá detallar cada una de las instrucciones. En el evento que la notificación no sea recibida, la CCLV asumirá que el Agente Liquidador no desea ejercer los derechos políticos del instrumento en garantía. Asimismo, en el caso que la notificación se reciba posteriormente al plazo indicado, la CCLV no ejercerá los derechos políticos en representación del Agente Liquidador. Artículo 7 : La CCLV y el Agente Liquidador acuerdan que sólo se compensarán y liquidarán los instrumentos derivados que hayan sido declarados como admisibles en sus Normas de Funcionamiento, conforme a lo permitido en la Ley N y en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros. Artículo 8 : Se deberán enterar como garantía exclusivamente instrumentos autorizados por el Directorio de CCLV a través de las Normas de Funcionamiento o mediante Comunicación Interna, conforme a lo permitido en la Ley N y en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros. Sin perjuicio de lo anterior, el Agente Liquidador se obliga a no entregar valores en garantía que se encuentren dados en garantía, o afectados por embargos, órdenes de no pago, medidas prejudiciales, medidas precautorias, gravámenes, prendas u otros derechos reales cualquiera. Asimismo, será responsable de la autenticidad e integridad de todos los valores que en virtud de este Contrato entregare en garantía, asumiendo expresamente y por sí frente a la CCLV la plena responsabilidad por toda falta de autenticidad e integridad de los mismos y sin que su admisión en garantía por parte de la CCLV exima al Agente Liquidador de sus responsabilidades. Artículo 9 : La CCLV pone a disposición del Agente Liquidador un sistema computacional, en adelante Sistema, a través del cual podrá acceder y hacer uso de los servicios contratados y ofrecidos por la CCLV de conformidad al presente Contrato y a las Normas de Funcionamiento. No obstante, la CCLV tiene la propiedad exclusiva sobre el Sistema que proporciona al Agente Liquidador, quién deberá utilizarlo únicamente para los fines que le es proporcionado, quedando expresamente prohibida su reproducción, copia, distribución, modificación, comercialización y divulgación por cualquier medio o circunstancia, o a cualquier título, sea en beneficio propio o de terceros. La infracción a lo previsto en el párrafo precedente hará responsable al Agente Liquidador de indemnizar todos los perjuicios ocasionados a la CCLV, además de las posibles sanciones que determine el Directorio y de aquellas que sean aplicables de acuerdo a la legislación general. Artículo 10 : El Agente Liquidador declara conocer el tipo de información contenida en los sistemas que presta la CCLV, así como también las condiciones y características con que se proporciona a los diferentes usuarios. Del mismo modo, el Agente Liquidador reconoce estar en conocimiento que las condiciones, características y forma de presentación de la información y demás servicios de la CCLV pueden variar por las CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

215 necesidades del mercado o por razones de orden estratégico, técnico, administrativo, etc. Asimismo, el Agente Liquidador reconoce que en los sistemas computacionales a que accede en virtud de este contrato, se pueden producir problemas o anomalías producto de trabajos de mantención, desarrollo o mejoramiento de los referidos sistemas, los cuales son propios del campo de la informática. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV responderá hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren a los Agentes Liquidadores por incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones. Artículo 11 : Las partes acuerdan que las personas autorizadas por el Agente Liquidador para operar el Sistema serán aquellas que, habiéndose registrado como usuarios, sean habilitadas por el propio Agente Liquidador como operadores del Sistema y cumplen con los requisitos establecidos en las Normas de Funcionamiento. El Agente Liquidador es el único responsable del buen uso de las claves de acceso e identificadores de usuario, que efectúen los funcionarios que hubiere habilitado para operar el Sistema por su cuenta y cargo, dejándose expresamente establecido que estos operadores cuentan con las facultades y poderes suficientes para realizar las tareas y operaciones que el Agente Liquidador les hubiere otorgado. En mérito de lo señalado, el Agente Liquidador libera a la CCLV de toda responsabilidad por los perjuicios cuya causa directa o remota, sea el uso erróneo, indebido o fraudulento de los identificadores de usuarios y respectivas claves de acceso al Sistema. Esta liberación comprende cualquier tipo de perjuicio que se haya producido, sea patrimonial o moral. Artículo 12 : Para efectos de proceder a la compensación y liquidación de las órdenes de compensación del Agente Liquidador, la CCLV procurará lograr acuerdos con las empresas de depósito y custodia de valores y con los proveedores de sistemas de liquidación de efectivo en el país, de acuerdo a lo señalado en la Ley N Las particularidades de la compensación y liquidación para los sistemas en que la CCLV actúe como Contraparte Central serán establecidas en las Normas de Funcionamiento, sin perjuicio de la normativa y reglamentación específica que los proveedores de servicios señalados anteriormente establezcan, las cuales el Agente Liquidador deberá conocer y aceptar. El Agente Liquidador, deberá mantener una cuenta de depositante en la empresa de depósito y custodia de valores señalada en las Normas de Funcionamiento y deberá designar al menos dos entidades bancarias a través de las cuales efectuará y recibirá los pagos por las órdenes de compensación liquidadas. Atendido que la CCLV no tiene responsabilidad alguna por la operación de esas entidades, el Agente Liquidador será el único responsable de convenir con las entidades bancarias que seleccione los términos y condiciones bajo los cuales le serán provistos los servicios para el pago y cobro de los montos asociados a las órdenes que deba liquidar, liberando desde ya a la CCLV de toda clase de responsabilidad por errores, omisiones o cualquier otra circunstancia imputable a las respectivas entidades bancarias y, que pueda afectar al Agente Liquidador. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

216 Artículo 13 : Si el Agente Liquidador por sí y, en su calidad de responsable por las órdenes de compensación de instrumentos derivados de cada uno de sus comitentes, presenta cualquier tipo de incumplimiento, ya sea de efectivo, de garantías u otras obligaciones con la propia CCLV, faculta expresamente a la CCLV para ordenar el cierre forzoso de los contratos abiertos por cuenta propia como de los contratos abiertos por cuenta de sus comitentes y transferir los contratos abiertos de sus comitentes a otro Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, pudiendo realizarlo total o parcialmente conforme ésta lo estime pertinente, y transferir las garantías enteradas en CCLV a nombre de sus comitentes no involucrados en el incumplimiento a otro Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. Asimismo, en caso de incumplimiento de las obligaciones que el Agente Liquidador asuma o que se deriven del ingreso de órdenes de compensación al sistema de la CCLV, faculta expresamente a la CCLV a retener los valores enterados en garantía, por cuenta propia y por cuenta de sus comitentes incumplidores, pudiendo venderlos y/o utilizarlos, total o parcialmente conforme ésta lo estime pertinente. Del mismo modo, el Agente Liquidador faculta a CCLV para que, en forma complementaria a lo anterior, se abstenga de transferir los saldos acreedores del Agente Liquidador y el efectivo que hubiere recibido por cuenta de éste en relación con garantías propias y de sus comitentes incumplidores, en una cantidad equivalente al monto del incumplimiento y, en su caso, aplicarlo al pago de la cantidad adeudada por dicho Agente Liquidador, efecto para el cual le confiere en este acto a CCLV poder para proceder en dicho sentido, debiendo CCLV rendir cuenta documentada del pago que efectúe por estos conceptos. Todo lo anterior con el objeto de respaldar operaciones de venta con compromiso de retrocompra, utilización de sus recursos y líneas de crédito que efectúe la CCLV, como también aportar los recursos necesarios para cubrir las obligaciones que resulten durante y al término del proceso de liquidación extraordinaria de saldos incumplidos. Las operaciones antes mencionadas podrán ser efectuadas a nombre del Agente Liquidador o de la propia CCLV, y todos los costos involucrados en ella serán de cargo del Agente Liquidador. La CCLV entregará una rendición de cuentas de lo obrado. El Agente Liquidador deberá comunicar a la CCLV si el motivo de un incumplimiento recae en alguno de sus comitentes, tras lo cual faculta a la CCLV a la utilización en una primera instancia de las garantías enteradas para cubrir las obligaciones propias del comitente identificado y a ordenar el cierre forzoso de los contratos abiertos asignados al comitente en cuestión, conforme ésta lo estime pertinente. La CCLV autoriza al Agente Liquidador a proporcionar la información respecto del motivo de un incumplimiento, siendo el Agente Liquidador el único responsable de la veracidad de la información proporcionada. Por lo tanto, el Agente Liquidador asume la responsabilidad de cualquier recurso judicial o extrajudicial que pudiera interponer un comitente por el ejercicio de las facultades establecidas por la CCLV ante un incumplimiento. El Agente Liquidador renuncia expresamente a iniciar cualquier acción, judicial o extrajudicial, destinada a entorpecer el legítimo ejercicio de las facultades que en este CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

217 artículo se confieren a la CCLV, sin perjuicio de la responsabilidad de CCLV establecida en el numeral 9 del artículo 11 de la Ley Artículo 14 : La CCLV a través de sus Normas de Funcionamiento ha establecido las formas y procedimientos para efectuar el ingreso, compensación y liquidación de las órdenes de compensación de instrumentos derivados, asignación de órdenes de compensación, el entero y retiro de garantías, monitoreo de límites y otras, como la forma, características y condiciones para la prestación y ejercicio de todos y cada uno de los demás servicios ofrecidos por la CCLV. El Agente Liquidador declara conocer y se obliga a cumplir las Normas de Funcionamiento de la CCLV incluyendo lo referido a las causales de exigibilidad anticipada de las obligaciones emanadas de operaciones con instrumentos derivados, en relación con la CCLV, los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, las que para todos los efectos de este Contrato se entiende forman parte integrante del mismo y se dan por expresamente reproducidas. Del mismo modo, se entenderán incorporadas al presente contrato las disposiciones contenidas en las referidas Normas de Funcionamiento que se dicten en el futuro y que complementen, modifiquen o reemplacen lo establecido en materia de exigibilidad y liquidación anticipada de las obligaciones emanadas de instrumentos derivados. Las modificaciones futuras a las Normas de Funcionamiento de la CCLV serán puestas en conocimiento del Agente Liquidador tan pronto la Superintendencia de Valores y Seguros haya aprobado las mismas. El Agente Liquidador dispondrá de un plazo de diez días hábiles contados desde la referida Comunicación Interna para manifestar por escrito su voluntad de poner término al Contrato mediante carta que dirigirá a la CCLV; y si nada expresa dentro del referido plazo, se entenderá de pleno derecho que ha consentido en perseverar en la presente convención bajo los nuevos términos de las Normas de Funcionamiento. Artículo 15 : La CCLV pondrá a disposición del Agente Liquidador en tiempo real, la información de todas y cada una de las órdenes ingresadas y aceptadas; y le comunicará toda otra información que, requerida por el Agente Liquidador con la anticipación suficiente, le sea legal y técnicamente posible proporcionar. La CCLV se obliga a mantener en estricta reserva y confidencialidad tanto la información antes referida, como cualquier otra información comercial, legal o técnica de los instrumentos financieros u otros antecedentes del Agente Liquidador, del cual haya tomado conocimiento en virtud de este Contrato de Adhesión. La misma obligación de reserva y confidencialidad recaerá en los ejecutivos y empleados de la CCLV y en aquellos terceros que contraten con la CCLV, en cuanto puedan tener acceso a información reservada o confidencial. El Agente Liquidador se obliga a utilizar la información entregada por la CCLV con la mayor reserva y confidencialidad, al igual que la información a que acceda de sus Agentes Liquidadores Indirectos que liquidan directamente con la CCLV, siendo el único y exclusivo responsable del buen uso de la misma quedándole prohibido la entrega, distribución, difusión y la comercialización, a cualquier título que fuere, de dicha información. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

218 El incumplimiento facultará a la CCLV para suspender en forma inmediata el servicio de información al Agente Liquidador y poner término al Contrato, además de la obligación del Agente Liquidador de indemnizar los perjuicios que tal incumplimiento cause a la CCLV. Artículo 16 : Por la prestación de los servicios materia del presente Contrato, el Agente Liquidador pagará a la CCLV la remuneración que resulta de aplicar las tarifas establecidas en las Normas de Funcionamiento. Cualquier variación de las tarifas en cuanto a su monto, su forma de cálculo, la oportunidad de cobro u otra modificación, será comunicada al Agente Liquidador y comenzarán a regir de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento de la CCLV. La CCLV emitirá la factura correspondiente a su remuneración dentro de los primeros cinco días del mes siguiente a aquél en que hubiere prestado los servicios. El Agente Liquidador pagará la remuneración de la CCLV a más tardar el día veinte de ese mismo mes. Artículo 17 : Si el Agente Liquidador no pagase la remuneración de la CCLV dentro del plazo señalado en la cláusula precedente, faculta desde ya a la CCLV para retener los valores enterados en garantía por cuenta propia en la CCLV hasta por una cantidad equivalente a la remuneración adeudada. Del mismo modo, el Agente Liquidador faculta a CCLV para que, en forma complementaria a lo anterior, se abstenga de transferir el efectivo que hubiere recibido por cuenta del Agente Liquidador en relación con garantías propias, en una cantidad equivalente a la remuneración adeudada y, en su caso, aplicarlo al pago de la cantidad adeudada por dicho Agente Liquidador por concepto de remuneración, efecto para el cual el Agente Liquidador le confiere en este acto poder para proceder en dicho sentido, debiendo CCLV rendir cuenta documentada del pago que efectúe por estos conceptos. Dicha medida y su fundamento deberá ser comunicada al Agente Liquidador por medio de carta enviada a su domicilio legal a más tardar al día hábil siguiente de practicada. En este acto se conviene que las cantidades adeudadas por concepto de remuneración devengarán el interés máximo convencional. Artículo 18 : El presente Contrato se pacta por un plazo indefinido a contar de esta fecha, pudiendo cualquiera de las partes ponerle término mediante aviso dirigido a la otra con ciento veinte días corridos de anticipación manifestando su intención de no perseverar en el Contrato. Dicho aviso deberá enviarse por medio de carta a través de Notario, dirigida al domicilio de la contraparte indicado en esta convención y deberá ser suscrito por quien tenga poder suficiente. Para todos los efectos de este Contrato se entenderá que los comparecientes conservan el domicilio indicado en la comparecencia, salvo que cualquiera de estos notifique al otro por carta certificada el cambio de domicilio, con indicación completa de su nueva dirección. Por otra parte, el presente Contrato terminará de inmediato por cualquiera de las siguientes causas: CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

219 a) Por declaración del Agente Liquidador en que conste su voluntad de poner término al contrato de acuerdo a lo señalado en el Artículo 14. b) Por haber sido acordada por el Directorio de la CCLV la cancelación del Agente Liquidador, de conformidad con lo señalado en las Normas de Funcionamiento de la CCLV. c) En caso que tenga lugar la exigibilidad y liquidación anticipadas de las obligaciones emanadas de operaciones con instrumentos derivados en virtud de lo estipulado en el Artículo 14. Artículo 19 : Las partes vienen en dejar constancia y en declarar que será de responsabilidad del Agente Liquidador poseer mecanismos de prevención al lavado y blanqueo de activos, políticas de conocimiento del Agente Liquidador Indirecto y de dar cumplimiento a las disposiciones de la Ley N y demás normas vinculadas a materias de lavado y blanqueo de activos, en cuanto les sean aplicables. [Incluir las estipulaciones expresas que sean acordadas con el Agente Liquidador para incorporar expresamente en los contratos las obligaciones, prohibiciones y sanciones a que se refiere el Artículo 4 de la Ley N ] Artículo 20 : Cualquier duda o dificultad que surja entre las partes con motivo del presente contrato o de sus documentos complementarios o modificatorios, ya se refiera a su interpretación, cumplimiento, validez, terminación, nulidad o cualquiera otra causa relacionada con este contrato, será conocida y resuelta por un árbitro arbitrador, designando las partes en primer lugar a don Arturo Irarrázabal Covarrubias y en segundo lugar a don Sergio Urrejola Monckeberg. Si ninguno de ellos quisiere o pudiere aceptar el cargo, procederá a designarlo la Cámara de Comercio de Santiago A.G. a quien se le confiere poder irrevocable para nombrarlo de entre los miembros de su cuerpo arbitral, preferentemente alguno que desempeñare o hubiere desempeñado el cargo de profesor de Derecho Comercial o de Derecho Económico en la Universidad de Chile o en la Universidad Católica de Chile (Santiago), en cuyo caso, tal árbitro tendrá la calidad de árbitro mixto, es decir arbitrador en cuanto al procedimiento y fallará conforme a derecho, como lo autoriza el artículo 628 del Código de Procedimiento Civil. En este último caso, la situación se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés y las modificaciones que hubiere experimentado, que formando parte integrante de esta cláusula las partes firmantes declaran conocer. En contra de las resoluciones de los árbitros arbitradores designados, como de aquel árbitro mixto que pueda designar la Cámara de Comercio de Santiago A.G. sólo procederán los recursos ordinarios de reposición, rectificación o aclaración, o el extraordinario de queja, pero no procederá el recurso de apelación. Artículo 21 : Se deja expresamente establecido que ninguna de las partes podrá ceder o transferir, a cualquier título que fuere, los derechos que le corresponde de conformidad al presente Contrato, salvo autorización expresa dada por escrito por la otra parte. Artículo 22 : Para todos los efectos legales, las partes constituyen domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

220 Artículo 23 : Se deja expresa constancia que la personería de don(a) y don(a) para representar a consta de la(s) escritura(s) pública de fecha otorgada(s) en la Notaría de de don. La personería de los representantes de CCLV, Contraparte Central S.A., consta de escrituras públicas de fecha, otorgadas en la Notaría de. (Representante 1) (Representante 2) (Razón social Agente Liquidador) (Representante Legal) CCLV, CONTRAPARTE CENTRAL S.A. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

221 ANEXO I: Contrato tipo: Convenio entre Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto que participen en el Sistema de Contraparte Central para la compensación y liquidación de instrumentos derivados En Santiago de Chile, a de de, entre (en adelante denominada el Agente Liquidador ), representada por, cédula nacional de identidad N, por una parte y, por la otra, sociedad del giro que su nombre indica, (en adelante denominado el Agente Liquidador Indirecto ), representado por cédula nacional de identidad N, se han convenido las siguientes condiciones para que el Agente Liquidador Indirecto se constituya como tal, con el objeto de liquidar directamente con la CCLV, Contraparte Central S.A., sus órdenes de compensación emanadas de la negociación de derivados aceptadas en los sistemas que esa sociedad administre. PRIMERO: El Agente Liquidador Indirecto declara su intención de constituirse como Agente Liquidador Indirecto de el Agente Liquidador indicado y en consecuencia, se compromete al cumplimiento de las obligaciones descritas en los párrafos siguientes y en las Normas de Funcionamiento de la CCLV, aprobados por la Superintendencia de Valores y Seguros, según resolución exenta de fecha. Además, declara conocer y aceptar que toda operación que efectúe en los sistemas quedará sujeta a las Normas de Funcionamiento, y a las normas de la Ley N , que le sean aplicables. SEGUNDO: El Agente Liquidador Indirecto se compromete a pagar directamente a la CCLV, mediante los medios que ésta establezca, los saldos netos deudores que resulten de la compensación financiera de sus órdenes de compensación, el día de la liquidación respectiva y en los horarios establecidos por la CCLV para este efecto. Asimismo, autoriza a la CCLV, a pagar de la misma manera, sus saldos netos acreedores como resultado del proceso de compensación antes señalado. TERCERO: Si el Agente Liquidador Indirecto, por sí o en su calidad de responsable por las órdenes de compensación de instrumentos derivados de cada uno de sus comitentes, presenta cualquier tipo de incumplimiento, ya sea de efectivo, de garantías u otras obligaciones con la propia CCLV, éste declara conocer expresamente que la CCLV tiene la facultad de ordenar el cierre forzoso de los contratos abiertos por cuenta propia como de los contratos abiertos por cuenta de sus comitentes y transferir los contratos abiertos de sus comitentes a otro Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, pudiendo realizarlo total o parcialmente conforme ésta lo estime pertinente, y transferir las garantías enteradas en CCLV a nombre de sus comitentes a otro Agente/Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. Asimismo, en caso de incumplimiento de las obligaciones que el Agente Liquidador Indirecto asuma o que se deriven del ingreso de órdenes de compensación al sistema de la CCLV, declara expresamente que la CCLV está autorizada a retener los valores enterados en garantía por cuenta propia y por cuenta de sus comitentes incumplidores, pudiendo venderlos y/o utilizarlos, total o parcialmente conforme ésta lo estime pertinente. Del mismo modo, declara que la CCLV está autorizada para, en forma complementaria a lo anterior, abstenerse de transferir los saldos acreedores del Agente Liquidador Indirecto y el efectivo que hubiere recibido por cuenta de éste en relación con garantías propias y CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

222 de sus comitentes incumplidores, en una cantidad equivalente al monto del incumplimiento y, en su caso, aplicarlo al pago de la cantidad adeudada por dicho Agente Liquidador Indirecto, efecto para el cual le conferirá en este acto a CCLV poder para proceder en dicho sentido, debiendo CCLV rendir cuenta documentada del pago que efectúe por estos conceptos. Todo lo anterior, con el objeto de respaldar operaciones de venta con compromiso de retrocompra, utilización de sus recursos y líneas de crédito que efectúe la CCLV, como también aportar los recursos necesarios para cubrir las obligaciones que resulten durante y al término del proceso de liquidación extraordinaria de saldos incumplidos. Las operaciones antes mencionadas podrán ser efectuadas a nombre del Agente Liquidador Indirecto o de la propia CCLV, y todos los costos involucrados en ella serán de cargo del Agente Liquidador Indirecto. La CCLV entregará una rendición de cuentas de lo obrado. El Agente Liquidador Indirecto deberá comunicar a la CCLV si el motivo de un incumplimiento recae en alguno de sus comitentes, tras lo cual faculta a la CCLV a la utilización en una primera instancia de las garantías enteradas para cubrir las obligaciones propias del comitente identificado y a ordenar el cierre forzoso de los contratos abiertos asignados al comitente en cuestión, conforme ésta lo estime pertinente. La CCLV autoriza al Agente Liquidador Indirecto a proporcionar la información respecto del motivo de un incumplimiento, siendo el Agente Liquidador Indirecto el único responsable de la veracidad de la información proporcionada. Por lo tanto, el Agente Liquidador Indirecto asume la responsabilidad de cualquier recurso judicial o extrajudicial que pudiera interponer un comitente por el ejercicio de las facultades establecidas por la CCLV ante un incumplimiento. El Agente Liquidador Indirecto renuncia expresamente a iniciar cualquier acción, judicial o extrajudicial, destinada a entorpecer el legítimo ejercicio de las facultades que en este artículo se confieren a la CCLV, sin perjuicio de la responsabilidad de CCLV establecida en el numera 9 del artículo 11 de la Ley CUARTO: El Agente Liquidador Indirecto deberá constituir las garantías que respaldan las órdenes de compensación propias y de cada uno de sus comitentes directamente, enterando las garantías que la CCLV le exija de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento, las que estarán sujetas a lo establecido en la Ley N El Agente Liquidador Indirecto faculta expresamente a la CCLV para que ejerza por cuenta de él y de sus comitentes todos los derechos patrimoniales derivados de los valores entregados en garantía, tales como el cobro de intereses, amortizaciones, sorteos, prepagos, dividendos y cualquier otro de semejante naturaleza, todo ello de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de Funcionamiento de la CCLV. Sin embargo, si los valores otorgan un derecho patrimonial opcional u otros distintos de los señalados en el párrafo precedente, que deba ser ejercido mientras aquellos se encuentran en garantía, deberán ser ejercidos directamente por el Agente Liquidador Indirecto o sus comitentes, según corresponda, salvo que las partes convengan lo contrario. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

223 El Agente Liquidador Indirecto acepta expresamente que, en caso que los valores por él enterados como garantía sea por sí o por cuenta de sus comitentes, formen parte de una emisión que fuere parcialmente prepagada, el monto prepagado sea a su vez, rebajado de su cuenta respectiva, en los casos y conforme a los términos previstos en las Normas de Funcionamiento de la CCLV. Por otra parte, el Agente Liquidador Indirecto podrá facultar a la CCLV para ejercer los derechos políticos de los valores entregados en garantía, sea por sí o por cuenta de sus comitentes. Conforme a lo anterior el Agente Liquidador Indirecto, deberá expresamente indicar a la CCLV, a más tardar el segundo día hábil anterior al día que se debe ejercer el derecho, su intención de ejercicio de dicho derecho, mediante una carta dirigida al Gerente General que deberá contar al menos con la siguiente información: Identificación del titular Identificación del instrumento Identificación de la Junta o Asamblea indicando fecha, lugar y tipo de reunión. Materia sometida a votación Instrucción del titular En el evento que para una misma junta o asamblea se requiera más de una instrucción específica, se deberá detallar cada una de las instrucciones. En el evento que la notificación no sea recibida, la CCLV asumirá que el Agente Liquidador Indirecto no desea ejercer los derechos políticos del instrumento en garantía. Asimismo, en el caso que la notificación se reciba posteriormente al plazo indicado, la CCLV no ejercerá los derechos políticos en representación del Agente Liquidador Indirecto. QUINTO: El Agente Liquidador Indirecto informará a la CCLV por medio de un anexo a este instrumento, los bancos y los números de cuenta corriente en los cuales la CCLV deberá transferir sus saldos netos acreedores, y se compromete a informar, con al menos tres días hábiles de anticipación, cualquier cambio respecto a lo señalado. SEXTO: El Agente Liquidador Indirecto declara conocer el tipo de información contenida en los sistemas que presta la CCLV, así como también las condiciones y características con que se proporciona a los diferentes usuarios. Del mismo modo, el Agente Liquidador Indirecto reconoce estar en conocimiento que las condiciones, características y forma de presentación de la información y demás servicios de la CCLV pueden variar por las necesidades del mercado o por razones de orden estratégico, técnico, administrativo, etc. Asimismo, el Agente Liquidador Indirecto reconoce que en los sistemas computacionales señalados en el párrafo anterior, se pueden producir problemas o anomalías producto de trabajos de mantención, desarrollo o mejoramiento de los referidos sistemas, los cuales son propios del campo de la informática. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV responderá hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren a los participantes por incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

224 SÉPTIMO: Cualquiera de las partes firmantes podrá dejar sin efecto, el presente instrumento, situación que deberá ser informada a la CCLV con a lo menos tres días hábiles de anticipación al término de la relación comercial. Sin perjuicio de lo anterior, frente a las obligaciones con la CCLV el Agente Liquidador será, a todo evento responsable de la entrega de garantías y la liquidación, en tiempo y forma de sus saldos y los del Agente Liquidador Indirecto que haya ingresado sus órdenes de compensación a través de él. OCTAVO: El Agente Liquidador Indirecto declara conocer los costos asociados a su condición, los que regirán desde la aceptación de la primera orden ingresada por el Agente Liquidador Indirecto en los sistemas de compensación y liquidación administrados por la CCLV y se compromete a cancelar, en las formas y plazos establecidos en las Normas de Funcionamiento y comunicaciones internas emitidas por la CCLV para este efecto. De igual manera, el Agente Liquidador Indirecto declara conocer que la CCLV podrá limitar, suspender o cancelar el acceso como Agente Liquidador Indirecto en cualquier momento ante el incumplimiento de éste a las reglas establecidas en las Normas de Funcionamiento. El presente contrato es firmado en tres ejemplares, quedando uno en poder del Agente Liquidador Indirecto, uno en poder del Agente Liquidador y uno en poder de la CCLV, Contraparte Central S.A. Razón Social Agente Liquidador Indirecto : Rut : Razón Social Agente Liquidador : Firma Representante(s) del Agente Liquidador Indirecto Firma Representante(s) Agente Liquidador CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

225 ANEXO B.1 : Contrato tipo de adhesión para Agente Liquidador Indirecto que participe en el Sistema de Contraparte Central y/o en el Sistema de Cámara de Compensación para la compensación y liquidación de instrumentos financieros, exceptuando instrumentos derivados. CCLV, CONTRAPARTE CENTRAL S.A., Y En Santiago de Chile, a de de, entre CCLV, Contraparte Central S.A., en adelante CCLV, Rol Único Tributario N , representada por don, (nacionalidad), (estado civil), (profesión), cédula nacional de identidad Nº, con domicilio en, (ciudad), por una parte; y, Rol Único Tributario N, del giro, representada por don(a), de nacionalidad, (estado civil), (profesión), cédula nacional de identidad Nº ; y don(a), de nacionalidad, (estado civil), (profesión), cédula nacional de identidad Nº, todos(as) de este domicilio, en adelante indistintamente el Agente Liquidador Indirecto, por la otra, expresan lo siguiente: CONSIDERANDO: 2. Que CCLV, Contraparte Central S.A., es una sociedad constituida conforme a las disposiciones de la Ley N , cuyo objeto es actuar como una sociedad administradora de sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros constituida como Contraparte Central, actuando también como Cámara de Compensación de instrumentos financieros. 2. El funcionamiento y la operación de CCLV, Contraparte Central S.A. está regulada por la Ley N , las normas emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros para estos efectos y por las Normas de Funcionamiento de la CCLV, aprobadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. 3. Que la CCLV dispone de los medios físicos, computacionales y humanos para cumplir adecuadamente el objeto para el cual ha sido constituida. 4. Que el Agente Liquidador Indirecto tiene interés en contratar los servicios de compensación y liquidación que la CCLV ofrece en sus sistemas administrados, en los que asume el rol de Contraparte Central y/o de Cámara de Compensación. 5. Que atendido lo expuesto, entre la CCLV y el Agente Liquidador Indirecto se acuerda lo siguiente: CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

226 Artículo 1 : El Agente Liquidador Indirecto y la CCLV convienen un contrato de adhesión que se regirá por las estipulaciones del presente instrumento, las Normas de Funcionamiento de la CCLV y, por las disposiciones de la Ley N y de las normas relativas a los sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Artículo 2 : El Agente Liquidador Indirecto encomienda a la CCLV la compensación y liquidación de los instrumentos financieros involucrados en sus órdenes de compensación, y contrata el acceso y la utilización del sistema computacional de la CCLV para ingresar y asignar órdenes, ingresar y retirar garantías, según corresponda, y recibir la información que la CCLV proporciona a los Agentes Liquidadores Indirectos, de acuerdo a lo establecido en sus Normas de Funcionamiento, así como la prestación de los demás servicios ofrecidos por la CCLV que se detallan en sus Normas de Funcionamiento, en adelante las Normas. Por su parte, la CCLV suscribe la prestación de los servicios establecidos bajo los términos y condiciones de este Contrato y de las Normas. Artículo 3 : La CCLV habilita al Agente Liquidador Indirecto para compensar y liquidar órdenes de compensación en el o los Sistemas que éste desee participar, en la medida que cumpla con todos los requerimientos establecidos en las Normas de Funcionamiento, en relación a la constitución de garantías, cuando corresponda, entre otros, y presente un convenio con al menos un Agente Liquidador. El o los Sistemas en los cuales participe quedará definido en el Anexo N I adjunto a este contrato. Artículo 4 : La CCLV responderá al Agente Liquidador Indirecto por los servicios de compensación y liquidación que ofrece, tanto para el sistema en el que está constituida como Contraparte Central y en el que opera como Cámara de Compensación, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. Asimismo, la CCLV será responsable de mantener un plan de contingencia computacional, operacional y de comunicaciones que permita, en cuanto ello sea técnica y materialmente posible, la continuidad ininterrumpida de sus servicios, para lo cual comunicará a los Agentes Liquidadores Indirectos y las entidades que corresponda, de las distintas modalidades de operación de estos planes de contingencia. Artículo 5 : El Agente Liquidador Indirecto admite someterse a los requerimientos que la CCLV podrá realizar acorde a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. En particular, la CCLV tendrá la facultad para: i) Evaluar el cumplimiento de los requerimientos de gestión de riesgo operacional, ya sea a través de una revisión directa o bien, solicitando al Agente Liquidador Indirecto un certificado de evaluación de una Empresa de Auditoría Externa, de las inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

227 ii) Solicitar al Agente Liquidador Indirecto toda la información requerida por los Comités de la CCLV y someterse a los procesos establecidos por éstos, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. Sin perjuicio de lo anterior, toda la información entregada a la CCLV para efectos de corroborar los requisitos establecidos será tratada como información altamente sensible y tomará los resguardos necesarios para cautelar la privacidad de dicha información. Artículo 6 : Siempre que el Agente Liquidador Indirecto acuerde con sus Agentes Liquidadores enterar directamente sus garantías en la CCLV, deberá cumplir con las exigencias que CCLV realice en estas materias, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento y en la Ley N El Agente Liquidador Indirecto faculta expresamente a la CCLV para que ejerza por cuenta de él todos los derechos patrimoniales derivados de los valores entregados en garantía, cuando corresponda, tales como el cobro de intereses, amortizaciones, sorteos, prepagos, dividendos y cualquier otro de semejante naturaleza, todo ello de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de Funcionamiento. Sin embargo, si los valores otorgan un derecho patrimonial opcional u otros distintos de los señalados en el párrafo precedente, que deba ser ejercido mientras aquellos se encuentran en garantía, deberán ser ejercidos directamente por el Agente Liquidador Indirecto, salvo que las partes convengan lo contrario. El Agente Liquidador Indirecto acepta expresamente que, en caso que los valores por él enterados como garantía formen parte de una emisión que fuere parcialmente prepagada, el monto prepagado sea a su vez, rebajado de su cuenta, en los casos y conforme a los términos previstos en las Normas de Funcionamiento. Por otra parte, el Agente Liquidador Indirecto podrá facultar a la CCLV para ejercer los derechos políticos de los valores entregados por éste en garantía. Conforme a lo anterior el Agente Liquidador Indirecto, deberá expresamente indicar a la CCLV, a más tardar el segundo día hábil anterior al día que se debe ejercer el derecho, su intención de ejercicio de dicho derecho, mediante una carta dirigida al Gerente General, o quien haga sus veces, que deberá contar al menos con la siguiente información: Identificación del titular Identificación del instrumento Identificación de la Junta o Asamblea indicando fecha, lugar y tipo de reunión. Materia sometida a votación Instrucción del titular En el evento que para una misma junta o asamblea se requiera más de una instrucción específica, se deberá detallar cada una de las instrucciones. En el evento que la notificación no sea recibida, la CCLV asumirá que el Agente Liquidador Indirecto no desea ejercer los derechos políticos del instrumento en garantía. Asimismo, en el caso que la notificación se reciba posteriormente al plazo indicado, la CCLV no ejercerá los derechos políticos en representación del Agente Liquidador Indirecto. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

228 Artículo 7 : La CCLV y el Agente Liquidador Indirecto acuerdan que sólo se compensarán y liquidarán los instrumentos financieros que hayan sido declarados como admisibles en sus Normas de Funcionamiento, conforme a lo permitido en la Ley N y en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros. Artículo 8 : Se deberán enterar como garantía exclusivamente instrumentos autorizados por el Directorio de CCLV a través de las Normas de Funcionamiento o mediante Comunicación Interna, conforme a lo permitido en la Ley N y en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros. Sin perjuicio de lo anterior, el Agente Liquidador Indirecto en caso que entere garantías directamente se obliga a no entregar valores en garantía que se encuentren dados en garantías, o afectados por embargos, órdenes de no pago, medidas prejudiciales, medidas precautorias, gravámenes, prendas u otros derechos reales cualquiera. Asimismo, será responsable de la autenticidad e integridad de todos los valores que en virtud de este Contrato entregare en garantía, asumiendo expresamente y por sí frente a la CCLV la plena responsabilidad por toda falta de autenticidad e integridad de los mismos y sin que su admisión en garantía por parte de la CCLV exima al Agente Liquidador Indirecto de sus responsabilidades. Artículo 9 : La CCLV pone a disposición del Agente Liquidador Indirecto un sistema computacional, en adelante Sistema, a través del cual podrá acceder y hacer uso de los servicios contratados y ofrecidos por la CCLV de conformidad al presente Contrato y a las Normas de Funcionamiento. No obstante, la CCLV tiene la propiedad exclusiva sobre el Sistema que proporciona al Agente Liquidador Indirecto, quién deberá utilizarlo únicamente para los fines que le es proporcionado, quedando expresamente prohibida su reproducción, copia, distribución, modificación, comercialización y divulgación por cualquier medio o circunstancia, o a cualquier título, sea en beneficio propio o de terceros. La infracción a lo previsto en el párrafo precedente hará responsable al Agente Liquidador Indirecto de indemnizar todos los perjuicios ocasionados a la CCLV, además de las posibles sanciones que determine el Directorio y de aquellas que sean aplicables de acuerdo a la legislación general. Artículo 10 : El Agente Liquidador Indirecto declara conocer el tipo de información contenida en los sistemas que presta la CCLV, así como también las condiciones y características con que se proporciona a los diferentes usuarios. Del mismo modo, el Agente Liquidador Indirecto reconoce estar en conocimiento que las condiciones, características y forma de presentación de la información y demás servicios de la CCLV pueden variar por las necesidades del mercado o por razones de orden estratégico, técnico, administrativo, etc. Asimismo, el Agente Liquidador Indirecto reconoce que en los sistemas computacionales a que accede en virtud de este contrato, se pueden producir problemas o anomalías producto de trabajos de mantención, desarrollo o mejoramiento de los referidos sistemas, los cuales son propios del campo de la informática. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

229 Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV responderá hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren a los Agentes Liquidadores Indirectos por incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones. Artículo 11 : Las partes acuerdan que las personas autorizadas por el Agente Liquidador Indirecto para operar el Sistema serán aquellas que, habiéndose registrado como usuarios, sean habilitadas por el propio Agente Liquidador Indirecto como operadores del Sistema y cumplen con los requisitos establecidos en las Normas de Funcionamiento. El Agente Liquidador Indirecto es el único responsable del buen uso de las claves de acceso e identificadores de usuario, que efectúen los funcionarios que hubiere habilitado para operar el Sistema por su cuenta y cargo, dejándose expresamente establecido que estos operadores cuentan con las facultades y poderes suficientes para realizar las tareas y operaciones que el Agente Liquidador Indirecto les hubiere otorgado. En mérito de lo señalado, el Agente Liquidador Indirecto libera a la CCLV de toda responsabilidad por los perjuicios cuya causa directa o remota, sea el uso erróneo, indebido o fraudulento de los identificadores de usuarios y respectivas claves de acceso al Sistema. Esta liberación comprende cualquier tipo de perjuicio que se haya producido, sea patrimonial o moral. Artículo 12 : Para efectos de proceder a la compensación y liquidación de las órdenes de compensación del Agente Liquidador Indirecto y a fin de implementar la aplicación del principio de entrega contra pago, esto es que la entrega de los valores ocurra sí y sólo sí, ocurre el pago, la CCLV procurará lograr acuerdos con las empresas de depósito y custodia de valores y con los proveedores de sistemas de liquidación de efectivo en el país, de acuerdo a lo señalado en la Ley N Las particularidades de las distintas modalidades de compensación y liquidación para los sistemas en que la CCLV actúe como Contraparte Central y como Cámara de Compensación serán establecidas en las Normas de Funcionamiento, sin perjuicio de la normativa y reglamentación específica que los proveedores de servicios señalados anteriormente establezcan, las cuales el Agente Liquidador Indirecto deberá conocer y aceptar. El Agente Liquidador Indirecto, deberá mantener una cuenta de depositante en la empresa de depósito y custodia de valores señalada en las Normas de Funcionamiento y deberá designar al menos dos entidades bancarias a través de las cuales efectuará y recibirá los pagos por las órdenes de compensación liquidadas. Atendido que la CCLV no tiene responsabilidad alguna por la operación de esas entidades, el Agente Liquidador Indirecto será el único responsable de convenir con las entidades bancarias que seleccione los términos y condiciones bajo los cuales le serán provistos los servicios para el pago y cobro de los montos asociados a las órdenes que deba liquidar, liberando desde ya a la CCLV de toda clase de responsabilidad por errores, omisiones o cualquier otra circunstancia imputable a las respectivas entidades bancarias y, que pueda afectar al Agente Liquidador Indirecto. Artículo 13 : Si el Agente Liquidador Indirecto presenta cualquier tipo de incumplimiento, ya sea de efectivo, de instrumentos, de garantías u otras obligaciones con la propia CCLV que se deriven del ingreso de órdenes de compensación al sistema de la CCLV, faculta CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

230 expresamente a la CCLV a retener las posiciones compradoras y los valores enterados en garantía, pudiendo venderlas y/o utilizarlas, total o parcialmente conforme ésta lo estime pertinente. Del mismo modo, el Agente Liquidador Indirecto faculta a CCLV para que, en forma complementaria a lo anterior, se abstenga de transferir los saldos acreedores del Agente Liquidador Indirecto y el efectivo que hubiere recibido por cuenta de éste en relación con garantías propias, en una cantidad equivalente al monto del incumplimiento y, en su caso, aplicarlo al pago de la cantidad adeudada por dicho Agente Liquidador Indirecto, efecto para el cual le confiere en este acto a CCLV poder para proceder en dicho sentido, debiendo CCLV rendir cuenta documentada del pago que efectúe por estos conceptos. Todo lo anterior, con el objeto de respaldar la obtención de préstamos de valores, operaciones de venta con compromiso de retrocompra, utilización de sus recursos y líneas de crédito que efectúe la CCLV, como también aportar los recursos necesarios para cubrir las obligaciones que resulten durante y al término del proceso de liquidación extraordinaria de saldos y posiciones incumplidos. Las operaciones antes mencionadas podrán ser efectuadas a nombre del Agente Liquidador Indirecto o de la propia CCLV, y todos los costos involucrados en ella serán de cargo del Agente Liquidador Indirecto. La CCLV entregará una rendición de cuentas de lo obrado. El Agente Liquidador Indirecto renuncia expresamente a iniciar cualquier acción, judicial o extrajudicial, destinada a entorpecer el legítimo ejercicio de las facultades que en este artículo se confieren a la CCLV, sin perjuicio de la responsabilidad de CCLV establecida en el numeral 9 del artículo 11 de la Ley Artículo 14 : La CCLV a través de sus Normas de Funcionamiento ha establecido las formas y procedimientos para efectuar el ingreso, compensación y liquidación de las órdenes de compensación; el entero y retiro de garantías y otras, como la forma, características y condiciones para la prestación y ejercicio de todos y cada uno de los demás servicios ofrecidos por la CCLV. El Agente Liquidador Indirecto declara conocer y se obliga a cumplir las Normas de Funcionamiento de la CCLV, incluyendo lo referido a las causales de exigibilidad anticipada de las obligaciones emanadas de operaciones con instrumentos financieros, en relación con la CCLV, los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, las que para todos los efectos de este Contrato se entiende formar parte integrante del mismo y se dan por expresamente reproducidas. Del mismo modo, se entenderán incorporadas al presente contrato las disposiciones contenidas en las referidas Normas de Funcionamiento que se dicten en el futuro y que complementen, modifiquen o reemplacen lo establecido en materia de exigibilidad y liquidación anticipada de las obligaciones emanadas de instrumentos financieros. Las modificaciones futuras a las Normas de Funcionamiento de la CCLV serán puestas en conocimiento del Agente Liquidador Indirecto tan pronto la Superintendencia de Valores y Seguros haya aprobado las mismas. El Agente Liquidador Indirecto dispondrá de un plazo de diez días hábiles contados desde la referida Comunicación Interna para manifestar por escrito su voluntad de poner término al Contrato mediante carta que dirigirá a la CCLV; y si nada expresa dentro del referido plazo, se entenderá de pleno derecho que ha consentido en perseverar en la presente convención bajo los nuevos términos de las CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

231 Normas de Funcionamiento. Artículo 15 : La CCLV pondrá a disposición del Agente Liquidador Indirecto en tiempo real, la información de todas y cada una de las órdenes ingresadas y aceptadas; y le comunicará toda otra información que, requerida por el Agente Liquidador Indirecto con la anticipación suficiente, le sea legal y técnicamente posible proporcionar. La CCLV se obliga a mantener en estricta reserva y confidencialidad tanto la información antes referida, como cualquier otra información comercial, legal o técnica de los instrumentos financieros u otros antecedentes del Agente Liquidador Indirecto, del cual haya tomado conocimiento en virtud de este Contrato de Adhesión. La misma obligación de reserva y confidencialidad recaerá en los ejecutivos y empleados de la CCLV y en aquellos terceros que contraten con la CCLV, en cuanto puedan tener acceso a información reservada o confidencial. El Agente Liquidador Indirecto se obliga a utilizar la información entregada por la CCLV con la mayor reserva y confidencialidad, siendo el único y exclusivo responsable del buen uso de la misma quedándole prohibido la entrega, distribución, difusión y la comercialización, a cualquier título que fuere, de dicha información. El incumplimiento facultará a la CCLV para suspender en forma inmediata el servicio de información al Agente Liquidador Indirecto y poner término al Contrato, además de la obligación del Agente Liquidador Indirecto de indemnizar los perjuicios que tal incumplimiento cause a la CCLV. Artículo 16 : Por la prestación de los servicios materia del presente Contrato, el Agente Liquidador Indirecto pagará a la CCLV la remuneración que resulta de aplicar las tarifas establecidas en las Normas de Funcionamiento. Cualquier variación de las tarifas en cuanto a su monto, su forma de cálculo, la oportunidad de cobro u otra modificación, será comunicada al Agente Liquidador Indirecto y comenzarán a regir de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento de la CCLV. La CCLV emitirá la factura correspondiente a su remuneración dentro de los primeros cinco días del mes siguiente a aquél en que hubiere prestado los servicios. El Agente Liquidador Indirecto pagará la remuneración de la CCLV a más tardar el día veinte de ese mismo mes. Artículo 17 : Si el Agente Liquidador Indirecto no pagase la remuneración de la CCLV dentro del plazo señalado en la cláusula precedente, faculta desde ya a la CCLV para retener los valores enterados en garantía en la CCLV, hasta por una cantidad equivalente a la remuneración adeudada, los que permanecerán en estado de bloqueo. Del mismo modo, el Agente Liquidador Indirecto faculta a CCLV para que, en forma complementaria a lo anterior, se abstenga de transferir el efectivo que hubiere recibido por cuenta del Agente Liquidador Indirecto en relación con garantías propias, en una cantidad equivalente a la remuneración adeudada y, en su caso, aplicarlo al pago de la cantidad adeudada por dicho Agente Liquidador Indirecto por concepto de remuneración, efecto para el cual el Agente Liquidador Indirecto le confiere en este acto poder para proceder en CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

232 dicho sentido, debiendo CCLV rendir cuenta documentada del pago que efectúe por estos conceptos. Dicha medida y su fundamento deberá ser comunicada al Agente Liquidador Indirecto por medio de carta enviada a su domicilio legal a más tardar al día hábil siguiente de practicada. El Agente Liquidador Indirecto instruye irrevocablemente a la CCLV para vender y enajenar los valores retenidos y hacerse pago con el producto de los mismos, si transcurrieren quince días contados desde la recepción de la carta a que se refiere el párrafo precedente sin que el Agente Liquidador Indirecto hubiere cumplido íntegramente con su obligación de pago, en capital e intereses. Para estos efectos, los valores de terceros mantenidos en custodia en DCV a nombre propio, de acuerdo a lo señalado en el artículo 179 de la Ley N , no podrán ser considerados para este fin. En este acto se conviene que las cantidades adeudadas por concepto de remuneración devengarán el interés máximo convencional. Artículo 18 : El presente Contrato se pacta por un plazo indefinido a contar de esta fecha y siempre que mantenga un convenio vigente con algún Agente Liquidador, pudiendo cualquiera de las partes ponerle término mediante aviso dirigido a la otra con ciento veinte días corridos de anticipación manifestando su intención de no perseverar en el Contrato. Dicho aviso deberá enviarse por medio de carta a través de Notario, dirigida al domicilio de la contraparte indicado en esta convención y deberá ser suscrito por quien tenga poder suficiente. Para todos los efectos de este Contrato se entenderá que los comparecientes conservan el domicilio indicado en la comparecencia, salvo que cualquiera de estos notifique al otro por carta certificada el cambio de domicilio, con indicación completa de su nueva dirección. Por otra parte, el presente Contrato terminará de inmediato por cualquiera de las siguientes causas: a) Por declaración del Agente Liquidador Indirecto en que conste su voluntad de poner término al contrato de acuerdo a lo señalado en el Artículo 14. b) Por haber sido acordada por el Directorio de la CCLV la cancelación del Agente Liquidador Indirecto, de conformidad con lo señalado en las Normas de Funcionamiento de la CCLV. c) En caso que tenga lugar la exigibilidad y liquidación anticipadas de las obligaciones emanadas de operaciones con instrumentos financieros en virtud de lo estipulado en el Artículo 14. Artículo 19 : Las partes vienen en dejar constancia y en declarar que será de responsabilidad del Agente Liquidador Indirecto poseer mecanismos de prevención al lavado y blanqueo de activos y de dar cumplimiento a las disposiciones de la Ley N y demás normas vinculadas a materias de lavado y blanqueo de activos, en cuanto les sean aplicables. [Incluir las estipulaciones expresas que sean acordadas con el Agente Liquidador Indirecto para incorporar expresamente en los contratos las obligaciones, prohibiciones y sanciones a que se refiere el Artículo 4 de la Ley N ] CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

233 Artículo 20 : Cualquier duda o dificultad que surja entre las partes con motivo del presente contrato o de sus documentos complementarios o modificatorios, ya se refiera a su interpretación, cumplimiento, validez, terminación, nulidad o cualquiera otra causa relacionada con este contrato, será conocida y resuelta por un árbitro arbitrador, designando las partes en primer lugar a don Arturo Irarrázabal Covarrubias y en segundo lugar a don Sergio Urrejola Monckeberg. Si ninguno de ellos quisiere o pudiere aceptar el cargo, procederá a designarlo la Cámara de Comercio de Santiago A.G. a quien se le confiere poder irrevocable para nombrarlo de entre los miembros de su cuerpo arbitral, preferentemente alguno que desempeñare o hubiere desempeñado el cargo de profesor de Derecho Comercial o de Derecho Económico en la Universidad de Chile o en la Universidad Católica de Chile (Santiago), en cuyo caso, tal árbitro tendrá la calidad de árbitro mixto, es decir arbitrador en cuanto al procedimiento y fallará conforme a derecho, como lo autoriza el artículo 628 del Código de Procedimiento Civil. En este último caso, la situación se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés y las modificaciones que hubiere experimentado, que formando parte integrante de esta cláusula las partes firmantes declaran conocer. En contra de las resoluciones de los árbitros arbitradores designados, como de aquel árbitro mixto que pueda designar la Cámara de Comercio de Santiago A.G. sólo procederán los recursos ordinarios de reposición, rectificación o aclaración, o el extraordinario de queja, pero no procederá el recurso de apelación. Artículo 21 : Se deja expresamente establecido que ninguna de las partes podrá ceder o transferir, a cualquier título que fuere, los derechos que le corresponde de conformidad al presente Contrato, salvo autorización expresa dada por escrito por la otra parte. Artículo 22 : Para todos los efectos legales, las partes constituyen domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago. Artículo 23 : Se deja expresa constancia que la personería de don(a) y don(a) para representar a consta de la(s) escritura(s) pública de fecha otorgada(s) en la Notaría de de don. La personería de los representantes de CCLV, Contraparte Central S.A., consta de escrituras públicas de fecha, otorgadas en la Notaría de. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

234 (Representante 1) (Representante 2) (Razón social Agente Liquidador Indirecto) (Representante Legal) CCLV, CONTRAPARTE CENTRAL S.A. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

235 ANEXO N I: Participación del Agente Liquidador Indirecto en los Sistemas de la CCLV Agente Liquidador Indirecto Sistema de Contraparte Central Sistema de Cámara de Compensación CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

236 ANEXO B.2: Contrato tipo de adhesión para Agente Liquidador Indirecto que participe en el Sistema de Contraparte Central para la compensación y liquidación de instrumentos derivados CCLV, CONTRAPARTE CENTRAL S.A., Y En Santiago de Chile, a de de, entre CCLV, Contraparte Central S.A., en adelante CCLV, Rol Único Tributario N , representada por don, (nacionalidad), (estado civil), (profesión), cédula nacional de identidad Nº, con domicilio en, (ciudad), por una parte; y, Rol Único Tributario N, del giro, representada por don(a), de nacionalidad, (estado civil), (profesión), cédula nacional de identidad Nº ; y don(a), de nacionalidad, (estado civil), (profesión), cédula nacional de identidad Nº, todos(as) de este domicilio, en adelante indistintamente el Agente Liquidador Indirecto, por la otra, expresan lo siguiente: CONSIDERANDO: 1. Que CCLV, Contraparte Central S.A., es una sociedad constituida conforme a las disposiciones de la Ley N , cuyo objeto es actuar como una sociedad administradora de sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros, incluyendo instrumentos derivados, constituida como Contraparte Central, actuando también como Cámara de Compensación de instrumentos financieros. 2. El funcionamiento y la operación de CCLV, Contraparte Central S.A. está regulada por la Ley N , las normas emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros para estos efectos y por las Normas de Funcionamiento de la CCLV, aprobadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. 3. Que la CCLV dispone de los medios físicos, computacionales y humanos para cumplir adecuadamente el objeto para el cual ha sido constituida. 4. Que el Agente Liquidador Indirecto tiene interés en contratar los servicios de compensación y liquidación que la CCLV ofrece en sus sistemas administrados, en los que asume el rol de Contraparte Central. 5. Que atendido lo expuesto, entre la CCLV y el Agente Liquidador Indirecto se acuerda lo siguiente: CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

237 Artículo 1 : El Agente Liquidador Indirecto y la CCLV convienen en un contrato de adhesión que se regirá por las estipulaciones del presente instrumento, las Normas de Funcionamiento de la CCLV y, por las disposiciones de la Ley N y de las normas relativas a los sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros, emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Artículo 2 : El Agente Liquidador Indirecto encomienda a la CCLV la compensación y liquidación de instrumentos derivados objeto de sus órdenes de compensación, y contrata el acceso y la utilización del sistema computacional de la CCLV para ingresar órdenes, ingresar y retirar garantías, según corresponda, y recibir la información que la CCLV proporciona a los Agentes Liquidadores Indirectos, de acuerdo a lo establecido en sus Normas de Funcionamiento, así como la prestación de los demás servicios ofrecidos por la CCLV que se detallan en sus Normas de Funcionamiento, en adelante las Normas. Por su parte, la CCLV suscribe la prestación de los servicios establecidos bajo los términos y condiciones de este Contrato y de las Normas. Artículo 3 : La CCLV habilita al Agente Liquidador Indirecto para compensar y liquidar órdenes de compensación de instrumentos derivados por cuenta propia y por cuenta de cada uno de sus comitentes, en la medida que cumpla con todos los requerimientos establecidos en las Normas de Funcionamiento, en relación a la constitución de garantías, cumplimiento de límites, entre otros, y presente un convenio con al menos un Agente Liquidador. Artículo 4 : La CCLV responderá al Agente Liquidador Indirecto por los servicios de compensación y liquidación de instrumentos derivados que ofrece en el sistema en el que está constituida como Contraparte Central, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. Asimismo, la CCLV será responsable de mantener un plan de contingencia computacional, operacional y de comunicaciones que permita, en cuanto ello sea técnica y materialmente posible, la continuidad ininterrumpida de sus servicios, para lo cual comunicará a los Agentes Liquidadores Indirectos y las entidades que corresponda, de las distintas modalidades de operación de estos planes de contingencia. Artículo 5 : El Agente Liquidador Indirecto admite someterse a los requerimientos que la CCLV podrá realizar acorde a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. En particular, la CCLV tendrá la facultad para: i) Evaluar el cumplimiento de los requerimientos de gestión de riesgo operacional, ya sea a través de una revisión directa o bien, solicitando al Agente Liquidador Indirecto un certificado de evaluación de una Empresa de Auditoría Externa, de las inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. ii) Solicitar al Agente Liquidador Indirecto toda la información requerida por los Comités de la CCLV y someterse a los procesos establecidos por éstos, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

238 Sin perjuicio de lo anterior, toda la información entregada a la CCLV para efectos de corroborar los requisitos establecidos será tratada como información altamente sensible y tomará los resguardos necesarios para cautelar la privacidad de dicha información. Artículo 6 : El Agente Liquidador Indirecto deberá enterar las garantías que la CCLV le exija por cuenta propia y por cuenta de cada uno de sus comitentes, de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento para la compensación y liquidación de instrumentos derivados y en la Ley N El Agente Liquidador Indirecto faculta expresamente a la CCLV para que ejerza por cuenta de él y de sus comitentes todos los derechos patrimoniales derivados de los valores entregados en garantía, tales como el cobro de intereses, amortizaciones, sorteos, prepagos, dividendos y cualquier otro de semejante naturaleza, todo ello de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de Funcionamiento. Sin embargo, si los valores otorgan un derecho patrimonial opcional u otros distintos de los señalados en el párrafo precedente, que deba ser ejercido mientras aquellos se encuentran en garantía, deberán ser ejercidos directamente por el Agente Liquidador Indirecto o sus comitentes, según corresponda, salvo que las partes convengan lo contrario. El Agente Liquidador Indirecto acepta expresamente que, en caso que los valores por él enterados como garantía, formen parte de una emisión que fuere parcialmente prepagada, el monto prepagado sea a su vez, rebajado de su cuenta, en los casos y conforme a los términos previstos en las Normas de Funcionamiento. Por otra parte, el Agente Liquidador Indirecto podrá facultar a la CCLV para ejercer los derechos políticos de los valores entregados en garantía, sea por sí o por cuenta de sus comitentes. Conforme a lo anterior el Agente Liquidador Indirecto, deberá expresamente indicar a la CCLV, a más tardar el segundo día hábil anterior al día que se debe ejercer el derecho, su intención de ejercicio de dicho derecho, mediante una carta dirigida al Gerente General, o quien haga sus veces, que deberá contar al menos con la siguiente información: Identificación del titular Identificación del instrumento Identificación de la Junta o Asamblea indicando fecha, lugar y tipo de reunión. Materia sometida a votación Instrucción del titular En el evento que para una misma junta o asamblea se requiera más de una instrucción específica, se deberá detallar cada una de las instrucciones. En el evento que la notificación no sea recibida, la CCLV asumirá que el Agente Liquidador Indirecto no desea ejercer los derechos políticos del instrumento en garantía. Asimismo, en el caso que la notificación se reciba posteriormente al plazo indicado, la CCLV no ejercerá los derechos políticos en representación del Agente Liquidador Indirecto. Artículo 7 : La CCLV y el Agente Liquidador Indirecto acuerdan que sólo se compensarán y liquidarán los instrumentos derivados que hayan sido declarados como CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

239 admisibles en sus Normas de Funcionamiento, conforme a lo permitido en la Ley N y en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros. Artículo 8 : Se deberán enterar como garantía exclusivamente instrumentos autorizados por el Directorio de CCLV a través de las Normas de Funcionamiento o mediante Comunicación Interna, conforme a lo permitido en la Ley N y en la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros. Sin perjuicio de lo anterior, el Agente Liquidador Indirecto se obliga a no entregar valores en garantía que se encuentren dados en garantías, o afectados por embargos, órdenes de no pago, medidas prejudiciales, medidas precautorias, gravámenes, prendas u otros derechos reales cualquiera. Asimismo, será responsable de la autenticidad e integridad de todos los valores que en virtud de este Contrato entregare en garantía, asumiendo expresamente y por sí frente a la CCLV la plena responsabilidad por toda falta de autenticidad e integridad de los mismos y sin que su admisión en garantía por parte de la CCLV exima al Agente Liquidador Indirecto de sus responsabilidades. Artículo 9 : La CCLV pone a disposición del Agente Liquidador Indirecto un sistema computacional, en adelante Sistema, a través del cual podrá acceder y hacer uso de los servicios contratados y ofrecidos por la CCLV de conformidad al presente Contrato y a las Normas de Funcionamiento. No obstante, la CCLV tiene la propiedad exclusiva sobre el Sistema que proporciona al Agente Liquidador Indirecto, quién deberá utilizarlo únicamente para los fines que le es proporcionado, quedando expresamente prohibida su reproducción, copia, distribución, modificación, comercialización y divulgación por cualquier medio o circunstancia, o a cualquier título, sea en beneficio propio o de terceros. La infracción a lo previsto en el párrafo precedente hará responsable al Agente Liquidador Indirecto de indemnizar todos los perjuicios ocasionados a la CCLV, además de las posibles sanciones que determine el Directorio y de aquellas que sean aplicables de acuerdo a la legislación general. Artículo 10 : El Agente Liquidador Indirecto declara conocer el tipo de información contenida en los sistemas que presta la CCLV, así como también las condiciones y características con que se proporciona a los diferentes usuarios. Del mismo modo, el Agente Liquidador Indirecto reconoce estar en conocimiento que las condiciones, características y forma de presentación de la información y demás servicios de la CCLV pueden variar por las necesidades del mercado o por razones de orden estratégico, técnico, administrativo, etc. Asimismo, el Agente Liquidador Indirecto reconoce que en los sistemas computacionales a que accede en virtud de este contrato, se pueden producir problemas o anomalías producto de trabajos de mantención, desarrollo o mejoramiento de los referidos sistemas, los cuales son propios del campo de la informática. Sin perjuicio de lo anterior, la CCLV responderá hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren a los Agentes Liquidadores Indirectos por incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

240 Artículo 11 : Las partes acuerdan que las personas autorizadas por el Agente Liquidador Indirecto para operar el Sistema serán aquellas que, habiéndose registrado como usuarios, sean habilitadas por el propio Agente Liquidador Indirecto como operadores del Sistema y cumplen con los requisitos establecidos en las Normas de Funcionamiento. El Agente Liquidador Indirecto es el único responsable del buen uso de las claves de acceso e identificadores de usuario, que efectúen los funcionarios que hubiere habilitado para operar el Sistema por su cuenta y cargo, dejándose expresamente establecido que estos operadores cuentan con las facultades y poderes suficientes para realizar las tareas y operaciones que el Agente Liquidador Indirecto les hubiere otorgado. En mérito de lo señalado, el Agente Liquidador Indirecto libera a la CCLV de toda responsabilidad por los perjuicios cuya causa directa o remota, sea el uso erróneo, indebido o fraudulento de los identificadores de usuarios y respectivas claves de acceso al Sistema. Esta liberación comprende cualquier tipo de perjuicio que se haya producido, sea patrimonial o moral. Artículo 12 : Para efectos de proceder a la compensación y liquidación de las órdenes de compensación del Agente Liquidador Indirecto, la CCLV procurará lograr acuerdos con las empresas de depósito y custodia de valores y con los proveedores de sistemas de liquidación de efectivo en el país, de acuerdo a lo señalado en la Ley N Las particularidades de la de compensación y liquidación para los sistemas en que la CCLV actúe como Contraparte Central serán establecidas en las Normas de Funcionamiento, sin perjuicio de la normativa y reglamentación específica que los proveedores de servicios señalados anteriormente establezcan, las cuales el Agente Liquidador Indirecto deberá conocer y aceptar. El Agente Liquidador Indirecto, deberá mantener una cuenta de depositante en la empresa de depósito y custodia de valores señalada en las Normas de Funcionamiento y deberá designar al menos dos entidades bancarias a través de las cuales efectuará y recibirá los pagos por las órdenes de compensación liquidadas. Atendido que la CCLV no tiene responsabilidad alguna por la operación de esas entidades, el Agente Liquidador Indirecto será el único responsable de convenir con las entidades bancarias que seleccione los términos y condiciones bajo los cuales le serán provistos los servicios para el pago y cobro de los montos asociados a las órdenes que deba liquidar, liberando desde ya a la CCLV de toda clase de responsabilidad por errores, omisiones o cualquier otra circunstancia imputable a las respectivas entidades bancarias y, que pueda afectar al Agente Liquidador Indirecto. Artículo 13 : Si el Agente Liquidador Indirecto, por sí y en su calidad de responsable por las órdenes de compensación de derivados de cada uno de sus comitentes presenta cualquier tipo de incumplimiento, ya sea de efectivo, de garantías u otras obligaciones con la propia CCLV, faculta expresamente a la CCLV para ordenar el cierre forzoso de los contratos abiertos por cuenta propia como de los contratos abiertos por cuenta de sus comitentes y transferir los contratos abiertos de sus comitentes a otro Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, pudiendo realizarlo, total o parcialmente conforme ésta lo estime pertinente, y transferir las garantías enteradas en CCLV a nombre de sus comitentes a otro Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

241 Asimismo, en caso de incumplimiento de las obligaciones que el Agente Liquidador Indirecto asuma o que se deriven del ingreso de órdenes de compensación al sistema de la CCLV, faculta expresamente a la CCLV a retener los valores enterados en garantía por cuenta propia y por cuenta de sus comitentes incumplidores, pudiendo venderlos y/o utilizarlos, total o parcialmente conforme ésta lo estime pertinente. Del mismo modo, el Agente Liquidador Indirecto faculta a CCLV para que, en forma complementaria a lo anterior, se abstenga de transferir los saldos acreedores del Agente Liquidador Indirecto y el efectivo que hubiere recibido por cuenta de éste en relación con garantías propias y de sus comitentes incumplidores, en una cantidad equivalente al monto del incumplimiento y, en su caso, aplicarlo al pago de la cantidad adeudada por dicho Agente Liquidador Indirecto, efecto para el cual le confiere en este acto a CCLV poder para proceder en dicho sentido, debiendo CCLV rendir cuenta documentada del pago que efectúe por estos conceptos. Todo lo anterior, con el objeto de respaldar operaciones de venta con compromiso de retrocompra, la utilización de sus recursos y líneas de crédito que efectúe la CCLV, como también aportar los recursos necesarios para cubrir las obligaciones que resulten durante y al término del proceso de liquidación extraordinaria de saldos incumplidos. Las operaciones antes mencionadas podrán ser efectuadas a nombre del Agente Liquidador Indirecto o de la propia CCLV, y todos los costos involucrados en ella serán de cargo del Agente Liquidador Indirecto. La CCLV entregará una rendición de cuentas de lo obrado. El Agente Liquidador Indirecto deberá comunicar a la CCLV si el motivo de un incumplimiento recae en alguno de sus comitentes, tras lo cual faculta a la CCLV a la utilización en una primera instancia de las garantías enteradas para cubrir las obligaciones propias del comitente identificado y a ordenar el cierre forzoso de los contratos abiertos asignados al comitente en cuestión, conforme ésta lo estime pertinente. La CCLV autoriza al Agente Liquidador Indirecto a proporcionar la información respecto del motivo de un incumplimiento, siendo el Agente Liquidador Indirecto el único responsable de la veracidad de la información proporcionada. Por lo tanto, el Agente Liquidador Indirecto asume la responsabilidad de cualquier recurso judicial o extrajudicial que pudiera interponer un comitente por el ejercicio de las facultades establecidas por la CCLV ante un incumplimiento. El Agente Liquidador Indirecto renuncia expresamente a iniciar cualquier acción, judicial o extrajudicial, destinada a entorpecer el legítimo ejercicio de las facultades que en este artículo se confieren a la CCLV, sin perjuicio de la responsabilidad de CCLV establecida en el numeral 9 del artículo 11 de la Ley Artículo 14 : La CCLV a través de sus Normas de Funcionamiento ha establecido las formas y procedimientos para efectuar el ingreso, compensación y liquidación de las órdenes de compensación de instrumentos derivados, asignación de órdenes de compensación, el entero y retiro de garantías, monitoreo de límites y otras, como la forma, características y condiciones para la prestación y ejercicio de todos y cada uno de los demás servicios ofrecidos por la CCLV. El Agente Liquidador Indirecto declara conocer y se obliga a cumplir las Normas de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

242 Funcionamiento de la CCLV, incluyendo lo referido a las causales de exigibilidad anticipada de las obligaciones emanadas de operaciones con instrumentos derivados, en relación con la CCLV, los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos, las que para todos los efectos de este Contrato se entiende formar parte integrante del mismo y se dan por expresamente reproducidas. Del mismo modo, se entenderán incorporadas al presente contrato las disposiciones contenidas en las referidas Normas de Funcionamiento que se dicten en el futuro y que complementen, modifiquen o reemplacen lo establecido en materia de exigibilidad y liquidación anticipada de las obligaciones emanadas de instrumentos derivados. Las modificaciones futuras a las Normas de Funcionamiento de la CCLV serán puestas en conocimiento del Agente Liquidador Indirecto tan pronto la Superintendencia de Valores y Seguros haya aprobado las mismas. El Agente Liquidador Indirecto dispondrá de un plazo de diez días hábiles contados desde la referida Comunicación Interna para manifestar por escrito su voluntad de poner término al Contrato mediante carta que dirigirá a la CCLV; y si nada expresa dentro del referido plazo, se entenderá de pleno derecho que ha consentido en perseverar en la presente convención bajo los nuevos términos de las Normas de Funcionamiento. Artículo 15 : La CCLV pondrá a disposición del Agente Liquidador Indirecto en tiempo real, la información de todas y cada una de las órdenes ingresadas y aceptadas; y le comunicará toda otra información que, requerida por el Agente Liquidador Indirecto con la anticipación suficiente, le sea legal y técnicamente posible proporcionar. La CCLV se obliga a mantener en estricta reserva y confidencialidad tanto la información antes referida, como cualquier otra información comercial, legal o técnica de los instrumentos financieros u otros antecedentes del Agente Liquidador Indirecto, del cual haya tomado conocimiento en virtud de este Contrato de Adhesión. La misma obligación de reserva y confidencialidad recaerá en los ejecutivos y empleados de la CCLV y en aquellos terceros que contraten con la CCLV, en cuanto puedan tener acceso a información reservada o confidencial. El Agente Liquidador Indirecto se obliga a utilizar la información entregada por la CCLV con la mayor reserva y confidencialidad, siendo el único y exclusivo responsable del buen uso de la misma quedándole prohibido la entrega, distribución, difusión y la comercialización, a cualquier título que fuere, de dicha información. El incumplimiento facultará a la CCLV para suspender en forma inmediata el servicio de información al Agente Liquidador Indirecto y poner término al Contrato, además de la obligación del Agente Liquidador Indirecto de indemnizar los perjuicios que tal incumplimiento cause a la CCLV. Artículo 16 : Por la prestación de los servicios materia del presente Contrato, el Agente Liquidador Indirecto pagará a la CCLV la remuneración que resulta de aplicar las tarifas establecidas en las Normas de Funcionamiento. Cualquier variación de las tarifas en cuanto a su monto, su forma de cálculo, la oportunidad de cobro u otra modificación, será comunicada al Agente Liquidador Indirecto y comenzarán a regir de acuerdo a lo establecido en las Normas de Funcionamiento de la CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

243 CCLV. La CCLV emitirá la factura correspondiente a su remuneración dentro de los primeros cinco días del mes siguiente a aquél en que hubiere prestado los servicios. El Agente Liquidador Indirecto pagará la remuneración de la CCLV a más tardar el día veinte de ese mismo mes. Artículo 17 : Si el Agente Liquidador Indirecto no pagase la remuneración de la CCLV dentro del plazo señalado en la cláusula precedente, faculta desde ya a la CCLV para retener los valores enterados en garantía por cuenta propia en la CCLV hasta por una cantidad equivalente a la remuneración adeudada. Del mismo modo, el Agente Liquidador Indirecto faculta a CCLV para que, en forma complementaria a lo anterior, se abstenga de transferir el efectivo que hubiere recibido por cuenta del Agente Liquidador Indirecto en relación con garantías propias, en una cantidad equivalente a la remuneración adeudada y, en su caso, aplicarlo al pago de la cantidad adeudada por dicho Agente Liquidador Indirecto por concepto de remuneración, efecto para el cual el Agente Liquidador Indirecto le confiere en este acto poder para proceder en dicho sentido, debiendo CCLV rendir cuenta documentada del pago que efectúe por estos conceptos. Dicha medida y su fundamento deberá ser comunicada al Agente Liquidador Indirecto por medio de carta enviada a su domicilio legal a más tardar al día hábil siguiente de practicada. En este acto se conviene que las cantidades adeudadas por concepto de remuneración devengarán el interés máximo convencional. Artículo 18 : El presente Contrato se pacta por un plazo indefinido a contar de esta fecha y siempre que mantenga un convenio vigente con algún Agente Liquidador, pudiendo cualquiera de las partes ponerle término mediante aviso dirigido a la otra con ciento veinte días corridos de anticipación manifestando su intención de no perseverar en el Contrato. Dicho aviso deberá enviarse por medio de carta a través de Notario, dirigida al domicilio de la contraparte indicado en esta convención y deberá ser suscrito por quien tenga poder suficiente. Para todos los efectos de este Contrato se entenderá que los comparecientes conservan el domicilio indicado en la comparecencia, salvo que cualquiera de estos notifique al otro por carta certificada el cambio de domicilio, con indicación completa de su nueva dirección. Por otra parte, el presente Contrato terminará de inmediato por cualquiera de las siguientes causas: a) Por declaración del Agente Liquidador Indirecto en que conste su voluntad de poner término al contrato de acuerdo a lo señalado en el Artículo 14. b) Por haber sido acordada por el Directorio de la CCLV la cancelación del Agente Liquidador Indirecto, de conformidad con lo señalado en las Normas de Funcionamiento de la CCLV. c) En caso que tenga lugar la exigibilidad y liquidación anticipadas de las obligaciones emanadas de operaciones con instrumentos derivados en virtud de lo estipulado en el Artículo 14. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

244 Artículo 19 : Las partes vienen en dejar constancia y en declarar que será de responsabilidad del Agente Liquidador Indirecto poseer mecanismos de prevención al lavado y blanqueo de activos y de dar cumplimiento a las disposiciones de la Ley N y demás normas vinculadas a materias de lavado y blanqueo de activos, en cuanto les sean aplicables. [Incluir las estipulaciones expresas que sean acordadas con el Agente Liquidador Indirecto para incorporar expresamente en los contratos las obligaciones, prohibiciones y sanciones a que se refiere el Artículo 4 de la Ley N ] Artículo 20 : Cualquier duda o dificultad que surja entre las partes con motivo del presente contrato o de sus documentos complementarios o modificatorios, ya se refiera a su interpretación, cumplimiento, validez, terminación, nulidad o cualquiera otra causa relacionada con este contrato, será conocida y resuelta por un árbitro arbitrador, designando las partes en primer lugar a don Arturo Irarrázabal Covarrubias y en segundo lugar a don Sergio Urrejola Monckeberg. Si ninguno de ellos quisiere o pudiere aceptar el cargo, procederá a designarlo la Cámara de Comercio de Santiago A.G. a quien se le confiere poder irrevocable para nombrarlo de entre los miembros de su cuerpo arbitral, preferentemente alguno que desempeñare o hubiere desempeñado el cargo de profesor de Derecho Comercial o de Derecho Económico en la Universidad de Chile o en la Universidad Católica de Chile (Santiago), en cuyo caso, tal árbitro tendrá la calidad de árbitro mixto, es decir arbitrador en cuanto al procedimiento y fallará conforme a derecho, como lo autoriza el artículo 628 del Código de Procedimiento Civil. En este último caso, la situación se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés y las modificaciones que hubiere experimentado, que formando parte integrante de esta cláusula las partes firmantes declaran conocer. En contra de las resoluciones de los árbitros arbitradores designados, como de aquel árbitro mixto que pueda designar la Cámara de Comercio de Santiago A.G. sólo procederán los recursos ordinarios de reposición, rectificación o aclaración, o el extraordinario de queja, pero no procederá el recurso de apelación. Artículo 21 : Se deja expresamente establecido que ninguna de las partes podrá ceder o transferir, a cualquier título que fuere, los derechos que le corresponde de conformidad al presente Contrato, salvo autorización expresa dada por escrito por la otra parte. Artículo 22 : Para todos los efectos legales, las partes constituyen domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago. Artículo 23 : Se deja expresa constancia que la personería de don(a) y don(a) para representar a consta de la(s) escritura(s) pública de fecha otorgada(s) en la Notaría de de don. La personería de los representantes de CCLV, Contraparte Central S.A., consta de escrituras públicas de fecha, otorgadas en la Notaría de. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

245 (Representante 1) (Representante 2) (Razón social Agente Liquidador Indirecto) (Representante Legal) CCLV, CONTRAPARTE CENTRAL S.A. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

246 ANEXO C.1: Listado de requerimientos tecnológicos y de continuidad operacional Las Empresas de Auditoría Externa deben certificar el cumplimiento de los siguientes requerimientos: 1. Requerimientos Tecnológicos: Requerimientos: Si No 1. Cuenta con al menos dos conexiones independientes con la CCLV. 2. Existen contratos vigentes con los proveedores de servicios de comunicaciones. 3. Cuenta con terminales con conectividad a la CCLV en diferentes locaciones. 4. Posee conectividad tanto con el sitio principal de la CCLV, como con el secundario. 5. Cuenta con los requerimientos de hardware y software requeridos para la instalación y funcionamiento de los sistemas de la CCLV*. 6. Cuenta con al menos dos conexiones independientes de internet (distintos proveedores). Otros Aspectos Relevantes 1. Cuenta con terminales con conectividad al Depósito Central de Valores. *: Estos requerimientos serán informados por la CCLV a aquellas entidades que postulen a ser Agentes Liquidadores o Agentes Liquidadores Indirectos. 2. Requerimientos de Continuidad Operacional: Requerimientos: Si No 1. Documentación de un modelo o marco de trabajo de la continuidad operacional. 2. Aprobación del marco de trabajo por el directorio. 3. Existencia de planes de continuidad de Tecnología de la Información y Operacionales, para abordar al menos los escenarios de: Sin Sistemas, Sin instalaciones centrales y Sin personal Clave. 4. Incorporación en el plan de continuidad de al menos los procesos de: a) Transferencia de posiciones y garantías desde las cuentas del Agente Liquidador a las cuentas de la CCLV en el Depósito Central de Valores. b) Transferencia de efectivo desde la cuenta corriente en el banco liquidador del Agente Liquidador a la cuenta corriente de la CCLV en el Banco Central. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

247 Requerimientos: Si No 5. Evaluación del impacto de interrupción en los procesos de: a) Transferencia de posiciones y garantías desde las cuentas del Agente Liquidador a las cuentas de la CCLV en el Depósito Central de Valores. b) Transferencia de efectivo desde la cuenta corriente en el banco liquidador del Agente Liquidador a la cuenta corriente de la CCLV en el Banco Central. 6. Definición y documentación de procedimientos para escalar las situaciones de contingencia y activar los planes de continuidad. 7. Estimación y aprobación para cada proceso de: a) Máximo período tolerable de interrupción. b) Tiempo objetivo de recuperación. 8. Identificación de los requerimientos mínimos de personal y equipamiento para operar cada proceso en situación de contingencia. 9. Definición de responsables por mantener actualizado el plan de continuidad. 10. Actualización al plan de continuidad en el último año. 11. Definición de un comité o equipo de trabajo responsable de dirigir las acciones de contingencia. 12. Definición de roles y responsabilidades para los involucrados en la continuidad operacional. 13. Mantención de respaldos fuera de las instalaciones principales de la empresa. 14. Realización de pruebas periódicas de recuperación de respaldos. 15. Existencia de un repositorio centralizado con toda la documentación relacionada a la continuidad operacional. 16. Documentación relacionada a la continuidad operacional disponible y actualizada en otras instalaciones diferentes de las principales de la entidad. 17. Realización de pruebas periódicas (al menos una vez al año) del plan de continuidad. 18. Identificación de los recursos críticos (recursos tecnológicos y de recursos humanos) para operar en cada escenario de contingencia. 19. Realización de sesiones de entrenamiento y concientización del plan de continuidad operacional. 20. Definición de las actividades a realizar para volver de la contingencia 21. Definición de los responsables con autoridad para definir la capacidad de volver de la contingencia. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

248 ANEXO C.2 : Requerimientos de gestión de riesgo operacional Las Empresas de Auditoría Externa deben certificar el cumplimiento de los siguientes requerimientos sobre gestión de riesgo operacional. Al hacerse referencia a procesos y subprocesos en este anexo se deberá entender que se refiere a aquellos relativos a la compensación y liquidación de instrumentos financieros, incluyendo instrumentos derivados: Requerimientos Si No 1. Existencia de una Política de Gestión de Riesgo Operacional aprobada por el directorio. 2. El contenido de la política debe incluir a lo menos los siguientes elementos: b) Roles y Responsabilidades c) Objetivos del proceso d) Definiciones de riesgo e) Riesgo aceptado f) Criterios de evaluación y tratamiento de riesgos 3. Existencia del Manual de Gestión de Riesgo Operacional, donde se incluyan los procedimientos específicos para la gestión de riesgos. 4. Existencia de unidades responsables por la administración de los riesgos operacionales de la entidad. 5. Existencia de una persona o unidad responsable de evaluar, de forma permanente e independiente de la indicada en el numeral 4 anterior, la efectividad de las políticas y procedimientos de la gestión de riesgo operacional, la cual debe informar de su labor directamente al directorio de la sociedad (pudiendo recaer esta función en la unidad o persona que cumple las funciones de auditoría interna). 6. Identificación de todos los procesos y subprocesos para las actividades realizadas por la entidad. 7. Definición de dueños para cada uno de los procesos y subprocesos. 8. Detalle de los procesos y subprocesos por medio de diagramas de procesos. 9. Evaluación de los riesgos contemplando el riesgo inherente, impacto y probabilidad de ocurrencia. 10. Existencia de una matriz de riesgos y controles, donde se identifican los procesos, sub-procesos, riesgos relacionados y controles implementados. 11. Priorización de riesgos en función a los criterios definidos en la Política. 12. Los procesos y subprocesos documentados en la matriz deben incluir información en relación a: a) Descripción del riesgo b) Nivel de riesgo o riesgo inherente c) Descripción de la acción a tomar d) Responsable de la implementación e) Plazo y estado de la implementación f) Apoyo de otras áreas de la entidad 13. Mantención de documentación detallada del proceso de administración de riesgos. 14. Existencia de definición de indicadores de monitoreo. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

249 Requerimientos Si No 15. Presentación de información periódica de indicadores de monitoreo a los interesados relevantes (directorio, gerencia general, dueños de los procesos). 16. Existen indicadores sobre: b) Riesgos de la entidad c) Factores de riesgo asociados d) Efectividad de las medidas de control implementadas o existentes 17. Documentación de incidentes significativos, identificación de las medidas de mitigación aplicadas, y conservación y disponibilidad de la documentación relacionada a dichos incidentes por un período de 5 años. 18. Presentación, al menos anual, de la gerencia general al directorio sobre los principales riesgos de la entidad y los planes de acción aplicados CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

250 ANEXO D.1 : Metodología de cálculo de las garantías corrientes y valorización de las garantías enteradas del Sistema de Contraparte Central En este anexo se explica la metodología utilizada para el cálculo de: a) Las garantías corrientes exigidas para la compensación y liquidación de renta variable, el que se realiza sobre las posiciones netas vendedoras y compradoras de cada Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto. b) Las garantías corrientes exigidas para la compensación y liquidación de instrumentos derivados, el que se realiza basado en los contratos abiertos netos de cuenta propia, de comitentes, y no asignados para cada Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto. c) La determinación de los haircut o descuentos a aplicar a las garantías enteradas por éstos, explicando la terminología utilizada y los supuestos detrás del modelo. En primer lugar, se identifican las variables de mercado que afectan el valor de los instrumentos financieros liquidados en el sistema y aquellos aportados como garantía de cada Agente, denominadas factores de riesgo. Los factores de riesgo a los que están expuestas las órdenes aceptadas en la CCLV son, por ejemplo, tasas de interés, tipos de cambio e índices bursátiles; a saber, curvas de tasas de interés libres de riesgo en pesos y en UF; curvas de tasas de interés interbancarias para bancos clasificados como N1 y N2, en pesos y UF; tipos de cambio: dólar y euro; curvas de tasas de interés extranjeras en la medida que existieran depósitos de bonos extranjeros como garantía;, así como el valor de la UF, y el IPSA. El cálculo de las garantías corrientes se realiza considerando todos los factores de riesgo de los instrumentos operados por los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos. Al considerar que estos factores también influyen directamente en la valoración de las garantías, se reconoce el precio de cada instrumento en función de sus factores de riesgo: Donde: es el precio del instrumento j, en el tiempo t. son los factores de riesgo que afectan al instrumento j en el día t. Los pasos para calcular las garantías corrientes, son los siguientes: a. Se calculan los incrementos de los factores de riesgo simulados, para lo cual se aplican los rendimientos históricos de estos factores a su valor actual. Por ejemplo, para el factor de riesgo se tiene: CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

251 Fecha Factor de riesgo Variación Factor de riesgo simulado b. Una vez obtenidas todas las series de factores de riesgo simulados de acuerdo al paso anterior, se obtienen los precios de los activos de cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, aplicando la fórmula de valorización para cada instrumento. c. A partir de los precios obtenidos, se calcula el valor esperado del portafolio de órdenes de compensación aceptadas de cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, con lo que se obtienen al menos 250 valoraciones para el mismo portafolio, correspondiendo una de éstas el valor actual de mercado y las otras 249 a simulaciones. d. Al contar con al menos 250 valoraciones del portafolio, se calculan las pérdidas y ganancias: Donde: es la pérdida o ganancia del Agente Liquidador j, en el escenario i. es el valor del portafolio del Agente Liquidador j, en el escenario i. es el valor del portafolio del Agente Liquidador j, en el tiempo t (escenario base). e. Finalmente, se ordenan de forma ascendente las posibles pérdidas y ganancias del portafolio y se extrae la tercera peor observación de la distribución, que garantiza que el 1% de las peores observaciones se encuentren en la cola inferior de la distribución empírica de las pérdidas y ganancias. Este es el valor de las garantías corrientes exigidas a cada Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto, según corresponda. f. Al dividir el monto de la tercera peor observación de la distribución por el valor de mercado del instrumento, se obtiene en términos porcentuales, la peor pérdida posible para el nivel de confianza elegido. A partir de este valor, se obtiene el valor de las garantías corrientes derivadas de contratos abiertos no asignados, cuyo cálculo es realizado considerando el valor esperado de las órdenes de compensación de manera individual o bruta sin considerar el efecto a nivel del portafolio. Este procedimiento también se utiliza como descuento a los instrumentos que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto entere como garantías (haircut). g. Los factores de riesgos provenientes de los contratos de derivados serán diferenciados de acuerdo a cada tipo de contrato, subyacente, plazo y moneda, CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

252 dichos factores serán por ejemplo, tipos de cambio, unidad de fomento, índices bursátiles, precios de acciones, tasas de interés, curvas de tasas de interés libres de riesgo, curvas de tasas interbancarias en pesos y en unidades de fomentos como en dólares, necesarios para la valorización de cada subyacente. Adicionalmente serán necesarios todos los subyacentes como monedas, instrumentos de renta fija, tasas de interés y unidades de reajustabilidad autorizadas en conformidad a lo estipulado en el Capítulo III.D.1 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile. h. La aplicación de la metodología del Valor en Riesgo (VaR), es aplicada bajo condiciones normales y de alta volatilidad de mercado, considerando los movimientos de precios de mercado, en un horizonte temporal para la pérdida potencial, el cual podrá diferenciarse para órdenes de compensación de instrumentos derivados provenientes de bolsas de valores y órdenes de compensación originadas en operaciones realizadas fuera de una bolsa de valores autorizada por la Superintendencia. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

253 ANEXO D.2: Cálculo del Fondo de Garantía de Renta Variable La metodología utilizada para determinar el fondo de garantía, consiste en valorizar las posiciones y las garantías corrientes dentro del sistema de riesgos, aplicando las variaciones de los factores de riesgos de cada instrumento, obteniendo el valor del portafolio para cada fecha contemplada en los escenarios de crisis. Una vez revaluado el portafolio tantas veces como número de escenarios sean considerados, se obtiene un perfil de pérdidas y ganancias para cada una de las fechas mencionadas, lo que permite construir la distribución empírica del portafolio ante cambios en las variables financieras a las que se ve afectado. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

254 ANEXO D.3: Cálculo del Fondo de Garantía de Instrumentos Derivados La metodología utilizada para determinar el fondo de garantía de instrumentos derivados, consiste en valorizar los contratos abiertos netos y las garantías corrientes dentro del sistema de riesgos, aplicando las variaciones de los factores de riesgos de cada instrumento, obteniendo el valor del portafolio para cada fecha contemplada en los escenarios de crisis. Una vez revaluado el portafolio tantas veces como número de escenarios sean considerados, se obtiene un perfil de pérdidas y ganancias para cada una de las fechas mencionadas, lo que permite construir la distribución empírica del portafolio ante cambios en las variables financieras a las que se ve afectado. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

255 ANEXO D.4: Diagramas de procesos de compensación y liquidación de renta variable con condición de liquidación contado normal Simbología Nota: Los horarios definidos en los siguientes diagramas corresponden a los señalados en la Comunicación Interna que establece los horarios de funcionamiento de los sistemas de Contraparte Central y de Cámara de Compensación. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

256 1. Proceso de ingreso, neteo, asignación y aceptación de órdenes de compensación. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

257 2. Proceso de liquidación de órdenes de compensación CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

258 3. Proceso de liquidación extraordinaria ante falta de efectivo CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

259 4. Proceso de liquidación extraordinaria ante falta de valores CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

260 5. Proceso diario de administración de garantía CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

261 ANEXO D.5: Diagramas de procesos de compensación y liquidación de instrumentos derivados con condición de liquidación el día hábil bursátil siguiente de calculados sus saldos financieros Simbología Nota: Los horarios definidos en los siguientes diagramas corresponden a los señalados en la Comunicación Interna que establece los horarios de funcionamiento del sistema de Contraparte Central para la compensación y liquidación de instrumentos derivados. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

262 1. Proceso de ingreso, neteo, aceptación y asignación de órdenes de compensación de instrumentos derivados originados de operaciones bursátiles. Proceso de cálculo de garantías y administración de límites. Proceso de determinación de saldos netos CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

263 2. Proceso de ingreso, neteo, aceptación y asignación de órdenes de compensación de instrumentos derivados generadas fuera de una bolsa de valores. Proceso de cálculo de garantías y límites. Proceso de determinación de saldos netos CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

264 3. Proceso de liquidación de órdenes de compensación CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

265 4. Proceso de liquidación extraordinaria ante falta de efectivo CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

266 5. Proceso diario de administración de garantía CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

267 ANEXO E.1: Metodología de cálculo de las garantías corrientes y valorización de las garantías enteradas del Sistema de Cámara de Compensación En este anexo se explica la metodología utilizada para el cálculo de: a) Las garantías corrientes, el que se realiza sobre las posiciones netas vendedoras y compradoras de cada Agente Liquidador y/o Agente Liquidador Indirecto. b) La determinación de los haircut o descuentos a aplicar a las garantías enteradas por éstos, explicando la terminología utilizada y los supuestos detrás del modelo. En primer lugar, se identifican las variables de mercado que afectan el valor de los instrumentos financieros liquidados en el sistema y aquellos aportados como garantía de cada Agente, denominadas factores de riesgo. Los factores de riesgo a los que están expuestas las órdenes aceptadas en la CCLV son principalmente tasas de interés, tipos de cambio e índices bursátiles; a saber, curvas de tasas de interés libres de riesgo en pesos y en UF; curvas de tasas de interés interbancarias para bancos clasificados como N1 y N2, en pesos y UF; tipos de cambio: dólar y euro, así como el valor de la UF, y el IPSA. Las tasas de interés extranjeras también serían factores de riesgo, en caso de que existieran depósitos de bonos extranjeros como garantía. El cálculo de las garantías corrientes se realiza considerando todos los factores de riesgo de los instrumentos operados por los Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos. Al considerar que estos factores también influyen directamente en la valoración de las garantías, se reconoce el precio de cada activo en función de sus factores de riesgo: Donde: es el precio del instrumento j, en el tiempo t. son los factores de riesgo que afectan al instrumento j en el día t. Los pasos para calcular las garantías corrientes, son los siguientes: a. Se calculan los incrementos de los factores de riesgo simulados, para lo cual se aplican los rendimientos históricos de estos factores a su valor actual. Por ejemplo, para el factor de riesgo se tiene: CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

268 b. Una vez obtenidas todas las series de factores de riesgo simulados de acuerdo al paso anterior, se obtienen los precios de los activos de cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, aplicando la fórmula de valorización para cada instrumento. c. A partir de los precios obtenidos, se calcula el valor esperado del portafolio de órdenes de compensación aceptadas de cada Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto, con lo que se obtienen al menos 250 valoraciones para el mismo portafolio, correspondiendo una de éstas el valor actual de mercado y las otras 249 a simulaciones. d. Al contar con al menos 250 valoraciones del portafolio, se calculan las pérdidas y ganancias: Donde: es la pérdida o ganancia del Agente Liquidador j, en el escenario i. es el valor del portafolio del Agente Liquidador j, en el escenario i. es el valor del portafolio del Agente Liquidador j, en el tiempo t (escenario base). e. Finalmente, se ordenan de forma ascendente las posibles pérdidas y ganancias del portafolio y se extrae la tercera peor observación de la distribución, que garantiza que el 1% de las peores observaciones se encuentren en la cola inferior de la distribución empírica de las pérdidas y ganancias. Este es el valor de las garantías corrientes exigidas a cada Agente Liquidador y Agente Liquidador Indirecto, según corresponda. f. Al dividir el monto de la tercera peor observación de la distribución por el valor de mercado del instrumento, se obtiene en términos porcentuales, la peor pérdida posible para el nivel de confianza elegido. Este procedimiento también se utiliza como descuento a los instrumentos que el Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto entere como garantías (haircut). CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso