IM BANCO POPULAR FTPYME 1 Fondo de Titulización de Activos

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1 Folleto Informativo Noviembre 2004 IM BANCO POPULAR FTPYME 1 Fondo de Titulización de Activos EMISIÓN DE BONOS DE TITULIZACIÓN Serie A: AAA/ Aaa /AAA Serie A (G): AAA/ Aaa /AAA Serie B: A/ Aa3 / A Serie C: BBB /Ba1 /BBB Respaldados por Derechos de Crédito derivados de Operaciones de Financiación a PYMEs cedidos y administrados por Banco Popular Director Banco Popular Aseguradores Banco Popular Calyon JP Morgan Agente Financiero Banco Popular Fondo constituido y administrado por Folleto inscrito en los Registros de la CNMV

2 " IM BANCO POPULAR FTPYME 1, FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS" RESUMEN DEL FOLLETO INFORMATIVO 1. EL FONDO "IM BANCO POPULAR FTPYME 1, Fondo de Titulización de Activos, en adelante el Fondo o IM BANCO POPULAR FTPYME 1. Se constituirá al amparo de lo previsto en la Orden Ministerial de 28 de diciembre de 2001 y en su modificación de 29 de abril de 2003, sobre los Convenios de Promoción de Fondos de Titulización de Activos para favorecer la financiación empresarial. 2.SOCIEDAD GESTORA DEL FONDO "InterMoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A." 3.BONOS DE TITULIZACIÓN SERIE IMPORTE (Euros) % AMORTIZACIÓN FITCH MOODY'S S&P Vida Media (**) Serie A ,76% Pass- Through inicio el 25/04/05 AAA Aaa AAA 2,26 Pass- Through Serie A(G) (*) ,94% inicio al finalizar la AAA Aaa AAA 7,38 Serie A Serie B ,75% Pass- Through A Aa3 A 5,59 Serie C % Pass- Through BBB Ba1 BBB 5,59 (*) Los Bonos A(G) están garantizados con el Aval del Estado (**) En años, calculadas de acuerdo con lo establecido en el Capítulo II del Folleto, con una Tasa de Amortización anticipada constante anual del 8% y un call al 10%. La tabla anterior ha sido elaborada con las hipótesis recogidas en el apartado II.12 de este Folleto. Pass-through es un término comúnmente aceptado por el mercado para indicar que la amortización de los Bonos se realiza de forma acompasada con la amortización de los activos que respaldan a los Bonos. En cualquier caso, deben consultarse los términos exactos de las condiciones de amortización en el apartado II.11. de este Folleto. Call es un término comúnmente aceptado por el mercado con el que, en este caso, se hace referencia a la fecha de liquidación anticipada del Fondo Importe, precio y tipo de interés de los bonos. El importe de la emisión del Fondo asciende a de euros, y estará constituida por 4 Series de Bonos, representados mediante anotaciones en cuenta. El precio de emisión de cada Bono será de euros, es decir, el 100% de su valor nominal. La Serie A estará integrada por Bonos A. La Serie A (G) estará integrada por Bonos A(G). La Serie B estará compuesta por 550 Bonos B. La Serie C estará compuesta por 710 Bonos C. Los Bonos de todas las Series devengarán desde la Fecha de Desembolso un interés nominal anual variable, pagadero trimestralmente en cada Fecha de Pago, a partir de la primera inclusive. Dicho tipo de interés será, para todas las Series de Bonos, el resultante de sumar (i) el Tipo de Interés de Referencia, más (ii) los márgenes aplicables a cada Serie de Bonos. La definición del Tipo de Interés

3 de Referencia y de los márgenes aplicables a cada Serie de Bonos se recogen en el apartado II.10. del Folleto. Intereses de Demora: los Bonos no devengarán intereses de demora alguno Amortización de los Bonos El precio de reembolso de cada Bono será de euros equivalente a su valor nominal. El vencimiento de los Bonos se producirá en la fecha en que estén totalmente amortizados o en la Fecha de extinción del Fondo. En cada Fecha de Pago se destinará a la amortización de los Bonos, de acuerdo con el orden de prelación de pagos recogido en el apartado V.4.2., un importe igual a la Cantidad Disponible para Amortizar, definida en el apartado II.11.3 del Folleto. Los Bonos de las Series B y C se encuentran subordinados a los Bonos de las Series A y A(G) y, la Serie C respecto de la Serie B. La amortización de los Bonos A y A (G) estará sujeta al ritmo de amortización de los Derechos de Crédito agrupados en la cartera, transfiriéndose dicha amortización con carácter trimestral en cada Fecha de Pago, mediante la reducción del importe nominal hasta completar dicho importe nominal. La amortización de la Serie A comenzará en la primera Fecha de Pago del Fondo. La amortización de los Bonos de la Serie A (G) comenzará una vez se haya producido la total amortización de la Serie A. No obstante lo anterior, si la proporción entre (i) el Saldo Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito al corriente de pago o en caso de morosidad con menos de noventa (90) días de retraso en el pago el último día del mes anterior a la Fecha de Pago incrementado en el importe de los ingresos percibidos por el reembolso del principal de los Derechos de Crédito durante los tres meses naturales anteriores a la Fecha de Pago, y (ii) el Saldo Nominal Pendiente de Principal de las Series A y A(G) (más, en su caso, los saldos dispuestos no reembolsados con cargo al Aval del Estado para el reembolso de principal de los bonos de la Serie A (G)) fuera inferior o igual a 1, la amortización de las Series A y A(G) se realizaría a prorrata entre ellas. La amortización de los Bonos de las Series B y C, de acuerdo con lo establecido en el apartado II.11 de este Folleto, también estará sujeta al ritmo de amortización de los Derechos de Crédito agrupados en la cartera y se realizará en cada Fecha de Pago mediante la reducción de su importe nominal hasta completar dicho importe nominal. Los Bonos de las Series B y C se amortizarán conforme a las reglas recogidas en apartado II del Folleto. 4. CALIFICACIÓN DE LOS BONOS DE TITULIZACIÓN En la Fecha de Registro del Folleto se dispone de las siguientes calificaciones preliminares para los Bonos: Fitch / Moody s / S&P Bonos A AAA / Aaa / AAA (Sin Aval del Estado) Bonos A(G) AAA /Aaa / AAA (Con Aval del Estado) Bonos B A / Aa3 / A (Sin Aval del Estado) Bonos C BBB / Ba1 / BBB (Sin Aval del Estado) Los Bonos A(G) gozan de las citadas calificaciones preliminares con independencia del Aval del Estado.

4 5.BALANCE DEL FONDO DE TITULIZACIÓN Y ESTRUCTURA Balance Inicial del Fondo ACTIVO Derechos de Crédito Gastos Iniciales Activados Tesorería (Fondo de Reserva) Otros recursos depositados Total Activo BALANCE DEL FONDO (en su origen) PASIVO Bonos A Bonos A(G) Bonos B Bonos C Préstamo Gastos Iniciales Saldo Inicialmente Dispuesto del Crédito Participativo Total Pasivo Disponible del Crédito Participativo Disponible Aval de Estado Permuta Financiera (Swap) Crédito Participativo no Dispuesto Aval del Estado No Dispuesto Permuta Financiera (Swap) Estructura del Fondo AgenteFinanciero BANCO POPULAR SWAP BANCO POPULAR AVAL DEL ESTADO Serie A Serie A(G) BANCO POPULAR Amortización + Intereses IM BANCO POPULAR FTPYME 1, FTA Bonos Serie B Derechos de Crédito Amortización + Intereses Serie C Intermoney Titulización, S.G.F.T. 6. MEJORAS DE CRÉDITO QUE AFECTAN A LOS BONOS Existen una serie de operaciones financieras que tienen como objeto la mejora del riesgo de los Bonos. Dichas operaciones son: - Exceso de Margen neto del 0,40% tal y como se establece en el Contrato de Permuta Financiera de Intereses, descrito en el apartado V.3.4. del Folleto. - Crédito Participativo: (0,85% del Saldo Inicial de los Bonos) descrito en el apartado V.3.5. del Folleto. El Saldo Inicialmente Dispuesto de este Crédito servirá para dotar el Fondo de Reserva (0,2% del Saldo Inicial de los Bonos). - Cuenta de Tesorería a tipo de interés variable garantizado descrita en el apartado V.3.2. del Folleto. - Aval del Estado para los Bonos A(G) descrito en el apartado V.3.7. del Folleto.

5 - Permuta Financiera conforme a lo descrito en el apartado V.3.4. de este Folleto de emisión. - Subordinación de las Series B y C, en cuanto al pago de principal e intereses. 7. ORDEN DE PRELACIÓN DE PAGOS Los ingresos que reciba el Fondo en cada Fecha de Pago serán aplicados conforme al Orden de Prelación de Pagos recogido en el apartado V.4.2. del Folleto y que se resume a continuación, y sin perjuicio de las reglas para supuestos específicos contempladas en dicho apartado: (i) (ii) Impuestos a cargo del Fondo, y gastos ordinarios y extraordinarios necesarios para su funcionamiento, incluida la Comisión de Administración de las Operaciones de Financiación en el caso de que tuviera lugar la sustitución del Cedente como Administrador de las mismas. Pago a la Sociedad Gestora. (iii) Pago, en su caso, de la Cantidad Neta en virtud del Contrato de Permuta Financiera y, en su caso, el Pago Liquidativo del citado contrato, salvo en los supuestos en los que este Pago Liquidativo pase al lugar (xii) del Orden de Prelación de Pagos. (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) Pago a prorrata de Intereses de los Bonos A y A(G) y, en su caso, reembolso al Estado de los importes dispuestos con cargo al Aval para el pago de los intereses de los Bonos A(G). Pago de Intereses de los Bonos B, si no concurren las circunstancias que determinan su posposición al número (viii) del Orden de Prelación de Pagos. Pago de Intereses de los Bonos C, si no concurren las circunstancias que determinan su posposición al número (ix) del Orden de Prelación de Pagos. Retención de una cantidad igual a la letra (a) del apartado II del Folleto para su aplicación a la amortización de los Bonos de todas las Series de acuerdo con las reglas de amortización establecidas en el apartado II.11. del Folleto y, en su caso, devolución al Estado de las cantidades dispuestas con cargo al Aval para el pago del principal de los Bonos A(G). Pago de Intereses de los Bonos B, si concurren las circunstancias que determinan su posposición a este número del Orden de Prelación de Pagos. Pago de Intereses de los Bonos C, si concurren las circunstancias que determinan su posposición a este número del Orden de Prelación de Pagos. Retención de la cantidad suficiente para mantener la dotación del importe del Fondo de Reserva hasta su Nivel Mínimo. Esta aplicación no tendrá lugar en la última Fecha de Pago o de liquidación del Fondo. Reembolso del principal dispuesto del Crédito Participativo (a excepción del Importe Inicialmente Dispuesto del Crédito Participativo). Esta aplicación no tendrá lugar en caso de (a) haberse dispuesto la totalidad del Crédito Participativo para la constitución del Fondo de Reserva, o (b) que fuese la fecha de liquidación del Fondo o última Fecha de Pago, siendo pospuesta, en ambos casos, al (xvi) lugar en el Orden de Prelación de Pagos. Pago de la cantidad a pagar por el Fondo que componga el pago liquidativo del Contrato de Permuta Financiera en los supuestos contemplados en el apartado V.4.2. del Folleto. Intereses devengados por el Préstamo para Gastos Iniciales. Remuneración fija del Crédito Participativo. Amortización del Principal del Préstamo para Gastos Iniciales. Reembolso de los saldos dispuestos del Crédito Participativo cuyo importe no proceda abonarse de acuerdo con lo establecido en el número (xi) anterior.

6 (xvii) (xviii) Pago de la Comisión de Administración de las Operaciones de Financiación. Remuneración variable del Crédito Participativo. Ello no obstante, en la Fecha de Liquidación Anticipada del Fondo el Orden de Prelación de Pagos será el que se recoge en el número 5 del apartado V DERECHOS DE CRÉDITO QUE INTEGRAN EL ACTIVO DEL FONDO Los Derechos de Crédito han sido seleccionados a partir de una cartera de derechos de crédito derivados de operaciones de financiación concedidas por Banco Popular Español, S.A., a empresas no financieras domiciliadas en España (en adelante las Operaciones de Financiación ), de las cuales al menos el 95% son pequeñas y medianas empresas que cumplen la definición de la Comisión Europea en su Recomendación de 6 de mayo de 2003 que sustituye a la de 3 de abril de La totalidad de estas Operaciones de Financiación han sido concedidas siguiendo los procedimientos habituales de Banco Popular Español, S.A., y son administradas por él mismo de acuerdo con sus normas de gestión habituales y comunes para este tipo de operaciones. Algunas de las citadas Operaciones de Financiación cuentan con garantía de hipoteca inmobiliaria. Al menos el 95% del Saldo Nominal Pendiente no vencido de los Derechos de Crédito que serán cedidos ha sido concedido a pequeñas y medianas empresas que cumplen la anterior definición de la Comisión Europea.. El activo del Fondo estará integrado por Derechos de Crédito cedidos por Banco Popular Español, S.A., seleccionados de entre los que integran la cartera auditada con un saldo nominal pendiente no vencido a fecha 10 de noviembre de 2004 de ,06 euros, hasta completar la cifra aproximada de euros. A continuación se muestran datos relevantes de la citada cartera a la citada fecha de auditoría. La distribución de los Derechos de Crédito en función del saldo actual es la siguiente: ACTUAL ACTUAL TOTAL ACTUAL % ,63 52, ,68 14, ,75 32,61 TOTAL ,06 100,00 ACTUAL % ,61% ,61% ,78%

7 La distribución de los Derechos de Crédito en función del tipo de interés actual es la siguiente: TIPO ACTUAL ACTUAL TOTAL ACTUAL % Hasta , , ,72 TOTAL ,06 100,00 TIPO ACTUAL (Saldo Actual %) ,72% Hasta 3 3,99% ,29% La distribución de los Derechos de Crédito en función del vencimiento residual es la siguiente: VENCIMIENTO RESIDUAL MESES ACTUAL EUROS ACTUAL % ,54 59, ,68 37, ,84 2,87 TOTAL , VENCIMIENTO RESIDUAL MESES (Saldo Actual %) ,40% ,87% ,73%

8 La distribución de los Derechos de Crédito en función del tipo de garantía con la que cuentan es la siguiente: TIPO DE GARANTÍA ACTUAL TOTAL ACTUAL % Hipotecaria: Cargas previas en Banco Popular ,10 0,84 Hipotecaria: Con otras Cargas previas ,64 2,53 Primera Hipoteca ,41 75,55 Personal ,91 21,08 TOTAL ,06 100,00 TIPO DE GARANTÍA (Saldo Actual %) Personal 21% Hipotecaria: Cargas previas en Banco Popular 1% Hipotecaria: Con otras Cargas previas 3% Primera Hipoteca 75% La distribución de los Derechos de Crédito con Garantía Hipotecaria en función del ratio saldo actual/valor de tasación es la siguiente: RATIO ACTUAL/ TASACIÓN (%) ACTUAL TOTAL ACTUAL % Sin tasación/ltv > ,13 2, ,70 10, ,95 78, ,63 8,36 TOTAL ,41 100,00 RATIO IMPORTE / TASACION (%) (Saldo Actual %) Sin tasación/ltv > ,05% 8,36% ,88% ,71%

9 La distribución de los Derechos de Crédito en función del código de actividad económica del prestatario (CNAE) es la siguiente: CNAE ACTUAL EUROS ACTUAL % Actividades inmobiliarias ,64 18,62 Construcción ,71 12,27 Comercio por mayor e interm. del comercio, exc. Vehículos de motor y motocicletas ,18 9,19 Hostelería ,11 8,27 Comercio por menor, reparación de efectos personales y enseres domésticos ,00 5,01 Otras actividades ,42 46,64 TOTAL ,06 100,00 La distribución de los Derechos de Crédito en función de la distribución geográfica de los deudores de las operaciones de financiación es la siguiente: PROVINCIA ACTUAL EUROS ACTUAL % Madrid ,44 19,31 Barcelona ,53 10,96 Alicante ,68 6,09 Valencia ,44 5,58 Murcia ,31 4,93 Otros ,66 53,13 TOTAL ,06 100,00 Más información sobre la cartera de Derechos de Crédito agrupada en el Fondo está disponible en el Capítulo IV del Folleto de Emisión. 9. AVAL DEL ESTADO DE LOS BONOS DE LA SERIE A(G) Mediante Orden Ministerial que se firmará con antelación a la Fecha de Constitución del Fondo, el Ministerio de Economía otorgará un Aval al Fondo por un importe de ,00 euros, cuya descripción completa se recoge en el apartado V.3.8. del Folleto. El Aval garantizará con renuncia al beneficio de excusión, establecido en el artículo del Código Civil, el pago de principal e intereses de los Bonos A(G). El Aval se ejecutará en caso de que los Recursos Disponibles del Fondo, una vez realizados los pagos con preferencia de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos, no fueran suficientes para atender el pago de intereses o principal de los Bonos A(G). Las cantidades que reciba el Fondo por la ejecución del Aval se utilizarán únicamente para atender el pago de los intereses exigibles o del importe que correspondiera amortizar de los Bonos de la Serie A(G). La prestación del Aval no devengará comisión alguna. El reintegro de los importes dispuestos con cargo al Aval, tanto si hubieran sido dispuestos para el pago de intereses como para el reembolso del principal de los Bonos A(G), se realizará en cada una de las siguientes Fechas de Pago hasta su reembolso total, y se hará con cargo a los Recursos Disponibles, ocupando los mismos lugares en el orden de prelación que tuvieran el pago de los intereses devengados y la amortización del principal de los Bonos A(G) conforme al Orden de Prelación de

10 Pagos del Fondo y las reglas de amortización de los Bonos contenidos en el apartado II del Folleto. El Aval se cancelará en la fecha en que se amorticen íntegramente los Bonos A(G); en todo caso vencerá en la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo. 10.FECHAS DE PAGO Y NOTIFICACIÓN Fechas de Pago a los titulares de los Bonos: Días 24 de enero, abril, julio y octubre de cada año, o en caso de no ser cualquiera de éstos un Día Hábil, el inmediatamente siguiente Día Hábil. La primera Fecha de Pago del Fondo será el 25 de abril de Fechas de Notificación de los pagos a realizar por el Fondo en cada Fecha de Pago: Días 22 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, o en caso de no ser éste Día Hábil, el inmediatamente siguiente Día Hábil. 11. LIQUIDACIÓN ANTICIPADA (CALL) Y EXTINCIÓN DEL FONDO La Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV, estará facultada para proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo y con ello a la Amortización Anticipada y extinción del Fondo y de la totalidad de la Emisión de Bonos en cualquiera de los supuestos recogidos en el apartado III.10 de este Folleto. 12.COTIZACIÓN DE LOS BONOS DE TITULIZACIÓN Se solicitará la inclusión de la presente emisión en AIAF Mercado de Renta Fija. Adicionalmente, se podrá solicitar la admisión a cotización en otros mercados. 13.REGISTRO CONTABLE DE LOS BONOS DE TITULIZACIÓN La entidad encargada del registro contable de los Bonos será la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. IBERCLEAR. 14. AGENTE FINANCIERO El servicio financiero de la emisión de Bonos se atenderá a través de Banco Popular Español, S.A. 15.INFORMACIÓN ADICIONAL Carácter estimativo de la información Las informaciones de los cuadros expuestos en este Folleto en cuanto a pagos de interés, amortizaciones de principal, vidas medias y rendimientos y especialmente la información proporcionada en el Cuadro del Servicio Financiero del Fondo figuran exclusivamente a título ilustrativo, no representando los importes obligación de pago concreta a terceros por parte del Fondo en las correspondientes fechas o períodos a que hacen referencia. Los datos han sido elaborados bajo supuestos de tipos de interés, tasas de impago y amortización de los derechos de crédito sujetos a continuo cambio. En consecuencia, todo inversor interesado en conocer el calendario previsto de pagos del Fondo en cada fecha concreta debe solicitar la información pertinente de aquellas instituciones autorizadas para distribuirla. Riesgo de impago de los Derechos de Crédito Los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo correrán con el riesgo de impago de los Derechos de Crédito agrupados en el mismo, teniendo en cuenta siempre la protección ofrecida por los mecanismos de mejora de crédito. El Cedente, de acuerdo con el artículo 348 del Código de Comercio, responde ante el Fondo exclusivamente de la existencia y legitimidad de los Derechos de Crédito en los términos y condiciones declarados en la Escritura de Constitución del Fondo y que se recogen en el Capítulo IV de este Folleto, así como de la personalidad con la que efectúa la cesión pero no asume

11 responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea del principal, o de los intereses, o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de las Operaciones de Financiación. Tampoco asumirá, en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgará garantías o avales, ni en virtud de la Escritura de Constitución ni de ningún otro pacto o contrato. Riesgo de amortización anticipada de los Derechos de Crédito Los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo son susceptibles de ser amortizados anticipadamente cuando los deudores de los mismos reembolsen capital pendiente de amortizar de dicho derecho. En consecuencia la amortización de los Bonos puede sufrir variaciones respecto de los importes inicialmente previstos para cada Fecha de Pago. Recursos en caso de impago de los deudores de los Derechos de Crédito En caso de impago de cualquier cantidad debida a los titulares de los Bonos, éstos sólo podrán recurrir contra la Sociedad Gestora y sólo cuando ésta haya incumplido las obligaciones que para ella se recogen en el Capítulo III de este Folleto. La Sociedad Gestora es el único representante autorizado del Fondo ante terceras partes y en cualquier procedimiento legal, de acuerdo con la ley. Las obligaciones del Cedente y del resto de las entidades que de uno u otro modo participen en la operación se limitan a aquéllas que se recogen en los contratos correspondientes relativos al Fondo IM BANCO POPULAR FTPYME 1, de las cuales las relevantes están descritas en este Folleto Informativo. Liquidez Limitada No existe garantía de que para los Bonos llegue a producirse en el mercado una negociación con una frecuencia o volumen mínimo. Naturaleza del Folleto: La presente emisión tiene como requisito previo la inscripción del presente Folleto Informativo en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores lo cual se ha producido con fecha 21 de diciembre de La Sociedad Gestora es responsable ante los titulares de los Bonos de la información recogida en el Folleto. El presente Folleto no constituye una oferta o una solicitud de oferta de suscripción, compra o venta de los Bonos en jurisdicciones en las que dicha oferta no se ajuste a lo establecido en la ley ni a personas a las que su ley personal no autorice a realizar dicha oferta. 16.PARTICIPANTES Cedente: Banco Popular Español, S.A. Sociedad Gestora: InterMoney Titulización, S.G.F.T., S.A. Agente de Pagos, Depositario y Agente Financiero: Banco Popular Español, S.A. Aseguradores: Banco Popular Español, S.A., Calyon y JP Morgan Director de la Colocación: Banco Popular Español, S.A. Diseño y estructuración de la operación: Banco Popular Español, S.A., Calyon S.A., InterMoney Titulización y J.P. Morgan Securities Ltd. Asesoramiento legal: Clifford Chance S.L.

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