Socio Ciudad de México T boris.otto@hklaw.com

Transcripción

1 Boris Otto Socio Ciudad de México T boris.otto@hklaw.com Prácticas: Financiamiento estructurado y bursatilización Servicios corporativos Gobierno corporativo Servicios financieros Litigio y arbitraje internacional Fusiones y adquisiciones Constitución de fondos de inversión privada Capital privado Financiamiento de proyectos Procedimientos de compliance Energía Energía renovable y alternativa Transacciones internacionales y transfronterizas Ley de prácticas anticorrupción de Estados Unidos Práctica latinoamericana Práctica mexicana Boris Otto es el socio ejecutivo de la oficina en Ciudad de México, desde donde asesora compañías y entidades financieras mexicanas y extranjeras en todos los asuntos relacionados con transacciones de financiamiento. El Lic. Otto tiene experiencia en la estructuración de transacciones financieras, incluyendo bursatilizaciones locales y transnacionales que involucran diferentes tipos de activos y flujos futuros, tales como créditos hipotecarios, de consumo y de vehículos, así como bursatilizaciones de los ingresos federales de estados y municipios, impuestos sobre la nómina, carreteras con peajes, entre otros. El Lic. Otto asesora a clientes en ofertas públicas iniciales y secundarias, bonos corporativos, bonos soberanos y sub-soberanos, derivados y transacciones sintéticas. Esto incluye tasas de cambio y swaps de tasas de interés, bursatilizaciones sintéticas, collateralized debt obligations (CDO), credit default swaps y total return swaps. Es experto en financiamiento bancario estructurado local y transnacional, respaldado por diferentes activos como hoteles, desarrollo de bienes raíces, centros comerciales, edificios de oficinas y hospitales. La práctica del Lic. Otto incluye la adquisición, venta y financiamiento de proyectos de infraestructura. Adicionalmente, asesora clientes en todos los aspectos de organizaciones corporativas, fusiones, adquisiciones y privatizaciones, así como reestructuración de deuda para compañías privadas, estados y municipios. El Lic. Otto aconseja a un amplio rango de clientes en la estructuración, negociación e implementación de fondos de inversión y acuerdos de fondos de capital privado. Su experiencia incluye la representación de fondos públicos y privados y fondos de fondos, entre otros. El Lic. Otto tiene experiencia en la coordinación de procesos de litigio y arbitraje comercial y ha actuado como árbitro en foros establecidos bajo el Capítulo XIX del Tratado de Libre Comercio de Norte América. La Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) utilizó los servicios del Lic. Otto para preparar el primero de un grupo de documentos oficiales para implementar la primera bursatilización respaldada por hipotecas en México. También ha asesorado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México en la enmienda de la Ley del Mercadeo de Valores para delinear las características del "certificado bursátil". Le ha dado asesoría legal a la SHF en el diseño y la implementación del BORHIS, los bonos respaldados por hipotecas utilizados para implementar la bursatilización

2 hipotecaria en México. El Lic. Otto ha participado en el diseño de varias leyes financieras y regulaciones, incluyendo la regulación para los aseguradores de créditos (monoliners) en el mercado de capitales y la regulación de los fideicomisos inmobiliarios en bienes raíces en México (FIBRAS). También ha estado involucrado activamente en las enmiendas legales requeridas para implementar esta transacción. Experiencia Banca y finanzas» Representó al Banco Multiva en el financiamiento de US$ millones al estado de Veracruz» Representó al Banco Multiva en el financiamiento de US$ millones al estado de Quintana Roo» Representó al Banco Multiva en el financiamiento de US$ millones al estado de México» Representó al Banco Multiva en el financiamiento de aproximadamente MX$ millones al estado de Coahuila» Representó al Standard Bank PLC en relación con una transacción de financiamiento a la compañía pública mexicana Vitro S.A.B. de C.V. (y sus subsidiarias) y Fintech Investments Ltd.» Representó a un grupo de accionistas de Hi To, S.A.P.I. de C.V. en la implementación de un paquete de financiamiento a una compañía, que incluyó la suscripción de un acuerdo de préstamo puente por la suma de MX$ 85 millones» Representó a LBBW México S.A. de C.V. SOFOM ENR como prestador en la negociación y ejecución de documentos financieros con empresas mexicano-alemanas» Representó al Citi en una bursatilización privada de créditos de consumo por MX$ millones.» Representó a Goldman Sachs Bank en el financiamiento de US$ 100 millones a una de las compañías de construcción más grandes de México» Asesoró al banco mexicano IXE Bank en el primer programa de leasing por apalancamiento para bienes raíces del estado de equipos manufacturados para subsidiarias mexicanas de compañías estadounidenses» Asesoró a Morgan Stanley en el establecimiento de una oficina para otorgar créditos hipotecarios en México» Asesoró la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C. (SHF) en todos los aspectos de las titularizaciones creadas por el SHF y con garantía financiera y de préstamos hipotecarios» Asesoró al Bank of Tokio-Mitsubishi (México), S.A., Institución de Banca Múltiple Filial y Water Capital Services, S.A. de C.V. en la implementación de un programa para una compañía de leasing mexicana para comprar maquinaria y equipos, así como en la estructuración de un fideicomiso de garantía por US$ 20 millones para cubrir los derechos en los arrendamientos, maquinaria y equipos» Asesoró a GMAC en la creación de una estructura en la que los ciudadanos de Estados Unidos pudieran adquirir viviendas vacacionales o de retiro in zonas restringidas de México, por medio del financiamiento de una entidad extranjeras, teniendo un fideicomiso de garantía sobre la propiedad» Asesoró Sherman Financial Group en la creación de un financiamiento estructurado para Consupago S.A: de C.V. que fue respaldado por créditos de consumo a favor de la compañía por un monto de US$ 65 millones» Asesoró al gobierno del estado de México en la reestructuración de sus pasivos con el sistema bancario comercial y de desarrollo, por un monto estimado de MX$ millones» Asesoró a Dexia México en el refinanciamiento de la deuda del estado de México por US$ millones

3 Fusiones y adquisiciones» Representó a los directores financieros en la estructuración y creación del Human Development Investment Fund, L.P., un hedge fund enfocado a un amplio rango de valores e instrumentos financieros, de largo y corto plazo, nacionales y extranjeros, en América Latina» Asesoró al Ingenio del Causa S.A. de C.V. en la adquisición de 51 por ciento del capital del Ingenio Presidente Benito Juárez S.A. de C.V., parte del Grupo Azucarero México S.A.B. de C.V. por un monto de US$ 30 millones» Asesoró a la Corporación Mexicana de Inversiones de Capital S.A. de C.V:, un fondo de fondos del gobierno mexicano, en sus inversiones en varios fondos de capital privado» Asesoró a la Corporación Mexicana de Inversiones de Capital, S.A. de C.V en la estructuración y constitución de dos fondos de fondos de capital privado» Representó a The Bank of New York Mellon en la reestructuración de Hipotecaria Su Casita» Representó a The Bank of New York Mellon en la reestructuración de Metrofinanciera» Representó a ABC Holding S.A.P.I. de C.V. en la negociación e implementación de una recaudación de fondos en México» Representó al Grupo Acerero del Norte, la matriz de Altos Hornos de México (AHMSA), uno de los mayores productores de acero en México, en relación con la reestructuración de deuda en AHMSA por más de US$ millones y más de US$ 400 millones de su propia deuda» Representó a los accionistas controlares de Crédito Inmobiliario en la venta de 49 por ciento de la compañía a GMAC en una operación por US$ 400 millones» Representó al Grupo Unión Fenosa en la adquisición de participación accionaria del Banco de Inversión Novocontrol» Representó a un banco de inversión en el acuerdo de adquisición financiera de una compañía mexicana para comprar locomotoras Financiamiento de proyectos» Asesoró al gobierno del estado de Nuevo León en el diseño y la implementación de un gran proyecto de infraestructura, relacionado con un corredor comercial en la ciudad de Monterrey, conocido como Paseo del Río» Representó a Aeropuertos Mexicanos del Pacífico S.A. de C.V. en la venta de la participación accionaria del Grupo Empresarial Ángeles a Holding Mex» Representó a Aeropuertos Mexicanos del Pacífico S.A: de C.V. en la venta de la participación accionaria de Holding Mex al actual socio mexicano» Asesoró al Grupo Aeroportuario del Sureste en el paquete de subasta que incluyó la privatización del aeropuerto de México» Asesoró al Grupo Aeroportuario del pacífico en el paquete de subasta que terminó en la conformación de la compañía llamada Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V., un socio estratégico del grupo» Asesoró a Grupo Aeroportuario Centro Norte en el paquete de subasta relacionada con la privatización del aeropuerto de México» Asesoró a Aeropuertos Mexicanos del Pacífico S.A. de C.V. en una oferta pública inicial global, considerada una de las mayores ofertas accionarias en México, desde la privatización de Telmex en 1990, por un monto de US$ millones» Asesoró a XL Capital Assurance en la concesión de una póliza de cobertura para la bursatilización de los ingresos por peajes de la autopista en Matehuala

4 Financiamiento de proyectos/energía» Representó a GDF SUEZ en la extensión de un gasoducto en México» Asesoró a Pemex Gas y Petroquímica Básica y sus subsidiarias en Estados Unidos en la negociación de un acuerdo de servicios de transmisión de gas natural de un gasoducto transfronterizo entre México y el estado de Texas Financiamiento de proyectos/servicios financieros» Asesoró a Dexia México en la construcción de cuatro puentes en el estado de Aguascalientes por US$ 50 millones» Asesoró a Dexia México en la construcción del edificio del ayuntamiento en Aguascalientes, Aguascalientes, por US$30 millones» Asesoró a Dexia México en la construcción del edificio del ayuntamiento en Monterrey, Nuevo León, por US$ 40 millones Bienes raíces» Asesoró a los oferentes en tres paquetes separados que incluyeron la privatización de los aeropuertos de México (Grupo Aeroportuario del Sureste, Grupo Aeroportuario del Pacífico and Grupo Aeroportuario Centro Norte). En el caso del Grupo Aeroportuario del Pacífico, actuó como consejero legal para los oferentes ganadores, quienes conformaron una empresa llamada Aeropuertos Mexicanos del Pacífico S.A. de C.V., un socio estratégico para el grupo» Representó a SHF en el implementación del programa de Desarrollos Urbanos Integrales Sustentables (DUIS)» Asesoró a Aareal Bank AG en un refinanciamiento transfronterizo relacionado con un hotel cinco estrellas en la Riviera Maya, por un monto de US$ 91 millones» Asesoró a Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple como agente colocador en la bursatilización de la autopista con peajes Monterrey-Cadereyta - una transacción que fue reconocida como "Infrastructure Project of the Year" en 2004 por Project Financial International» Asesoró a Goldman Sachs en el financiamiento de la construcción de Bosque Real por US$ 150 millones» Asesoró a Vive Capital Vivienda 1, LP, un fondo canadiense centrado en proyectos de bienes raíces en México» Asesoró a Deka Inmobilien Investment, un fondo alemán de capital privado en bienes raíces, en su participación en el desarrollo de bienes raíces mexicanos y sus adquisiciones en bienes raíces en México Financiamiento estructurado» Representó a FOVISSTE en todo su programa de bursatilización respaldada por hipotecas por un valor actual de US$ millones» Representó a SICREA (NISSAN) en la bursatilización de un crédito revolvente por MX$ millones» Representó a Maxi Prenda en una transacción de bonos corporativos por US$ 25 millones» Representó a FOVVISTE en su primera bursatilización transfronteriza respaldada por hipotecas por Goldman Sachs por US$ 458 millones» Representó a SICREA (NISSAN) en una bursatilización por MX$ millones» Representó a The Bank of New York Mellon Inc. en la reestructuración de bonos globales emitidos por una compañía mexicana por un monto de US$ 200 millones

5 » Representó a HiTo en la estructuración e implementación de su programa de bursatilización respaldado por hipotecas» Representó a Citi en la estructuración de un programa de American Depository Notes (ADN)» Asesoró a Metrofinanciera, S.A. de C.V., S.F.O.L. en la bursatilización transfronteriza de créditos puente en dos emisiones separadas. La primera equivalente a US$ 150 millones y fue respaldado por el seguro de garantía financiera emitido por Ambac. El secundo totalizó US$ 75 millones, sin este tipo de respaldo. Esta transacción fue reconocida en 2005 como "Latin America Deal of the Year" por Asset Securitization Report.» Asesoró a Grupo GICSA, S.A. de C.V. en la emisión de certificados bursátiles colocados en la Bolsa Mexicana de Valores» Asesoró a Crédito Inmobiliario, S.A. de C.V., S.O.F.O.L, en la extensión de su programa para emitir certificados bursátiles y su colocación en la Bolsa Mexicana de Valores» Asesoró a Protexa, S.A. de C.V., en la emisión de bonos comerciales en Europa bajo la regla 144-A y la Regulación S de la Ley de Valores, por un monto de US$ 20 millones. Esta transacción incluyó la estructuración de un fideicomiso de administración y pago» Asesoró al estado de Veracruz en la bursatilización de impuestos sobre la nómina, por un monto superior a MX$ 450 millones» Asesoró al estado de México en la bursatilización de impuestos sobre la nómica, por un monto superior a MX$ millones. Esta transacción fue la primera de su tipo y ha sido usada como el estándar para el mercado» Representó a XL Capital Assurance en la creación de una garantía de financiamiento total para la bursatilización de los peajes del Libramiento de Matehuala por un monto de US$ 550 millones» Asesoró al banco mexicano IXE en la financiamiento de la construcción de tres desarrollos vacacionales en México» Asesoró a Goldman Sachs en la financiamiento de la construcción del Desarrollo Tres Marías por US$ 60 millones Honores y reconocimientos» Latinvex, Los 100 abogados líderes de América Latina, enero de 2014» Lawyers World, Práctica líder de financiamiento estructurado en México, 2011, 2012» Chambers Latin America Los abogados líderes en negocios en América Latina, Mercados de capital, » Chambers Latin America Los abogados líderes en negocios en América Latina, Quiebras y suspensiones/reestructuraciones, » Chambers Global - Los abogados líderes en negocios en el mundo, Mercados de capital: Estrella individual mexicana 2013» International Financial Law Review (IFLR), Abogado líder en banca y mercados de capital, 2012» International Financial Law Review's (IFLR) Guía de abogados líderes en financiamiento estructurado y bursatilización, 2009» The Legal500 Latin America, Práctica corporativa y mercados de capital, 2012» Las 30 personas más prometedoras en sus 30, Revista Expansión, 2004 Publicaciones» Financial Services in Mexico, Focus Latin America, 4 de noviembre de 2013» Mexican Structured Deals: An Overview of What Happened in the First Semester, Global Securitization Review, » Mexican Structured Deals Gain in Sophistication, International Financial Law Review, noviembre de 2005

6 » Asset Securitization in Mexico, Global Securitization Review , Euromoney Yearbooks, 2005 Conferencias dictadas» Bankruptcy and Corporate Restructurings in Mexico: Recent Experiences and the Road Ahead, Conferencista, Euromoney SILAS 2013: Securitization and Structured Finance in Latin America, de mayo de 2013» Financing the Future: How Have the Mexican Debt Capital Markets Evolved and Where Are They Headed?, Conferencista, Debt Capital Markets Mexico, 2011» Covered Bonds, Conferencista, Securitization and Structured Finance in Latin America, 2011» Bankruptcy and Corporate Restructurings in Mexico: Recent Experiences and the Road Ahead, Panelista, febrero de 2009» Mexican Perspective: The Concurso Mercantil Solution, Moderador, The Global Financial Crisis: Legal and Business Implications in Mexico and the United States of America Seminar, 3 de diciembre de 2008» Latin American Real Estate Finance Seminar, Conferencista, 13 de septiembre de 2007» Going Global: When to Place Deals in the International Marketplace, Conferencista, Sixth Annual Securitization in Latin America Summit (SILAS), 15 de mayo de 2007» Latin American Mortgage Securitization, Conferencista, Asset-Backed Securities Spring 2007 Conference, 1 de mayo de 2007» Financing Options for Home Developers, Conferencista, Opal Financial Group's Inaugural Latin American Securitization Forum, 6-8 de febrero de 2007» Securitization of Individual and Bridge Mortgage Loans Portfolio Seminar, Conferencista, 30 de enero de 2007» Mexican Capital Markets with a Special Focus on Securitization Seminar, Conferencista, 8 de noviembre de 2006» Commercial Mortgage-Backed Securities and Innovations in the Asset-Backed Securitization in Mexico, Conferencista, The Inaugural Securitization in Mexico Conference: Financing the Future, 5-6 de octubre de 2006» Securitization in Latin America, Conferencista, Fifth Annual Securitization in Latin America Summit, de mayo de 2006» Investing in Mexico, Conferencista, Foreign Investment Opportunities in Mexico Conference, de julio de 2005 Educación» American University, Washington College of Law, LL.M, magna cum laude» Escuela Libre de Derecho, Licenciado en Derecho, con honores Admisiones» México Idiomas» Español» Inglés The lawyers resident in all offices, unless otherwise indicated in an individual attorney biography, are not certified by the Texas Board of Legal Specialization. Attorney Advertising. Copyright Holland & Knight LLP. All rights reserved.