Memoria Anual 2013 Fondo de Inversión BTG Pactual Private Equity II

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1 SET MANAGEMENT Memoria Anual 2013 Fondo de Inversión BTG Pactual Private Equity II

2 8ª Memoria Anual y Estados Financieros 2013 BTG Pactual Private Equity II Fondo de Inversión Administrado por BTG Pactual Chile S.A Administradora General de Fondos 2

3 Índice CARTA DE LA GERENCIA... 4 IDENTIFICACIÓN... 6 APORTANTES... 7 ADMINISTRACIÓN... 8 ANTECEDENTES GENERALES DEL FONDO... 9 Objetivos y Estrategia de Inversión... 9 Política de Dividendos... 9 Política de Endeudamiento... 9 Liquidez... 9 Otros Antecedentes DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE Estado de Situación Financiera Estado de Resultados Integrales Estado de Utilidad para la Distribución de Dividendos Notas a los Estados Financieros

4 CARTA DE LA GERENCIA Estimados Aportantes: Me dirijo a ustedes, en nombre del Directorio, para dar cuenta de los resultados de BTG Pactual Private Equity II Fondo de Inversión (el Fondo ) durante el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de El año 2013 fue un año positivo para la economía global, de la mano de la recuperación de la economía norteamericana. Asimismo, si bien es cierto que la economía china se viene desacelerando en el último tiempo, los temores a un posible hard landing se han ido disipando. Al mismo tiempo, las economías europeas vienen recuperándose, aunque de forma paulatina y no necesariamente de manera transversal. Las economías emergentes han sido las de desempeño más débil en relación a lo esperado, con marcados problemas en países BRIC como India y Brasil. Los principales bancos centrales han mantenido el agresivo impulso a la demanda agregada, con el temido tapering de la Reserva Federal recién anunciado en diciembre y de aplicación muy pausada. Los temores a la situación fiscal en distintas economías desarrolladas se han ido reduciendo, pero comienzan a surgir temores a la debilidad de países emergentes frente a la reducción del impulso monetario por parte de la Fed y a la desaceleración de las economía china. El resultado de todo esto fue que el índice MSCI World tuvo un performance positivo durante el año de 22,80%. El Fondo es uno de los vehículos de inversión de esta Administradora General de Fondos de aquellos creados para invertir como limited partner en distintos fondos de private equity administrados por Southern Cross Group (SCG). En el caso del Fondo, el activo subyacente es el fondo Southern Cross Latin America Private Equity Fund III (SC III). El Fondo busca otorgar a sus aportantes una rentabilidad de largo plazo mediante la inversión en compañías latinoamericanas en las que se puede lograr un alto grado de apreciación en el mediano y largo plazo. Al cierre del año 2013, el Fondo, a través de SC III, mantiene en su portfolio siete inversiones: (a) More Pharma, compañía farmacéutica mexicana; (b) Javer, empresa líder en el desarrollo habitacional para el segmento más grande y con mayor crecimiento de México; (c) SIN, segunda mayor productora de implantes dentales de Brasil; (d) Eagle, desarrollo de proyectos energéticos en base a carbón en Chile; (e) GasAtacama, compañía chilena de generación eléctrica con capacidad de 780 MW y km de gasoductos para el transporte del gas natural entre Chile y Argentina; (f) SMU, empresa chilena que opera distintos formatos de retail, incluyendo supermercados y tiendas de conveniencia; y (g) Ultrapetrol, empresa de transporte industrial. El año 2013 ha sido positivo para la inversión del fondo en More Pharma, empresa que ha mostrado incrementos tanto del Ebitda como de las ventas. Dado que SCG considera que ya se ha capturado gran parte de las potenciales mejoras operacionales, se ha logrado una escala atractiva y que no existe mucho espacio para obtener importantes crecimientos en ventas, se ha decidido llevar a cabo un proceso competitivo de venta del activo. La inversión en Javer se ha mantenido estable, un resultado positivo en un contexto complicado de la industria en México. Esto ultimo se presenta como una oportunidad a través de la potencial adquisición 4

5 o asociación vía joint venture en proyectos específicos de las grandes inmobiliarias en proceso de liquidación. Vale la pena destacar que el mercado ha sido capaz de distinguir entre distintas inmobiliarias: los bonos de Javer transan cercanos a la par, mientras que los de la competencia evidencian el resultado del default de dichas empresas. La inversión que parece estar experimentando un punto de inflexión es la realizada en SIN. El proceso de reestructuración de la empresa ha terminado y los resultados son positivos, lo que se ve reflejado en el incremento tanto de ventas como de Ebitda durante el año. Por su parte, el proyecto Eagle sigue avanzando en el desarrollo de la central Pacífico, incluyendo la obtención de un PPA, la firma de un EPC y el cierre de transacciones con un inversionista estratégico y/o Project Finance. El proceso de enajenación de GasAtacama sigue su curso, de la mano de su sólido desempeño operacional y el elevado saldo de caja acumulada. Los inconvenientes experimentados con Endesa parecen olvidados dado el acuerdo al que se llegó de la mano del Árbitro y el posterior rechazo de Endesa a comprar el 50% del activo en el precio ofrecido por SCG. Se espera que la enajenación se materialice durante el año Sin duda alguna el activo que más inconvenientes ha generado ha sido SMU. La empresa se encuentra llevando a cabo un plan de reestructuración, que incluye un aumento de capital por hasta USD 500 MM, de los cuales a la fecha ya se han suscrito USD 300 MM, la venta de activos declarados prescindibles y el cierre de locales. El desempeño operacional de la empresa ha sido malo y se requiere un significativo turnaround operacional si se pretende recuperar el valor de la inversión. Por último, Ultrapetrol ha tenido un gran año 2013, lo que se ve reflejado en el valor bursátil de la empresa. El negocio de transporte en la Hidrovía Paraná-Paraguay ha experimentado una notable mejora operacional, de la mano de incrementos de tarifas, mejor hidrología y aumento de venta de barcazas desde su astillero en Punta Alvear. También el negocio offshore ha tenido una mejora en resultados, de la mano de aumento de tarifas y la incorporación de nuevas naves (PSVs) adquiridas de forma previa. A fines del año 2013, la tasa interna de retorno del fondo SC III, neta de comisiones, es igual a 7%, levemente por debajo de la que se tenía a fines del año anterior. Esta reducción es fundamentalmente el resultado del ajuste hacia abajo en la estimación el valor justo de la inversión en SMU. Para finalizar, después de un año 2013 en el cual se materializó la fusión entre BTG Pactual, quisiera reiterar nuestro compromiso de seguir trabajando con el mayor profesionalismo y dedicación por los intereses de todos nuestros aportantes, de forma que los objetivos del Fondo se cumplan a cabalidad y a satisfacción de todos. Rodrigo Nader Gerente General BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos 5

6 IDENTIFICACIÓN Nombre del Fondo BTG Pactual Private Equity II Fondo de Inversión Sociedad Administradora BTG Pactual Chile S.A Administradora General de Fondos R.U.T de la administradora Domicilio Legal Santiago, República de Chile BYG Pactual Private Equity II Fondo de Inversión es un Fondo administrado por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos, sociedad que se constituyó por escritura pública de fecha 23 de Marzo de 2001 otorgada en la Notaria de Santiago de Don Raúl Undurraga Laso. El Reglamento Interno fue aprobado con Resolución Exenta Nº 697 de la Superintendencia de Valores y Seguros al 20 de Diciembre de Este Fondo se rige por las disposiciones de la Ley Nº18.815, su Reglamento, por las instrucciones que imparta la Superintendencia de Valores y Seguros, y por las demás normas legales y reglamentarias que le sean aplicables. El Fondo es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales y jurídicas para su inversión en los valores y bienes que el artículo 5 de la Ley Nº permite, que administra BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por cuenta y riesgo de los aportantes. El Fondo fue constituido por un período de vigencia que dura hasta el 20 de Diciembre de 2016, pudiendo ser renovado sucesivamente por períodos de 1 año cada uno por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. El Fondo inició sus operaciones el 20 de Diciembre de Al 31 de Diciembre de 2013 el número total de cuotas suscritas y pagadas ascendía a , con un valor de US$ 42,4963 cada una. De esta manera, el Fondo alcanzó un patrimonio de MUS$ DIRECCIONES Domicilio: Apoquindo 3721, piso 19, Las Condes, Santiago Teléfono: URL: Bolsa de Santiago: CFICPE2 6

7 APORTANTES Según el Registro de Aportantes del Fondo, al 31 de diciembre de 2013, sus aportantes eran los siguientes: APORTANTES Nº DE CUOTAS PARTICIPACIÓN AFP Provida SA (Fondos A, B, C y D) ,7% Cía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros SA ,0% AFP Capital SA (Fondos A y B) ,3% BICE Vida Compañía de Seguros SA ,4% Euroamerica Seguros de Vida SA ,6% AFP Cuprum SA (Fondos A y B) ,8% CN Life Compañía de Seguros de Vida SA ,8% Metlife Chile Seguros de Vida SA ,4% AFP Planvital S.A. (Fondo A) ,7% BTG Pactual Chile S.A. C. de Bolsa ,2% Total ,0% 7

8 ADMINISTRACIÓN BTG Pactual Private Equity II Fondo de Inversión es administrado por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos, que tiene como giro exclusivo la administración de Fondos Mutuos, Fondos de Inversión, Fondos de Inversión de Capital Extranjero, Fondos para la Vivienda y cualquier otro tipo de Fondos cuya fiscalización sea encomendada a la Superintendencia de Valores y Seguros, por lo cual percibe una comisión que se deduce del Fondo. La administración es ejercida a través del Directorio de la Administradora, su Gerente General y un grupo de profesionales altamente calificados. Al 31 de diciembre de 2013, el Directorio de la administradora estaba integrado por las siguientes personas: PRESIDENTE Alejandro Montero Purviance DIRECTORES Benjamin David Wolf Juan Andrés Camus Camus Gastón Alejandro Angélico Pérsio Arida PORTFOLIO MANAGER Pedro Escobari Urday GERENTE GENERAL Rodrigo Nader Lopez COMITÉ DE VIGILANCIA La administración del Fondo está fiscalizada por su Comité de Vigilancia, el cual, al 31 de Diciembre de 2013, se encontraba integrado por las siguientes personas: Carla María Brusoni Silvani Carla Mariela Araya Soto Pedro Arturo Vicente Molina 8

9 ANTECEDENTES GENERALES DEL FONDO Objetivos y Estrategia de Inversión BTG Pactual Private Equity II Fondo de Inversión tiene como objetivo principal otorgar a sus aportantes una rentabilidad de largo plazo. Para lo anterior, el Fondo materializa sus inversiones en compañías Latinoamericanas en las que se puede lograr un alto grado de apreciación en el mediano y largo plazo. Tratándose de las inversiones del Fondo en el extranjero, estas se materializarán principalmente en acciones o cuotas de participación del Fondo de inversión extranjero cerrado denominado Southern Cross Latin America Private Equity Fund III, L.P. (SC III). Además de la inversión en el Fondo Southern Cross III, BTG Pactual Private Equity II Fondo de Inversión participa coinvirtiendo con SC III en aquellos proyectos que se desarrollan en Chile. Política de Dividendos El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Política de Endeudamiento El Fondo podrá contraer pasivos exigibles hasta por un monto equivalente al 50% del patrimonio del Fondo. Asimismo, podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley Nº , los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras. Liquidez El Fondo mantendrá una reserva de liquidez que le permita aprovechar oportunidades de inversión, cuyo monto no será inferior a un 1% de los activos del Fondo. Los activos que el Fondo considera como líquidos corresponden a cuotas de Fondos mutuos nacionales y extranjeros que sean susceptibles de ser rescatadas diariamente, sin restricción alguna, acciones con presencia bursátil, pactos a menos de 30 días, títulos de deuda de corto plazo y depósitos a plazo a menos de un año. 9

10 Otros Antecedentes DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración que vencerá el día 20 de Diciembre de 2016, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN La Administradora percibirá por la administración del Fondo una comisión mensual equivalente a un doceavo del 0,238% (IVA incluido) del monto que resulte de sumar (a) el capital enterado al Fondo por los Aportantes mediante la celebración de contratos de suscripción de Cuotas, expresado en Dólares de los Estados Unidos de América de acuerdo con el valor del tipo de cambio Dólar Observado publicado en el Diario Oficial de la fecha del aporte, más (b) los aportes comprometidos enterar mediante la celebración de contratos de promesa de suscripción de Cuotas, en los términos regulados por el Artículo 12 BIS del Reglamento de la Ley Nº18.815, expresados en Dólares de los Estados Unidos de América de acuerdo con el valor del tipo de cambio Dólar Observado publicado en el Diario Oficial de la fecha de celebración de los contratos de promesa respectivos, menos (c) las disminuciones de capital pagadas a los Aportantes, debiendo considerarse para estos efectos únicamente las cantidades correspondientes a devolución de aportes expresados en Dólares de los Estados Unidos de América de acuerdo con el valor del tipo de cambio Dólar Observado publicado en el Diario Oficial de la fecha de los aportes y por ende no la cantidad correspondiente a la utilidad implícita en dicha devolución. AUDITORES EXTERNOS KPMG Auditores Consultores Ltda. 10

11 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD En conformidad a la Norma de Carácter General N 129 de la Superintendencia de Valores y Seguros, los abajo firmantes se declaran responsables de la veracidad de la información incorporada en la presente memoria. PRESIDENTE DIRECTORES Alejandro Montero Purviance RUT: Benjamin David Wolf RUT: Juan Andrés Camus Camus RUT: Gastón Alejandro Angélico RUT: Pérsio Arida Pasaporte: Nº FG GERENTE GENERAL Rodrigo Nader Lopez RUT:

12 INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Señores Aportantes de BTG Pactual Private Equity II Fondo de Inversión: Informe sobre los estados financieros Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros adjuntos de BTG Pactual Private Equity II Fondo de Inversión, que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y las correspondientes notas a los estados financieros. Responsabilidad de la Administración por los estados financieros BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos es responsable por la preparación y resentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las instrucciones y normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros a base de nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. 12

13 Opinión En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de BTG Pactual Private Equity II Fondo de Inversión al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas de acuerdo con las instrucciones y normas de la Superintendencia de Valores y Seguros. Énfasis en un asunto Tal como se indica en Nota 2(a), estos estados financieros no han sido consolidados de acuerdo a las instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros en su Oficio Circular N 592. Conforme a las citadas instrucciones, las inversiones en sociedades sobre las cuales el Fondo posee el control directo, indirecto o por cualquier otro medio, se presentan valorizadas mediante el método de la participación. Este tratamiento no cambia el resultado neto del ejercicio ni el patrimonio. No se modifica nuestra opinión referida a este asunto. Otros asuntos Nuestra auditoría fue efectuada con el propósito de formarnos una opinión sobre los estados financieros tomados como un todo. Los estados complementarios, que comprenden el resumen de la cartera de inversiones, el estado de resultados devengados y realizados y estado de utilidad para la distribución de dividendos, contenidos en anexo adjunto, se presentan con el propósito de efectuar un análisis adicional y no es una parte requerida de los estados financieros. Tal información suplementaria es responsabilidad de la Administración y fue derivada de, y se relaciona directamente con, los registros contables y otros registros subyacentes utilizados para preparar los estados financieros. La mencionada información suplementaria ha estado sujeta a los procedimientos de auditoría aplicados en la auditoría de los estados financieros y a ciertos procedimientos adicionales, incluyendo la comparación y conciliación de tal información suplementaria directamente con los registros contables y otros registros subyacentes utilizados para preparar los estados financieros o directamente con los mismos estados financieros y los otros procedimientos adicionales, de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. En nuestra opinión, la mencionada información suplementaria se presenta razonablemente en todos los aspectos significativos en relación con los estados financieros tomados como un todo. KPMG Ltda. Santiago, 27 de marzo de

14 ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Fondo de Inversión BTG Pactual Private Equity II 14

15 Estado de Situación Financiera Activo Nota Al 31/12/2013 Al 31/12/2012 ACTIVO Activo Corriente Efectivo y efectivo equivalente (+) Activos financieros a valor razonable con efecto en resultados (+) Activos financieros a valor razonable con efecto en otros resultados integrales (+) Activos financieros a valor razonable con efecto en resultados entregados en garantía (+) Activos financieros a costo amortizado (+) 0 0 Cuentas y documentos por cobrar por operaciones (+) Otros documentos y cuentas por cobrar (+) 0 0 Otros activos (+) 0 0 Total Activo Corriente (+) Activo No Corriente Activos financieros a valor razonable con efecto en resultados (+) 0 0 Activos financieros a valor razonable con efecto en otros resultados integrales (+) 0 0 Activos financieros a costo amortizado (+) 0 0 Cuentas y documentos por cobrar por operaciones (+) 0 0 Otros documentos y cuentas por cobrar (+) 0 0 Inversiones valorizadas por el método de la participación (+) Propiedades de Inversión (+) 0 0 Otros activos (+) 0 0 Total Activo No Corriente (+) Total Activo (+)

16 Estado de Situación Financiera Pasivo Nota Al 31/12/2013 Al 31/12/2012 Pasivo Corriente Pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados (+) 0 0 Préstamos (+) 0 0 Otros Pasivos Financieros (+) 0 0 Cuentas y documentos por pagar por operaciones (+) Remuneraciones sociedad administradora (+) Otros documentos y cuentas por pagar (+) 0 0 Ingresos anticipados (+) 0 0 Otros pasivos (+) 0 0 Total Pasivo Corriente (+) Pasivo No Corriente Préstamos (+) 0 0 Otros Pasivos Financieros (+) 0 0 Cuentas y documentos por pagar por operaciones (+) 0 0 Otros documentos y cuentas por pagar (+) 0 0 Ingresos anticipados (+) 0 0 Otros pasivos (+) 0 0 Total Pasivo No Corriente (+) 0 0 PATRIMONIO NETO Aportes (+) Otras Reservas (+) Resultados Acumulados (+ ó -) Resultado del ejercicio (+ ó -) Dividendos provisorios (-) 0 0 Total Patrimonio Neto (+ ó -) Total Pasivo (+)

17 Estado de Resultados Integrales INGRESOS/ PERDIDAS DE LA OPERACION GASTOS Nota 01/01/2013 AL 31/12/ /01/2012 AL 31/12/2012 Intereses y reajustes (+) 0 0 Ingresos por dividendos (+) 0 0 Diferencias de cambio netas sobre activos financieros a costo amortizado (+ ó -) 0 0 Diferencias de cambio netas sobre efectivo y efectivo equivalente (+ ó -) -2-2 Cambios netos en valor razonable de activos financieros y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados (+ ó -) Resultado en venta de instrumentos financieros (+ ó -) 1 12 Resultados por venta de inmuebles (+) 0 0 Ingreso por arriendo de bienes raíces (+) 0 0 Variaciones en valor razonable de propiedades de inversión (+ ó -) 0 0 Resultado en inversiones valorizadas por el método de la participación (+ ó -) Otros (+ ó -) 0 0 Total ingresos/(pérdidas) netos de la operación (+ ó -) Depreciaciones (-) 0 0 Remuneración del Comité de Vigilancia (-) Comisión de administración (-) Honorarios por custodia y admistración (-) -2-3 Costos de transacción (-) 0 0 Otros gastos de operación (-) Total gastos de operación (-) Utilidad/(pérdida) de la operación (+ ó -) Costos financieros (-) 0 0 Utilidad/(pérdida) antes de impuesto (+ ó -) Impuesto a las ganancias por inversiones en el exterior (-) 0 0 Resultado del ejercicio (+ ó -) Otros resultados integrales: Cobertura de Flujo de Caja (+) 0 0 Ajustes por Conversión (+ ó -) 0 0 Ajustes provenientes de inversiones valorizadas por el método de la participación (+ ó -) 0 0 Otros Ajustes al Patrimonio Neto (+ ó -) 0 0 Total de otros resultados integrales (+ ó -) 0 0 Total Resultado Integral (+ ó -)

18 Estado de Utilidad para la Distribución de Dividendos Actual Anterior BENEFICIO NETO PERCIBIDO EN EL EJERCICIO (+ ó -) Utilidad (pérdida) neta realizada de inversiones (+ ó -) 1 12 Pérdida no realizada de inversiones (-) Gastos del ejercicio (-) Saldo neto deudor de diferencias de cambio (-) DIVIDENDOS PROVISORIOS (-) 0 0 BENEFICIO NETO PERCIBIDO ACUMULADO DE EJERCICIOS ANTERIORES (+ ó -) Utilidad (pérdida) realizada no distribuida(+ ó -) Utilidad (pérdida) realizada no distribuida inicial (+ ó -) Utilidad devengada acumulada realizada en ejercicio (+) 1 1 Pérdida devengada acumulada realizada en ejercicio (-) 0 0 Dividendos definitivos declarados (-) 0 0 Pérdida devengada acumulada (-) Pérdida devengada acumulada inicial (-) Abono a pérdida devengada acumulada (+) 0 0 Ajuste a resultado devengado acumulado (+) 0 0 Por utilidad devengada en el ejercicio (+) 0 0 Por pérdida devengada en el ejercicio (+) 0 0 MONTO SUSCEPTIBLE DE DISTRIBUIR (+ ó -)

19 Hechos Relevantes Año 2013: Con fecha 24 de abril de 2013, se celebró la Asamblea Ordinaria de Aportantes de Celfin Private Equity II Fondo de Inversión, en la cual se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: 1. Se eligió a los miembros del Comité de Vigilancia, el cual quedó integrado por las siguientes personas: a) Carla Brusoni Silvani, cédula de identidad Nº b) Carla Araya Soto, cédula de identidad Nº c) Pedro Arturo Vicente Molina, cédula de identidad Nº Se designó como Auditores Externos para el ejercicio 2013 a la empresa KPMG Auditores Consultores Limitada. Con fecha 24 de abril de 2013, se celebró la Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Celfin Private Equity II Fondo de Inversión, en la cual se adoptaron, entre otros acuerdos, los que a continuación se indican: Modificar el artículo 38 del Reglamento Interno 1. Designar a las empresas Mario Corbo y Asociados y Humphreys como consultores independientes para la valorización de las inversiones del Fondo de conformidad con lo establecido en la Circular Nº de esa Superintendencia. 2. Designar a la empresa Mario Corbo y Asociados como consultor independiente para la valorización de las inversiones del Fondo de conformidad con lo establecido en el Oficio Circular Nº 657 de dicha entidad. Con fecha 24 de abril de 2013, Celfin Capital I Inc. efectuó una disminución de capital por un monto de US$ La Administradora solicitó a los consultores independientes, designados en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 24 de abril de 2013 para la valorización de las inversiones del Fondo de conformidad con lo establecido en la Circular Nº y en el Oficio Circular Nº 657, que determinaran un valor razonable para una de las inversiones del Fondo, Inversiones Capital III S.A. Producto de dicha valorización, el valor cuota de Celfin Private Equity II, al 30 de junio de 2013, disminuyó de manera significativa. Los Estados Financieros no incorporan el valor que pudieran tener ciertos derechos que podrían existir para los accionistas de la inversión subyacente de Inversiones Capital III S.A. Con fecha 15 de julio de 2013, mediante Resolución Exenta Nº 266, la Superintendencia de Valores y Seguros aprobó la modificación el Reglamento Interno del Fondo, consistente en modificar el artículo 19

20 38º, adicionando párrafos que se refieren a la eventual sustitución de la administradora por cambios en el control de la misma. Con fecha 1 de agosto de 2013, mediante Resolución Exenta Nº 288, la Superintendencia de Valores y Seguros aprobó la reforma de estatutos de Celfin Capital S.A. Administradora General de Fondos, consistente en modificar el nombre de la sociedad por el de BTG Pactual S.A. Administradora General de Fondos. Con fecha 16 de agosto de 2013, se efectuó una Disminución de capital en la sociedad Capital I Inc. por US$ Con fecha 19 de agosto de 2013, Celfin Private Equity II efectuó un aporte de capital en Inversiones Capital I S.A. por un monto de US$ que al tipo de cambio de ese día ($ 510,35), equivale a $ , equivalente a acciones. Con fecha 19 de agosto de 2013, Celfin Private Equity II efectuó un aporte de capital en Inversiones Capital II S.A. por un monto de US$ que al tipo de cambio de ese día ($ 510,35), equivale a $ , equivalente a acciones. Con fecha 19 de agosto de 2013, Capital I Inc. efectuó un aporte de capital de US$ en Southern Cross Latin America Private Equity Fund III, L.P. Con fecha 20 de agosto de 2013, Inversiones Capital I S.A. efectuó un aporte de capital por US$ a Administración de Inversiones Ltda. y CCPA. La Administradora solicitó a los consultores independientes, designados en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 24 de abril de 2013 para la valorización de las inversiones del Fondo de conformidad con lo establecido en la Circular Nº y en el Oficio Circular Nº 657, que determinaran un valor razonable para una de las inversiones subyacentes del Fondo, SMU. Dicha valorización se refleja en el valor cuota de Celfin Private Equity II, al 30 de septiembre de Con fecha 2 de octubre de 2013, se realizó una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objeto de informar a los señores Aportantes sobre el estado de las inversiones que mantiene el Fondo en SMU e informar el impacto de SMU en la valorización del Fondo. Con fecha 24 de octubre de 2013, mediante Resolución Exenta Nº 389, la Superintendencia de Valores y Seguros aprobó las modificaciones introducidas al Reglamento Interno de Fondo, consistentes en modificar el nombre del Fondo, el cual pasa denominarse BTG Pactual Private Equity II Fondo de Inversión, así como adecuar el nombre de la administradora a su actual denominación. Con fecha 31 de diciembre de 2013, no existen otros hechos relevantes que informar. 20

21 Notas a los Estados Financieros Nota 1 Entidad que reporta BTG Pactual Private Equity II Fondo de Inversión es un Fondo domiciliado y constituido bajo las leyes chilenas. La dirección de su oficina registrada es Apoquindo N 3721, piso 19, Las Condes, ciudad de Santiago. Las inversiones del Fondo procurarán efectuarse en valores emitidos o garantizados por compañías de alto potencial de crecimiento o de mejoría de resultados, sean sociedades anónimas abiertas o cerradas, chilenas o extranjeras, con ventajas competitivas sustentables, manejadas por equipos de administradores con una estrategia de crecimiento y/o reestructuración claramente definidas, incentivos alineados y con una estructura de capital apropiada al tipo de empresa y su negocio. Las inversiones del Fondo se efectuarán preferentemente en Chile, pudiendo además invertir en otros países de América. Con fecha 20 de diciembre de 2005, mediante Resolución Exenta N 697, la Superintendencia de Valores y Seguros aprobó el Reglamento Interno vigente a la fecha de los presentes estados financieros. Con fecha 08 de julio de 2010, según Resolución Exenta N 400, la Superintendencia de Valores y Seguros aprobó la(s) siguiente(s) modificación(es) al Reglamento Interno del Fondo de inversión. Se cambia la moneda en que se llevará la contabilidad del Fondo, de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América. Con fecha 23 de septiembre de 2011, según Resolución Exenta N 531, la Superintendencia de Valores y Seguros aprobó la(s) siguiente(s) modificación(es) al Reglamento Interno del Fondo de inversión. Se cambia la información estará a disposición de los aportantes Con fecha 15 de julio de 2013, según Resolución Exenta N 266, la Superintendencia de Valores y Seguros aprobó modificar la información relativa a la eventual sustitución de la administradora por cambio de control de la misma. Con fecha 24 de octubre de 2013, según Resolución Exenta N 389, la Superintendencia de Valores y Seguros aprobó la modificación al reglamento interno respecto a modificar el nombre del Fondo. 21

22 Nota 1 Entidad que reporta, continuación Las actividades de inversión del Fondo son administradas por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la "Administradora"), la que fue autorizada mediante Resolución Exenta N 252, de fecha 13 de agosto de Las cuotas del Fondo cotizan en bolsa, bajo el nemotécnico CFICPE2. Las cuotas del Fondo de Inversión fueron inscritas en el Registro de Valores bajo el N 162, de fecha 27 de diciembre de Nota 2 Bases de preparación La base de preparación de estos estados financieros se expone a continuación. 2.1 Declaración de cumplimiento Los presentes estados financieros del Fondo de Inversión han sido preparados de acuerdo con las normas impartidas en el Oficio circular N 592 de la SVS y complementarios, las que están basadas en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Dichas Normas difieren de las NIIF por lo siguiente: No se realiza consolidación de las sociedades de las cuales el Fondo mantiene control directo, indirecto o por cualquier medio. La información de estas sociedades se presenta como inversiones valorizadas por el método de la participación. En la preparación de los presentes estados financieros individuales la Administración ha utilizado su mejor saber y entender respecto de las normas, sus interpretaciones, y las circunstancias actuales. Los presentes estados financieros fueron autorizados para su emisión por el Directorio de la sociedad administradora el 11 de marzo de Base de medición Los Estados Financieros, han sido preparados sobre la base del costo histórico con excepción de: Los instrumentos financieros al valor razonable con cambios en resultado son valorizados al valor razonable. 22

23 Nota 2 Bases de preparación, continuación 2.3 Período cubierto Los Estados de Situación Financiera fueron preparados al 31 de diciembre de 2013 y diciembre de 2012, los Estados de Resultados Integrales, los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado Flujos de Efectivos fueron preparados al 31 de diciembre de 2013 y Conversión de moneda extranjera a. Moneda funcional y de presentación: Los inversionistas del Fondo proceden principalmente del mercado nacional, siendo los aportes de cuotas denominados en dólares estadounidenses. La principal actividad del Fondo es invertir en acciones no registradas y ofrecer a los inversionistas del mercado local una alta rentabilidad comparada con otros productos disponibles en mercado. El rendimiento del Fondo es medido e informado a los inversionistas en dólares de los Estados Unidos de América. La Administración considera el dólar estadounidense como la moneda que representa más fielmente los efectos económicos de las transacciones, hechos y condiciones subyacentes. Los estados financieros son presentados en dólares estadounidenses, que es la moneda funcional y de presentación del Fondo. b. Transacciones y saldos: Las transacciones en moneda distinta son convertidas a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos financieros en moneda extranjera son convertidos a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera. Monedas Dólar estadounidense (USD) 524,61 479,96 Las diferencias de cambio que surgen de la conversión de dichos activos y pasivos financieros son incluidas en el estado de resultados integrales. Las diferencias de cambio relacionadas con el efectivo y efectivo equivalente se presentan en el estado de resultados integrales dentro de Diferencias de cambio netas sobre efectivo y efectivo equivalente. 23

24 Nota 2 Bases de preparación, continuación b. Transacciones y saldos: Las diferencias de cambio relacionadas con activos y pasivos financieros contabilizados a costo amortizado se presentan en el estado de resultados integrales dentro de Diferencias de cambio netas sobre activos financieros a costo amortizado. Las diferencias de cambio relacionadas con los activos y pasivos financieros contabilizados a valor razonable con efecto en resultados son presentadas en el estado de resultados dentro de Cambios netos en valor razonable de activos financieros y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados. 2.5 Aplicación de Normas Internacionales de Información Financiera nuevas o modificadas emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB) (i) Aplicación de Norma Internacional de Información Financiera en el año actual: Como es exigido por NIIF 9, los instrumentos de deuda son medidos a costo amortizado si y solo si (i) el activo es mantenido dentro del modelo de negocios cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de caja contractuales y (ii) los términos contractuales del activo financiero dan lugar en fechas especificas a flujos de caja que solamente pagos del principal e intereses sobre el monto total adeudado. Si uno de los criterios no se cumple, los instrumentos de deuda son clasificados a valor razonable cambios en resultados. Sin embargo, el Fondo podría elegir designar en el reconocimientos inicial de un instrumento de deuda que cumpla con los criterios de costo amortizado para medirlo a valor razonable con cambios en resultados si al hacerlo elimina o reduce significativamente un descalce contable. En el periodo actual, el Fondo no ha decidido designar medir a valor razonable con cambios en resultados ningún instrumento de deuda que cumpla los criterios de costo amortizado. Los instrumentos de deuda que son posteriormente a costo amortizado están sujetos a deterioro. Las inversiones en instrumentos de patrimonio (acciones) son clasificadas y medidas a valor razonable con cambios en resultados, a menos que el instrumento de patrimonio no sea mantenido para negociación y es designado por el Fondo para ser medido a valor razonable con cambios en otros resultados integrales. Si el instrumento de patrimonio es designado a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, todas las pérdidas y ganancias de su valorización, excepto por los ingresos por dividendos los cuales son reconocidos en resultados, son reconocidas en otros resultados integrales y no serán posteriormente reclasificados a resultados. 24

25 Nota 2 Bases de preparación, continuación 2.5 Aplicación de Normas Internacionales de Información Financiera nuevas o modificadas emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB), continuación (i) Aplicación de Norma Internacional de Información Financiera en el año actual, continuación Nuevos pronunciamientos contables: A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, los siguientes pronunciamientos contables habían sido emitidos por el IASB pero no eran de aplicación obligatoria: Enmiendas a NIIFs Fecha de aplicación obligatoria NIC 32, Clasificación de Derechos de Emisión Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 NIIF 9, Instrumentos Financieros Adiciones a NIIF 9 Períodos anuales iniciados en o para la contabilización de Pasivos Financieros después del 1 de enero de 2015 La Administración del Fondo estima que la adopción de las Normas, Enmiendas e Interpretaciones, antes descritas, no tendrá un impacto significativo en los estados financieros del Fondo en el período de su aplicación inicial. 25

26 Nota 3 Principales criterios contables utilizados a) Activos y pasivos financieros (i) Reconocimiento y medición inicial Inicialmente, el Fondo reconoce un activo o pasivo financiero a valor razonable más, en el caso de una partida no valorizada posteriormente al valor razonable con cambio en resultados, los costos de transacción que son atribuibles directamente a su adquisición o emisión. (ii) Clasificación Inicialmente, un activo financiero es clasificado como medido a costo amortizado o valor razonable. Un activo financiero deberá medirse al costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes: El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Si un activo financiero no cumple estas dos condiciones, es medido a valor razonable. El Fondo evalúa un modelo de negocio a nivel de la cartera ya que refleja mejor el modo en el que es gestionado el negocio y en que se provee información a la administración. Al evaluar si un activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para recolectar los flujos de efectivo contractuales, el Fondo considera: Las políticas y los objetivos de la administración para la cartera y la operación de dichas políticas en la práctica; Cómo evalúa la administración el rendimiento de la cartera; Si la estrategia de la administración se centra en recibir ingresos por intereses contractuales; El grado de frecuencia de ventas de activos esperadas; Las razones para las ventas de activos; y Si los activos que se venden se mantienen por un período prolongado en relación a su vencimiento contractual o se venden prontamente después de la adquisición o un tiempo prolongado antes del vencimiento. Los activos financieros mantenidos para negociación no son mantenidos dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener el activo para recolectar los flujos de efectivo contractuales. 26

27 Nota 3 Principales criterios contables utilizados, continuación a) Activos y pasivos financieros, continuación (iii) Baja BTG Pactual Private Equity II Fondo de Inversión da de baja en su estado de situación financiera un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujo de efectivos contractuales por el activo financiero durante una transacción en que se transfieren todos los riesgos y beneficios de propiedad del activo financiero. Toda participación en activos financieros transferidos que es creada o retenida por el Fondo es reconocida como un activo o un pasivo separado. Cuando se da de baja en cuentas un activo financiero, la diferencia entre el valor en libros del activo (o el valor en libros asignado a la porción del activo transferido), y la suma de (i) la contraprestación recibida (incluyendo cualquier activo nuevo obtenido menos cualquier pasivo nuevo asumido) y (ii) cualquier ganancia o pérdida acumulativa que haya sido reconocida en el otro resultado integral, se reconoce en la utilidad del ejercicio. (iv) Compensación Los activos y pasivos financieros son objeto de compensación, de manera que se presente en el balance su monto neto, cuando y sólo cuando el Fondo tiene el derecho, exigible legalmente, de compensar los montos reconocidos y la intención de liquidar la cantidad neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. (v) Valorización a costo amortizado El costo amortizado de un activo financiero o de un pasivo financiero reconocido bajo este criterio es la medida inicial de dicho activo o pasivo menos los reembolsos del capital, más o menos la amortización acumulada calculada bajo el método de la tasa de interés efectiva de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento, y menos cualquier disminución por deterioro. (vi) Medición de valor razonable El valor razonable de un activo o pasivo financiero es el monto por el cual puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo, entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, en condiciones de independencia mutua. El Fondo estima el valor razonable de sus instrumentos usando precios cotizados en el mercado activo para ese instrumento. Un mercado es denominado activo si los precios cotizados se encuentran fácil y regularmente disponibles y representan transacciones reales y que ocurren regularmente sobre una base independiente. Si el mercado de un instrumento financiero no fuera activo, se determinará el valor razonable utilizando una técnica de valorización. 27

28 Nota 3 Principales criterios contables utilizados, continuación a) Activos y pasivos financieros, continuación (vi) Medición de valor razonable, continuación Entre las técnicas de valorización se incluye el uso de transacciones de mercado recientes entre partes interesadas y debidamente informadas que actúen en condiciones de independencia mutua, si estuvieran disponibles, así como las referencias al valor razonable de otro instrumento financiero sustancialmente igual, el descuento de los flujos de efectivo y los modelos de fijación de precio de opciones. El Fondo incorporara todos los factores que considerarían los participantes en el mercado para establecer el precio y será coherente con las metodologías económicas generalmente aceptadas para calcular el precio de los instrumentos financieros. (vii) Identificación y medición del deterioro La Administradora evalúa permanentemente si existe evidencia objetiva que los activos financieros no reconocidos al valor razonable con cambio en resultado están deteriorados, exceptuando los créditos y cuentas por cobrar a clientes. Estos activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero que pueda ser estimado con fiabilidad. b) Instrumentos de inversión al valor razonable con cambios en resultados El Fondo designa sus instrumentos de inversión a valor razonable, con los cambios en el valor razonable reconocidos inmediatamente en resultados según lo descrito en Nota de criterios contables 3a (vi). Las utilidades o pérdidas provenientes de los ajustes para su valorización a valor razonable, como asimismo los resultados por las actividades de negociación, se incluyen en el rubro utilidad neta de operaciones financieras en el estado de resultados. c) Inversiones valorizadas por el método de la participación La participación del Fondo en subsidiarias incluye la plusvalía comprada identificada en la adquisición, neta de cualquier pérdida por deterioro acumulada. La participación del Fondo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus subsidiarias se reconoce en resultados y su participación en los movimientos patrimoniales posteriores a la adquisición que no constituyen resultados, se imputan a las correspondientes reservas de patrimonio y se reflejan cuando corresponda en el estado de resultados integrales. 28

29 Nota 3 Principales criterios contables utilizados, continuación c) Inversiones valorizadas por el método de la participación Cuando la participación del Fondo en las pérdidas de una subsidiaria es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el fondo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la coligada o asociada. Las ganancias no realizadas por transacciones entre el Fondo y sus subsidiarias se eliminan en función del porcentaje de participación de la sociedad en éstas. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por la sociedad, se modifican las políticas contables de las subsidiarias. Las ganancias o pérdidas de dilución que impliquen la pérdida de control en subsidiarias se reconocen en el estado de resultados. Cuando se pierda el control de una subsidiaria, la inversión retenida en la que anteriormente fuera entidad subsidiaria y cualquier importe debido por ésta o a ésta, deberá contabilizarse de acuerdo con otras NIIF a partir de la fecha en que se pierda dicho control. El valor razonable de la inversión retenida en la anterior subsidiaria, en la fecha en que se perdió el control, deberá considerarse como el valor razonable a efectos del reconocimiento inicial de un activo financiero de acuerdo con la NIIF 9 Instrumentos Financieros o, cuando proceda, el costo del reconocimiento inicial de una inversión en una asociada. Se asume que existe control cuando se posee una participación superior a la mitad del derecho a voto de otra entidad (subsidiaria) Las inversiones en asociadas son todas las entidades sobre las cuales el Fondo ejerce influencia significativa pero no tiene control, lo cual generalmente está acompañado por una participación de entre 20% y 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de la participación e inicialmente se reconocen por su costo. d) Ingreso y gastos por interés y reajuste Los ingresos y gastos por intereses son reconocidos en el estado de resultado usando la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado, en un período más corto) con el valor neto en libros del activo o pasivo financiero. Para calcular la tasa de interés efectiva, el Fondo estima los flujos de efectivo teniendo en cuenta todas las condiciones contractuales del instrumento financiero. 29

30 Nota 3 Principales criterios contables utilizados, continuación d) Ingreso y gastos por intereses y reajuste, continuación El cálculo de la tasa efectiva incluye todas las comisiones que formen parte integral de la tasa de interés efectiva. Los costos de transacción incluyen costos incrementales que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero. Los ingresos y Gastos por interés presentados en el estado de resultado incluyen intereses sobre activos y pasivos financieros reconocidos al costo amortizado. e) Ingresos por dividendos Los ingresos por dividendo se reconocen cuando se establece el derecho a recibir su pago. f) Cuentas y documentos por cobrar y pagar por operaciones Los montos por cobrar y pagar a intermediarios representan deudores por valores vendidos y acreedores por valores comprados que han sido contratados pero aún no saldados o entregados en la fecha de estado de situación financiera, respectivamente. g) Efectivo y Efectivo Equivalente El Efectivo y efectivo equivalente incluye saldos en cuentas corrientes bancarias, depósitos a la vista y otras inversiones de corto plazo de alta liquidez utilizados para administrar su caja. El efectivo y efectivo equivalente se reconoce en el estado de situación financiera a costo amortizado. h) Aportes (capital pagado) Las cuotas emitidas se clasifican como patrimonio. El valor cuota del Fondo se obtiene dividiendo el valor del patrimonio por el número de cuotas pagadas. El Fondo de inversión podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de su capital, correspondiente a aportes, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Según Artículo 46 del Reglamento Interno del Fondo, será la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la que acordará disminuciones de capital para restituir a los Aportantes que opten por concurrir a la devolución de capital, durante la vigencia del fondo, la proporción que les corresponda en la citada disminución de capital, en la forma, condiciones y plazos que se indiquen. El valor de la cuota para estos efectos, se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 30

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