TERCER CURSO DE REGULACION Y SUPERVISION DE MERCADOS SUDAMERICANOS DE VALORES Santa Cruz de la Sierra, Bolivia (del 15 al 19 de Octubre)

Transcripción

1 TERCER CURSO DE REGULACION Y SUPERVISION DE MERCADOS SUDAMERICANOS DE VALORES Santa Cruz de la Sierra, Bolivia (del 15 al 19 de Octubre) Henar Prieto de las Heras CNMV. DIRECCION GENERAL DE ENTIDADES DEL MERCADO DE VALORES

2 Introduccion EL CAPITAL RIESGO - Qué es el Capital Riesgo? - Factores deteminantes de la inversión de las entidades de Capital Riesgo en España.Evolucion reciente del Capital riesgo en España. - Regimen Fiscal Ley 1/1999, de 5 de enero de capital Riesgo - Novedades de la LECR. - Modelo de Supervisión del Capital Riesgo en España. - Situacion actual y características básicas de las entidades de Capital Riesgo promovido por la nueva Ley. - Procedimiento de control en la CNMV.

3 Qué es Capital riesgo? Concepto. Entidades a las que va dirigido y razones que justifican la existencia del Capital Riesgo. Terminologia: -Capital Riesgo (Venture Capital)/Capital Inversion(Private equity) -Tipos de entidades (Venture Capital Firm/Venture Capital Fond) -Tipos de inversiones:. Semilla;. Puesta en marcha;. Expensión;. Financiación Puente;. Adquisición con Apalancamiento;. Reorientación;. Capital de Sustitución.

4 Características de la actividad: a) Se articula como una participación en el capital social de la entidad participada b) El precio para la receptora es cero puesto que se realiza a través de la venta de acciones. c) Las destinatarias de las inversiones son pequeñas y medianas empresas que cuenten con un buen equipo directivo, alto potencial de crecimiento, un producto, idea o enfoque que ofrezca ventajas y posibilidades reales de desinversión. d) La entidad de capital riesgo ofrece además apoyo gerencial y valor añadido. e) La empresa de capital riesgo asume unos riesgos superiores. f) La contrapartida es la plusvalía.

5 Ciclo de financiación 1. Contacto inicial. Aplicación de las leyes del capital riesgo: No aceptar más de dos riesgos por proyecto; el valor que se otorgue al proyecto dependerá de la carencia del mercado; es necesario invertir en empresas con gran carencia. 2. Presentación de propuestas. 3. Estudio del proyecto: análisis cuantitativo y cualitativo. 4. Negociación de las condiciones de entrada. 5. Seguimiento de la inversión. 6. Desinversión.

6 La desinversión. =Es el momento en el que el inversor va a ver culminadas sus expectativas, que son la realización de la plusvalía. =El tiempo que transcurre desde el inicio hasta su fin suele ser de 5 a 10 años. =Existen diversas maneras de proceder a la desinversión: a. Liquidación de la sociedad. b. Venta: b.1. Anticipada a otras empresas del sector especializada en fases más avanzadas. b.2. En el momento previsto. (MBO, MBI, LBO) c. Ejecución del pacto de recompra. d. Salida a Bolsa.

7 Condiciones necesarias para la existencia del capital riesgo. - Mercado interior. - Mercado de valores que admita títulos de empresas no cotizadas. - Tratamiento fiscal favorable no confiscatorio con las plusvalías. - Buen ritmo de creación de empresas nuevas.

8 Funcionamiento del mercado. Cuando estas condiciones se cumplen existe equilibrio entre la oferta y la demanda. En esta situación: - Los inversores preferirán las inversiones menos arriesgadas: en empresas mayores y más antiguas. - Las inversiones semillas ofrecerían mejores perspectivas de rentabilidad que las de arranque porque los precios de inversión serían menores y las expectativas de revalorización mayores. Y eso sucedería con las inversiones arranque en relación con las de expansión...

9 Consecuencia: aumento de la inversión en empresas no cotizadas y de mayor tamaño. La presión de la oferta de recursos sobre los precios de las operaciones con menores riesgos forzaría a algunos inversores a buscar inversiones en mejores precios, dirigiendose a empresas más pequeñas y con menor grado de desarrollo. Al existir un número de operaciones más elevado en este tipo de proyectos, disminuiría la competencia entre los inversores y el mayor riesgo de esta operación haría que los precios disminuyeran. Este proceso funciona si las operaciones de captación de recursos se realiza de forma temporal: Si el período de maduración de la rentabilidad fuera mayor normalmente es de 5 a 10 años- la rentabilidad media sería menor y desmotivador para el inversor.

10 El entorno en Europa. La situación europea no ha sido muy favorable para las inversiones en proyectos en etapas iniciales: - Falta de un mercado interior. - Inexistencia de una moneda única - Múltiples barreras administrativas - Nulo interés de las empresas incipientes en el Mercado (No existía un mercado tipo NASDAQ).

11 Al final del siglo XX el entorno se ha vuelto favorable debido al empuje de las nuevas tecnologías: Internet, el sector de las telecomunicaciones y el comercio electrónico: Razones: - No están limitadas por la inexistencia de un mercado interior. - Los mercados tradicionales han sido muy recptivos a este tipo de inversiones. Desde abril del 2000 el mercado tecnológico ha sufrido una caída. Sin embargo existen perpectivas alentadoras: - La inminente introducción del Euro. - La creación de mercados similares al NASDAQ que permitirán a las incipientes empresas obtener financiación (EASDAQ, Mercados Euro.N.M., Alternative Investment Market A.I.M.)

12 Agentes del Mercado. Origen de los fondos: a. Particulares. b. Grandes Empresas. c. Instituciones Financieras. d. Otras Instituciones de inversión. e. Organismos e Instituciones pertenecientes al Sector Público. f. Inversores Extranjeros. g. Instituciones sin fines de lucro.

13 Instrumentos financieros : 1. Acciones ordinarias 2. Acciones privilegiadas 3. Préstamos/obligaciones convertibles 4. Préstamos/Créditos participativos 5. Bonos subordinados.

14 FACTORES DETERMINANTES DE LA INVERSIÓN DE LAS ENTIDADES DE CAPITAL RIESGO EN ESSPAÑA. Evolución histórica:. Años sesenta: Desarrollo Regional a través de la Sociedad para el desarrollo Industrial de Galicia. Con esta misma idea se crean las sociedades de desarrollo industrial en otras regiones: DODIAN, SODICAN, SODICAL, SODICAMAN, SODIAR.... Años Setenta: - Creación del Instituto para la pequeña y mediana empresa. - Regulación el el I.S. de las Sociedades de Promoción de Empresas. - Creación del Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial. - Regulación de los Prestamos Participativos.. Años ochenta: Se regula por primera vez esta materia a través del Real Decreto Ley 1/1986 de Medidas Urgentes Admvas, financieras, fiscales y laborales: Se describe la actividad como la promoción o fomento de sociedades no financieras mediante participación temporal en su capital.

15 DESGLOSE POR FASES DE LA INVERSIÓN EN ESPAÑA Año Inv.Total Inversiones por fases. Semilla 1,5 1,6 0,4 0,0 1,1 0,9 1,3 4,2 0,3 Arranque 21,8 12,4 8,7 10,8 5,1 7,2 11,7 8,6 17,5 Expansión 67,1 83,4 83,4 71,2 86,0 64,6 39,2 53,7 50,5 Sustitución 0,0 0,0 0,0 3,0 0,0 2,3 5,3 13,3 0,8 C.Apal. 8,8 1,2 1,2 14,6 6,1 25,0 42,3 19,9 28,1 Reorient. 0,7 1,3 1,3 0,4 1,8 0,0 0,3 0,3 2,8 TOTAL

16 PROCEDENCIA DE LOS RECURSOS EN ESPAÑA ANTIGÜEDAD DEL OPERADOR Nuevos 15,6 9,7 16,4 Ya existentes 84,4 90,3 83,6 POR TIPO DE OPERADOR SGF (Gestoras) 93,9 78,3 87,4 SCR (Entidades) 6,1 21,7 12,6 POR TIPO DE INVERSOR Bancos 41,4 64,1 35 Fondos de pensiones 7,3 12,7 10,1 Cias de seguros 4,9 2,6 5,7 Fondos de Fondos - 0,1 12,0 Empresas no financieras 5,4 11,8 8,0 Particulares 12,8 1,6 3,9 Sector Público 2,4 14,8 3,7 Instituciones académicas 0,1 0,0 0,0 Mercado de Valores 0 9,2 3,9 Otros 8,9 0,8 0,1 Plusvalías 16,8 0,2 17,6 TOTAL

17 POR PAIS DE PROCEDENCIA España 41,1 53,3 46,5 Otros países de Europa 37,3 27,5 33,1 USA 24,6 15,4 14,7 Asia 0,3 1,7 3,3 Otros países 0,7 2,1 2,3 TOTAL

18 PROCEDENCIA DE LOS RECURSOS SEGÚN LA ACTIVIDAD SCR SGGECR Bancos y otras Inst. Finan. 6,5 7,7 Cajas de Ahorro 20,2 6,5 Empresas no financieras 23,4 1,9 Sector Público Estatal 7,0 2,4 Sector Púb. Autonómico 21,7 2,2 Inversores Extranjeros USA 1,1 16,1 Inversores Extranjeros UE 3,3 35,3 Inversores Extranjeros Otros 0,1 5,8 Cias de seguros Nacionales 0 0,4 Fondos de Pensiones Nacion. 0 0,1 Beneficios Retenidos 12,3 12,8 Particulares 3,7 2,6 Instituciones sin fines de lucro 0,3 0,4 Mercado de Valores 0,0 4,1 Otros 0,0 1,7 TOTAL

19 DESGLOSE DE LAS DESINVERSIONES Importe del año METODO Recompra 17,6 21,0 17,9 Venta ECR 2,4 0,8 4,4 Venta a terceros 37,5 49,8 50,5 Mercado de Valores 28,1 15,9 12,0 Minusvalías 6,0 4,4 4,2 Reembolso 7,2 7,3 7,6 Otras situaciones 1,2 0,8 3,4 TOTAL

20 PERSPECTIVAS FUTURAS Amenazas: 1. Desfase entre los recursos captados y los invertidos 2. Dificultad en las desinversiones 3. Pérdida de atractivo de la inversión en empresas menos maduras. Oportunidades a. Pérdida del riesgo de tipo de cambio en el área Euro. b. Tipos de interés más reducidos c. Creación de nuevos mercados en Europa d. Liberalización del mundo de las telecomunicaciones.

21 EL RÉGIMEN FISCAL DEL CAPITAL RIESGO El regimen fiscal de las sociedades de capital riesgo debe ser especialmente favorecedor: - Por el gran potencial de creación de empleo que se reconoce a las PYMES - Por la necesidad de potenciar a las PYMES - Para incentivar la asunción de altos riesgos - Por las ventajas que este sistema de financiación presenta frente a otros inventivos financieros: subvenciones, créditos blandos: - No tiene coste explícito - Tiene carácter temporal - Contiene un soporte estratégico consistente en el asesoramiento especializado para la nueva empresa.

22 Novedades: LEY 1/1999, DE 5 DE ENERO SOBRE ENTIDADES DE CAPITAL RIESGO -Establece un marco jurídico completo y estable. -Prevé la aplicación de un régimen fiscal a las entidades que se sometan. -Distingue entre Sociedades y Fondos. También regula las Sociedades Gestora de ECR. -Somete la supervisión de su actividad a la CNMV.

23 SUPERVISIÓN DEL CAPITAL RIESGO POR LA CNMV CONTROL A PRIORI: - Mediante el procedimiento de autorización y registro. - Mediante un control de legalidad que exige la comunicación y registro de cualquier modificación de sus estatutos o reglamentos de gestión. CONTROL DE FUNCIONAMIENTO: mediante la inspección y supervisión. DIFUSIÓN DE INFORMACIÓN: - A través de los Registros Especiales de la CNMV - Exigiendo que sometan anualmente los Estados financieros a informa de auditoría. - Mediante la actualización anual del folleto informativo. - Comunicando las participaciones significativas o cualquier alteración que se produzca en éstas. - Recabando cualquier otra información que la CNMV considere necesaria para la supervisión y el control. POTESTAD SANCIONADORA Para incoar e instruir expedientes sancionadores y para la imposición por infracciones leves y graves. En caso de infracciones muy graves, la imposición de sanciones corresponde al Ministerio de Economía a propuesta de la CNMV. En los casos de revocación de la autorización la sanción la impone el Consejo de Ministros.

24 CONTENIDO DE LA LEY REQUISITOS QUE DEBEN CUMPLIR PARA OBTENER LA AUTORIZACIÓN - Limitar su objeto social a lo establecido en la Ley - Disponer del capital social o del patrimonio establecido en la Ley: 200 millones de ptas para sociedades y 275 millones de ptas. para los fondos. - Presentar un proyecto financiero de la entidad Además se les exige una buena organización administrativa y contable; medios humanos y técnicos adecuados. El Consejo de Administración deberá contar con miembros que tengan conocimientos y experiencia adecuados a la actividad a desarrollar.

25 Ventajas fiscales - IVA: la gestión de la actividad de capital riesgo está exenta del IVA - ITPAJD: Exención en la modalidad de operaciones societarias, para la constitucón, ampliación fusión o escisión de las entidades de capital riesgo. - I.SOCIEDADES: Plusvalías derivadas de la transmisión de las participaciones. Exención del 99% de la base imposible que corresponda a incrementos de patrimonio que se obtengan de la enajenación de acciones o participaciones de sociedades participadas por el Fondo, a partir del inicio del segundo año de antigüedad de esas participaciones hasta el duodécimo ambos incluidos. Excepcionalmente, podrá admitirse una ampliación hasta el decimoséptimo inclusive. (art.69.1 de la Ley 43/1995 del IS) Dividendos percibidos por las participaciones. Deducción del 100% de los dividendos percibidos de las sociedades participadas ( artículo 69.2 de la ley 43/1995 del IS)

26 Revocación de la autorización a. Por el incumplimiento sobrevenido de los requisitos exigidos para su autorización. b. Por incurrir en suspensión de pagos o quiebra. c. Como sanción, en los casos que determina la propia ley. Reserva de denominación La Ley hace una reserva de uso exclusivo de los términos de la denominación y obliga a las entidades que se sometan a su ámbito a las denominaciones previstas - Sociedad de capital riesgo o SCR - Fondo de capital riesgo o FCR - Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo o SGECR

27 Política de inversiones El activo de las Entidades de capital riesgo debe materializarse, al menos en un 60% en acciones y participaciones emitidas por empresas que sean objeto de su actividad. Dentro de ese porcentaje podrán dedicar hasta 30 puntos porcentuales a préstamos participativos o no que sean objeto de la actividad. La Ley establece un periodo transitorio para el cumplimiento de esos coeficientes (3 años desde su constitución, y 2 para los casos de desinversión) El resto en valores de renta fija negociada, en participaciones en capital de empresas no específicas de su objeto social, efectivo, préstamos participativos, financiación de cualquier tipo a participadas en, en el caso de SCR en elementos de inmovilizado necesario para su actividad. Límites de concentración de riesgos - No más del 25 % de su activo en una misma empresa - No más del 35% de su activo en empresas del grupo.

28 CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DE LAS NUEVAS ENTIDADES DE CAPITAL-RIESGO PROMOVIDAS POR LA NUEVA LEY. SITUACIÓN A 20 DE NOVIEMBRE DE Características SCR FCR Grupo promotor Personas físicas 10 0 Sector público 3 Bancos 7 3 Instituciones académicas 2 Empresas no financieras 3 1 Varios 4 4 Naturaleza Abierta 0 0 Cerrada Nº de partícipes Unipersonales 4 3 o accionistas de 2 a de 4 a más de Capital social/ menos de 3 millones euros 12 0 Patrimonio de constitución de 3 a 12 millones euros 9 7 más de 12 millones euros 5 4 Administración Propia 19 0 Propia+Gestora 7 11 Estructura 0 empleados 5 na hasta 4 14 más de 5 5 nd 2 Política de inversión: - sector Nuevas tecnologías 11 2 Consumo 2 0 Otros fase de maduración Arranque 5 3 de la empresa Arranque y expansión 2 0

29 Expansión 6 3 Todos ámbito geográfico Lugar de origen 5 5 España y UE 10 3 España y Portugal 1 2 Todos 13 1 Otros Nueva entidad 22 Na Transformación de SA en SCR 4 TOTAL 26 11