V/N por hasta $ Certificados de Participación hasta V/N $

Transcripción

1 AVISO DE SUSCRIPCIÓN Programa Global de Valores Fiduciarios "SB Fideicomisos" para la emisión de Valores Fiduciarios por hasta V/N $ (pesos mil millones) (o su equivalente en otras monedas) (el "Programa") FIDEICOMISO FINANCIERO "ICBC PRENDARIOS I" V/N por hasta $ Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable A hasta V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable B hasta V/N $ Certificados de Participación hasta V/N $ INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (ARGENTINA) S.A. Fiduciante, Organizador, Colocador, Administrador y Agente de Custodia TMF Trust Company (Argentina) S.A. Fiduciario Se comunica al público inversor en general que INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (ARGENTINA) S.A. (en sus distintos roles, el "Fiduciante", el "Organizador" y/o el "Colocador") organiza la emisión de los valores fiduciarios descriptos en el presente (los Valores Fiduciarios ), los que serán emitidos por TMF TRUST Company (Argentina) S.A., actuando exclusivamente como fiduciario financiero y no a título personal (el "Fiduciario") del Fideicomiso Financiero ICBC Prendarios I (el Fideicomiso ), constituido conforme a la Ley N , su reglamentación y demás leyes y reglamentaciones aplicables en la República Argentina, y que cuenta con autorización de la Comisión Nacional de Valores (la CNV ) para hacer oferta pública otorgada por providencia del Directorio de la CNV de fecha 3 de junio de La oferta pública del Programa fue autorizada por Resolución N de fecha 18 de octubre de 2007 del Directorio de la CNV, y la prórroga de su vigencia y aumento de monto fueron autorizados por Resolución N de fecha 25 de octubre de Dichas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información de la CNV. Los activos del Fideicomiso consisten en préstamos prendarios originados por el Fiduciante, otorgados a: (1) clientes de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (antes Standard Bank Argentina S.A.); y (2) clientes de mercado abierto. Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos y colocados en la República Argentina por el Colocador y/o Agentes del MAE y/o agentes habilitados para operar a través del Módulo de Licitaciones del Sistema Siopel, conforme lo dispuesto en el Suplemento de Prospecto. Las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios son: Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable A (los "VDFTVA"): V/N $ (83% del monto de emisión). Intereses: Tasa Variable Badlar + Margen Diferencial a licitar, pagaderos mensualmente. Mínimo: 21% - Máximo: 26%. Precio de suscripción: 100%. Primera Fecha de Pago de Servicios: 10 de octubre de 2014.

2 Última fecha estimada de Pago de Servicios: 10 de agosto de Calificación*: Aaa.ar (sf) Moneda de Denominación y de Pago: Pesos Tramo Competitivo: Ofreciendo Margen Diferencial Duration: 4,14 meses Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable B (los "VDFTVB"): V/N $ (5% del monto de emisión). Intereses: Tasa Variable Badlar + Margen Diferencial a licitar, pagaderos mensualmente. Mínimo: 22,5% - Máximo: 27,5%. Precio de Suscripción: 100%. Primera Fecha de Pago de Intereses: 10 de agosto de Última Fecha Estimada de Pago de Servicios: 10 de octubre de Calificación*: Aa2.ar (sf) Moneda de Denominación y de Pago: Pesos Tramo Competitivo: Ofreciendo Margen Diferencial. Duration: 11,6 meses Certificados de Participación (los "CP"): V/N $ (12% del monto de emisión). Precio de Suscripción: A licitar. Primera Fecha Estimada de Pago de amortización: 10 de octubre de Última Fecha Estimada de Pago de renta: 10 de julio de Calificación*: Caa1.ar (sf) Moneda de Pago: Pesos Tramo Competitivo: Ofreciendo Precio Ofrecido. * Los Valores Fiduciarios han sido calificados por Moody s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. Forma de los Valores Fiduciarios: Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. ( CVSA ) De acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Mercado de Capitales, los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, por tratarse de valores emitidos en la forma de certificados globales, podrán solicitar a Caja de Valores S.A. en su carácter de agente de registro, que dicha entidad otorgue a los Beneficiarios el comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella. Todo Beneficiario de Valores Fiduciarios tendrá derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº , encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los Beneficiarios. Monto mínimo de suscripción: $ (valor nominal), y múltiplos de $1 por encima de dicho monto. Unidad Mínima de Negociación y denominación mínima: v/n $1, su denominación mínima será de $1 siendo el monto mínimo negociable de $1. Ámbito de Negociación: Se ha solicitado autorización para que los Valores Fiduciarios sean listados en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la BCBA ) y negocien en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el MAE ). Los términos y condiciones de emisión, suscripción y adjudicación de los Valores Fiduciarios se encuentran descriptos en el Suplemento de Prospecto publicado en el boletín diario de la BCBA de fecha 4 de septiembre de 2014 (el Suplemento de Prospecto ), en el micrositio de Colocaciones Primarias en la página WEB del MAE y en la página WEB de la CNV bajo la sección Información Financiera, el cual debe ser leído conjuntamente con el Prospecto del Programa de fecha 30 de octubre de 2012 (el Prospecto del Programa ) también publicado en la página WEB de la CNV y en la página WEB del MAE. Asimismo el Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa se encuentran disponibles en el domicilio del Colocador consignado en el presente aviso, y en las oficinas del Fiduciario, sitas en Leandro N. Alem 518, Piso 2 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las Ofertas de Suscripción se encuentran disponibles en las oficinas del

3 Colocador sitas en Boulevard Cecilia C. Grierson 355, Piso 12 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Período de Difusión Pública se inicia el día 5 de septiembre de 2014 y finalizará el día 10 de septiembre de La Subasta Pública de los valores negociables se realizará el día 11 de septiembre de 2014, en el horario de 10:00 a 16:00 horas, inclusive. Durante el Período de Subasta Pública el Colocador, Agentes del MAE y agentes habilitados para operar el Sistema, ingresarán al Módulo de Licitaciones del Sistema SIOPEL las posturas recibidas de los inversores interesados. Según lo dispuesto por las Normas de la CNV, la Subasta Pública que se realizará durante el Período de Subasta Pública será ciega, y el registro de las Ofertas efectuadas por los Inversores será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el Sistema Siopel. En virtud de ello, durante el Período de Subasta Pública la totalidad de las Ofertas cargadas será confidenciales y ni el Fiduciario, ni el Fiduciante ni el Colocador, ni ninguna otra persona tendrá acceso a las mismas, sin perjuicio de lo cual cada uno de los Agentes del MAE (incluyendo sin limitación, el Colocador) y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel, tendrá durante el Período de Subasta Pública, acceso a las Ofertas ingresadas por cada uno de ellos, respectivamente. Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas serán conocidas por el Fiduciario, el Fiduciante y el Colocador. Luego del cierre del Período de Subasta Pública, el Fiduciario informará los resultados de colocación mediante un aviso a publicar en el Boletín de la BCBA, en la página web de la CNV y en la página web del MAE. La Fecha de Emisión y la Fecha de Liquidación será el día 15 de septiembre de Prórroga/ Suspensión/ Interrupción del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: El Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública podrán ser ampliados, suspendidos, interrumpidos, modificados y/o prorrogados por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web de la CNV, bajo el ítem Información Financiera (la "AIF") y en la página web del MAE. En este caso, los Inversores que hubiesen presentado Ofertas de Suscripción durante el Período de Subasta Pública original, podrán retirarlas sin penalización alguna hasta la nueva fecha de finalización del Período de Subasta Pública. Procedimiento de adjudicación: Las Ofertas de Suscripción deberán contener la siguiente información relevante, la cual indicará si tal Orden de Suscripción corresponde al Tramo Competitivo o al Tramo No Competitivo y serán consolidadas conforme al mecanismo previsto bajo el título Sistema de Registro de la presente sección. Tramo Competitivo: Serán consideradas Ofertas de Suscripción para el Tramo Competitivo, aquellas en que los Inversores ofrezcan: a) un margen diferencial para el caso de los VDFTVA y/o de los VDFTVB (el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA y el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB, respectivamente), y un precio de suscripción para los CP (el Precio Ofrecido ), según sea el caso; Asimismo, los inversores al suscribir Ofertas de Suscripción para el Tramo Competitivo deberán consignar la clase del Valor Fiduciario a suscribir (esto es, VDFTVA, VDFTVB o CP); el monto nominal total que se pretende suscribir de cada clase de Valor Fiduciario; otras características mencionadas en dicha Orden de Suscripción relativas a las cuentas bancarias y de títulos; y datos identificatorios de los Inversores. Tramo No Competitivo: Serán consideradas Ofertas de Suscripción para el Tramo No Competitivo aquellas que los Inversores ofrezcan:

4 a) el monto nominal total que se pretende suscribir de cada VDF y/o CP (el que podrá ser igual o inferior a la suma de V/N $ (pesos cien mil) y en consecuencia, no propongan un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA y/o un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB ni un Precio Ofrecido para el caso de los CP; b) otras características mencionadas en dicha Orden de Suscripción relativas a las cuentas bancarias y de títulos; y c) datos identificatorios de los Inversores. Sin perjuicio de lo enumerado precedentemente, siempre que las Ofertas de Suscripción sean iguales o inferiores a $ (pesos cien mil) e indiquen un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA y/o un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB y/o un Precio Ofrecido para los CP, dichas Ofertas de Suscripción serán consideradas del Tramo Competitivo, cualquiera sea su monto. Los VDFTVA, los VDFTVB y los CP serán adjudicados a aquellos Inversores que hubieran remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el tope del 50% del monto adjudicado a terceros de la presente emisión, excluyendo del mismo el monto adjudicado al Fiduciante como remanente, conforme se determina más abajo, y de conformidad con lo establecido por el artículo 4, inciso b de la Sección I, Capitulo IV, Título VI de las Normas de la CNV), y a aquellos Inversores que hubieren remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo Competitivo solicitando un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA menor o igual al Margen Diferencial de los VDFTVA, o un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB menor o igual al Margen Diferencial de los VDFTVB o un Precio Ofrecido igual o superior al Precio de Suscripción de los CP. El precio de suscripción de los VDFTVA (el Precio de Suscripción de los VDFTVA ) y el precio de suscripción de los VDFTVB (el Precio de Suscripción de los VDFTVB ) será igual al 100% del valor nominal de los mismos. El precio de suscripción de los CP (el Precio de Suscripción de los CP ) equivaldrá al Precio de Corte de los CP. En caso de sobresuscripción, se fija en hasta el 50% del monto total adjudicado a terceros de la presente emisión, excluyendo del mismo el monto adjudicado al Fiduciante como remanente, de los VDFTVA, de los VDFTVB y de los CP que podrá ser adjudicado a las Ofertas de Suscripción formuladas bajo el Tramo No Competitivo. En caso que dichas Ofertas de Suscripción superen el tope del 50% mencionado, el tope será prorrateado entre las diferentes Ofertas de Suscripción recibidas para el Tramo No Competitivo. VDFTVA: El Fiduciante -conforme lo previsto en el Capítulo Procedimiento de Colocación de los Valores Fiduciarios, apartado Determinación del Margen Diferencial de los VDFTVA y de los VDFTVB, y del Precio de Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo del Suplemento de Prospecto y considerando criterios objetivos- podrá establecer un Margen Diferencial de los VDFTVA que sea igual o superior al porcentaje fijo anual de 1% (el Margen Diferencial de Referencia de los VDFTFA ), y menor al mayor Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA, reservándose el derecho de suscribir VDFTVA al Margen Diferencial de los VDFTVA o cancelar VDFTVA reduciendo la emisión. Ambos casos llevarían al rechazo de las Ofertas recibidas a un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA superior al Margen Diferencial de los VDFTVA. En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas para suscribir los VDFTVA, el Fiduciante podrá suscribir los mismos a su valor nominal. En ese caso el Margen Diferencial de los VDFTVA será equivalente al Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVA. VDFTVB: El Fiduciante -conforme lo previsto en el Capítulo Procedimiento de Colocación de los Valores Fiduciarios, apartado Determinación del Margen Diferencial de los VDFTVA y de los VDFTVB, y del Precio de Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo del Suplemento de Prospecto y considerando criterios objetivos- podrá establecer un Margen Diferencial de los VDFTVB que sea igual o superior al porcentaje fijo anual de 2,50% (el Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVB ), y menor al mayor Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB, reservándose el derecho de suscribir VDFTVB al Margen Diferencial de los VDFTVB o cancelar VDFTVB reduciendo la emisión. Ambos casos llevarían al rechazo de las Ofertas recibidas a un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB superior al Margen Diferencial de los VDFTVB. En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas para suscribir los VDFTVB, el Fiduciante podrá suscribir los mismos a su valor nominal. En ese caso el Margen Diferencial de los VDFTVB será equivalente al Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVB. CP: Al finalizar el Período de Subasta Pública, y de conformidad a lo dispuesto en la Sección Procedimiento

5 de Colocación de los Valores Fiduciarios, apartado Determinación del Margen Diferencial de los VDFTVA y de los VDFTVB, y del Precio de Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo del Suplemento de Prospecto, el Colocador Principal y el Fiduciante determinarán el menor Precio Ofrecido (el Precio de Corte ), que se corresponderá con el Precio Ofrecido que agote la cantidad de CP disponibles o, en el caso que no se agoten la totalidad de los CP disponibles, se corresponderá con el Precio de Corte de los CP que agote la mayor cantidad posible de los CP disponibles. No se recibirán ofertas cuyo precio ofrecido sea inferior a 100% del valor nominal de los CP (el Precio Mínimo ). En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas para suscribir los CP, el Fiduciante podrá suscribir los mismos a su valor nominal. Los CP no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación, como parte de pago de la cartera de Créditos cedida al Fideicomiso al Precio de Corte. La integración de los Valores Fiduciarios se realizará a través de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. o Argenclear S.A., de acuerdo a los términos previstos en el Suplemento de Prospecto. Valores Fiduciarios no colocados entre terceros: Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación, como parte de pago de los Bienes Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso a un precio uniforme de colocación para cada tipo de valor fiduciario. En tal caso, la entrega de los Valores Fiduciarios se hará al valor nominal si no hubo ofertas o al Margen Diferencial o al Precio de Corte si los hubiere, de acuerdo a lo dispuesto en la Sección Procedimiento de Colocación de los Valores Fiduciarios del Suplemento de Prospecto. Comisiones: Por la colocación de los Valores Fiduciarios, el Colocador cobrará una comisión fija de $ Ni el Fiduciario ni el Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE o a otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE o agentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas de Suscripción a través de los Agentes del MAE o de otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel. Las autorizaciones de oferta pública de los Valores Fiduciarios y de creación del Programa sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto del Programa y en el Suplemento de Prospecto. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de septiembre de 2014 María Cecilia Roude Autorizada TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su carácter de Fiduciario Financiero del Fideicomiso Financiero ICBC Prendarios I