AVISO DE ACUERDO EN CUANTO A DEMANDA COLECTIVA

Transcripción

1 IN THE UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE NORTHERN DISTRICT OF CALIFORNIA OAKLAND DIVISION ) MARIO L. ORSOLINI and ANDREW M. ) LEVINE, ) ) Case No. C (SBA) Plaintiffs, ) ) Honorable Saundra B. Armstrong v. ) ) MEAD CLARK LUMBER CO. AKA ) MEAD CLARK LUMBER COMPANY, ) INC., and RANDAL J. DESTRUEL, ) ) Defendants. ) ) AVISO DE ACUERDO EN CUANTO A DEMANDA COLECTIVA PARA: PARTICIPANTES Y BENEFICIARIOS DEL PLAN 401(K) DE PARTICIPACIÓN DE UTILIDADES DE MEAD CLARK LUMBER CO. EL 1 DE OCTUBRE DE 2008 O DESPUÉS Sus derechos legales pudieran ser afectados si participó o fue beneficiario del Plan 401(k) de Participación de Utilidades de Mead Clark Lumber Co. el 1 de octubre de 2008 o después, y no es acusado en esta demanda. UN TRIBUNAL FEDERAL AUTORIZÓ LA PUBLICACIÓN DE ESTE AVISO. ESTO NO ES UNA SOLICITUD DE PARTE DE UN ABOGADO. UD. NO HA SIDO DEMANDADO.

2 RESUMEN DEL AVISO En se encuentra una versión en español de este aviso. El Tribunal ha aprobado transitoriamente un acuerdo propuesto para el pleito de demanda colectiva presentado de acuerdo a la Ley de seguridad de ingreso para jubilación de empleados (Employee Retirement Income Security Act) en contra de los fiduciarios del Plan 401(k) de Participación de Utilidades de Mead Clark Lumber Co (el Plan ). El Acuerdo se resume en este Aviso. Según el Acuerdo se asegura un pago de $800,000 proveniente de los Acusados Mead Clark Lumber Co. y Randal J. Destruel ( Acusados ). De esa cantidad se deducirán el pago de gastos por litigación y del acuerdo aprobados por el Tribunal, los honorarios y costos de abogados, así como la compensación a los Demandantes Nombrados. La cantidad restante ( La Cantidad Neta del Acuerdo ) se entregará al Plan, y será asignada a las cuentas de los miembros de la Demanda Colectiva. En reciprocidad por el pago en cuanto al acuerdo, los Miembros Colectivos deberán renunciar a todos los reclamos relacionados con las inversiones relacionadas con el Plan que han sido presentados o pudieran haber sido presentados en la Demanda. El Tribunal ha programado una audiencia para la aprobación final del Acuerdo y sobre la moción de los Demandantes Nombrados en cuanto a los honorarios y gastos de los abogados y la compensación para los Demandantes Nombrados. Se ha programado la audiencia, ante la Juez de distrito de Estados Unidos, Saundra Brown Armstrong, para el 24 de julio de 2012, a la 1 p.m., en el Tribunal de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Norte de California, en la dirección: 1301 Clay Street, Oakland, California, 94612, en la Sala 1, 4to piso, o en la sala en que se encuentre la Juez Armstrong en ese momento. Cualquier objeción al Acuerdo o a la moción en cuanto a los honorarios y gastos de los abogados, así como a la compensación para los Demandantes Nombrados deberá ser enviada por escrito al Tribunal, Abogados para los Demandantes Colectivos así como a los Abogados de los Acusados. En la sección 20 del aviso se explica cómo presentar objeciones. En el sitio web de los Abogados para los Demandantes Colectivos, se encuentra a la disposición información adicional con respecto al Acuerdo, incluyendo la completa Estipulación y Convenio del Acuerdo (el Acuerdo ), los expedientes presentados con respecto al Acuerdo, los honorarios y costos de abogados y la compensación a los Demandantes Nombrados, así como una versión en español del Aviso. Se puede obtener información adicional poniéndose en contacto con los Abogados para los Demandantes Colectivos: Lewis, Feinberg, Lee, Renaker & Jackson, P.C th Street, Oakland, CA Teléfono: (510) Nardell Chitsaz & Associates, LLP 790 Mission Avenue, San Rafael, CA Teléfono: (415) SÍRVASE LEER ESTA AVISO CUIDADOSA Y COMPLETAMENTE. SI PERTENECE AL GRUPO NOMBRADO EN ESTE AVISO, EL ACUERDO PODRÍA AFECTAR SUS DERECHOS. SI ESTÁ A FAVOR DEL ACUERDO, NO NECESITA HACER NADA SI LO DESAPRUEBA, PUEDE HACER UNA OBJECIÓN AL ACUERDO.

3 Sus Derechos Legales y Opciones en Cuanto al Acuerdo: Hacer nada. Si el Tribunal aprueba el Acuerdo y usted es miembro de los Demandantes Colectivos, entonces la porción, si la hubiera, de la Cantidad Neta del Acuerdo que será asignada a la cuenta de su Plan, será calculada como parte de la ejecución del Acuerdo. La Cantidad Neta del Acuerdo será depositada en el fideicomiso del Plan. El actual administrador independiente del Plan (el Administrador Independiente ) calculará las asignaciones de la Cantidad Neta del Acuerdo para las cuentas de los Miembros Colectivos, de la siguiente manera: Los Miembros Colectivos que se convirtieron en participantes en el Plan el 1 de enero de 2009 o después, recibirán una asignación de la Cantidad Neta del Acuerdo igual a su participación en los gastos de litigación incurridos por el Plan en aquella litigación relacionada a la falta de pago del préstamo del Plan a Ann Marie y Clemente Carinalli (el Préstamo Carinalli ); luego, Los Miembros Colectivos que ya participaban en el Plan el 31 de diciembre de 2008, recibirán una asignación de la restante Cantidad Neta del Acuerdo de manera proporcional al balance en su cuenta al 31 de diciembre de Si de otra manera Ud. tiene derecho a una porción de la Cantidad Neta del Acuerdo, pero ha tomado una distribución de la cuenta completa del Plan y no tiene saldo en la cuenta a la hora en que se transfiere al Plan la Cantidad Neta del Acuerdo, su proporción de la Cantidad Neta del Acuerdo será depositada en la cuenta del Plan a nombre suyo. Su proporción de la Cantidad Neta del Acuerdo estará disponible para ser distribuida del Plan dentro de los 30 días luego de la fecha Efectiva de Aprobación Final. Las asignaciones provenientes de la Cantidad Neta del Acuerdo podrían ser elegibles para reconducción. El Administrador Independiente le enviará los formularios para selección del modo de distribución que le permitirán dirigir una reconducción de su asignación o seleccionar una distribución en efectivo sujeta a impuestos. (Continúa en la página siguiente.)

4 Hacer nada. (continuación) Ud. puede poner objeciones (deberán tener la fecha postal a más tardar el 8 de junio de 2012) Si de otra manera Ud. tiene derecho a una porción de la Cantidad Neta del Acuerdo, y tiene un saldo en la cuenta de su Plan a la hora en que se transfiere al Plan la Cantidad Neta del Acuerdo, su proporción de la Cantidad Neta del Acuerdo será depositada a su cuenta existente. Ud. tiene derecho a recibir una distribución de su cuenta, incluyendo su proporción de la Cantidad Neta del Acuerdo, conforme a los términos del Plan. Si desea presentar una objeción a cualquier parte del Acuerdo puede enviar una carta al Tribunal, Abogados para los Demandantes Colectivos así como a los Abogados de los Acusados, explicando lo que no le gusta del Acuerdo. Las objeciones se discuten adicionalmente a continuación. Puede asistir a una audiencia (a celebrarse el 24 de julio de 2012 a la 1 P.M.) Si ha enviado por escrito una objeción al Acuerdo al Tribunal, Abogados para los Demandantes Colectivos así como a los Abogados de los Acusados, podrá (pero no está obligado a hacerlo) asistir a la audiencia del Tribunal acerca del Acuerdo y presentar sus objeciones al Tribunal. Puede asistir a la audiencia aun si no ha presentado una objeción por escrito, pero sólo se le permitirá hablar en la audiencia si presenta comentarios por escrito con anterioridad, excepto por autorización del Tribunal. Estos derechos y opciones, y las fechas límite para ejercerlos, se explican en este Aviso. El Tribunal encargado de este caso aun está por decidir si aprobar el Acuerdo. Se efectuarán pagos solamente si el Tribunal aprueba el Acuerdo, y si esa aprobación es confirmada en caso de que alguien haga una apelación de la orden del Tribunal para la aprobación del Acuerdo. Se puede obtener información adicional con respecto al pleito y a este aviso poniéndose en contacto con los Abogados para los Demandantes Colectivos: Lewis, Feinberg, Lee, Renaker & Jackson, P.C th Street, Oakland, CA Teléfono: (510) Nardell Chitsaz & Associates, LLP 790 Mission Avenue, San Rafael, CA Teléfono: (415) En el sitio web de los Abogados para los Demandantes Colectivos, se encuentra a la disposición información adicional con respecto al Acuerdo, incluyendo los expedientes presentados con respecto al Acuerdo, los honorarios y costos de abogados y la compensación a los Demandantes Nombrados.

5 CONTENIDO DE ESTE AVISO INTRODUCCIÓN Breve resumen del Acuerdo Resultado potencial de la Demanda Honorarios y Costos de Abogados que se Piden con la Demanda Qué Obtendrán los Demandantes Nombrados? Cómo Obtener Más Información...2 INFORMACIÓN BÁSICA Por qué se me envió este paquete con el aviso? De qué se trata la Demanda?...3 a. Qué defensa fue presentada en la Demanda?...3 b. La Demanda ha sido fuertemente litigada....3 c. Discusiones del Acuerdo Porqué es este caso una demanda colectiva? Por qué hay un acuerdo? Cómo sé que formo parte del Acuerdo? Existe alguna posibilidad de no estar incluido?...5 BENEFICIOS DEL ACUERDO: LO QUE OBTENDRÁ Cuáles son los términos del Acuerdo? Qué cantidad recibiré? Cómo puedo obtener un pago? Cuándo recibiré mi pago? Qué sucede si se anula el Acuerdo? Puedo salirme del Acuerdo?...8 LOS ABOGADOS QUE LO REPRESENTAN Tengo un abogado para este caso? Cómo se les pagará a los abogados?...9 CÓMO PRESENTAR OBJECIONES AL ACUERDO O A LOS HONORARIOS DE LOS ABOGADOS De qué manera le informo al Tribunal que no me gusta el Acuerdo?...9 LA AUDIENCIA DE EQUIDAD DEL TRIBUNAL Cuándo y dónde decidirá el Tribunal aprobar el Acuerdo? Tengo que asistir a la audiencia? Podré hablar en la audiencia?...10 SI NO HACE NADA Qué sucede si no hago nada?...10 CÓMO OBTENER MÁS INFORMACIÓN Existen más detalles acerca del Acuerdo? Cómo puedo obtener más información?...11

6 INTRODUCCIÓN En este pleito (la Demanda ), los Demandantes alegan que los Acusados incumplieron los deberes fiduciarios que les debían a los participantes y beneficiarios del Plan. Los Acusados han disputado los alegatos de la Queja y se han defendido vehementemente contra la Demanda. En el sitio están a la disposición copias de la Queja y de otros documentos presentados en la Demanda. 1. Breve resumen del Acuerdo Se creará un fondo para el Acuerdo consistente de $800,000 en efectivo. Se pagará al Plan la cantidad neta para el fondo del Acuerdo, después de pagar todos los gastos, los aprobados honorarios y costos de los abogados, y compensación para los Demandantes Nombrados (la Cantidad Neta del Acuerdo ) y luego será asignada a los Miembros Colectivos, de la siguiente manera: o Los Miembros Colectivos que se convirtieron en participantes en el Plan el 1 de enero de 2009 o después, recibirán una asignación de la Cantidad Neta del Acuerdo proporcional a su participación en los gastos de litigación incurridos por el Plan en aquella litigación relacionada con la falta de pago del Préstamo Carinalli; luego, o Los Miembros Colectivos que ya participaban en el Plan el 1 de octubre de 2008, recibirán una asignación de la restante Cantidad Neta del Acuerdo de manera proporcional al balance en su cuenta al 31 de diciembre de Resultado potencial de la Demanda Igual que con cualquier caso bajo litigación, los Miembros Colectivos se enfrentarían a un resultado incierto si se continuara con la Demanda en contra de los Acusados. La continuación de la Demanda contra los Acusados podría resultar en una sentencia o veredicto mayor o menor que la cantidad a recuperar mediante el Acuerdo, o aun, en una cantidad de recuperación nula. A lo largo de este pleito, los Demandantes y los Acusados nunca han estado de acuerdo en cuanto a la responsabilidad o los daños, y tampoco están de acuerdo en la cantidad que pudiera ser recuperable, aun si los Demandantes ganaran el caso. Los Acusados han negado y continúan negando los reclamos y argumentos presentados por los Demandantes, en cuanto a que ellos son responsables para con los Miembros Colectivos, y que los Miembros Colectivos o el Plan han sufrido algún daño por el cual los Acusados pudieran ser legalmente responsables. Sin embargo, los Acusados han tomado en consideración la incertidumbre y los riesgos inherentes a todo litigio, particularmente en un caso complejo como este, y han llegado a la conclusión de que es deseable llegar a un acuerdo total y final siguiendo los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo. Los Demandantes y sus abogados, que son expertos en litigar demandas colectivas relacionadas con ERISA, creen que tienen reclamos concretos contra los Acusados. Sin embargo, reconocen que existe incertidumbre y riesgo en cualquier litigación, y que la ley que gobierna este tipo de casos en particular es incierta. Además, comprenden que aunque ganen el caso, pudiera ser que recuperen para el 1

7 Plan y sus participantes una cantidad menor que la del Acuerdo, y que cualquier recuperación pudiera ser retrazada por hasta varios años. Por ello, los Demandantes y sus abogados han llegado a la conclusión de que es deseable resolver el caso según los términos establecidos en el Acuerdo. 3. Honorarios y Costos de Abogados que se Piden con la Demanda Los Abogados para los Demandantes Colectivos, que tomaron el caso en base a honorarios contingentes (es decir, arriesgaron su tiempo, por el cual no se les ha pagado hasta ahora), han solicitado al Tribunal una orden para que se le dé una concesión a los Abogados para los Demandantes Colectivos, de los ingresos del fondo del Acuerdo, honorarios para abogados no mayores al 25% de la cantidad recuperada mediante el Acuerdo ($200,000), más un reembolso de los gastos incurridos para litigar la Demanda (sin exceder $24,000). La moción sobre los honorarios y costos de abogados está disponible en www. lewisfeinberg.com. 4. Qué Obtendrán los Demandantes Nombrados? Los dos Demandantes que representaron a los Demandantes Colectivos en la Demanda ( Demandantes o Demandantes Nombrados ) compartirán la asignación del dinero pagado al Plan sobre la misma base y al mismo alcance que todos los demás miembros de los Demandantes Colectivos, excepto que los Demandantes podrán además solicitar al Tribunal una compensación de hasta $5,000 cada uno, lo que incluye el reembolso de sus costos y gastos razonables en relación directa con su representación de los Demandantes Colectivos, y también una compensación por el monto considerable de tiempo utilizado para el caso. Cabe mencionar en especial, que los Demandantes Nombrados han recolectado documentos, vigilado el trabajo de los Abogados para los Demandantes Colectivos, les han consultado a estos últimos acerca del progreso de la Demanda y han participado en dos mediaciones. Cualquier compensación que el Tribunal otorgue a los Demandantes Nombrados será pagada de las asignaciones al fondo del Acuerdo. 5. Cómo Obtener Más Información Se puede obtener información adicional con respecto a la Demanda y a este Aviso poniéndose en contacto con los Abogados para los Demandantes Colectivos: Lewis, Feinberg, Lee, Renaker & Jackson, P.C th Street, Oakland, CA Teléfono: (510) Nardell Chitsaz & Associates, LLP 790 Mission Avenue, San Rafael, CA Teléfono: (415) INFORMACIÓN BÁSICA 6. Por qué se me envió este paquete con el aviso? Ud. o alguien en su familia era participante o beneficiario del Plan durante el periodo que comenzó el 1 de octubre de El Tribunal ordenó que se le enviara este Aviso por que, si forma parte de ese grupo, tiene el derecho de estar enterado del Acuerdo y de todas sus opciones, antes de que el Tribunal decida si 2

8 aprobar el Acuerdo. Si el Tribunal aprueba el Acuerdo, y luego de resolver todas las apelaciones, se pagará al Plan la Cantidad Neta del Acuerdo y luego se asignará entre los Miembros Colectivos de acuerdo a un Plan de Asignación aprobado por el Tribunal. En este paquete con el aviso se describe el pleito, el Acuerdo, sus derechos legales, los beneficios que están disponibles, quién es elegible para recibirlos y cómo obtenerlos. El Tribunal encargado de este caso es un tribunal federal conocido como el Tribunal de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Norte de California (el Tribunal ). Las personas que entablaron la demanda son llamadas los Demandantes Nombrados, y las personas y entidades a las que demandan son llamadas los Acusados. De manera colectiva son llamadas las Partes. Los Demandantes Nombrados en la Demanda son Mario L. Orsolini y Andrew M. Levine. Ambos eran participantes del Plan el 1 de octubre de Los Acusados son Mead Clark Lumber Company y Randal J. Destruel. El pleito sobre el cual se presenta este Aviso y el Acuerdo son conocidos como Orsolini et al. v. Mead Clark Lumber Co. et al., C (SBA) (N.D. Cal.). 7. De qué se trata la Demanda? Mediante la Demanda se sostiene que los Acusados son fiduciarios del Plan y que infringieron las responsabilidades fiduciarias de acuerdo a ERISA que ellos debían a los empleados de Mead Clark que eran participantes del Plan el 1 de octubre de 2008 o después. En la Queja, los Demandantes Nombrados han reclamado pérdidas que alegan haber sufrido mediante el Plan como resultado de las infracciones alegadas sobre la responsabilidad fiduciaria de los Acusados. Los Demandantes alegan que los Acusados infringieron sus responsabilidades fiduciarias para con el Plan cuando el Sr. Destruel invirtió una porción de los bienes del Plan en inversiones poco prudentes, en particular inversiones en bienes raíces. Además, los Demandantes alegan que el Sr. Destruel no investigó adecuadamente las inversiones que hizo con los bienes del Plan, no vigiló adecuadamente el desempeño de las inversiones que hizo con los bienes del Plan, y no diversificó apropiadamente las inversiones que hizo con los bienes del Plan. a. a. Qué defensa fue presentada en la Demanda? Los Acusados niegan tener responsabilidad para con el Plan, sus participantes o beneficiarios. Los Acusados han planteado varias defensas de la responsabilidad. Por ejemplo, los Acusados afirman que las inversiones del Plan eran prudentes al momento de hacerlas, que el Sr. Destruel vigiló apropiadamente las inversiones del Plan, que el Plan estaba apropiadamente diversificado, que algunos o todos los reclamos de los Demandantes están prohibidos debido a los estatutos de limitaciones, y que los Demandantes exageraron significativamente las pérdidas incurridas por el Plan debido a las inversiones en disputa. b. b. La Demanda ha sido fuertemente litigada. El 4 de octubre de 2010, los Demandantes presentaron su Queja en el Tribunal de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Norte de California. Los abogados de los Demandantes comenzaron un extenso proceso de descubrimiento y obtuvieron miles de páginas de documentos de parte de los Acusados. 3

9 El 9 de mayo de 2011, los Demandantes y los Acusados estipularon la certificación colectiva de acuerdo a la Regla Federal sobre Procedimiento Civil 23(b)(1) y/o (2). El 13 de junio de 2011, el Tribunal certificó la Demanda Colectiva propuesta. El 13 de octubre de 2011, el Tribunal aprobó el formulario de aviso colectivo y ordenó la distribución del aviso a todos los Miembros Colectivos. Más tarde durante ese mes, los abogados de los Demandantes enviaron el aviso sobre la certificación de demanda colectiva. Luego de obtener la certificación, el proceso de descubrimiento continuó. Los abogados de los Demandantes hicieron atestiguar al Sr. Destruel, el único fideicomisario nombrado del Plan. Los abogados de los Demandantes hicieron también atestiguar al administrador independiente del Plan, Jim Luckhardt de Luckhardt Benefit Consultants, así como al gerente de inversiones del Plan, Rick Clarke de ZRC Financial Services, LLC. Los abogados de los Demandantes obtuvieron documentos adicionales del Sr. Luckhardt y del Sr. Clarke. En mayo de 2011, las Partes y sus abogados asistieron a una sesión de mediación con el mediador James P. Baker, Esq., en San Francisco, California. Las Partes no pudieron llegar a un convenio. En diciembre de 2011, las Partes y sus abogados asistieron a una segunda sesión de mediación en San Francisco, California, esta vez con la mediadora Catherine A. Yanni, Esq. En esta sesión de mediación, las Partes concertaron el Acuerdo. Si el Tribunal no aprueba el Acuerdo, el caso continuará. Las Partes entrarán en la fase de descubrimiento en detalle, y prepararán mociones que podrían determinar el resultado de la Demanda. El Tribunal podría decidir sobre la Demanda en base a las mociones de las Partes, o podría permitir que la Demanda completa o parcial proceda a juicio. La parte que pierda la Demanda, ya sea debido a moción o a juicio, tendría el derecho de apelar la decisión adversa. c. Discusiones del Acuerdo Este Acuerdo es el producto de largas negociaciones entre los Abogados para los Demandantes Colectivos y los Abogados de los Acusados, con la ayuda y participación de dos mediadores profesionales durante un período de varios meses. El proceso de mediación incluyó varias pláticas por teléfono y dos días de reuniones en San Francisco. Durante las negociaciones del acuerdo, abogados, consultores y expertos incluyendo personas con experiencia en temas de responsabilidad fiduciaria con ERISA y con experiencia en la estimación de daños potenciales en casos involucrando responsabilidad fiduciaria con ERISA asesoraron a los Demandantes y a los Acusados. 8. Porqué es este caso una demanda colectiva? En las demandas colectivas, uno o más de los demandantes, llamados los Demandantes Nombrados demandan a nombre de otras personas que tienen reclamos similares. Todas las personas en cuyo nombre los Demandantes Nombrados están haciendo la demanda son llamadas Miembros Colectivos. Un solo tribunal resuelve las quejas de todos los Miembros Colectivos. La juez Armstrong de Distrito de Estados Unidos preside este caso. Mediante una orden fechada el 13 de junio de 2011 (disponible en el Tribunal certificó que los reclamos de los Demandantes son Colectivos. 4

10 9. Por qué hay un acuerdo? El Tribunal todavía no ha llegado a una decisión final sobre los méritos de los reclamos de los Demandantes en contra de los Acusados. Sin embargo, los Demandantes y los Acusados han convenido llegar a un acuerdo. Llegando a un Acuerdo, evitan los gastos, pérdida de tiempo y riesgos de un juicio, así como la posibilidad de apelaciones. Igual que con cualquier caso bajo litigio, los Demandantes enfrentarían un resultado incierto si el caso pasara a una sentencia sumaria o a un juicio. Por un lado, continuar el caso en contra de los Acusados podría resultar en un veredicto por una cantidad mayor a la que se formula en este Acuerdo. Por otro lado, continuar el caso en contra de los Acusados podría resultar en un veredicto por una cantidad menor que los Demandantes han obtenido para los demandantes Colectivos por medio de este Acuerdo, e incluso una suma nula. En base a estos factores, los Demandantes y sus abogados son de la opinión que el Acuerdo es lo mejor para los Miembros Colectivos. Información adicional respecto al Acuerdo y a todos estos factores se encuentra disponible en la moción para la aprobación preliminar del Acuerdo, la cual se puede obtener en o directamente del Oficinista del Tribunal de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Norte de California. 10. Cómo sé que formo parte del Acuerdo? Los beneficios del Acuerdo serán asignados solamente a los miembros del grupo de Demandantes Colectivos, y además solamente de acuerdo a un Plan de Asignación aprobado por el Tribunal. Usted es miembro del grupo de Demandantes Colectivos si forma parte de la definición de demandantes colectivos previamente aprobada por la juez Armstrong del Distrito de Estados Unidos, a saber: Todas las personas que son o fueron participantes en el Plan el 1 de octubre de 2008 o después, así como sus beneficiarios, beneficiarios alternos, representantes y sucesores en sus intereses, excluyendo cualquier persona que sea Acusada individual en este pleito y cualquier familiar inmediato, beneficiario, beneficiario alterno, representante o sucesor en sus intereses de un Acusado individual, excepto los familiares inmediatos, beneficiarios, beneficiarios alternos, representantes y sucesores en sus intereses que por sí mismos son o fueron participantes del Plan, que deban ser considerados miembros del grupo de demandantes colectivos con respecto a sus propias cuentas en el Plan. Si usted es parte de los Demandantes Colectivos, la cantidad de dinero que ha de recibir, si la hubiera, dependerá del Plan de Asignación, descrito a continuación en la sección Existe alguna posibilidad de no estar incluido? Usted no forma parte de los Demandantes Colectivos si se le nombra como Acusado en esta Demanda. 5

11 LOS BENEFICIOS DEL ACUERDO LO QUE USTED OBTIENE 12. Cuáles son los términos del Acuerdo? En la Demanda se establece un fondo relativo al acuerdo de $800, en efectivo. El 23 de marzo de 2012 se depositó esa cantidad en una cuenta calificada para el Acuerdo. Si el Tribunal aprueba el Acuerdo y no se presentan apelaciones, o si se afirma la aprobación del Tribunal durante una apelación, entonces se pagarán de ese fondo todos los honorarios, costos para los abogados y la compensación para los Demandantes Nombrados que sean aprobados por el Tribunal así como cualquier otro honorario o impuesto. La cantidad restante después de eso es la Cantidad Neta del Acuerdo. Entre los costos deducidos del fondo para el Acuerdo se incluyen los costos para la distribución de este Aviso y la mitad de todo costo de administración del Acuerdo incurrido antes de que se pague al Plan la Cantidad Neta del Acuerdo. Luego de que se paguen todos los honorarios, costos y compensaciones, se pagará al Plan la Cantidad Neta del Acuerdo. La cantidad pagada al Plan se asignará a los Demandantes Colectivos siguiendo el Plan de Asignación aprobado por el Tribunal. Los Acusados pagarán el costo de asignar la Cantidad Neta del Acuerdo entre los Demandantes Colectivos, selección de distribución de procedimiento, y el informe de impuestos de las distribuciones. Luckhardt Benefit Consultants, que es el administrador independiente del Plan (el Administrador Independiente ) efectuará esas tareas. Esos costos para la administración del Acuerdo no se extraerán del fondo del Acuerdo. A cambio de lo anterior, se considera que el Plan, los Miembros Colectivos y cualquier persona que esté reclamando a través de ellos liberan completamente a las Personas Liberadas de los Reclamos Resueltos Las Personas Liberadas son Mead Clark Lumber Co. y el Sr. Destruel, según lo definido en el Acuerdo. Los Reclamos Resueltos generalmente incluyen todos los reclamos que han sido, o pudieran haber sido, alegados en la Demanda. Por ejemplo, entre los Reclamos Resueltos se incluyen reclamos basados en (a) inversiones poco prudentes de los bienes del Plan o la falta de diversificación de las inversiones del Plan, (b) investigación inapropiada de las inversiones del Plan y (c) vigilancia inapropiada de las inversiones del Plan. La anterior descripción de la operación del Acuerdo es simplemente un resumen. En el Acuerdo se establecen las disposiciones gobernantes. Se puede obtener el Acuerdo en o poniéndose en contacto con los Abogados para los Demandantes Colectivos. 13. Qué cantidad recibiré? La proporción suya de la Cantidad Neta del Acuerdo dependerá de su proporción del total de los bienes en el Plan al 31 de diciembre de 2008, excluyendo los bienes asignados a las cuentas de los Acusados. La proporción de cada Miembro Colectivo se establecerá mediante el uso de un Plan de Asignación. Debido a que la Cantidad Neta del Acuerdo es menor que las pérdidas totales alegadas por los Demandantes Colectivos, la recuperación proporcional de cada Miembro Colectivo será menor que la cantidad de la pérdida en el Plan atribuible a su cuenta en el Plan. No es obligación que usted calcule la cantidad a la que tiene derecho a recibir por virtud del Acuerdo. El cálculo de tales cantidades se hará como parte de la ejecución del Acuerdo. 6

12 En general, su proporción de la Cantidad Neta del Acuerdo será calculada de la siguiente manera: Utilizando los archivos del Plan y otros archivos según sea necesario, el Administrador Independiente identificará a cada miembro de los Demandantes Colectivos. El Administrador Independiente utilizará archivos del Plan para identificar a aquellos Miembros Colectivos que comenzaron a participar en el Plan el 1 de enero de 2009 o después, y a establecer la cantidad de los gastos incurridos en la litigación relacionada con la falta de pago del Préstamo Carinalli que fueron asignados a las cuentas en el Plan de cada uno de tales Miembros Colectivos. El Administrador Independiente asignará a cada uno de esos Miembros Colectivos una cantidad proporcional de la Cantidad Neta del Acuerdo igual a la proporción de los gastos de litigación atribuibles a sus cuentas en el Plan, en base a lo establecido en el paso anterior. Luego, el Administrador Independiente utilizará los archivos del Plan para averiguar el saldo en las cuentas en el Plan de cada Miembro Colectivo restante al 31 de diciembre de El Administrador Independiente asignará a cada uno de esos Miembros Colectivos un porcentaje del Plan, que será su saldo en la cuenta expresado como un porcentaje de los bienes poseídos por todos los Demandantes Colectivos según los cálculos del paso anterior. El Administrador Independiente asignará a cada Miembro Colectivo una proporción de la Cantidad Neta del Acuerdo restante poseída por el Plan, multiplicada por el Porcentaje del Plan del Miembro Colectivo. No se preocupe si no tiene archivos que muestren su saldo de la cuenta con el Plan. Si tiene derecho a una proporción de la Cantidad Neta del Acuerdo y es elegible para recibir una distribución inmediata, recibirá una declaración que muestre la cantidad de su proporción, junto con los documentos para que elija la forma de distribución. Si tiene derecho a una proporción de la Cantidad Neta del Acuerdo y tiene un saldo actual en el Plan, al final del año 2012 del plan, recibirá una declaración que muestre la cantidad de su proporción. Si tiene cualquier pregunta respecto al Acuerdo o al Plan de Asignación, sírvase contactar a los Abogados para los Demandantes Colectivos. 14. Cómo puedo obtener un pago? No necesita presentar un reclamo. Si usted es un Miembro Colectivo con derecho a recibir una proporción de la Cantidad Neta del Acuerdo, su proporción será depositada en su cuenta del Plan. Si anteriormente recibió una distribución de su cuenta en el Plan y no tiene saldo en la cuenta al momento en que se deposita la Cantidad Neta del Acuerdo en el Plan, el Administrador Independiente le enviará los documentos para la elección de la distribución para que pueda ordenar una reconducción de su beneficio adicional, si lo hubiera, elegir una distribución en efectivo, o seleccionar otro tipo de beneficio, si lo hubiera. Si tiene saldo en la cuenta al momento en que se deposita la Cantidad Neta del Acuerdo en el Plan, tiene derecho a recibir una distribución de su cuenta de acuerdo con los términos del Plan. 7

13 15. Cuándo recibiré mi pago? El pago está condicionado a varios asuntos, incluyendo la aprobación del Acuerdo por parte del Tribunal, y que tal aprobación se convierta en final y ya no esté sujeta a cualquier apelación en cualquier Tribunal. Luego de que se hayan cumplido todas las condiciones, se pagará al Plan la Cuenta Neta del Acuerdo y será asignada a las cuentas de los Miembros Colectivos conforme al Plan de Asignación tan pronto como sea posible luego de que se obtenga la aprobación final para el Acuerdo (lo que incluye el agotamiento de cualquier apelación). Si se apela la aprobación final, la resolución de tal apelación pudiera tomar varios años. Si anteriormente usted recibió una distribución de la cuenta de su Plan y no tiene saldo en la cuenta al momento en que se deposita en el Plan la Cantidad Neta del Acuerdo, tendrá derecho a recibir una distribución de su proporción de la Cantidad Neta del Acuerdo dentro de los 30 días calendario luego de la fecha en que el Acuerdo se convierte en final ( Aprobación Efectiva Final ). Si tiene saldo en la cuenta al momento en que se deposita en el Plan la Cantidad Neta del Acuerdo, tiene derecho a recibir una distribución de su proporción de la Cantidad Neta del Acuerdo de acuerdo con los términos del Plan. 16. Qué sucede si se anula el Acuerdo? El Acuerdo podría ser anulado por varios motivos, incluyendo si el Tribunal no lo aprueba o si el Acuerdo no se convierte en final. Si el Acuerdo se anula, la Demanda continuará como si el Acuerdo nunca hubiera existido. 17. Puedo salirme del Acuerdo? No tiene el derecho de salirse del Acuerdo. El Tribunal certificó la Demanda Colectiva de acuerdo a la Regla Federal de Proceso Civil 23(b)(1) y/o (2) como una demanda colectiva sin opción de exclusión debido a que el Tribunal determinó que se cumplían los requisitos de tales reglas. Como resultado, no es posible que ningún participante o beneficiario se salga del Acuerdo. Como Miembro Colectivo, estará sujeto a cualquier sentencia u orden que se declare para la Demanda de todos los reclamos que fueron, o pudieran haber sido, expresados en la Demanda o que de otra forma se encuentran incluidos en la liberación bajo el Acuerdo. A pesar de que no se puede salir del Acuerdo, usted puede hacer objeciones al Acuerdo y pedir al Tribunal que no lo apruebe, según se explica en la Sección 20 más adelante. 18. Tengo un abogado para este caso? LOS ABOGADOS QUE LO REPRESENTAN El Tribunal ha nombrado a las firmas de abogados Lewis, Feinberg, Lee, Renaker & Jackson, P.C., y Nardell Chitsaz & Associates, LLP, como Abogados para los Demandantes Colectivos para los Demandantes Colectivos en la Demanda. Estos abogados no le cobrarán honorarios directamente. Si desea que su propio abogado lo represente, puede contratarlo bajo su propia cuenta. 8

14 19. Cómo se les pagará a los abogados? El 16 de marzo de 2012, los Abogados para los Demandantes Colectivos presentaron una moción para la adjudicación de honorarios de abogados. Esa moción se encuentra disponible para su estudio en el sitio web de los Abogados para los Demandantes Colectivos, www. lewisfeinberg.com, y será considerada en la audiencia del Tribunal. Como se explicó anteriormente, los Abogados para los Demandantes Colectivos solicitarán una adjudicación de honorarios para abogados no mayor al 25% de los fondos del Acuerdo, más el reembolso de los costos y gastos incurridos en el procesamiento de la Demanda y el proceso del Acuerdo. CÓMO PRESENTAR OBJECIONES AL ACUERDO O A LOS HONORARIOS DE LOS ABOGADOS Ud. puede expresar al Tribunal que no concurre con el Acuerdo o con alguna parte de éste, incluyendo los honorarios y gastos de los abogados que éstos desean. 20. De qué manera le informo al Tribunal que no me gusta el Acuerdo? Si usted es Miembro Colectivo, puede objetar el Acuerdo si no le gusta cualquier parte de él. Puede presentar razones por las que cree que el Tribunal no lo debe aprobar. Para hacer la objeción, deberá enviar una carta u otra declaración por escrito expresando que se opone al Acuerdo en Orsolini v. Mead Clark Lumber Co., Case No. C (SBA). Asegúrese de incluir su nombre, dirección, número de teléfono, firma y una explicación completa de las razones por las que se opone al Acuerdo. Deberá enviar su objeción por escrito a los Abogados para los Demandantes Colectivos y a los Abogados de los Acusados a la siguiente dirección y ésta deberá tener la fecha postal a más tardar el 8 de junio de Abogados para los Demandantes Colectivos: Teresa S. Renaker J. Timothy Nardell Lindsay Nako Nardell Chitsaz & Associates, LLP Julie Wilensky 790 Mission Avenue Lewis, Feinberg, Lee, San Rafael, CA Renaker & Jackson, P.C th Street Oakland, CA Abogados de los Acusados: R. Bradford Huss Virginia Perkins Trucker Huss, APC One Embarcadero Center, 12th Floor San Francisco, CA Deberá además enviar su objeción al Oficinista del Tribunal de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Norte de California, 450 Golden Gate Avenue, San Francisco, California, Su objeción deberá tener la fecha postal a más tardar el 8 de junio de

15 LA AUDIENCIA DE EQUIDAD DEL TRIBUNAL El Tribunal celebrará una audiencia para decidir si dar su aprobación del Acuerdo como justo, adecuado y razonable (la Audiencia de Equidad ). Ud. puede asistir a la Audiencia de Equidad personalmente o mediante un abogado contratado bajo su propia cuenta. No es obligación que asista a la Audiencia de Equidad. 21. Cuándo y dónde decidirá el Tribunal aprobar el Acuerdo? El Tribunal celebrará la Audiencia de Equidad el 24 de julio de 2012 a la 1 p.m., en el Tribunal de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Norte de California, en la dirección: 1301 Clay Street, Oakland, California, 94612, en la Sala 1, 4to piso, o en la sala en que se encuentre la Juez Armstrong en ese momento. Durante la audiencia el Tribunal considerará si el Acuerdo es justo, adecuado y razonable. Si hay objeciones, el Tribunal las considerará. Luego de la Audiencia de Equidad, el Tribunal decidirá si aprobar el Acuerdo. Además, el Tribunal se pronunciará en cuanto a las mociones para los honorarios y gastos de los abogados y la compensación para los Demandantes Nombrados. No se sabe cuánto tiempo después de la Audiencia de Equidad emitirá el Tribunal sus decisiones. 22. Tengo que asistir a la audiencia? No. Los Abogados para los Demandantes Colectivos contestarán cualquier pregunta que la Juez Armstrong pudiera tener. Pero puede asistir bajo su propia cuenta. Si ha enviado una objeción, no tiene que asistir al Tribunal para hablar sobre ella. Siempre y cuando envíe a tiempo por correo su objeción por escrito, el Tribunal la tendrá consigo cuando considere si aprobar el Acuerdo como justo, adecuado y razonable. También puede hacer que su propio abogado esté presente en la Audiencia de Equidad, pero ello no es necesario. 23. Podré hablar en la audiencia? Si Ud. es un Miembro Colectivo, puede pedir al Tribunal permiso de hablar en la Audiencia de Equidad. Para ello, debe enviar una carta u otro documento llamado Notice of Intention to Appear at Fairness Hearing in Orsolini v. Mead Clark Lumber Co., Case No. C (SBA) (Aviso de Intención de Atender la Audiencia de Equidad en Orsolini v. Mead Clark Lumber Co., Caso No. C (SBA)). Asegúrese de incluir su nombre, dirección, número de teléfono y su firma. Su Aviso de Intención de Atender debe ser enviado a los Abogados para los Demandantes Colectivos y los Abogados de los Acusados y presentado al Oficinista del Tribunal en la dirección que se indica en la Sección 20, y debe tener la fecha postal a más tardar el 8 de junio de Qué sucede si no hago nada? SI NO HACE NADA Si no hace nada y es Miembro Colectivo, participará en el Acuerdo de la Demanda según se describe anteriormente en este Aviso, si el Acuerdo es aprobado. 10

16 25. Existen más detalles acerca del Acuerdo? CÓMO OBTENER MÁS INFORMACIÓN En este Aviso se resume el Acuerdo. El Acuerdo completo se presenta en el convenio por escrito del Acuerdo. Puede obtener una copia del convenio del Acuerdo poniéndose en contacto con los Abogados para los Demandantes Colectivos. Además, en se pueden obtener copias del convenio para el Acuerdo, así como de las mociones de los Abogados para los Demandantes Colectivos en cuanto a los honorarios y costos de abogados, de la moción buscando la aprobación preliminar del Acuerdo, y de la Orden de Aprobación Preliminar. El convenio del Acuerdo fue además presentado ante el Oficinista del Tribunal de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Norte de California y se le puede pedir directamente al despacho del Oficinista. 26. Cómo puedo obtener más información? Puede llamar a los Abogados para los Demandantes Colectivos al (510) (Lewis, Feinberg, Renaker, Lee & Jackson, P.C.) o al (415) (Nardell Chitsaz & Associates, LLP). También puede visitar para obtener más información con respecto al Acuerdo. 11