REGLAMENTO DE LA COMISIÓN MIXTA DE AUDITORÍA Y RIESGOS DE SABADELL CONSUMER FINANCE, S.A.

Transcripción

1 REGLAMENTO DE LA COMISIÓN MIXTA DE AUDITORÍA Y RIESGOS DE SABADELL CONSUMER FINANCE, S.A. ARTÍCULO 1. OBJETO 1. El presente Reglamento tiene por objeto determinar, en el marco de los Estatutos Sociales, los principios de actuación de la Comisión Mixta de Auditoría y Riesgos (en adelante, la Comisión Mixta) de SABADELL CONSUMER FINANCE, S.A. (en adelante, la Sociedad) y las reglas básicas de su organización y funcionamiento. ARTÍCULO 2. INTERPRETACIÓN 1. El presente Reglamento se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación. 2. Cualquier duda o discrepancia de interpretación del Reglamento será resuelta por mayoría en la propia Comisión y, en su defecto, por el Presidente. ARTÍCULO 3. MODIFICACIÓN 1. El Reglamento podrá ser modificado por acuerdo adoptado por la mayoría del Consejo de Administración, a instancia de este o del Presidente de la Comisión Mixta. La propuesta de modificación deberá acompañarse de un informe justificativo. 2. Asimismo deberá modificarse cuando una modificación de la legislación vigente o de los Estatutos Sociales así lo hiciera necesario. ARTÍCULO 4. COMPOSICIÓN 1. La Comisión Mixta estará formada por un mínimo de tres consejeros y un máximo de cinco consejeros nombrados por el Consejo de Administración, todos ellos no ejecutivos, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros independientes, uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas, y uno con los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo y la propensión al riesgo de la Sociedad. 2. Los miembros de la Comisión Mixta serán nombrados por un período máximo de 4 años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima

2 3. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión Mixta de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, con el voto favorable de los dos tercios de sus componentes, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. 4. Será Secretario de la Comisión Mixta la persona que designe el Consejo de Administración, sea o no consejero, determinándose también por aquél la persona que deba sustituirle en caso de ausencia o enfermedad. 5. La Comisión Mixta podrá requerir la asistencia a la misma de aquellos ejecutivos, incluidos los que fueren consejeros, que crea conveniente, notificando al efecto al o a los Director/es General/es para que este/os disponga/n su asistencia. 6. La Comisión Mixta podrá requerir la presencia en sus reuniones del auditor de cuentas de la Sociedad. ARTÍCULO 5. CONVOCATORIA Y PERIODICIDAD 1. La Comisión Mixta se reunirá, como mínimo trimestralmente, y siempre que la convoque su Presidente, a iniciativa propia o de cualquier miembro de la Comisión Mixta, o a instancia del Presidente del Consejo de Administración o de los auditores externos, para el cumplimiento de las funciones que le han sido encomendadas. Dichas reuniones se fijarán en el calendario anual. 2. La convocatoria será comunicada con una antelación mínima de siete días por el Secretario de la Comisión Mixta a cada uno de sus miembros por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o Secretario por orden de aquél. 3. En la convocatoria se incluirá el orden del día de la sesión y la documentación disponible. ARTÍCULO 6. CONSTITUCIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS 1. La Comisión Mixta quedará constituida con la presencia de la mayoría de sus miembros, ya sea personalmente o por representación en otro de los miembros. En caso, de ausencia del Presidente presidirá la sesión el Consejero más antiguo y en caso de ausencia del Secretario actuará como tal el Vicesecretario, si lo hubiere. 2. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de sus miembros, presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad

3 3. El Secretario de la Comisión Mixta levantará acta de cada una de las sesiones mantenidas, que será aprobada en la misma sesión o en la inmediatamente posterior. Del contenido de dichas reuniones se dará cuenta al Consejo de Administración en su inmediata reunión posterior, mediante lectura del acta levantada en cada una de aquellas. 4. Los acuerdos de la Comisión Mixta se llevarán en un libro de Actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el Presidente y el Secretario de la Comisión Mixta o, en su caso, por quienes hayan desempeñado estas funciones en la sesión de que se trate, en virtud de disposición de este Reglamento. ARTÍCULO 7. COMPETENCIAS Corresponden a la Comisión Mixta las siguientes competencias y cualesquiera otras que le atribuya la legislación aplicable: 7.1 Auditoría: a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión Mixta y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión Mixta ha desempeñado en ese proceso. b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa de auditoría de cuentas aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para

4 su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa de auditoría aplicable, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley y los Estatutos sociales y, en particular, sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y las operaciones con partes vinculadas. 7.2 Riesgos: Corresponden también a la Comisión Mixta las funciones que la legislación reguladora de entidades de crédito atribuye al Comité de Riesgos, en concreto, vela por una adecuada asunción, control y gestión de todos los riesgos de la Sociedad asumiendo, entre otras, las siguientes funciones: a) Realizar la revisión anual y el seguimiento periódico del Marco de Control de Riesgos, así como de las políticas para la gestión de todos los riesgos relevantes. b) Realizar el seguimiento global de todos los riesgos relevantes de la Sociedad y su adecuación al Marco de Control de Riesgos aprobado. c) Realizar el seguimiento y detectar cualquier superación de los umbrales de tolerancia aprobados, velando por la activación de los planes de

5 contingencia establecidos al efecto, así como el reporte continuado al Consejo de Administración sobre estas actuaciones. d) Examinar si los precios de activos y los pasivos ofrecidos tienen en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la Sociedad. e) Informar favorablemente al Consejo de Administración la aprobación sobre las políticas de riesgo (Marco de Control, Políticas, Herramientas y Procedimientos). f) Análisis y monitorización de la Cartera de Créditos y de Recuperaciones. g) Velará para que los nuevos canales o modificaciones de los existentes estén alineados con la política de riesgos de la Sociedad. h) Información de Gestión. i) Velará para que la formulación de los objetivos y estrategias sean coherentes con la política de riesgos de la Sociedad. Para un adecuado ejercicio de sus funciones, la Sociedad garantizará que la Comisión Mixta pueda acceder a la información sobre la situación de riesgo de la Sociedad y, si fuese necesario, a la unidad de gestión de riesgos y a asesoramiento externo especializado. Asimismo, la Comisión Mixta informará sobre todas las cuestiones que, en el marco de sus competencias, le sean sometidas a su consideración por el Consejo de Administración y asumirá todas las demás funciones que le sean atribuidas por Ley, los estatutos y reglamentos que los desarrollen. ARTÍCULO 8. FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LA COMISIÓN MIXTA 1. La Comisión Mixta podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales de la Sociedad. Igualmente, podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos para el mejor cumplimiento de sus funciones. 2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información y asesoramiento se canalizará a través del Director General, quien atenderá las solicitudes de la Comisión Mixta facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las

6 medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas. 3. Por su condición de Consejeros y miembros de la Comisión Mixta, dichos miembros deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto al resto de la organización, ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional, y mantener la más absoluta confidencialidad respecto a las informaciones a las que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo, aún cuando hayan cesado en dicho cargo