Adecuación n a IFRS del Covenant de Endeudamiento Bonos Grupo Security. Abril 2010

Transcripción

1 Adecuación n a IFRS del Covenant de Endeudamiento Bonos Grupo Security Abril 2010

2 Resultados Grupo Security

3 Utilidad Empresas Relacionadas $ millones de Dic-09 Utilidad Grupo Security $ millones de Dic-09 $ % $ $ % $ Dic-08 Dic-09 Dic-08 Dic-09 E.B.I.T.D.A. $ millones de Dic-09 $ Cobertura de Gastos Financieros 9,2 $ % 5,5 +67% Dic-08 Dic-09 Dic-08 Dic-09 3

4 Evolución Utilidad Grupo Security $ millones de Dic-09 CAGR: 18,4% $ $ $ $ $ $ $ $ Recuperación del crecimiento en ingresos por parte de las empresas relacionadas se reflejó en un aumento de las utilidades en un 73% real en comparación con el año

5 Situación Patrimonial

6 Situación n Patrimonial Evolución Patrimonio y Leverage Grupo Security en millones de dic % 25% 36% 37% 37% 34% 29% 32% Patrimonio Leverage Patrimonio de Grupo Security alcanza los $ millones a dic-09 Primer tramo del aumento de capital por $ millones realizado en junio. Segundo tramo del aumento de capital por $ millones realizado en julio. Aumento de capital total por $ millones (USD $74 millones) suscrito en un 100%. A dic-09 el nivel de endeudamiento de Grupo Security alcanza un ratio de 0,34 y la cobertura de gastos financieros alcanza 9,2 veces. 6

7 Situación n Patrimonial Evolución Patrimonio Grupo Security en millones de $ de dic Capital Utilidades Retenidas Las Utilidades Retenidas representan a diciembre 2009 el 38,8% del patrimonio, con un crecimiento anual compuesto equivalente a 17,5% en el período Evolución Utilidad por Acción y N de Acciones $ 14,5 $ 12,2 $ 9,9 $ 8,5 $ 7,6 $ 8,1 $ 4, $ 11, Número de Acciones (en millones) Utilidad por Acción $ 7

8 Antecedentes Adecuación Covenants 8

9 Adopción n IFRS y Estados Financieros IFRS En cumplimiento con el proceso de adopción de normas internacionales de información financiera (NIIF o IFRS) definido por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), Grupo Security decidió adoptar IFRS a partir del 1 de enero 2010 de acuerdo a lo expresado en el Oficio Circular N 427. El plazo de publicación de los primeros Estados Financieros IFRS que corresponden al primer trimestre del año 2010 es de 60 días contados desde la fecha de cierre del respectivo trimestre calendario según el Oficio Circular N 556. Bajo IFRS una matriz está obligada preparar Estados Financieros Consolidados, las empresas consolidadas se considerarán como si fuesen una sola entidad. No se excluirán de la consolidación las filiales que tengan actividad o giro diferente. (IAS 27) Los EEFF Individuales de una matriz pierden validez y se eliminará publicación. su 9

10 Adopción n IFRS y Estados Financieros IFRS Al adoptar IFRS, la presentación de Estados Financieros cambia en estructura, orden y descripción según la IAS1 Las referencias a las cuentas indicadas en los contratos de emisión de bonos deja de ser válida pues dichas cuentas desaparecen. Implicancias: No se enviarán estados financieros individuales al Representante de Tenedores de Bonos (RTB) pues estos no se emitirán. El cumplimiento del covenant de endeudamiento y otras medidas de protección a los tenedores de bonos no podrán ser comprobado por el RTB ni Clasificadores de Riesgo, pues las cuentas que permiten su cálculo no existen bajo IFRS. 10

11 Situación Actual 11

12 Grupo Security mantiene vigente 5 emisiones de bonos, con un capital adeudado de UF 4,04 millones (aprox. USD 167 millones). Bonos N de Bonos Colocados Total Capital UF BSECU-B BSECU-C BSECU-D BSECU-E BSECU-F Total Bonos Los bonos correspondientes a la serie F son lo únicos adecuados a la norma IFRS. Cualquier cambio en la definición del covenant de endeudamiento y otras medidas de protección a los tenedores de bonos implica modificar el contrato de emisión, y ello requiere necesariamente de la aprobación del cambio en Junta de Tenedores de Bonos. (Ley de Mercado de Valores , Artículo 122.) 12

13 Covenants a adecuar 13

14 Medidas de Protección n para Tenedores de Bonos Pre-IFRS Bonos Serie: B2, C2, D, y E (Extracto) Limites al nivel de endeudamiento: El Emisor deberá mantener en sus estados financieros trimestrales (FECU) un nivel de endeudamiento no superior a 0,4 veces, medido sobre cifras de su balance individual, definido dicho endeudamiento como la razón entre pasivo exigible (cuenta más cuenta de la FECU) y patrimonio (cuenta de la FECU) (en adelante, el Nivel de Endeudamiento ) Envío de información a Representante de Tenedores de Bonos (RTB) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados, los de sus filiales que se rijan por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas; Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la SVS, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión 14

15 Medidas de Protección n para Tenedores de Bonos Pre-IFRS Bonos Serie: B2, C2, D, y E (Extracto) Mayores medidas de Protección Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes (17) no subsanare dentro de un plazo de cuarenta y cinco Días Hábiles Bancarios una situación de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente del dos por ciento del Total de Activos Individuales (cuenta de la FECU individual), según se registre en su última FECU trimestral, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera expresamente prorrogado (17) Filial Relevante: toda Filial del Emisor cuyo valor represente un ocho por ciento o más del Total de Activos Individuales. Para estos efectos se entenderá que el valor de una Filial corresponde en cada FECU individual a: (i) el monto registrado por ella en las partidas Inversiones en Empresas Relacionadas (cuenta ), menos Mayor Valor de Inversiones (cuenta ), o más Menor Valor de Inversiones (cuenta ), según orresponda, y (ii) más las obligaciones que la respectiva Filial tenga para con el Emisor u otra Filial del Emisor. En todo caso, dentro de la categoría de Filial Relevante aquí definida se entenderá incluida la sociedad Factoring Security S.A 15

16 Medidas de Protección n para Tenedores de Bonos Pre-IFRS Bonos Serie: B2, C2, D, y E (Extracto) Mayores medidas de Protección Si cualquier otro acreedor del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare legítimamente a éste o a cualquiera de sus Filiales Relevantes la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que la suma de los créditos cobrados en forma anticipada de acuerdo a lo dispuesto en este literal, no excedan en forma acumulada el equivalente al dos por ciento del Total de Activos Individuales, según se informe en su última FECU trimestral. 16

17 Bonos Serie F 17

18 Cambios que se realizaron en la Serie F Se tomó en consideración la transición a IFRS, y se estableció una forma equivalente de cómputo del indicador de endeudamiento, manteniendo inalterado el valor límite del indicador (0,4 veces) Se tuvo especial cuidado en establecer un indicador que en términos económicos y financieros fuera exactamente equivalente al anterior, no obstante su contabilización será diferente bajo IFRS. Con ello, se logró mantener inalterado el nivel de protección de los inversionistas, lo cual fue bien interpretado en la colocación del bono Serie F. Asimismo, se acogió plenamente el requerimiento hecho tanto por el RTB como por los Clasificadores de Riesgo en cuanto a que las modificaciones de contratos necesarias para la adaptación a IFRS en ningún caso puedan interpretarse como un empeoramiento en la estructura de resguardos. 18

19 Medidas de Protección n para Tenedores de Bonos Grupo Security bajo IFRS Modificaciones a las Series B-2, B C-2, C D y E. (Extracto) Limites al nivel de endeudamiento: A contar del 1 de enero de 2010, mantener un nivel de endeudamiento no superior a cero coma cuatro veces, medido trimestralmente sobre cifras de su estado de situación financiera emitido bajo norma de los International Financial Reporting Standards, definido dicho endeudamiento como la razón entre pasivo exigible financiero individual, conforme a lo presentado en cuadro de revelaciones (disclosures) de la FECU-IFRS, y Patrimonio (en adelante el Nivel de Endeudamiento IFRS ). Para estos efectos, el Emisor se obliga a presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones (disclosures) de la FECU-IFRS, una nota que dé cuenta del pasivo exigible financiero individual del Emisor y de la razón antes indicada. El pasivo exigible financiero individual corresponderá a la suma de las obligaciones financieras contraídas por Grupo Security, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus Filiales, independiente de si éstas consolidan o no con Grupo Security. 19

20 Medidas de Protección n para Tenedores de Bonos Grupo Security bajo IFRS Modificaciones a las Series B-2, B C-2, C D y E. (Extracto) Definición de Pasivo Exigible Financiero Individual : La suma de las obligaciones financieras contraídas por Grupo Security, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus Filiales, independiente de si éstas consolidan o no con Grupo Security. De este modo, se considerará que el pasivo exigible financiero individual comprende la suma de los endeudamientos de la Sociedad individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de la FECU-IFRS: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS), (ii) las obligaciones financieras con el publico (pagarés y bonos), corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS), (iii) otros pasivos, cuentas por pagar, documentos por pagar, acreedores varios y provisiones, todos ellos corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS), y (iv) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS). 20

21 Medidas de Protección n para Tenedores de Bonos Grupo Security bajo IFRS Modificaciones a las Series B-2, B C-2, C D y E. (Extracto) Envío información a Representante tenedores de bonos: Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales, según corresponda, los de sus Filiales que se rijan por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas; y de toda otra información pública que el Emisor proporcione a la SVS. Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, una carta firmada por su Gerente General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión, en especial del indicador financiero definido en la letra (A) precedente. 21

22 Medidas de Protección n para Tenedores de Bonos Grupo Security bajo IFRS Modificaciones a las Series B-2, B C-2, C D y E. (Extracto) Mayores medidas de Protección Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes (19) no subsanare dentro de un plazo de cuarenta y cinco días hábiles una situación de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero con cualquier otro acreedor por un monto total acumulado superior al equivalente del tres por ciento del Patrimonio, según se registre en su última FECU o FECU-IFRS trimestral según corresponda, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera expresamente prorrogado (19) Por Filial Relevante, toda Filial del Emisor cuyo valor represente un diez por ciento o más del Patrimonio del Emisor. Para estos efectos se entenderá que el valor de una Filial corresponde al valor del Patrimonio de la Filial multiplicado por el porcentaje de su propiedad que en forma directa o indirecta mantenga el Emisor. En todo caso, dentro de la categoría de Filial Relevante aquí definida se entenderá incluida la sociedad Factoring Security S.A. 22

23 Medidas de Protección n para Tenedores de Bonos Grupo Security bajo IFRS Modificaciones a las Series B-2, B C-2, C D y E. (Extracto) Mayores medidas de Protección Si cualquier otro acreedor del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare legítimamente a éste o a cualquiera de sus Filiales Relevantes la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que la suma de los créditos cobrados en forma anticipada de acuerdo a lo dispuesto en este literal, no excedan en forma acumulada del equivalente al tres por ciento del Patrimonio, según se informe en su última FECU-IFRS trimestral según corresponda. 23

24 Carta de Auditores Externos 24

25 Carta Auditores Externos 25

26 Carta de Clasificadores Externos 26

27 Carta Clasificadores de Riesgo 27

28 Carta de Clasificadores de Riesgo 28

29 Calendario de Juntas de Tenedores de Bonos 29

30 Calendario de Juntas de Tenedores de Bonos Se solicitó al Representante de Tenedores de Bonos que llame a Junta de Tenedores para las series B2, C2, D y E. Por tratarse de cuatro contratos distintos, con distintos tenedores de bonos, se requiere hacer cuatro Juntas separadas, una por cada serie. Las Juntas de Tenedores de Bonos se celebrarán el día 06 de mayo de 2010 en Av. Apoquindo 3150, piso 0 (Zócalo), comuna de Las Condes, Santiago. Horarios de Celebración n de las Juntas de Tenedores de Bonos Series Bonos Serie B-2 Bonos Serie C-2 Bonos Serie D Bonos Serie E Calificación de Poderes 14:00 hrs. y 14:30 hrs. 15:30 hrs. y 16:00 hrs. 16:30 hrs. y 17:00 hrs. 17:30 hrs. y 18:00 hrs. Junta de Tenedores 14:30 hrs. 16:00 hrs. 17:00 hrs. 18:00 hrs. 30

31 Avisos publicados diario El Mercurio el 21/04/

32 Bono Serie B-2 B 2 y C-2C 32

33 Bono Serie D y E 33

34 Adecuación n a IFRS del Covenant de Endeudamiento Bonos Grupo Security Abril 2010