NIIF 10 (IFRS 10) Estados financieros consolidados. C.P.C. José Javier Jaime P. Junio 25, 2013 México, D.F.

Transcripción

1 NIIF 10 ( 10) Estados financieros consolidados C.P.C. José Javier Jaime P. Junio 25, 2013 México, D.F.

2 Agenda Generalidades de NIIF 10 Nueva definición de control evaluación del control Poder: Derechos de protección a accionistas minoritarios Control de facto Derechos potenciales de voto Agente o Principal Control sobre partes de una participada Silos Evaluación contínua del Control Transición 2011 EYGM Limited Page 1 10 Consolidated Financial Statements

3 Estados financieros consolidados Objetivos: Un modelo único de consolidación aplicable a todas las entidades Normatividad más precisa sobre subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y entidades estructuradas Principios fundamentales: Se consolidan todas las entidades controladas No existen fronteras claras Se precisa un análisis de los hechos y circunstancias Página Page 22

4 Estados financieros consolidados Reemplaza a la IAS 27 las partes relativas a cuándo y cómo preparar estados financieros consolidados Sustituye en su totalidad a la SIC-12 Página Page 33

5 Control (nueva definición) Un inversionista controla a la participada cuando éste está expuesto, o tiene derechos a rendimientos variables derivados de su relación con la participada y tiene la capacidad de afectar dichos rendimientos a través de su poder sobre la participada. Página Page 44

6 Control (nueva definición) Las sociedades deben consolidar sus entidades controladas, según la nueva definición de control (la técnica de consolidación no cambia): Un inversionista tiene control sobre una participada cuando: - Tiene poder sobre la participada, - está expuesto a, o tiene derecho sobre, los rendimientos variables de su participación en la inversión, y - tiene la capacidad de afectar dichos rendimientos a través del ejercicio de su poder. Página Page 55

7 Principio central de control Evaluación continua del Control Afectar Poder para Actividades relevantes (con efecto en rendimientos) Rendimientos variables Página Page 66

8 Evaluación del control Entender el propósito y estructura de la participada Poder Rendimientos Vinculación Identificación del poder Posibilidad actual de dirigir actividades relevantes Ejemplos: Derechos de voto Derechos potenciales de voto Derecho a nombramiento de la alta dirección Derechos de destitución Evaluación de los rendimientos Exposición a rendimientos variables Ejemplos: Dividendos Remuneración Rendimientos que no están al alcance de otros (producción limitada, reducción de costos, sinergias, economías de escala, conocimiento reservado al propietario) Interrelación Evaluación de la capacidad del uso del poder y su efecto en los rendimientos ( agente o principal?) Ejemplos: Alcance de su autoridad Derechos de otros accionistas Exposición a rendimientos variables en relación con otros inversionistas Página Page 77

9 Control Actividades relevantes Ejemplos Políticas financieras y operativas su definición Bienes o Servicios - Venta y compra. Activos Financieros Administración durante su vida (y/o en default) Activos - selección, adquisición o venta. R&D - nuevos productos o procesos Financiamiento (deuda /capital) toma de decisiones Decisiones relativas a nombrar destituir a personal de la alta dirección Gestión de inversiones de la entidad Presupuestos Su definición Página Page 88

10 Aspectos del Poder Derechos de protección a accionistas minoritarios ( DP ) Los DP no dan poder. Cuándo los derechos son meramente DP? Cambios fundamentales en las actividades de la participada Solamente aplican en circunstancias excepcionales. Página Page 99

11 Aspectos del Poder Derechos de protección a accionistas minoritarios ( DP ) Ejemplos de DP incluyen el derecho a: Restricción a la participada de tomar actividades que puedan sustancialmente cambiar el riesgo crediticio de la participada Aprobación de los gastos en CAPEX (mayores que los montos erogados en lo ordinario del negocio) DP no evitan que otro inversionista pueda tomar el control. Página Page 10 10

12 Aspectos del Poder El control de facto Un inversionista puede tener el poder sobre una participada teniendo menos de la mitad de los derechos de voto Análisis de los hechos y circunstancias: El porcentaje de derechos de voto en manos del inversionista en comparación al porcentaje en manos de otros y su número Derechos de voto (número absoluto) Derechos de voto en comparación con otros Dispersión de los demás accionistas Derechos potenciales de voto Derechos procedentes de acuerdos con otros accionistas Derechos procedentes de otros acuerdos contractuales Otros, tales como experiencias pasadas de votación en Juntas de Accionistas Página Page 11 11

13 Control de facto Ejemplos 1 y 2 Ejemplo 1 A tiene poder Ejemplo 2 C no tiene poder 52% ampliamente disperso 1% 1% 1% 26% 26% A 48% B C 45% D Página Page 12 12

14 Control de facto Ejemplos 3 y 4 Ejemplo 3 No concluyente Ejemplo 4 G no tiene poder 11 inversionistas con un 5% cada uno 50% ampliamente disperso, la mitad vienen a Juntas 5% 5% 5% E 45% F G 35% H Página Page 13 13

15 Control de facto Ejemplos 5 Ejemplo 5 J tiene poder (se requiere análisis y juicio) 50% ampliamente disperso, la mitad vienen a Juntas 4% 4% 4% J 38% K Página Page 14 14

16 Control de facto Dificultades prácticas Cómo se determina la fecha exacta de obtención o pérdida de control? Cómo se determina la fecha exacta en la que el resto de los accionistas se convierten en ampliamente disperso? Para que un inversionista tenga poder En cuánto debe superar su porcentaje de voto al resto de inversores y cuál es la dispersión requerida del resto de los accionisitas? Página Page 15 15

17 Control de facto Dificultades prácticas Cuál es exactamente la relevancia de experiencias de votaciones pasadas? Desde cuándo se debe analizar? Dificultades en la obtención de información relevante, tal como la existencia de relaciones entre inversionistas Página Page 16 16

18 Aspectos del Poder Los derechos potenciales de voto Un inversionista puede conseguir el poder sobre una participada a través de derechos potenciales de voto Análisis de los hechos y circunstancias existentes en cada caso: Derechos sustanciales Posibilidad práctica y real de ejercer el instrumento Barreras Beneficios Propósito y diseño Otra tipo de relación que tenga el inversionista en la participada Motivos, expectativas y razones por las que, aparentemente, el inversionista decidió aceptar los términos del instrumento Página Page 17 17

19 Derechos potenciales de voto Ejemplo 1 La Junta de Accionistas se celebrará dentro de 8 meses La convocatoria a la Junta requiere un plazo de 30 días Un inversionista tiene opciones que se pueden ejercer en un plazo de 25 días para adquirir la mayoría de los derechos de voto en la participada. Dichas opciones se encuentran deeply in the money Conclusión: El inversionista tiene poder sobre la participada Página Page 18 18

20 Derechos potenciales de voto Ejemplo 2 Un inversionista (A) tiene el 70% de los derechos de voto Un inversionista (B) tiene: 30% de los derechos de voto en la participada Una opción para adquirir la mitad de los derechos de voto en manos de A Se puede ejercer durante los próximos 2 años El precio de ejercicio es fijo. Actualmente el precio está deeply out of the money y la expectativa es que siga así Conclusión: El poder sobre la participada lo tiene el inversionista A, no el B, ya que las condiciones actuales indican que las opciones no son sustantivas. Página Page 19 19

21 Derechos potenciales de voto Dificultades prácticas Cuándo se considera que el precio de ejercicio es una barrera? Se puede contar con financiamiento? Cuándo se encuentra una opción deeply out of the money? Cuál es el periodo a considerar? Cuándo las opciones se pueden ejercer actualmente? Página Page 20 20

22 Derechos potenciales de voto Dificultades prácticas Se beneficia el tenedor del ejercicio de su opción? Dificultades en la obtención de la información: Es posible que otros accionistas dispongan de derechos potenciales de voto, barreras o incentivos sin que llegue a nuestro conocimiento? Página Page 21 21

23 Aspectos del Poder Agente o Principal Principal es un inversionista con derecho a tomar decisiones sobre la entidad en que participa; Agente es una persona o entidad que toma decisiones actuando en nombre y en beneficio del principal, por lo cual, éste no puede ser quien ejerza control. Son temas de análisis y juicio para determinar la existencia de control. Página Page 22 22

24 Aspectos del Poder Agente o Principal En ocasiones, las entidades delegan sus derechos de toma de decisiones o los ostentan en beneficio de otros. En tales casos, se tendrá que evaluar si la entidad es agente o principal para determinar si tiene control La norma también exige que se considere la existencia de situaciones donde terceros actúan de parte del inversionista o como agentes de facto. Los derechos que ostentan los agentes de facto y los rendimientos que perciben se evaluarán a la hora de analizar el control por parte del inversionista Página Page 23 23

25 Control sobre partes de una participada Los silos Hay que evaluar el control sobre la participada, pero también extender esa evaluación a los componentes de la misma, ya que la norma contempla la posibilidad de control a un nivel inferior al de entidad legal Se deberá analizar la eventual existencia de control sobre determinados componentes de una participada conceptualmente separables y, en tal caso, si esa porción se puede considerar como una especie de sub-entidad (silo) En su caso, ello resultaría en la inclusión (o exclusión) en el perímetro de consolidación de determinados elementos de la entidad legal (no de la totalidad de la misma) Página Page 24 24

26 Evaluación contínua del Control Evaluar si hechos y circunstancias sugieren el cambio en uno de los criterios de control Ejemplos: Cambios en cómo las actividades son dirigidas Cambios en la exposición a los retornos variables Cambios en las condiciones de mercado: Se afecta uno de los criterios de control > evaluación del control. Si no se afecta uno de los criterios de control > no se requiere la evaluación Página Page 25 25

27 Consolidación para Administradoras de Fondos Sociedades de Inversión Fondo Mismos principios de control aplican a los Fondos Si el administrador de fondos actúa como: Principal por el fondo que maneja, entonces se consolidará el Fondo, Agente por el fondo que maneja, entonces no consolidará el Fondo. Es básico entender el propósito y estructura de la inversión, para conocer la relación del inversionista en ésta. Página Page 26 26

28 Transición y otros Fecha efectiva 1 de enero de 2013 Aplicación retrospectiva Se debe consolidar como si la nueva norma se hubiera aplicado desde siempre Si no es viable, consolidar bajo la nueva norma desde la primera fecha en la que resulte viable, la cual podría ser el periodo actual Se precisan revelaciones adicionales según la NIIF 12, Revelaciones de la participación con otras entidades. Página Page 27 27

29 NIIF 11 ( 11) Acuerdos conjuntos C.P.C. José Javier Jaime P. Junio 25, 2013 México, D.F.

30 Acuerdos conjuntos Objetivos: Eliminación de la elección de política contable de consolidar entidades controladas conjuntamente mediante consolidación proporcional La estructura ya no es el único elemento determinante para la clasificación Convergencia entre las NIIF y los US GAAP Página Page 29 29

31 Acuerdos conjuntos Hay un pacto contractual que otorga a todas las partes (o a un grupo de ellas) un control conjunto? Sí Las decisiones referentes a las actividades relevantes precisan el acuerdo unánime de las partes que tienen el control conjunto? Sí Acuerdo conjunto No No Excluido del alcance de la NIIF11 (no es un acuerdo conjunto) Operaciones conjuntas Negocios conjuntos Página Page 30 30

32 Tipos de entidades Operación conjunta o Negocio conjunto Forma legal del vehículo separado de inversión La forma legal del vehículo separado de inversión otorga a los participantes derechos sobre los activos y obligaciones por los pasivos relativos al acuerdo? Sí No Términos contractuales del acuerdo Los términos contractuales otorgan a los participantes derechos sobre los activos y obligaciones sobre los pasivos relativos al acuerdo? No Sí Operación conjunta Otros hechos y circunstancias Otros hechos o circunstancias otorgan a los participantes derechos sobre los activos y obligaciones por los pasivos relativos al acuerdo? Sí No Negocio conjunto Página Page 31 31

33 Tratamiento contable NIC 31 Operaciones controladas conjuntamente Registro de activos, pasivos y gastos propios, y de la proporción correspondiente de los ingresos Activos controlados conjuntamente Registro de activos, pasivos, ingresos y gastos propios y/o de la proporción correspondiente Entidades controladas conjuntamente Método de participación o consolidación proporcional NIIF 11 Operaciones conjuntas Los participantes que gozan de control conjunto tienen derechos sobre los activos y obligaciones sobre los pasivos del acuerdo Registro de activos, pasivos, ingresos y gastos propios y/o de la proporción correspondiente Negocios conjuntos Los participantes que gozan de control conjunto tienen derechos sobre los activos netos del acuerdo Método de Participación Página Page 32 32

34 Transición Fecha efectiva 1 de enero de 2013 Transición de consolidación proporcional a método de participación: Registrar la inversión en el acuerdo conjunto al inicio del primer periodo presentado Valuar la inversión como el total de valores contables de activos y pasivos que anteriormente se registraban mediante consolidación proporcional, incluyendo cualquier crédito mercantil de la adquisición Analizar potencial deterioro de la inversión Página Page 33 33

35 Transición Transición de método de participación a operación conjunta: Dar de baja el saldo del método de participación al inicio del primer periodo presentado Registrar la participación en cada activo y pasivo de la operación conjunta incluyendo, en su caso, cualquier crédito mercantil que estuviese implícito en la inversión Cualquier diferencia entre los valores anteriores se ajustará en utilidades retenidas (una vez que haya sido eliminado el crédito mercantil si la diferencia es negativa) Página Page 34 34

36 Por su atención, gracias.