CÓMO LOGRAR UNA TRANSACCIÓN EXITOSA?

Transcripción

1 Estructura Financiera, Fiscal y Legal 3 Fondos privados regresan al mercado de capitales CÓMO LOGRAR UNA TRANSACCIÓN EXITOSA? Por: Carlos J. Vargas Después de que el año pasado se viviera un complicado entorno económico a nivel mundial, ahora estamos en un ciclo nuevo con metas y objetivos enfocados a sortear los cambios y vaivenes que seguramente experimentará la economía por varios años más. Así las cosas, es importante recordar que en el mercado financiero hay importantes recursos económicos provistos por diversos inversionistas. Esta oportunidad de financiamiento se coloca principalmente a través de los fondos privados de inversión, promotores que no sólo apoyan las metas de empresas grandes y medianas, sino que en muchos casos crean valor adicional para los negocios.

2 Los grandes inversionistas institucionales y los fondos privados que se fondean con sus enormes recursos, están ansiosos por contribuir al crecimiento de la economía con recursos frescos. De hecho, invertir y hacer buenos negocios es la mecánica usual para diversificar sus riesgos y generar las utilidades esperadas por los ahorristas. Uno de los más famosos inversionistas institucionales del mundo es justamente el sistema de retiro de los trabajadores públicos de California (CalPERS), que dispone de un capital de aproximadamente 126,000 millones de dólares (mdd). Según algunas encuestas, en enero de este 2010 los fondos de capital privado disponían ya de un billón de dólares para comprar acciones y empresas, promover fusiones e invertir en negocios en todo el mundo. Aunque la cifra es casi la mitad de lo que se manejó en 2008 y antes de la crisis, es mucho dinero: un uno seguido de 12 ceros (lo que en Estados Unidos se conoce como un trillón). Tim Friedman, director de la consultora Private Equity Intelligence (Preqin) predijo que este sector podría manejar 5 billones de dólares en los próximos cinco a siete años, otro indicador de que la recesión global está siendo sustituida por un nuevo período de crecimiento económico. Por lo pronto, las noticias reportan un buen número de inversiones en operaciones de compra-venta, lo que inyectará dinamismo a los mercados internacionales. Empresas mexicanas también han hecho adquisiciones, no sólo en el mercado local sino en el extranjero. No es novedad que los últimos dos años fueron complicados y estuvieron llenos de retos para las empresas de capital privado en México y otros países. Pero mientras algunos expertos proclamaban su desaparición, parece que se verá una nueva oleada de oportunidades. GRANDES FONDOS PRIVADOS TIENEN APETITO POR INVERTIR EN MÉXICO México no ha sido ajeno a este fenómeno y aquí operan algunos fondos privados de inversión muy dinámicos como Advent International, Nexxus Capital y The Carlyle Group. Hay que mencionar a otros enfocados en la región como Blue Ocean, Protego, Endeavor y CleanTech, miembros de la Asociación Mexicana de Capital Privado (AmexCap). Advent, por ejemplo, adquirió participación en empresas como restaurantes La Mansión, Grupo Gayosso y tiendas Milano, y recientemente incorporó negocios aeroportuarios en República Dominicana y Puerto Rico. Nexxus, un fondo mexicano, tiene inversiones en la cadena de clubes SportsWorld y el laboratorio Genomma Lab; además, adquirió 60% del capital de las escuelas de idiomas Harmon Hall. Carlyle opera la Universidad Latinoamericana (durante cuatro años, hasta 2008, tuvo intereses en Cinemex, que vendió a otros inversionistas). También es apoyada por fondos de capital privado la aerolínea Volaris.

3 NO SÓLO VENDER SINO ASOCIARSE PARA CRECER En México existen diferentes formas de hacer negocios con fondos de capital privado, ya sea a través de la venta lisa y llana de una empresa, o a través de una toma de control o de una joint venture en la que se distribuyan los derechos y responsabilidades de los nuevos socios. Hay que señalar que los fondos privados de inversión no sólo buscan oportunidades de gran tamaño sino aquellas que tienen potencial de crecimiento y pueden ofrecer buenos retornos a corto plazo. Si bien existen fondos de capital que han reunido 2 mil mdd y están buscando invertirlos en grandes obras de infraestructura y energía, hay otros que tienen miras diferentes. En México existen fondos de diversos tamaños que se especializan en financiar pequeños proyectos de energías renovables y alternativas, como es el caso de CleanTech. En Estados Unidos, un fondo que maneja 300 mdd invirtió modestos 5.6 millones en MindBody, una compañía californiana dedicada al desarrollo de software, lo que demuestra la flexibilidad de este modelo de negocios. El mismo fondo anunció que esperaba invertir en otras compañías de tecnología, sedientas de dinero y que tienen potencial de desarrollarse rápidamente.

4 La actual coyuntura de liquidez abre al mismo tiempo una gran oportunidad para las empresas mexicanas que ya no tienen espacio para crecer dentro del país y cuyas opciones están en el extranjero, ya sea mediante inversiones nuevas o a través de adquisiciones y fusiones. Es lo que han hecho algunas cementeras, panificadoras y productoras de alimentos y lácteos. En mayo de 2009, Grupo Lala tomó el control de Dairy Farmers of America, una cooperativa de productos lácteos con sede en Dallas, Texas y que tiene 18 plantas industriales y 4,500 trabajadores. En 2008, Carlos Slim adquirió 6.4% del capital de The New York Times y el año pasado le otorgó un préstamo por 250 mdd; también adquirió una participación en Citigroup valuada en 134 mdd. La actual coyuntura de liquidez abre al mismo tiempo una gran oportunidad para las empresas mexicanas, ya sea mediante inversiones nuevas o a través de adquisiciones y fusiones

5 Las nuevas generaciones de empresarios reconocen que el financiamiento a través de fondos privados tiene marcadas ventajas sobre el que se obtiene a través de bancos, colocaciones de deuda o venta de acciones en la bolsa EL LADO BUENO Como los administradores del fondo reciben una participación proporcional a las utilidades obtenidas, es su incentivo para realizar una gestión prudente y centrada en los resultados. Por eso, contra lo que ocurre con otras fuentes de financiamiento, los fondos aportan sus contactos, experiencia, el know how y las mejores prácticas administrativas y gerenciales. En la mayoría de los casos, los fondos de inversión no retiran capital o dividendos a lo largo de la gestión, y recuperan todas sus utilidades al cabo de 5 a 7 años, que es cuando venden el negocio o su participación. Hay temas sensibles, incluso críticos que deben ser explicados con detalle para evitar conflictos, y no es raro que, debido a este desencuentro, una operación se cancele o abandone a último momento. Contra lo que pudiera pensarse, la entrada de un fondo no significa la salida automática de los miembros de la familia o sus herederos. Numerosos contratos establecen como requisito obligatorio que algunos cargos directivos, incluso la dirección general, sean ocupados por las mismas personas, que suelen ser íconos significativos y tienen un gran conocimiento social y comercial. Esto, para contrastar el estereotipado escenario de personas externas que desplazan a la familia y se apoderan de sus lugares. Cuando los fondos privados de inversión participan como socios en un negocio, esta incursión debe ser entendida como mutuamente benéfica porque ambas partes empresa e inversionistas sacan provecho del valor aumentado de los activos. Los fondos financian y contribuyen al crecimiento, y ambas partes se dividen los resultados. Con el correr de los años las empresas mexicanas han adquirido una mayor tolerancia en este aspecto, y las nuevas generaciones de empresarios y emprendedores muestran un creciente interés por recibir el respaldo económico y técnico de los fondos privados. Exitosas y bien conocidas experiencias han contribuido a suavizar el celo y la resistencia. Un aspecto a considerar es que muchas empresas familiares no han crecido lo suficiente para dar cobijo a las sucesivas generaciones de herederos; esta presión demográfica puede ser un motivo para vender todo a un tercero, pero también un estímulo para aprovechar la ayuda externa y crecer a un paso más rápido. En ocasiones no hay otra solución que crecer, porque resulta imposible mantener la rentabilidad frente a la creciente competitividad de los mercados. Gerencias más jóvenes y profesionales reconocen las ventajas de este financiamiento, muy diferente al que se obtiene a través de bancos, colocaciones de deuda o venta de acciones en la bolsa.

6 ASPECTOS CRÍTICOS PARA ALCANZAR UN ACUERDO EFECTIVO Hay que tomar en cuenta diversos aspectos críticos para lograr una exitosa operación con los fondos privados de inversión. Los vendedores deben realizar una consultoría general que incluya una planeación detallada para llevar a cabo la transacción. Esto significa definir si se hará mediante la venta de las acciones o de los activos de la compañía. Es necesario determinar cuándo y en qué condiciones se hará la venta, cómo se hará el pago y cuál será el destino de esos recursos. Como parte de esta consultoría el vendedor puede decidir si el dinero será dividido entre los herederos, depositado en México o el extranjero, o si está comprometido para iniciar otro negocio. Hay que recordar que esta operación crea obligaciones respecto del Impuesto sobre la Renta, y debe quedar claro si el precio acordado incluye o no este gravamen. Desde el punto de vista de los compradores hay otros aspectos relevantes, en especial el establecimiento de una estructura o plan de adquisición que les permita maximizar su inversión desde el inicio. Si se trata de comprar con recursos propios y un financiamiento externo, ese plan debe considerar que la empresa se haga cargo de esa deuda y genere los recursos para cubrirla. En otras palabras, la empresa adquirida debe asumir el servicio de este pasivo.

7 Un aspecto importante en la consultoría previa es asegurar que las condiciones de operación del nuevo negocio estén garantizadas, y que los proveedores, arrendadores y socios mantendrán las mismas condiciones y precios que ofrecían a los propietarios anteriores En el caso de que la transacción implique la salida de los actuales propietarios y directores, se requiere la revocación de sus poderes y demás privilegios, y la emisión de otros a favor de la nueva administración, como poderes notariales, firmas y contraseñas en cuentas de banco e inversiones, etc. De otra manera podría ocurrir que los administradores se encontraran incapacitados para ejercer sus funciones, incluso para pagar la nómina o a los proveedores. Durante el proceso de due diligence se deben revisar entre otros asuntos los criterios fiscales utilizados durante el pasado, calificar su agresividad y cuantificar su potencial de riesgo. Si los analistas lo consideran necesario se podría incluso establecer una garantía depositada por el vendedor, un escrow o un fideicomiso. Otro aspecto importante en la consultoría previa es asegurar que las condiciones de operación del nuevo negocio estén garantizadas, y que los proveedores, arrendadores y socios mantendrán las mismas condiciones y precios que ofrecían a los propietarios anteriores. De otra manera la nueva administración podría encontrarse, por ejemplo, con un aumento inesperado en la renta de sus oficinas o instalaciones, o el precio de sus materias primas principales. En todos los casos, sea una venta o una asociación con inversionistas, una operación de esta magnitud requiere una consultoría para desarrollar la política de comunicación y transparencia respecto de los trabajadores, acreedores, bancos y proveedores, con liberación de información antes, durante y después de la venta. Cualesquiera que sean las decisiones que deban tomarse, es una consideración esencial para conservar el negocio en movimiento y asegurar la lealtad de todos los stakeholders durante la transición.

8 LOS 7 PASOS CLAVE PARA UNA TRANSACCIÓN EXITOSA Una vez que se ha decidido a escuchar ofertas y participar del fenómeno de los fondos de capital privado, la empresa interesada en recibir los recursos debe enfrentar un proceso progresivo que comienza con un análisis profundo de sus fuerzas y debilidades para enfrentar la valuación. 1Carta de intención- incluir en el modelo de negociación una carta de intención en la que las partes se comprometen a compartir la información y a guardar confidencialidad en caso de que la operación no llegara a concretarse. 2Due diligence - realizar el due diligence, una revisión de venta que en algunos casos considera una reconfiguración operativa para actualizar sistemas de información, contabilidad y recursos humanos, incluso aspectos regulatorios en los negocios donde esto aplique. Ya sea que las compren o se asocien, los fondos suelen hacer ofertas centradas en el concepto EBITDA (utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización), un indicador universal para evaluar el potencial de crecimiento. Una pobre situación fiscal, o el adeudo de impuestos, suele ser en algunos casos un obstáculo para el avance de las negociaciones puesto que los fondos de capital privado representan a inversionistas institucionales, incluso públicos, que se conducen con mucho rigor. Y en el mejor de los casos, significará una reducción considerable en el precio a pagar. En ocasiones, por el contrario, el due diligence puede revelar fortalezas ocultas y por ello reconocer un valor mayor al estimado de origen. 3Definir la estructura de venta - es decir, definir qué, cómo y por cuánto va a vender o ceder el capital, en qué condiciones y con qué límites. Se debe estudiar la situación patrimonial de los accionistas porque es un hecho, a veces no bien entendido, que la venta de una empresa implica el pago de impuestos. 4Analizar el factor sentimental - inherente al negocio que desean realizar, y esto implica asimilar la ruptura con el pasado y dar la bienvenida a una nueva forma de conducir la empresa en la que probablemente deberán compartir la toma de decisiones. Sin duda habrá nuevas políticas y quizá deban cambiar costumbres o formas de tomar decisiones, pero la realidad de los negocios suele ser menos dramática.

9 5Revisar las operaciones - examinar con una radiografía a través del due diligence financiero, fiscal y legal, que ya no se ocupa de las operaciones pasadas, sino que detecta información relevante para la valuación actual y futura. En este perfil puede detectarse una concentración de las ventas en dos o tres clientes críticos, por ejemplo, la inminente caducidad de algunas patentes o datos que podrían agregar un componente de riesgo. 6Elaboración del contrato - de compra-venta o asociación que puede tener, como se ha dicho, muchas variables y consideraciones. De común acuerdo, y con asistencia de consultores y abogados, se definen con detalle la contribución, derechos y responsabilidades de cada parte, así como objetivos, pagos y destino a la conclusión del plazo. Es muy importante asentar en este contrato aquellas restricciones que sean más sensibles al vendedor, sobre todo en el caso de una familia propietaria. 7Prepararse para la venta- es decir la materialización práctica de la operación. Es un verdadero parteaguas porque a partir de un día y una hora se harán las disposiciones de capital, tomarán posesión los nuevos socios y directivos, se desplazarán las responsabilidades y comenzarán a tomarse decisiones. Es un momento muy interesante, porque un minuto antes y un minuto después se verifican las propuestas negociadas e instrumentadas en los contratos, incluyendo como temas de relación humana y personal.

10 Historia de Éxito SIEMPRE EN MARCHA Resulta un buen ejemplo la historia de una compañía del sector manufacturero, con fuerte presencia en el centro del país, la cual a lo largo de su vida pasó por sucesivos propietarios y administradores. Su evolución para convertirse en líder del sector está ligada a la participación de fondos privados. Durante algún tiempo fue operada a través de un fondo privado de inversión, que posteriormente vendió a un grupo de empresarios, quienes mantuvieron la senda de desarrollo y optaron por venderla nuevamente. Durante los procesos previos a la operación y como parte del due diligence, se observó que los propietarios habían llevado una administración agresiva en material fiscal, de complejos alcances. Finalmente, los propietarios aceptaron un ajuste en la valuación de la entidad, puesto que se descontaron los costos de la aclaración, y la transacción se cerró demostrando que ambas partes estaban realmente dispuestas. El hecho positivo es que en las nuevas manos, la empresa ha seguido creciendo y ha adquirido a varios competidores en el interior del país. El fondo interesado en comprar a la compañía negoció la corrección de la contingencia no sólo con los vendedores y se llegó a un consenso para hacer los ajustes necesarios y aclarar la situación.

11 CONCLUSIONES Numerosas fuentes financieras revelan que el mercado de capitales se ha vuelto a poner en movimiento, y que los fondos privados de capital disponen estos días de un billón de dólares provenientes de gobiernos y otros inversionistas institucionales. Estos fondos se dedican a invertir y administrar esos enormes recursos mediante la compra de empresas y la participación mayoritaria o minoritaria en otros negocios afines a sus prácticas y portafolios. El fenómeno de los fondos de capital privado, en sus diferentes modalidades, representa un mecanismo de aportes y colaboración recíproca con las empresas, y tiene características muy interesantes que lo diferencian del financiamiento bancario tradicional y la apertura a los mercados bursátiles. La experiencia, profesionalismo y sensibilidad de ambas partes, además, suelen ser suficientes para limar cualquier aspereza que pudiera surgir durante la negociación, la elaboración del contrato, y la implementación. Es buen momento para negocios que han alcanzado cierto grado de madurez y cuyo crecimiento depende de ampliar sus operaciones al extranjero, como lo han hecho conocidas firmas de telecomunicaciones, alimentos, bebidas y cemento, entre otras. Para las empresas mexicanas, sobre todo aquellas que están maduras pero que carecen de recursos propios para financiar su desarrollo, es un momento muy oportuno para explorar una venta o una sociedad.

12 kpmg.com.mx Sobre el autor: Carlos Vargas es Socio a Cargo de la división de fusiones, adquisiciones y planeación internacional, dentro de la Práctica de Impuestos de KPMG en México. Cuenta con 15 años de experiencia en asesoría fiscal relativa a operaciones nacionales e internaciones en adquisiciones, fusiones, escisiones, ventas, reorganizaciones y planeación fiscal internacional de entidades. Ha asesorado y participado en más de 100 transacciones corporativas involucradas en la fusión y adquisición de compañías y en más de 25 inversiones de fondos de capital privado o de riesgo. Asimismo, ha asesorado a empresas de diversas industrias en sectores como: Energía, Manufactura y Telecomunicaciones. Su especialidad radica en la estructuración fiscal internacional en operaciones de adquisición y venta. Si le interesa contactar al autor de este artículo o desea información adicional, favor de dirigirse al KPMG, o si lo desea escríbanos a delineandoestrategias@kpmg.com.mx. Coordinación General - Mónica Meza Bravo Supervisión - Jessica Alarcón Félix Edición - Berenice García Lozano Carlota Molina Diseño - Valeria Gil Cruz La información aquí contenida es de naturaleza general y no tiene el propósito de abordar las circunstancias de ningún individuo o entidad en particular. Aunque procuramos proveer información correcta y oportuna, no puede haber garantía de que dicha información sea correcta en la fecha que se reciba o que continuará siendo correcta en el futuro. Nadie debe tomar medidas basado en dicha información sin la debida asesoría profesional después de un estudio detallado de la situación en particular. Las ideas y opiniones expresadas en este escrito son del autor y no necesariamente representan las ideas y opiniones de KPMG en México. D.R KPMG Cárdenas Dosal, S.C. la firma Mexicana miembro de KPMG International Cooperative ( KPMG International ), una entidad suiza. Blvd. Manuel Ávila Camacho 176, México, Impreso en México. KPMG y el logotipo de KPMG son marcas registradas de KPMG International Cooperative, una entidad suiza.