PLAN DE LIQUIDACIÓN VIMAC, S.A

Transcripción

1 PLAN DE LIQUIDACIÓN VIMAC, S.A (Juzgado de lo Mercantil 1 Sevilla, Concurso Ordinario 625/2016) (Aprobado por Auto de 6 de junio de 2017)

2 PRIMERO: De la transmisión de la Unidad Productiva de VIMAC. Mediante Auto de fecha 14 de marzo de 2017, el Juzgado de lo Mercantil 1 de Sevilla ha autorizado la enajenación a la entidad IMATHIA CONSTRUCCIÓN, S.A. de la Unidad Productiva de VIMAC, S.A., compuesta por: - Todas las Patentes y Proyectos de I+D+i que VIMAC, S.A. tiene registrados, así como todos aquellos en desarrollo. - La maquinaria, herramientas, medios auxiliares, así como equipos industriales e informáticos de la Unidad Productiva, que se adquiriría como cuerpo cierto. - La utilización de la denominación VIMAC así como de la marca VIMAC de la que es titular la sociedad (Marca Nacional M (1) VIMAC). - La participación en las siguientes UTEs: 811 UTE ATLÁNTICO, 815 UTE CHICLANA URBANO, 814 UTE PINOS PUENTE-GRANADA, 856 UTE PRADO-PORTO, 868 UTE CFV EN VALLADOLID, 921 UTE L.AC. ANTEQUERA-GRANADA Y 933 MANTENIMIENTO GETAFE. - Las licencias administrativas de actividad, así como las clasificaciones administrativas como contratista de obras y servicios de VIMAC. - Las sucursales y filiales de la sociedad en el extranjero. En consecuencia los activos integrantes de la unidad productiva quedan excluidos del presente Plan de liquidación y su liquidación se rige por el referido Auto de 14 de marzo de SEGUNDO: Activos de VIMAC objeto del Plan de liquidación. Los activos existentes en el inventario objeto del presente Plan de liquidación, así como valoración actual, son los siguientes: 1.- Terrenos y Construcciones. FINCA REGISTRAL Privilegio especial VALORACIÓN AC Alcalá de Guadaira (Finca ) ,00 Oficina Barcelona (Finca ) Hipoteca BBVA , ,66 Oficina Barcelona (Finca ) Hipoteca BBVA , ,20 Oficina Barcelona plaza 11 garaje (Finca ) ,20 Hipoteca BBVA ,47 Oficina Barcelona plaza 12 Garaje (Finca ) ,20 Hipoteca BBVA ,43 Terreno Los Remos (Finca San Roque) ,38 Hipoteca BMN ,98 TOTAL , ,74 2- Participación en BANCA MARE NOSTRUM. DENOMINACIÓN VALORACIÓN AC ACCIONES DEL BANCO MARE NOSTRUM ,00 2

3 3. Participaciones en UTES. PARTICIPACIONES EN UTES VALORACIÓN UTE GALLUR CASTEJÓN ,00 UTE METROMÁLAGA ,00 UTE LA TEJA ,00 UTE MANTENIMIENTO CAJA RURAL 5.000,00 UTE NACIMIENTO MANZANO VIMAC 5.000,00 RESTO participaciones UTES VIMAC 0 Total UTES Derechos de crédito de dudoso cobro con administradores, empresas y personas vinculadas. VALOR VALORACIÓN DENOMINACIÓN NOMINAL AC CONTRERAS RAMOS GUILLERMO , ,00 CONTRERAS MANRIQUE CARLOS , ,35 INCOBE 2000, S.L ,37 0 DAMALISCO, S.L ,84 0 HORUS OBRAS Y PROYECTOS, SL ,82 0 GRUPO NG 2006, S.L ,87 0 IRU SAN JOSÉ, S.L , ,23 CONTRERAS MANRIQUE GUILLERMO SERVICIOS INTEGRALES EL MIRLO, S.L , , ,36 0 TOTAL , ,58 El importe de los créditos contra IRU SAN JOSÉ, S.L., GUILLERMO CONTRERAS RAMOS y CARLOS CONTRERAS MANRIQUE, han sido objeto de impugnación, encontrándose actualmente en tramitación los correspondientes Incidentes Concursales ante el Juzgado de lo Mercantil Nº 1 de Sevilla, Autos 177/17, 175/17 y 174/17, respectivamente. 5.- Existencias de obra 883 en Almacén la Rinconada. EXISTENCIAS TIPOLOGÍA UBICACIÓN VALORACIÓN AC Existencias ALMACEN LA RINCONADA ,7 5 TOTAL ,75 3

4 6.- Derechos de cobro con terceros. DENOMINACIÓN VALOR NOMINAL VALOR AC ADIF , ,98 BANKIA CARGOS INDEBIDOS POSTERIORES A LA DECLARACION DE CONCURSO CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DEL FERROCARRIL, CONSEJO SUPERIOR DE INVESTIGACIONES CIENTIFICAS TOTAL , , , , , ,77 7. Derechos de dudoso cobro. DENOMINACIÓN VALOR NOMINAL DERECHOS CREDITO ALGARROBILLO MARINE, S.L , ,00 AZVI, S.A , ,00 ESTUDIOS, DIRECCION E INVESTIGACION DE 1.371, ,15 FOURWAY COMUNICATION LTD , ,30 MADRID CALLE , ,33 NUEVO ARPEGIO , ,06 SEIT, S.A , ,53 SOCIEDAD ESPAÑOLA MONTAJES INDUSTRIALES 151,98 151,98 SERANCO, S.A , ,80 TOTAL ,15 TERCERO: Procedimiento de liquidación para los distintos tipos de activos Se describe a continuación el procedimiento que se propone para la realización de los distintos tipos de activos de VIMAC, S.A., debiendo tenerse en cuenta las siguientes consideraciones previas: - Los activos incluidos en los apartados 2 (Acciones Banco Mare Nostrum) y 6 (Derechos de cobro con terceros) se realizarán directamente por la AC mediante órdenes de venta o gestiones de cobro ordinarias, por lo que no procede incluirlos en procedimiento de liquidación específico. 4

5 - El resto de activos, apartados 1, 3, 4 y 7, se liquidarán de acuerdo con el procedimiento de liquidación que se describe más adelante. - Se venderán separadamente y de forma individual, los activos incluidos en los apartados 1 (Terrenos y construcciones) y 3 (Participaciones en UTES). - Se venderán por lotes, los activos incluidos en los apartados 4 (Derechos de crédito de dudoso cobro con administradores, empresas y personas vinculadas), 5 (Existencias de obra 883 en Almacén la Rinconada) y 7 (Derechos de dudoso cobro), constituyendo cada lote el conjunto de activos incluidos en los respectivos apartados. El procedimiento de liquidación que se propone es el siguiente: 1. Fase previa: Publicidad La aprobación del plan de liquidación será objeto de inscripción en el Registro Mercantil de Sevilla (art. 24 LC). Adicionalmente, como medidas complementarias de publicidad se procederá a: 1º) La publicación del edicto de aprobación del plan en el tablón de anuncios del Juzgado de lo Mercantil 1 de Sevilla. 2º) Enviar a todos los acreedores cuya dirección de correo electrónico conste en el concurso, del plan de liquidación y auto de aprobación del plan. 3º) La publicación en la página web de VIMAC ( en la que se incluirá un icono en la página de presentación con la leyenda "Concurso de Acreedores" que contendrá, al menos, el plan de liquidación y el Auto de aprobación del plan. 2. Fase primera: Subasta por la administración concursal Plazo de presentación de ofertas. Un mes para bienes muebles, activos incluidos en los apartados 3, 4, 5, 7. Dos meses para bienes inmuebles, activos incluidos en el apartado 1. En ambos casos, el plazo para la presentación de ofertas empezará a contar desde el día de publicación del edicto de aprobación del plan en el tablón de anuncios del Juzgado de lo Mercantil 1 de Sevilla, y terminará a las 24 horas del mismo día del mes siguiente, o del segundo mes en el caso de los inmuebles. 2.2 Forma de presentación y contenido de la oferta. Todas las ofertas habrán de dirigirse directamente a la Administración Concursal, bien a través de correo electrónico a la dirección: concursovimac@es.pwc.com, bien por correo o mensajero a la dirección C/. Concejal Francisco Ballesteros, 4, 8ª Planta, (Sevilla). Las ofertas se considerarán abiertas y públicas a todos los efectos. 5

6 Las ofertas deberán efectuarse mediante escrito firmado que contendrá la siguiente información: 1) Identificación del ofertante (denominación social, CIF, domicilio, apoderado, correo electrónico, etc.). 2) Identificación del activo o lote por el que se oferta. 3) Precio ofertado (con desglose del precio por cada activo o lote por el que se puje) 4) Declaración expresa de aceptación de las condiciones de venta que se reflejan en el presente plan de liquidación. A las ofertas que consistan en cesiones en pago realizadas por acreedores privilegiados les aplica el mismo procedimiento Circularización de las ofertas recibidas a terceros. Las ofertas recibidas por la AC serán circularizadas diariamente, días hábiles, a todos los acreedores, interesados u ofertantes, cuya dirección de correo electrónico conste en el concurso o se haya facilitado a estos efectos Adjudicación a mejor oferta superior al 75% del valor de liquidación. A la finalización de los plazos señalados, de uno o dos meses respectivamente, se determinará por la AC la mejor oferta para cada uno de los activos o lotes indicados en el presente plan. Si el precio de la mejor oferta supera el 75% del valor dado al bien o lote en el presente plan de liquidación, se procederá directamente por la AC a la adjudicación del activo y a la formalización de la compraventa, salvo que el activo está afecto a privilegio especial, en cuyo caso el precio de la oferta deberá, además, cubrir el 100% del importe del crédito privilegiado. Si la mejor oferta no supera el 75% del valor dado al bien o lote en el presente plan de liquidación, o no cubre el 100% del importe del privilegio especial, se continuará con el procedimiento que se indica a continuación Mejora de ofertas no superiores al 75% del valor de liquidación Comunicación de la AC La AC comunicará la mejor oferta obrante para cada uno de los activos o lotes, a la concursada, ofertantes, acreedores e interesados, indicando la posibilidad de presentar ofertas que la mejoren. La comunicación se hará al correo electrónico que conste en el concurso o le haya sido facilitada Plazo de mejora y depósito en garantía. 6

7 La mejora de la oferta para cada uno de los activos o lotes deberá hacerse dentro del plazo de 10 días naturales a contar desde el día siguiente a la citada comunicación vía correo electrónico. La mejora de la oferta deberá enviarse directamente a la AC en la forma y con la información indicada en el punto 2.2 anterior. Las mejoras se considerarán abiertas y públicas a todos los efectos Todos los ofertantes, incluida la mejor oferta inicial, deberán acompañar acreditación de haber ingresado en la cuenta corriente del concurso (CAJA RURAL DEL SUR: ES ) una consignación del 5% de la oferta realizada en garantía de cumplimiento. Los titulares de créditos privilegiados o personas autorizadas por éstos no tendrán que consignar, si bien, si quebrase la subasta se le descontará de su crédito privilegiado tal consignación. La consignación se aplicará al precio final, salvo que no corresponda a la oferta elegida, en cuyo caso se devolverá. En defecto de mejoras se procederá directamente por la AC a adjudicar el activo y formalizar la venta a la mejor oferta inicial Licitación presencial en caso de mejora. En caso de existir mejoras, la AC fijará día y hora para una licitación presencial, que se celebrará en las oficinas de PwC Sevilla, Calle Concejal Francisco Ballesteros, 4-8ª 41018, en un plazo no superior a 10 días naturales desde la finalización del plazo de mejora. A tal efecto la AC convocará a todos los ofertantes que hayan consignado de acuerdo al punto anterior. La convocatoria se hará mediante correo electrónico en la dirección electrónica que se facilite a la AC. En dicha licitación podrán formular postura otros interesados que no hayan sido convocados siempre que acrediten en ese momento haber efectuado ingreso en la cuenta del concurso (CAJA RURAL DEL SUR: ES ) consignación del 10% de la mejor oferta inicial. El activo o lote se adjudicará a la mejor oferta presentada, o que se realice en la licitación presencial y se procederá directamente por la AC a formalizar la compraventa del activo o lote. 3. Fase segunda: Venta directa por la AC sin sujeción a precio mínimo. Los activos o lotes que no hayan recibido ninguna oferta en la fase anterior de subasta serán objeto de liquidación mediante el sistema de VENTA DIRECTA por la AC sin precio mínimo y durante el plazo de máximo de un mes. 7

8 La AC comunicará a la concursada, ofertantes, acreedores e interesados, los activos o lotes cuya subasta ha quedado desierta. La comunicación se hará al correo electrónico que conste en el concurso o le haya sido facilitada. Esta AC esperará a la finalización del plazo de un mes, procediendo a la adjudicación de los activos o lotes, a la mejor oferta recibida en dicho plazo, cualquiera que sea su importe, entendiéndose que se han cumplido las prescripciones del art LC, a los efectos de la cancelación de cargas, puesto que, con la subasta descrita en punto 2 anterior, se habrá dado cumplimiento al requisito de celebración de subasta prevista en el párrafo primero de dicho precepto. Transcurrido dicho plazo de un mes, se entenderá que los activos o lotes están desprovistos de valor de mercado y la Administración Concursal podrá adjudicarlos y transmitirlos mediante donación a entidad social, benéfica, organismo público u cualquier entidad sin ánimo de lucro. Los activos o lotes que tampoco puedan ser donados se considerarán irrealizables y se concluirá la liquidación. 4. Condiciones aplicables a todas las operaciones de liquidación. Con carácter general, los adquirentes de los activos objeto del presente Plan de liquidación deberán asumir las siguientes condiciones, a las que se entenderán sometidas todas las ventas y adjudicaciones y que tendrán que ser expresamente aceptadas en las ofertas para que puedan ser consideradas: - El adquirente tendrá que asumir la totalidad de los gastos e impuestos derivados de las transmisiones, incluidos los gastos de notaría, registro y, en su caso, el coste del impuesto sobre el valor de los terrenos de naturaleza urbana. - Los activos se venden dónde están y como están, sin garantías de ninguna clase. Todos los créditos se venden en calidad de créditos dudosos y no se responde de su existencia o legitimidad ni de la solvencia del deudor. Los ofertantes deberán hacer a su propio riesgo las comprobaciones y evaluaciones que consideren necesarias. Los adquirentes deberán declarar en el documento en que se formalice la transacción que renuncia expresamente al ejercicio de cualquier acción frente a la concursada y la AC derivada de la existencia y situación de los activos incluida la de saneamiento o evicción. - Los bienes se transmitirán libres de cargas y gravámenes, salvo se trate de embargo o trabas que aseguren deudas no incluidas en la masa pasiva por no ser deudas del concursado (art 82.3 LC). Respecto de los bienes/derechos afectos a créditos con privilegio especial, salvo en caso de subrogación del adquirente en la obligación del deudor concursado, la venta se realizará sin subsistencia del gravamen, y el precio obtenido se destinará al pago de crédito/s con privilegio especial por su prioridad temporal en caso de estar afecto a más de uno, y de existir sobrante, al pago de los demás créditos (art 155.3). 8

9 La cancelación de la anotación de concurso y de las cargas y gravámenes se verificará a instancia de esta AC, previa acreditación de la trasmisión y del pago al acreedor privilegiado. - El total del precio, incrementado con los impuestos que resulten aplicables, deberá ser satisfecho al contado en el momento de la formalización de la enajenación. Solo serán admisibles como medio de pago, la transferencia previa a la cuenta corriente de la AC y el cheque bancario de entidad financiera registrada ante el Banco de España. En ambos casos, las comisiones o gastos bancarios que el concurso deba soportar derivados del ingreso y cobro del precio deberán ser reintegrados íntegramente por el adquirente. - No será admisible la cesión de remate de los bienes o lotes adjudicados, salvo en el caso de acreedor especialmente privilegiado sobre los bienes afectos al privilegio. - Todas las comunicaciones relativas a la liquidación (ofertas, solicitud de información, etc.) habrán de dirigirse directamente a la Administración Concursal, bien a través de correo electrónico a la dirección: concursovimac@es.pwc.com., bien por correo o mensajero a la dirección C/. Concejal Francisco Ballesteros, 4, 8ª Planta, (Sevilla). 9