AL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA Nº 4 DE GUADALAJARA Y DE LO MERCANTIL

Transcripción

1 AL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA Nº 4 DE GUADALAJARA Y DE LO MERCANTIL DÑA. NIEVES GÓMEZ DE SEGURA SÁNCHEZ, Administradora concursal de CARRASCOSA MORENO PROMOCIONES INMOBILIARIAS SL, tal y como tengo acreditado en el concurso voluntario ordinario 13/2015, comparezco y como mejor en derecho proceda DIGO, Que tras haberse abierto la fase de liquidación del concursado, se ha dado traslado a esta parte para que en el plazo de 15 días presente al juez un plan de liquidación para la realización de los bienes y derechos del concursado integrados en la masa activa por lo que mediante el presente escrito se evacúa dicho trámite a cuyo efecto se propone el siguiente, PLAN DE LIQUIDACIÓN I.- CONSIDERACIONES PREVIAS La situación actual de la masa activa de la concursada es la que consta en el inventario de bienes y derechos relacionada en el informe de esta administración concursal, si bien hemos de recordar que este inventario no es sino para consolidar una relación de bienes y derechos a fecha de la emisión del mismo, ex art de la LC, con la salvedad de posibles modificaciones e impugnaciones ex art de la LC. Por tanto es posible que puedan darse cambios patrimoniales en el ínterin entre la fecha de emisión del informe y la liquidación. 1

2 El plan de liquidación de los bienes y derechos del concursado y por tanto de los que forman su masa activa debe ajustarse a lo dispuesto en el art. 148 y ss de la LC a los efectos de la realización de los bienes y derechos para el pago de acreedores hasta donde alcance y de acuerdo con las normas de pago de acreedores previstas en el art.154 de la LC. Los acreedores del concursado podrán conocer las actuaciones de la administración concursal en la fase de liquidación a través de los informes trimestrales. A los efectos de la realización del plan de liquidación, la administración concursal podrá proponer el plan que considere el más adecuado para garantizar la realización más provechosa de los bienes, velando por los intereses del concurso y por tanto deberán tenerse en cuenta, además de la posibilidad de la enajenación unitaria, otros factores como la realización al mejor precio posible, la agilidad del procedimiento, la publicidad y/o el coste de los mecanismos de realización que se propongan. ACTIVIDAD DE LA CONCURSADA La concursada era una empresa dedicada a la construccióny promoción de inmuebles. Actualmente ha cesado completamente su actividad siendo imposible en las circunstancias actuales la continuidad empresarial. No dispone de trabajadores ni de tesorería que permitan una continuidad lo que imposibilita la venta de la Unidad Productiva. A lo anterior debe añadirse que la práctica totalidad el activo se encuentra hipotecado, dando lugar a una carga financiera insostenible en un contexto de mercado totalmente hostil. Por estos motivos, no se ve posible la venta de la unidad productiva ya que como tal no existe al no disponer de medios humanos ni de ningún tipo que permitan una continuidad de la actividad comercial. 2

3 II.- DESCRIPCIÓN DE LA MASA ACTIVA La masa activa de la concursada es la que consta en el inventario del informe definitivo de esta administración concursal. La falta de actividad ha determinado que el inventario no hay sufrido variaciones en existencias El valor en liquidación puede ser inferior al valor de mercado, habiéndose de estar al desarrollo de la liquidación. III.- DESCRIPCIÓN DE LA MASA PASIVA Los créditos concursales son los que aparecen en el informe de esta administración concursal definitivo. IV.- PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN.- El artículo 148 de la Ley Concursal establece que siempre que sea factible, el plan de liquidación deberá contemplar la enajenación unitaria del conjunto de los establecimientos, explotaciones y cualesquiera otras unidades productivas de bienes o servicios del concursado o de alguno de ellos. Este plan de liquidación no contempla la posibilidad de enajenación de la unidad productiva, ya que el concursado no desarrolla de forma directa el objeto de su actividad y actualmente no cuenta con trabajadores. No existe realmente unidad productiva entendida como una parte del patrimonio de una sociedad que funciona como un todo, con viabilidad funcional y con ciertogrado de autonomía o un patrimonioformado por un conjunto de activos y pasivos que tienen una funcionalidad y viabilidadautónoma. No existe una dirección que permita seguir adelante con la actividad, trabajadores que puedanejecutar el trabajodiario, ni medioseconómicos. V.- NORMAS GENERALES DE LA LIQUIDACIÓN Todos los gastos e impuestos que suponga la enajenación de los bienes, incluidos, en su caso, los gastos de notaría, los gastos de cancelación de 3

4 cargas y cualquier otro que pudiese haber serán de cuenta y cargo del comprador. Las ventas se verificarán libres de cargas, al no implicar el embargo preferencia crediticia. Respecto de los bienes o derechos afectos a créditos con privilegio especial, la venta se realizará sin subsistencia del gravamen y el precio obtenido se destinará, según se describe a continuación, al pago de créditos con privilegio especial por su prioridad temporal, y de existir sobrante al pago de los demás créditos. La cancelación de la anotación del concurso y de las cargas/gravámenes, incluidas las hipotecarias, se verificará; en caso de venta no judicial, previa acreditación de la transmisión. Siendo competente para su cancelación este Juzgado de lo Mercantil.Alobjeto de permitir la realización de las operaciones de liquidación, sin obstrucción ni traba alguna, la administración concursal interesa que en el auto por el que se apruebe el plan de liquidación se acuerde el alzamiento de todos embargos y gravámenes y limitaciones de cualquier clase que graven los bienes de la concursada. A estos efectos se solicita igualmente que se libren los mandamientos u oficios necesarios para la cancelación de las cargas anteriores o posteriores a la declaración del concurso. Los precios de enajenación que se oferten se entienden sin IVA, de forma que con la enajenación se emitirá la correspondiente factura, con la consiguiente repercusión del tributo correspondiente, caso de estar sujeto, al tipo vigente en ese momento, que será de cargo del adjudicatario. Se faculta a la administración concursal a iniciar cuantas acciones legales sean necesarias durante la liquidación. Serán de aplicación las prohibiciones legales de adquisición. La administración concursal queda facultada para suscribir, en su nombre o el de la deudora, todos cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la ejecución del presente plan de liquidación y/o realización de la totalidad de los bienes y derechos de la deudora, estableciendo los pactos y condiciones que estime pertinentes. 4

5 La administración concursal podrá resolver cuantos contratos vinculen a la deudora con terceros, incluidos los de trabajadores en activo y realizará las acciones de reintegración que considere pertinentes en interés de la masa. Podrá transaccionar, negociar y/o desistir o allanarse en cuantos pleitos y reclamaciones se formulen contra ella o a su instancia. Con carácter supletorio la administración concursal podrá a su elección y en función de las circunstancias, aplicar el procedimiento del art. 149 de la ley Concursal, a partir del transcurso de un año desde la aprobación del plan de liquidación sin que haya sido posible finalizar la liquidación de los activos. Con carácter general, la liquidación de todos los bienes de la sociedad se realizará mediante la gestión directa de esta administración concursal. La administración queda facultada para utilizar cualquier medio de liquidación que garantice los derechos de los acreedores. La publicidad para la puesta en venta de los bienes de la empresa será el de este plan de liquidación, y la circularización a los acreedores de los que se tenga correo electrónico, pudiendo no obstante utilizarse otros medios en caso de que así se considere oportuno y posible por la administración concursal. Si se venden lotes con bienes afectos a privilegio especial, se individualizará el precio de cada elemento del lote a prorrata del precio conseguido para lo cual se tendrá en cuenta el valor de inventario en textos definitivos de cada elemento del lote. El porcentaje del precio obtenido que corresponda al bien con privilegio especial se aplicará al pago del privilegio especial y el resto será para pago del resto de acreedores.si se vende algún bien en el lote afecto a privilegio especial, el precio que se aplique al bien vendido se aplicará al pago del privilegio especial inscrito en primer lugar. El precio obtenido por el resto de los bienes del lote se aplicará al pago de los acreedores concursales en el orden de pagos previsto en este plan de liquidación 5

6 Recepción de ofertas.- Las ofertas se recibirán en los siguientes correos electrónicos: ACTIVOS PENDIENTES DE LIQUIDAR TRAS EJECUTAR ESTE PLAN Y NO VENDIDOS Los bienes y derechos que finalmente no se enajenen ni se prevea su enajenación en los plazos legales, serán cedidos a cambio de un precio a chatarrería. Subsidiariamente a una ONG u organización benéfica de cualquier tipo y en caso de que nadie los quiera a una ONG. En caso de que ninguna ONG los acepte se procederá a su destrucción. DE LOS PAGOS A REALIZAR CON EL CAUDAL OBTENIDO. Con el resultado que se obtenga en la realización de los bienes y derechos, unido a los saldos de Tesorería, se pagarán: 1º.- Los gastos inherentes a la liquidación, necesarios para la conservación de la masa activa. 2º.- Los créditos contra la masa que se atenderán por el orden establecido en el art LC. 3º.- Los créditos con privilegio especial, cuyo pago se hará con cargo a la realización de los bienes afectos a los respectivos créditos. 4º.- Los créditos con privilegio general que se atenderán por el orden establecido en el art. 91 LC y, en su caso, a prorrata dentro de cada número. 5º.- Los créditos ordinarios que se atenderán a prorrata. 6

7 6º.- Los créditos subordinados que se atenderán por el orden establecido en el artículo 92 y, en su caso, a prorrata dentro de cada número Sin perjuicio de las normas generales expuestas aplicables por defecto, la liquidación se realizará además de conformidad con lo siguiente: La masa activa de CARRASCOSA MORENO PROMOCIONES INMOBILIARIAS SL está compuesta por los siguientes activos: EXISTENCIAS compuesto por inmuebles. INMOBILIZADO, compuesto igualmente en casi su totalidad por inmuebles. PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES DEUDORES REALIZACIÓN DE INMUEBLES La mayoría de los inmuebles se encuentran gravados por garantías reales a favor de entidades financieras acreedoras del concursado. Los inmuebles están inventariados tanto como inmovilizado como existencias. Se procederá a la venta de los inmuebles mediante la venta directa. Todos los gastos de las compraventas serán por cuenta del comprador, incluidos impuestos y gravámenes de todo tipo. Además, el comprador deberá asumir todos los gastos devengados por los inmuebles con posterioridad a declaración de concurso y pendientes de pago. La publicidad para la venta de los inmuebles será el que se dé judicialmente al plan de liquidación. Así mismo se procederá a publicitar el plan de liquidación en la página Se hará uso de páginas de venta de inmuebles gratuitas para publicitar su venta. 7

8 Venta de inmuebles afectos a privilegio especial.-se intentará la venta de los inmuebles ofreciéndolos con carácter preferente a los acreedores con privilegio especial. Elimporte de estas ventas directas será equivalente al valor de inventario. De dicho precio se aplicarán 9 décimos al pago del crédito con privilegio especial. Si dicho porcentaje no cubre el 100% del crédito cubierto con la garantía hipotecaria, el importe no cubierto pasará a ser crédito ordinario. El exceso del precio después de deducir los nueves décimos y pagar a los acreedores con garantía real, hasta donde cubran los nueve décimos, se ingresará en la cuenta concursal. Todos los gastos e impuesto de la transmisión incluida la plusvalía y créditos contra la masa afectos al Los inmuebles afectos a créditos con privilegio especial que no se vendan de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo anterior se realizarán mediante subasta de acuerdo con lo establecido en los artículos 643 y siguientes de la LEC.Se subastaran los inmuebles de forma individualizada pudiendo agruparse según convenga formando lotes que serán definidos por la administración concursal.el valor de tasación será en del inventario el cual se ha elevado a definitivo. La subasta se llevará a cabo de forma electrónica en el Portal de Subastas, bajo la responsabilidad del Secretario judicial. La subasta electrónica se sujetará a las reglas del art. 648 de la LEC.Se aprobará el remate en favor del mejor postor sin que se establezca un precio mínimo. Las fincas libres de cargas se venderán mediante venta directa a cuyo efecto se recibirán ofertas durante el plazo de 30 días adjudicándose ala mejor oferta recibida. En caso de que no se reciba ninguna oferta o las recibidas no superen el 40% del valor de inventario, se procederá a la venta en subasta de forma electrónica en el Portal de Subastas, bajo la responsabilidad del Secretario judicial. La subasta electrónica se sujetará a las reglas del art. 648 de la LEC. Se aprobará el remate en favor del mejor postor sin que se establezca un precio mínimo. 8

9 PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Se ha podido comprobar la falta de valor de las participaciones que en el inventario se valoraron 0. Por tanto se declaran irrealizables las que no tienen valor, sin perjuicio de mejor ventura durante el tiempo en que dure la liquidación. Con relación a las cuotas participativas de la CAM existen motivos fundados para el ejercicio de acciones de nulidad y reclamar el reintegro de las pérdidas económicas sufridas y por tanto la pérdida de valor de la inversión. Por ello se intentará llegar a un acuerdo con BANCO DE SABADELL previo al ejercicio de acciones legales. El resto de activos incluidos en el inmovilizado se venderán mediante venta directa al mejor precio recibido para lo cual se esperarán 30 días para recibir ofertas. DEUDORES. En el inventario aparecen derechos de crédito pendientes de pago a favor de la concursada respecto de los que se propone lo siguiente: El reembolso del depósito a plazo de en CAIXABANK. Se procederá a resolver el contrato de compraventa de con DÑA. MARIA DEL PILAR SEVERIANO LAGUNA, a quien se solicitará la devolución de la cantidad entregada a cuenta. Deuda de PROMOCIONES INSULARES LA ANTIGUA.- En el inventario se valoró a 0. El único inmueble de la deudora PROMOCIONES INSULARES LA ANTIGUA se ha transmitido a BANCO DE SABADELL en pago de deuda por lo que siendo una empresa participada sin activos y sin actividad conocida, se declara como crédito fallido. 9

10 El crédito de ALTUR GUADALAJARA 2006 SL se valoró a 0 dada la situación de insolvencia de la deudora por lo que manteniéndose la situación se declara fallido al ser imposible su realización a cesión a tercero. Se procederá a reclamar la devolución al Ayuntamiento de Torres de la Alameda y a la AEAT de las cantidades pendientes de pago. Con relación al resto de los créditos se realizarán gestiones de recobro durante los tres primeros meses. Una vez finalizado el plazo y en función del resultado se decidirá si procede ejercer acciones legales. La administración concursal podrá vender a terceros la deuda de forma conjunta o por partes por un precio mínimo del 30% de su valor en inventario durante los 6 primeros meses. Si no se recibe ninguna oferta durante los seis primeros meses, se podrá vender la deuda sin precio mínimo. En caso de que no se puedan realizar o no se vendan los derechos de crédito, antes de considerar incobrable cualquier derecho de crédito pendiente de pago, se valorará la situación del deudor, los costes y el tiempo necesario para cualquier acción judicial. En su virtud, SUPLICO AL JUZAGADO, Que tenga por presentado este escrito y por evacuado el trámite conferido, y por tanto por aportado el PLAN DE LIQUIDACIÓN de CARRASCOSA MORENO PROMOCIONES INMOBILIARIAS SL para la realización de bienes y derechos de la masa activa del concursado y una vez se de traslado del plan de liquidación y previos los trámites `procesales oportunos se dicte auto aprobando el plan de liquidación propuesto por la administración concursal y ordene el alzamiento de todos embargos, gravámenes y limitaciones de cualquier clase que graven los bienes de la concursada. A estos efectos se solicita igualmente que se libren los mandamientos u oficios necesarios para la cancelación de las cargas anteriores o posteriores a la declaración del concurso. Por ser de justicia que pido en Guadalajara a 19 de enero de