CONCURSO VOLUNTARIO ORDINARIO BASAI CONCEPT S.A.U. Nº 368/2013 N.I.G: PLAN DE LIQUIDACIÓN

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1 CONCURSO VOLUNTARIO ORDINARIO BASAI CONCEPT S.A.U. Nº 368/2013 N.I.G: PLAN DE LIQUIDACIÓN En Gijón, a 31 de marzo de 2014 Administración Concursal Pino del Río Solano Letrada

2 ÍNDICE I.- INTRODUCCIÓN: CONSIDERACIONES PREVIAS SOBRE LA LIQUIDACIÓN DE LA CONCURSADA II. BIENES OBJETO DE LIQUIDACIÓN III. MÉTODO PARA LA REALIZACIÓN DE BIENES Y DERECHOS DE LA CONCURSADA IV. PLAN DE PAGOS V. DILIGENCIA FINAL ANEXO I: Memoria de presentación de entidad especializada en la venta de los activos. ANEXO II: Contrato de gestión de venta suscrito por la administración concursal.

3 I.- INTRODUCCIÓN: CONSIDERACIONES PREVIAS SOBRE LA LIQUIDACIÓN DE LA CONCURSADA Mediante Auto de fecha 15 de enero de 2014 dictado por el Juzgado de lo Mercantil número 3 de Gijón, notificado a la Administración Concursal el 20 de enero de 2014, se abrió la fase de liquidación, requiriéndose a misma para que a fecha de la presentación del informe previsto en el artículo 74 de la Ley Concursal, acompañe el plan para la realización de los bienes y derechos integrados en la masa activa del concursado, conforme a lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley Concursal. La liquidación fue solicitada por la propia mercantil concursada con ocasión de la presentación del concurso el 2 de diciembre de La sociedad se encuentra en estado de inactividad y con una sola trabajadora a su cargo, luego no procede someter el presente plan de liquidación al trámite previsto en el artículo de la Ley Concursal. Es claro que la Ley Concursal muestra una clara preferencia por la venta directa de la empresa como unidad y, de no ser posible, la de explotaciones o unidades productivas cuando sea posible. El apartado VII de la Exposición de Motivos de la Ley Concursal dice que la ley procura la conservación de las empresas o unidades productivas de bienes o servicios integradas en la masa mediante su enajenación como un todo, salvo que resulte más conveniente a los intereses del concurso su división o realización aislada de todos o algunos de sus elementos componentes, con preferencia a las soluciones que garanticen la continuidad de la empresa. Por su parte, el artículo 148 de la Ley Concursal, incluso en fase de liquidación, prioriza la venta de la unidad productiva.

4 Sin embargo, atendiendo al detalle de la masa activa, se aprecia más razonable otros métodos de enajenación por partes, recordando que el fin social consistió en la venta, comercialización y distribución de maquinaria de oficina y reprografía, audio-visual, informático, deportivo, equipos y material de laboratorio, accesorios y equipos complementarios para estas máquinas; artículos y material escolar y pedagógico, artículos de librerías, papelería y material escolar, artes gráficas, manualidades y similares, todo tipo de utensilios, accesorios y útiles de cocina y comedor, y en general, accesorios, recambio y reparaciones de esta maquinaria, junto con la venta y comercialización y distribución de mobiliario en general. Ello ha conllevado la acumulación de una diversidad de elementos cuya adecuada y eficaz gestión para una provechosa venta merece la colaboración de una entidad especializada conocedora no de un mercado sino de los diversos a que pertenecen los citados elementos. Estas entidades tienen su reflejo normativo en el artículo 641 de la Ley de Enjuiciamiento Civil y colaboran profesionalmente a fin de garantizar la obtención del máximo valor posible a la cadena de activos en desuso mediante la aplicación de técnicas de venta avanzadas, técnicas que la administración concursal debe buscar en orden a obtener el correcto escenario liquidativo cuando se enfrenta a supuestos como el presente, recordando al juzgado que la concursada actuaba como central de compras. Se ha procedido con carácter previo a la redacción del presente plan y en colaboración con dicha entidad especializada, a clasificar los bienes, a valorarlos a nivel individual, a la confección de un folleto electrónico publicitario, acciones de mailings electrónicos, inserción de anuncios en prensa y revistas especializadas, tareas que buscan alcanzar una venta provechosa en beneficio de los intereses del concurso. En concreto para lotificar el stock la empresa especializada y con cargo a la misma ha invertido un total de 6 semanas completas a fin de comprobar al

5 detalle el material del interior de la nave y contabilizarlo, con horarios de más de 8 horas diarias, empezando el 17/02/2014 y finalizando el 28/03/2014, terminando así el control del stock e inmovilizado. Asimismo se ha invertido tiempo en estudios de mercado y construcción de bases de datos para potenciar la afluencia de clientes a la subasta por parte del departamento de Marketing en lo que se refiere al stock de las existencias, toda vez que se trata productos con importantes riesgos de deterioro. Se informa que a fecha actual se ha iniciado la venta de las existencias que conforman el stock en orden a evitar su progresivo deterioro, existencias que se encuentran clasificadas en lotes, tal y como se puede verificar en la página de la entidad especializada, Acompañamos como Anexo I información pública de la concreta empresa que está colaborando con esta administración concursal y como Anexo II la literalidad del contrato de gestión de venta suscrito con la misma, detallando que los honorarios por comisión de venta se engloban en el artículo º de la Ley Concursal. II.- BIENES OBJETO DE LIQUIDACIÓN Se trata de las existencias e inmovilizado ubicado en la nave sita en el polígono de Roces, Gijón, nº 3, calle Benjamín Franklin, nº 3, los inmuebles propiedad de la concursada y los derechos de crédito a realizar, tal y como se indica: A) Inmovilizado material (excepto inmuebles) Instalaciones Técnicas Maquinaria Otras instalaciones Mobiliario Equipos procesos de información Elementos de transporte

6 Otro Inmovilizado material B) Bienes inmuebles Finca Urbana, (nave industrial) parcela señalada con la letra E del Proyecto de Reparcelación de POLÍGONO TRES del Pan Parcial dl Sector de Roces, señalada con el número trescientos cuarenta y cuatro de la calle Benjamín Franklin, Roces, de Gijón. Ocupa una superficie aproximada de dos mil quinientos cincuenta y un metros cuadrados. Sobre la parcela hay una nave destinada a almacén, de planta baja y en su parte frontal una planta de altillo destinada a zona de oficinas y exposición. En la planta baja, también en su parte frontal tiene una zona a derecha e izquierda de su entrada principal destinada a oficina técnica, administración, ventas, seguridad y aseos y vestuarios, estando el resto de la planta destinada a almacén. Ocupa en planta baja la superficie de dos mil ciento sesenta y siete metros cincuenta decímetros cuadrados y en la planta de altillo trescientos noventa y cinco metros once decímetros cuadrados. Inscrita en el Registro de la Propiedad de nº 1 de Gijón, al tomo 2934, libro 1229, folio 142, finca número Esta finca tiene como carga: - Hipoteca constituida mediante escritura otorgada el doce de junio de dos mil doce, ante el Notario de Gijón don Carlos León Matorras, a favor de BANCO POPULAR S.A. en garantía de ,77, de BANKIA, S.A. en garantía de ,44, de LIBERBANK, S.A. en garantía de ,77, de CAJA MAR, CAJA RURAL SOCIEDAD COOPERATIVA DE CRÉDITO en garantía de ,78, de BANCO SABADELL, S.A. en garantía de ,86, de IBERCAJA BANCO, S.A.U. por importe de ,51, de DEUTSCHE BANK, S.A. en garantía de ,07, de CAJA RURAL DE ASTURIAS SOCIEDAD COOPERATIVA DE CRÉDITO en garantía de ,20, de CAJA RURAL DE GIJÓN COOPERATIVA DE CRÉDITO en garantía de ,67, y de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENARIA, S.A. en garantía de ,67. Todas las hipotecas constituidas tiene el mismo rango.

7 Local comercial, situado en calle Libertad nº 28 Planta Baja de Gijón. Con una superficie construida de trescientos cinco metros, cincuenta y seis decímetros cuadrados, y una superficie útil de doscientos ochenta metros, cuatro decímetros cuadrados. Inscrito en el Registro de la Propiedad nº 2 de Gijón, al tomo 1736, libro 911, folio 74, finca nº Esta finca tiene como carga: - Hipoteca a constituida mediante escritura otorgada el doce de junio de dos mil doce, ante el Notario de Gijón don Carlos León Matorras, a favor de BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. en garantía de ,12, de BANKIA, S.A. en garantía de ,20, de LIBERBANK, S.A. en garantía de ,69, de CAJA MAR, CAJA RURAL SOCIEDAD COOPERATIVA DE CRÉDITO en garantía de ,93, de BANCO SABADELL, S.A. en garantía de ,26, de IBERCAJA BANCO, S.A.U. por importe de ,77, de DEUTSCHE BANK, S.A. en garantía de ,14, de CAJA RURAL DE ASTURIAS SOCIEDAD COOPERATIVA DE CRÉDITO en garantía de ,51, de CAJA RURAL DE GIJÓN COOPERATIVA DE CRÉDITO en garantía de ,04, y de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENARIA, S.A. en garantía de ,22. Todas las hipotecas constituidas tiene el mismo rango. Finca Urbana, (vivienda) finca número veinte, segunda letra A. Situada en la segunda planta de viviendas, del edificio denominado EDIFICIO LA BOLERA, sito en el término de Llanes, Barrio de San Roque, calle San Agustín. Se distribuye en hall-distribuidor del cual se accede a las dependencias de la vivienda como son salón-comedor, cocina, dos baños y tres dormitorios. Mide, en superficie construida, noventa y dos como treinta y ocho metros cuadrados y, en superficie útil, setenta y nueve coma ochenta y cuatro metros cuadrados. Fue adquirida por escritura de compraventa otorgada en Llanes, el treinta de julio de dos mil diez, ante el Notario Don Juan Manuel Muruzábal Elizondo (protocolo 724). Inscrita en el Registro de la Propiedad de Llanes, al tomo 1129, libro 753, folio 24, finca nº

8 Esta finca tiene como carga: - Hipoteca a favor de BANCO SABADELL, SOCIEDAD ANÓNIMA para responder por ,00. Dicha hipoteca fue constituida en escritura de hipoteca de máximo otorgada en Gijón el doce de Junio de dos mil doce, ante el Notario Don Carlos León Matorras (protocolo 603). - Anotación de embargo, a favor de Estado Español. En el Juzgado de Instrucción nº 4 de Gijón, se instruye Pieza de Responsabilidad Pecuniaria, número 3301/ , en reclamación de la suma de ,55 en concepto de fianza, para asegurar las responsabilidades pecuniarias que, en definitiva, pudieran imponérsele. Anotación realizada con fecha veintisiete de noviembre de dos mil trece. C) Existencias Ubicadas en el la nave sita en el polígono de Roces, Gijón, nº 3, calle Benjamin Franklin, nº 3. D) Créditos a largo plazo con empresas vinculadas Crédito L/P COCYL Crédito L/P DIGITEC 2000 Crédito L/P EDMO Crédito L/P SEOFI Crédito L/P SUNTE Crédito L/P TOLEDO Crédito L/P UBICA Crédito L/P VEXTR Crédito L/P EME 16

9 E) Inversiones financieras a largo plazo Participaciones en Asturgar SGR. F) Deudores comerciales Clientes y otros deudores III. MÉTODO DE REALIZACIÓN PLAN PARA LA REALIZACIÓN DE BIENES Y DERECHOS DE LA CONCURSADA De conformidad con lo previsto en el artículo 148 de la Ley Concursal, se propone la realización de los bienes y derechos en los plazos, forma y condiciones siguientes: PARA LOS APARTADOS C, D, E y F Las deudas con clientes y otros deudores serán exigidas -siempre que obren debidamente documentadas en la contabilidad del deudor- extrajudicialmente mediante diversos requerimientos de pago y, en su caso, judicialmente, intentando no aumentar créditos contra la masa en esta obligada labor. En relación a Asturgar se procederá a solicitar la baja de la condición de socio en dicha mercantil de garantía recíproca a fin de recuperar el importe invertido en su día. Las existencias, como parte integrante del activo afecto al objeto social, está siendo objeto de liquidación, evitando así deterioros por su minusvaloración.

10 PARA LOS APARTADOS A y B III.1. Del modo de llevar a cabo la realización o venta del inmovilizado material para el caso que SE ENCUENTREN LIBRES DE CARGAS REALES: Se aclara que se hace referencia igualmente al procedimiento para venta de bienes muebles, -aunque no consten en el activo de la concursada en el presente momento- previendo que puedan detectarse en los próximos meses bienes incorrectamente contabilizados. III.1.1 Venta directa: Sin perjuicio de lo establecido para la venta de bienes afectos al pago de créditos con privilegio especial a la que se refiere el apartado siguiente, los bienes y derechos libres de cargas, sea cual fuese su naturaleza, se venderán de forma directa tomando como referencia los valores establecidos en el inventario de la masa activa, valiéndose la administración concursal para la realización de la venta de personas o empresas especializadas, en analogía con lo dispuesto en el Artículo 641 Ley de Enjuiciamiento Civil. La entidad especializada publicitará, si lo considera oportuno, la venta de los bienes, por medio de las páginas web que permitan dicho efecto en Internet, incluyendo el de dicha entidad ( determinando la forma, lugar y condiciones para la presentación de ofertas mediante información general a los acreedores y demás interesados que manifiesten a la administración concursal su interés en concurrir a la venta. Se establece un plazo para la recepción de ofertas a la entidad especializada para la venta directa de estos bienes de dos meses desde la aprobación del plan de liquidación, en el caso de los muebles y elementos de transporte y para los inmuebles, de seis meses desde la firmeza de la sentencia que resuelva la acción de reintegración a plantear por la administración concursal.

11 Transcurrido el plazo de presentación de ofertas, la Administración Concursal otorgará contratos de venta a favor de la mejor de las presentadas. El pago del precio de venta se hará efectivo en el día, hora y lugar que señale la administración concursal y deberá ser satisfecho de contado. Además del precio del bien o bienes adquiridos, serán de cuenta de la parte adquirente los gastos de venta y los gastos de gestión devengados por la entidad especializada por su intervención en la realización de los bienes, que serán del 5% del valor por el que se lleve a cabo la venta, tratándose de inmuebles, y del 10% para el caso de que se trate de bienes muebles. En el caso de los bienes muebles y de común acuerdo con la administración concursal, la entidad especializada podrá percibir un descuento sobre el precio final del bien a modo de contraprestación por los servicios prestados. Los impuestos serán satisfechos conforme a ley. III.1.2 Realización mediante subasta pública: En el caso de no llevarse a cabo la adjudicación directa por falta de ofertas, transcurrido el plazo de adjudicación directa, se propone la venta por medio de subasta online en el sitio web de la entidad especializada ( de conformidad con las reglas contenidas en el apartado 2 del presente plan de liquidación, con las garantías de publicidad ante todos los acreedores que se estimen suficientes por la Administración Concursal, y con la posibilidad de llevarla a cabo a través de persona o entidad especializada a que se refiere el artículo 641 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Se señala que el ejecutante en la subasta es la administración concursal. La Administración Concursal, concluida la subasta sin haber conseguido llevar a cabo la realización de los bienes que conforman la masa activa del presente concurso, podrá repetir una o más veces el proceso de venta en subasta pública siempre con respeto a las bases mínimas establecidas en los apartados

12 anteriores, resaltando que dicha administración es la ejecutante en la subasta con independencia de la colaboración con la entidad especializada. III.2. Del modo de llevar a cabo la realización de los bienes y derechos AFECTOS AL PAGO DE CRÉDITOS CON PRIVILEGIO ESPECIAL: III.2.1 Venta directa Esta Administración Concursal establece un período de venta directa de 6 meses (tras la firmeza de las resoluciones desestimatorias de las acciones rescisorias sobre las actuales garantías reales) respecto de la totalidad de bienes afectos a crédito con privilegio especial que conforman la masa activa del presente concurso de acreedores, tomando como referencia los valores establecidos en el inventario de la masa activa a efectos de liquidación en el presente plan de liquidación, valiéndose la administración concursal para la realización de la venta de personas o empresas especializadas, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 641 Ley Enjuiciamiento Civil. Se entenderá como precio mínimo de venta pactado de los bienes anteriormente relacionados, a los efectos de lo previsto en el artículo de la LC, independientemente de que dicho precio mínimo así establecido sea inferior al del crédito garantizado con privilegio especial, el que se relaciona en el inventario inicial como "valor a efectos de liquidación". La entidad especializada podrá publicitar la venta de los bienes a través de páginas web que permitan dicho efecto en internet y determinará cómo, cuándo y dónde se pueden llevar a cabo la presentación de ofertas de compra, informando ésta a tales efectos de forma diligente a los acreedores conocidos del presente concurso y a cuantos interesados que manifiesten su interés en presentar una oferta por alguno de los bienes a liquidar en el presente concurso. Cualquier acreedor podrá concurrir a la venta pública, tanto directa como a través de subasta online que se prevé posteriormente, incluso el que ostente

13 derecho sobre los bienes afectos a privilegio especial. Este último estará en todo caso exento de efectuar cualquier depósito o constituir fianza que pudiera exigirse para concurrir a la venta. Transcurrido el plazo de presentación de ofertas, la Administración Concursal pondrá en conocimiento de los acreedores privilegiados el importe de las ofertas recibidas por la entidad especializada, y si éstos manifiestan su consentimiento, otorgará contratos de venta a favor de la mejor de las presentadas para cada uno de los bienes. El pago del precio deberá efectuarse al contado al tiempo del otorgamiento del contrato de compraventa, y su importe se destinará al pago del crédito con privilegio especial de inmediato. Dicho acreedor con privilegio especial deberá concurrir al momento en el que se lleve a cabo la formalización de la venta a los efectos de otorgar cuantos documentos sean necesarios para la cancelación de cargas registrales o de otra índole, recibiendo en este acto el importe del precio hasta el pago, si alcanza, de su crédito privilegiado. El resto, si lo hubiere, se ingresará en la cuenta intervenida para su aplicación conforme a derecho. En caso de que los acreedores con privilegio especial incumplieran lo dispuesto en el párrafo anterior, la cancelación registral de las cargas referentes al acreedor con privilegio especial y demás cargas anteriores constituidas a favor de créditos concursales se verificarán por el Sr. Secretario por medio del Decreto correspondiente, tras acreditación de la venta al mejor postor, en aplicación analógica de los artículos 642 Ley de Enjuiciamiento Civil y Ley Concursal. Correrán de cuenta de la parte compradora la totalidad de gastos que genere la perfección del negocio jurídico, incluidos gastos de desmontaje, transporte de bienes y gastos de gestión generados por la intervención de entidad especializada, que serán del 5% del valor por el que se lleve a cabo la venta,

14 tratándose de inmuebles, y del 10% para el caso de que se trate de bienes muebles. En ningún caso se repercutirá ninguno de estos importes a la mercantil concursada, y los impuestos serán satisfechos conforme a ley. III.2.2 Realización mediante subasta online en el sitio web de la entidad especializada: En caso de que transcurra el plazo de 6 meses desde la firmeza de la sentencia que desestime la acción rescisoria a plantear por la administración concursal sin que se haya conseguido realizar los bienes mediante la fase de venta directa, la realización de los bienes que conforman el inventario de la masa activa del presente concurso se llevará a cabo mediante subasta online en el sitio web de la entidad especializada ( conforme a las reglas previstas en el apartado siguiente del presente plan de liquidación. Se señala que el ejecutante en la subasta es la administración concursal. Cualquier acreedor podrá concurrir a la subasta pública, incluso el que ostente derecho sobre los bienes afectos a privilegio especial. Este último estará en todo caso exento de efectuar cualquier depósito o constituir fianza que pudiera exigirse para concurrir a la venta. La Administración Concursal, concluida la subasta sin haber conseguido llevar a cabo la realización de los bienes que conforman la masa activa del presente concurso, podrá repetir una o más veces el proceso de venta en subasta pública siempre con respeto a las bases mínimas establecidas en los apartados anteriores, resaltando que dicha administración es la ejecutante en la subasta con independencia de la colaboración con la entidad especializada.

15 IV.- PLAN DE PAGOS El orden de pagos a seguir con el líquido existente y que se incremente como consecuencia de la realización de los bienes y derechos que se acaba de proponer es el establecido en la Ley Concursal en sus artículos: (art. 154 LC) Pago inicial de los créditos contra la masa. (art 155 LC) Los créditos con privilegio especial serán atendidos con cargo a la realización de los bienes afectos, en los términos del artículo 155 LC. (art. 156 LC) Pago a continuación de los créditos con privilegio general por el orden previsto en el art. 91 y a prorrata de aquellos incluidos en igual número del mismo. (art. 157 LC) Con el sobrante que hubiere, pago de los créditos ordinarios y a prorrata si no hubiere bastante para todos ellos. Tras atender los créditos anteriores, y si hubiere sobrante, pago de los créditos subordinados (art. 158 LC) por el orden establecido en el art. 92 y a prorrata de aquellos incluidos en igual número del mismo. Con todo y a reserva del desarrollo que tenga la fase de liquidación, si en algún momento posterior la Administración Concursal entiende que concurre insuficiencia de la masa activa, lo pondrá de forma inmediata en conocimiento del Juzgado, de conformidad con lo establecido en el artículo 176 bis de la Ley Concursal, y a los efectos allí previstos. IV.- DILIGENCIA FINAL La Administración Concursal, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 152 Ley Concursal, presentará los oportunos informes trimestrales de seguimiento y final, así como la oportuna rendición de cuentas.

16 El presente Plan de Liquidación ha sido preparado exclusivamente para que surta los efectos previstos en la Ley 22/2003 de 9 de julio, Concursal, en el procedimiento de concurso voluntario ordinario 368/2013 de Basai Concept S.A.U. en liquidación que se sigue en el Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Gijón. Y para que así conste a los efectos oportunos firmo la presente en Gijón a 31 de marzo de Administración Concursal Pino del Río Solano Letrada colegiada nº al Ilustre Colegio de Abogados de Oviedo Auxiliares Delegados Nuria Fernández Díaz, letrada colegiada nº4.079 al Ilustre Colegio de Oviedo Miguel Angel Roces González, colegiado 720 al colegio economistas de Asturias y Auditor de Cuentas, miembro del ROAC nº

17 ANEXO I

18 ANEXO II