MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE BONOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES MAV

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1 MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE BONOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES MAV Aprobado por Resolución de Superintendente N [ ] /02

2 Índice Índice... 2 I. Trámite General para la Inscripción y/o Registro de Prospectos... 3 II. Trámite Anticipado para Inscripción y/o Registro de Prospectos... 8 III. Tipos de Bonos a emitirse IV. Tipos de garantías específicas que se pueden constituir bajo el marco del MAV V. Disposiciones para la determinación de variaciones fundamentales y no fundamentales en la oferta VI. Mecanismo de Colocación FORMATOS DEL MANUAL FORMATO N 1: PROSPECTO_INFORMATIVO_TG_OPP_BONOS_ MAV FORMATO N 2: PROSPECTO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV FORMATO N 3: COMPLEMENTO PROSPECTO MARCO_ OPP_BONOS_MAV FORMATO N 4: CONTRATO DE EMISIÓN_TG_OPP_BONOS_MAV FORMATO N 5: CONTRATO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV FORMATO N 6: COMPLEMENTO CONTRATO MARCO_TA_OPP_ BONOS_MAV FORMATO N 7: CONTRATO COLOCACIÓN_TG_OPP_BONOS_MAV FORMATO N 8: CONTRATO COLOCACIÓN_TA_OPP_BONOS_MAV FORMATO N 9: DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV FORMATO N 9.1: COMPROMISO_IMPLEMENTACIÓN_NIFF_MAV FORMATO N 9.2: ESTIMACIÓN_PARTIDAS_AFECTADAS_MAV Página 2 de 166

3 MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS DE BONOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES MAV El presente manual establece los requisitos para la inscripción de bonos y el registro de los prospectos informativos en el Registro Público del Mercado (RPMV), con el objeto de efectuar una oferta pública primaria en el mercado nacional por parte de las Empresas que participan en el MAV. La inscripción de bonos puede efectuarse en el marco de un trámite general o trámite anticipado. En el primero se inscribe una única oferta pública primaria (emisión) de bonos, mientras que en el segundo se inscribe un programa que permite efectuar una o más ofertas públicas primarias de bonos. I. Trámite General para la Inscripción y/o Registro de Prospectos Para la inscripción en el RPMV de los bonos a ser emitidos por las Empresas que cumplen los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4 del Reglamento del Mercado Alternativo - MAV, aprobado por Resolución N /01 y sus normas modificatorias (en adelante, Reglamento del MAV), con el objeto de efectuar una oferta pública primaria en el mercado nacional a través del Trámite General, se deberá presentar la siguiente información y documentación: 1) Comunicación de la Empresa, firmada por su representante debidamente autorizado, mediante la cual solicita la inscripción de los bonos y el registro del prospecto informativo correspondiente, debiendo señalar expresamente los requisitos que cumple para calificar como Empresa participante del MAV, en virtud de lo establecido por el numeral 4.2 del artículo 4 del Reglamento del MAV. Se deberá señalar respecto de los valores a inscribir lo siguiente: a) La identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus demás características relevantes, según corresponda. b) Indicación del número aproximado y el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta. c) Indicación que se trata de una oferta pública primaria en el MAV. 2) Presentar los siguientes documentos: a) Copia del Testimonio de la escritura pública del pacto social de la Empresa, incluyendo al estatuto y, cuando corresponda, copia del Testimonio de la escritura pública de adecuación, adaptación y/o transformación de la Empresa. Asimismo, deberá indicarse el número de la partida registral donde conste la inscripción en los Registros Públicos. b) Copia del acta del órgano correspondiente en la que conste el acuerdo de emisión de los bonos y se fijen sus características. Cuando el referido acuerdo se haya adoptado mediante delegación, se deberá presentar copia del acta correspondiente. Asimismo, se deberá presentar copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen. Página 3 de 166

4 c) Contrato de Emisión (Según el Formato N 4 del Manual: CONTRATO DE EMISIÓN_TG_OPP_BONOS_MAV). d) Contrato con el agente de intermediación (Según el Formato N 7 del Manual: CONTRATO COLOCACIÓN_TG_OPP_BONOS_MAV). e) Declaración jurada suscrita por el principal funcionario legal de la Empresa, en la que se indiquen las características de los valores y que las mismas son compatibles con los requerimientos de la Institución de Compensación y Liquidación que corresponda. f) De ser el caso, copia de los documentos relacionados con las garantías que respaldarán los valores a ser emitidos, incluyendo su valorización o medición; así como de aquellos que establezcan derechos, obligaciones, cargas, limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a las contenidas en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores. 3) Diagrama del Grupo Económico al que pertenece o, en su defecto, declaración jurada de no pertenecer a ningún Grupo Económico. No será de aplicación a las Empresas la obligación de presentar los demás formatos de Información sobre Grupo Económico, aprobados por Resolución de Superintendente N /02. 4) Prospecto informativo (según el Formato N 2 del Manual: PROSPECTO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV). Durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el prospecto informativo. 5) La siguiente información financiera, de acuerdo a la normativa aplicable para el MAV, en función a la fecha de constitución: a) Última información financiera individual auditada anual. b) Última información individual semestral no auditada e indicadores financieros. Se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la información financiera individual auditada anual. Asimismo, se deberá presentar copia del acuerdo del órgano correspondiente de la Empresa en el cual conste la aprobación de la información financiera indicada en el literal b) precedente. 6) Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera, ser el caso. (Según el Formato N 9 del Manual: DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV). 7) Memoria Anual correspondiente al último ejercicio económico, cuando el período de constitución lo permita. Para efectos de este trámite, la Memoria Anual se presentará conforme a los requisitos establecidos en el artículo 222 de la Ley General. Asimismo, se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la Memoria Anual correspondiente. Página 4 de 166

5 Luego de que se inscriban los valores en el RPMV y/o en el RVB, las Empresas deberán, en su oportunidad, elaborar y presentar la memoria de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº EF/94.10 y sus normas modificatorias, en el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº EF/94.11 y sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General. No será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos denominado Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, incorporado mediante Resolución N /01. De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa inscribió su valor, de acuerdo a lo señalado en el Reglamento del MAV. 8) Informe de clasificación de riesgo del valor, elaborado por una Empresa Clasificadora de Riesgo, el cual deberá efectuarse con la información financiera que la Empresa se encuentre obligada a presentar a la. Asimismo, el referido informe deberá estar acompañado de la fundamentación correspondiente. 9) Carta(s) de consentimiento del (de los) experto(s) contratado(s), en el caso a que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta Mobiliarios. 10) Declaración Jurada de Responsabilidad, suscrita individualmente por el principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas de la Empresa, o quien haga de sus veces, y del asesor legal externo, declarando la veracidad y suficiencia de la información presentada y preparada para efectos del trámite solicitado. Tal declaración debe efectuarse de acuerdo al formato contenido en el Anexo N 3 Declaración Jurada de Responsabilidad del Reglamento del MAV. 11) Modelo de orden de compra: En el proceso de colocación las órdenes de compra de valores que recaben las sociedades agentes de bolsa, en adición al contenido mínimo que las órdenes deben observar según la normativa, deben incorporar una declaración mediante la cual el cliente suscriba conocimiento y/o consentimiento de lo siguiente: (i) Que los valores e información referente a los mismos se encuentran sujetos a las disposiciones del Reglamento del MAV y sus manuales. (ii) Del régimen de emisión y características de los valores, así como de los mecanismos o medios a su disposición, a efectos de ejercer los derechos que dichos valores otorgan. (iii) Del contenido del Prospecto Marco y Complemento del Prospecto Marco. Página 5 de 166

6 (iv) Que la inscripción de un valor en el RPMV no implica la certificación sobre su bondad, la solvencia del emisor ni sobre los riesgos del valor o de la oferta. (v) De las características del MAV, del régimen que lo regula, y en particular lo relativo a información financiera, hechos de importancia y gobierno corporativo. (vi) Que la SAB no asume responsabilidad por la solvencia u obligaciones de las Empresas emisoras de valores del MAV o por la rentabilidad de dichos valores, y que únicamente intermedia sus decisiones de invertir en valores del MAV El Emisor debe asegurarse de que el agente colocador recabe las declaraciones suscritas mencionadas precedentemente, las cuales deben constar en el documento que contiene la orden correspondiente o, de ser el caso, anexarse a la ficha de registro del cliente, precisando los valores a que se refieren específicamente o si está referida a todos los valores colocados por el Emisor en el MAV. 12) De ser el caso, adjuntar copia de otros documentos o información que se considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los solicitantes o de la, de acuerdo con las características o circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores. 13) Declaración jurada de no vinculación entre la Empresa y el representante de obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente. PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN, DEBERÁ SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA, SEGÚN SEA EL CASO. Cuando la Empresa solicite la inscripción de sus primeros valores en el RPMV, deberá presentar, adicionalmente, lo siguiente: (i) (ii) (iii) (iv) Copia del contrato de servicios de certificación digital suscrito entre la Empresa y una entidad de registro o certificación debidamente acreditada; Copia del acuerdo adoptado por el órgano competente de la Empresa mediante el cual se acuerde la designación del Representante Bursátil Titular y Suplente; Declaración Jurada del representante legal de la Empresa mediante la cual se indique que los representantes bursátiles designados cumplen con los requisitos y condiciones establecidas en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada; Copia actualizada del Estatuto de la Empresa suscrito por su principal funcionario legal, la misma que incluirá las modificaciones estatutarias pendientes de inscripción, identificando las mismas. PARA EFECTOS DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y REGISTRO, LOS CONTRATOS DE EMISIÓN CELEBRADOS DE ACUERDO CON LOS FORMATOS CONTENIDOS EN EL Página 6 de 166

7 PRESENTE MANUAL, SE ELEVARAN A ESCRITURA PÚBLICA A LA CULMINACIÓN DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y/O REGISTRO SEGUIDO ANTE LA. ANTES DE EFECTUARSE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES, LOS CONTRATOS DE EMISIÓN Y LOS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES A LAS GARANTÍAS, SEGÚN SEA EL CASO, DEBERÁN ENCONTRARSE ELEVADOS A ESCRITURA PÚBLICA Y SE DEBERÁ REMITIR A LA LAS COPIAS DE LOS TESTIMONIOS DE LAS REFERIDAS ESCRITURAS PÚBLICAS. Página 7 de 166

8 II. Trámite Anticipado para Inscripción y/o Registro de Prospectos 2.1 Inscripción de un Programa en el marco de un Trámite Anticipado Cuando la Empresa pretenda efectuar una o más ofertas públicas primarias de bonos en un periodo de tiempo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del MAV, podrá realizar un trámite único anticipado para todas las emisiones con la posterior presentación de información complementaria conforme al presente Manual. Para tal efecto, la Empresa podrá solicitar la inscripción del programa de emisión, en el marco de un trámite anticipado, y el registro del Prospecto Marco correspondiente, para lo cual deberá presentar la siguiente información y documentación: 1) Comunicación de la Empresa, firmada por su representante debidamente autorizado, mediante la cual solicita la inscripción del programa de emisión en el marco de un trámite anticipado y el registro del Prospecto Marco correspondiente, precisando los requisitos que cumple para calificar como Empresa participante del MAV, en virtud de lo establecido por el numeral 4.2 del artículo 4 del Reglamento del MAV. Además, se deberá hacer referencia a las características principales del programa y/o valores, límites, condiciones y plazo de duración, entre otros. 2) Presentar los siguientes documentos: a) Copia del Testimonio de la escritura pública del pacto social de la Empresa, incluyendo el estatuto, y cuando corresponda copia del Testimonio de la escritura pública de adecuación, adaptación y/o transformación de la Empresa. Asimismo, deberá indicarse el número de la partida registral donde conste la inscripción en los Registros Públicos. b) Copia del acta del órgano correspondiente en la que conste el acuerdo de aprobación del programa de emisión de bonos y se fijen sus características. Cuando el referido acuerdo se haya adoptado mediante delegación, se deberá presentar la copia del acta correspondiente. Asimismo, se presentará la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen. c) Contrato Marco de Emisión (Según el Formato N 5 del Manual: CONTRATO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV). d) Contrato con el agente de intermediación (Según el Formato N 8 del Manual: CONTRATO COLOCACIÓN_TA_OPP_BONOS_MAV). e) Declaración jurada suscrita por el principal funcionario legal de la Empresa, en la que se indiquen que las características de los valores y que las mismas son compatibles con los requerimientos de la Institución de Compensación y Liquidación que corresponda. Página 8 de 166

9 f) De ser el caso, copia de los documentos relacionados con las garantías que respaldarán los valores a ser emitidos, incluyendo su valorización o medición; así como de aquellos que establezcan derechos, obligaciones, cargas, limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a las contenidas en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores. 3) Diagrama de Grupo Económico al que pertenece o, en su defecto, declaración jurada de no pertenecer a ningún Grupo Económico. No será de aplicación a las Empresas la obligación de presentar los demás formatos de Información sobre Grupo Económico, aprobados por Resolución de Superintendente N /02. 4) Prospecto Marco (según el Formato N 2 del Manual: PROSPECTO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV). Durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el Prospecto Marco. 5) La siguiente información financiera, de acuerdo a la normativa aplicable para el MAV, en función a la fecha de constitución: a) Última información financiera individual auditada anual b) Última información individual semestral no auditada e indicadores financieros Se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la información financiera individual auditada anual. Asimismo, se deberá presentar copia del acuerdo del órgano correspondiente de la Empresa en el cual conste la aprobación de la información financiera indicada en el literal b) precedente. 6) Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera, de ser el caso. (Según el Formato N 9 del Manual: DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV). 7) Memoria Anual correspondiente al último ejercicio económico, cuano el período de constitución lo permita. Para efectos de este trámite, la Memoria Anual se presentará conforme a los requisitos establecidos en el artículo 222 de la Ley General. Asimismo, se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la Memoria Anual correspondiente. Luego de que se inscriban los valores en el RPMV y/o en el RVB, las Empresas deberán, en su oportunidad, elaborar y presentar la memoria de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº EF/94.10 y sus normas modificatorias, en el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia Página 9 de 166

10 General de CONASEV Nº EF/94.11 y sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General. No será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos denominado Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, incorporado mediante Resolución N /01. De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa inscribió su valor, de acuerdo a lo señalado en el Reglamento del MAV. 8) Informe de clasificación de riesgo del valor, elaborado por una Empresa Clasificadora de Riesgo, el cual deberá efectuarse con la información financiera que la Empresa se encuentre obligada a presentar a la. Asimismo, el referido informe deberá estar acompañado de la fundamentación correspondiente. 9) Carta(s) de consentimiento del (de los) expertos contratados, en el caso a que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta Mobiliarios. 10) Declaración Jurada de Responsabilidad, suscrita individualmente por el principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas de la Empresa, o quien haga de sus veces, y del asesor legal externo, declarando la veracidad y suficiencia de la información presentada y preparada para efectos del trámite solicitado. Tal declaración debe efectuarse de acuerdo al formato contenido en el Anexo N 3 Declaración Jurada de Responsabilidad del Reglamento del MAV. 11) Modelo de orden de compra: En el proceso de colocación las órdenes de compra de valores que recaben las sociedades agentes de bolsa, en adición al contenido mínimo que las órdenes deben observar según la normativa, deben incorporar una declaración mediante la cual el cliente suscriba conocimiento y/o consentimiento de lo siguiente: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Que los valores e información referente a los mismos se encuentran sujetos a las disposiciones del Reglamento del MAV y sus manuales. Del régimen de emisión y características de los valores, así como de los mecanismos o medios a su disposición, a efectos de ejercer los derechos que dichos valores otorgan. Del contenido del Prospecto Marco y Complemento del Prospecto Marco. Que la inscripción de un valor en el RPMV no implica la certificación sobre su bondad, la solvencia del emisor ni sobre los riesgos del valor o de la oferta. De las características del MAV, del régimen que lo regula, y en particular lo relativo a información financiera, hechos de importancia y gobierno corporativo. Página 10 de 166

11 (vi) Que la SAB no asume responsabilidad por la solvencia u obligaciones de las Empresas emisoras de valores del MAV o por la rentabilidad de dichos valores, y que únicamente intermedia sus decisiones de invertir en valores del MAV. El Emisor debe asegurarse de que el agente colocador recabe las declaraciones suscritas mencionadas precedentemente, las cuales deben constar en el documento que contiene la orden correspondiente o, de ser el caso, anexarse a la ficha de registro del cliente, precisando los valores a que se refieren específicamente o si está referida a todos los valores colocados por el Emisor en el MAV. 12) De ser el caso, adjuntar copia de otros documentos o información que se considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los solicitantes o de la, de acuerdo con las características o circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores. 13) Declaración jurada de no vinculación entre la Empresa y el representante de obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente. PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN, DEBERÁ SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA, SEGÚN SEA EL CASO. Cuando la Empresa solicite la inscripción de sus primeros valores en el RPMV, deberá presentar, adicionalmente, lo siguiente: (i) (ii) (iii) (iv) Copia del contrato de servicios de certificación digital suscrito entre la Empresa y una entidad de registro o certificación debidamente acreditada; Copia del acuerdo adoptado por el órgano competente de la Empresa mediante el cual se acuerde la designación del Representante Bursátil Titular y Suplente; Declaración Jurada del representante legal de la Empresa mediante la cual se indique que los representantes bursátiles designados cumplen con los requisitos y condiciones establecidas en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada; Copia actualizada del Estatuto de la Empresa suscrito por su principal funcionario legal, la misma que incluirá las modificaciones estatutarias pendientes de inscripción, identificando las mismas. PARA EFECTOS DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y REGISTRO, LOS CONTRATOS MARCO DE EMISIÓN CELEBRADOS DE ACUERDO CON LOS FORMATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE MANUAL, SE ELEVARAN A ESCRITURA PÚBLICA A LA CULMINACIÓN DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y/O REGISTRO SEGUIDO ANTE LA. ANTES DE EFECTUARSE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES, EL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN, SUS COMPLEMENTOS Y LOS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES A LAS GARANTÍAS, SEGÚN SEA EL CASO, DEBERÁN ENCONTRARSE ELEVADOS A ESCRITURA PÚBLICA Y SE DEBERÁN REMITIR A LA LAS COPIAS DE LOS TESTIMONIOS DE LAS REFERIDAS ESCRITURAS PÚBLICAS. Página 11 de 166

12 2.2 Inscripción y/o Registro de Prospectos en el marco del Trámite Anticipado La inscripción de valores y/o registro de prospectos en el RPMV, se efectuará complementando la documentación e información presentada a la para efectos de la inscripción del programa en el marco de un trámite anticipado o con posterioridad a la misma. Para tal efecto, la Empresa deberá presentar para la inscripción de los valores y/o registro de los Complementos del Prospecto Marco, la siguiente información y documentación: 1) Comunicación de la Empresa, firmada por su representante debidamente autorizado, mediante la cual solicita la inscripción de los bonos y el registro del Complemento del Prospecto Marco correspondiente. Se deberá señalar respecto de los valores a inscribir lo siguiente: a) La identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus demás características relevantes, cuando corresponda. b) Indicación del número aproximado y el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta. c) Indicación que se trata de una oferta pública primaria. 2) Presentar los siguientes documentos: a) Copia del acta del órgano correspondiente en la que conste el acuerdo de emisión de los bonos y se fijan sus características. Cuando el referido acuerdo se haya adoptado mediante delegación, se deberá presentar la copia del acta correspondiente. Asimismo, se presentará la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen. b) Complemento del Contrato Marco. (Según el Formato N 6 del Manual: COMPLEMENTO CONTRATO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV) c) De ser el caso, copia de los documentos relacionados con las garantías que respaldarán los valores a ser emitidos, así como de aquellos que establezcan derechos, obligaciones, cargas, limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a las contenidas en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores. 3) Complemento del Prospecto Marco. (Según el Formato N 3 del Manual: Complemento Prospecto Marco_OPP_BONOS_MAV). 4) La actualización del Prospecto Marco, de ser el caso. Asimismo, durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el Prospecto Marco correspondiente al programa, así como el Complemento del Prospecto Marco correspondiente a cada emisión. Página 12 de 166

13 5) La última información financiera y última memoria anual a la fecha de presentación de la solicitud debidamente aprobada por el órgano correspondiente de la Empresa. 6) El último informe de clasificación de riesgo del valor elaborado por la Empresa Clasificadora de Riesgo. 7) Carta(s) de consentimiento del (de los) experto(s) contratado(s), en el caso a que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta Mobiliarios. 8) De ser el caso, adjuntar copia de otros documentos o información que se considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los solicitantes o de la, de acuerdo con las características o circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores. 9) Declaración jurada de no vinculación entre la Empresa y el representante de obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente, sólo si el representante de obligacionistas de la emisión es distinto al designado para el programa. PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN, DEBERÁ SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA, SEGÚN SEA EL CASO. Página 13 de 166

14 III. Tipos de Bonos a emitirse Los bonos que podrán emitirse, según lo establecido por la, para efectos del Reglamento del MAV, son aquellos a los que se refiere el Capítulo III del Título IV de la Ley del Mercado, Decreto Legislativo N 861 y sus modificatorias. Los bonos se encontrarán respaldados mediante garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa y podrán estar respaldados, adicionalmente, con garantías específicas. Página 14 de 166

15 IV. Tipos de garantías específicas que se pueden constituir bajo el marco del MAV Las garantías específicas que las Empresas pueden constituir en respaldo de los Bonos son las siguientes: 1. Los derechos reales de garantía, según lo dispuesto por el Código Civil. 2. La carta fianza emitida por entidades del sistema financiero nacional y compañías de seguros nacionales. 3. El depósito bancario en una institución financiera del país. 4. La póliza de caución de empresas de seguros. 5. El fideicomiso en garantía a que se refiere la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros. Página 15 de 166

16 V. Disposiciones para la determinación de variaciones fundamentales y no fundamentales en la oferta De conformidad con el artículo 10º del Reglamento del MAV, constituyen variaciones fundamentales, los cambios en las condiciones de la oferta o del programa que puedan implicar una variación en el nivel de riesgo de los valores previamente inscritos, de manera tal que puedan modificar la decisión de inversión de un inversionista sensato. Las demás variaciones son consideradas variaciones no fundamentales. Se presenta a continuación un listado, no taxativo, de las variaciones en las condiciones de la oferta o del programa, que pueden ser consideradas como variaciones fundamentales o variaciones no fundamentales. El presente listado y las situaciones que podrían configurarse a futuro, deberán ser evaluados caso por caso, en función a la definición señalada en el artículo 10º del Reglamento del MAV Variaciones fundamentales: Las variaciones fundamentales corresponden a las modificaciones en las condiciones de la oferta o del programa y se evaluarán en un plazo de hasta quince (15) días hábiles con silencio administrativo positivo. Se consideran variaciones fundamentales las señaladas a continuación: 1. Entidad estructuradora. 2. Incremento en el importe total de los valores ofrecidos en la emisión o programa de emisión, según corresponda. 3. Aplicación de los recursos captados, salvo que la Empresa hubiere previsto en dicha sección la reserva de su derecho a aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas. 4. Procedimiento de colocación de los valores, solo si implican variaciones en la naturaleza del mecanismo de asignación o subasta. 5. Modo en que se representará la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transferencia. 6. Derecho de asistir y votar en las juntas o asambleas de tenedores de valores y de impugnar los acuerdos adoptados en las mismas, de ser aplicable. 7. Moneda en la que la Empresa contrae el crédito y moneda en la que se pagará el principal y los intereses, así como el tipo de cambio a utilizar, de ser el caso, cuando hayan sido previamente determinadas en la emisión o programa de emisión correspondiente. 8. Ampliación del plazo de vencimiento del principal de la emisión. 9. Cambio en la frecuencia del pago de los intereses, de ser aplicable. 10. Fórmula de determinación de las tasas de interés y/o reajuste del principal, de ser aplicable. Página 16 de 166

17 11. Interés moratorio cuando este haya sido determinado previamente en la emisión o programa de emisión correspondiente, de ser aplicable. 12. Procedimiento de amortización anticipada o rescate, de ser aplicable. 13. Afectación de los derechos de los valores como resultado de la creación de una nueva clase de valores. 14. Eliminación, incorporación o afectación de las cláusulas relativas a otros beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas en favor de los titulares de los valores. 15. Entidad que actúa de garante total o parcial de la emisión, o programa de emisión, de ser aplicable, así como modificación de los términos, condiciones y características establecidos para las garantías especificas. 16. Otras que cumplan con lo señalado por el artículo 10º del Reglamento del MAV Variaciones no fundamentales: Las variaciones no fundamentales serán registradas como Actualizaciones del Prospecto Marco bajo un procedimiento de aprobación automática, sin perjuicio de la revisión posterior a realizarse. Se consideran variaciones no fundamentales las señaladas a continuación: 1. Denominación o razón social y demás información de la Empresa, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica. 2. Denominación o razón social y demás información de la entidad estructuradora, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica. 3. Denominación o razón social y demás información del agente de intermediación sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica. 4. Denominación del Programa de Emisión. 5. Denominación de la Emisión. 6. Fecha de elaboración del prospecto. 7. Nombre y firma de las personas que suscriben el prospecto informativo. 8. Índice de contenido del prospecto informativo. 9. Aplicación de los recursos captados, solo en caso la Empresa hubiere previsto en dicha sección la reserva de su derecho a aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas. 10. Procedimiento de colocación de los valores, salvo que la modificación implique variaciones en la naturaleza del mecanismo de asignación o subasta. 11. Fecha en que se efectuará la colocación o emisión de los valores. Página 17 de 166

18 12. Denominación o razón social de la empresa clasificadora de riesgo, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica. 13. Fecha de otorgamiento de la clasificación. 14. Categoría de la clasificación de riesgo. 15. Tratamiento tributario relacionado con los valores inscritos. 16. Lugar de pago de los intereses y principal. 17. Información del Grupo Económico. 18. Capital social, clase de acciones, número y valor nominal de las mismas, así como la estructura accionaria. 19. Administración de la Empresa. 20. Análisis y discusión de la administración de la Empresa acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera. 21. Información financiera. 22. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera. 23. Otras que cumplan con lo señalado por el artículo 10º del Reglamento del MAV. 5.3 Presentación de Actualizaciones La Actualización de los Prospectos Informativos alcanza a la información incorporada por referencia y deberá contener como mínimo lo siguiente: 1. Número de la actualización bajo la siguiente referencia: Actualización N [ ] del [Prospecto Informativo / Prospecto Marco / Complemento del Prospecto Marco] correspondiente a la [Nombre del Programa o de la Emisión] ; 2. Fecha del documento de actualización; 3. Indicación del documento que actualiza o reemplaza (señalando la fecha de elaboración del mismo); 4. Rubros del (los) prospecto(s) a ser actualizados; 5. Número de página del (los) prospecto(s) donde se encuentra la información que ha quedado desfasada; 6. Nombre y firma de las personas responsables del contenido de la actualización. Página 18 de 166

19 VI. Mecanismo de Colocación La colocación de los valores puede efectuarse a través de mecanismos centralizados de negociación o fuera de ellos, ya sea administrado directamente por la Empresa o a través de intermediarios autorizados. Dichos mecanismos deben garantizar: 1. La seguridad, confidencialidad, reserva y transparencia de la información relacionada con el proceso de colocación. 2. El estricto cumplimiento de las condiciones definidas en el procedimiento de colocación de los prospectos informativos. 3. La disposición de una adecuada infraestructura para el desarrollo de las subastas que permita aislarlas del resto de operaciones. 4. La asignación de personal operativo a dedicación exclusiva para la conducción del proceso de colocación. 5. La disposición y uso de terminales, equipos informáticos y de comunicación adecuados para la administración de la información generada en el proceso de colocación. 6. Otros aspectos que la Intendencia General de Supervisión de Conductas determine o autorice previamente. Página 19 de 166

20 FORMATOS DEL MANUAL Formato Formato N 1 Formato N 2 Formato N 3 Formato N 4 Formato N 5 Formato N 6 Formato N 7 Formato N 8 Formato N 9 Descripción PROSPECTO INFORMATIVO_TG_OPP_BONOS_ MAV PROSPECTO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV COMPLEMENTO PROSPECTO MARCO_ OPP_BONOS_MAV CONTRATO DE EMISIÓN_TG_OPP_BONOS_MAV CONTRATO MARCO_TA_OPP_BONOS_MAV COMPLEMENTO CONTRATO MARCO_TA_OPP_ BONOS_MAV CONTRATO COLOCACIÓN_TG_OPP_BONOS_MAV CONTRATO COLOCACIÓN_TA_OPP_BONOS_MAV DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV Página 20 de 166

21 FORMATO N 1: PROSPECTO_INFORMATIVO_TG_OPP_BONOS_ MAV PROSPECTO INFORMATIVO [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] [DENOMINACIÓN_EMISIÓN] [TIPO DE VALOR] Hasta por [MONEDA_EMISIÓN] [MONTO_EMISIÓN] [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] ( Empresa), constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR], hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISIÓN] [MONTO_EMISIÓN] ([MONTO_EMILETRAS). [NOMBRE_EMISIÓN] tendrá un plazo máximo de colocación de tres (3) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado (RPMV) de la de Valores, y de acuerdo con lo establecido por el Reglamento del Mercado Alternativo (MAV), aprobado por Resolución N /01 y sus normas modificatorias y complementarias. Los términos y condiciones de los [TIPO_VALOR] serán definidos, de manera [CONJUNTA / INDIVIDUAL], por [NOMBRES_FUNCIONARIOS_EMPRESA], representantes de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], y serán informados a la y a los inversionistas a través del correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, la emisión podrá constar de una o más series a ser definidas, de manera [CONJUNTA / INDIVIDUAL], por [NOMBRES_FUNCIONARIOS_EMPRESA], representantes de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], e informadas a la y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV ( CAVALI ). La tasa de interés de los [TIPO_VALOR] será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que ha sido establecido en el presente Prospecto. OPCIÓN (1): La emisión estará respaldada con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa / OPCIÓN (2): La emisión estará respaldada adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa con una garantía específica [DETALLAR GARANTÍA]. Véase la sección Factores de Riesgo en la página [NÚMERO DE PÁGINA], la cual contiene ciertos factores de riesgo que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos. ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO INFORMATIVO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCIÓN DE VALORES MOBILIARIOS Y/O PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES DEL RPMV DE LA, LO QUE NO IMPLICA QUE LA MISMA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERÁN OFERTADOS, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI SOBRE LOS RIESGOS DEL VALOR O DE LA OFERTA, ASÍ COMO DE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. [COLOCADOR] [ESTRUCTURADOR] [R_O] Agente Colocador Entidad Estructuradora Representante de los Obligacionistas La fecha de elaboración de este Prospecto Informativo es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO] Página 21 de 166

22 Declaración de Responsabilidad Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] cumple de manera razonable con lo exigido en las normas que rigen la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente Prospecto. [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado, así como en las disposiciones que rigen la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, y en las oficinas del agente colocador o emisor, según corresponda, donde podrá ser revisada y reproducida, y también a través del Portal del Mercado de la Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Lima vía el sistema Bolsa News, en la dirección de internet: luego de su inscripción en el Registro de la Bolsa. Adicionalmente, [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad que rige para la realización de la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo para efectos de la validez y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Informativo. Principal funcionario administrativo Principal funcionario legal Principal funcionario de finanzas Principal funcionario contable Funcionario de la entidad estructuradora Asesor Legal Externo La fecha de elaboración de este Prospecto Informativo es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO] Página 22 de 166

23 Índice del contenido del Prospecto Informativo I. Descripción de la Empresa y su Negocio II. III. IV. Factores de Riesgo Aplicación de los Recursos Captados Descripción de los Valores Ofrecidos V. Términos y Condiciones de la Emisión Anexos del Prospecto Informativo Anexo N 1 Información del Emisor Anexo N 2 Procedimiento de colocación 2.1. Tasa Fija / Tasa Fija Amortizable 2.2. Tasa Variable / Tasa Variable Amortizable 2.3. Bono VAC / Bono VAC Amortizable Anexo N 3 Informe(s) de clasificación de riesgo Anexo N 4 Régimen tributario Anexo N 5 Información Financiera de la Empresa Anexo N 6 Declaración Jurada de Revelación de Estándar de Información Financiera Anexo N 7 Glosario de términos Anexo N 8 Relación con otros valores de la Empresa Anexo N 9 Aviso de Oferta Anexo N 10 Contrato de Emisión Anexo N 11 Otros Anexos a criterio de la Empresa Página 23 de 166

24 I. DESCRIPCION DE LA EMPRESA Y SU NEGOCIO 1.1 Denominación y datos generales de la Empresa La Empresa se denomina [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], y tiene su domicilio [DIRECCION_EMPRESA]. Su central telefónica es [TELEF_EMPRESA]. 1.2 Constitución e inscripción en registros públicos [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] fue constituida el [FECHA_CONSTITUCION_EMPRESA] mediante Escritura Pública extendida ante Notario Público de Lima, [NOMBRE_NOTARIO_CONST_EMPRESA]. Su constitución fue inscrita en la Partida Electrónica N [NUMERO_PARTIDA_CONST_EMPRESA] del Registro [REGISTRO_CONSTITUCION_EMPRESA]. 1.3 Objeto Social de la Empresa y CIIU [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] se dedica principalmente [OBJETO_SOCIAL_EMPRESA], pertenece al CIIU [CIIU_EMPRESA]. Asimismo, según los Estatutos de la Empresa, su duración es indeterminada. 1.4 Capital Social [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL] [MONTO_CAPITAL_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES/PARTICIPACIONES_EMPRESA] [ACCIONES / PARTICIPACIONES] de un valor nominal de [VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa, así como la distribución y estructura accionarial se encuentran señalados en los numerales 1.3, 1.4 y 1.5 del Anexo N 1 del presente prospecto informativo. 1.5 Grupo Económico El diagrama de las principales empresas del Grupo Económico al que pertenece [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], en caso sea aplicable, se encuentra descrito en el numeral 1.6 del Anexo N 1 del presente prospecto informativo. 1.6 Administración y Personal En el numeral 1.7 del Anexo N 1 del presente prospecto informativo se presenta la estructura organizacional de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], la relación de sus directores y plana gerencial. Adicionalmente, en relación con dichas personas se presenta un resumen de su trayectoria profesional, el tiempo que laboran en la Empresa, así como el grado de vinculación (por afinidad o consanguinidad), cuando corresponda, existente entre dichas personas, y entre ellas con los accionistas principales de la Empresa. Asimismo, en el numeral 1.8 del Anexo N 1 del presente prospecto informativo se muestran los ingresos por actividades ordinarias de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], y; en el numeral 1.9 del referido anexo se señala el número de personas empleadas por [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], clasificándolas en funcionarios, empleados y obreros, así como en temporales y permanentes. Adicionalmente se señala su aumento o disminución en los últimos dos (2) años o por el tiempo de existencia de la Empresa. 1.7 Operaciones y Desarrollo de la Empresa Las principales operaciones de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], así como una descripción de los eventos importantes en la empresa, en el sector económico al que pertenece, políticas de inversión, relación de sus principales activos, así como las principales operaciones con las empresas vinculadas a la Empresa, la descripción del sector económico al que pertenece se pueden analizar en el numeral 1.1 del Anexo N 1 del presente prospecto informativo. Asimismo, el numeral 1.2 del Anexo 1 se presenta un análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones, de la situación económica-financiera de la Empresa, y; los cambios importantes y tendencias en ingresos y gastos. 1.8 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Página 24 de 166

25 II. Los principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales en los que participa [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] se describen en el numeral 1.13 del Anexo N 1 del presente prospecto informativo. 1.9 Representante de los Obligacionistas [R_O] actuará como Representante de los Obligacionistas. La persona natural que representará al Representante de los Obligacionistas es [REPRESENTANTE_R_O], con domicilio en [DIRECCION_R_O]. Su central telefónica es [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] y su número de fax es [FAX_R_O]. La Empresa, declara bajo juramento que entre [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA], entidad emisora de los [TIPO_VALOR], y [R_O] no existe vinculación, según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución N /01 y sus modificatorias, y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte la Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora es [ESTRUCTURADOR], con domicilio [DIRECCION_ESTRUCTURADOR]. Su central telefónica es [TELEF_ESTRUC] Agente Colocador El Agente Colocador es [COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR]. Su central telefónica es [TELEF_COLOCADOR] Agente de Pago El pago del Principal y de los intereses se realizará a través del Agente de Pago, [AGENTE_PAGO], con domicilio en [DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las Fechas de Redención y Vencimiento correspondientes. Cuando dichas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida. Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por la Empresa. Para efectos del pago del Principal y/o de los intereses, tendrán derecho a recibir el referido pago los Titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. FACTORES DE RIESGO Discusión de algunos factores internos y/o externos a la Empresa, que puedan afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión. Sin perjuicio de otros que [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] considere necesario exponerlos Riesgos relacionados con el contexto económico social El estado de la economía nacional e internacional Los principales indicadores macroeconómicos: inversión, términos de intercambio, déficit comercial, déficit del sector público, endeudamiento público, inflación, tasas de interés, tipo de cambio Conflictos políticos y sociales Cambios regulatorios Factores naturales o climáticos Otros a juicio de la Empresa 2.2. Riesgos relacionados con la gestión de la Empresa La experiencia de los gestores El posible impacto de situaciones relacionadas con la gestión de la Empresa, así como la influencia de los siguientes riesgos en las cuentas de los estados financieros de la Página 25 de 166

26 III. empresa (liquidez, tasas de interés, posiciones derivadas, tipos de cambios, créditos, endeudamiento, otros) Riesgos específicos por tipo de estrategia adoptada (integración vertical, integración horizontal, penetración del mercado, desarrollo de productos, desarrollo de mercado, diversificación de productos, concentración en clientes, entre otros) Riesgos con respecto a la competencia que enfrenta y su posicionamiento en la industria Riesgos con respecto a las relaciones con clientes, personal y proveedores Riesgos con respecto a las posibilidades y limitaciones operativas y tecnológicas que enfrenta Otros a juicio de la Empresa 2.3. Riesgos relacionados con los valores a emitir Aplicación de los recursos captados a fines distintos a los establecidos originalmente por la Empresa La existencia de un reducido mercado secundario para los valores a emitir Cambios en la clasificación de riesgo de los valores Circunstancias o eventos que podrían afectar la cobertura de las garantías establecidas (constitución, ejecución de garantías, entre otros) Riesgo de insolvencia del o de los patrimonios fideicometidos constituidos para garantizar el pago de las obligaciones Otros a juicio de la Empresa APLICACIÓN DE RECURSOS CAPTADOS Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la [NOMBRE_EMISION] serán destinados a: Descripción de los usos de recursos captados Capital de trabajo Nuevas Inversiones Restructuración de pasivos: Deuda con entidad 1(Último trimestre) (Monto, plazo, moneda) Deuda con entidad 2(Último trimestre) (Monto, plazo, moneda) Deuda con entidad 3(Último trimestre) (Monto, plazo, moneda) Adquisición de activos distintos a los usuales del giro de negocio ( precios y estado de conservación) Activos adquiridos de empresas vinculadas Otros usos (identificarlos) Importe aproximado Prioridad de aplicación En caso no exista un plan específico de aplicación de recursos, la Empresa podrá reservarse el derecho de aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas en esta sección: [DESCRIBIR CIRCUNSTANCIAS]. La Empresa comunicará mediante Hecho de Importancia que se ha realizado la aplicación de los recursos captados en la [NOMBRE_EMISION], según lo descrito en el prospecto informativo. Página 26 de 166