CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

Transcripción

1 CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE NEUHOFER HOLZ GMBH. ACTUALIZACIÓN: [1.] Ámbito de validez de las condiciones de pedido [1.1.] Las presentes condiciones generales de pedido se aplicarán a todos los pedidos que el cliente haga al proveedor y a todos los suministros al cliente y formarán parte integral de los contratos que se suscriban entre proveedor y cliente a propósito de esos pedidos o suministros. Las condiciones comerciales generales u otras condiciones del proveedor solo se aplicarán si el cliente las acepta expresamente por escrito. Este principio también se aplica en caso de que el proveedor comunique al cliente sus propias condiciones comerciales y, a continuación, el cliente hace un pedido o si tras la recepción de las condiciones comerciales del proveedor no se opone después de haber efectuado un pedido. [1.2.] Las modificaciones y añadidos a estas condiciones y al contrato suscrito con el proveedor deberán realizarse por escrito para que sean efectivos. También debe formularse por escrito la renuncia a este requisito. [2.] Pedidos y formalización del contrato: [2.1.] Los pedidos deben hacerse por escrito para que sean válidos. Este requisito también es aplicable a la transmisión mediante fax, correo electrónico o cualquier otra forma electrónica, no siendo necesaria la firma del cliente en caso de transmisión electrónica. [2.2.] El proveedor debe confirmar por escrito el pedido correspondiente utilizando una de las formas indicadas en el apartado [2.1] en un plazo de 2 días laborables a partir de la recepción del pedido y, de no ser así, éste no se dará por confirmado. En las confirmaciones de pedido, albaranes y facturas, se debe indicar el número de pedido FN y el número de artículo FN además de las cantidades. Si al cliente no le llega la confirmación en el plazo anteriormente mencionado, ya no estará sujeto a su pedido y podrá rechazar la confirmación que le llegue con retraso o el suministro que pueda recibir sin confirmación. [2.3.] El cliente tiene intención de cambiar a la tramitación de facturas sin papel conforme a UN-EDIFACT-INVOICE («tramitación de facturas sin papel»). El cliente pondrá en conocimiento del proveedor la tramitación de facturas sin papel y el proveedor toma nota de que, tras un período transitorio de tres meses, todas las facturas de pedidos de mercancías que se reciban por vía postal se gravarán con una cantidad a tanto alzado de 5,00 por cada factura de papel, debido al significativo aumento del gasto que supone su tramitación. Además de la transmisión telemática EDIFACT- FN-44 1/

2 INVOICE, el cliente ofrecerá Web-EDI en el portal de proveedores Neuhofer.com tras el período transitorio de 3 meses. Web-EDI facilita la facturación online de pedidos de mercancías. [3.] Suministro, fecha de entrega, mora en la entrega: [3.1.] El suministro se debe efectuar en la dirección de entrega indicada en el pedido. [3.2.] El proveedor debe suscribir a sus expensas un seguro de transporte suficiente. [3.3.] Todos los pedidos se deben entregar acompañados de un albarán independiente que, como mínimo, deberá indicar el número de pedido, el número de artículo FN, el número de lote y la fecha del pedido. [3.4.] Solo se permitirá la ejecución del pedido en entregas parciales si se acuerda expresamente por escrito. En caso de entregas parciales, se debe incluir en el albarán la anotación «Entrega restante antes del», no pudiendo sobrepasar el plazo de entrega que figure en el pedido. Si las entregas parciales se facturan con una factura por el total de las mismas, el vencimiento o el inicio del plazo de pago se calcularán con la fecha de la factura, pero no antes de la entrada de la última entrega parcial. El cliente podrá rechazar aquellas entregas parciales que no hayan sido acordadas, incluso aunque ya se hayan aceptado una o varias entregas parciales de un determinado pedido. El cliente tampoco está obligado a aceptar entregas anticipadas. [3.5.] El cliente está autorizado a establecer unilateralmente avisos de entrega y a exigírselos al proveedor para poder garantizar un suministro adecuado en caso de necesidad. Para el cumplimiento de los plazos o fechas de entrega acordados, es determinante la llegada de la mercancía al lugar indicado en la dirección de entrega. [3.6.] En el caso de que el proveedor no pueda cumplir la fecha de entrega acordada, deberá comunicárselo sin demora al cliente indicando los motivos y la previsible duración del retraso. Si el proveedor omite esta información a pesar de haber detectado la mora inminente de la entrega, responderá ante el cliente por los daños y perjuicios que de ello se deriven. Una vez recibida la notificación, al cliente le asisten los derechos mencionados en los apartados [3.7.] a [3.10] siguientes (como si la mora en la entrega ya se hubiese producido). FN-44 2/

3 [3.7.] En caso de mora en la entrega y tras haber concedido un plazo adicional razonable (como máximo de 14 días), el cliente podrá desistir del contrato y, en caso de desistimiento, hacer valer los derechos consiguientes o insistir en su cumplimiento. Estos derechos asisten al cliente incluso aunque no ejerza de manera inmediata su derecho de desistimiento. [3.8.] En caso de desistimiento fundado, el cliente podrá obtener las mercancías de otro proveedor. Los gastos adicionales ocasionados correrán a cargo del proveedor en tanto el incumplimiento de sus obligaciones no se haya debido a fuerza mayor. El proveedor deberá responder de los retrasos ocasionados por una mora de sus propios proveedores, siempre que ellos mismos no pueden apelar a causas de fuerza mayor. A los efectos de estas condiciones, las causas de fuerza mayor son acontecimientos imprevisibles e inevitables de tal índole que, incluso aplicando buenas prácticas comerciales, no se pueda exigir una previsión de sus consecuencias o ésta no sea posible. Corresponde al proveedor probar que concurren los requisitos de fuerza mayor. [3.9.] En caso de mora del proveedor e independientemente de su culpabilidad (a no ser que demuestre la existencia de fuerza mayor en el sentido mencionado), el cliente podrá reclamar una multa contractual por un importe del 5% del valor del suministro afectado por el retraso por cada día comenzado que supere el plazo, sin perjuicio de que pueda alegar un daño superior (p. ej. demandas penales de sus clientes, etc. [véase también el apartado [6.4.] de las Condiciones Generales de Compra]). En caso de una mora en la entrega que supere los 10 días o de un desistimiento del cliente, la multa contractual ascenderá a 50% del valor mencionado. Al calcular el valor del suministro como base para fijar la sanción convencional, se debe partir del precio acordado incluyendo el impuesto sobre el valor añadido. [3.10.] Los derechos del cliente a tenor de los arts. 918 y sig. del ABGB [Código Civil austriaco] no se verán afectados por las disposiciones anteriormente citadas. Si el proveedor considera que no se le puede imputar el retraso o el incumplimiento, a él le corresponderá la carga de la prueba. El cliente también se reserva la alegación de un daño superior a la multa contractual, incluyendo lucro cesante o cualquier otro perjuicio que experimente, p. ej., por requerimientos de terceros como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones contraídas con ellos. Entre los perjuicios a indemnizar, también se incluyen gastos malogrados, por ejemplo por solicitud de mercancías que no se han podido ofrecer (a tiempo) debido a la mora del proveedor y costes de posibles requerimientos legales de competencia del cliente basados en tales motivos. [3.11.] En cada envío se deben incluir todos los documentos de transporte necesarios, como documentación aduanera, albaranes, autorizaciones, certificados, comprobantes de garantía, etc. («documentos de entrega»). El cliente podrá rechazar aquellos suministros que no vayan acompañados de los documentos de entrega. En caso de que el proveedor suministre al cliente mercancías procedentes del tráfico internacional, garantiza que éstas se han importado legalmente, FN-44 3/

4 han satisfecho correctamente los derechos de aduana y los impuestos y cumplen todas las normas y disposiciones legales relevantes, especialmente, las normas de seguridad. El proveedor garantiza la integridad y exactitud de los documentos de entrega. En caso de que los suministros no se entreguen en el lugar de cumplimiento acordado y en la forma acordada debido a una documentación adjunta inexacta o incompleta, el cliente no asumirá ningún tipo de responsabilidad. En estos casos, el cliente tendrá derecho a desistir del contrato con arreglo a lo dispuesto en el apartado [3.10.]. [4.] Lugar de cumplimiento y transmisión de los riesgos: [4.1.] El lugar de cumplimiento de las obligaciones del proveedor es el indicado en la dirección de suministro. [4.2.] La trasmisión de riesgos solo tiene lugar con la entrega en el lugar de cumplimiento. El riesgo de transporte corre íntegramente por cuenta del proveedor. [5.] Precios, facturación y pago: [5.1.] Siempre que no se acuerde por escrito lo contrario, los precios indicados en el pedido no incluyen el IVA e incluyen el embalaje, transporte, seguro de transporte y gastos por trámites de aduana (DDP [Incoterms] 2010]). [5.2.] La factura se debe enviar a la dirección de facturación incluida en el pedido y mencionando la dirección de entrega. La entrega de cada pedido se debe hacer con factura separada. [5.3.] La factura debe incluir como mínimo la dirección de entrega, el número de pedido, el número de artículo FN y la fecha del pedido. Si falta alguno de estos datos o están incompletos, no se desencadenará el proceso de vencimiento ni el inicio del plazo de pago. [5.4.] En todo caso, el pago del cliente estará dentro de plazo si hace la transferencia de pago el día de vencimiento. [5.5.] Son válidos los plazos de pago y las reglas de descuento indicadas en el pedido. En todo caso, el plazo de descuento no se puede aplicar antes de que la factura original le llegue al cliente (sello de entrada). [5.6.] Los posibles abonos en cuenta del proveedor se deducirán por su valor neto/neto. [5.7.] En caso de cobros pendientes del cliente contra el proveedor, el cliente podrá gravar siempre al proveedor independientemente del concepto. FN-44 4/

5 [6.] Garantía y fianzas, derechos de propiedad y responsabilidad de productos [6.1.] El proveedor garantiza que la mercancía cumple el contrato con arreglo a lo dispuesto en los arts. 922 y 923 del ABGB. El plazo legal de presunción del art. 924 del ABGB se prolonga a 12 meses. El plazo legal de garantía finaliza cuando el cliente revende la mercancía, pero nunca antes de 36 meses a partir de la entrada de la correspondiente reclamación del comprador al cliente. [6.2.] El cliente tiene un plazo máximo de 14 días para comprobar la mercancía a partir de su recepción, pero solamente para constatar que coincida con la mercancía y la cantidad pedida. Además, el cliente está exonerado del deber de inspección y reclamación conforme al art. 377 del UGB [Código de Comercio austriaco]. [6.3.] En caso de existencia de defectos, el cliente podrá elegir entre solicitar la sustitución gratuita (siempre que le sea posible al proveedor) o exigir una reducción de precio o la rescisión del contrato. Estos derechos no se verán limitados por las disposiciones del art. 932 párr. 2 a 4 del ABGB. [6.4.] El proveedor deberá restituir todos los costes y perjuicios ocasionados al cliente por la mercancía defectuosa enviada si no demuestra que los defectos no se le pueden atribuir a él ni a sus proveedores. Esto incluye, por ejemplo, indemnizar y exonerar al cliente por todas las reclamaciones presentadas por terceros debidas a mercancía defectuosa, los costes de una necesaria verificación de otras existencias de almacén, devoluciones, controles, peritajes, costes adicionales de aprovisionamiento con mercancía sustitutiva, etc. [6.5.] En caso de sustitución, el proveedor deberá aceptar además la devolución de la mercancía defectuosa asumiendo los costes (p. ej. costes por trámites de aduana, manipulación, transporte, etc.). El proveedor indemnizará y exonerará completamente al cliente. [6.6.] El proveedor también estará obligado a indemnizar y exonerar al cliente si se le presenta una reclamación por un producto enviado y que él haya puesto en circulación (p. ej. responsabilidad civil por productos defectuosos o por incumplimiento de otras disposiciones). [6.7.] El proveedor garantiza que la mercancía suministrada cumple todas las disposiciones legales austriacas y de la Unión, especialmente en lo que respecta a su etiquetado, y las disposiciones legales del país de destino final según el pedido. Entre éstas también figura, en particular, el cumplimiento del Reglamento (CE) n.º 1907/2006 de 18 de diciembre de 2006 relativo al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de las sustancias y preparados químicos (Reglamento REACH) y el proveedor certifica que, en todo caso, se ha realizado el necesario registro FN-44 5/

6 conforme al Reglamento REACH y se compromete a presentar sin demora a requerimiento del cliente los comprobantes correspondientes en relación con el registro conforme al Reglamento REACH. La clasificación, etiquetado y envasado de los productos peligrosos se realizarán exclusivamente de acuerdo con las disposiciones del Reglamento (CE) n.º 1272/2008 como muy tarde a partir del 1 de noviembre de En la fecha mencionada, el proveedor reemplazará todos los productos que suministre por productos adecuadamente etiquetados. El proveedor enviará voluntariamente al cliente todos los documentos legalmente prescritos, como la declaración de conformidad, la hoja de datos de seguridad, etc. Si el proveedor distribuye productos en base a un acuerdo de licencia, deberá presentar sin demora al cliente un certificado de la licencia cuando éste lo requiera. El proveedor deberá revisar la hoja de datos de seguridad anualmente y en caso de modificaciones en los productos, y enviársela al cliente o a un tercero que éste indique. [6.8.] El proveedor garantiza, además, que la mercancía enviada puede circular sin restricciones por la Unión Europea, el EEE y el país de destino final según el pedido, y que no está afectada por derechos de propiedad de terceros (como derechos de patente, marca, diseño o propiedad intelectual). En caso de que la mercancía esté designada con una marca, el proveedor garantiza la autenticidad de la mercancía suministrada y que ésta ha sido puesta en circulación bien por el propietario de la marca con la que está designada y/o con la que se distribuye o bien con autorización del titular de la marca, e independientemente de ello, la autorización legal ilimitada de comercialización y venta de la mercancía utilizando la marca en Austria y en el país de destino final según el pedido. [6.9.] El proveedor certifica que, en lo que se refiere al volumen total de negocios con el cliente, participa en un sistema de recogida y reciclado con arreglo a lo dispuesto en el art. 11 del Reglamento austriaco sobre envases y que, en lo referente a los envases de todas las mercancías suministradas al cliente, se ocupa del cumplimiento de las obligaciones de éste que se derivan del Reglamento sobre envases, en su calidad de distribuidor o distribuidor final. En sus facturas mencionará el número de referencia y la fecha de la resolución de autorización del sistema de recogida y reciclado con arreglo a lo dispuesto en el art. 11 párr. 1 del Reglamento sobre envases y, a este respecto, certifica el adecuado cumplimiento de sus obligaciones contractuales en lo tocante a ese sistema de recogida de reciclado. [6.10.] Sin perjuicio de otros derechos o derechos de mayor alcance, el proveedor se compromete a indemnizar y exonerar al cliente por todos aquellos daños y perjuicios que se deriven del incumplimiento de las susodichas garantías y a resarcirle por todos los costes y daños resultantes de cualquier tipo que se deriven del incumplimiento aunque solo sea parcial de la declaración de garantía mencionada. En este caso, también se incluyen las reclamaciones del propietario de la marca o de otros terceros. Además, esta obligación del proveedor también se refiere al reembolso de las multas que se impongan a órganos o empleados del cliente o de sus clientes o a sus clientes por un estado o etiquetado incorrecto de la mercancía. Este reembolso se debe efectuar al cliente cuando él se lo haga al afectado o afectados y, en caso contrario, a los propios afectados. FN-44 6/

7 [6.11.] Las disposiciones del apartado [6.] no afectarán a otros derechos o a derechos de mayor alcance que asistan al cliente en virtud de la ley o de cualquier otro acuerdo con el proveedor contra éste. [7.] Reserva de propiedad El proveedor es consciente de que la mercancía encargada ha sido adquirida por el cliente para su reventa. Por consiguiente, el proveedor renuncia a cualquier reserva de propiedad sobre la mercancía entregada. [8.] Cesión de cobros pendientes y compensación: [8.1.] La cesión de cobros pendientes del proveedor contra el cliente es ilícita e ineficaz sin su expresa autorización por escrito. [8.2.] El proveedor solo puede compensar con sus cobros pendientes por suministro de mercancías contra los cobros pendientes del cliente, si éste ha reconocido expresamente esos cobros pendientes. El proveedor no está asistido por el derecho de retención en caso de reclamaciones pendientes contra el cliente. [9.] Declaración de secreto profesional y confidencialidad [9.1.] El proveedor garantiza que el contenido del contrato y/o los posibles acuerdos adicionales que se hayan alcanzado frente a terceros están sujetos a confidencialidad durante la duración del contrato y tras la finalización del mismo. [9.2.] El compromiso de confidencialidad no se aplicará en caso de que (i) (ii) (iii) una información fuese públicamente conocida sin que ello fuese resultado de una indiscreción del proveedor, o la información ya haya sido proporcionada con anterioridad por un tercero que no estuviese sujeto al deber de confidencialidad; exista una obligación legal de publicación. FN-44 7/

8 [9.3.] El proveedor se compromete a manejar confidencialmente el contrato suscrito con el cliente, sus anexos y toda la documentación habida y por haber en relación con la ejecución del contrato y a garantizar el tratamiento confidencial por parte de sus empleados. El proveedor no transmitirá a terceros ningún tipo de información técnica y comercial que haya obtenido como consecuencia de la colaboración con el cliente. [9.4.] En caso de violación culposa del presente compromiso de confidencialidad, el proveedor adeudará al cliente sin necesidad de pruebas concretas del daño una multa contractual por un importe del 80% del precio neto de compra, pero como mínimo de ,00 por cada incumplimiento, reservándose expresamente el derecho a ejercer las restantes reclamaciones (por daños y perjuicios). [10.] Derecho aplicable y jurisdicción: La relación contractual entre proveedor y cliente, incluyendo el dictamen de conclusión del mismo y las presentes condiciones de pedido, están exclusivamente sometidos al Derecho austriaco. No se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre Compraventa Internacional de Mercaderías (Derecho mercantil NU). La jurisdicción exclusiva para todos los litigios derivados de los contratos suscritos entre cliente y proveedor o en relación con ellos, incluyendo aquellos sobre su conclusión, es el correspondiente tribunal competente ratione materiae de la ciudad de Salzburgo. No obstante, el cliente está autorizado, a su elección, a interponer demanda contra el proveedor en su jurisdicción general. En aquellos casos en los que no exista un acuerdo o convenio de ejecución entre Austria y el Estado de residencia del proveedor, todos los litigios derivados de las propias condiciones de compra (contrato) o en relación con ellas, incluyendo la cuestión de su conclusión válida y sus precedentes y consecuencias, serán resueltos por el tribunal de arbitraje del colegio de abogados de Salzburgo correspondiente al distrito 5020 de Salzburgo. Se debe aplicar la versión en vigor de las normas de arbitraje del colegio de abogados de Salzburgo. La sede arbitral es Salzburgo. El idioma del proceso arbitral será el alemán. Tanto el proveedor como el cliente renuncian a impugnar el fallo arbitral o a oponerse de cualquier otra forma a su validez jurídica y ejecución, siempre que las disposiciones legales imperativas autoricen esa renuncia. FN-44 8/

9 [11.] Corporate Compliance [11.1.] El proveedor se compromete a aplicar todas las medidas necesarias y adecuadas para evitar la corrupción y el soborno. [11.2.] Por consiguiente, el proveedor tiene prohibido ofrecer, prometer o garantizar a través de sus empleados, de sus gestores o de terceros dinero o artículos valiosos (regalos caros, invitaciones, etc.) a los empleados o a los gestores del cliente así como a las personas próximas al cliente (parientes, etc.) («prohibición de corrupción»). [11.3.] El cliente está autorizado a finalizar todos los contratos en caso de cualquier tipo de violación de la prohibición de corrupción tras un apercibimiento por escrito de modo inmediato y sin previo aviso. En caso de una violación grave, no será necesaria la advertencia por escrito. [12.] Otros: [12.1.] Para la transmisión de riesgos, se aplican las regulaciones de Incoterms en su última versión vigente (Incoterms 2010). Para el cumplimiento del contrato, incluyendo montaje y/o servicio puesta en marcha, se aplica la fecha de recogida (recepción). [12.2.] El proveedor se compromete a no captar empleados del cliente, ni para sí mismo ni para terceros (p. ej. otros clientes). Se entiende por captación cualquier requerimiento a los empleados del cliente para invitarles a finalizar su relación laboral en favor de otro empleo o actividad. En caso de violación de esta disposición, se aplicará una pena contractual por un importe del 50% del salario anual del empleado concernido del cliente. Esta prohibición de captación seguirá vigente hasta 12 meses después de la finalización de la relación contractual entre cliente y proveedor. [12.3.] Si alguna de las disposiciones precedentes fuese o se volviese inválida, no afectará a la validez del resto del contenido. La disposición inválida se debe sustituir por la disposición que más se acerque al sentido y finalidad de la disposición invalida de un modo jurídicamente válido. [12.4.] Siempre que en estas condiciones no se acuerde lo contrario, se deben aplicar las disposiciones legales acordadas en el apartado [9.]. Por lo demás, los derechos del cliente indicados en las presentes condiciones de pedido no excluyen la posibilidad de reclamación de otros derechos o derechos de mayor alcance del cliente tanto legales como contractuales. FN-44 9/