A los fines del presente Acuerdo Marco, se utilizarán las siguientes definiciones:

Transcripción

1 Entre TELEFÓNICA DE ARGENTINA S.A., por una parte, con domicilio en Tucumán 1 Piso 18º, Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por sus apoderados con facultades suficientes, en adelante denominada TELEFÓNICA, y por la otra parte, B & S INTERNET S.A., denominada el PRESTADOR, con domicilio Santiago del Estero 2151, Piso 3, Of. 303, Mar del Plata, Provincia de Buenos Aires, representada en este acto por sus apoderados individualizados al pie, con facultades suficientes para este acto, reconociéndose recíprocamente el carácter en que intervienen y su plena capacidad para contratar y obligarse, se conviene suscribir el presente Acuerdo Marco que estipula las condiciones generales que regirán el arrendamiento de enlaces que en el futuro pueda solicitar el PRESTADOR a TELEFÓNICA para la prestación del Servicio de Transmisión de Datos. CLÁUSULA PRIMERA OBJETO El presente Acuerdo Marco tiene por objeto fijar los términos y condiciones que regirán el arrendamiento por parte del PRESTADOR, de los Enlaces Fijos Permanentes o Temporarios de propiedad de TELEFÓNICA, para la prestación del Servicio de Transmisión de Datos a cargo del PRESTADOR. CLÁUSULA SEGUNDA DEFINIClONES A los fines del presente Acuerdo Marco, se utilizarán las siguientes definiciones: 2.1. Autoridad de Aplicación: Secretaría de Comunicaciones o la Comisión Nacional de Comunicaciones, según corresponda, de acuerdo a las facultades otorgadas a cada una de ellas, o los organismos que eventualmente los reemplacen Cliente Final: Cliente del Servicio de Transmisión de Datos que brinda el PRESTADOR Domicilio del PRESTADOR: Sitios donde el PRESTADOR instale equipos para brindar el Servicio de Transmisión de Datos a su cargo, respecto de los cuales acredite a ese fin y de manera fehaciente que son de su propiedad o alquilados a terceros Enlaces fijos: Circuitos de telecomunicaciones de características específicas provistos por TELEFÓNICA, que se establecen entre dos puntos fijos. Dichos enlaces pueden ser: a) Enlaces CF: Establecidos entre dos Puntos de Conexión de Cliente Final. b) Enlaces PSC: Establecidos entre dos Puntos de Acceso del PRESTADOR de Servicios, o entre un Punto de Conexión de Cliente Final y un Punto de Acceso del PRESTADOR de Servicios. c) Enlace PF: Hemicircuito establecido entre un Punto de Acceso del PRESTADOR de Servicios (PSC) o un Punto de Conexión del Cliente Final y la red de otro Operador del Servicio de Telefonía Operador del Servicio de Telefonía: licenciatario del servicio de telefonía local y de larga distancia, nacional e internacional, conforme las disposiciones de la normativa vigente Punto de Acceso del PRESTADOR de Servicios (PAPS): Extremo del enlace de TELEFÓNICA constituido por un dispositivo de conexión (repartidor, caja de distribución, caja de corte y prueba u otro), instalado en un DOMICILIO DEL PRESTADOR. 1

2 2.7. Punto de Conexión de Cliente Final (PCF): Extremo del enlace de TELEFÓNICA constituido por un dispositivo de conexión (repartidor, caja de distribución, caja de corte y prueba u otro), instalado en el domicilio del Cliente Final Punto de Frontera (PF): Punto de conexión con la red de otro Operador del Servicio de Telefonía Plazo Básico: Lapso de tiempo por el que el PRESTADOR contrata cada enlace Plazo Adicional: Lapso indeterminado de tiempo que se inicia una vez finalizado el Plazo Básico de contratación de cada enlace, durante el cual dicho enlace permanecerá habilitado. Dicho plazo finaliza cuándo alguna de las partes solicita la baja del enlace en cuestión Plazo Mínimo: Es el lapso de tiempo mínimo que debe permanecer habilitado cada enlace. Este Plazo Mínimo se establece en doce (12) meses. CLÁUSULA TERCERA - AMBITO DE APLICACION - ALCANCE - TIPOS DE ENLACES 3.1. Ámbito de aplicación El presente Acuerdo Marco será de aplicación en todas las zonas de la República Argentina donde TELEFÓNICA se encuentra en condiciones de brindar LOS Servicios de Telecomunicaciones Alcance y tipos de enlaces El presente Acuerdo Marco será de aplicación a todos los enlaces que sirven de soporte para la prestación del Servicio de Transmisión de Datos brindado por el PRESTADOR. Conforme lo indicado en el punto 2.4 de la cláusula cuarta del presente Acuerdo Marco, los tipos de enlaces que podrá proveer TELEFÓNICA a solicitud del PRESTADOR, serán los siguientes: Enlaces CF Enlaces PSC Enlaces hemicircuitos digitales CF Enlaces hemicircuitos digitales PSC Dichos enlaces podrán ser provistos para uso permanente o temporario, según lo solicite el PRESTADOR Las características de los tipos de enlaces ofrecidos por TELEFÓNICA, entre los cuales podrá elegir el PRESTADOR, son las descriptas en el Anexo III del presente Acuerdo Marco Destino de los enlaces provistos El PRESTADOR deberá destinar los enlaces provistos por TELEFÓNICA exclusivamente para la prestación del Servicio de Transmisión de Datos a su cargo. CLÁUSULA CUARTA - PROVISIÓN DE ENLACES 2

3 4.1. A solicitud del PRESTADOR, TELEFÓNICA tendrá a su cargo, en los términos establecidos en la presente cláusula, la provisión de los Enlaces Fijos que sean necesarios para la prestación del Servicio de Transmisión de Datos a cargo del PRESTADOR, conforme lo indicado en la cláusula tercera del presente Acuerdo Marco La construcción, instalación, operación y mantenimiento de los enlaces provistos de acuerdo a lo indicado en el punto precedente estará a cargo de TELEFÓNICA En cada oportunidad que el PRESTADOR solicite la provisión de un enlace, deberá suscribir el correspondiente formulario que se denominará Solicitud de Arrendamiento de Enlaces, cuyo modelo como Anexo I forma parte integrante del presente Acuerdo Marco. En cada una de estas solicitudes el PRESTADOR indicará el Plazo Básico de instalación de cada enlace y demás características del mismo La solicitud de provisión de cada enlace efectuada por el PRESTADOR quedará sujeta a la disponibilidad técnica que en ese momento tenga TELEFÓNICA. A tal fin, y sin perjuicio de las restantes condiciones que se indican en el Anexo II del presente Acuerdo Marco, ante la solicitud de un enlace que efectúe el PRESTADOR, se aplicará el siguiente procedimiento: Dentro de los diez (10) días hábiles de efectuada la solicitud por parte del PRESTADOR, TELEFÓNICA analizará la solicitud y estará en condiciones de informar si existe disponibilidad técnica para la provisión del enlace solicitado, el plazo de instalación del mismo, y si correspondiera, el precio de los eventuales Proyectos Específicos. Cuando se trate de enlaces en el AMBA, el plazo para que TELEFÓNICA informe al PRESTADOR sobre su disponibilidad, será de cinco (5) días hábiles En caso que TELEFÓNICA no estuviera en condiciones de proveer el enlace solicitado, deberá informar dicha circunstancia al PRESTADOR dentro de los plazos previstos en el punto precedente. La imposibilidad de proveer el enlace solicitado, no generará consecuencia alguna a TELEFÓNICA En caso que TELEFÓNICA no instalase el enlace dentro del plazo previsto, por causas imputables a ella y de no mediar por parte de TELEFÓNICA un motivo atendible para dicha demora, el PRESTADOR podrá cancelar la solicitud efectuada, sin que dicha cancelación genere cargo alguno para el PRESTADOR, ni para TELEFÓNICA Si el PRESTADOR decidiera cancelar la solicitud efectuada, conforme lo indicado en el punto 4.4.3, deberá comunicar dicha circunstancia a TELEFÓNICA por escrito Cada uno de los enlaces solicitados deberá ser provisto por un Plazo Básico, que será automáticamente prorrogado por un Plazo Adicional sin límite de tiempo, bajo las condiciones establecidas en el presente Acuerdo Marco Sin perjuicio de lo establecido en los puntos precedentes el PRESTADOR podrá solicitar la provisión de enlaces fijos temporarios, los cuales podrán ser contratados como máximo por el término de sesenta (60) días, prorrogable solo por una vez por treinta (30) días más. Dichos enlaces serán oportunamente cotizados Cambio de domicilio de un enlace habilitado. El PRESTADOR podrá solicitar el cambio de domicilio de cualquiera (uno o ambos) de los extremos de un enlace instalado por TELEFÓNICA siempre que el o los nuevos domicilios permitan mantener las características del enlace, es decir, se mantenga como enlace urbano o interurbano, según corresponda, abonando los cargos establecidos en el Anexo III del presente Acuerdo Marco. 3

4 4.8. Cambio de Velocidad de un enlace habilitado. El PRESTADOR podrá solicitar el cambio de velocidad de un enlace habilitado por TELEFÓNICA. En caso que el PRESTADOR solicite menor velocidad que la del enlace habilitado, la misma sólo podrá ser la velocidad inmediata inferior, y sólo podrá solicitar la reducción de velocidad en el caso que se trate de uno de los enlaces que se encuentran detallados en el punto A) del Anexo III. CLÁUSULA QUINTA VIGENCIA El presente Acuerdo Marco tendrá vigencia por un período de cinco (5) años contados a partir de la fecha de su suscripción. Finalizada la vigencia del presente Acuerdo Marco, las Partes en forma expresa podrán decidir su prórroga por el término de tres (3) años, cursando notificación fehaciente en tal sentido. Aquellos enlaces cuyo Plazo Básico de instalación no hubiese expirado al momento de finalizar la vigencia del presente Acuerdo Marco, conforme a las opciones establecidas en el Anexo III, cumplirán con el mencionado Plazo Básico, a cuyo fin, serán de aplicación los términos y condiciones del presente Acuerdo Marco. CLÁUSULA SEXTA - PRECIOS 6.1 El precio de los enlaces estará compuesto por los siguientes conceptos: Cargo de Conexión Se abonará por única vez y estará determinado para cada extremo del enlace. En caso de requerirse construcciones específicas, el precio correspondiente a dichos trabajos se adicionará al cargo de conexión Abono Mensual Se abonará por períodos mensuales durante el plazo que permanezca habilitado cada uno de los enlaces Los precios que el PRESTADOR abonará a TELEFÓNICA por cada uno de los enlaces instalados, serán los vigentes al momento de su solicitud y regirán durante el Plazo Básico y, en caso de corresponder, durante el Plazo Adicional de vigencia de cada enlace A partir de la fecha de la firma del presente Acuerdo Marco se aplicará a los enlaces instalados bajo las condiciones previstas en el presente, el cuadro de precios que como Anexo III forma parte integrante del mismo. Los precios incluidos en el Anexo III conjugan los distintos Plazos Básicos ofrecidos, de modo que el plazo peticionado por el PRESTADOR resulta determinante de los precios a los que accederá en caso que TELEFÓNICA cuente con disponibilidad técnica. En consecuencia, en caso que el PRESTADOR rescinda un enlace antes de cumplimentado el respectivo Plazo Básico o bien TELEFÓNICA lo resuelva ante el incumplimiento del PRESTADOR, éste deberá abonar una parte del abono mensual correspondiente al período restante hasta la finalización del Plazo Básico, en los términos detallados en la cláusula octava del presente Toda modificación al cuadro de precios que se indica en el punto 6.3 será informada al PRESTADOR, indicando la fecha de inicio de su vigencia. TELEFÓNICA se compromete a ofrecer al PRESTADOR los mismos precios que otorgue a cualquier otro prestador que solicite enlaces con idénticas características objetivas. 4

5 En el supuesto de que el PRESTADOR solicite la aplicación de los nuevos precios informados a los enlaces instalados con anterioridad, estos sólo le serán de aplicación en el caso que renueve los enlaces por un Plazo Básico idéntico al originalmente requerido, plazo que será contabilizado desde el momento en que tal compromiso sea notificado por escrito a TELEFÓNICA El PRESTADOR concede a TELEFÓNICA el derecho de preferencia en la provisión de enlaces de idénticas características a los comprendidos en el presente Acuerdo Marco. El PRESTADOR informará en forma escrita a TELEFÓNICA respecto de las ofertas que recibiera en tal sentido. Las Partes acuerdan que a iguales condiciones de oferta, el PRESTADOR solicitará dichos enlaces a TELEFÓNICA. CLÁUSULA SÉPTIMA PAGO MORA PUNITORIOS 7.1. TELEFÓNICA emitirá en forma mensual a nombre del PRESTADOR, una factura por el importe total de los montos que tenga derecho a percibir de acuerdo a lo indicado en la cláusula sexta Las facturas deberán ser abonadas por el PRESTADOR a TELEFÓNICA hasta la fecha de vencimiento prevista en las mismas La demora en el pago por parte del PRESTADOR de las facturas emitidas por TELEFÓNICA, importará la mora de pleno derecho sin necesidad de reclamo o interpelación previa alguna por parte de TELEFÓNICA, a partir del día siguiente de la fecha de vencimiento, devengando el siguiente interés por mora y punitorios: Facturas emitidas en pesos Se utilizará la tasa de descuento de documentos comerciales a treinta (30) días del Banco de la Nación Argentina correspondientes al día de inicio de la mora, incrementada en un cincuenta por ciento (50%) sobre una base anual de trescientos sesenta (360) días Facturas emitidas en dólares Se utilizará la tasa LIBOR (London Interbank Offering Rate) de treinta (30) días publicada por el Banco Central de la República Argentina, correspondiente al día de inicio de la mora, incrementada en un cien por cien (100%) sobre una base anual de trescientos sesenta y cinco (365) días Sin perjuicio de otros derechos que asistan a TELEFÓNICA ante la falta de pago por parte del PRESTADOR, queda establecido que TELEFÓNICA estará facultada para suspender la recepción de nuevas solicitudes y/o la instalación de nuevos enlaces, mientras el PRESTADOR se encuentre en mora respecto del pago de las obligaciones a su cargo Si transcurrido el plazo de sesenta (60) días desde la fecha de pago estipulada en la factura, el PRESTADOR no hubiese abonado los importes allí consignados con más sus intereses por mora y punitorios correspondientes, TELEFÓNICA podrá resolver de pleno derecho el presente Acuerdo Marco desconectando los enlaces habilitados, debiendo el PRESTADOR abonar los montos que surgen de aplicar lo establecido en la cláusula octava del presente. CLÁUSULA OCTAVA RESOLUCIÓN RESCISIÓN - BAJA DE UN ENLACE 5

6 8.1. Por TELEFÓNICA En el supuesto que el PRESTADOR incumpliera alguna de las obligaciones previstas en el presente Acuerdo Marco, y sin perjuicio del régimen específico indicado en la cláusula séptima, TELEFÓNICA podrá considerar resuelto de pleno derecho el presente Acuerdo Marco, desconectando los enlaces habilitados. En este caso, el PRESTADOR deberá abonar, conforme el Plazo Básico de contratación elegido y teniendo en cuenta el Plazo Mínimo, los montos que a continuación se determinan: Por los enlaces instalados y habilitados por un Plazo Básico de hasta un (1) año, el cien por cien (100%) de los importes en concepto de abono mensual correspondientes a cada enlace, por cada mes que reste hasta la finalización del Plazo Básico de contratación de cada enlace Por los enlaces instalados y habilitados por un Plazo Básico de tres (3) años: i) antes de transcurrido el Plazo Mínimo: el cien por cien (100%) de los importes en concepto de abono mensual correspondientes a cada enlace por cada mes que reste hasta la finalización del Plazo Mínimo, más el veinticinco por ciento (25%) de los importes en concepto de abono mensual correspondientes a cada enlace por cada mes que reste desde la finalización del Plazo Mínimo y hasta la finalización del Plazo Básico de contratación de cada enlace. ii) cumplido el Plazo Mínimo: el veinticinco por ciento (25%) de los importes en concepto de abono mensual correspondientes a cada enlace por cada mes que reste hasta la finalización del Plazo Básico de contratación de cada enlace Por los enlaces instalados y habilitados por un Plazo Básico de cinco (5) años: i) antes de transcurrido el Plazo Mínimo: el cien por cien (100%) de los importes en concepto de abono mensual correspondientes a cada enlace por cada mes que reste hasta la finalización del Plazo Mínimo, mas el veinte por ciento (20%) de los importes en concepto de abono mensual correspondientes a cada enlace por cada mes que reste desde la finalización del Plazo Mínimo y hasta la finalización del Plazo Básico de contratación de cada enlace. ii) cumplido el Plazo Mínimo: el veinte por ciento (20%) de los importes en concepto de abono mensual correspondientes a cada enlace por cada mes que reste hasta la finalización del Plazo Básico de contratación de cada enlace Por los enlaces instalados y habilitados por un Plazo Básico de siete (7) años: i) antes de transcurrido el Plazo Mínimo: el cien por cien (100%) de los importes en concepto de abono mensual correspondientes a cada enlace por cada mes que reste hasta la finalización del Plazo Mínimo, más el dieciocho por ciento (18%) de los importes en concepto de abono mensual correspondientes a cada enlace por cada mes que reste, desde la finalización del Plazo Mínimo y hasta la finalización del Plazo Básico de contratación de cada enlace. ii) cumplido el Plazo Mínimo: el dieciocho por ciento (18%) de los importes en concepto de abono mensual correspondientes a cada enlace por cada mes que reste hasta la finalización del Plazo Básico de contratación de cada enlace Por los enlaces solicitados y no habilitados al momento de la resolución del Acuerdo Marco, el cien por cien (100%) de los importes en concepto de cargo de conexión y/o presupuesto específico, según corresponda En los casos previstos en los puntos a anteriores, si el cargo de conexión y/o presupuesto específico hubiesen sido financiados en cuotas, el PRESTADOR deberá abonar la totalidad de las cuotas que resten saldar TELEFÓNICA podrá dar de baja un enlace en cualquier momento una vez cumplido el Plazo Básico, previa notificación fehaciente al PRESTADOR con treinta (30) días de anticipación Por el PRESTADOR 6

7 Si el PRESTADOR solicitara la baja de un determinado enlace antes de la finalización del Plazo Básico, deberá abonar los montos que surjan de aplicar lo determinado en el punto precedente Una vez cumplido el Plazo Básico y estando dentro del Plazo Adicional, el PRESTADOR podrá solicitar la baja de un determinado enlace notificando fehacientemente a TELEFÓNICA con treinta (30) días de anticipación a la fecha en que debe operar la cancelación. Esta baja se realizará sin cargo para el PRESTADOR Si el PRESTADOR solicitara la baja de un enlace, habiendo sido éste reconfigurado o habiendo solicitado el cambio de domicilio del mismo, antes de transcurrido un (1) año de realizadas dichas modificaciones, deberá abonar el cien por ciento (100 %) de los importes en concepto de abono mensual correspondientes a dicho enlace, por cada mes que reste hasta la finalización del año mencionado, más los montos que correspondan por la aplicación de lo previsto en el punto El PRESTADOR podrá solicitar la baja de un enlace en cualquier momento sin abonar los montos estipulados en el punto precedente sí: Por razones demostrables y atribuibles a TELEFÓNICA éste sufriera dos períodos de falta de servicio que superen las 24 horas continuas cada uno, por año calendario TELEFÓNICA incurriera en una demora superior a treinta (30) días corridos en el plazo de instalación comprometido. CLÁUSULA NOVENA RECONFIGURACIÓN 9.1. Sin perjuicio de lo estipulado en la cláusula 8.2.1, luego de transcurrido el Plazo Mínimo TELEFÓNICA brindará al PRESTADOR la opción de reconfiguración de los enlaces que hayan sido solicitados por un Plazo Básico de tres (3) años o por uno mayor Conforme lo establecido en la cláusula 9.1. precedente, cuando el PRESTADOR solicite la baja de un enlace antes de la finalización del Plazo Básico, podrá solicitar la postergación del pago de los importes establecidos en por un período máximo de noventa (90) días cuando se trate de un enlace PSC y de ciento veinte (120) días cuando se trate de un enlace CF Si el PRESTADOR solicitara la reconfiguración del enlace antes de transcurridos los períodos máximos de postergación del pago mencionados en la cláusula 9.2. precedente, el PRESTADOR quedará exento de abonar los montos establecidos en la cláusula y el abono mensual correspondiente durante el transcurso de dicho período Esta opción de reconfiguración de un determinado enlace, podrá ser ejercida por el PRESTADOR luego de transcurrido el Plazo Mínimo y una vez por año por cada enlace, comprendiendo las siguientes opciones: Cambio de Domicilio del enlace reconfigurado: El PRESTADOR podrá solicitar el cambio de domicilio de cualquiera (uno o ambos) de los extremos del enlace solicitado originalmente siempre que el enlace reconfigurado resultante coincida con las características, urbano o interurbano, del enlace original, y/o Cambio de Velocidad del enlace reconfigurado: La velocidad del nuevo enlace podrá ser inferior, igual o superior a la del enlace original cuya reconfiguración se solicita. En caso que el PRESTADOR solicite para el enlace reconfigurado resultante, menor velocidad que la del enlace originalmente solicitado, la misma deberá ser la velocidad inmediata inferior a la velocidad del enlace original, y sólo podrá solicitar la reducción de 7

8 velocidad en el caso que se trate de uno de los enlaces que se encuentran detallados en el punto A) del Anexo III Los importes que deberá abonar el PRESTADOR en caso de solicitar la reconfiguración de un enlace, son los determinados en el Anexo III para los conceptos Cambio de Velocidad y Cambio de Domicilio. A este último concepto se le deberá adicionar el importe que corresponda por eventuales proyectos específicos En caso que el PRESTADOR no solicitara la reconfiguración del enlace antes de transcurridos los períodos máximos de postergación del pago mencionados en la cláusula 9.2 será de aplicación lo establecido en el punto del presente Acuerdo Marco, desde el momento en que solicite la baja del enlace y sobre el enlace originalmente solicitado. CLÁUSULA DÉCIMA - OBLIGACIONES DEL PRESTADOR Estarán a cargo del PRESTADOR las obligaciones que se indican a continuación, sin perjuicio de las restantes obligaciones que surjan del presente Acuerdo Marco y sus anexos: Para solicitar a TELEFÓNICA la provisión de enlaces fijos, el PRESTADOR deberá cumplimentar en tiempo y forma los procedimientos establecidos en el Anexo II que forma parte integrante del presente Acuerdo Marco Coordinar con TELEFÓNICA las mediciones técnicas y de funcionamiento de los enlaces provistos por TELEFÓNICA Mantener la relación comercial con el Cliente Final, tomando los recaudos necesarios para que el mismo destine los enlaces arrendados al Servicio de Transmisión de Datos a cargo del PRESTADOR para el cual fueron solicitados Utilizar los medios arrendados a TELEFÓNICA exclusivamente para la prestación del Servicio de Transmisión de Datos a su cargo. En caso de transgresiones, resultarán de aplicación las sanciones previstas en la normativa vigente y en el presente Acuerdo Marco Atender los reclamos del Cliente Final por irregularidades en el servicio y comunicar en forma inmediata dichas circunstancias a TELEFÓNICA, en caso de determinarse el mal funcionamiento de los enlaces provistos por la misma Utilizar equipos de telecomunicaciones que sean compatibles con la red de TELEFÓNICA. Dichos equipos deberán adaptarse a las eventuales modificaciones tecnológicas que ésta realice con motivo de los trabajos relativos a la mejora y maduración de su red Responder ante TELEFÓNICA en caso de daño, pérdida o robo del equipamiento perteneciente a aquella instalado en el domicilio del Cliente Final o del PRESTADOR Coordinar las tareas operativas necesarias a fin de efectuar la conexión de los enlaces Punto de Frontera (PF) provistos por TELEFÓNICA. 8

9 CLÁUSULA DECIMOPRIMERA - OBLIGACIONES DE TELEFÓNICA Estarán a cargo de TELEFÓNICA las obligaciones que se indican a continuación, sin perjuicio de las restantes obligaciones que surjan del presente Acuerdo Marco y sus anexos: Proveer los Enlaces Fijos que solicite el PRESTADOR para la prestación del Servicio de Transmisión de Datos a su cargo, de conformidad a lo establecido por las cláusulas tercera y cuarta del presente Acuerdo Marco, siempre que sea técnicamente posible Proveer los recursos materiales y humanos para la construcción, instalación y puesta en servicio de los Enlaces Fijos solicitados por el PRESTADOR y provistos conforme lo indicado en el punto para la prestación del Servicio de Transmisión de Datos a su cargo y de acuerdo con las especificaciones técnicas y procedimientos previstos en el Anexo III del presente Acuerdo Marco A pedido del PRESTADOR, TELEFÓNICA entregará la terminación de los enlaces con extremo en el Punto de Frontera Coordinar con el PRESTADOR la fecha en que se efectuarán las mediciones y pruebas de funcionamiento de los Enlaces Fijos provistos por TELEFÓNICA Realizar el mantenimiento preventivo y las reparaciones necesarias en caso de desperfectos en los enlaces provistos por TELEFÓNICA, a efectos de mantener el normal funcionamiento de los mismos. CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA - LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD TELEFÓNICA limita su responsabilidad a la provisión y mantenimiento de los enlaces provistos conforme lo indicado en el presente Acuerdo Marco En ningún caso TELEFÓNICA será responsable por los gastos, daños y/o perjuicios de ningún tipo, derivados de interrupciones, deficiencias y otros inconvenientes en la prestación del Servicio de Transmisión de Datos a cargo del PRESTADOR, cualquiera sea la causa de los mismos. CLÁUSULA DECIMOTERCERA - COORDINACIÓN DE TRABAJOS TELEFÓNICA y el PRESTADOR se comprometen a coordinar los trabajos, operaciones y toda otra actividad que sea necesario realizar, a efectos de lograr el normal funcionamiento del Servicio de Transmisión de Datos a cargo del PRESTADOR A los fines indicados en el punto 13.1, las partes deberán designar a sus representantes con facultades suficientes, para actuar en todo lo atinente a la ejecución de este Acuerdo Marco, dentro de los diez (10) días de la suscripción del presente, designación que deberá ser notificada por escrito a la otra parte. CLÁUSULA DECIMOCUARTA CONFIDENCIALIDAD 9

10 14.1. Toda la información que sea intercambiada en virtud del presente, será tratada en forma confidencial En tal sentido, TELEFONICA y el PRESTADOR se comprometen a tratar en forma confidencial toda información técnica y comercial, incluyendo, sin que ello implique una limitación, la referida a los sistemas, ingeniería o datos técnicos, registros comerciales, correspondencia, datos sobre costos, listas de clientes, estimaciones, estudios de mercado, secretos comerciales, y toda otra información que por su naturaleza deba ser considerada como tal, debiendo mantenerse y guardarse de manera apropiada atento su carácter reservado. CLÁUSULA DECIMOQUINTA - PROHIBICIÓN DE CEDER, TRANSFERIR O SUBARRENDAR El PRESTADOR no podrá, transferir ni ceder total o parcialmente, a título gratuito u oneroso este Acuerdo Marco o las obligaciones y derechos de él emergentes, ni estará facultado para subarrendar o facilitar a terceros, en forma gratuita u onerosa los enlaces provistos sin la previa y expresa autorización de la Autoridad de Aplicación y de TELEFÓNICA, debiendo limitar su destino al fijado en la cláusula primera y 3.3 del presente Acuerdo Marco. CLAUSULA DECIMOSEXTA - INFORMACION A LA AUTORIDAD DE APLICACIÓN El presente Acuerdo Marco deberá ser informado a la Autoridad de Aplicación, de conformidad a las disposiciones de la normativa vigente A tal efecto, TELEFÓNICA se hará cargo de remitir una copia del presente Acuerdo Marco a la Autoridad de Aplicación. CLÁUSULA DECIMOSEPTIMA TRIBUTOS Todos los impuestos, tasas o contribuciones que gravaren la actividad de TELEFÓNICA y del PRESTADOR será exclusiva responsabilidad de cada una de ellas Los importes que figuran en el presente Acuerdo Marco no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) Cualquier incremento en el componente impositivo de los precios y tarifas incluidos en el presente Acuerdo Marco que resulte de la modificación de los impuestos, tasas o contribuciones nacionales, provinciales o municipales existentes a la fecha del mismo, o por la creación de nuevos tributos de cualquier naturaleza, serán trasladados en forma automática a los citados precios o tarifas por TELEFÓNICA en su exacta incidencia. 10

11 CLÁUSULA DECIMOCTAVA - ARBITRAJE En caso que se suscitare cualquier tipo de controversia sobre la interpretación o aplicación de los términos y condiciones que rigen el arrendamiento de enlaces objeto del presente Acuerdo Marco, que no pudiere ser resuelta de común acuerdo entre ellas y sin perjuicio de la competencia asignada a la Autoridad de Aplicación- el asunto será sometido al arbitraje de derecho de amigables componedores La decisión en tal sentido de TELEFÓNICA o el PRESTADOR, obligará a la otra, que no podrá rehusarse. Se considerará emitida esa declaración de voluntad por la notificación fehaciente de la parte que desea someter una cuestión a la amigable composición, donde conste la misma y una explicación de sus circunstancias Recibida la notificación o acordados los puntos a resolver, TELEFÓNICA y el PRESTADOR designarán al o a los arbitradores amigables componedores que deberán aceptar sus cargos dentro de los cinco (5) días de notificados Los arbitradores amigables componedores podrán ser uno, que será designado de común acuerdo, o tres, caso en el cual TELEFÓNICA y el PRESTADOR designarán uno cada una de ellas, y los arbitradores así nombrados designarán al tercero. Si TELEFÓNICA o el PRESTADOR optase por un tribunal unipersonal y la otra requiriese la integración de un tribunal tripartito, prevalecerá la decisión de esta última. El secretario será designado por el o los árbitros por mayoría Cuando se trate de un único arbitrador amigable componedor, sólo podrá ser designado como tal un abogado. Si se tratase de tres, dos de ellos deberán, como mínimo, ser abogados Se aplicará el procedimiento de la amigable composición, y el o los arbitradores conocerán y fallarán el asunto de acuerdo a derecho en la Ciudad de Buenos Aires. El plazo para el pronunciamiento del laudo será de quince (15) días corridos contados desde el día en que se hubiese entregado al o a los arbitradores, la totalidad de elementos de juicio necesarios para la emisión del laudo TELEFÓNICA y el PRESTADOR renuncian expresamente el derecho de apelar y de demandar la nulidad del laudo, con excepción de lo establecido por el artículo 771 del Código Procesal, Civil y Comercial de la Nación Aquella que dejare de cumplir los actos indispensables para la realización y ejecución del compromiso, deberá pagar a la parte cumplidora en concepto de multa no reintegrable, una suma diaria equivalente a Dólares Estadounidenses Un mil (U$S 1.000). Igual multa se aplicará ala parte que dejase de cumplir el laudo. CLAUSULA DECIMONOVENA - JURISDICCION Y COMPETENCIA 11

12 19.1. Las partes fijan como domicilios especiales los consignados en el encabezamiento, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales y extrajudiciales que se cursen En caso de acudirse a la instancia judicial, y para todos los derechos y obligaciones derivados del presente Acuerdo Marco, se fija la jurisdicción y competencia de los Tribunales Federales en lo Civil y Comercial de la Capital Federal, renunciando TELEFÓNICA y el PRESTADOR a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder. CLÁUSULA VIGÉSIMA ANEXOS Integran el presente Acuerdo Marco los siguientes Anexos: ANEXO I: Modelo de Solicitud de Arrendamiento de Enlaces. ANEXO II: Procedimiento para la solicitud de enlaces y condiciones para su aceptación. ANEXO III: Precios. En prueba de conformidad, se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los nueve días del mes de enero del año dos mil uno. 12