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Transcripción

1 ANUNCIO DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES QUE FORMULA COMPAÑÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S.A. SOBRE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DE SU CAPITAL SOCIAL CON EL FIN DE PROCEDER A LA EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN DE SUS ACCIONES EN LAS BOL- SAS DE VALORES DE BILBAO Y MADRID. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la CNMV ) ha autorizado con fecha 28 de octubre de 2015 la oferta pública de adquisición formulada por Compañía Vinícola del Norte de España, S.A. ( CVNE o la Sociedad ) de carácter obligatorio, sobre la totalidad de las acciones representativas de su capital para su exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid (la Exclusión ), conforme a lo dispuesto en el artículo 34.5 y concordantes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (la Ley del Mercado de Valores ) y en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el Real Decreto 1066/2007 ) (la Oferta ). La referida Oferta se regirá por la Ley del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1066/2007 y demás legislación aplicable. A continuación, de acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007, se incluyen los datos esenciales de la Oferta que constan en el folleto explicativo de la misma (el Folleto Explicativo o Folleto ). DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA INTRODUCCIÓN El Folleto Explicativo recoge los términos y condiciones de la Oferta que formula la Sociedad para su Exclusión, y que han sido aprobadas por la Junta General de Accionistas de CVNE, en su reunión de fecha 9 de julio de A propuesta del Consejo de Administración de CVNE de fecha 28 de mayo de 2015, la Exclusión y la Oferta fueron aprobadas por mayoría en la Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 9 de julio de El precio ofrecido por la Sociedad y aprobado por la referida Junta General ordinaria de Accionistas es de 16,99 euros por acción de CVNE. Este precio ha sido fijado por la Sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007. Al tiempo de convocarse la Junta General ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración de CVNE puso a disposición de los accionistas un informe de valoración independiente de las acciones de CVNE elaborado por KPMG Asesores, S.L. ( KPMG ) de fecha 25 de mayo de 2015 atendiendo a los criterios y a los métodos de valoración previstos en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007 (el Primer Informe de Valoración ), que obtenía un rango de valor por acción de CVNE de entre 14,03 euros y 16,98 euros. Posteriormente, durante la tramitación de la Oferta, la CNMV remitió un requerimiento a CVNE fechado el 16 de septiembre de 2015 en el que se le solicitaba que aportase un nuevo informe de valoración realizado por experto independiente que debe actualizar la valoración de CVNE incluida en el expediente de la Oferta y aplicar la fórmula original del Capital Asset Pricing Model (CAPM), sin adicionar el factor relacionado con el tamaño de la empresa a través del denominado coeficiente alpha considerado en el Primer Informe de Valoración. En consecuencia, KPMG recalculó las tasas de descuento (weighted average cost of capital o WACC ) incluidas en el Primer Informe de Valoración para CVNE y Contino y para Mikuni sin adicionar el coeficiente alpha y manteniendo sin cambios el resto de sus componentes (tasa libre de riesgo, prima de riesgo de mercado y coeficiente beta), obteniendo unas tasas aplicables a cada uno de dichos negocios (CVNE y Contino, y Mikuni) que no resultan razonables a su juicio desde los puntos de vista financiero y de mercado. En este sentido, en el nuevo Informe de Valoración emitido por KPMG con fecha 8 de octubre de 2015 atendiendo al requerimiento de la CNMV (el Segundo Informe de Valoración ), KPMG ha considerado adecuada la modificación de los criterios para la determinación de algunos de los componentes de dichas tasas de descuento incluidos en el Primer Informe de Valoración. En particular, KPMG ha revisado los relativos a la determinación de la prima de riesgo de mercado y la selección de la muestra de las compañías cotizadas comparables utilizada para la determinación del coeficiente beta. Asimismo, y aunque no resulta de la modificación de los mencionados criterios, se han actualizado las tasas libres de riesgo a la fecha de anuncio de la Oferta. De la misma manera, el Segundo Informe de Valoración se ha actualizado considerando los últimos estados financieros auditados individuales y consolidados de CVNE correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2015 y se han realizado determinadas modificaciones en otras hipótesis incluidas en el Primer Informe de Valoración, todo ello con el detalle que figura en el anexo 6 y en el apartado del Folleto. En el Segundo Informe de Valoración el rango de valor resultante por cada acción de CVNE determinado por KPMG pasa a ser de 15,45 euros a 17,01 euros. De conformidad con el artículo 10.2 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta se dirige de forma efectiva a acciones, representativas del 17,18% del capital social de CVNE, por haberse inmovilizado por parte de sus titulares las restantes acciones de CVNE, representativas del 82,82% del capital social. La aceptación de la Oferta es voluntaria y deberá formalizarse en la forma y plazos previstos en el Capítulo III del Folleto. Una vez liquidada la Oferta, cualquiera que sea el número de aceptaciones recibidas, las acciones de CVNE quedarán excluidas de la negociación bursátil. Debido a que la Oferta se formula por la propia Sociedad, no se llevará a cabo ningún proceso de compra o venta forzosa al no ser factible que puedan concurrir los requisitos señalados en los artículos 60 quater de la Ley del Mercado de Valores y 47 del RD 1066/2007. Ciertos accionistas (los Accionistas Principales ), titulares en conjunto de acciones de CVNE, representativas del 82,80% de su capital social, suscribieron el 28 de mayo de 2015 un contrato (el Contrato de Exclusión ) en virtud del cual se comprometieron a votar a favor de la Exclusión y la Oferta en la Junta General de Accionistas de CVNE y a inmovilizar sus acciones de CVNE hasta la conclusión de la Oferta. El Contrato de Exclusión incluye un acuerdo de socios (el Acuerdo de Socios ) que los Accionistas Principales se obligan a firmar en los cinco días hábiles siguientes a la efectividad de la exclusión de las acciones de CVNE de las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid. Dicho Acuerdo de Socios regula las relaciones de los firmantes como accionistas de CVNE y dota a todos los accionistas de la Sociedad de un mecanismo de liquidez parcial una vez que se produzca la Exclusión. En virtud del mencionado mecanismo de liquidez parcial, la Sociedad ofrecerá una vez al año a todos los accionistas de CVNE la recompra de sus acciones hasta un número máximo conjunto anual equivalente al 6% del capital social, por el precio y en los demás términos que se describen en el apartado del Folleto. Se advierte que una vez excluidas las acciones de CVNE de negociación en las Bolsas de Valores, la Sociedad dejará de estar sujeta a supervisión por la CNMV y a los requisitos de información previstos en la Ley del Mercado de Valores para las sociedades cotizadas. No obstante, la Sociedad suministrará a través de su página web la información precisa para que todos los accionistas que lo deseen puedan hacer uso del referido mecanismo de liquidez parcial. Se advierte, asimismo, que en caso de incumplimiento por los Accionistas Principales de su obligación de suscribir el Acuerdo de Socios, o de incumplimiento del Acuerdo de Socios, todo ello con posterioridad a la Exclusión, los restantes accionistas de CVNE tendrían que acudir a los tribunales de justicia como medio para la defensa de sus derechos. El Acuerdo de Socios, incluyendo la cláusula relativa al mecanismo de liquidez, únicamente podría modificarse o resolverse por acuerdo unánime de los Accionistas Principales. Asimismo, el Acuerdo de Socios, incluyendo dicha cláusula, quedará resuelto si los Accionistas Principales, o quienes en su caso les sustituyan, dejan de tener una participación superior al 50% del capital social de CVNE. I. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD 1.1. Información sobre CVNE La Sociedad es Compañía Vinícola del Norte de España, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en Carretera Logroño-Laguardia km 4,8, Laguardia (Álava), y con N.I.F. número A La Sociedad fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Bilbao D. Julián Ansuategui el 23 de junio de 1882, e inscrita en el Registro Mercantil de Álava al Tomo 1176, Folio 202, Hoja VI-10475, inscripción 1ª. En la actualidad, el capital social de CVNE es de ,00 euros, representado por acciones de 0,24 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una única clase y serie y representadas mediante anotaciones en cuenta. Cada acción de CVNE da derecho a un voto. Las acciones de CVNE se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIB). A la fecha del Folleto, el Consejo de Administración de CVNE está formado por ocho consejeros que son: D. Víctor Urrutia Vallejo, D. Víctor Urrutia Ybarra, Austral B.V., Dª María Urrutia Ybarra, D. Juan Real de Asúa Arteche, D. Alejandro Echevarría Busquet, D. Álvaro Garteiz Castellanos y Mendibea 2002, S.L. CVNE no tiene emitidos valores ni instrumentos que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de sus acciones. Tampoco existen acciones sin voto o de clases especiales. 1

2 La estructura accionarial de CVNE es la siguiente: Nombre Número de acciones Porcentaje total de derechos de voto D. Víctor Urrutia Vallejo(1) ,82% D. Víctor Urrutia Ybarra ,65% D. Juan Ramón Urrutia Ybarra ,57% D. José Juan Urrutia Ybarra ,47% Dª. María Urrutia Ybarra ,06% D. Juan Abelló Gallo(2) ,21% D. José Ignacio Comenge Sánchez-Real(3) ,50% Sociedad de Administración de Valores Mobiliarios, S.A ,53% Otros accionistas que han inmovilizado(4) ,02% Total accionistas que han inmovilizado ,82% D. Juan Real de Asúa Arteche(5) ,13% Resto de accionistas ,05% Total acciones % (1) D. Víctor Urrutia Vallejo es titular directo de acciones e indirecto de acciones a través de Asúa Inversiones, S.L. y de acciones a través de Lima, S.L. (2) D. Juan Abelló Gallo es titular indirecto de acciones a través de Austral B.V. (3) D. José Ignacio Comenge Sánchez-Real es titular indirecto de acciones a través de La Fuente Salada, S.L. y de 175 acciones a través de Mendibea 2002, S.L. (4) D. Álvaro Garteiz Castellanos y D. Alejandro Echevarría Busquet son miembros del Consejo de Administración y titulares de 200 y acciones de CVNE respectivamente. (5) D. Juan Real de Asúa Arteche es titular de derechos de voto directos y derechos de voto indirectos a través de Oria-Sara, S.I.C.A.V, S.A.. En relación con la estructura accionarial de CVNE, se hace constar que: (i) no existe ningún acuerdo suscrito entre los accionistas de CVNE que pueda constituir una acción concertada conforme a lo previsto en el artículo 5 del Real Decreto 1066/2007; (ii) la Sociedad no se encuentra controlada de conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores ni por ninguna persona física o jurídica individualmente ni por ningún grupo de personas físicas o jurídicas que actúen de forma concertada. El único pacto parasocial existente entre accionistas de CVNE se describe en el siguiente apartado y en el apartado del Folleto Explicativo en mayor detalle Acuerdos sobre la Oferta y la Sociedad Los Accionistas Principales tienen un pacto parasocial consistente en el Contrato de Exclusión. Este Contrato de Exclusión contiene los siguientes acuerdos que afectan el ejercicio del derecho de voto que les corresponde a los Accionistas Principales en la Junta General de la Sociedad y restringen o condicionan la libre transmisibilidad de sus acciones en CVNE: a) Adopción de acuerdos relacionados con la Exclusión: Los Accionistas se comprometen a votar con la totalidad de las acciones de CVNE de las que son titulares a favor de la Exclusión en la Junta General de Accionistas de CVNE en la que se someta la propuesta de aprobación de la Exclusión, a condición de que reúna las siguientes características: (i) (ii) La Exclusión se articulará, como una oferta pública de adquisición (OPA) a formular por la propia CVNE como consecuencia de la exclusión de las acciones de CVNE de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao y de contratación en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), La contraprestación a ofrecer por CVNE en el marco de la Exclusión será de 16,99 euros por cada acción de la Sociedad. Los Accionistas se comprometen igualmente a votar a favor de los restantes acuerdos de la Junta General de Accionistas que sean precisos para llevar a cabo la Exclusión, incluyendo el de autorizar al Consejo de Administración de CVNE para la adquisición derivativa de las acciones propias que la Sociedad adquiera en el contexto de la Exclusión. b) Compromiso de no adquisición ni enajenación de acciones: Los Accionistas se comprometen, desde la firma del presente Contrato y hasta la efectividad de la Exclusión, a no transmitir las acciones de CVNE de las que son titulares ni adquirir acciones de CVNE adicionales por ningún título oneroso. c) Compromiso de inmovilización: Los Accionistas se comprometen a inmovilizar las acciones de CVNE de las que son titulares, obteniendo y entregando a tal efecto a la Sociedad antes de la aprobación de la Exclusión por la Junta General de Accionistas de CVNE los correspondientes certificados de legitimación expedidos por las entidades depositarias de las acciones. El Contrato de Exclusión prevé que, en el caso de que llegado el 31 de diciembre de 2015, la CNMV no hubiera autorizado la Exclusión, cualquiera de los Accionistas Principales podrá, mediante notificación al resto de los Accionistas Principales, desvincularse del mismo siempre que a la fecha de dicha notificación la Exclusión no haya sido aún aprobada por la CNMV. El Contrato de Exclusión fue puesto a disposición de los accionistas junto con el anuncio de convocatoria de la Junta General el 3 de junio de 2015 y sus cláusulas constitutivas de pactos parasociales se notificaron por los Accionistas Principales a CVNE y por esta a la CNMV como hecho relevante el 3 de junio de 2015 con número y se han depositado en el Registro Mercantil de Álava. Los acuerdos contenidos en el Contrato de Exclusión no constituyen en ningún caso una actuación concertada a los efectos previstos en el artículo 5 del Real Decreto 1066/2007 en la medida en que se refieren al respaldo de una operación concreta sometida a la decisión de una Junta General de Accionistas en particular. En el Contrato de Exclusión figura como anexo el Acuerdo de Socios, que se puso a disposición de todos los accionistas de CVNE, junto con el mencionado Contrato, al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2015, y que los Accionistas Principales se obligan a firmar en los cinco días hábiles siguientes a la efectividad de la Exclusión. Dicho Acuerdo de Socios regula las relaciones de los firmantes como accionistas de CVNE para después de la Exclusión y dota a todos los accionistas de la Sociedad de un mecanismo de liquidez parcial una vez que se produzca la Exclusión. En virtud del mencionado mecanismo de liquidez parcial, la Sociedad ofrecerá una vez al año a todos los accionistas de CVNE la recompra de sus acciones hasta un número máximo conjunto anual equivalente al 6% del capital social, por el precio y en los demás términos que se describen en el apartado del Folleto. Asimismo, el Acuerdo de Socios contempla acuerdos relativos a la composición del Consejo de Administración, mayorías reforzadas de la Junta General y del Consejo de Administración para la toma de ciertas decisiones y derechos de adquisición preferente y de acompañamiento en las transmisiones de acciones de los Accionistas Principales. Finalmente, el Acuerdo de Socios contempla una política flexible de distribución de dividendos mínimos que tenga en cuenta las inversiones previstas en los próximos 12 meses, así como el pago de los principales costes financieros de la Sociedad y en particular del servicio del endeudamiento, que, en su caso, tenga que contraer CVNE para atender la contraprestación de la Oferta. El Acuerdo de Socios, incluyendo la cláusula relativa al mecanismo de liquidez, únicamente podría modificarse o resolverse por acuerdo unánime de los Accionistas Principales. Asimismo, el Acuerdo de Socios, incluyendo dicha cláusula, quedará resuelto si los Accionistas Principales, o quienes en su caso les sustituyan, dejan de tener una participación superior al 50% del capital social de CVNE. 2

3 Los derechos y obligaciones derivadas del Acuerdo de Socios serán exigibles exclusivamente entre los Accionistas Principales, sin perjuicio de que sus previsiones relativas al mecanismo de liquidez parcial y a la política de dividendos redundarán en beneficio de todos los accionistas de CVNE tras la Exclusión. No existe ningún otro acuerdo, pacto o concierto de cualquier naturaleza relacionado con la Oferta o con CVNE, entre la propia Sociedad y sus accionistas y los miembros de sus órganos de administración, control y dirección distinto del mencionado Acuerdo de Socios. Ni CVNE ni los Accionistas Principales tienen información sobre la intención de los restantes accionistas de aceptar o no la Oferta, a excepción de la información relativa a aquellos accionistas que han decidido inmovilizar sus acciones, según se ha indicado en el apartado del Folleto. Según las manifestaciones realizadas a CVNE por los accionistas que han inmovilizado sus acciones, no existe ningún acuerdo de cualquier naturaleza que contemple la transmisión de sus acciones entre ellos ni a terceros. Tampoco existe acuerdo alguno de CVNE para la adquisición de dichas acciones con posterioridad a la Oferta. Asimismo, se hace constar que no se ha reservado ninguna ventaja para los consejeros de CVNE y miembros de los órganos de dirección y control y que ninguno de los accionistas de la Sociedad recibirá contraprestación alguna distinta del precio de la Oferta de 16,99 euros (en el caso de aceptarla). II. VALORES A LOS QUE SE DIRIGE LA OFERTA 2.1. Valores a los que se dirige la Oferta La Oferta se dirige a todos los titulares de acciones de CVNE. No obstante, acciones han sido inmovilizadas por sus respectivos titulares con el detalle que figura en el apartado del Folleto. En consecuencia, la Oferta se dirige de forma efectiva a acciones, representativas del 17,18% del capital social de CVNE y de igual porcentaje de derechos de voto. Las acciones a las que se dirige de modo efectivo la Oferta, sumadas a las que han sido objeto de inmovilización según lo antes indicado, representan el 100% del capital social y de los derechos de voto de CVNE Contraprestación ofrecida Contraprestación ofrecida y forma en que se hará efectiva La Oferta se formula como compraventa de acciones y la contraprestación de la Oferta es de 16,99 euros por acción. Este precio ha sido fijado conforme a lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007 y es superior al precio más alto pagado en las operaciones que se indican en el apartado del Folleto, con la única excepción detallada en dicho apartado y en el apartado siguiente. La contraprestación se hará en su totalidad en efectivo y se abonará según lo dispuesto en el apartado 3.6. del Folleto Explicativo Justificación de la contraprestación y método de valoración utilizado para su determinación El Consejo de Administración de CVNE, en su reunión de fecha 28 de mayo de 2015, acordó, entre otras cuestiones, someter a la consideración y aprobación, en su caso, de la Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el pasado 9 de julio de 2015, la Exclusión y la Oferta. A estos efectos, de conformidad con lo previsto en el artículo 34.5 y concordantes de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007, el Consejo de Administración de CVNE aprobó en la referida reunión un informe justificando detalladamente la propuesta de exclusión de negociación y el precio (el Informe del Consejo de Administración ), que fue puesto a disposición de los accionistas el 3 de junio de 2015 junto con el anuncio de la convocatoria de la Junta. El precio de la Oferta, que asciende a 16,99 euros por acción, ha sido fijado conforme a lo previsto en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007. Dicho precio no debe ser inferior al mayor entre (i) el precio equitativo al que se refiere el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, y (ii) el que resulta de tomar en cuenta, de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia, los métodos contenidos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007. De acuerdo con el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, el precio equitativo no podrá ser inferior al más elevado que el oferente o las personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los mismos valores durante los doce meses previos al anuncio de la oferta. En concreto, y en relación con lo previsto en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, se hace constar tal y como se recoge en el apartado del Folleto que, con excepción de las operaciones allí mencionadas, durante el periodo de doce meses previo a la publicación del hecho relevante por el que se notifica el acuerdo del Consejo de Administración de convocar la Junta General de Accionistas para la aprobación de la Exclusión y de la Oferta, que se extiende desde el 28 de mayo de 2014 hasta el 28 de mayo de 2015, y desde entonces hasta la fecha del Folleto Explicativo, ni la Sociedad, ni los Accionistas Principales, ni las sociedades de los grupos de los que son sociedades dominantes o a los que pertenecen, ni los administradores de estas han realizado operaciones sobre las acciones de CVNE, directa o indirectamente, al contado o a plazo, de forma individual o en concierto con otros. En cuanto a la adquisición por Mendibea de 175 acciones de CVNE descrita en el apartado del Folleto, se hace constar que, en aplicación del apartado 4.d) del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, el precio de esta adquisición no se ha tenido en cuenta por CVNE para la determinación del precio equitativo al tratarse de una adquisición por un volumen no significativo en términos relativos y haberse realizado a precio de cotización. Por este motivo, y atendiendo a las circunstancias y al volumen de la operación, CVNE considera al amparo del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007 que esta adquisición no debe ser tenida en cuenta a los efectos de la determinación del precio equitativo de la OPA de exclusión. Se hace constar igualmente que la Sociedad solicitó a KPMG la elaboración de un informe de valoración independiente de las acciones de CVNE atendiendo a los criterios y a los métodos de valoración previstos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007. Con fecha 25 de mayo de 2015, KPMG emitió un informe de valoración, que fue puesto a disposición de los accionistas el 3 de junio de 2015 junto con el anuncio de convocatoria de la Junta y el Informe del Consejo de Administración. En el Primer Informe de Valoración KPMG concluyó que el método de valoración más adecuado a su parecer es el descuento de flujos de caja estimado a partir del plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad y que cubre el período hasta el 31 de marzo de 2020 (el Plan de Negocio ). Asimismo, el Primer Informe de Valoración de KPMG consideró una referencia adecuada de valor el mayor precio pagado por Mendibea 2002, S.L., a través de su sociedad participada La Fuente Salada, S.L., en junio de 2014 para la adquisición de un paquete significativo de acciones representativo del 6,6% del capital de la Sociedad. Consecuentemente, el Primer Informe de Valoración de KPMG situó el valor por acción de CVNE en un rango comprendido entre 14,03 euros y 16,98 euros por acción, que se corresponde con el valor mínimo resultante del método de valoración mediante el descuento de flujos de caja y el precio más alto satisfecho por La Fuente Salada, S.L. en junio de 2014 para la compra de un 6,6% del capital de CVNE. A la vista de las conclusiones del Primer Informe de Valoración, el Consejo de Administración de CVNE, en su reunión de 28 de mayo de 2015, decidió, que el precio propuesto de dieciséis euros con noventa y nueve céntimos de euro (16,99 ) por acción cumplía con lo establecido en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007. Posteriormente, durante la tramitación de la Oferta, la CNMV remitió un requerimiento a CVNE fechado el 16 de septiembre de 2015 en el que se le solicitaba que aportase un nuevo informe realizado por experto independiente que debe actualizar la valoración de CVNE incluida en el expediente de la Oferta y aplicar la fórmula original del Capital Asset Pricing Model (CAPM), sin adicionar el factor relacionado con el tamaño de la empresa a través del denominado coeficiente alpha considerado en el Primer Informe de Valoración. En consecuencia, KPMG recalculó las tasas de descuento (weighted average cost of capital o WACC) incluidas en el Primer Informe de Valoración para CVNE, Contino y Mikuni sin adicionar el coeficiente alpha y manteniendo sin cambios el resto de sus componentes (tasa libre de riesgo, prima de riesgo de mercado y coeficiente beta), obteniendo unas tasas aplicables a cada uno de dichos negocios que no resultan razonables a su juicio desde los puntos de vista financiero y de mercado. En este sentido, en el nuevo Informe de Valoración emitido por KPMG con fecha 8 de octubre de 2015 atendiendo al requerimiento de la CNMV, KPMG ha considerado adecuada la modificación de los criterios para la determinación de algunos de los componentes de dichas tasas de descuento incluidos en el Primer Informe de Valoración. En particular, KPMG ha revisado los relativos a la determinación de la prima de riesgo de mercado y la selección de la muestra de las compañías cotizadas comparables utilizada para la determinación del coeficiente beta. Asimismo, y aunque no resulta de la modificación de los mencionados criterios, se han actualizado las tasas libres de riesgo a la fecha de anuncio de la Oferta. De la misma manera, el Segundo Informe de Valoración se ha actualizado considerando los últimos estados financieros auditados individuales y consolidados de CVNE correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2015 y se han realizado determinadas modificaciones en otras hipótesis incluidas en el Primer Informe de Valoración, todo ello con el detalle que figura en el anexo 6 y en el apartado del Folleto. En concreto, se ha revisado el período medio de cobro a clientes de CVNE, considerando la evolución del negocio de la Sociedad desde la fecha del Primer Informe de Valoración hasta la del Segundo Informe de Valoración y la resolución recibida por la Sociedad el 23 de junio de 2015 respecto a las subvenciones OCM-Vino. En el Segundo Informe de Valoración KPMG concluye que el método de valoración más adecuado a su parecer es el descuento de flujos de caja estimado a partir del Plan de Negocio, que arroja un rango de valor resultante por cada acción de CVNE de 15,45 euros a 17,01 euros. Sin perjuicio de ello, el Segundo Informe de Valoración también considera una referencia muy adecuada de valor el mayor precio pagado por Mendibea 2002, S.L., a través de su sociedad participada La Fuente Salada, S.L., para la adquisición de un paquete significativo de acciones de la Sociedad en junio de 2014, es decir, 16,983 euros por acción. A la vista del Segundo Informe de Valoración, CVNE ha decidido continuar con la ejecución del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 9 de julio de 2015 aprobando la OPA y la Exclusión por entender que el precio de 16,99 euros por acción sigue cumpliendo con lo establecido en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007. De acuerdo con el Segundo Informe de Valoración, los valores de las acciones de CVNE según los distintos métodos de valoración previstos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007, junto con la justificación de su respectiva relevancia, son los que se exponen a continuación: a) Valor teórico contable o neto patrimonial ( VTC ) de la Sociedad y de CVNE, Contino y Mikuni (el Grupo Consolidado ) De acuerdo con este método de valoración, el VTC de las acciones de la Sociedad a nivel individual es de 8,57 euros por acción, y del Grupo Consolidado es de 9,11 euros por acción, con base en las cuentas anuales individuales y consolidadas auditadas del ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2015 formuladas por el Consejo de Administración y aprobadas por la Junta General ordinaria de accionistas el 9 de julio de

4 KPMG considera esta metodología de valoración como no adecuada puesto que, al ser un método estático, no tiene en cuenta los rendimientos que los activos y pasivos pueden generar en el futuro, y por tanto no refleja necesariamente la rentabilidad que los accionistas de una compañía exigen a los recursos propios aportados ni pone en relación dicha rentabilidad con la inversión asociada a su consecución ni proporciona información alguna acerca del rendimiento esperado que dicha inversión puede proporcionar en el futuro. b) Valor liquidativo de la Sociedad: KPMG no ha considerado necesario el cálculo del valor liquidativo a efectos de la determinación del valor de mercado de CVNE, ya que los valores que se desprenden de su aplicación resultarían significativamente inferiores a los obtenidos de los restantes métodos de valoración descritos en su Informe de Valoración. c) Cotización media ponderada de los valores durante el semestre inmediatamente anterior: KPMG entiende el valor razonable de una sociedad cotizada como el valor del mercado y que éste se presume, salvo que se justifique lo contrario, referido a su cotización bursátil; pero aclara que, en particular para CVNE, dicho valor de cotización tiene aplicación limitada y considera que no es un criterio adecuado para determinar el valor razonable de la Sociedad por el escaso capital flotante de la Sociedad y su bajo volumen y frecuencia de negociación. La aplicación del método consistente en el cálculo de la cotización media ponderada durante el semestre inmediatamente anterior al 28 de mayo de 2015 arroja un resultado de 16,64 euros por acción. d) Valor de la contraprestación ofrecida en una oferta pública de adquisición el año precedente del Informe de Valoración Este método de valoración no resulta de aplicación a la Sociedad por la inexistencia de este tipo de referencias durante el último año, puesto que no ha existido ninguna oferta pública de adquisición sobre CVNE en el citado periodo. e) Otros métodos de valoración aplicables al caso: Adicionalmente a los criterios anteriormente referidos y de conformidad con lo establecido en el artículo 10.5.e) del Real Decreto 1066/2007, KPMG efectuó una valoración de la Sociedad aplicando otros métodos valorativos comúnmente aceptados por la comunidad financiera internacional, tales como las metodologías del descuento de flujos de caja, de múltiplos de mercado de compañías cotizadas y de transacciones precedentes, tanto de compañías comparables como entre accionistas de CVNE. Los resultados de la aplicación de estos métodos y su respectiva relevancia, se comentan a continuación: e.1) Descuento de flujos de caja (DCF): Se ha realizado una suma de partes con base en las líneas de negocio de la Sociedad: CVNE, Contino y Mikuni. KPMG se ha basado en las proyecciones financieras incluidas en el Plan de Negocio, elaborado de manera independiente para CVNE, Contino y Mikuni para el periodo comprendido entre el 1 de abril de 2015 y el 31 marzo de Dicho Plan de Negocio ha sido preparado por la Dirección de CVNE durante el primer trimestre del año 2015, y fue aprobado por su Consejo de Administración el 16 de abril de KPMG ha aplicado la misma tasa de descuento para CVNE y Contino (8,21%) y otra tasa de descuento distinta para Mikuni (8,92%) a la hora de realizar el cálculo del descuento de flujos de caja. En el apartado 2.2. del Folleto y en el Informe de Valoración se incluye información detallada sobre los distintos componentes de dichas tasas de descuento. El rango de valor por acción de CVNE aplicando la metodología del descuento de flujos de caja es de 15,45 euros a 17,01 euros, considerando como fecha de valoración el 31 de marzo de En relación con el análisis sobre la idoneidad y relevancia de este método, con base en su juicio profesional, el sector en el que desarrolla su actividad CVNE, así como el contexto de la transacción, KPMG considera este método muy adecuado para la estimación del valor de las acciones de CVNE dado que, en términos generales, el descuento de flujos de caja es un método generalmente aceptado por los expertos en valoración, tanto desde un punto de vista teórico como práctico, como uno de los que más eficientemente incorpora el resultado de evaluar todos los factores que afectan al negocio, considerando la Sociedad sujeta a valoración como un auténtico proyecto de inversión. Por tanto, KPMG considera los resultados de este método como un valor de referencia para la conclusión del Informe de Valoración. e.2) Metodología de múltiplos de mercado: e.2.i) Múltiplos de mercado de compañías cotizadas comparables: El múltiplo tomado por KPMG para estimar el valor de CVNE, Contino y Mikuni bajo este método ha sido el Enterprise Value (EV)/Ebitda. La aplicación del múltiplo de referencia EV/Ebitda arroja un resultado, después de los correspondientes ajustes (principalmente, la deuda financiera neta), que situaría el valor de la acción de CVNE en un rango comprendido entre 15,04 y 17,65 euros por acción, siendo la media aritmética de ambos extremos de la horquilla 16,34 euros por acción. No obstante, KPMG considera que los resultados de este método deben ser utilizados únicamente como contraste, en la medida en que las compañías identificadas en la muestra mantienen diferencias con CVNE que así lo aconsejan (expectativas de crecimiento, rentabilidad, estructura operativa y financiera y otros factores). Adicionalmente, la aplicación de este método de valoración no tiene en consideración la evolución prevista de CVNE, en particular, en las necesidades de fondo de maniobra asociadas a la evolución prevista de la Sociedad, así como las necesidades de inversiones en activo fijo para seguir manteniendo el nivel actual de actividad y calidad de su producto. Por todo lo anterior, esta metodología ha sido considerada como no adecuada respecto al análisis de valoración y las conclusiones del Informe de Valoración. e.2.ii) Múltiplos de mercado de transacciones comparables: KPMG consideró este método de valoración apropiado únicamente como método de contraste, ya que la muestra de transacciones comparables analizadas muestra diferencias con CVNE en términos de situación del mercado en el momento de la transacción, expectativas de crecimiento, mix de negocio, tamaño, rentabilidad, estructura operativa y financiera y otros factores. KPMG tomó el múltiplo Enterprise Value (EV)/Ebitda y sólo consideró transacciones que fueran públicas (esto es, que figuren en Bloomberg, Mergermarket y Thomson Deals). Sobre esta base, la aplicación del múltiplo de referencia situaría el valor de la acción de CVNE en un rango comprendido entre 13,25 y 16,05 euros por acción, siendo la media aritmética de ambos extremos de la horquilla de 14,65 euros por acción. e.3) Transacciones precedentes realizadas entre accionistas de CVNE En el año 2014 se han producido varias transacciones entre accionistas de CVNE, consistentes en la adquisición por Mendibea 2002, S.L., a través de su sociedad participada La Fuente Salada, S.L., del 6,6% de las acciones de CVNE mediante tres operaciones de compra de acciones, la primera de acciones a un precio de 16,983 euros por acción por el día 10 de junio de 2014, la segunda de acciones a un precio de 16,000 euros por acción el día 11 de junio y la tercera de 218 acciones a 16,000 euros por acción el día 12 de junio, para un total de adquiridas a un precio de 16,983 por acción. Teniendo en cuenta que las transacciones arriba mencionadas se han realizado entre un libre comprador y un libre vendedor dispuestos a realizar una transacción libremente, actuando sin compulsión alguna y en beneficio propio, ambos con una información adecuada sobre los negocios y mercados en los que opera CVNE, KPMG considera que los valores que se desprenden de estas transacciones son muy apropiados para la estimación del valor de las acciones de CVNE, por lo que KPMG considera los resultados de este método como un valor de referencia muy adecuado para la conclusión de su Informe de Valoración. En resumen, las valoraciones que resultan de los distintos métodos de valoración previstos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007 con arreglo al Informe de Valoración, son las que se exponen en el siguiente cuadro: Método de Valoración Rango de Valoración ( /acción) Precio Medio ( /acción) Valor teórico contable del grupo CVNE 9,11 euros 9,11 euros Valor teórico contable de CVNE a nivel individual 8,57 euros 8,57 euros Valor liquidativo Inferior a todos los demás Cotización media del semestre inmediatamente anterior al 28 de mayo de ,64 euros 16,64 euros Valor de la contraprestación ofrecida en una oferta pública de adquisición el año precedente No ha habido Descuentos de flujo de caja 15,45-17,01 euros 16,23 euros Múltiplos de compañías cotizadas comparables 15,04-17,65 euros 16,34 euros Múltiplos de transacciones precedentes 13,25-16,05 euros 14,65 euros Transacciones precedentes sobre acciones de CVNE 16,98 euros 4

5 De entre los anteriores métodos, el Consejo de Administración de CVNE ha tomado en consideración para la valoración de la Sociedad a los efectos del artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007, de acuerdo con los objetivos y alcance del trabajo de KPMG descritos en su Segundo Informe de Valoración y los métodos y criterios de valoración analizados, el método de valoración mediante el descuento de flujos de caja, conforme al cual el valor por acción de CVNE se sitúa en un rango comprendido entre 15,45 euros y 17,01 euros por acción. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad también considera como una referencia muy adecuada de valor el importe de las transacciones precedentes sobre aproximadamente el 6,6% del capital social de la Sociedad realizada entre accionistas de CVNE durante el mes de junio de 2014, cuyo precio más alto pagado fue de 16,983 euros por acción. En consecuencia, el precio de la Oferta establecido en 16,99 euros por acción cumple con lo establecido en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007. f) Valoración de las acciones de acuerdo con la fórmula prevista en la cláusula de liquidez: Finalmente, al margen de lo anterior, y sin perjuicio de que el precio establecido de la Oferta sea de 16,99 euros por acción, si se calcula el valor resultante del mecanismo de liquidez con las cifras de EBITDA y deuda neta correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2015 el precio en euros por acción resultante no sería superior al precio de la Oferta. KPMG ha calculado en el Segundo Informe de Valoración cuál sería el valor de las acciones de CVNE resultante de aplicar la fórmula de valoración contenida en el Anexo 6.2 del Acuerdo de Socios y que se describe en el apartado del Folleto a las proyecciones previstas en el Plan de Negocio bajo dos escenarios: Escenario 1: Considerando que la Oferta fuera aceptada por la totalidad de las acciones de CVNE a las que se dirige, representativas del 17,2% de su capital, y que por tanto el endeudamiento de la Sociedad se incrementaría en 30 millones de euros como consecuencia del pago de la contraprestación de la OPA, y CVNE no repartiría dividendo hasta el ejercicio 2019 atendiendo a la fórmula prevista en el Acuerdo de Socios, se obtendría la siguiente valoración de las acciones de la Sociedad: Escenario 2: Considerando que la Oferta no fuera aceptada por ninguna acción de CVNE, y que por tanto la Sociedad no incurriría en endeudamiento tras la OPA y se reanudaría el pago de dividendo en 2016 por el importe resultante de la aplicación de la fórmula prevista en el Acuerdo de Socios, se obtendría la siguiente valoración de las acciones de la Sociedad: Como puede apreciarse de ambos cuadros, el valor actual en euros por acción a 8 de octubre de 2015 (fecha del Segundo Informe de Valoración) de los distintos precios por acción resultantes de la aplicación del mecanismo de liquidez mencionado, que corresponden al mes de septiembre de cada año, no sería superior al precio de la Oferta de descontarse a una tasa de descuento (WACC) del 8,21% empleada en la valoración para los negocios de CVNE y Contino mediante el método de DFC. En todo caso, debe advertirse que los cálculos anteriores se basan en las proyecciones contenidas en el Plan de Negocio, que son previsiones o estimaciones sobre la evolución del negocio y de los resultados de CVNE en el futuro y, como tales, susceptibles de cumplirse o no por distintos factores, algunos ajenos al control de la Sociedad, por lo que los precios por acción reales resultantes de la aplicación del mecanismo de liquidez podrían ser superiores o inferiores a los indicados en los cuadros y correlativamente su valor actual podría, en consecuencia, ser superior o inferior al precio de la Oferta Objeciones formuladas por un accionista de CVNE a la valoración de las acciones de CVNE Un accionista titular de acciones de CVNE presentó con fecha 2 de julio de 2015 un escrito ante la CNMV formulando una serie de objeciones en relación con la contraprestación de la Oferta. En su escrito, el accionista reclamante manifestaba estar plenamente de acuerdo con KPMG y CVNE respecto a la metodología utilizada para la valoración y coincidir con KPMG y la Sociedad en que la mejor forma de valorar las acciones de CVNE es mediante el descuento de flujos de caja. No obstante, el accionista expresaba en su escrito determinadas discrepancias con el Plan de Negocio tomado como referencia para la aplicación del método de DCF y con el Primer Informe de Valoración. Comenzando por las objeciones al Plan de Negocio, el accionista cuestiona la consistencia de las estimaciones de flujos de caja de CVNE para el período comprendido entre abril de 2015 y marzo de 2020 y estima que, en su opinión, las proyecciones realizadas por la Sociedad son demasiado pesimistas. En relación con los reparos del accionista sobre la consistencia de las proyecciones financieras para el período comprendido entre el 1 de abril de 2015 y el 31 de marzo de 2020, el apartado explica la evolución de la cifra de negocio y del EBITDA de CVNE. En opinión de CVNE, las objeciones del accionista reclamante respecto a la consistencia de las proyecciones realizadas por la Sociedad en su Plan de Negocio carecen de fundamento. De otra parte, por lo que se refiere a las objeciones formuladas por el accionista en relación con el Primer Informe de Valoración, estas son tratadas y resueltas por KPMG en el Segundo Informe de Valoración Condiciones a las que está sujeta la Oferta La efectividad de la Oferta no se sujeta a ninguna condición Garantías y financiación de la Oferta Garantía de la Oferta. La Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007, ha presentado ante la CNMV la documentación acreditativa de la obtención del aval de CaixaBank, S.A. ( Caixabank ) por un importe total de ,45 euros, que garantiza en su totalidad el pago de la contraprestación en efectivo de la Oferta frente a los aceptantes de esta y los miembros del mercado o sistema de liquidación para el caso de que acepten la Oferta todos los accionistas a los que efectivamente esta se dirige. 5

6 2.4.2 Financiación de la Oferta. En el caso de que la Oferta fuera aceptada por la totalidad de las acciones a las que se dirige de forma efectiva, la Sociedad vendría obligada a realizar un desembolso de ,45 euros (cifra que se obtiene multiplicando 16,99 euros por el número efectivo de acciones a las que se dirige la Oferta, esto es, acciones). La Sociedad atenderá el pago de la contraprestación de la Oferta con su tesorería y, en la medida en que, en función del nivel de aceptación de la Oferta, su tesorería no fuera suficiente, mediante una línea de financiación facilitada por Caixabank por un importe máximo de treinta (30) millones de euros y vencimiento a 3 años. En este sentido, sin considerar los 4,85 millones de euros a los que se refiere el párrafo siguiente, CVNE cuenta a la fecha del Folleto con caja suficiente para atender el pago de, al menos, 11,54 millones de euros que no son objeto de la financiación a ser proporcionada por Caixabank. Se hace constar que, en el escenario de máxima aceptación de la Oferta y conservación por CVNE de un saldo de tesorería mínima de 4,85 millones de euros en los próximos 5 ejercicios, atendiendo a las previsiones del Plan de Negocio CVNE tendría que obtener endeudamiento adicional por importe de 1.196, y 334 miles de euros en los siguientes 3 ejercicios, respectivamente. La financiación de la Oferta por la Sociedad descrita en este apartado no contiene limitaciones o restricciones susceptibles de afectar de cualquier modo a la actividad del negocio de CVNE. III. PROCEDIMIENTO DE ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN 3.1. Plazo de aceptación de la Oferta. El plazo de aceptación de la Oferta es de 15 días naturales contados a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia y, al menos, en un periódico de difusión nacional. El plazo de aceptación finalizará en todo caso a las 24:00 horas del último día del plazo. Se tomará como fecha de publicación de los anuncios en los Boletines Oficiales la fecha de la sesión bursátil a la que estos se refieran. A efectos de cómputo del referido plazo de 15 días naturales, se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. En el caso de que el último día del plazo fuese inhábil, el plazo de aceptación se extenderá hasta el final del día hábil siguiente a tales efectos. La Sociedad podrá prorrogar el plazo de aceptación de la Oferta hasta el máximo de 70 días naturales, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 23 del Real Decreto 1066/2007 y previa comunicación a la CNMV. Dicha prórroga, en su caso, será anunciada en los mismos medios en que hubiera sido publicada la Oferta, al menos tres días naturales antes del término del plazo inicial, indicándose las circunstancias que la motivan Formalidades de aceptación, y forma y plazo del pago de la contraprestación Declaraciones de aceptación de la Oferta Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de CVNE se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación, podrán ser revocadas en cualquier momento antes del último día de dicho plazo y carecerán de validez si se someten a condición, todo ello conforme se establece en el artículo 34 del Real Decreto 1066/ Procedimiento de aceptación de la Oferta Los titulares de las acciones de CVNE que deseen aceptar la Oferta deberán dirigirse a la entidad en la que tengan depositadas sus acciones. Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán cursadas a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia a través de las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ( Iberclear ) en las que se encuentren depositadas las acciones correspondientes, quienes se encargarán de recoger dichas aceptaciones por escrito y responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a las que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones de CVNE se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda procederse a la transmisión de las acciones y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación aplicable a este tipo de operaciones, incluyendo, a título enunciativo que no limitativo, nombre completo o denominación social, domicilio y número de identificación fiscal o, en caso de accionistas que no sean residentes en España y no tenga un número de identificación fiscal español, su número de pasaporte o de identificación, nacionalidad y domicilio. Durante el plazo de aceptación de la Oferta, las entidades miembros o participantes en Iberclear que reciban las declaraciones de aceptación remitirán a la Sociedad a través del representante designado a estos efectos y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia diariamente los datos relativos al número de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación presentadas por los accionistas de CVNE. La Sociedad y las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores facilitarán a la CNMV, cuando esta lo solicite, información sobre el número de aceptaciones presentadas y no revocadas de las que tuvieran conocimiento. Se recuerda a los miembros del mercado que intervengan en la operación por cuenta de los accionistas aceptantes y de la propia Sociedad, así como a las entidades depositarias de los títulos, la obligación de remitir a las respectivas Sociedades Rectoras y a la Sociedad de forma diaria las aceptaciones que se vayan produciendo durante el plazo de aceptación conforme a lo establecido en el artículo 34.2 del Real Decreto 1066/2007. El representante de la Sociedad a los efectos de dicha comunicación es la siguiente entidad: Caixabank, S.A. Av. Diagonal, 621, T. II, Pl Barcelona Fax: Correo electrónico: entidad.agente@caixabank.com Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas: (i) libres de cargas y gravámenes y de derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad; (ii) por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores; y (iii) con todos los derechos económicos y políticos que les correspondan. En ningún caso la Sociedad aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas por y ser titularidad de los aceptantes no más tarde del último día del plazo de aceptación de la Oferta. Los accionistas de CVNE podrán aceptar la Oferta por la totalidad o una parte de las acciones que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender, al menos, una acción de CVNE Publicación del resultado de la Oferta Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el apartado 3.1 anterior, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días hábiles desde la finalización del referido plazo, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia comunicarán a la CNMV el número total de acciones que hayan aceptado la Oferta. Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, la CNMV comunicará en el plazo de dos días hábiles a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a la Sociedad de Bolsas y a CVNE el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia publicarán dicho resultado, con su alcance concreto, en el Boletín de Cotización correspondiente a la sesión bursátil en la que reciban la comunicación. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización Intervención y liquidación de la Oferta La adquisición por CVNE de las acciones objeto de la Oferta se intervendrá por Caixabank, S.A., que actúa como miembro de la Bolsa intermediario de la operación por cuenta de la Sociedad. Caixabank, S.A. será también la entidad participante en Iberclear encargada de efectuar la liquidación por cuenta de CVNE de las operaciones de adquisición de acciones que pudieran resultar de la consumación de la Oferta. La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por Iberclear, considerándose como fecha de la contratación de la correspondiente operación bursátil la de la sesión a que se refieran los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia que publiquen el resultado de la Oferta. 6

7 3.3. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta Los titulares de las acciones de CVNE que acepten la Oferta a través de Caixabank, S.A. no soportarán los corretajes derivados de la intervención de un miembro del mercado en la compraventa, ni de los cánones de liquidación de Iberclear ni de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por la Sociedad. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros miembros del mercado distintos de Caixabank, S.A., serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, incluyendo los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores. La Sociedad no se hará cargo, en ningún caso, de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos Intermediarios financieros que actúan por cuenta de la Sociedad en el procedimiento de aceptación y liquidación La Sociedad ha designado a Caixabank, S.A., con domicilio en Avenida Diagonal, 621, Barcelona, y N.I.F. número A , inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 10159, folio 210, hoja B-41232, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de acciones que pudieran resultar de la consumación de la Oferta. IV. FINALIDAD DE LA OPERACIÓN 4.1. Finalidad perseguida con la adquisición La Oferta tiene como finalidad la exclusión de negociación de las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid de las acciones de CVNE, de conformidad con lo previsto en el acuerdo de exclusión de negociación y de formulación por la Sociedad de la Oferta aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 9 de julio de 2015, todo ello de conformidad y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007. El Consejo de Administración de CVNE considera, tal y como lo puso de manifiesto en el informe que se acompaña a la propuesta de exclusión a la Junta General, que el porcentaje del denominado capital flotante de CVNE que se encuentra distribuido entre el público es muy reducido, lo que impide que se alcancen niveles de difusión accionarial adecuados para la negociación de las acciones en las Bolsas de Valores, presentando consecuentemente la negociación de las acciones en Bolsa una reducida frecuencia y un escaso volumen de contratación. A lo anterior se suma la ausencia de seguimiento por parte de analistas financieros. Adicionalmente, el hecho de que desde 1997, año en el cual sus acciones comenzaron a cotizar en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid, la Sociedad no ha recurrido a los mercados de renta variable para obtener nuevo capital, sumado a su saneada estructura financiera y a sus perspectivas financieras y de negocio futuro, hacen que la probabilidad de que precise obtener nuevo capital en los mercados de renta variable de corto o medio plazo sea realmente baja. Por otra parte, en los últimos años sucesivas reformas legales han incrementado las obligaciones y los requisitos a los que están sometidas las sociedades cotizadas, tales como aquellos relacionados con la información, con la composición del Consejo y otros, que imponen cargos y costes relevantes y crecientes para la Sociedad, no sólo en términos estrictamente económicos sino también de administración y gestión, para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la cotización de sus acciones en el mercado oficial de valores. Las referidas circunstancias, de reducida liquidez y escasa probabilidad de requerir financiación en los mercados de renta variable, sumadas a los costes y cargas derivados de los requisitos que deben cumplir las empresas cotizadas, hacen que CVNE estime procedente desde la perspectiva del interés social y del de sus accionistas proceder a la Exclusión. Así pues, el Consejo de Administración de CVNE ha entendido que, atendiendo a criterios de economía y eficacia en la estructura de la Sociedad y el desarrollo de su actividad, la exclusión de negociación se justifica y es razonable en la medida en que supone la simplificación de su funcionamiento y permitiría ahorrar los costes directos e indirectos en que incurre la Sociedad por su condición de sociedad cotizada Planes estratégicos e intenciones sobre las actividades futuras y la localización de los centros de actividad de la Sociedad No hay intención de modificar en los próximos 12 meses la actual estrategia de CVNE. Los Accionistas Principales, cinco de los cuales son actualmente consejeros de CVNE, han previsto en el Acuerdo de Socios anejo al Contrato de Exclusión que es intención de los firmantes que la Sociedad siga desarrollando su actividad empresarial tal y como lo venía realizando hasta la fecha sin que, en consecuencia, se tenga previsto la modificación de sus líneas estratégicas ni de su gestión. Asimismo, dentro de un horizonte temporal de 12 meses, está previsto que se mantenga la localización de los actuales centros de actividad de CVNE. La Sociedad manifiesta que no ha adoptado ningún acuerdo o decisión, ya sea de forma verbal o escrita, expresa o tácita, que pueda afectar a los planes estratégicos a seguir por CVNE y a la gestión de la Sociedad con posterioridad a la liquidación de la Oferta Planes estratégicos e intenciones respecto al mantenimiento de los puestos de trabajo del personal y directivos de la Sociedad Está previsto que se mantengan los puestos de trabajo del personal y del equipo directivo de CVNE, así como las políticas y condiciones de trabajo que les son aplicables, sin que se contemplen variaciones significativas de los puestos de trabajo existentes dentro de un horizonte temporal de 12 meses. No obstante lo anterior, no existe ningún acuerdo ni compromiso, ni de la Sociedad ni de ninguna otra sociedad de su grupo, con los actuales miembros del personal o del equipo directivo de CVNE respecto a su continuidad en dicha Sociedad Planes relativos a la utilización o disposición de activos de la Sociedad y variaciones previstas en su endeudamiento financiero neto No existe previsión de la Sociedad de utilizar o disponer de sus activos de forma diferente a la que se viene practicando en el curso normal de sus negocios. En relación con el endeudamiento financiero de la Sociedad, al margen del endeudamiento que pueda derivarse del pago de la contraprestación de la Oferta, no existen planes o previsiones de variaciones significativas del endeudamiento financiero neto de CVNE. Se hace constar que la consumación de la Oferta y la posterior exclusión de negociación de la Sociedad no implican la necesidad de proceder a la amortización anticipada de ninguno de los contratos de financiación vigentes suscritos por esta Planes relativos a la emisión de valores por la Sociedad No existen planes o intenciones de realizar emisiones de valores de CVNE, hecho que, tal y como se indica en el apartado 4.1 anterior, constituye uno de los motivos por los que se considera no justificado el coste asociado al mantenimiento de la negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores Reestructuraciones societarias de cualquier naturaleza previstas No existen planes o intenciones de acometer operaciones societarias que supongan la reestructuración de la Sociedad o de su grupo. No obstante lo anterior, la Sociedad se reserva la posibilidad de reorganizar sus filiales con el fin de incrementar la eficiencia de su grupo Política de dividendos y remuneraciones al accionista En los últimos ejercicios hasta el año 2014 inclusive, CVNE ha venido repartiendo dividendos a los accionistas con cargo a los beneficios del ejercicio y, en ocasiones, con cargo a reservas, si bien el ratio pay-out, entendido como dividendo total entre beneficio neto, ha fluctuado en función del ejercicio. En el año 2015, a la vista de la Oferta, la Junta General de Accionistas acordó, a propuesta del Consejo de Administración, en el marco de una política financiera sana y prudente, la aplicación a reservas de la totalidad del beneficio del ejercicio. En el Acuerdo de Socios se establece una política de dividendos a aplicar con posterioridad a la exclusión de negociación de las acciones de CVNE cuya intención es que contemple una distribución anual a los socios de un mínimo de: El EBITDA consolidado del último ejercicio cerrado, multiplicado por 70%, menos: inversiones en curso y previstas para los próximos 12 meses; estimación del pago de la cuota del impuesto de sociedades del último ejercicio cerrado; costes financieros y servicio de deuda los próximos 12 meses; y provisiones del último ejercicio cerrado, con impacto en la caja consolidada tanto en un ejercicio anterior como posterior. Los excesos de tesorería consolidada por encima de esta cantidad serán destinados a fondear el mecanismo de liquidez de la cláusula sexta, hasta un 3% del valor de la Sociedad según el valor del mecanismo de liquidez contenido en el anexo 6.2 del acuerdo. Por encima de este valor, excesos de tesorería deberán pagarse como dividendos. En todo caso, la política de dividendos deberá ser lo suficientemente flexible para acomodarse a las circunstancias concurrentes, en cada momento y no poner en peligro la viabilidad a corto y largo plazo de la Sociedad y su grupo. 7

8 A este respecto, si se cumplen las previsiones de inversión contempladas en el plan de negocio y las acciones que acudan a la Oferta alcanzan el máximo previsto se estima que, de conformidad con los parámetros recogidos en el mencionado contrato respecto del pago de dividendo y considerando el servicio financiero de la deuda, no correspondería pagar un dividendo con cargo al resultado a los ejercicios que finalicen el 31 de marzo de 2016, 2017 y Por el contrario, CVNE estima que si el porcentaje de aceptación de la Oferta fuera igual o inferior a un 4,47% del capital social de CVNE (es decir, igual o inferior a un 25,99% de las acciones a las que se dirige la Oferta), se podría pagar en su integridad el dividendo con cargo a los resultados del ejercicio que finalice el 31 de marzo de 2016 con arreglo a la fórmula incluida en la política de dividendos prevista en el Acuerdo de Socios, que arroja un importe que estaría en línea con los dividendos distribuidos por CVNE en los ejercicios más recientes Planes sobre los órganos de administración, dirección y control de la Sociedad En el apartado del Folleto se describen los acuerdos en materia del Consejo de Administración que adoptarán los Accionistas Principales como firmantes del Acuerdo de Socios para fijar la estructura, composición y funcionamiento del Consejo de Administración. La composición actual del Consejo de Administración será la misma tras la Exclusión y se mantendrá un consejero independiente, don Alejandro Echevarría Busquet. Asimismo, tal y como consta en el apartado del Folleto, el Acuerdo de Socios requiere un quórum reforzado del 60% para el aumento o disminución de consejeros. Por otra parte, en los nuevos estatutos sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de 9 de julio de 2015, y que entrarán en vigor una vez que, tras la liquidación de la Oferta, se haya consumado la Exclusión, desaparecen tanto el Comité de Auditoría y Cumplimiento como la figura del gerente. En cuanto al funcionamiento del Consejo de Administración, se establece un mínimo de una reunión cada trimestre, si bien la sesión no requiere la presencia física de los consejeros, siendo suficiente la posibilidad de comunicación simultánea entre ellos. Asimismo, de conformidad con los acuerdos aprobados por el Consejo de Administración de 28 de mayo de 2015 y la Junta General ordinaria de 9 de julio de 2015, los reglamentos del Consejo de Administración y de la Junta General de Accionistas de la Sociedad quedarán derogados automáticamente en la fecha de Exclusión. En consecuencia, con posterioridad a la Exclusión se suprimirán las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración. CVNE ha solicitado y recibido confirmación de los Accionistas Principales en el sentido de que no tienen ningún otro acuerdo ni compromiso en relación con la estructura, composición o funcionamiento del Consejo de Administración diferentes del Acuerdo de Socios ya descrito. Tampoco hay acuerdos o compromisos para modificar la estructura, composición y funcionamiento de cualesquiera otros órganos de dirección y control Previsiones relativas a los estatutos de la Sociedad En la Junta General de Accionistas de 9 de julio de 2015 se aprobó la modificación de los estatutos sociales para adaptarlos a aquellas previsiones de la Ley 31/2014 de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo aplicables con carácter general a todas las sociedades anónimas así como para realizar las modificaciones adecuadas a la futura condición de CVNE como sociedad no cotizada en las Bolsas de Valores, si bien la efectividad de dicha modificación está condicionada a la Exclusión. Las principales modificaciones son las siguientes: a) Forma de representación de las acciones En lo relativo al capital social, las acciones continuarán estando representadas mediante anotaciones en cuenta, habiéndose facultado al Consejo de Administración para nombrar una nueva entidad encargada del registro contable en sustitución de Iberclear. b) Funcionamiento de la Junta General de Accionistas Se elimina la exigencia de que el accionista que desee concurrir a la Junta General deba ser titular de un mínimo de trescientas acciones. Se regula con mayor exhaustividad la convocatoria, composición, clases de juntas y deliberación y voto en las mismas. También se dedica un artículo específico al derecho de información de los socios, referido a antes, durante y después de la celebración de la junta que corresponda. Por otra parte, sin perjuicio de las mayorías reforzadas de votación en la Junta General de Accionistas pactadas entre los Accionistas Principales en el Acuerdo de Socios, que se describen en el apartado 1.4.1, los nuevos estatutos sociales prevén que los acuerdos de la Junta General de Accionistas se adopten por las mayorías previstas con carácter general en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, en el caso de que la aceptación de la Oferta fuera superior al 14% del capital social y CVNE no hubiera vendido las acciones de autocartera que excedan de dicho porcentaje, los Accionistas Principales deberán tomar las medidas necesarias para que la Junta General de Accionistas de la Sociedad acuerde una modificación de los estatutos sociales consistente en la reducción del capital mediante la amortización del número de acciones propias que superen dicho umbral. No existe ningún plan para cambiar los Estatutos Sociales de la Sociedad al margen de las modificaciones anteriormente indicadas Exclusión de negociación Una vez liquidada la Oferta, las acciones de CVNE quedarán excluidas de cotización en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid de conformidad con el artículo 10.7 del Real Decreto 1066/ Venta forzosa Debido a que la Oferta es formulada por la propia Sociedad, no se llevará a cabo ningún proceso de compra o venta forzosa al no ser factible que puedan concurrir los requisitos señalados en los artículos 60 quater de la Ley del Mercado de Valores y 47 del RD 1066/2007 para la aplicación del régimen de compra o venta forzosa Intenciones relativas a la transmisión de valores de la Sociedad No existe ningún plan relativo a la transmisión por la Sociedad de sus acciones a terceros. La Sociedad ha solicitado y recibido confirmación de los Accionistas Principales y de los restantes miembros del Consejo de Administración que han inmovilizado sus acciones en el sentido de que en la actualidad no tienen previsto transmitir ninguna de las acciones de las que sean titulares. V. DISPONIBILIDAD DEL FOLLETO EXPLICATIVO Y DE LA DOCUMENTACIÓN COMPLEMENTARIA De conformidad con lo dispuesto en el artículo 22.3 del Real Decreto 1066/2007, el Folleto Explicativo, así como la documentación que lo acompaña, estarán a disposición de los interesados desde, al menos, el día siguiente a la publicación del primero de los anuncios previstos en el artículo 22.1 del Real Decreto 1066/2007, en las siguientes direcciones: Domicilio Social de CVNE: Carretera Logroño-Laguardia km 4,8, Laguardia (Álava) Oficina en Madrid: Calle San Mario, 6, Madrid Sede de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas: a) Bolsa de Madrid: Plaza de la Lealtad, 1, Madrid b) Bolsa de Barcelona: Paseo de Gracia, 19, Barcelona c) Bolsa de Bilbao: José María Olábarri 1, Bilbao d) Bolsa de Valencia: Libreros, 2 y 4, Valencia Domicilio de la CNMV en Madrid: Edison, 4, Madrid Domicilio de la CNMV en Barcelona: Paseo de Gracia, 19, Barcelona Asimismo, únicamente el Folleto Explicativo, sin sus anexos, estará disponible en la página web de la CNMV ( y en la página web de la Sociedad ( a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios previstos en el artículo 22.1 del Real Decreto 1066/

9 ANUNCIO DE LA OFERTA PÚBLICA OBLIGATORIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE TESTA INMUEBLES EN RENTA, SOCIMI, S.A., ( actualmente denominada TESTA INMUEBLES EN RENTA S.A.) FORMULADA POR MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. El presente anuncio se hace público en virtud de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el RD 1066/2007) y contiene las principales características de la oferta pública de adquisición obligatoria (la Oferta), que Merlin Properties, SOCIMI, S.A., (Merlin o el Oferente) formula por la totalidad de las acciones emitidas en la fecha de finalización del plazo de aceptación de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. (Testa o la Sociedad Afectada) a un precio de 13,54 euros por acción (el Precio de la Oferta). La Comisión Nacional del Mercado de Valores (la CNMV) ha autorizado con fecha 28 de octubre de 2015 la Oferta, que se rige por lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (la LMV), por el RD 1066/2007 y demás legislación aplicable. A continuación, conforme a lo establecido en el artículo 22 del RD 1066/2007, se incluyen los términos y características esenciales de la Oferta que se detallan en el folleto explicativo de la Oferta (el Folleto). Las referencias a Capítulos y Apartados se entenderán referidas a los respectivos Capítulos y Apartados del Folleto. 1. Introducción El Folleto recoge los términos y condiciones de la Oferta que el Oferente formula por la totalidad de las acciones emitidas en la fecha de finalización del plazo de aceptación de Testa, al precio de trece euros con cincuenta y cuatro céntimos (13,54 ) por acción. El 23 de julio de 2015 el Oferente presentó en la CNMV el anuncio previo de la Oferta, y el 24 de agosto de 2015 la correspondiente solicitud de autorización de la Oferta. Con fecha 3 de septiembre de 2015, la CNMV acordó la admisión a trámite de la solicitud de autorización de la Oferta. 2. Identificación de Merlin La Sociedad Oferente es Merlin Properties, SOCIMI, S.A., una sociedad anónima española, constituida el día 25 de marzo de 2014, con domicilio social en Paseo de la Castellana 42, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo , Folio 206, Hoja M , y titular de Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) A El capital social de Merlin asciende a euros y está representado por acciones, de un euro (1 ) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas e íntegramente desembolsadas, que se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y se negocian a través del SIBE. La estructura accionarial de Merlin es la siguiente: Nombre o denominación social del accionista Numero de derechos de voto % sobre el total de derechos de voto Blackrock, INC ,52 UBS Group AG ,03 EJF Capital LLC ,98 Magic Kingdom, S.L ,58 Consejo de Administración ,09 Resto de accionistas ,80 TOTAL Blackrock, INC. ostenta su participación indirectamente a través de distintos fondos y cuentas gestionadas por sociedades de su grupo. 2 UBS Group AG ostenta su participación indirectamente a través de UBS AG y otras filiales. 3 D. Ismael Clemente Orrego y D. Miguel Ollero Barrera son administradores mancomunados de Magic Kingdom, S.L., y esta sociedad no está controlada a los efectos del artículo 4 de la LMV Merlin no tiene acciones en autocartera. Merlin no está controlado por ninguna persona física o jurídica a los efectos del artículo 4 de la LMV y del artículo 4 del RD 1066/ Decisión de formular la Oferta El Consejo de Administración de Merlin, en su reunión celebrada el día 8 de junio de 2015, adoptó los acuerdos relativos a la formulación de la Oferta. Asimismo, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Merlin, en su reunión celebrada el 14 de julio de 2015, aprobó la adquisición por Merlin de la totalidad de la participación de Sacyr en el capital social de Testa, incluyendo la presentación de la Oferta. 4. Tipo de Oferta La Oferta tiene carácter obligatorio, se formula por el Oferente y se dirige a todos los titulares de acciones de Testa, excluyendo del cómputo las que ya obran en poder del Oferente y las que obran en poder de Sacyr, en los términos y condiciones previstos en el Folleto y en su documentación complementaria. La Oferta se realiza en España y se formula de conformidad con lo dispuesto en la LMV, el Real Decreto 1066/2007 y demás normativa aplicable. 5. Participación de Merlin en Testa El Oferente es titular, directamente, de acciones ordinarias de la Sociedad Afectada, que representan el 77,01% de los derechos de voto de la Sociedad Afectada. Con la excepción de las operaciones realizadas en ejecución del Acuerdo de Inversión que se describe en el Folleto, ni Merlin, ni las sociedades de su grupo, ni sus administradores o accionistas mayoritarios y/o de control o personas que ejerzan su control, ni los miembros de los órganos de administración y gestión de Merlin o de sus filiales, ni otras personas que actúen concertadamente con Merlin o por cuenta de Merlin, han realizado operaciones al contado o a plazo, de forma directa o indirecta, sobre acciones de Testa, o suscrito instrumentos que den derecho a la adquisición o suscripción de acciones de Testa desde el 8 de junio de 2014 (fecha que se corresponde con los 12 meses anteriores a la fecha de firma del Acuerdo de Inversión) y hasta la fecha del Folleto. Ni Merlin ni ninguna otra sociedad del grupo al que pertenece ni sus respectivos accionistas significativos son parte de ningún acuerdo de concierto con ningún tercero en el sentido previsto en el artículo 5 del RD 1066/2007 en relación con Testa y la Oferta. Con excepción de lo que resulta del Acuerdo de Inversión que se describe en el Folleto, el Oferente no tiene intención de adquirir directa o indirectamente, por si o por persona interpuesta, ni de forma concertada, acciones de Testa fuera del procedimiento de la Oferta y hasta la fecha de publicación del resultado de la misma. 6. Información sobre Testa La Sociedad Afectada es Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., una sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en el Paseo de la Castellana 83-85, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo , Folio 162, Hoja M y titular de Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) A El capital social de Testa asciende a ,67 euros y está representado por acciones ordinarias, de veinte céntimos de euro (0,20 ) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas e íntegramente desembolsadas. Las acciones de Testa se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, se negocian a través del SIBE y están representadas por medio de anotaciones en cuenta e inscritas en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). No existen derechos de suscripción, acciones sin voto, obligaciones canjeables o convertibles en acciones, warrants ni otros instrumentos financieros similares emitidos por Testa que puedan dar derecho a la adquisición o suscripción de acciones. La estructura accionarial de Testa, según la información de que dispone Merlin, es la siguiente: 9

10 Nombre o denominación social del accionista Numero de derechos de voto directos % sobre el total de derechos de voto Merlin Properties ,01% Sacyr ,61% Total accionistas que han inmovilizado sus acciones ,62% Resto de accionistas ,38% Total % Testa no tiene acciones en autocartera. El control de Testa lo ostenta Merlin. No obstante, de acuerdo con la normativa aplicable, Merlin no puede ejercer derechos políticos por encima del 30% de los derechos de voto hasta que no se autorice la Oferta. No existe ningún pacto parasocial entre los accionistas de Testa. 7. Valores a los que se dirige la Oferta El capital social de Testa es de ,67 euros, representado por acciones ordinarias totalmente suscritas y desembolsadas, de un valor nominal de veinte céntimos de euro (0,20 ) cada una. La Oferta se formula sobre la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Testa. No obstante, han quedado inmovilizadas hasta la finalización de la Oferta un total de acciones, representativas del 99,62% de las acciones y derechos de voto en que se divide su capital social, de las que acciones, representativas del 77,01%, obran en poder de Merlin, y acciones, representativas del 22,61%, obran en poder de Sacyr. Como consecuencia de lo anterior, el número de acciones al que se extiende la Oferta de modo efectivo asciende a acciones ordinarias de Testa, representativas de un 0,38% de su capital social. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Testa a las que se dirige, incluida la contraprestación que se indica en el apartado 2 del Capítulo II del Folleto. 8. Contraprestación La Oferta para la adquisición de las acciones de Testa objeto del Folleto se formula como una compraventa. Los titulares de acciones de Testa que acepten la Oferta recibirán como contraprestación por la venta de sus acciones la cantidad de trece euros con cincuenta y cuatro céntimos (13,54 ) por acción. El Precio de la Oferta se liquidará en efectivo conforme a lo indicado en el apartado 2.4 del Capítulo III del Folleto. De conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Inversión, Merlin ha acordado adquirir acciones de Testa por un precio de ,77 euros, lo que resulta en un precio de 13,54 euros por acción. En consecuencia, el Precio de la Oferta tiene, a juicio de Merlin, la consideración de precio equitativo a los efectos de lo previsto en el artículo 9 del RD 1066/2007, al tratarse de una contraprestación igual a la más alta pagada y acordada con Sacyr en los 12 meses previos al 8 de junio de 2015 y hasta la fecha del Folleto, tal y como se indica en la estructura de la transacción y el Acuerdo de Inversión descritos en el apartado del Capítulo I del Folleto. Asimismo, Merlin no ha acordado ni pagado ninguna otra contraprestación a Sacyr o a terceros en los 12 meses previos al 8 de junio de 2015 y hasta la fecha del Folleto. Merlin no ha acordado con Sacyr ninguna compensación adicional al precio acordado en el Acuerdo de Inversión, y las características de cómo se ha estructurado la transacción, esto es, el aplazamiento de la transmisión por Sacyr como muy tarde hasta el 30 de junio de 2016 y el aplazamiento de una parte del importe, no suponen un trato discriminatorio entre Sacyr y los restantes accionistas de Testa. Se hace constar que no se da ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 9.4 del RD 1066/2007 de la que resulte una posible modificación del precio equitativo. 9. Condiciones a las que está sujeta la Oferta La efectividad de la Oferta no está sujeta a condiciones. 10. Garantías y financiación de la Oferta Merlin ha presentado ante la CNMV un aval bancario otorgado por Banco Santander, S.A., por importe máximo de ,86 euros, que cubre íntegramente la contraprestación ofrecida por la totalidad de los valores a los que se dirige efectivamente la Oferta. En caso de que la Oferta fuera aceptada por todos los accionistas de Testa a los que la misma efectivamente se dirige, esto es, acciones de Testa representativas del 0,38% de su capital social, Merlin vendrá obligado a realizar un desembolso máximo de ,86 euros. Adicionalmente, Merlin está obligado a realizar un desembolso de ,77 euros, que corresponden al precio de adquisición de la participación de Sacyr en Testa pactado en el Acuerdo de Inversión. Por tanto, el desembolso máximo de la Oferta unido al precio de adquisición de la participación de Sacyr en Testa ascendería a ,63 euros. Merlin tiene previsto hacer frente al pago de la contraprestación de la Oferta y al pago del precio de adquisición de las acciones de Testa propiedad de Sacyr con fondos obtenidos de las ampliaciones de capital y de un préstamo puente (el Préstamo Puente) que se detallan en el Folleto. Con las ampliaciones de capital y el Préstamo Puente Merlin ha obtenido financiación suficiente para la adquisición de Testa. 11. Defensa de la competencia La Oferta no está sujeta a notificación ante la Comisión Europea ni a autorización por parte de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, ni está sujeta a normas de competencia de otros países. 12. Acuerdos relativos a la Oferta 12.1 Acuerdo con Sacyr En el marco del proceso organizado por Sacyr para la búsqueda de alternativas estratégicas para su filial Testa, en el mes de abril de 2015 Merlin presentó una oferta no vinculante para la adquisición de la participación de Sacyr en Testa. Una vez presentada la mencionada oferta no vinculante, Sacyr puso a disposición de Merlin información financiera, legal, societaria, laboral, regulatoria, contable e impositiva de Testa y sus filiales, parte de la cual tenía el carácter de información no pública. Merlin ha llevado a cabo el proceso de due diligence que ha considerado conveniente, habiendo manifestado en el Acuerdo de Inversión (que se describe más adelante) su plena conformidad con la situación de Testa. Tras las correspondientes negociaciones entre Merlin y Sacyr, la oferta de Merlin fue seleccionada por Sacyr. En consecuencia, el 8 de junio de 2015, Merlin y Sacyr suscribieron un Acuerdo de Inversión (copia del cual se acompaña como Anexo 2 al Folleto) para la adquisición por parte de Merlin, en varias fases, de una participación del 99,6% de Testa. A día de hoy, Merlin ostenta una participación en Testa del 77,01%. Tras completar la referida adquisición, Merlin ostentará una participación de al menos el 99,6% en Testa. Los principales términos del Acuerdo de Inversión son los siguientes: Estructura de la transacción Como se ha indicado anteriormente, con fecha 8 de junio de 2015 Merlin y Sacyr suscribieron el Acuerdo de Inversión, en el que acordaron: (a) la implementación de los acuerdos adoptados por la Junta General de Testa el 3 de febrero de 2015, en relación con (i) una reducción de capital social por un importe de ,40 euros, por medio de la reducción del valor nominal de las acciones ordinarias de 6,00 euros a 0,20 euros, mediante el pago a los accionistas de Testa de 5,80 euros por acción, que quedó formalizada en escritura pública el día 8 de junio de 2015, y (ii) el pago de un dividendo extraordinario por un importe de ,16 euros, que daba derecho a los accionistas de Testa a recibir 4,57 euros por acción, que fue pagado según se comunicó mediante hecho relevante de fecha 9 de junio de 2015, con número de registro ; 10

11 (b) la suscripción por Merlin de un aumento de capital en Testa por importe de ,01 euros (suscribiendo acciones a un precio de 11, euros por cada acción nueva de Testa de 0,20 euros de valor nominal). Dicho aumento de capital fue acordado por el Consejo de Administración de Testa con fecha 8 de junio de 2015, al amparo de la delegación otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Testa celebrada el 2 de junio de 2014, y formalizado en escritura pública en esa misma fecha. Las nuevas acciones suscritas por Merlin no recibieron el dividendo extraordinario descrito en el apartado (a) anterior; y (c) la adquisición por Merlin a Sacyr de acciones de Testa libres de cargas y gravámenes (las Acciones) por un precio de ,77 euros, lo que resulta en un precio de 13, euros por acción (la Adquisición). La Adquisición está perfeccionada y es firme, sin perjuicio de que, ante la imposibilidad de garantizar la ejecución de la misma en un solo acto, Merlin y Sacyr acordaron estructurar la entrega de las Acciones y el pago de su precio en varias fases, hasta su completa ejecución no más tarde del 30 de junio de En concreto, teniendo en cuenta la tesorería de la que Merlin podía disponer a la fecha de la primera entrega de Acciones, Merlin y Sacyr acordaron el aplazamiento del pago de 694 millones de euros al menos hasta el 30 de septiembre de 2015 (fecha en la que Merlin tenía previsto haber finalizado el aumento de capital con el que iba a completar la financiación de la Adquisición). Una vez aprobada la Adquisición por la Junta General de Accionistas de Merlin celebrada el día 14 de julio de 2015, y ejecutada la primera entrega de Acciones el día 23 de julio de 2015, y a tenor de lo dispuesto en el Acuerdo de Inversión, Merlin ha contabilizado por el método de integración global su participación en Testa bajo la hipótesis de que Merlin ya ha adquirido el 99,6% de la misma. Esto implica que se ha registrado una cuenta a pagar por el importe pendiente de entrega a Sacyr (316,8 millones de euros), y en consecuencia no se ha registrado como interés minoritario el 22,6% de Testa pendiente de entrega por Sacyr. Consecuentemente, los únicos intereses minoritarios que se han registrado en el balance consolidado de Merlin son los referentes al 0,38% del capital social de Testa, que son las acciones a las que se dirige la Oferta. La estructura de ejecución de la Adquisición en varias fases se realizó de acuerdo con las siguientes reglas: a. Primera entrega El Acuerdo de Inversión exigía la entrega inicial de Acciones por parte de Sacyr. Con la entrega de estas Acciones, Merlin se convertiría en el accionista mayoritario de Testa, consolidando contablemente su participación en dicha sociedad y acelerando su estrategia de integración. Por otra parte, la entrega inicial se percibía como esencial para asegurar el buen fin del necesario y antes mencionado aumento de capital de Merlin, y permitía a Merlin proteger adecuadamente sus intereses a la vista del desembolso a realizar, en mayor medida si cabe, teniendo en cuenta el número de acciones que quedaban en manos de Sacyr y pignoradas a favor de sus entidades acreedoras. El Acuerdo de Inversión exigía además la entrega inicial de ,77 euros por parte de Merlin, cantidad que podría reducirse en caso de no cancelarse la totalidad de las garantías que Testa había constituido en garantía de obligaciones de Sacyr, y que era necesaria para (i) la cancelación de la prenda que pesaba sobre las Acciones objeto de la primera entrega (en garantía de un préstamo para la adquisición de la participación de Sacyr en Repsol, S.A.), lo que, conforme a las condiciones acordadas con los acreedores de Sacyr, requería el pago de ,33 euros de principal, (ii) la cancelación de las garantías constituidas por Testa en relación con obligaciones de Sacyr, que se preveía requeriría el pago por Sacyr de cantidades significativas (teniendo en cuenta, en particular, que el importe nominal máximo de las obligaciones garantizadas por Testa ascendía a un importe aproximado de 424 millones de euros) para cancelar las obligaciones de Sacyr garantizadas por Testa, o bien la sustitución de dichas garantías por otras que resultaran aceptables para los acreedores de Sacyr, y (iii) la constitución de un depósito escrow por importe inicial de ,57 euros en una cuenta de la que Merlin es cotitular, para garantizar el cumplimiento del Acuerdo de Inversión. Esta entrega inicial tuvo lugar el 23 de julio de b. Entregas posteriores Conforme a lo previsto en el Acuerdo de Inversión, las siguientes entregas se producirían no antes del 30 de septiembre de 2015 (lo que dotaba a Merlin de la flexibilidad necesaria para ejecutar el necesario y antes mencionado aumento de capital adicional en julio como finalmente sucedió o en septiembre de 2015), debiendo completarse en todo caso la entrega de la totalidad de las Acciones restantes no más tarde del 30 de junio de 2016, lo cual fijaba una fecha límite a la completa ejecución de la compraventa acordada. No obstante lo anterior, una vez adoptado el acuerdo de aumento de capital de Merlin y firmado el contrato de aseguramiento del citado aumento de capital el día 15 de julio de 2015, y ejecutada la primera entrega, Merlin y Sacyr suscribieron un acuerdo de fecha 24 de julio de 2015 en virtud del cual (i) con anterioridad al 30 de septiembre de 2015, Sacyr podrá exigir la entrega a Merlin de Acciones de su propiedad, hasta un máximo de Acciones que representen el 40% del capital social de Testa; y (ii) Sacyr no podrá exigir antes del día 31 de marzo de 2016 la entrega a Merlin de Acciones representativas del último 9,5% del capital social de Testa de que sería propietario Sacyr tras la mencionada entrega de Acciones. En virtud de dichos compromisos, con fecha 12 de agosto de 2015 Sacyr realizó una nueva entrega de Acciones a Merlin, representativas del 26,91% del capital social de Testa, y Merlin entregó ,65 euros a Sacyr, lo cual fue comunicado por Merlin y Sacyr mediante los correspondientes hechos relevantes remitidos en esa misma fecha, con números de registro y , respectivamente. Por tanto, a la fecha del presente Folleto quedan pendientes de entregar por Sacyr Acciones, y quedan pendientes de entregar por Merlin ,35 euros. Gestión ordinaria del negocio de Testa En cuanto a la gestión del negocio de Testa, el Acuerdo de Inversión no supone ningún cambio en la gestión ordinaria de Testa. No obstante lo anterior, a la fecha del Folleto D. Ismael Clemente Orrego y D. Miguel Ollero Barrera han sido nombrados Consejeros dominicales de Testa a propuesta de Merlin, al haber acordado Merlin y Sacyr en el Acuerdo de Inversión que la representación de ambas partes en el Consejo de Administración de Testa será en cada momento proporcional a su respectiva participación accionarial en Testa. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Inversión, los contratos de facility management (que se refieren al mantenimiento de los activos de Testa) actualmente en vigor entre Testa y las empresas pertenecientes al grupo de sociedades encabezado por Sacyr se mantendrán en vigor hasta el 31 de diciembre de Composición del Consejo de Administración de Testa Según lo acordado por Merlin y Sacyr en el Acuerdo de Inversión, la representación de ambas partes en el Consejo de Administración de Testa será en cada momento proporcional a su respectiva participación accionarial en Testa. En este sentido, Merlin y Sacyr se han obligado a que los Consejeros dominicales de Testa designados por las mismas presenten de forma voluntaria su renuncia para reflejar, en todo momento, la participación accionarial de Merlin y Sacyr en Testa. Remedios e indemnizaciones en caso de incumplimiento El Acuerdo de Inversión contempla una serie de remedios e indemnizaciones en caso de incumplimiento por parte de Merlin o de Sacyr de sus obligaciones bajo el mismo, tanto en el momento de la primera entrega de Acciones como en el de la segunda entrega de Acciones. Tras haberse producido la primera entrega de Acciones, y en garantía del cumplimiento por parte de Merlin y de Sacyr de sus obligaciones en relación con la segunda entrega de Acciones, (i) Merlin tiene pignoradas a favor de Sacyr acciones de Testa, representativas de un 8% del capital social, y (ii) Sacyr ha constituido un depósito en una cuenta escrow cuyo importe asciende actualmente a ,24 euros. Acogimiento de Testa al régimen fiscal especial de las SOCIMIs Merlin y Testa acordaron bajo el Acuerdo de Inversión convocar una Junta General Extraordinaria de Accionistas de Testa y votar a favor del acogimiento de Testa al régimen fiscal especial de las SOCIMIs y de las modificaciones necesarias para adaptar los estatutos sociales de Testa a la normativa específica de SOCIMIs. El 28 de septiembre de 2015 se celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas de Testa en la que, entre otros asuntos, se aprobó el acogimiento de Testa al régimen fiscal especial de las SOCIMIs y las modificaciones estatutarias necesarias para adaptar los estatutos sociales de Testa a la normativa de SOCIMIs. Una vez aprobado el acogimiento al régimen fiscal especial de las SOCIMIs por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Testa, con fecha 30 de septiembre de 2015 se procedió a comunicar esta circunstancia a la Delegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria de su domicilio fiscal. Asimismo, con fecha 14 de octubre de 2015 se han presentado para su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid las modificaciones estatutarias que fueron aprobadas por la mencionada Junta Extraordinaria de Accionistas. Otras consideraciones Finalmente, se hace constar expresamente que el Acuerdo de Inversión (i) no supone una acción concertada entre Merlin y Sacyr; (ii) no supone un pacto parasocial de los descritos en el artículo 530 de la Ley de Sociedades de Capital; (iii) no implica un trato discriminatorio entre Sacyr y el resto de accionistas de Testa. Asimismo, no existen ventajas especiales reservadas por Merlin a los miembros de los órganos de administración, dirección y control de Testa Acuerdos con las entidades financiadoras de Testa A 31 de marzo de 2015, Testa era parte de contratos de financiación por un importe de principal de 1.071,5 millones de euros, que contenían cláusulas de cambio de control, en virtud de las cuales en el supuesto de producirse un cambio de control en Testa las entidades acreedoras podrían exigir la amortización anticipada de los contratos de financiación. En el contexto de las negociaciones con Sacyr antes referidas y en paralelo a las mismas, Merlin inició conversaciones con las entidades acreedoras de Testa bajo dichos contratos. Como resultado de estas negociaciones, Merlin ha obtenido desde entonces y a fecha 30 de septiembre de 2015 cuatro dispensas por parte de JP Morgan Securities Plc en nombre de 4 de sus filiales (de fecha 8 de junio), Banco Santander, S.A. (de fecha 1 de julio de 2015), ING Bank N.V., Sucursal en España (de fecha 2 de septiembre de 2015) y Münchener Hypothekenbank eg y Deutsche Hypothekenbank AG (de fecha 8 de septiembre de 2015), en relación con contratos con un importe de principal agregado a 31 de marzo de 2015 de 1.051,5 millones de euros. En dichas dispensas las entidades prestan su consentimiento a la 11

12 adquisición de Testa por Merlin y renuncian a exigir a Testa la amortización anticipada de los préstamos afectados (ya sea como consecuencia del cambio de control o del aumento de capital en Testa), todo ello sujeto a la adquisición efectiva de Testa por Merlin y al cumplimiento de determinadas condiciones que ya se han cumplido. Como consecuencia de la primera y la cuarta de las dispensas, Testa deberá repagar toda la deuda existente con el grupo de entidades acreedoras que han otorgado dichas dispensas, que ascendía a 972,6 millones de euros a 31 de marzo de 2015 (de los cuales 331 millones de euros no tienen cláusula de cambio de control) antes de julio de Por otra parte, en relación con la segunda dispensa obtenida, salvo que Testa refinancie su deuda con dicha entidad, deberá mantener unos ratios de endeudamiento (correspondientes al loan to value) que requerirán que Testa repague de forma gradual un máximo de 137,5 millones de euros entre enero y julio de Por último, la tercera dispensa no supone ninguna obligación de repago de la deuda por parte de Testa. 13. Procedimiento de aceptación y liquidación de la Oferta 13.1 Plazo de aceptación de la Oferta El plazo de aceptación de la presente Oferta es de 15 días naturales contados a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 22 del RD 1066/2007, se publicarán en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (los Boletines de Cotización) y, al menos, en un periódico de difusión nacional. El plazo de aceptación finalizará en todo caso a las 24:00 horas del último día del citado plazo. Se tomará como fecha de publicación de los anuncios en los Boletines de Cotización la fecha de la sesión bursátil a la que éstos se refieran. A los efectos del cómputo del referido plazo de 15 días naturales, se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil bursátil, dicho plazo se iniciará el primer día hábil siguiente. En el caso de que el último día del plazo fuese inhábil bursátil, el plazo de aceptación se extenderá hasta el final del día hábil siguiente. Merlin podrá ampliar el plazo de aceptación de la Oferta, de conformidad con lo previsto en el artículo 23.2 del RD 1066/2007, siempre que no se rebase el límite máximo de 70 días naturales y que se comunique la prórroga previamente a la CNMV. La ampliación del plazo de aceptación deberá anunciarse en los mismos medios en los que se hubiera publicado la Oferta, con una antelación mínima de 3 días naturales a la fecha de terminación del plazo inicial, indicándose las circunstancias que la motivan Formalidades de aceptación, y forma y plazo de pago de la contraprestación (a) Declaraciones de aceptación de la Oferta Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de Testa se realizarán de acuerdo con lo señalado en este Folleto, se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación, serán revocables en cualquier momento antes del último día de dicho plazo y carecerán de validez si se someten a condición, todo ello, conforme se establece en el artículo 34 del RD 1066/2007. (b) Procedimiento de aceptación de la Oferta y pago de la contraprestación Los titulares de acciones de Testa que deseen aceptar la Oferta deberán dirigirse a la entidad depositaria en la que se encuentren depositadas sus acciones. Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán cursadas a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao o Valencia (las Sociedades Rectoras) a través de las entidades depositarias participantes en lberclear en las que se encuentren depositadas las correspondientes acciones. Las entidades depositarias participantes en lberclear se encargarán de recoger las aceptaciones por escrito y responderán de la titularidad y tenencia de los valores a los que se refieran dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de las acciones o su libre transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones de Testa se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda procederse a la transmisión de las acciones y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación aplicable a este tipo de operaciones. Durante el plazo de aceptación de la Oferta, las entidades participantes en lberclear que reciban las declaraciones de aceptación y los miembros del mercado que intervengan en la operación remitirán diariamente a Merlin, a través del representante designado a estos efectos que se indica a continuación, y a las respectivas Sociedades Rectoras, los datos relativos al número de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación presentadas por los accionistas de Testa. El representante de Merlin a estos efectos es la siguiente entidad: BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España Domicilio: Calle Ribera del Loira 28, 3ª Planta, Madrid A la atención de D. Santiago Aceves y D. Javier Recaño Ruzicka Merlin y las Sociedades Rectoras facilitarán a la CNMV, cuando ésta lo solicite, información sobre el número de aceptaciones presentadas y no revocadas de las que tuvieran conocimiento. Se recuerda a los miembros del mercado que intervengan en la operación por cuenta de los accionistas de Testa aceptantes de la Oferta y de Merlin así como a las entidades depositarias de los títulos, la obligación establecida en el artículo 34.2 del RD 1066/2007, relativa a la remisión a las respectivas Sociedades Rectoras y a Merlin, de forma diaria de las aceptaciones recibidas. Las acciones a las que se extiende la presente Oferta deberán ser transmitidas (i) libres de cargas y gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad; (ii) por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que Merlin adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la LMV; y (iii) con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan. En ningún caso Merlin aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas no más tarde del último día del plazo de aceptación de la Oferta. Los accionistas de Testa podrán aceptar la Oferta por la totalidad o una parte de las acciones de Testa de las que sean titulares. Toda declaración que formulen deberá referirse, al menos, a una acción de Testa. (c) Publicación del resultado de la Oferta Transcurrido el plazo de aceptación señalado en el Folleto o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de 5 días hábiles desde la finalización de dicho plazo, las Sociedades Rectoras comunicarán a la CNMV el número total de acciones de Testa comprendido en las declaraciones de aceptación presentadas. Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, la CNMV comunicará el resultado de la Oferta a las Sociedades Rectoras, a la Sociedad de Bolsas, a Merlin y a Testa, en el plazo máximo de 2 días hábiles. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado en los respectivos Boletines de Cotización correspondientes a la sesión bursátil en la que reciban la comunicación a la que se refiere el párrafo anterior. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta, la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. (d) Intervención y liquidación de la Oferta BNP Paribas, Sucursal en España será el miembro de la Bolsa que intermediará en la operación de compra de las acciones de Testa por cuenta de Merlin, siendo BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España la entidad participante en lberclear encargada de efectuar su liquidación por cuenta de Merlin. La liquidación y el pago de la contraprestación de las acciones se realizarán siguiendo el procedimiento establecido para ello por lberclear, considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la de la sesión a que se refieran los Boletines de Cotización que publiquen el resultado de la Oferta. (e) Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta Los accionistas de Testa que acepten la Oferta a través de BNP Paribas, Sucursal en España no soportarán los corretajes derivados de la intervención de un miembro del mercado en la compraventa ni los cánones de contratación de las Bolsas de Valores españolas ni los cánones de liquidación de lberclear, que serán satisfechos por Merlin. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros miembros del mercado distintos de BNP Paribas, Sucursal en España, serán a cargo del accionista aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, incluyendo los cánones de liquidación de lberclear y los de contratación de las Bolsas de Valores. En ningún caso Merlin se hará cargo de las comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones puedan cargar a sus clientes por la tramitación de las órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. (f) Plazos para la renuncia a las condiciones a las que está sujeta la eficacia de la Oferta La efectividad de la Oferta no está sujeta a ninguna condición. (g) Intermediarios financieros que actúan por cuenta del Oferente en el procedimiento de aceptación y liquidación Merlin ha designado a (i) BNP Paribas, Sucursal en España, con domicilio en calle Ribera del Loira 28, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 5.121, folio 4.271, hoja , y titular de Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) W I, para actuar en su nombre como entidad encargada de la intervención de las operaciones relativas a la adquisición de las acciones de Testa a las que se dirige esta Oferta; y (ii) BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España, con domicilio en calle Ribera del Loira 28, 3ª Planta, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo , folio 120 y titular de Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) W E, para actuar en su nombre como entidad encargada de la liquidación de las operaciones 12

13 de adquisición de las acciones objeto de la Oferta. Asimismo, BNP PARIBAS, Sucursal en España y BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España serán, respectivamente, las entidades encargadas de la intervención y la liquidación de las operaciones de adquisición de aquellas acciones de Testa que se vean afectadas por los derechos de compraventa forzosa en los términos que se describen en el apartado 6 del Capítulo III del Folleto. (h) Formalidades que deben cumplir los titulares de valores para solicitar la compra forzosa de los valores afectados por la Oferta si se dan las condiciones indicadas en el artículo 47 del RD 1066/2007. Procedimiento de venta forzosa. Salvo en el supuesto de que Sacyr haya transmitido a Merlin la totalidad de las acciones de Testa de las que es titular con anterioridad a la finalización del plazo de aceptación de la Oferta, Merlin no podrá exigir la venta forzosa a los titulares de acciones de Testa que no hayan aceptado la Oferta ni los titulares de acciones de Testa que no hubieran aceptado la Oferta podrán exigir a Merlin la compra forzosa de sus acciones. (i) Condiciones para las compraventas forzosas Teniendo en cuenta lo anterior, en el supuesto de que, de conformidad con lo previsto en el artículo 60 quáter de la LMV y el artículo 47 del RD 1066/2007, a la fecha de liquidación de la Oferta Merlin y las sociedades de su grupo posean valores que representen al menos el 90% del capital social que confiere derecho de voto de Testa y la Oferta haya sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 90% de los derechos de voto de Testa distintos de los que ya se le atribuyan en la actualidad a Merlin y las sociedades de su grupo y de las acciones inmovilizadas por Sacyr, Merlin exigirá la venta forzosa a los titulares de acciones de Testa que no hayan aceptado la Oferta por una contraprestación igual a la de la Oferta, todo ello conforme a las disposiciones del RD 1066/2007 para las compraventas forzosas. Los gastos relativos a la venta forzosa y los correspondientes a la liquidación de dicha operación serán a cargo de Merlin. Igualmente, conforme a lo establecido en el artículo 47 del RD 1066/2007, los titulares de acciones de Testa que no hubieran aceptado la Oferta y que así lo deseen, podrán exigir a Merlin la compra forzosa de la totalidad de sus acciones por la misma contraprestación de la Oferta. En este caso, los gastos relativos a la compra forzosa y los correspondientes a la liquidación de dicha operación serán a cargo de los accionistas vendedores. De conformidad con lo anteriormente señalado y teniendo en cuenta las formalidades relativas a la compra forzosa que se señalan en este apartado, los titulares de acciones de Testa que no hayan aceptado la Oferta por la totalidad de los valores de los que sean titulares, deberían tener presentes las siguientes consideraciones antes de tomar la decisión de exigir a Merlin la compra forzosa de sus valores: (a) Las condiciones para que nazca el derecho de Merlin a exigir la venta forzosa de las acciones que no acudan a la Oferta son las mismas que las exigidas por la normativa para que nazca el derecho de los accionistas que no acudan a la Oferta a exigir la compra forzosa. (b) La contraprestación a percibir por los accionistas que no hubiesen acudido a la Oferta será la misma tanto en el caso de que Merlin exija la venta forzosa como en el supuesto de que dichos accionistas exijan la compra forzosa; en ambos casos recibirán el Precio de la Oferta. (c) El proceso de venta forzosa otorga a los accionistas la protección de sus legítimos derechos contemplados en el proceso de compra forzosa, siendo todos los gastos derivados de la operación y su liquidación por cuenta de Merlin, mientras que en el supuesto de compra forzosa dichos gastos serán por cuenta de los accionistas vendedores. De conformidad con lo señalado en el apartado 6 del Capítulo I del Folleto, Merlin es titular de acciones de Testa representativas del 77,01% de su capital social. Conforme a lo señalado en el apartado 6 del Capítulo II del Folleto, la Oferta se dirige de modo efectivo a acciones de Testa, representativas del 0,38% de su capital social. Las referidas condiciones se tendrán por cumplidas siempre que (i) las declaraciones de aceptación de la Oferta comprendan un número mínimo de acciones, equivalentes al 90% de los derechos de voto a los que se dirige la Oferta; y (ii) en el momento de la finalización del plazo de aceptación de la Oferta Sacyr haya transmitido a Merlin la totalidad de las acciones de Testa de las que es titular. (ii) Procedimiento para las compraventas forzosas Dentro de los 3 días hábiles siguientes a la publicación del resultado de la Oferta, Merlin comunicará a la CNMV y al mercado mediante hecho relevante si se han cumplido las condiciones señaladas anteriormente para la realización de las compraventas forzosas. En el supuesto de que se hubiesen cumplido las mencionadas condiciones, Merlin comunicará a la CNMV su decisión de exigir la venta forzosa de las acciones, fijando como fecha de la operación entre los 15 y 20 días hábiles desde dicha comunicación a la CNMV, que será difundida públicamente por la CNMV. Tan pronto como sea posible y siempre dentro del plazo de los 5 días hábiles siguientes a la mencionada publicación por la CNMV, Merlin dará difusión pública y general a las características de la venta forzosa por medios análogos a los de la presente Oferta, de conformidad con lo previsto en el artículo 22 del RD 1066/2007. La contraprestación a satisfacer por la compraventa forzosa se abonará en efectivo y corresponderá con el Precio de la Oferta, esto es, 13,54 euros por acción. En caso de ejercicio del derecho de venta forzosa todos los gastos derivados de la compraventa y liquidación de los valores serán por cuenta de Merlin. La liquidación se hará en igual plazo que la liquidación de la Oferta, contado a partir de la fecha de contratación. Merlin no estará obligado a asumir las comisiones por administración o custodia de valores que las entidades depositarias y administradoras puedan cargar a dichos accionistas. (iii) Formalidades que deben cumplir los accionistas de Testa para solicitar la compra forzosa de las acciones afectadas por la Oferta Habiéndose cumplido las condiciones para el ejercicio del derecho de venta forzosa por parte de Merlin, los accionistas de Testa podrán hacer uso de su derecho de compra forzosa. El precio que Merlin deberá satisfacer a todos aquellos accionistas de Testa que ejerciten el derecho de compra forzosa será de 13,54 euros por acción. Los accionistas de Testa que deseen solicitar la compra forzosa de sus acciones deberán dirigirse a la entidad participante en lberclear en la que tengan depositadas sus acciones. Las solicitudes de compra forzosa serán cursadas por escrito a Merlin por dichas entidades a través de BNP PARIBAS, Sucursal en España. Las entidades participantes en lberclear en las que se encuentren depositadas las acciones responderán de acuerdo con sus registros del detalle de la titularidad y tenencia de los valores a los que se refieran las solicitudes de compra forzosa. Todos los accionistas que soliciten, en su caso, la compra forzosa, deberán incluir en sus solicitudes la totalidad de las acciones de Testa de su titularidad. De conformidad con lo previsto en el artículo 60 quater 2 de la LMV, si las acciones de Testa objeto de compra o venta forzosa se encontrasen embargadas como consecuencia de actos administrativos o resoluciones judiciales, o existiera sobre ellas algún tipo de carga, incluyendo gravámenes, derechos reales limitados o garantías financieras, las referidas acciones se enajenarán libres de dichas cargas, pasando éstas a constituirse sobre el precio pagado por Merlin por la compraventa. El depositario de las acciones estará obligado a mantener en depósito el precio de la compraventa, poniendo en conocimiento de la autoridad judicial o administrativa que hubiere ordenado los embargos o del titular de cualesquiera otras cargas la aplicación del presente procedimiento. Si, una vez aplicado lo dispuesto en artículo 60 quater 2 de la LMV, existiera una parte del precio que resultase innecesaria para la satisfacción de las obligaciones garantizadas con el embargo o embargos practicados, o con las cargas existentes sobre los valores, se pondrá inmediatamente a disposición del titular de éstos. Las entidades participantes en lberclear en las que se encuentren depositadas acciones de Testa que reciban las solicitudes de compra forzosa remitirán diariamente a Merlin, a través de BNP Paribas, Sucursal en España, los datos relativos al número de acciones comprendidas en las solicitudes de compra forzosa presentadas, en su caso, por los accionistas de Testa. Las solicitudes de compra forzosa de los titulares de acciones de Testa se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de las acciones y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones. BNP Paribas, Sucursal en España será el miembro de la Bolsa que actuará por cuenta de Merlin como intermediario en la adquisición de las acciones objeto de la compra forzosa, siendo BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España la entidad participante en lberclear encargada de efectuar por cuenta de Merlin la liquidación correspondiente. Las solicitudes de compra forzosa recibidas por Merlin se liquidarán en iguales plazos que los fijados en el presente Folleto para la liquidación de la Oferta, contados a partir de la recepción de cada solicitud. Las entidades encargadas de la liquidación realizarán los traspasos de los valores y del efectivo que sean necesarios para consumar la compra forzosa en la fecha de liquidación. En el supuesto de que se lleve a cabo una compra forzosa, todos los gastos derivados de la compraventa y liquidación de los valores serán por cuenta de los accionistas vendedores. Se recomienda a los accionistas de Testa que se informen convenientemente sobre los gastos asociados a la ejecución de dichas operaciones de compra forzosa. Se recuerda que en el caso de que se den las condiciones para el ejercicio de la compraventa forzosa, Merlin ejercitará su derecho de venta forzosa, operación que estará libre de gastos de compraventa y liquidación para los accionistas vendedores. Si a la vista de la fecha de recepción de cualquier solicitud de compra forzosa, su liquidación, según lo indicado en este apartado, resultase posterior a la de la liquidación de la operación de venta forzosa, la solicitud quedará sin efecto, quedando las acciones comprendidas en la operación de venta forzosa. 13

14 14. Finalidad de la Oferta 14.1 Finalidad perseguida con la adquisición La finalidad perseguida por Merlin con la adquisición del control de Testa consiste en la integración de Testa en su grupo para crear una de las carteras inmobiliarias de mayor tamaño en España. En este sentido, con anterioridad al 30 de junio de 2016 y una vez que haya sido liquidada la Oferta y Merlin haya adquirido la totalidad de las acciones de Testa propiedad de Sacyr, Merlin iniciará los trámites para llevar a cabo una fusión entre sus respectivas sociedades dominantes, en la que está previsto que Merlin sea la entidad resultante. No obstante, ni el Consejo de Administración ni la Junta General de Accionistas de Merlin han adoptado acuerdo alguno en relación con la fusión, si bien el objetivo de Merlin es concluir la misma con la mayor celeridad posible tras completar la adquisición de la totalidad de la participación de Sacyr en Testa, adquiriendo una participación mínima del 99,6%. Tras la liquidación de la Oferta, el nuevo grupo Merlin tendrá una cartera de activos inmobiliarios valorada en aproximadamente millones de euros, convirtiéndose en una de las carteras inmobiliarias de mayor tamaño en España. Asimismo, mediante la formulación de la Oferta contenida en el presente Folleto Merlin cumple con lo dispuesto en el artículo 3.1 a) del RD 1066/2007 en relación con su obligación de formular una oferta pública de adquisición de todas las acciones de Testa que permita al resto de accionistas vender sus acciones a precio equitativo, tal y como se define en el artículo 9.1 del RD 1066/2007. Finalmente, a través de la adquisición de Testa, y tal y como se detalla en el apartado siguiente, la adquisición de Testa conllevará: a) la creación del grupo inmobiliario líder en España, ofreciendo una oportunidad única para capturar el crecimiento del mercado inmobiliario español. La adquisición de Testa está plenamente integrada con los pilares estratégicos de Merlin y resultará en un incremento significativo a la exposición del ciclo inmobiliario español. La adquisición de Testa llevará a la creación de la mayor compañía inmobiliaria española cotizada en términos de valor bruto de activos (gross asset value) y valor bruto de rentas (gross rental value) en España, con una cartera combinada de aproximadamente millones de euros y rentas anuales combinadas de más de 300 millones de euros. b) la adquisición de una cartera única de activos de primera calidad. La adquisición de Testa es una oportunidad única de adquirir una cartera de gran tamaño con activos de primera calidad en una única operación. La cartera cuenta con rentas estables y predecibles al contener arrendatarios de primera clase con contratos de larga duración. La adquisición individual de los activos de Testa hubiera requerido un periodo elevado de tiempo, perdiendo la posibilidad de entrar en el ciclo inmobiliario español en este momento. c) la diversificación y complementariedad de la cartera de activos de Merlin, creando un referente de mercado en España con una masa crítica a través de las clases de activos inmobiliarios más atractivos. A través de la adquisición de Testa, Merlin llevará a cabo la incorporación de activos significativos a tres de sus segmentos primarios, oficinas, comercial y logística. La cartera de Testa, además, es complementaria de la de Merlin no solo en términos de clase y calidad de activos, sino también porque no hay solapamiento en términos de micro-localización. d) la incorporación de un equipo complementario con grandes habilidades de gestión inmobiliaria. Con la adquisición de Testa, Merlin incluirá a su equipo actual una plataforma complementaria con grandes capacidades internas de gestión inmobiliarias centradas en el arrendamiento, reforma, desarrollo y gestión de activos inmobiliarios Planes estratégicos e intenciones sobre las actividades futuras y la localización de los centros de actividad de Testa y su grupo para un horizonte temporal mínimo de 12 meses Los planes estratégicos e intenciones sobre las actividades futuras de Testa y su grupo para un horizonte temporal mínimo de 12 meses son los que se describen el apartado 14.4 siguiente. Merlin no prevé modificaciones en la localización de los centros de actividad de Testa en los próximos 12 meses Planes estratégicos e intenciones respecto al mantenimiento de los puestos de trabajo del personal y directivos de Testa y su grupo para un horizonte temporal mínimo de 12 meses No se prevén cambios en el actual equipo directivo de Testa ni se contempla la modificación de las condiciones de trabajo del personal de Testa ni la toma de medidas relativas a la reducción de los puestos de trabajo actualmente existentes Planes relativos a la utilización o disposición de activos de Testa. Variaciones previstas en su endeudamiento financiero neto Merlin, teniendo en cuenta el momento del ciclo inmobiliario, la calidad de los activos de Testa y la complementariedad con los activos de Merlin, no tiene prevista la venta de activos en los segmentos que se consideran clave (oficinas, retail, logística y centros comerciales). No obstante lo anterior, y aunque Merlin tiene intención de mantener dichos activos inmobiliarios a largo plazo, dado que la rotación de activos puede crear valor, el tiempo de tenencia de los activos puede variar dependiendo, entre otros factores, de las condiciones del mercado, la composición de la cartera en cada momento y la situación particular de cada inmueble. Merlin está abierto a considerar opciones, incluida la venta, en relación con activos que no encajan con la estrategia de negocio de Merlin. En concreto, la cartera de activos residenciales en alquiler, la cartera hotelera y el suelo. Igualmente, Merlin está abierto a la adquisición de inmuebles logísticos a través de Testa. En relación con la cartera de activos residenciales en alquiler, Testa ha iniciado recientemente un proceso de venta de dicha cartera. En relación con la cartera hotelera de Testa (excluyendo el hotel Eurostars Madrid Tower), no se ha iniciado aún el proceso de venta. Del análisis preliminar del portfolio de hoteles resulta que hay un importante valor implícito que sería difícil movilizar con una venta inmediata, de ahí que Merlin esté analizando diferentes opciones, varias de las cuales no suponen una venta en el corto plazo. Por otro lado, en relación con el suelo, Merlin considerará la venta gradual de estos activos no esenciales. El proceso tendrá lugar en el medio plazo, a medida que surjan oportunidades interesantes de desinversión. Por otra parte, el Oferente no prevé variaciones relevantes en el endeudamiento financiero neto de Testa y su grupo, sin perjuicio de: a) las refinanciaciones que fueran necesarias como consecuencia del cambio de control en Testa. Como se indica en el apartado 5.1 del Capítulo I del Folleto, Merlin ha negociado y obtenido varias dispensas de entidades financieras en relación con determinadas cláusulas de cambio de control contenidas en determinados contratos de financiación de Testa. En el contexto de estas dispensas, se han renegociado algunos términos de los referidos contratos de financiación; b) la refinanciación de la deuda actual de Testa para adaptarla a sus características como SOCIMI. Merlin tiene previsto optimizar la estructura de endeudamiento de Testa mediante la refinanciación en el medio plazo de la deuda de Testa. Merlin podría considerar la renegociación de la estructura actual de amortización de deuda de Testa para adaptarla a los flujos de caja de Testa. Adicionalmente, dado que en la actualidad gran parte de la deuda de Testa es a tipo de interés variable, Merlin podría optar por incrementar la cobertura como anticipación a un escenario de subida de tipos de interés, en el marco de la refinanciación de la deuda de Testa Planes relativos a la emisión de valores por Testa y su grupo Merlin no tiene ningún plan o intención de realizar emisiones de valores de Testa o de las sociedades de su grupo Reestructuraciones societarias de cualquier naturaleza previstas La integración de Merlin y Testa se llevará a cabo mediante la fusión entre sus respectivas sociedades dominantes, cuyos trámites se iniciarán inmediatamente después de que Merlin haya adquirido la totalidad de la participación de Sacyr en Testa y no más tarde del 30 de junio de No obstante, ni el Consejo de Administración ni la Junta General de Accionistas de Merlin o de Testa han adoptado todavía los acuerdos en relación con la fusión, si bien el objetivo de Merlin es concluir la misma con la mayor celeridad posible tras completar la adquisición de la totalidad de la participación de Sacyr en Testa, adquiriendo una participación mínima del 99,6%. De conformidad con lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, la ecuación de canje se establecerá sobre la base del valor real del patrimonio de Merlin y de Testa. Teniendo en cuenta que Merlin y Testa operan en el mismo sector, la ecuación de canje de la fusión se determinará mediante la aplicación de criterios de valoración homogéneos generalmente aceptados en dicho sector, tales como el valor neto de los activos (Net Asset Value), múltiplos, comparables o una combinación de varios métodos, evitando cualquier tipo de discriminación para los accionistas de Testa y de Merlin. Los dividendos repartidos por Merlin y Testa, incluyendo aquellos a los que se hace referencia en los apartados 7 y 13 del Capítulo IV del Folleto, se tendrán en cuenta a la hora de calcular la ecuación de canje de la fusión entre Merlin y Testa. Conforme a la normativa vigente, la ecuación de canje deberá ser validada por el experto independiente designado por el Registro Mercantil. Además, se pondrá también a disposición de los accionistas de Merlin y Testa, al tiempo de la convocatoria de las Juntas Generales que deban, en su caso, decidir sobre la fusión, sendos informes de valoración, elaborados por dos expertos 14

15 independientes, sobre la equidad desde el punto de vista financiero de la ecuación de canje propuesta para la fusión Política de dividendos y remuneración al accionista Tal y como se indica en el apartado 5.1 del Capítulo I del Folleto, el 28 de septiembre de 2015 se celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas de Testa en la que, entre otros asuntos, se aprobó el acogimiento de Testa al régimen fiscal especial de las SOCIMIs, circunstancia que fue comunicada a la Delegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria del domicilio fiscal de Testa el 30 de septiembre de El régimen fiscal de las SOCIMIs resulta de aplicación a Testa en el ejercicio social iniciado el 1 de enero de 2015 y en los sucesivos. Por tanto, Testa tendrá la obligación de acordar las distribuciones de dividendos previstas en el artículo 6 de la Ley de SOCIMIs antes del 30 de junio de El reparto tendrá lugar antes de la fusión entre Merlin y Testa. Con posterioridad a la fusión, Testa deberá seguir una política de dividendos acorde con su condición de SOCIMI Planes sobre los órganos de administración, dirección y control de Testa y su grupo El 23 de julio y el 28 de septiembre de 2015, y como consecuencia de la adquisición por Merlin del control de Testa, presentaron su dimisión, respectivamente, D. Javier López-Ulloa Morais y D. Juan María Aguirre Gonzalo como Consejeros dominicales de Testa designados a propuesta de Sacyr, y fueron nombrados Consejeros por el Consejo de Administración de Testa mediante cooptación D. Ismael Clemente Orrego y D. Miguel Ollero Barrera, respectivamente, que tienen la consideración de Consejeros dominicales designados a propuesta de Merlin. El nombramiento de D. Ismael Clemente Orrego ya ha sido ratificado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Testa celebrada el 28 de septiembre de Merlin tiene previsto incrementar su presencia en los órganos de administración, dirección y control de Testa y su grupo, para reflejar su posición accionarial, manteniendo al Presidente y al Consejero Delegado de Testa y que continúe habiendo al menos 2 Consejeros independientes en el Consejo de Administración de Testa. Merlin tiene intención de que Testa siga cumpliendo las normas en materia de gobierno corporativo Previsiones relativas a los estatutos de Testa o de las entidades de su grupo Aparte de la modificación de Estatutos Sociales de Testa que se ha llevado a cabo como consecuencia del acogimiento de Testa al régimen fiscal de SOCIMI y las que resulten de la fusión de Testa con Merlin, Merlin no tiene previstas otras modificaciones de los Estatutos Sociales de Testa Intenciones con respecto a la cotización de los valores de Testa Merlin tiene previsto iniciar los trámites oportunos para fusionar Testa con Merlin. La fusión se pondrá en marcha una vez completada la Oferta y la compra de la participación de Sacyr en Testa. En la medida en que está previsto que sea Merlin la entidad resultante de la fusión, dicha fusión conllevará la exclusión de negociación de Testa y la integración de sus accionistas en el capital de Merlin, sin que sea preciso promover una oferta pública de exclusión en los términos del artículo 10 del RD 1066/2007. En el caso de que se cumplan las condiciones para que Merlin pueda exigir la venta forzosa a los accionistas de Testa, ello conllevará asimismo la exclusión de negociación de las acciones de Testa. Si no se hubieran iniciado los trámites para la fusión inmediatamente después de la fecha máxima pactada entre Merlin y Sacyr para la transmisión de las acciones de Testa propiedad de Sacyr a favor de Merlin, esto es, el 30 de junio de 2016, Merlin promoverá la exclusión de negociación de las acciones de Testa conforme a lo previsto en el artículo 34 de la LMV y en el artículo 10 del RD 1066/2007, para lo cual se aportará un informe de valoración y se convocará una Junta General de Accionistas de Testa para su celebración antes de que finalice el año Intención de aplicar o no el derecho de venta forzosa En el caso de que Sacyr transmita a Merlin la totalidad de su participación en Testa antes de la finalización del plazo de aceptación de la Oferta y se cumplan las condiciones previstas en el artículo 47 del RD 1066/2007, resultarán aplicables las compraventas forzosas. En este supuesto, Merlin exigirá la venta forzosa a los titulares de acciones de Testa que no hayan aceptado la Oferta por una contraprestación igual a la de la Oferta, y se realizará la fusión después de liquidar la operación Intenciones relativas a la transmisión de acciones de Testa Merlin no tiene intención de trasmitir, ni está manteniendo negociaciones o ha suscrito acuerdo alguno en relación con la trasmisión de valores de Testa de los que sea titular tras la Oferta. Asimismo, Merlin no tiene conocimiento de que terceras partes puedan estar interesadas en la adquisición de la participación de Merlin en Testa en el futuro En la medida en que Merlin se vea afectado por la Oferta, deberán incluirse las informaciones a que se refieren los párrafos anteriores de esta sección 14 referidas a Merlin y su grupo Como consecuencia de la adquisición de Testa: a) Merlin incorporará activos significativos a tres de sus segmentos primarios, oficinas, comercial y logística. La cartera de Testa, además, es complementaria de la de Merlin no solo en términos de clase y calidad de activos, sino también porque no hay solapamiento en términos de micro-localización. b) Tendrá un efecto en la organización funcional de Merlin, debido a que integrará negocios y áreas geográficas en los que actualmente no tiene presencia ni estructura organizativa, así como en la actividad y estrategia de Testa. c) Merlin tiene previsto iniciar los trámites oportunos para fusionarse con Testa inmediatamente después de que Merlin haya adquirido la totalidad de la participación de Sacyr en Testa. Dicha fusión previsiblemente implicará la realización de operaciones societarias (de fusión, escisión, ampliación de capital, emisión de valores u otras) que afecten a sociedades que ya integraban el Grupo Merlin antes de la presentación de la presente Oferta (incluyendo, en su caso, a la propia Merlin) o también a sociedades del Grupo Testa (incluyendo la fusión de Testa y Merlin), de conformidad con lo dispuesto en los apartados 14.2 y 14.6 anteriores. d) Se llevarán a cabo aquellas modificaciones de los estatutos sociales que pudieran resultar de la posible fusión entre Merlin y Testa citada en el apartado 6 anterior, sin que Merlin tenga una decisión, intención o previsión en relación con dichas modificaciones. e) Merlin incluirá a su equipo actual una plataforma complementaria con grandes capacidades internas de gestión inmobiliarias centradas en el arrendamiento, reforma, desarrollo y gestión de activos inmobiliarios. Por el contrario, Merlin no prevé que la adquisición de Testa suponga cambios en: a) La estructura, composición y funcionamiento de su Consejo de Administración y de las comisiones delegadas de éste, sin perjuicio de aquellas modificaciones que resulten de la fusión entre Merlin y Testa. b) La política de personal, sin perjuicio de la revisión que Merlin tiene intención de realizar en el contexto de la fusión entre Merlin y Testa para identificar, en su caso, aquellas áreas donde pudiera haber lugar para cualquier ajuste o modificación (incluyendo el número de empleados y directivos, y en relación con los términos y condiciones laborales de éstos) y el alcance que ésta pueda tener. c) La previsión de distribución de un dividendo mínimo de 60 millones de euros (equivalente a 0,19 euros por acción) con cargo a los resultados del ejercicio 2015 que fue anunciada en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1 de abril de 2015, de los cuales el Consejo de Administración de Merlin ha acordado con fecha 14 de octubre de 2015 el reparto de aproximadamente 25 millones, que se pagarán el 28 de octubre de 2015, y el resto tras la aprobación por la Junta General Ordinaria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 y antes de la fusión entre Merlin y Testa Impacto de la Oferta y su financiación sobre las principales magnitudes financieras de Merlin Los siguientes estados financieros consolidados (balance y cuenta de pérdidas y ganancias) pro forma a 30 de junio de 2015, que no han sido auditados, junto con las notas que se incluyen a continuación de los mismos, recogen el impacto de la adquisición por Merlin de las acciones de Testa propiedad de Sacyr sobre las principales magnitudes financieras de Merlin a fecha 30 de junio de 2015, asumiendo que el número de acciones de Testa que finalmente acepten la Oferta alcance la totalidad de las acciones a las que la misma se dirige de modo efectivo (esto es, acciones), y sin incluir las adquisiciones de activos realizadas por Merlin desde el 30 de junio: 15

16 BALANCE CONSOLIDADO PRO FORMA A 30 DE JUNIO DE 2015 (en miles de euros) Merlin 30/06/2015 Testa 30/06/2015 Ajuste pro forma para aumento de capital de Merlin (1) Ajuste pro forma para Préstamo Puente (2) Combinación de negocios (3) Balance pro forma Activo Activo no corriente Fondo de comercio Activos intangibles Inmuebles, mobiliario y equipos Inversiones inmobiliarias Derivados Activos por impuesto diferido Inversión en Testa ( ) - Inversiones contabilizadas por el método de la participación Otros activos no corrientes Total activo no corriente Activo corriente Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Inversiones financieras a corto plazo Efectivo y otros activos líquidos equivalentes ( ) Total activo corriente ( ) Total Activo ( ) Merlin 30/06/2015 Testa 30/06/2015 Ajuste pro forma para aumento de capital de Merlin (1) Ajuste pro forma para Préstamo Puente (2) Combinación de negocios (3) Balance pro forma Patrimonio Neto y Pasivo Total Patrimonio Neto ( ) Pasivo no corriente Deudas a largo plazo con entidades de crédito (*) Derivados Otros pasivos financieros Pasivos fiscales diferidos Provisiones Total pasivo no corriente Pasivo corriente Deudas a corto plazo con entidades de crédito Derivados Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Total pasivo corriente Total Patrimonio Neto y Pasivo ( ) NOTAS SOBRE EL BALANCE CONSOLIDADO PRO FORMA A 30 DE JUNIO DE 2015 (1) Ajuste por la ampliación de capital de Merlin de 7 de agosto de 2015 Recoge el impacto en balance de situación de la ampliación de capital de 7 de agosto de 2015, por el importe de la ampliación ( miles de euros) menos la estimación de los gastos de la ampliación de capital ( miles de euros). (2) Ajuste por el saldo vivo del Préstamo Puente Recoge el impacto en balance de situación del saldo vivo del Préstamo Puente suscrito por Merlin el 21 de junio de 2015 (y recogido y descrito en el folleto de la ampliación de capital de 7 de agosto de 2015). El Préstamo Puente se dispuso en su totalidad (500 millones de euros), y tal y como estaba estipulado en el mismo se repagaron 150 millones de euros de principal con los fondos obtenidos en la ampliación de capital de 7 de agosto de 2015, por lo que el saldo vivo es de 350 millones de euros. (3) Ajuste por la combinación de negocios Recoge el impacto de la adquisición del grupo Testa por el grupo Merlin. Tal y como se recoge en el folleto de la ampliación de capital de 7 de agosto de 2015, la adquisición del grupo Testa se estructuró en tres fases. La primera fase ya está recogida en el balance de Merlin a 30 de junio de 2015 ( miles de euros). 16

17 Miles de euros Ref. Precio de compra I Fondos propios de Testa a 30 de junio de II Aumento de valor en inversiones inmobiliarias basado en tasación de 31 de marzo III Aumento de valor en activos intangibles IV Aumento de valor en inversiones contabilizadas por el método de participación V Aumento de valor en activos concesionales VI Pasivo por impuesto diferido asociado con el incremento de valor de los activos (25%) ( ) VII TOTAL II, III, IV, V, VI, VII VIII Exceso de precio de compra IX=(I-VIII) Deterioro del fondo de comercio asociado con el pasivo por el impuesto diferido ( ) X Fondo de comercio XI=IX-X Los activos y pasivos pro formados resultantes de la adquisición de Testa y su consolidación pro formada en los estados financieros consolidados de Merlin a 30 de junio de 2015 son los siguientes: CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA PRO FORMA A 30 DE JUNIO DE 2015 (en miles de euros) Merlin 30/06/2015 Testa 30/06/2015 Ajuste pro forma por partidas homogéneas Testa (1) Ajuste pro forma por políticas contables homogéneas Testa (2) Ajuste pro forma por impacto refinanciación Testa (3) Ajuste pro forma por coste financiero adquisición Testa (4) Ajuste pro forma por intereses devengados (5) Ajuste pro forma por combina ción de negocios (6) Pro forma 30/06/2015 Cuenta resultados Importe neto de la cifra de negocios (12.966) Otros ingresos de explotación Gastos de personal (5.063) (3.199) (8.262) Otros gastos de explotación (4.678) (21.210) (18.000) (30.922) Dotación a la amortización (51) (15.113) (51) Resultado por enajenación de inmovilizado Provisiones 466 (267) 199 Cargo por deterioro del fondo de comercio (42) ( ) ( ) Resultado de las operaciones ( ) ( ) Ingresos financieros (12.092) (590) Gastos financieros (14.979) (18.553) (2.188) - - (35.720) Variación de valor razonable en instrumentos financieros (12.836) (12.836) Variación de valor razonable en inversiones inmobiliarias Resultado antes de impuestos (12.092) (2.188) (590) ( ) ( ) Impuesto sobre Sociedades (6.092) (13.198) - (4.232) (20.136) Resultado del ejercicio (8.706) (2.188) (590) ( ) ( ) Número de acciones pro forma Resultado pro forma por acción (0,42) NOTAS SOBRE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA PRO FORMA A 30 DE JUNIO DE 2015 (1) Ajuste por homogeneización de políticas contables en relación con costes de gestión de activos re-facturados a inquilinos Recoge la reclasificación de los gastos de gestión de los activos re-facturados a los inquilinos como menor ingreso en rentas y menores costes operativos, para homogeneizar las cifras del grupo Testa con las cifras del grupo Merlin. (2) Ajuste por homogeneización de políticas contables en relación con la depreciación contable de los activos Recoge la reclasificación de la amortización contable de los activos del grupo Testa en el periodo ( miles de euros), neto de su impacto fiscal (4.232 miles de euros) para homogeneizarlo con las políticas contables del grupo Merlin. En consecuencia, las inversiones inmobiliarias del grupo Testa no se contabilizan por el criterio de coste amortizado sino por el criterio de valor razonable, de acuerdo con el marco normativo definido por IAS 40, que permite acogerse a ambos métodos. (3) Ajuste para la reversión de los ingresos financieros del periodo correspondientes al préstamo inter-compañía con Sacyr Recoge la eliminación del ingreso financiero del periodo ( miles de euros) neto de su impacto fiscal (3.386 miles de euros) correspondiente al préstamo inter-compañía del grupo Testa con Sacyr, préstamo que quedó repagado con anterioridad a la adquisición del grupo Testa por Merlin. (4) Ajuste por el coste financiero del Préstamo Puente Recoge el coste financiero estimado correspondiente al Préstamo Puente por importe vivo de 350 millones de euros. (5) Ajuste para la reversión del interés devengado por la tesorería utilizada para financiar parte de la adquisición del grupo Testa Recoge la eliminación del ingreso financiero de 590 miles de euros estimados, durante seis meses, por la tesorería disponible en balance que se va a utilizar para financiar parcialmente la adquisición del 100% del grupo Testa, de acuerdo a las estimaciones de los directivos de Merlin. (6) Ajuste por la combinación de negocios 17

18 Recoge la estimación de los costes incurridos en la adquisición del grupo Testa ( miles de euros) así como el impacto en la cuenta de resultados del deterioro del fondo de comercio asociado con el pasivo por el impuesto diferido ( miles de euros). MAGNITUDES FINANCIERAS PRO FORMA DE LA CUENTA DE RESULTADOS (en millones de euros) Merlin Testa Inversiones tercer trimestre Ajustes Pro-forma Rentas brutas anualizadas 134,6 157,9 9,9-302,4 Rentas netas anualizadas antes de incentivos 131,9 147,8 9,6-289,3 Rentas netas anualizadas después de incentivos 130,2 143,7 9,5-283,5 Gastos de personal y estructura anualizados (1) (18,3) EBITDA (2) 265,2 (1) Los gastos de personal y estructura han sido calculados como el mayor del 6% de la renta bruta anualizada o el 0,6% del EPRA NAV pro-forma combinado, lo que es consistente con el compromiso asumido por Merlin en el folleto informativo del aumento de capital de Merlin (ver páginas 114 y 144 del referido folleto informativo) que fue formalizado el 7 de agosto de (2) Representa el EBITDA anualizado pro forma combinado teniendo en cuenta las rentas netas anualizadas después de incentivos y los gastos de personal y estructura anualizados. El EBITDA consolidado reportado por Merlin y Testa para el periodo de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2015 es de 57,3 y 68,5 millones de euros, respectivamente. MAGNITUDES FINANCIERAS PRO FORMA DEL BALANCE (en millones de euros) Merlin 30/06/2015 Testa 30/06/2015 Inversiones tercer trimestre Ajustes Pro-forma EPRA NAV pro-forma combinado (3) 2.061, ,5 (295,3) 3.044,1 GAV 30/ , ,4 155, ,2 Deuda financiera bruta (4) 1.191, ,3 0,0 329, ,4 Tesorería e inversiones financieras temporales (5) 400,2 224,0 0,0 (425,9) 198,4 Deuda financiera neta 791, ,3 0, ,0 Loan to Value 52,0% Deuda financiera neta / EBITDA 11,4 (3) El EPRA NAV pro-forma combinado incluye el EPRA NAV reportado por Merlin a 30 de junio de 2015 (que ya incluye el 25% de Testa) más el EPRA NAV reportado por Testa a 30 de junio, multiplicado por el 75%, y varios ajustes: entrada de caja por ampliación de capital por importe neto de 1.000,2 millones de euros, salida de caja para pagar el 75% de Testa (1.563,1 millones de euros), salida de caja por gastos financieros del Préstamo Puente (5,7 millones de euros) y el importe de la prima pagada por Testa (273,3 millones de euros), que según EPRA no debe restar para calcular el EPRA NAV. (4) Incluye la deuda financiera bruta reportada por Merlin y Testa a 30 de junio de 2015, más el importe del Préstamo Puente (500 millones de euros), menos la amortización de deuda desde 30 de junio de 2015 y hasta 30 de septiembre (150 millones de euros del Préstamo Puente y 20,7 millones de euros de repago de principal calendarizado de deuda de Merlin y Testa). (5) Incluye la tesorería e inversiones financieras temporales reportada por Merlin y Testa a 30 de junio, menos los movimientos pro-formados de tesorería desde 30 de junio de 2015: (a) (b) (c) (d) (e) aumento de tesorería por el importe neto de la ampliación de capital (1.000,2 millones de euros) y el Préstamo Puente (500 millones de euros). disminución de tesorería por compra del 75% de Testa (1.563,1 millones de euros). disminución de tesorería por repago parcial del Préstamo Puente e intereses devengados (155,7 millones de euros). disminución de tesorería por repago de principal calendarizado de deudas de Testa (18,1 millones de euros). disminución de tesorería por inversiones del tercer trimestre y efecto neto del dividendo repartido por Testa en julio de 2015 (189,1 millones de euros). 15. Otras autorizaciones La Oferta no está sujeta a autorizaciones o verificaciones administrativas distintas de la correspondiente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Por tanto, no ha sido necesaria la obtención de ninguna autorización o verificación con carácter previo a la formulación de la Oferta. 17. Lugares donde podrá consultarse el Folleto y los documentos que lo acompañan El Folleto y los documentos adjuntos estarán disponibles para los interesados a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta, en formato impreso que Merlin pondrá gratuitamente a disposición del público en los siguientes lugares: (i) Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (Plaza de la Lealtad 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia 19, Barcelona), Bilbao (Calle José María Olabarri 1, Bilbao) y Valencia (Calle Libreros 2 y 4, Valencia), (ii) Comisión Nacional del Mercado de Valores, en Madrid (Calle Edison 4, Madrid) y Barcelona (Paseo de Gracia 19, Barcelona), (iii) en las oficinas de Merlin en Paseo de la Castellana 42, Madrid, y (iv) en las oficinas de Testa en Paseo de la Castellana 83-85, Madrid. Del mismo modo, el Folleto, sin anexos, y el anuncio de la Oferta, en formato electrónico, estarán disponibles en las respectivas páginas web de Merlin ( Testa (www. testainmo.com) y la CNMV ( *** Madrid, a 29 de octubre de Merlin Properties SOCIMI, S.A. 18

19 REPSOL, S.A. Hecho relevante Repsol comunica el calendario tentativo1 de ejecución de la ampliación de capital liberada, aprobada en el marco del Programa Repsol Dividendo Flexible por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de abril de 2015, dentro del punto sexto de su Orden del Día, con la finalidad de que esta se pueda implementar durante los próximos meses hasta enero de 2016, coincidiendo con las fechas en las que habitualmente se venía abonando a los accionistas el tradicional dividendo a cuenta del ejercicio: - 25 de noviembre de 2015: comunicación, mediante hecho relevante, del valor de mercado del Aumento de Capital ( Importe de la Opción Alternativa ) de diciembre de 2015: comunicación, mediante hecho relevante, del documento informativo a que se refiere el artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre, que contendrá, entre otras materias, información sobre el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el precio del compromiso de compra de derechos que asumirá Repsol.2 Los precios medios ponderados de la acción de Repsol que se utilizarán para el cálculo del Precio de Cotización de la acción de Repsol (según este término se define en el referido acuerdo de la Junta General) que, a su vez, se aplicará a las fórmulas previstas en el acuerdo de la Junta General para la determinación (i) del precio del compromiso de compra que asumirá Repsol y (ii) del número provisional de acciones, serán los correspondientes a los días 9, 10, 11, 14 y 15 de diciembre de de diciembre de 2015 (23:59 horas CET): fecha de referencia (record date) para la asignación de derechos de asignación gratuita de diciembre de 2015: comienzo del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y del plazo para solicitar la retribución en efectivo. Toda vez que los días 19 y 20 de diciembre son inhábiles bursátiles, el inicio de la negociación efectiva de los derechos de asignación gratuita, y por lo tanto la fecha a partir de la cual las acciones de Repsol cotizarán ex-cupón, será el primer día hábil bursátil siguiente al record date, esto es el día 21 de diciembre de de diciembre de 2015: fin del plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de derechos que asumirá Repsol. - 7 de enero de 2016: fin del período de negociación de derechos de asignación gratuita. Adquisición por Repsol de los derechos de asignación gratuita de aquellos accionistas que hubieran solicitado su compra por parte de Repsol. - 8 de enero de 2016: comunicación, mediante hecho relevante, del resultado final de la operación de enero de 2016: pago de efectivo a los accionistas que hubieran optado por vender los derechos de asignación gratuita a Repsol en virtud del compromiso de compra de enero de 2016: fecha estimada para la asignación de referencias de registro correspondientes a las nuevas acciones de enero de 2016: fecha estimada de inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas españolas, sujeto a la obtención de las correspondientes autorizaciones. Madrid, 29 de octubre de Las fechas previstas pueden presentar particularidades respecto de los titulares de acciones ordinarias admitidas a cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de American Depositary Shares. 2 El compromiso de compra de derechos sólo resultará de aplicación respecto de los derechos percibidos por quienes sean accionistas en la fecha de referencia ( record date ), pero no respecto de los adquiridos en el mercado. OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. Hecho relevante Como continuación de los hechos relevantes publicados el 7 de octubre de 2015 con números de registro y y del hecho relevante publicado el 27 de octubre de 2015 con número de registro , la Sociedad informa que, una vez finalizados el periodo de suscripción preferente y el periodo de asignación adicional previstos en el folleto informativo relativo al aumento de capital de la Sociedad inscrito en los registros oficiales de la CNMV el 7 de octubre de 2015 (el Folleto Informativo ), se ha suscrito el total de las acciones de nueva emisión ofrecidas en el marco del aumento de capital, con el detalle que se indica a continuación: (a) Periodo de suscripción preferente: Durante el periodo de suscripción preferente, finalizado el día 23 de octubre de 2015, se han suscrito un total de acciones de nueva emisión de OHL, representativas del 99,85% del total de las acciones ofrecidas en el marco del aumento de capital, quedando disponibles acciones nuevas para su adjudicación en los siguientes periodos. (b) Periodo de asignación adicional: Durante el periodo de suscripción preferente fueron solicitadas un total de acciones adicionales, por lo que durante el periodo de asignación adicional se han asignado las restantes acciones representativas del 0,15% del total de las acciones ofrecidas en el aumento de capital. Dado que el número de acciones adicionales solicitadas ha sido superior al número de acciones disponibles para su adjudicación, el banco agente del aumento de capital ha realizado el prorrateo previsto en el Folleto Informativo. Como consecuencia de lo anterior, no procede la apertura del periodo de asignación discrecional previsto en el Folleto Informativo. La suma de las acciones de nueva emisión suscritas en el periodo de suscripción preferente por el ejercicio de derechos de suscripción preferente y las acciones adicionales solicitadas en dicho periodo representan una demanda de aproximadamente 7,2 veces las acciones nuevas ofrecidas en el aumento de capital. Asimismo, se comunica que OHL tiene previsto otorgar la escritura de aumento de capital y tramitar su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid y su admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) el viernes 30 de octubre de conformidad con el calendario inicialmente previsto en el Folleto Informativo. La Sociedad informará mediante el correspondiente hecho relevante de la fecha de inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil y de la fecha de admisión de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Madrid, a 29 de octubre de 2015 SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE BARCELONA, S.A.U. Admisión a negociación de acciones de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. De conformidad con las disposiciones legales vigentes y concedida la previa verificación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 29 de octubre de 2015, en uso de los poderes que me fueron conferidos por el Consejo de Administración en reunión de 3 de noviembre de 1993, acuerdo declarar negociables, admitir a contratación pública e incluir en las cotizaciones de la Bolsa de Valores de Barcelona, con efectos al día 2 de noviembre de 2015, las acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, código ES , emitidas por BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. mediante escritura de 26 de octubre de 2015, en representación de ,94 euros de su capital social, las cuales otorgan a sus titulares iguales derechos políticos y económicos que las anteriores circulantes. Las citadas acciones fueron emitidas íntegramente liberadas con cargo a Reservas Voluntarias; están representadas mediante anotaciones en cuenta y contratarán en el Sistema de Interconexión Bursátil. Lo que se publica para general conocimiento. Barcelona, 30 de octubre de Antonio Giralt Serra Subdirector General SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE BARCELONA, S.A.U. Admisión a negociación de acciones clase B. de Abengoa, S.A. De conformidad con las disposiciones legales vigentes y concedida la previa verificación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 29 de octubre de 2015, en uso de los poderes que me fueron conferidos por el Consejo de Administración en reunión de 3 de noviembre de 1993, acuerdo declarar negociables, admitir a contratación pública e incluir en las cotizaciones de la Bolsa de Valores de Barcelona, con efectos al día 2 de noviembre de 2015, las acciones clase B., de 0,0002 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, código ES , emitidas por ABENGOA S.A., mediante escritura de 23 de octubre de 2015, las cuales otorgan a sus poseedores iguales derechos políticos y económicos que las anteriores circulantes de la misma clase. Las citadas acciones fueron emitidas para atender la conversión parcial mediante reducción del nominal de acciones clase A., en el periodo comprendido entre 16 de julio de 2015 y 15 de octubre de 2015; están representadas mediante anotaciones en cuenta y contratarán en el Sistema de Interconexión Bursátil. Lo que se publica para general conocimiento. Barcelona, 30 de octubre de Antonio Giralt Serra Subdirector General BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Hecho relevante BBVA comunica que, con fecha 29 de octubre de 2015, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha verificado los requisitos para la admisión a negociación de las nuevas acciones del aumento de capital con cargo a reservas acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de BBVA celebrada el 13 de marzo de 2015, en el apartado 4.2 del punto cuarto de su orden del día, y llevado a efecto por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de septiembre de 2015, correspondientes al sistema de retribución al accionista denominado Dividendo Opción, habiendo sido asignadas las nuevas acciones a los accionistas. Las nuevas acciones quedarán previsiblemente admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) con fecha de hoy, 30 de octubre de 2015, de modo que su contratación ordinaria en las Bolsas de Valores españolas comenzará el 2 de noviembre de Madrid, 30 de octubre de 2015 SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE BARCELONA S.A.U. Plazo de aceptación de la OPA sobre Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. formulada por Merlin Properties, SOCIMI, S.A. La Comisión Nacional del Mercado de Valores informa que con fecha 30 de octubre de 2015 ha sido publicado el primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, correspondiente a la oferta pública de adquisición de acciones de Testa Inmuebles en Renta, SOCI- MI, S.A. formulada por Merlin Properties, SOCIMI, S.A. En consecuencia con lo anterior, y de acuerdo con los términos fijados en el folleto explicativo (*) de la referida oferta, el plazo de aceptación se extiende desde el día 2 de noviembre de 2015 hasta el día 16 de noviembre 2015, ambos incluidos. (*) El folleto explicativo de la oferta y la documentación que lo acompaña se encuentran en el Registro de Ofertas Públicas de Adquisición de Valores de la CNMV. Asimismo, puede obtenerse (únicamente el folleto explicativo y el modelo de anuncio) a través de la página web de la CNMV Lo que se publica para general conocimiento. Barcelona, 30 de octubre de 2015 Antonio Giralt Serra Subdirector General 19

20 FERROVIAL, SOCIEDAD ANÓNIMA Aumento de capital social con cargo a reservas. En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial, Sociedad Anónima, en su reunión de 27 de marzo de 2015 acordó, dentro del punto séptimo de su orden del día, aumentar el capital social de Ferrovial, Sociedad Anónima, con cargo a reservas, delegando la ejecución del aumento de capital en el Consejo de Administración de Ferrovial, Sociedad Anónima, con posibilidad de sustitución. En ejercicio de esta delegación, con fecha 29 de octubre de 2015, el Consejo de Administración ha acordado llevar a efecto y fijar los términos y condiciones pendientes del aumento de capital liberado aprobado por la referida Junta General. Los principales términos y condiciones del citado aumento son los que se detallan a continuación: 1. Importe del aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta en un importe de ,60 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias de 0,20 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de Ferrovial, Sociedad Anónima, actualmente en circulación; todo ello sin perjuicio de su asignación incompleta como se indica más adelante. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de 0,20 euros por acción. Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes. 2. Contraprestación y balance que sirve de base a la operación. El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a Reservas sujetas pero exentas art. 22 del TR- LIS, cuyo importe a 31 de diciembre de 2014 ascendía a miles de euros. El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2014, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital. Dicho balance ha sido verificado por el auditor de cuentas de Ferrovial, Sociedad Anónima, Deloitte, Sociedad Limitada, con fecha 24 de febrero de 2015 y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial, Sociedad Anónima, de 27 de marzo de 2015, bajo el punto primero de su orden del día. 3. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Ferrovial, Sociedad Anónima, actualmente en circulación, a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado. 4. Derechos de asignación gratuita. Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada 57 derechos de asignación gratuita, quienes aparezcan legitimados para ello en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos del día de publicación del presente anuncio. A cada acción antigua de Ferrovial, Sociedad Anónima, le corresponderá un derecho de asignación gratuita. 5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) durante un plazo de quince días naturales que comenzará el día siguiente al de publicación de este anuncio. Este periodo no será prorrogable. Durante ese mismo periodo, los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear), así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital. 6. Compromiso irrevocable de compra. Ferrovial, Sociedad Anónima, ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente por los accionistas que lo sean en la fecha de publicación de este anuncio, que no se extiende a los adquiridos posteriormente en el mercado por esos accionistas o por terceros. En consecuencia, los accionistas titulares de los derechos objeto de este compromiso de compra podrán venderlos a Ferrovial, Sociedad Anónima, al precio de 0,398 euros por derecho. El compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los diez primeros días naturales del indicado periodo de negociación de derechos de asignación gratuita. 7. Acciones en depósito. Transcurrido el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita mencionado en el apartado quinto anterior, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Ferrovial, Sociedad Anónima, se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados. 8. Asignación incompleta. El acuerdo de aumento del capital social ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que Ferrovial, Sociedad Anónima, adquiera derechos de asignación gratuita en virtud del compromiso de compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por Ferrovial, Sociedad Anónima, a los derechos así adquiridos, el capital social se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el mencionado periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración de Ferrovial, Sociedad Anónima (o, por sustitución, la Comisión Ejecutiva, el Presidente del Consejo de Administración o el Consejero Delegado) procederá a determinar el importe definitivo del aumento de capital. 9. Desembolso. Como ya se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a Reservas sujetas pero exentas art. 22 del TRLIS, y se tendrá por producido en el momento en que el Consejo de Administración (o, por sustitución, la Comisión Ejecutiva, el Presidente del Consejo de Administración o el Consejero Delegado), una vez finalizado el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, formalice contablemente la aplicación del saldo de la referida cuenta de reservas en la cuantía definitiva del aumento de capital. 10. Gastos y comisiones. El aumento de capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las acciones nuevas emitidas. Ferrovial, Sociedad Anónima, asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el aumento de capital. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de Ferrovial, Sociedad Anónima, deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de suscripción de las nuevas acciones y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables, que libremente determinen. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen. 11. Admisión a cotización. Ferrovial, Sociedad Anónima, va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo). 12. Documento informativo. De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, Ferrovial, Sociedad Anónima, ha puesto a disposición del público un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere este aumento de capital. Este documento ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web corporativa de Ferrovial, Sociedad Anónima ( y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( Madrid, 29 de octubre de El Secretario del Consejo de Administración. Nota: Prevista su publicación en el BORME del lunes 2 de noviembre de 2015 SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE BARCELONA, S.A.U. Admisión a negociación de acciones de OBRASCÓN HUARTE LAÍN, S.A. De conformidad con las disposiciones legales vigentes y concedida la previa verificación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 30 de octubre de 2015, en uso de los poderes que me fueron conferidos por el Consejo de Administración en reunión de 3 de noviembre de 1993, acuerdo declarar negociables, admitir a contratación pública e incluir en las cotizaciones de la Bolsa de Valores de Barcelona, con efectos al día 2 de noviembre de 2015, las acciones, de 0,60 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, código ES , emitidas por OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. mediante escritura de 30 de octubre de 2015, en representación de ,60 euros de su capital social, las cuales otorgan a sus poseedores iguales derechos políticos y económicos que las actuales en circulación. Las citadas acciones fueron emitidas con derecho de suscripción preferente y fueron desembolsadas mediante aportaciones dinerarias; están representadas mediante anotaciones en cuenta y contratarán en el Sistema de Interconexión Bursátil. Lo que se publica para general conocimiento. Barcelona, 30 de octubre de Antonio Giralt Serra Subdirector General ZELTIA, S.A. Hecho relevante En relación con los hechos relevantes publicados en los últimos meses relativos a la fusión inversa por absorción de Zeltia, S.A. ("Zeltia") por Pharma Mar, S.A. ("PharmaMar"), se comunica que en el día de hoy ha tenido lugar la inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la escritura pública de fusión, produciéndose la plena efectividad jurídica de la fusión y, en consecuencia, la absorción de Zeltia por PharmaMar, con la consiguiente extinción de la primera. Por tanto, hoy ha sido el último día de negociación oficial en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Zeltia. PharmaMar atenderá el canje mediante la entrega de las acciones que representan el 100% de su capital social y que hasta ahora eran titularidad de Zeltia. Dado el tipo de canje fijado (1:1), los hasta ahora accionistas de Zeltia recibirán una acción de PharmaMar por cada acción de Zeltia de las que eran titulares. El capital social actual de PharmaMar, tras la reducción de capital ejecutada con motivo de la fusión, es de ,35 euros, representado por acciones de 0,05 euros de valor nominal cada una. El canje de las acciones de Zeltia por acciones de PharmaMar se realizará de acuerdo con el procedimiento previsto, entre otros, en el hecho relevante de 23 de octubre de 2015 (con número de registro oficial ). Está previsto que a partir del próximo lunes 2 de noviembre de 2015 los beneficiarios del canje tengan a su disposición las acciones de PharmaMar y que las acciones de PharmaMar sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y se negocien a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Madrid, 30 de octubre de 2015 PHARMA MAR, S.A. 20