A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY S.A.

Transcripción

1 A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY S.A. 2/1993 de 3 de marzo Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A, comunica el siguiente hecho relevante: Pacto parasocial relativo a Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. Iberdrola, S.A. (la Sociedad ) emite esta comunicación a los únicos efectos de que la notificación de hecho relevante con número de registro oficial de CNMV realizada el 17 de junio de 2016 (el Hecho Relevante ) quede también alojada en la sección hechos relevantes de Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. ( Siemens Gamesa ) (antes, Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.) contenida en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Debido a problemas técnicos, esto no se pudo hacer en el momento de la publicación de aquel Hecho Relevante, que anunciaba que la Sociedad, Iberdrola Participaciones, S.A. (Sociedad Unipersonal) y Siemens AG habían suscrito un pacto parasocial relativo a Siemens Gamesa (entonces, Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.). A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ACCIONA, S.A. 2/1993 de 3 de marzo Acciona, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: Se hace referencia a las comunicaciones de hecho relevante publicadas el 16 de enero de 2014, el 16 de enero de 2017 y el 19 de enero de 2017 (con números de registro oficial , y , respectivamente) en relación con la emisión de obligaciones senior convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad por un importe de 342 millones de euros al 3,00 por ciento de interés y con vencimiento el año 2019 (las Obligaciones ) y la posterior recompra de 91,6 millones de euros de valor nominal de Obligaciones en circulación (la Recompra ). Dado que tras (i) la amortización de las Obligaciones adquiridas por Acciona en sucesivas operaciones de compra de Obligaciones en circulación en el mercado y en virtud de la Recompra y (ii) la conversión voluntaria de Obligaciones en acciones por algunos de sus titulares, quedan en circulación menos del 15 por ciento del importe nominal total de las Obligaciones emitidas originalmente, la Reference is made to the relevant fact notices published on 16 January 2014, 16 January 2017 and 19 January 2017 (filed under registry numbers , and , respectively) in relation to the issue of EUR 342 million 3.00 per cent. coupon senior bonds due 2019 (the Bonds ) and the subsequent repurchase of EUR 91.6 million in principal amount of its outstanding Bonds (the Repurchase ). Given that, following (i) the cancellation of the Bonds purchased by Acciona in several buy-back transactions in the open market and as a result of the Repurchase, and (ii) the voluntary conversion by some bondholders of Bonds into shares, less than 15 per cent. in aggregate principal amount of the Bonds originally issued is outstanding, the Company has decided to exercise its early redemption call in 1

2 Sociedad ha decidido ejercitar su opción de amortización anticipada sobre todas las Obligaciones remanentes en este momento por su importe nominal más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización (exclusive) con arreglo a lo previsto en los términos y condiciones de las Obligaciones, y amortizar y cancelar totalmente la emisión. La amortización anticipada y cancelación total de la emisión se realizará de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones, habiéndose fijado como fecha de amortización el día 1 de septiembre relation to all current remaining Bonds at its principal amount plus accrued and unpaid interest up to (but excluding) the redemption date pursuant to the terms and conditions of the Bonds, and redeem and cancel the issuance entirely. The early redemption and entire cancellation of the issuance will be carried out according to the terms and conditions of the Bonds, with 1 September 2017 being the redemption date Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos. A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. 2/1993 de 3 de marzo International Consolidated Airlines Group, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. (la Sociedad ) anuncia que, con fecha 1 de agosto de 2017, ha adquirido, en los términos que se indican a continuación, 475,770 acciones ordinarias de 0,50 cada una, integrantes del capital de la Sociedad, las cuales se mantendrán en autocartera hasta su cancelación: Número de acciones compradas Plataforma de negociación Precio más bajo pagado Precio más alto pagado Londres 5,79 6, Madrid 6,478 6,739 La adquisición se ha llevado a cabo en el marco del programa de recompra anunciado el 6 de marzo de Tras la adquisición, la Sociedad tiene acciones en autocartera y el capital social emitido de la Sociedad (con exclusión de las acciones mantenidas en autocartera) está integrado por acciones. El capital social total emitido de la Sociedad está representado por acciones. Esta es la cifra que deberán utilizar los accionistas como denominador en los cálculos con los que determinarán si están obligados a notificar su participación, o un cambio en su participación, en la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) española. 2

3 A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR GRUPO DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. 2/1993 de 3 de marzo Dogi International Fabrics, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: La Sociedad informa de que ha tenido conocimiento de la suscripción de los siguientes contratos (Conjuntamente, los Contratos de Accionistas ): un contrato de sindicación de acciones suscrito entre los accionistas BUSINESSGATE, S.L. y TRINITY PLACE FUND, que afectará a un total de acciones representativas del 3,472% del capital de la Sociedad, de conformidad con el siguiente calendario: (i) con fecha de 1 de agosto de 2017 han quedado afectadas acciones representativas de un 1.38% del capital social de la Sociedad; y (ii) con anterioridad al 6 de septiembre de 2017 quedarán afectadas las acciones restantes, representativas de un % del capital social de la Sociedad. un contrato de sindicación de acciones, en idénticos términos que el anterior, suscrito entre BUSINESSGATE, S.L. y un grupo de accionistas minoritarios, que desde el día 28 de julio de 2017 afecta a acciones representativas de un 0,1866% del capital social de la Sociedad. En virtud de los Contratos de Accionistas, BUSINESSGATE, S.L., TRINITY PLACE FUND y los accionistas minoritarios referidos han asumido ciertos compromisos que afectan al ejercicio del derecho de voto en las juntas generales de la Sociedad y a la transmisión de sus acciones y que, por lo tanto, constituyen pactos parasociales a los efectos del artículo 530 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la Ley de Sociedades de Capital ). En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 531 de la Ley de Sociedades de Capital, se anexa al presente hecho relevante una copia de las cláusulas incluidas en el Contrato de Accionistas firmado entre BUSINESSGATE, S.L. y TRINITY PLACE FUND que afectan al ejercicio del derecho de voto en las juntas generales de la Sociedad y a la transmisión de sus acciones, cuyos términos son idénticos a las incluidas en los Contratos de Accionistas suscritos entre BUSINESSGATE, S.L. y los accionistas minoritarios, tomando cada uno de estos últimos la posición de TRINITY PLACE FUND respecto de BUSINESSGATE, S.L. Transcripción de las cláusulas que afectan a la transmisibilidad de las acciones de DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. y al ejercicio de los derechos de voto 7. DERECHOS DE VOTO "CLÁUSULAS 1.1. Trinity 1 se compromete expresa e incondicionalmente a ejercitar en la Junta General de DOGI 2 los derechos de voto vinculados a las Acciones Afectadas 3 en el sentido que libremente determine Businessgate A tal efecto, con motivo de la convocatoria de cada Junta General de DOGI, Trinity delegará su voto en favor de Businessgate y cumplimentará la correspondiente tarjeta de delegación de voto emitida por Trinity o por las Entidades Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (o entidad que la sustituya) en el sentido que previamente determine Businessgate, y una vez firmada la remitirá a DOGI con suficiente antelación a la celebración de la correspondiente Junta General de conformidad con las instrucciones que al efecto se prevean en la convocatoria de la Junta General En caso de que Trinity vote de forma diferente a lo previamente determinado por Businessgate, se considerará que existe un incumplimiento de este Contrato y Trinity acepta que tal voto se considere como no válido. A estos efectos, Trinity instruye y concede poder suficiente a Businessgate para que haga saber a la Sociedad 5, a través de la mesa de la Junta General de que 3

4 se trate, que cualquier voto que emita Trinity en forma diversa al sentido de voto de Businessgate, deberá estimarse como no emitido En el supuesto de que DOGI modificara en algún modo la forma de realizar la delegación de voto en la Junta General que provocase la necesidad de adaptar el procedimiento descrito en el párrafo anterior, las Partes 6 realizarán con suficiente antelación las actuaciones necesarias para adaptarse a los nuevos requisitos exigidos y cumplir con lo previsto en este Contrato Trinity se obliga a realizar todas las actuaciones necesarias en su condición de accionista de DOGI y a facilitar a Businessgate toda la documentación e información necesaria para cumplir con el presente compromiso. Asimismo, Trinity se compromete a acreditar a Businessgate, a la mayor brevedad posible, la remisión de la tarjeta de delegación de voto a DOGI en los términos indicados en este Contrato. 8. COMPROMISO DE NO DISPOSICIÓN 8.1 Trinity se compromete a no transmitir, vender, ceder, traspasar, permutar o de cualquier otra forma disponer de, por cualquier medio, todas o parte de Acciones Afectadas sin el consentimiento previo por escrito de Businessgate, durante un período de dos (2) años a contar desde la fecha de firma este Contrato. 8.2 El Compromiso de no disposición reflejado en el apartado 8.1 anterior se irá liberando para Trinity de conformidad con lo que se indica a continuación: (a) (b) (c) En el caso de que durante un período de dos (2) años indicados en el apartado 8.1 anterior el precio de cotización de las acciones de la Sociedad superen los seis (6) euros, el Compromiso de no disposición quedará sin efecto respecto del 25% de las Acciones Afectadas, quedando el 75% restante vinculadas por el Compromiso de no disposición. En el caso de que durante un período de dos (2) años indicados en el apartado 8.1 anterior el precio de cotización de las acciones de la Sociedad supere los ocho (8) euros, el Compromiso de no disposición quedará sin efecto respecto del 50% de las Acciones Afectadas, quedando el 50% restante vinculadas por el Compromiso de no disposición. En el caso de que durante un período de dos (2) años indicados en el apartado 8.1 anterior el precio de cotización de las acciones de la Sociedad superen los diez (10) euros, el Compromiso de no disposición quedará sin efecto respecto del 75% de las Acciones Afectadas, quedando el 25% restante vinculadas por el Compromiso de no disposición. 9. DERECHO DE ACOMPAÑAMIENTO 9.1 En el supuesto de que en el período de tres (3) años a contar desde la fecha de firma del presente Contrato Businessgate tuviese la intención de vender la totalidad de sus acciones de DOGI a un tercero, Trinity tendrá un derecho de acompañamiento. En dicho supuesto, Businessgate entregará una notificación escrita de transmisión a Trinity identificando el precio de buena fe y/o cualquier otra contraprestación que Businessgate propone para transmitir las acciones así como otros términos y condiciones propuestos de la transacción (los Términos Ofertados ) y manifestando el derecho que corresponde a Trinity a participar en dicha transmisión (la Oferta de Acompañamiento ). 9.2 En cualquier momento pero no más tarde de los cinco (5) días siguientes a la recepción por Trinity de la Oferta de Acompañamiento (dicho período, el Período de Aceptación ), Trinity tendrá el derecho de aceptar la Oferta de Acompañamiento y transmitir, a discreción de Trinity, todas (pero no parte) de sus acciones en la Sociedad en los mismos términos que los Términos Ofertados. 4

5 Trinity podrá ejercitar dicho derecho mediante notificación escrita a Businessgate (la Respuesta de Acompañamiento ) expresando su aceptación a la Oferta de Acompañamiento durante el Período de Aceptación. 9.3 Si Trinity no entrega su Respuesta de Acompañamiento durante el Período de Aceptación, se entenderá que Trinity renuncia a su derecho a vender sus acciones en la Sociedad en relación con dicha Oferta de Acompañamiento. 9.4 Si Trinity aceptase la Oferta de Acompañamiento mediante el envío de la Respuesta de Acompañamiento, Businessgate estará obligado a procurar la venta de las acciones de Trinity en la Sociedad en los Términos Ofertados al mismo adquierente conjuntamente con las acciones Businessgate (la Venta Conjunta ). Businessgate deberá notificar inmediatamente y mantener a Trinity informada de la fecha y lugar del cierre de la Venta Conjunta. 10. DERECHO DE ARRASTRE 10.1 En el supuesto de que durante un período de tres (3) años a contar desde la fecha de firma del presente Contrato Businessgate tuviese la intención de vender la totalidad de sus acciones en DOGI a un tercero, tendrá un derecho de arrastre respecto de la totalidad de las Acciones Afectadas titularidad de Trinity. En caso de que Businessgate quisiera ejercitar dicho derecho, Businessgate entregará una notificación de transmisión por escrito a Trinity identificando los Términos Ofertados con un preaviso de quince (15) días naturales respecto de la fecha en la que la transmisión se tenga que formalizar Una vez recibida la notificación indicada en el apartado 10.1 anterior, y sin perjuicio de cualquier otra obligación asumida en virtud del presente Contrato, Trinity se abstendrá de disponer de cualquier modo de las acciones de su titularidad, que quedarán bloqueadas para su venta junto con la totalidad de las acciones titularidad de Businessgate Si Businessgate decidiera ejercitar el derecho de arrastre previsto en esta cláusula 10, Trinity estará obligado a vender las acciones de las que sea titular en la Sociedad, en los Términos Ofertados conjuntamente con las acciones de Businessgate (la Venta Conjunta ). Businessgate deberá notificar inmediatamente y mantener a Trinity informada de la fecha y lugar del cierre de la Venta Conjunta El derecho de arrastre previsto en la presente Cláusula quedará sin efecto cuando el precio al que se cerraría la Venta Conjunta y que se incluya en los Términos Ofertados sea inferior al precio al que Trinity adquirió las Acciones Afectadas de Businessgate. 11. TRANSMISIÓN LIBRE Sin perjuicio de lo previsto en las Cláusulas 7, 8, 9 y 10 del presente Contrato, las Partes podrán proceder libremente a la transmisión de sus acciones de DOGI en los siguientes supuestos: 11.1 Cuando el adquirente y la Parte transmitente pertenezcan al mismo grupo de sociedades en los términos contenidos en el artículo 42 del Código de Comercio, y siempre y cuando el adquirente se adhiera al presente Contrato en la posición contractual que la Parte transmitente tenía en el momento de su firma; ó 11.2 Cuando la transmisión se realice con motivo de la aceptación de una Oferta Pública de Acciones realizada por un tercero, destinada a adquirir el cien por cien (100%) del capital social de la Sociedad. " 1 Las referencias a "Trinity" en el Contrato se entenderán hechas a TRINITY PLACE FUND. 2 Las referencias a "DOGI" en el Contrato se entenderán hechas a DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. 33 Se entiende por "Acciones Afectadas" las acciones de DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. que Trinity adquirirá de Businessgate, S.L. en virtud del Contrato. 5

6 4 Las referencias a "Businessgate" en el Contrato se entenderán hechas a BUSINESSGATE, S.L. 5 Las referencias a la "Sociedad" en el Contrato se entenderán hechas a DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. 6 Las referencias a las "Partes" en el Contrato se entenderán hechas a TRINITY PLACE FUND y BUSINESSGATE, S.L. A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. 2/1993 de 3 de marzo Fomento De Construcciones Y Contratas, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la Sociedad ), de conformidad con lo establecido en la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, comunica el siguiente: La Sociedad ha resuelto en el día de ayer, 1 de agosto, el contrato de liquidez suscrito con GVC Gaesco Beka, Sociedad de Valores, S.A., de fecha 10 de julio de 2017 (Registro ) sobre acciones de la compañía en las condiciones de operatividad establecidas por la normativa aplicable y contemplados en la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez. Dicha resolución responde a la decisión de no destinar recurso alguno a realizar operativa sobre acciones propias, incluida la desarrollada dentro del marco regulado bajo contrato de liquidez. Hasta la fecha de cancelación y durante todo su periodo de actividad el contrato se ha desarrollado satisfactoriamente dentro del cumplimiento de la normativa que lo regula y sin haber habido contratación de bloques. A este respecto el resumen de las operaciones desde su puesta en marcha, el pasado 11 de julio hasta el 31 de julio es el siguiente: Nº Acciones Efectivo (Euros) Precio Medio (Euros) Saldo Inicial ,00 Compras ,23 9,44 Ventas ,22 9,51 Saldo Final ,99 6

7 A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ELECNOR, S.A. 2/1993 de 3 de marzo Elecnor, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: Elecnor se ha adjudicado la construcción del mayor parque fotovoltaico de Australia por 117,4 millones de euros Bungala Two, que tendrá una potencia de 137 MWp, y Bungala One forman la mayor planta solar fotovoltaica de Australia con un total de 275 MWp Elecnor se convierte en la compañía líder del mercado solar en el país con el desarrollo de cuatro instalaciones fotovoltaicas que suman 375 MWp Elecnor se ha adjudicado por 173 millones de dólares australianos (117,4 millones de euros) la segunda fase del proyecto Bungala Solar bajo la modalidad llave en mano (EPC). Bungala Two es una planta solar fotovoltaica de 137 MWp que se suma a Bungala One, adjudicada también a Elecnor el pasado mes de abril. Así, Elecnor se convierte en la compañía líder en el mercado solar fotovoltaico australiano. Bungala Solar, en el estado de South Australia, es el proyecto fotovoltaico más grande en construcción hasta la fecha en Australia y el mayor ejecutado por Elecnor con esta tecnología de generación eléctrica. El complejo tendrá una potencia de 374 MWp que se ejecutará en tres fases. Las dos primeras, Bungala One y Bungala Two, tendrán una potencia instalada de 137 MWp cada una, un total de 275 MWp. Los 100 MWp restantes se encuentran en fase de desarrollo. Al igual que su predecesora, Bungala One, Elecnor construirá Bungala Two para el consorcio inversor formado por Enel Green Power y Dutch Infraestructure. Dicha planta dispondrá de más de paneles solares sobre una superficie de alrededor de 250 hectáreas que producirán energía suficiente para abastecer a hogares. Se estima que la planta evite la emisión anual de toneladas de CO2, equivalentes al consumo de 85 millones de litros de gasolina por un motor de combustión. El parque estará operativo en el primer trimestre de Además, Elecnor se encargará de la operación y mantenimiento de las dos plantas durante cinco años por 17 millones de dólares australianos, unos 11,6 millones de euros. Proyectos en Australia Con este nuevo proyecto, Elecnor ya suma cuatro parques solares fotovoltaicos y se consolida en Australia como la empresa líder y pionera en proyectos llave en mano en el ámbito de la energía solar fotovoltaica con un total de 375 MWp. Elecnor actúa en Australia a través de una filial creada en 2014 con sede en Melbourne, centrada en el desarrollo de negocios de infraestructuras y energías renovables en aquel país. 7

8 SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID A V I S O REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL DE ERCROS, S.A., POR AMORTIZACION DE ACCIONES DE LA PROPIA SOCIEDAD ERCROS, S.A., C.I.F. A , ha presentado ante esta Sociedad Rectora la documentación acreditativa del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de mayo de 2017, de reducción del Capital Social, en la cifra total de euros, mediante la amortización de acciones propias, de 0,30 euros de valor nominal cada una, representadas en anotaciones en cuenta. La reducción de capital se lleva a cabo mediante la amortización de acciones de autocartera de la sociedad con cargo a Reservas libres realizando la correspondiente dotación de una reserva por capital amortizado. Se modifica consecuentemente la redacción del artículo 3 de los Estatutos Sociales, con lo que el capital social queda fijado en ,30 euros, representado por acciones de 0,30 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, según escritura pública de fecha 18 de julio de 2017, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el 27 de julio de De conformidad con las disposiciones legales vigentes, esta Sociedad Rectora procederá a dar de baja de la negociación en la Bolsa de Valores de Madrid, con efectos del día 3 de agosto de 2017, inclusive, acciones de ERCROS, S.A., C.I.F. A , de 0,30 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, representadas en anotaciones en cuenta y código de valor ES A14. A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR GRUPO DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. 2/1993 de 3 de marzo Dogi International Fabrics, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, y para su puesta a disposición del público como complemento al hecho relevante publicado con fecha de hoy día 2 de agosto de 2017 con número de registro de entrada de CNMV, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 531 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad anexa al presente hecho relevante una copia de las cláusulas incluidas en el Contrato de Accionistas firmado entre BUSINESSGATE, S.L. y un grupo de accionistas minoritarios, que desde el día 28 de julio de 2017 afectan al ejercicio del derecho de voto en las juntas generales de la Sociedad y a la transmisión de acciones representativas de un 0,1866% del capital social de la Sociedad Transcripción de las cláusulas que afectan a la transmisibilidad de las acciones de DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. y al ejercicio de los derechos de voto "CLÁUSULAS 1. OBJETO DEL CONTRATO El objeto de este Contrato es regular las relaciones entre las Partes 1 como accionistas de la Sociedad 2, sin que exista otro acuerdo o contrato que regule dichas relaciones entre ellos. Las Partes reconocen que las obligaciones asumidas en este Contrato son vinculantes entre ellas y se obligan a cumplirlas fielmente, comprometiéndose a llevar a cabo cualquier acción y a ejercer cualquier derecho que les corresponda como accionistas de la Sociedad y que resulte necesario o conveniente para el cumplimiento de este Contrato. 8

9 2. DERECHOS DE VOTO 2.1. Los Accionistas Minoritarios se comprometen expresa e incondicionalmente a ejercitar en la Junta General de DOGI 3 los derechos de voto relativos a las acciones de su titularidad indicadas en el Expositivo IV anterior (las "Acciones Afectadas") 4 en el sentido que libremente determine Businessgate A tal efecto, con motivo de la convocatoria de cada Junta General de DOGI, cada Accionista Minoritario delegará su voto en favor de Businessgate y cumplimentará la correspondiente tarjeta de delegación de voto emitida por el propio Accionista Minoritario o por las Entidades Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (o entidad que la sustituya) en el sentido que previamente determine Businessgate, y una vez firmada la remitirá a DOGI con suficiente antelación a la celebración de la correspondiente Junta General de conformidad con las instrucciones que al efecto se prevean en la convocatoria de la Junta General En caso de que un Accionista Minoritario vote de forma diferente a lo previamente determinado por Businessgate, se considerará que existe un incumplimiento de este Contrato y los Accionistas Minoritarios aceptan que tal voto se considere como no válido. A estos efectos, cada Accionista Minoritario instruye y concede poder suficiente a Businessgate para que haga saber a la Sociedad, a través de la mesa de la Junta General de que se trate, que cualquier voto que emita un Accionista Minoritario respecto de las Acciones Afectadas en forma diversa al sentido de voto de Businessgate, deberá estimarse como no emitido En el supuesto de que DOGI modificara en algún modo la forma de realizar la delegación de voto en la Junta General que provocase la necesidad de adaptar el procedimiento descrito en el párrafo anterior, las Partes realizarán con suficiente antelación las actuaciones necesarias para adaptarse a los nuevos requisitos exigidos y cumplir con lo previsto en este Contrato Cada Accionista Minoritario se obliga a realizar todas las actuaciones necesarias en su condición de accionista de DOGI y a facilitar a Businessgate toda la documentación e información necesaria para cumplir con el presente compromiso. Asimismo, cada Accionista Minoritario se compromete a acreditar a Businessgate, a la mayor brevedad posible, la remisión de la tarjeta de delegación de voto a DOGI en los términos indicados en este Contrato. 3. COMPROMISO DE NO DISPOSICIÓN 3.1. Cada Accionista Minoritario se compromete a no transmitir, vender, ceder, traspasar, permutar o de cualquier otra forma disponer de, por cualquier medio, todas o parte de las Acciones Afectadas de su titularidad sin el consentimiento previo por escrito de Businessgate, durante un período de dos (2) años a contar desde la fecha de firma este Contrato El Compromiso de no disposición reflejado en el apartado 3.1 anterior se irá liberando de conformidad con lo que se indica a continuación: 1 Las referencias a las "Partes" en el Contrato se entenderán hechas a los accionistas minoritarios. 2 Las referencias a la "Sociedad" en el Contrato se entenderán hechas a DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. 3 Las referencias a "DOGI" en el Contrato se entenderán hechas a DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. 4 Se entiende por "Acciones Afectadas" acciones representativas de un 0,1866% del capital social de DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. titularidad de los accionistas minoritarios. 5 Las referencias a "Businessgate" en el Contrato se entenderán hechas a BUSINESSGATE, S 9

10 (a) (b) (c) En el caso de que el precio de cotización de las acciones de la Sociedad superen los seis (6) euros, el Compromiso de no disposición quedará sin efecto respecto del 25% de las Acciones Afectadas de cada Accionista Minoritario, quedando el 75% restante vinculadas por el Compromiso de no disposición. En el caso de que el precio de cotización de las acciones de la Sociedad supere los ocho (8) euros, el Compromiso de no disposición quedará sin efecto respecto del 50% de las Acciones Afectadas de cada Accionista Minoritario, quedando el 50% restante vinculadas por el Compromiso de no disposición. En el caso de que el precio de cotización de las acciones de la Sociedad superen los diez (10) euros, el Compromiso de no disposición quedará sin efecto respecto del 75% de las Acciones Afectadas de cada Accionista Minoritario, quedando el 25% restante vinculadas por el Compromiso de no disposición. 4. DERECHO DE ACOMPAÑAMIENTO 4.1. En el supuesto de que en el período de tres (3) años a contar desde la fecha de firma del presente Contrato Businessgate tuviese la intención de vender la totalidad de las acciones de DOGI de las que fuera titular a un tercero, cada Accionista Minoritario tendrá un derecho de acompañamiento respecto de las Acciones Afectadas de su titularidad. En dicho supuesto, Businessgate entregará una notificación escrita de transmisión a cada Accionista Minoritario identificando el precio de buena fe y/o cualquier otra contraprestación que Businessgate propone para transmitir las acciones así como otros términos y condiciones propuestos de la transacción (los Términos Ofertados ) y manifestando el derecho que corresponde a cada Accionista Minoritario a participar en dicha transmisión respecto de las Acciones Afectadas de su titularidad (la Oferta de Acompañamiento 4.2. En cualquier momento pero no más tarde de los cinco (5) días siguientes a la recepción por cada Accionista Minoritario de la Oferta de Acompañamiento (dicho período, el Período de Aceptación ), cada Accionista Minoritario tendrá el derecho de aceptar la Oferta de Acompañamiento y transmitir, a discreción de cada Accionista Minoritario, todas (pero no parte) de las Acciones Afectadas de su titularidad en los mismos términos que los Términos Ofertados. Cada Accionista Minoritario podrá ejercitar dicho derecho mediante notificación escrita a Businessgate (la Respuesta de Acompañamiento ) expresando su aceptación a la Oferta de Acompañamiento durante el Período de Aceptación Si un Accionista Minoritario no entrega su Respuesta de Acompañamiento durante el Período de Aceptación, se entenderá que dicho Accionista Mayoritario renuncia a su derecho a vender sus acciones en la Sociedad en relación con dicha Oferta de Acompañamiento Si un Accionista Minoritario aceptase la Oferta de Acompañamiento mediante el envío de la Respuesta de Acompañamiento, Businessgate estará obligado a procurar la venta de las acciones de dicho Accionista Minoritario en la Sociedad en los Términos Ofertados al mismo adquierente conjuntamente con las acciones Businessgate (la Venta Conjunta ). Businessgate deberá notificar inmediatamente y mantener a dicho Accionista Minoritario informado de la fecha y lugar del cierre de la Venta Conjunta. 5. DERECHO DE ARRASTRE 5.1. En el supuesto de que durante un período de tres (3) años a contar desde la fecha de firma del presente Contrato Businessgate tuviese la intención de vender la totalidad de sus acciones en DOGI a un tercero, tendrá un derecho de arrastre respecto de la totalidad de las Acciones Afectadas titularidad de los Accionistas Minoritarios. En caso de que Businessgate quisiera ejercitar dicho derecho, Businessgate entregará una notificación de transmisión por escrito a cada 10

11 Accionista Minoritario identificando los Términos Ofertados con un preaviso de quince (15) días naturales respecto de la fecha en la que la transmisión se tenga que formalizar Una vez recibida la notificación indicada en el apartado 5.1 anterior, y sin perjuicio de cualquier otra obligación asumida en virtud del presente Contrato, cada Accionista Minoritario se abstendrá de disponer de cualquier modo de las Acciones Afectadas de su titularidad, que quedarán bloqueadas para su venta junto con la totalidad de las acciones titularidad de Businessgate Si Businessgate decidiera ejercitar el derecho de arrastre previsto en esta cláusula 5, cada Accionista Minoritario estará obligado a vender las Acciones Afectadas de las que sea titular en la Sociedad, en los Términos Ofertados conjuntamente con las acciones de Businessgate (la Venta Conjunta ). Businessgate deberá notificar inmediatamente y mantener a los Accionistas Minoritarios informados de la fecha y lugar del cierre de la Venta Conjunta El derecho de arrastre previsto en la presente Cláusula quedará sin efecto cuando el precio al que se cerraría la Venta Conjunta y que se incluya en los Términos Ofertados sea inferior al precio al que los Accionistas Minoritarios adquirieron las Acciones Afectadas de Businessgate en la fecha de firma del presente Contrato. 6. TRANSMISIÓN LIBRE Sin perjuicio de lo previsto en las Cláusulas 2, 3, 4 y 5 del presente Contrato, las Partes podrán proceder libremente a la transmisión de su participación en los siguientes supuestos: 6.1. Cuando el adquirente y la Parte transmitente pertenezcan al mismo grupo de sociedades en los términos contenidos en el artículo 42 del Código de Comercio, y siempre y cuando el adquirente se adhiera al presente Contrato en la posición contractual que la Parte transmitente tenía en el momento de su firma; ó 6.2. Cuando la transmisión se realice con motivo de la aceptación de una Oferta Pública de Acciones realizada por un tercero, destinada a adquirir el cien por cien (100%) del capital social de la Sociedad. " 11