Prospecto de Información Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios de Organización Terpel S.A. Febrero de 2013

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1 Actividad Principal Emisor: Domicilio: Actividad Principal: Organización Terpel S.A. NIT: Carrera 7 No Oficina 13-1,Bogotá D.C. Colombia Organización Terpel S.A., tiene por actividad principal la comercialización a cualquier título, de Hidrocarburos y sus derivados y de gas natural vehicular, a través de cualquier tipo de establecimiento y cuenta con la capacidad legal para desarrollar cualquier actividad complementaria. Características de la Oferta Clase de Valor Ofrecido: Valor Nominal: Monto Total de la Emisión: Cantidad de Bonos Ordinarios Ofrecidos: Precio de Suscripción: Número de Series: Plazo de Vencimiento: Plazo de Colocación y vigencia de la Oferta: Ley de Circulación: Inversión Mínima: Destinatarios de la Oferta: Mecanismo de Colocación: Mercado al que se Dirige: Modalidad de Inscripción: Modalidad de la Oferta: Rendimiento de los Valores: Tasa Máxima de Interés: Derechos que incorporan los Valores: Bolsa de Valores: Comisiones y Gastos Conexos para los Suscriptores: Vigencia de la Autorización, Vigencia de la Oferta y Plazo de Colocación: Calificación de los Bonos Ordinarios: Administrador de la Emisión: Representante Legal de Tenedores de Bonos: Prospecto de Información Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios de Organización Terpel S.A. Febrero de 2013 Bonos Ordinarios. Un millón de Pesos m.l. ($ ) Setecientos mil millones de Pesos m.l. ($ ) El Emisor emitirá setecientos mil ( ) Bonos Ordinarios. Ver numeral 5, literal B, Capítulo 1, Parte I del presente Prospecto de Información. Se ofrecen doce (12) series: A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L Entre dieciocho (18) meses y veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Ver literal H, Capítulo 2, Parte I del presente Prospecto de Información. A la orden. Ver numeral 4, literal B, Capítulo 1, Parte I del presente Prospecto de Información. El público inversionista en general, incluidos los Fondos de Pensiones y Cesantías. Colocación al Mejor Esfuerzo. Mercado Principal. Inscripción normal. Oferta Pública Ver literal C, Capítulo 2, Parte I del presente Prospecto de Información. Ver literal C, Capítulo 2, Parte I del presente Prospecto de Información. Ver literal M, Capítulo 1, Parte I del presente Prospecto de Información. Los Valores están inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Los Inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Valores, siempre y cuando estos sean adquiridos en la oferta primaria. Ver literal H, Capítulo 2, Parte I del presente Prospecto de Información. Fitch Ratings Colombia S.A. otorgó una calificación de AAA(col) a la Emisión. Ver literal G, Capítulo 2, Parte I y Anexo I, Parte IV del presente Prospecto de Información. Los Valores serán totalmente desmaterializados y administrados por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. En consecuencia, los adquirientes de los Valores renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios emitidos. Helm Fiduciaria S.A. La información financiera incluida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada al 30 de septiembre de A partir de esta fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia. A la fecha de publicación del presente Prospecto de Información, Organización Terpel S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno Corporativo el cual puede ser consultado en Adicionalmente, Organización Terpel S.A. efectuará de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y la Circular Externa No 007 de 2011de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. ADVERTENCIAS LA INSCRIPCIÓN DE LOS VALORES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN DE LOS VALORESEN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS BONOS ORDINARIOSO LA SOLVENCIA DEL EMISOR POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. EL PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL ESTRUCTURADOR, LOS ASESORES LEGALES, EL AGENTE LÍDER COLOCADOR O LOS DEMÁS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. Estructurador y Agente Líder Colocador Agente Colocador Asesor Legal

2 TABLAA DE CONTENIDO PARTE I - DE LOS VALORES CAPÍTULO 1 - CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN 15 A. CLASE DE VALOR OFRECIDO, LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Clase de Valor Ofrecido Ley de Circulación y Negociación Secundaria B. CANTIDAD DE BONOS ORDINARIOS OFRECIDOS, DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL, MONTO MÍNIMO A DEMANDAR Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN Cantidad de Bonos Ordinarios Ofrecidos y Monto de la Emisión Denominación Valor nominal Inversión Mínima Precio de Suscripción C. DESTINATARIOS S DE LA OFERTA D. REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS BONOS ORDINARIOS E. DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO Fecha de Suscripción Fecha de Expedición Fecha de Emisión Fecha de Vencimiento F. COMISIONES Y GASTOS G. BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS BONOS ORDINARIOS H. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DELA EMISIÓN I. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS TENEDORES J. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS BONOS ORDINARIOS K. ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIÓN L. DESMATERIALIZ ZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN M. DERECHOS QUE INCORPORAN LOS BONOS ORDINARIOS N. DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS O. OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS P. OBLIGACIONES DEL EMISOR Q. REPRESENTANT TE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, SUS FUNCIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES R. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS Convocatoria Informe Quórum Mayorías decisorias especiales CAPÍTULO 2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES, DE LA OFERTA PÚBLICA Y DE LA COLOCACIÓN A. SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN B. PLAZOS DE LOS VALORES C. RENDIMIENTO DE LOS VALORES D. MODALIDAD Y PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES E. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL F. LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES G. CALIFICACIÓN OTORGADA A LA EMISIÓN H. VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA, VIGENCIA DE LAA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN Vigencia de la Autorización de la Oferta Vigencia de la Oferta Plazo de Colocación I. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA J. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTAA K. REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓNN Mecanismos para la prevención y control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo Reglas paraa la Colocación

3 3 Mecanismos de colocación Mercado secundario y metodología de valoración PARTE II - INFORMACIÓN DEL EMISOR CAPÍTULO 1 INFORMACIÓN GENERAL A. RAZÓN SOCIAL, SITUACIÓN LEGAL, DURACIÓN Y CAUSALES DE E DISOLUCIÓN Razón Social Situación Legal y Duración Causales de Disolución B. NATURALEZA Y REGIMEN JURÍDICO C. DOMICILIO SOCIAL PRINCIPAL Y DIRECCIÓN PRINCIPAL D. OBJETO SOCIAL PRINCIPAL Y/O ACTIVIDAD ECONOMICA PRINCIPAL E. RESEÑA HISTÓRICA F. COMPOSICIÓN ACCIONARIA E INFORMACIÓN SOBRE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS G. PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO CAPÍTULO 2 ESTRUCTURA ORGANIZAC CIONAL DEL EMISOR A. ESTRUCTURA ORGÁNICA DEL EMISOR B. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS C. JUNTA DIRECTIVA D. MECANISMOS ADOPTADOS PARA GARANTIZAR INDEPENDENCIAA DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA E. VINCULACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA CONN LA SOCIEDAD O SUS SOCIEDADES VINCULADAS F. PERSONAL DIRECTIVO G. PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORÍA FISCAL H. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE LOS MIEMBROSS DE JUNTA DIRECTIVA Y FUNCIONARIOS DIRECTIVOS I. CONVENIOS O PROGRAMAS PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS EN EL CAPITAL DEL EMISOR J. SOCIEDAD CONTROLANTE K. SOCIEDADES SUBORDINADAS Y SOCIEDADES EN LAS QUE EL EMISOR TIENE PARTICIPACIÓN L. RELACIONES LABORALES CAPÍTULO 3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR A. MARCO REGULATORIO B. DESCRIPCIÓN DE LA INDUSTRIA C. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DE ORGANIZACIÓNN TERPEL S.A D. PRINCIPALES MERCADOS EN LOS QUE PARTICIPA E. DEPENDENCIA DE LOS PRINCIPALES PROVEEDORES Y CLIENTES SUPERIOR ALL 20% CAPÍTULO 4 INFORMACIÓN RELATIVA A LA FUSIÓN ENTRE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. Y GAZEL S.A.S CAPÍTULO 5 - INFORMACIÓN FINANCIERA A A. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR Y NÚMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN B. OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DEL EMISOR CELEBRADAS EN EL ÚLTIMO AÑO C. PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES D. INFORMACIÓN I SOBRE DIVIDENDOS Política de dividendos del Emisor Dividendos decretados correspondientes a los tres (3) últimos años Informaciónn sobre las Acciones del Emisor E. INFORMACIÓN I SOBRE LA GENERACIÓN DE EBITDA EN LOS TRES (3) ÚLTIMOS AÑOS Y AL CORTE DE SEPTIEMBRE 30 DE F. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL EN LOS TRES (3) ÚLTIMOS AÑOS G. OBLIGACIONES CONVERTIBLES H. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR I. INVERSIONES I QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE ACTIVOS DEL EMISOR J. RESTRICCIONES S PARA LA VENTA DE LOS ACTIVOS QUE CONFORMAN EL PORTAFOLIO DE INVERSIONES DEL EMISOR K. PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN Y SU MODO DE FINANCIACIÓN L. COMPROMISOS EN FIRME PARAA LA ADQUISICIÓN DE INVERSIONES FUTURAS M. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS SEPARADOS POR PROPIOS, EN LEASING, RENTADOS Y OTROS

4 N. PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDADD DEL EMISOR QUE ESTÁN SIENDO USADASS BAJO CONVENIOS CON TERCERAS PERSONAS, SEÑALANDO REGALÍAS GANADAS Y PAGADAS O. INFORMACIÓN I SOBRE CUALQUIER PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL E INVERSIÓN DE FOMENTO QUE AFECTE AL EMISOR P. OPERACIONES CON VINCULADOS CELEBRADAS DURANTE EL AÑO INMEDIATAMENTE ANTERIOR Q. CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL CINCO POR CIENTO (5%) O MÁS DEL PASIVO TOTAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DEL ÚLTIMO EJERCICIO R. OBLIGACIONES DEL EMISOR AL CORTE DEL TRIMESTRE CALENDARIO INMEDIATAMENTE ANTERIOR S. PROCESOS RELEVANTES CONTRA LA SOCIEDADD EMISORA T. VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORESS Y EMISORES U. TÍTULOS DE DEUDA EN CURSO QUE SE HAYAN OFRECIDO PÚBLICAMENTE Y SE ENCUENTREN SIN REDIMIR V. VALOR DE LAS GARANTÍAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS W. EVALUACIÓN CONSERVADORA DE LAS PERSPECTIVAS DEL EMISOR CAPÍTULO 6 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DEE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR Y SUS SUBORDINADAS A. TENDENCIAS, COMPROMISOS O ACONTECIMIENTOS CONOCIDOS QUE PUEDAN O VAYAN A AFECTAR SIGNIFICATIVAM MENTE LA LIQUIDEZ DEL EMISOR, SUS RESULTADOS DE OPERACIÓN O SU SITUACIÓN FINANCIERA.. 76 B. RESULTADOS DEL BALANCE C. COMPORTAMIEN NTO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES D. ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS E. PASIVO PENSIONAL Y CARGA PRESTACIONAL F. IMPACTO I DE LA INFLACIÓN Y DE LAS FLUCTUACIONES EN EL TIPO DE CAMBIO G. PRÉSTAMOS O INVERSIONES I EN MONEDA EXTRANJERA QUE POSEE EL EMISOR H. RESTRICCIONES S ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA SOCIEDAD I. INFORMACIÓN I SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO AL FINAL DE LOS TRES (3) ÚLTIMOS EJERCICIOS FISCALES J. INFORMACIÓN I SOBRE LOS CRÉDITOS O DEUDAS FISCALES QUE LA COMPAÑÍAA MANTENGA EN EL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL K. INFORMACIÓN I RELATIVA A LAS INVERSIONES DE CAPITAL QUEE SE TENÍAN COMPROMETIDAS AL FINAL DEL ÚLTIMO EJERCICIO Y DEL ÚLTIMO TRIMESTRE REPORTADO CAPÍTULO 7 INFORMACION SOBRE RIESGOS DEL EMISOR A. RIESGOS ASOCIADOS FACTORES MACROECONÓMICOS B. DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE C. DEPENDENCIA EN UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO D. INTERRUPCIÓN I DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR, QUE HUBIERE SIDO OCASIONADA POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES E. AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARAA LOS VALORES S OFRECIDOS F. AUSENCIA DE UN HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONESS DEL EMISOR G. OCURRENCIA DE RESULTADOSS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O INSUFICIENTES EN LOS ULTIMOS TRES AÑOS H. INCUMPLIMIENTI TOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES I. RIESGOS RELACIONADOS CON EL GIRO DEL NEGOCIO J. RIESGOS GENERADOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL Y SINDICATOSS K. RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR L. VULNERABILIDAD DEL EMISOR ANTE VARIACIONES EN LA TASAA DE INTERÉS, INFLACIÓN Y/O TASA DE CAMBIO M. DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO A LICENCIAS, CONTRATOS, MARCAS, Y DEMÁS VARIABLES, QUE NO SEAN DE PROPIEDAD DEL EMISOR N. SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA ELL EMISOR O. ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMALL DEL NEGOCIO DEL EMISOR P. VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO Q. IMPACTO I DE LAS REGULACIONES Y NORMAS QUE ATAÑEN AL EMISOR Y DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS MISMAS R. IMPACTO I DE DISPOSICIONES AMBIENTALES S. EXISTENCIA DE CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA T. OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO U. FACTORES POLÍTICOS, TALES COMO INESTABILIDAD SOCIAL, ESTADO DE EMERGENCIA ECONÓMICA, ETC V. COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES

5 W. DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS X. RIESGOS RELACIONADOS CON LA OFERTA Y LOS BONOS ORDINARIOS DE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A CAPÍTULO 8 ESTADOS FINANCIEROS A. INDICADORES I FINANCIEROS B. ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES C. ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS D. ESTADOS FINANCIEROS PROFORMA E. IMPLEMENTACIÓI ÓN DE IFRS PARTE III CERTIFICACIONES A. CONSTANCIA DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR B. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADORR PÚBLICO DEL EMISOR C. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR D. CERTIFICACIÓN DEL ESTRUCTURADOR Y AGENTE LÍDER COLOCADOR E. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS PARTE IV ANEXOS (EN CD) A. INFORMACIÓN I FINANCIERA INDIVIDUAL ORGANIZACIÓN TERPELL S.A. A SEPTIEMBRE DE 2012 Y B. INFORMACIÓN I FINANCIERA INDIVIDUAL ORGANIZACIÓN TERPELL S.A. A DICIEMBRE DE 2011 Y C. INFORMACIÓN I FINANCIERA INDIVIDUALORGANIZACIÓN TERPELL S.A. A DICIEMBRE DE 2010 Y D. INFORMACIÓN I FINANCIERA INDIVIDUAL ORGANIZACIÓN TERPELL S.A. A DICIEMBRE DE 2009 Y E. INFORMACIÓN I FINANCIERA INDIVIDUAL GAZEL S.A.S.A SEPTIEMBRE DE 2012 Y F. INFORMACIÓN I FINANCIERA INDIVIDUAL GAZEL S.A.S. A DICIEMBRE DE 2011 Y G. INFORMACIÓN I FINANCIERA PROFORMA A SEPTIEMBRE DE H. FORMATOS DE INFORMACIÓN I FINANCIERA I. INFORME I DE CALIFICACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS J. PRESENTACIÓN N PROMOCIÓN PRELIMINAR

6 AVISO El presente documento ha sido preparado con el único objetoo de facilitar el conocimiento general, por parte del potencial inversionista, de Organización Terpel S.A. y de la Oferta Pública. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente Prospecto de Información, antes de tomar cualquier decisión de inversión. La información contenida en este Prospectoo de Información ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación de la presente emisión y colocación de bonos ordinarioss de Organizaciónn Terpel S.A. (en adelante la Emisión ). El presente Prospecto de Información contiene toda la información requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. No obstante lo anterior, el mismo no pretende contener toda la informaciónn que un posible inversionista pudiera eventualmente requerir. Salvo que se indique lo contrario, la fuente de las cifras y de los cálculos incluidos en este Prospecto de Información, es el Emisor. La información contenida en este Prospectoo de Información o proporcionada posteriormente a cualquier persona, ya sea en forma verbal o escrita, respecto de una operación que involucre valores emitidos por Organización Terpel S.A., no debe considerarse como una asesoría legal, tributaria, fiscal, contable, financiera, técnica o de otra naturaleza a cualquiera de dichas personas por parte de Organización Terpel S.A., ni de Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera ( Banca de Inversiónn Bancolombia o el Estructurador ), ni de Posse, Herrera & Ruiz Abogados S.A. ( Asesores Legales ). Se entenderá que la referencia a las leyes, normas y demás regulaciones citadas en el Prospecto de Informaciónn se extenderá a aquellas que las regulen, modifiquen o sustituyan. Ni Organización Terpel S.A., ni los asesoress de aquella tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto de Información, o incurrido dee otra manera con respecto a la suscripción de los Bonos Ordinarios. En ningún evento se podrá entablar una demandaa o reclamación de cualquier naturaleza contra el Emisor o contra cualquiera de sus epresentantes, asesores o empleados como resultado de la decisión de invertir o no en los Valores dela Emisión. Banca de Inversión Bancolombia, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por Organización Terpel S.A. que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita), contenida en el mismo. Los inversionistas potenciales solamente deben basarse en la información contenida en este Prospecto de Información. Ni Organización Terpel S..A., ni Banca de Inversión Bancolombia, ni los Asesores Legales han autorizado a ninguna persona para entregar información que sea diferente o adicional a la contenida en este Prospecto de Información. Si alguien suministraa información adicional o diferente, no debe otorgársele validez alguna. Los inversionistas potenciales deberán asumir que la información financiera dee este Prospecto de Información es exacta sólo en la fecha que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha de entrega de este Prospectoo de Información o cualquier venta posterior de los Bonos Ordinarios. La condición financiera, resultados de las operaciones y el Prospecto de Información pueden variar después de la fecha que aparece en la portada de este Prospecto de Información. La lectura completa de este Prospecto de Información se considera esencial para permitir unaa evaluación adecuada de la inversión por parte de inversionistas potenciales. Organización Terpel S.A. se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la inscripción de los Bonos Ordinarios en el RNVE o de autorización de la oferta pública ante la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningún evento Organización Terpel S.A. o cualquiera de sus representantes, asesores o empleados, asumirá responsabilidad alguna por la adopción de dichaa decisión. DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Organización Terpel S.A., las cuales están incluidas en varios apartes del mismo.. Tales declaraciones incluyen información referentee a estimacioness o expectativas actuales de Organización Terpel S.A., relacionadas con la futura condición financiera y con sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, que existe riesgo o incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a las proyecciones sobre el futuro, debido a factores diversos. 5

7 APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La Asamblea General de Accionistas de Organización Terpel S.A. en sesión realizada el 15 de noviembre de 2012, según Acta No. 35 aprobó la emisión y colocación de los Bonos Ordinarios así como su inscripciónn en el RNVE y enn la BVC. Por otra parte, la Junta Directiva de Organización Terpel S.A. aprobó en su reunión del día 200 de noviembre de 2012 el Reglamento de Emisión y Colocación de los Bonos Ordinarios. Los Bonos Ordinarios fueronn inscritos en el RNVE y su Oferta Pública fue autorizada mediantee Resolución No del 19 de febrero de 2013 expedida por la SFC.. Dichos registros y aprobación no constituyen una opinión de la Superintendencia Financiera de Colombia ( SFC ) respecto a la calidad de los Valores o la solvencia del Emisor. OTRAS OFERTAS DE VALORES DEL EMISOR Simultáneamente con el proceso de solicitud de inscripciónn en el RNVE dee los Bonos Ordinarios y de su emisión, el Emisor no se encuentra adelantando otras ofertas públicas o privadas de valores. Organización Terpel S.A. tampoco ha solicitado otras autorizaciones para formular ofertas públicas o privadas de valores, cuya decisión por parte de la autoridad competente aún se encuentre en trámite. PERSONAS AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIÓN INFORMACIÓN O DECLARACIONES SOBRE EL CONTENIDOO DEL PROSPECTO DE Las personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Información son: Emisor Daniel Perea Villa Vicepresidente de Asuntoss Corporativos y Legales Carrera 7 No Oficina 13-1, Bogotá D. C. Tel: 57 (1) Daniel.Perea@terpel.com Oscar Bravo Restrepo Vicepresidente Financieroo Carrera 7 No Oficina 13-1, Bogotá D.C. Tel: 57 (1) Oscar.bravo@terpel.com Estructurador Marcela Isaza Bravo Gerente Senior de Proyectos Estructuración Mercado de Capitales Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financieraa Carrera 48 No , Torre Sur, Sector E, Piso 10, Medellín Tel: 57 (4) Isabel Cristina Sánchezz Uribe Gerentee de Proyectos Estructuración Mercado de Capitales Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera Carreraa 48 No , Torre Sur, Sector E, Piso 10, Medellín Tel: 57 (4) issanche@bancolombia.com.co INTERÉS ECONÓMICO DE LOS ASESORES El Estructurador y los Agentes Colocadores tienen un interés económico directo que depende de la colocación de los Valores, de acuerdo con los términos t del contrato de estructuración y colocación al mejor esfuerzo suscrito entre Organización Terpel S.A. y Banca de Inversiónn Bancolombia S. A., Corporación Financiera y las ofertas mercantiles de colocaciónn presentadas por las demás sociedades comisionistas de bolsa que actúan como Agentes Colocadores a Banca de Inversión Bancolombia S.A., Corporación Financiera. No existee ningún otro asesor del proceso que tenga un interés económico directo o indirecto quee dependa del éxito de la colocación de los Valores. 6

8 INFORMACIÓN SOBRE COMPAÑÍA LAS PERSONAS QUE HAN PARTICIPADO ENN LA VALORACIÓN DE PASIVOS O ACTIVOS DE LA La información contenida en este Prospectoo de Información ha sido suministrada por Organización Terpel S.A. y, en algunos casos, por diversas fuentes las cuales se encuentran debidamente identificadas en el cuerpo del documento. Ninguna de las personas que ha participado en la valoración de pasivos o activos del Emisor tiene interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los Valores. INFORMACIÓN SOBRE VINCULACIONES ENTRE EL EMISOR Y SUS ASESORES Ninguno de los asesores involucrados en la elaboración del presente Prospectoo es una sociedadd vinculada al Emisor. ADVERTENCIAS Los Inversionistas interesados en adquirir los Bonos Ordinarios deberán obtener por su cuentaa y de manera previa a la aceptación de la Oferta Pública, cualquier autorización judicial, gubernamental, corporativa o dee cualquier otra índole que por suss condiciones particulares puedan requerir. No existee ninguna autorización previa para participar en la oferta de los Valoress objeto del presente Prospecto de Información. Este Prospecto de Información no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del Emisor, el Estructurador, el Asesor Legal, el Agente Líder Colocador o los demás Agentes Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo. 7

9 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Para efectos exclusivos de interpretación de este Prospecto de Información, loss términos que see incluyen en el presente Glosario, o que se definen en otras secciones de este documento y que en el texto del Prospecto aparecen con letra inicial en mayúscula, tendrán el significado que se les asigna a continuación. Los términos que denoten el singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Los términos que no estén expresamente definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico correspondiente o, en su defecto, en su sentido natural y obvio, según el uso general de los mismos. Administrador de la Emisión o Deceval: Será el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., quien realizará la custodia y administración, y actuará como agente de pago de la Emisión. Así mismo, ejercerá todass las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, así como todas las actividades indicadas en este Prospecto de Información conforme con lo establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores en Colombia, y a los términos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval según el contrato de depósito y administración de la Emisión suscrito entre Deceval y el Emisor. Agentes Colocadores: Estarán conformados por Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera como Agente Líder Colocador, Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa como Agente Colocador y las demás sociedades comisionistas de bolsa que sean designados y aprobados de mutuo acuerdo por el Emisor y el Agente Líder Colocador y see encuentren facultados legalmente para tal efecto. Serán las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos Ordinarios, mediante la modalidad de Colocación al Mejor Esfuerzo. Agente Líder Colocador: Será Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, entidad que tendrá igualmente la calidad de asesor de Organización Terpel S.A. Anotación en Cuenta: Será el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los Bonos Ordinarios en las cuentas de depósito de los Tenedores de Bonos Ordinarios, el cual será llevado por el Administrador de la Emisión. Asamblea General de Accionistas: Significa la asamblea general de accionistas del Emisor. Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios: Es la asamblea general de tenedores de los Bonos Ordinarios, que podrá ser convocada por el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios, cuando éste lo considere conveniente, o por solicitud del Emisor o de un grupo de Tenedores de Bonos Ordinarios que represente no menos del diezz por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito. La asamblea general de tenedores de Bonos Ordinarios tambiénn podrá ser convocada por la SFC cuando considere que existen hechos graves que deben ser conocidos por los Tenedores de Bonos Ordinarios. Aviso de Oferta Pública: Será el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional o en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia en el cual se ofrecerán los Valores de cada una de las Emisiones a los destinatarios de las mismass y donde se incluirán las características de los Valores de la respectiva emisión de acuerdo con lo establecido en el literal c) del artículo del Decreto 2555 de Bolsa de Valores de Colombia o BVC: Institución privada constituida para administrar el mercado accionario, de derivados y de renta fija del mercado de valores colombiano. Será la entidad encargada de realizar laa adjudicación y el cumplimiento de las operaciones que se efectúen a través de las sociedades comisionistas de bolsa. Bonos Ordinarios o Valores: Serán los valores de contenido crediticio inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisoress y en la Bolsa de Valores de Colombia, que serán emitidos por el Emisor y colocadoss a través de ofertas públicas en los términos del presente Prospecto de Información. Calificación de Valores: Es una opinión profesional que emite una sociedadd calificadora de valores, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para tal fin, las sociedades calificadoras de valores desarrollan sus propios estudios, análisis y evaluaciones de los emisores. Chile: Significa la República de Chile. Colombia: Significa la República de Colombia. Colocación al Mejor Esfuerzo: Es el proceso mediante el cual una entidad autorizada se compromete con un emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de la emisión de un grupo de valores en el mercado de valores. DANE: Será el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. 8

10 Decreto 2555 de 2010: Se refiere al Decreto 2555 de 15 de julio de 2010 expedido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público de la República de Colombia por el cual se recogen y reexpiden las normas en materia del sectorr financiero, asegurador y del mercado de valores, entre otros. Depositantes Directos: Son cada una de las entidades que, de acuerdo con el Reglamento dee Operaciones de Deceval, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea en nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. Depósito Centralizado de Valores o DECEVAL: Es el Depósito Centralizadoo de Valores de Colombia Deceval S.A., entidad de carácter privado que, en caso de ser contratada por un Depositante Directo o por el Emisor para tal fin, se encarga de recibir en depósito, custodiar y administrar los valores del Emisor, así como de llevar el registro de las enajenaciones y gravámenes comunicados por el depositante respectivo. Día Hábil: Es cualquier día del año, distinto a los sábados, domingos y feriadoss en la República de Colombia. Dólares o USD: Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. DTF: Será la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a noventa (90) días de los bancos, corporaciones financieras y compañías de financiamiento, tal como es definida en la Resolución Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la República, tasa que es calculada y publicada semanalmente por el mismo, expresada como unaa tasa nominal trimestre anticipado. Ecuador: Significa la República de Ecuador. Emisión: Es la emisión de Bonos Ordinarios realizada por Organización Terpel S.A., conforme a lo señalado en el presente Prospecto de Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública. Emisor: Será Organización Terpel S.A. quien emitirá los Bonos Ordinarios. Estructurador: Se trata de Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera. Fecha de Emisión: Será el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta Pública en que es ofrecida la Emisión. Fecha de Expedición: Será la fecha en la cual se realice el registro y Anotación en Cuentaa ya sea por la suscripción original de los Valores o por la transferencia electrónica de los mismos, teniendo en cuenta que la Emisión seráá desmaterializada. Fecha de Suscripción: Será la fecha en la que sea pagado íntegramente, porr primera vez, cada Bono Ordinario, la cual será establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Fecha de Vencimiento: Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos Ordinarios, contado a partir de la Fecha de Emisión. Gobiernoo Nacional: Significa el gobierno de Colombia. Indicador Bancario de Referencia o IBR: Es la tasa de interés de referencia del mercado interbancario colombiano publicada por el Banco de la República de Colombia. Es una tasa de interés de corto plazo para el peso colombiano, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formación están dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario. Índice de precios al consumidor o IPC: Es la variación del Índice de Precioss al Consumidor (IPC) en Colombia, certificado por el DANE para los últimos doce (12) meses, expresado como una tasa efectiva anual. Inflación: Medida de crecimiento del nivel general de precios de la economía, calculada mensualmente por el DANE sobre los precios de una canasta básica de bienes y servicios de consumo para familias de ingresos medios y bajos. Con base en éstas se calcula un índice denominado Índice de Precios al Consumidor (IPC). Inversionista: Será la persona que, a través de los Agentes Colocadores, demande y se le adjudiquen los Bonos Ordinarios. LIBOR: Significa la tasa interbancaria ofrecida por la British Bankers Association ( BBA ) paraa los depósitos en Dólares de los Estados Unidos de América. Mercado Principal: Tiene el significado establecido en el parágrafo 1 del artículo del Decreto 2555 de

11 Mercado Público de Valores: Conforman el mercado público de valores laa emisión, suscripción, intermediación y negociaciónn de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realicee oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancía. Las actividades principales del mercado público de valores son la emisión y oferta de valores; la intermediación de valores; la administración dee fondos de valores, fondos de inversión, fondos mutuos de inversión y carteras colectivas; el depósito y la administración de valores; la administración dee sistemas de negociación o de registro de valores, futuros, f opciones y demás derivados; compensaciónn y liquidación de valores; calificación de riesgos; la autorregulación a que se refiere la Ley 964 de 2005; el suministro de información al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma; y las demás actividades previstas en la Ley 964 de 2005 o que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúenn mediante valores. México: Significa los Estados Unidos Mexicanos. Oferta Pública: Es la oferta de los Bonos Ordinarios de la Emisión, dirigidaa al público inversionista general, definida en los términos establecidos en el artículo del Decreto 2555 de y aprobada por la SFC. Organización Terpel o OT: Es la sociedad comercial denominada Organización Terpel S.A., y quien tiene el carácter de Emisor. OT Chile: Significa Organización Terpel Chile S.A., sociedad debidamente constituida y actualmente existente bajo las leyes Chile. Panamá: Significa la República de Panamá. Pesos: Significa la moneda de curso legal de la República de Colombia. Pesos Chilenos: Significa la moneda de curso legal de la República de Chile. Perú: Significa la República de Perú. Precio de Suscripción: Será el precio que pagarán los Inversionistas por la suscripción de los Bonos Ordinarios. El Precio de Suscripción podrá ser a la par cuando sea igual al valor nominal del Bono Ordinario, con prima cuando sea superior al valor nominal, o con descuento cuando sea inferior al valor nominal. Proenergía: Es la sociedad comercial denominada Proenergía Internacional S.A., sociedad anónima, debidamente constituida y actualmente existente bajo las leyes de Colombia. Promigas: Es la sociedad comercial denominada Promigas S.A. E.S.P., sociedad anónima de servicios públicos, debidamente constituida y actualmente existente bajo las leyes de Colombia. Prospecto de Información: Tiene el significado establecido en el artículo del Decreto 2555 de Hace eferencia específicamente al presente Prospecto de Información de la Emisión y Colocación de los Bonos Ordinarios del Emisor. Registro Nacional de Valores y Emisoress o RNVE: Registro donde se inscriben las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certifica lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores como protagonistas del Mercado Público de Valores. El funcionamiento del RNVE está asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. Reglamento de Emisión y Colocación: Se refiere al reglamento, aprobado por la Junta Directiva del Emisor, que regula esta emisión y colocación de Bonos Ordinarios. Rendimiento: Será el interés ofrecido por el Emisor para cada Valor y que puede ser diferentee para cada una de las series y para cada plazo. Dicho Rendimiento será determinado en caso de realizarse la colocación (i) mediante subasta, como la Tasa de Corte, o (ii) mediantee mecanismo en firme, como la Tasaa de Rentabilidad Ofrecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios: Será Helm Fiduciaria S.A., entidad encargada de realizar los actos de administración y conservación que resulten necesarios con el fin de ejercer los derechos y defender los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios, en los términos del artículo del Decreto 2555 de

12 SIE: Es la sociedad comercial denominada Sociedad de Inversiones en Energía S.A., sociedad anónima, debidamente constituida y actualmente existente bajo las leyes de Colombia. Sobre-adjudicación: Es la posibilidad de adjudicar un número de Bonos Ordinarios superior al monto ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en el evento en que dicha posibilidad haya sido señalada en el mencionado Aviso de Oferta Pública y el monto total demandado sea superior al monto ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Será facultad del Emisor atender la demanda insatisfecha hasta por el monto de sobre-adjudicación que se determine en el respectivo Aviso de Oferta Pública, siempre que el monto de la oferta más el monto de sobre-adjudicación no exceda el monto total autorizado de la respectiva Emisión. Superintendencia Financiera de Colombia o SFC: Organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, que, entre otras funciones, se dedica a preservar la estabilidad del sistema financiero, la confianza y la transparencia del Mercado Público de Valores colombiano. Tasa Cupón: Será la tasa de interés del Bono Ordinario que corresponde al porcentaje que reconocerá el Emisor al Tenedor de los Bonos Ordinarios (tasa facial), para cada subseriee ofrecida en la Emisión. Para efectos del presente Prospecto de Información la Tasaa Cupón será la Tasa de Corte cuando la colocación se realice a través del mecanismoo de subasta, y laa Tasa de Rentabilidad Ofrecida cuando la colocación se realice a través del mecanismo de demanda en firme. Tasa de Corte: Será la tasa única de rentabilidad para cada subserie de la Emisión a la cual se adjudican los Bonos Ordinarios, cuando su colocación se realice mediante el mecanismo de subasta. Tasa de Rentabilidad Ofrecida: Será la tasa única de rentabilidad para cada subserie de la Emisión a la cual se adjudican los Bonos Ordinarios, cuando su colocación se realice mediante el mecanismo de demanda en firme. Esta tasa será determinadaa en el correspondiente Aviso de Oferta Pública Tenedores de Bonos Ordinarios o Tenedores: Son todos y cada uno de: (i) los Inversionistas del Mercado Principal que adquieran y sean titulares de los Bonos Ordinarios, y (ii) los inversionistas que, de tiempo en tiempo, adquieran Bonos Ordinarios en el mercado secundario. TRM o Tasa de Cambio Representativa del Mercado: Indicador de referencia que refleja el precio promedio de las operaciones de compra y venta de dólares de los Estadoss Unidos de América. Se expresa como cantidad de pesos colombianos por un dólar de los Estados Unidos de América. La Superintendencia Financiera de Colombia calcula y certifica diariamente la TRM Valor Nominal: Significa la representación monetaria de los Bonos Ordinarios, el cual se señalará en el Aviso de Oferta Pública. 11

13 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA INDUSTRIA Alcohol Carburante: Compuesto orgánicoo líquido, de naturaleza diferente a los Hidrocarburos, que tiene en su molécula un grupo hidroxilo (OH) enlazado a un átomo de carbono. Para estos efectos, se entiende como alcohol carburante al Etanol Anhidro, combustible desnaturalizado obtenido a partir de la biomasa. Almacenamiento Comercial: Es el volumen necesario para el adecuado manejo de los Combustibles Líquidos derivados del petróleo por parte del Distribuidor Mayorista, en los términos del Capítulo IX del Decreto 4299 de Bono Conversiones: Descuento que le otorga el taller de conversiones a un usuario para disminuir el costo de la adaptación a GNV. Este valor se le l reintegra al taller después de hacer la conversión (previo cumplimiento de unas condiciones estipuladas) a través de un fondo común, administrado a través de una fiducia, que se configura con el aporte de uno o varios dee los Agentes de la cadena del gas natural (Productor, Transportador, Distribuidor y EDS). Biodiesel: Mezcla de combustible Diesel de origen orgánico (B100) producidoo por la esterificación de las grasass vegetales y de Diesel de origen fósil. En Colombia se comercializa como producto con una mezcla entree el cinco por ciento (5%) y el diez por ciento (10%) ( B5-B10) de origen vegetal y el resto de origen fósil. Cambio de Bandera: Es el resultado proveniente de una negociación entre un mayorista y un propietario de una EDS, en donde este último se afilia a la red de distribución y en consecuencia se le otorga el uso dee la marca la cual hace visible en la EDS. Clientes Industriales: Son todas aquellas personas naturales o jurídicas, que para realizar sus actividades de exploración, explotación, transformación, producción y distribución, equieren el combustible para sus operaciones. Combustibles Líquidos Derivados de Petróleo: Son todos los productos, derivados del petróleo, clasificabless dentro de las categorías de las gasolinas, gasóleos, querosenes y fuelóleos, entre los cuales se cuentan: combustibles para aviación (avigás), gasolina motor (gasolinaa extra, gasolina corriente, gasolinaa corriente oxigenada, gasolina extra oxigenada), combustibles de aviación para motores tipo turbina, queroseno, Diesel extra o de bajo azufre, Diesel corriente (ACPM), Diesel marino (se conoce también con los siguientes nombres: Diesel fluvial, marine Diesel, gas oil, intersol, Diesel No. 2), y combustible para quemadores industriales (combustóleos - fuel oil). Decreto 4299 de 2005: Significa el Decreto 4299 expedido el 25 de noviembre de 2005, por el Ministerio de Minas y Energía, y el cual tiene por objeto establecer los requisitos, obligaciones y el régimen sancionatorio, aplicables a los agentes de la cadena de distribución de combustibles líquidos derivados del petróleo, tales como el refinador, el importador, el almacenador, el Distribuidor Mayorista, el Distribuidor Minorista, el transportador, el gran consumidor. Se exceptúa de esta regulación, el gas licuado del petróleo. Diesel: El diesel o aceite combustible paraa motores (ACPM) es un destiladoo medio obtenido de la destilación atmosférica del petróleo crudo. Su calidad de ignición se caracterizaa por el Índice de Cetano o el Número de Cetano. El primero es calculado a partir de algunas propiedades de la destilación, el segundo resulta más preciso porque es medido en un motor bajo unas condiciones estándar. Como combustible en motores diesel que operan bajo condiciones de alta exigencia; para generación de energía eléctrica y mecánica; y en quemadores de hornos, secadores y calderas. Distribuidor Mayorista: Toda persona natural o jurídica dedicada a ejercer la distribución petróleo, conforme a lo señalado en el Capítulo V del Decreto 4299 de de Combustibless Líquidos derivados del Distribuidor Minorista: Toda persona natural o jurídica dedicada a ejercer laa venta de Combustibles Líquidos derivados del petróleo al consumidor final, a través de una EDS, o como Comercializador Industrial, en los términos del Capítulo VII del Decreto 4299 de Ecopetrol: Significa Ecopetrol S.A., sociedad anónima de economía mixta, debidamente constituida y actualmente existente bajo la leyes de Colombia. Estación de Servicio o EDS: Establecimiento en el cual se almacenan y distribuyen al consumidor final los Combustibles Líquidos derivados del petróleo. De acuerdo con su destinación, pueden ser clasificadass en EDS marítima, fluvial, de aviación y automotriz. Existen EDS propias y afiliadas en razón a la propiedad de sus activos. Estación de Bombeo: Lugar desde donde el combustible es impulsado porr efecto de bombas centrífugas a ser transportado por una tubería. Estación Terminal: Lugar donde se recibe combustible a través de una tuberíaa o Poliducto, es almacenado y custodiado. 12

14 Expansión volumétrica: Todos los elementos se expanden con el calor y see contraen con el frio, ya sean sólidos, líquidos o gaseosos. Los combustibles líquidos se dilatan al someterse a calentamiento y el aumento de volumen es proporcional a la variación de la temperatura. Fondo de Estabilización de Precios de los Combustibles: El Fondo de Estabilización de Precios de los Combustibles FEPC- creado por el artículo 69 de la Ley 1151 de 2007, funcionará como un fondo especial sin personería jurídica, adscrito y administrado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el cual tendrá comoo función atenuar en el mercado interno, el impacto de las fluctuaciones de los precios de los combustibles en los mercados internacionales. Gas Natural Comprimidoo para Uso Vehicular o GNCV: Es una mezcla de Hidrocarburos,, principalmente metano, cuya presión se aumenta a través de un proceso de compresión y se almacena en recipientes cilíndricos dee alta resistencia, para ser utilizado como combustible en vehículos automotores, de conformidad con lo establecido enn la Resolución de 2006 del Ministerio de Minas y Energía. Gas Natural Vehicular o GNV: Se denomina gas natural vehicular al subproducto gaseoso del petróleo que se utiliza como combustible. Muchas veces se usa el término t gas natural vehicular comoo sinónimo de gass natural comprimido, y en otros casos la combinación gas natural comprimido para uso vehicular (GNCV). Sin embargo, el GNV puede ser también gas natural licuado, que también es usado como combustible vehicular, aunque en muchísima menor medida. Gasoducto: Es una conducción que sirve para transportar gases combustibless a gran escala, enn nuestro caso el Gas Natural. Gazel: Significa Gazel S.A.S., sociedad por acciones simplificadas, debidamente constituida y actualmente existente en Colombia. Hidrocarburos: Son compuestos orgánicos formados únicamente por átomoss de carbono e hidrógeno. La estructura molecular consiste en un armazón de átomos de carbono a los que se unen los átomos dee hidrógeno. Los Hidrocarburos extraídos directamente de formaciones geológicas en estado líquido se conocen comúnmente con el nombre de petróleo, mientras que los que se encuentran en estado gaseoso se les conoce como gas natural. La explotación comercial dee los Hidrocarburos constituye una actividad económica de primera importancia, pues forman parte de los principales combustibles fósiles (petróleo y gas natural), así como de todo tipo de plásticos, ceras y Lubricantes. IFO (Intermediate Fuel Oil): Es el combustible que se utiliza para la movilización de carga marítima en el mundo. (BUNKERS). Ingreso al Productor: Corresponde al valor establecido por el Ministerio dee Minas y Energía, o quien haga sus veces en materia de regulación de precios de los combustibles, para el ingreso al productor por galón, para uso en motores dentro de la estructura paraa el mes en curso.. Libertad Vigilada: Régimen que busca que los distribuidoress tengan una remuneración adecuada que les permita desarrollar su negocio y garantiza la sostenibilidadd del suministro bajo un escenario de competencia y en beneficio de los consumidores finales. Libertad tarifas. Regulada: Régimen que enmarcaa las actividades del sector de Combustibles Líquidos y que en materia de precios define las Lubricantes: El lubricante es una sustancia que introducida entre dos superficies móviles reduce la fricción entre ellas, facilitando el movimiento y reduciendo el desgaste. El lubricante cumple variadas funciones dentro de unaa máquina o motor, entre ellas disuelve y transporta al filtro las partículas fruto de la combustión y el desgaste, distribuye la temperatura desde la parte inferior a la superior actuando como un refrigerante, evita la corrosión por óxido en las partes del motor o máquina, evita la condensación de vapor de agua y sella actuando como una junta determinados componentes. Un lubricante se compone de una base, que puede ser mineral o sintética y un conjunto de aditivos que le confieren sus propiedades y determinan sus características. Margen Mayorista: Corresponde al margen máximo reconocido a favor del Distribuidor Mayorista por la venta de sus productos (gasolina y Diesel) ), teniendo en cuenta las inversiones en infraestructura, los costoss de operación y mantenimiento, así como los gastos de administración y ventas, las pérdidas por evaporación y los costos de aditivación. Margen Minorista: Corresponde al margen máximo reconocido a favor del Distribuidor Minoristaa por venta de suss productos. Ministerio de Minas y Energía: Entidad encargada primordialmente de formular, adoptar, dirigirr y coordinar la política nacional en materia de exploración, explotación, transporte, refinación, procesamiento, beneficio, transformación y distribución de minerales, Hidrocarburos y biocombustibles en Colombia. 13

15 Oleoducto: Se denomina oleoducto a la tubería e instalaciones conexas utilizadas para ell transporte de petróleo, sus derivados y biobutanol, a grandes distancias. La excepción es el gas natural, el cual, a pesar de serr derivado del petróleo, se le denominan Gasoductos a sus tuberías por estar en estado gaseoso a temperatura ambiente. Planta de Abastecimiento: Infraestructura consistente en tanques de almacenamiento (conectados o no a la red de Poliductos) ), la cual permite el recibo, custodia, mezcla y despacho de los productos que se comercializan en el mercado de combustibles: gasolina, kerosene, Diesel, etc. Desde estas plantas se abastecen los clientes de las diferentes líneas de negocio, despacho que normalmente se efectúa en carros tanques que son debidamente cargados, aforados y despachados siguiendo las normas y reglamentaciones de la cadena de suministro. La normatividad correspondiente a las especificaciones y uso de las mismas está regulada por el Ministerio de Minas y Energía. Planta de Distribución: Infraestructura adecuada para el almacenamiento y distribución de los productos derivados del petróleo que facilita el proceso de entrega de producto al cliente Poliducto: Significa las redes de tuberías destinados al transporte de Hidrocarburos o productos terminados. A diferencia de los oleoductos convencionales, que transportann sólo petróleo crudo, los Poliductoss transportan una gran variedad de combustibles procesados en las refinerías: keroseno, naftas, gas oil etc. El transporte se realiza en paquetes sucesivos denominados baches. Un Poliductoo puede contener cuatro o cinco productos diferentes en distintos puntos de su recorrido, que son entregados en las terminales de recepción o en estaciones intermedias ubicadas a lo largo de la ruta. Propanoducto: Tubería que lleva exclusivamente gas propano. 14

16 PARTE I - DE LOS VALORES CAPÍTULO 1 - CARACTERÍSTICAS DE EMISIÓN LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA A. CLASE DE VALOR OFRECIDO, LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA 1. Clase de Valor Ofrecido Los Valores objeto del presente Prospecto de Información, son Bonos Ordinarios nominativos y librementee negociables que serán ofrecidos mediante Oferta(s) Pública(s) cuya emisión fue aprobada por la Asamblea Generall Extraordinaria de Accionistas del Emisor según consta en Acta No. 35 del 15 de noviembre de 2012 y cuyo Reglamento de Emisiónn y Colocación fue aprobado por la Junta Directiva del Emisor mediante Acta No. 141 de su sesión del 20 de noviembre de Ley de Circulación y Negociación Secundaria Los Bonos Ordinarios serán emitidos a la orden y su negociación se sujetará a lo señalado en la ley y en los reglamentos de la BVC. La transferencia de la titularidad se hará mediante Anotaciones en Cuentas o subcuentas de depósito manejadas por Deceval conforme a la Ley 964 de 2005 y demás normas que la regulen, modifiquen o sustituyan. La enajenación y transferencia de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el Inversionista y los Tenedores al momento de realizar la adquisición y/o suscripción de los Bonos Ordinarios, según corresponda. Los Bonos Ordinarios tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombiaa y podrán ser negociados directamente por sus tenedores legítimos. Las instruccioness para la transferencia de los Bonos Ordinarios ante Deceval deberán ser efectuadas por intermedio del Depositante Directo correspondiente, en aquellos casos enn que el titular correspondiente no tenga tal calidad, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de Deceval. Los Bonos Ordinarios podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del Inversionista. Deceval, actuando en calidad de Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros o Anotaciones en Cuenta de depósito de los Tenedores de Bonos Ordinarios, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos Ordinarios suscritos por el Tenedor respectivo. La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios para los Tenedores de Bonos Ordinarios que sean entidades sometidas a la inspecciónn y vigilancia de la Superintendencia Financiera dee Colombia se realizará de acuerdo con lo definido en el Capítulo 1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 dee 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia). La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios para los Tenedores de Bonos Ordinarios que sean empresas del sector real se realizará de acuerdo con lo definido en el Decreto 2649 de 1993 (normas de contabilidad aplicables al sector real) y el Decreto 2650 de 1993 (Plan Único de Cuentas) o las normas que los modifiquen o los sustituyan. B. CANTIDAD DE BONOS ORDINARIOS OFRECIDOS, DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL, MONTO MÍNIMO A DEMANDAR Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN 1. Cantidad de Bonos Ordinarios Ofrecidos y Monto de la Emisiónn La Emisión constará de setecientos mil ( ) Bonos Ordinarios equivalentes a setecientos mil millones de Pesoss m.l ($ ). La Emisión podrá ser ofrecida en varios lotes. En caso de que en el Aviso de Oferta Pública se establezca la posibilidad de aplicar una cláusula de Sobre-adjudicación, el montoo total de la Oferta Pública, incluyendo dicha Sobre-adjudicación, no excederá la suma de setecientos mil millones de Pesos m.l. ($ ). 2. Denominación Los Bonos Ordinarios estarán denominados en Pesos. 3. Valor nominal El valor nominal de cada Bono Ordinario será de un millón de Pesos ($ ). 15

17 4. Inversión Mínima La inversión mínima será la equivalente al valor de diez (10) Bonos Ordinarios, es decir, diezz millones de Pesos m.l ($ ). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de Pesos m.l ($ ). En el caso en que se realicen prepagos parciales de los Bonos Ordinarios de las series G, H, I, J, K y L la inversión mínima será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie, y los montos deberán ser en múltiplos de un Peso ($1). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores al equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie. Cada título valor deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios. 5. Precio de Suscripción El Precio de Suscripción de los Bonos Ordinarios será su valor nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión, el precio de suscripción de los Bonos Ordinarios estará conformado por su valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los Bonos Ordinarios a la tasa de la subserie a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) el período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. Los intereses causados se calcularán con la siguiente fórmula: Interés causado = [ ( 1 + tasa )^(n/base) ] - 1 Donde: Tasa: es la tasa efectiva anual del Bono Ordinario. n: días transcurridos desdee la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Suscripción cuando se suscribe antes del primer pago de intereses, o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses hasta la Fecha de Suscripción en los demás casos, de acuerdo con la convención correspondiente a la subserie colocada. Base: Será 365 días o 360 días dependiendo de la convención correspondientee a la subserie colocada de acuerdo con el literal D, Capitulo 2 Parte I del Prospecto de Información. El Precio de Suscripción de los Bonos Ordinarios se definirá en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. El valor de cada Bonoo Ordinario deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. En el evento en que con posterioridad a la Fecha de Emisión el Emisor ofrezcaa nuevos lotes dee los Bonos Ordinarios en subseriess que no fueron ofrecidas inicialmente, el Emisor publicará en el Aviso de Oferta Pública la tasa máxima de rentabilidadd ofrecida (mecanismo de subasta) o la Tasa de Rentabilidad Ofrecida (mecanismo en firme), a ser ofrecida para dichas subseries. En el evento en que, con posterioridad a la Fecha de Emisión, el Emisor ofrezca nuevos lotes de los Bonos Ordinarios, sobre subseries ya ofrecidas, la oferta se hará por el Precio de Suscripción de los respectivos Bonos Ordinarios o porr tasa de descuento que se utilice para calcular el mismo, respetando la Tasa Cupón previamente definida. Las fórmulas a utilizar según sea el caso, para el cálculo del Precio de Suscripción son: Bonos Ordinarios ofrecidos a la par: Precio de Suscripción = Valor nominal * {1 + Interés causado} En caso de descuento: Precio de Suscripción = { [ Valor nominal x ( 1 - Descuento) ] + [ Valor nominal * Interés causado ] } En caso de prima: Precio de Suscripción = { [ Valor nominal x ( 1 + Prima ) ] + [ Valor nominal * Interés causado ] } C. DESTINATARIOS DE LA OFERTA Los Bonos Ordinarios tendrán como destinatarios al público inversionista en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantías. 16

18 D. REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS BONOS ORDINARIOS Para los Bonos Ordinarios no habrá reposición o englobe ya que éstos son Bonos Ordinarios desmaterializados. El fraccionamiento estará permitido siempre y cuando se mantengan los mínimos y múltiplos establecidos. E. DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO 1 Fecha de Suscripción Será la fecha en la cual sea pagado íntegramente, por primera vez, cada Bonoo Ordinario, la cuall será establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. 2 Fecha de Expedición Será la fecha en la cual se realice el registro y Anotación en Cuenta ya sea por la suscripciónn original de los Bonos Ordinarios o por la transferencia electrónica de los mismos, teniendo en cuenta que la Emisión será desmaterializada. 3 Fecha de Emisión Será el Día Hábil siguientee a la fecha de publicación del primer Aviso de Ofertaa Pública en que es ofrecida la Emisión. 4 Fecha de Vencimiento Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos Ordinarios, contado a partir de la Fechaa de Emisión. F. COMISIONES Y GASTOS Los Inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni gastos conexos para la suscripción dee los Bonos Ordinarios, siempre y cuando dichos Bonos Ordinarios sean adquiridos en la oferta primaria. G. BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOSS LOS BONOS ORDINARIOS Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. H. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DELA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de los Bonos Ordinarios serán destinados en un ciento por ciento (100%) para la sustitución de pasivos financieros f del Emisor. En algunos casos y de forma temporal, los recursos productoo de la colocación de la Emisión podrán ser invertidos, mientras se materializa su aplicación en instrumentos financieros de renta fija cuya calificación no seaa inferior a doble A mas (AA+) y/o carteras colectivas de alta liquidez, administradas por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia. En cumplimiento de lo dispuesto en el literal h) del numeral 6.1 del artículo quinto de la Resolución 2375 de 2006 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, se informa que los recursos provenientes de la colocación no se destinarán, en todo ni en parte, al pago de pasivos con compañías vinculadas o socios del Emisor. I. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS TENEDORES De acuerdo con el artículo del Decreto 2555 de 2010, Organizaciónn Terpel S.A. en su calidad de Emisor de Bonos Ordinarios deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situación relacionada con él o la Emisión que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los Bonos Ordinarios del Emisor o al momento de ejercer los derechos inherentes a tales Bonos Ordinarios. Dicha información podrá ser consultada a través de la página web siguiendo el hipervínculo Información Relevante. Adicionalmente, el Emisor, cuando lo estime conveniente, podrá dar a conocer la informaciónn que sea del interés de los Tenedores de Bonos Ordinarios mediantee publicación en un diario de ampliaa circulación nacional. 17

19 J. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS BONOS ORDINARIOS Los rendimientos financieros de los Bonos Ordinarios se someterán a retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes. Si a ello hubiere lugar, el beneficiario podrá acreditar que los pagos a su favor no se encuentran sujetoss a retención en la fuente. Cuando el Valor sea expedido a nombre de dos (2) o más beneficiarios, éstos indicarán suu participación individual en los derechos derivados del mismo. El pago de la retenciónn en la fuente ante la DIAN y la expedición de los certificados correspondientes estarán a cargo del Emisor. Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidaciónn que se realice a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisass o en las bolsas de productos agropecuarios o dee otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores. En el evento en que con posterioridad a la colocación de los Bonos Ordinarioss surjan nuevos impuestos que afecten la tenencia de éstos y/o los pagos derivados de los mismos, dichos impuestos correrán a cargo de los Tenedores de Bonos Ordinarios. K. ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIÓN El Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S. A., entidad domiciliada en la ciudadd de Bogotá en la Avenida Calle 26 No Torre 3 Oficina 501,, Ciudad Empresarial Sarmiento Angulo, tendrá a su cargo en su calidad de Administrador de la Emisión, la custodia y administración de los Bonos Ordinarios y realizará, en nombre del Emisor, los pagoss a los Tenedores de Bonos Ordinarios por conceptoo de capital e intereses. La custodia y administración de la Emisión deberá realizarsee conforme a lo establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores en Colombia, al Reglamentoo de Operacioness de Deceval y a los términos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval en el contrato de depósito y administración de la Emisión suscrito por ambos. Así mismo, el Administrador de la Emisión ejercerá todas las actividades operativas derivadass del depósito de la Emisión, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador de la Emisión: 1. Registrar el macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia, administración y control del macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los valores. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del Día Hábil anterior a la emisión de los Valores. 2. Registrar y anotar en cuenta la información sobre: La colocación individual de los derechos de la Emisión Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, see seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval La anulación de los derechos de los Bonos Ordinarios de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor, en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de Deceval Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito Las pignoraciones y gravámenes incluyendo las medidas cautelares sobre los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito, de conformidad con la ley 27 de 1990, la ley 964 de y el Decreto 2555 de 2010, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de valores provenga del Depositante Directo o de la autoridad competente, El Administrador de la Emisión tendrá la obligación dee informar al Emisor dentro del día hábil siguiente a la fecha en que se hayaa recibido notificación de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. 18

20 2.7.. El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta. 3. Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por Anotaciones en Cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por Depositantes Directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamentee por el Emisor, con la presentaciónn del certificado para el cobro de derechos que paraa este fin expida el Administrador de la Emisión a solicitud del interesado Para tal efecto, el Administradorr de la Emisión presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Dicha liquidación deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses El Emisor verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de la Emisión y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto el Administrador de la Emisión como el Emisor se remitirán a las características de la Emisión tal comoo se encuentran establecidas en el Acta de Junta Directiva que aprueba el Reglamento de Emisión y Colocación, el presentee Prospecto de Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública Posteriormente, el Administrador de la Emisión presentará al Emisor, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo El Emisor sólo abonará en la cuenta del Administrador de la Emisión los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros Depositantes Directos o quee sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará al Administrador de la Emisión una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente y cualquier otro impuesto que proceda para cada uno y consignaráá mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de la Emisión el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el Reglamento de Emisión y Colocación y en el respectivo Aviso de Oferta Públicaa para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 M. Una vez efectuada dicha transferencia de fondos en forma completa y en la fecha indicada, El Administrador de la Emisión pagará válidamentee por cuenta del Emisor a los depositantes directos o indirectos. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el Emisor con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida el Administrador de la Emisión a solicitud del interesado Remitir informes mensuales al Emisor, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientess al cierre del mismo sobre: Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de los bonos ordinarios. Los saldos de la Emisión depositada. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectenn el límite circulante de la Emisión Informar a los depositantes directos y a los entes de control al día hábil siguientee al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. El Administrador de la Emisión no asumirá ninguna responsabilidad del Emisor, cuando ésta no provea los recursoss para el pago oportunoo de los bonos ordinarios, ni por las omisiones o errores en la información que ésta o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados. No obstante lo anterior, el Emisor, no será responsable por el incumplimiento por parte del Administrador de la Emisión en la distribución de las sumas adeudadas a los Tenedores de Bonos Ordinarios. 4. Actualizar el monto del macrotítulo, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual el Administrador de la Emisión tendrá amplias facultades. El contrato de depósito y administración de la Emisión suscrito entre Decevall y el Emisor, contempla un conjunto de deberes en cabeza del Emisor, conductas que, en consecuencia, pueden ser exigidas por el Administrador de la Emisión al Emisor, y que se detallan a continuación: 19

21 1. Informar al Administrador de la Emisión las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el macrotítulo. 2. Entregar al Administrador de la Emisión, para su depósito, el macrotítuloo que represente los derechos de la Emisión de los Valores en la cuantía necesaria para atender la expedición de los mismos mediante el sistema de anotaciones en cuenta para los suscriptores que adhieran. Tales valores deberán reunir los requisitos previstos en la ley. 3. Suministrar al Administrador de la Emisión, a través del Agente Líderr Colocador de laa Emisión, en el día de la suscripción, la siguiente informaciónn de los suscriptores: -Nombre e identificación del suscriptor -Fecha de emisión -Fecha de expedición -Fecha de vencimiento -Monto colocado en número de unidades -Valor de la unidad a la fecha -Valor nominal de la inversión -Depositante directo al cual está asociado el suscriptor -En caso de ser Depositante Directo indicar tal circunstancia -Ciudad de residencia -Dirección y teléfono -Tasa de interés -Plazo de redención 4. Efectuar los abonos necesarios, mediante transferencia electrónica de fondos, para el pago al vencimiento de los intereses y del capital a más tardar a las 12:00 M. del día del vencimiento de los mismos, para garantizar los respectivos pagos a los beneficiarios o titulares de los bonos ordinarios previa presentación de la factura o certificación del valor del pago por parte del Administrador de la Emisión en los términos señalados en el numeral 4.3 del presente contrato. 5. Pagar dentro del término señalado en el contrato de depósito y administración de emisión desmaterializada la remuneración pactada al Administrador de la Emisión por los servicios prestados, contra la presentación de la factura que expida el Administrador de la Emisión. 6. Designar un funcionario con capacidad decisoria, comoo responsable de atender los requerimientos formulados por el Administrador de la l Emisión, con el propósito de que se cumplan eficazmente las obligaciones derivadas del presente negocio. 7. Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes. 8. Cuando haya lugar a la publicación del Aviso de Oferta Pública, el Emisor deberá remitir al Administrador de la Emisión, una copia del Aviso de Oferta Pública a más tardar el día de publicación del mismo. 9. En los eventos de prepagos o cancelación anticipada de los Valores, el Emisor informará por escrito al Administrador de la Emisión, con ocho (8) días de anticipación, sobre tal evento; igualmente informará por escrito sobre el número de unidades a amortizar y el nuevo saldo de cada especie afectada. 10. En el evento de recompra, el Emisor informará al Administrador de la Emisión, el mismo día en que se lleve a cabo la operación en BVC, sobre tal evento. El Administrador de la Emisión procederá, en el término de dos días hábiles, a cancelar anticipadamente (amortización extraordinaria) el saldo recomprado, y en este evento, las obligaciones del Emisor se extinguirán por confusión en los términos establecidoss en el parágrafo segundo del artículo 2 de la Ley 9644 de L. DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN La Emisión se adelantará en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los Bonos Ordinarios renuncian a la posibilidad de materializar los Valores emitidos. Todos los Tenedores de Bonos Ordinarios deberán contar con el servicio de administración de valores, ya sea como Depositantes Directos o como vinculados para efectos del pago de los derechos que les confieren los Bonos Ordinarios. Se entiende por emisión desmaterializada, el conjunto de valores cuya representación se da a través de Anotaciones en Cuenta, de cuya administración a través de sistemas electrónicos se ha encargado a un depósito centralizado de valores, quien emite constancias de 20

22 depósito, documento que legitima al Depositante Directo para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento puede ser expedido automáticamente por el Depositante Directoo de conformidad con el registro en cuenta, y su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria. Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del Decreto 2555 de 2010 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico; la custodia y administración de la Emisión será realizadaa por Deceval conforme a los términos del contrato de depósito y administración desmaterializada de la Emisión suscrito entre Deceval y el Emisor. Toda vez que los Bonos Ordinarios circularán de forma desmaterializada, en lugar de títulos físicos, Deceval entregará una constancia de depósito de los títulos representativos de los Bonos Ordinarios a nombre del suscriptor. M. DERECHOS QUE INCORPORAN LOS BONOS ORDINARIOS Los Tenedores de Bonos Ordinarios tendránn el derecho de percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidadd con los términos estipulados en el presente Prospecto de Informaciónn y en el respectivoo Aviso de Oferta Pública. N. DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor de los Bonos Ordinarios, los Tenedores de Bonos Ordinarios tienen además los siguientes: Percibir los intereses aquí establecidoss y el reembolso del capital, todo dee conformidad conn el presente Prospecto de Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública. El traspaso electrónico de los Bonos Ordinarios conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho al pago de capital y los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial. Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios. Negociar los Bonos Ordinarios de acuerdo con su ley de circulación y de conformidad con las normas legales que regulan la materia. Un grupo de Tenedores de Bonos Ordinarios que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito, podrá exigir al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios que convoque la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios y si éste no lo hiciere, los Tenedores de Bonos Ordinarios podrán solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que haga la convocatoria. Los demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley colombiana. Los Tenedores de Bonos Ordinarios podrán ejercer sus derechos en manera conjunta o individualmente. Si por cualquier causa legal o convencional un Bono Ordinario pertenece a varias personas, éstas deberán ajustarse a lo definido en el segundo párrafo del siguiente literal para ejercer sus derechos. O. OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS Las principales obligaciones de los Tenedores de Bonos Ordinarios serán las siguientes: Hacerse responsable, para todos los efectos legales, de las informaciones que suministre al Emisor, a los Agentes Colocadores o al Administrador de la Emisión, para la administración del Bono Ordinario. Tener la calidad de Depositante Directo con servicio de administración de valores o estar representado por un Depositantee Directo con dicho servicio. En el caso de los Inversionistas, pagar totalmente el Precio de Suscripción, de acuerdo con lo establecido en el numeral 5, literal B, Capítulo 1, Parte I del presente Prospecto de Información. Avisar oportunamentee al Administradorr de la Emisión cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Bonos Ordinarios adquiridos. Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y demás tributos existentess o que se establezcan en el futuro sobre el capital o los intereses de los Bonos Ordinarios. Las demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley colombiana. Los Bonos Ordinarios son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono Ordinario pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos correspondientess a la calidad de tenedor 21

23 legítimo del Bono Ordinario. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Administrador de la Emisión, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono Ordinario que exhiba el certificado correspondiente. P. OBLIGACIONES DEL EMISOR Los Bonos Ordinarios serán obligaciones quirografarias del Emisor, que no contarán con ningún privilegio o prelación legal. Entre las obligaciones del Emisor están: Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información requerida sobre la Emisión y el Emisor. Presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de la primera oferta pública, los documentos necesarios para la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2555 de 2010, y las demás normas que lo modifiquen, sustituyan y adicionen. Cumplir con las obligaciones contempladas en el presente Prospecto de Información y las emanadas del Decreto 2555 de 2010, y sus normas complementarias. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Pagar a los Tenedores de Bonos Ordinarios los intereses y el capital, de conformidad con lo establecido en el presente Prospecto de Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública. Suministrar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes. Igualmente, el Emisor desde ya ordena a su revisor fiscal suministrar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones. Pagar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios la remuneración convenida. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de los Tenedores de Bonos Ordinarios. Q. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, SUS FUNCIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES Actuará como Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios, Helm Fiduciaria S.A., sociedad con domicilio principal la ciudad de Bogotá D.C. El Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios tiene como objetivo principal brindar la máxima protección posible a sus representados, razón por la cual debe velar en todo momento por sus derechos y realizar todos los actos que sean necesarios para la defensa de sus intereses. Corresponde a Helm Fiduciaria S.A. en su calidad de Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios conforme al contrato de representación legal de Tenedores de Bonos Ordinarios, la realización de todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios, incluyendo pero sin limitarse a las siguientes obligaciones y funciones: Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios. Llevar el libro de actas de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales la faculte la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios, en los términos legales. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas del Emisor. Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales y en los de quiebra o concordato, acuerdos de reestructuración empresarial o insolvencia previstos en la Ley 550 de 1999 o en la Ley 1116 de 2006, según sea el caso, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el Emisor. Para tal efecto, el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia auténtica del contrato de representación legal de tenedores de bonos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses. Representar a los Tenedores de Bonos en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios, por situaciones que se consideren relevantes para el análisis, consideración y decisión de los tenedores de bonos, relativas al cumplimiento de las condiciones de la correspondiente Emisión de Bonos Ordinarios o de situaciones especiales que pueda registrar el Emisor, así como en aquellos casos en que conforme a las normas aplicables dicha convocatoria es exigida o requerida. 22

24 Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, respecto del Emisor, y dentro dee la competencia de esa Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de loss libros de contabilidad y demás documentos del Emisor. Informar a los Tenedores de Bonos Ordinarios y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisorr o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así comoo de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y/o legal del Emisor. El Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del presente Prospecto de Información y con cualquier otra obligación que dispongan las leyess vigentes. El Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto del Emisor y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere f estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios. Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que ésta, si así lo estima conveniente, exija al Emisor la constitución de garantías especiales y la adopción de medidas de conservación y seguridad de los bienes gravados con las mismas de acuerdo con lo solicitado por la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios. Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la seguridadd o los interesess de los Tenedores de Bonos Ordinarios. Percibir los honorarios por su servicio. Rendir cuentas comprobadas de su gestión por lo menos una vez cada seis meses lo cuall enviará al Emisor por correo electrónico o por el medio seleccionado por el Emisor siempre contando con firma digital. Los demás que le resulten aplicables por disposición de la normatividad vigente. En ejercicio de sus funciones como Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios, deberá adoptar las reglas de conducta que le resulten aplicables de conformidad con la normatividad vigente, y en particular las siguientes: a. Ajustar sus actuaciones a las reglas establecidas en el decreto 2555 dee 2010, y en las demás disposiciones vigentes, revelando adecuada y oportunamente a la Superintendencia Financiera de Colombiaa y a los Tenedores de Bonos Ordinarios, toda la información relevante acerca del Emisor y/o de sí misma. b. Abstenerse de realizar operaciones en que exista un interés involucrado que real o potencialmente se contraponga al interés de los Tenedores de los Bonos Ordinarios que den lugar al desconocimiento dee los intereses comunes y colectivos de los mismos o a la ejecución de actos de administración y conservación en detrimento de los derechos y la defensa de los intereses que les asisten a todos y cada uno de ellos, privilegiando con su conducta intereses particulares. c. Informar inmediatamente a la Superintendencia Financiera de Colombiaa sobre cualquierr situación o evento que pudiera implicar conflicto de interés en sus actuaciones frente a los Tenedores de Bonos Ordinarios. De conformidad con lo establecido en el artículo del Decreto 2555 de 2010, se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad se enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales. Para ell caso de quieness actúen como Representantes Legales de Tenedores de Bonos, se considera que, entre otras conductas, habría conflicto de interés cuando la situación implique la escogencia entre: 1. El beneficio propio y el de los Tenedores de Bonos Ordinarios que see representa. 2. El beneficio de la l matriz o controlante propia y el beneficio de los Tenedores de Bonoss Ordinarios. 3. El beneficio de otra entidad subordinada a la misma matriz o controlante y la utilidad o beneficio de los Tenedores de Bonos Ordinarios. 4. El beneficio de terceros vinculados al Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios y la utilidad o beneficio de dichos Tenedores de Bonos Ordinarios. 5. El beneficio de otro cliente o grupo de clientes de la entidad y la utilidad o beneficio dee los Tenedores de Bonos Ordinarios. Parágrafo: En este caso, la actuación del Representantee Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios en relación con la situación que ha generado en conflicto de interés quedará en suspenso, sin que se genere ninguna responsabilidad a cargo del Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios, hasta tanto se pronuncie la Superintendencia Financiera de Colombia. d. Inhibirse para el ejercicio de la representación legal de tenedores de bonos emitidos por cualquier entidad respecto de la cual exista una de las inhabilidades señaladas en el artículo del Decreto 2555 del e. Abstenerse de dar cualquier tratamiento preferencial a un Tenedor o grupoo de Tenedores dee Bonos Ordinarios. f. Convocar a la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios cuando lo considere conveniente, cuando se lo solicite el Emisor ó un número plural de Tenedores de Bonos Ordinarios que representen no menos del diezz por ciento (10%) de los Bonos Ordinarios en circulación. En caso de renuencia del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios en efectuar dicha convocatoria, los mismos podrán solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que efectúe la convocatoria. g. Convocar a la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios, para que decida sobre su reemplazo, cuando en el curso de la Emisión se encuentre en una situación que inhabilite a la entidad para continuar actuando como su representante. Dicha convocatoria deberá efectuarse dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la ocurrencia o conocimiento de la referida situación 23

25 h. Sustraerse de realizar cualquier conducta que de conformidad con lass normas legaless y/o el conceptoo de la Superintendencia Financiera de Colombia atenten contra el adecuado ejercicio de sus funciones como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios. i. Convocar a la Asamblea General de los Tenedores de Bonos, cuando la Superintendenciaa Financiera de Colombia le ordene en los casos en que existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores de Bonos Ordinarios y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios o que se revoque su nombramiento. R. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS La realización de las Asambleas de Tenedores de Bonos Ordinarios se regirá por las normas legales establecidas para el efecto, en particularr por los Artículos a del Decreto 2555 de 2010, el numeral 3 de la Circular Externa 012 de 1998 de la Superintendencia Financiera de Colombia las normas que los complementen, modifiquen o subroguen y por las demás instrucciones que impartieree la Superintendencia Financiera de Colombia. La Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios se reunirá en la ciudad de Bogotá D.C., en el lugar que se indique en el aviso de convocatoria. 1 Convocatoria Los Tenedores de Bonos Ordinarios se reunirán en Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios por virtud de convocatoria escrita que efectúe el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarioss cuando lo considere conveniente. Igualmente, se reunirá la Asambleaa General de Tenedores de Bonos Ordinarios por convocatoria efectuada por el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios por solicitud del Emisor o de un número plural de Tenedores de Bonos Ordinarios que en su conjunto representen por lo menos el diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito. Si formulada tal solicitud el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios no efectuaré la convocatoria, el Emisor o el grupo de Tenedores de Bonos Ordinarios que solicitó la convocatoria, según sea el caso, podrán solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que realice la misma. Igualmente, la Superintendencia Financieraa de Colombia podrá convocar a laa Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios u ordenar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores de Bonos Ordinarios y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios o que se revoque su nombramiento. La convocatoria se efectuará mediante aviso publicado con una antelación mínima de ocho (8) Días Hábiles a la fecha de la reunión correspondiente en un diario de amplia circulación nacional, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia, que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación. Dicha antelación se reducirá a cinco (5) o tres (3) Días Hábiles en los eventos previstos en la Circular Externa No. 012 de 1998 de laa Superintendenciaa de Valores paraa reuniones de segunda y tercera convocatoria. En la citación se incluirá el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier r otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2555 de Para la contabilización de este plazo no se tomará en consideración ni el Día Hábil de publicación de la convocatoria, ni el Día Hábil de celebración de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios. En el aviso de convocatoriaa se deberá informar, por lo menos, lo siguiente. a) Nombre de la entidadd o entidades que realizan la convocatoria b) Nombre del Emisor c) Monto insoluto del empréstito. d) Si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria. e) El lugar, la fecha y la hora de la reunión. f) El orden del día de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios, en el cual see debe indicar explícitamente si se trata de una reunión informativa o si en ella se pretende someter a consideración de los tenedores algún tipo de decisión, aclarando la naturaleza de ésta. g) La documentación que deben presentar los Tenedores de Bonos Ordinarios o sus apoderados para acreditar tal calidad, de conformidad con lo indicado en el numeral 3.7 de la Circular 012 de 1998 de la Superintendencia Financiera de Colombia. h) Cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo conn las normas aplicables. De acuerdo con el artículo del Decreto 2555 de 2010, durante la vigencia de la Emisión, el Emisor no podrá cambiar su objeto social, escindirse, fusionarse, transformarse o disminuir su capital con reembolso efectivo de aportes, a menos que lo autorice la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios con la mayoría necesaria para aprobar la modificación de las condiciones del empréstito. No 24

26 obstante lo anterior, el Emisor podrá realizarr la modificaciones mencionadas sin que haya lugar a obtener la autorización de los Tenedores de Bonos Ordinarios, cuando previamente ofrezca a los Tenedores de Bonos Ordinarios una de las opciones descritas en dicho artículo. 2 Informe Siempre que se convoque a los Tenedores de Bonos Ordinarios a una reunión con el objeto de decidir acercaa de fusiones, escisiones, integraciones, cesión de activos, pasivos y contratos, absorciones, y cualesquiera modificaciones que se pretendan realizar al empréstito y demás temas que requieren una mayoría especial de conformidad con lo dispuesto en el artículo del Decreto 2555 de 2010 y el numeral 1 de la presente sección, el Emisor deberá elaborarr un informe con el propósito de ilustrar a la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios en forma amplia y suficiente sobre el tema que se somete a su consideración y los efectos del mismo sobre sus intereses, incluyendo toda la información financiera, administrativa, legal y de cualquier otra naturaleza que sea necesaria para el efecto. Dicho informe deberá complementarse con el concepto del Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios. El informe en comento, deberá ser aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia y puesto a disposición de los Tenedores de Bonos Ordinarios en las oficinas del Emisor, del Representante Legal de Tenedores de los Bonos Ordinarios, del Administrador de la Emisión, de la Bolsa de Valores de Colombia y de la Superintendencia Financiera de Colombia, desde la fecha de la realización de la convocatoria a la asamblea y hasta la fecha de realización de la misma. El informe citado será presentado a la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios por un funcionario de nivel directivo del Emisorr debidamente calificado con respecto al tema en cuestión. 3 Quórum La Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios podrá deliberar válidamente con laa presencia de cualquier número plural de Tenedores de Bonos Ordinarios que represente no menos del cincuenta y unoo por ciento (51%) del monto insoluto de capital total de los Bonos Ordinarios. Las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. Si no hubiera quórum paraa deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, con arreglo a lo previsto en el Numeral 1 anterior de la presente sección; en dicha reunión bastará la presenciaa de cualquier número plural de Tenedores de Bonos Ordinarios para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. En el caso de esta segunda convocatoria, el proyecto de aviso y la indicación de los medios que se utilizará para su divulgación deberán ser sometidos a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia, según las reglas previstas en la Circular Externa 012 de 1998 respecto a la fecha prevista para la publicación o realización del aviso de convocatoria. Lo anterior sin perjuicio de los eventos en los cuales, de acuerdo con lo señalado en el presente Prospecto y en la normatividadd vigente, se requiera un quórum decisorio superior. 4 Mayorías decisorias especialess La Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios podrá tomar decisiones de carácter general con miras a la protección común y colectiva de los Tenedores de Bonos Ordinarios. La Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios, con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de Bonos Ordinarios presentes y el ochenta por ciento (80%)) del monto insoluto de capital total de los Bonos Ordinarios, podrá consentir en las modificaciones a las condiciones del empréstito y, en especial, autorizarr al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios para celebrar en su nombre y representación un contratoo de transacción o para votar favorablemente una fórmula concordataria. Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reuniónn de la primera convocatoria respecto de los temas señalados en el párrafo anterior, podrá citarse a una segunda reunión, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de Bonos Ordinarios presentes y el cuarenta por ciento (40%) del monto insoluto de capital total de los Bonos Ordinarios. Sobre este hecho deberá advertirse claramente en el aviso. Si no hubieree quórum para deliberar y decidir en la reunión de la segunda convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, en la cuall bastará la presencia de cualquier número plural de Tenedores de Bonos Ordinarios para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. Respecto de las reuniones de tercera convocatoria, se aplicará lo dispuesto para las convocatorias y los avisos a la Superintendencia Financiera dispuesto para las reuniones de segunda convocatoria. Las modificaciones a las condiciones del empréstito también deberán ser autorizadas por la Junta Directiva del Emisor. Las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios con sujeción a la ley serán obligatorias para los ausentess o disidentes. Ninguna disposición de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios podrá establecer discriminaciones entre los Tenedores de Bonos Ordinarios, imponerles nuevas obligaciones o disponer la conversión obligatoria de los Bonos Ordinarios en acciones. 25

27 Las decisiones a las que se refiere el Superintendencia Financiera de Colombia. artículo del Decreto 2555 de 2010, también deberán ser aprobadas por la 26

28 CAPÍTULO 2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES, DE LA OFERTA PÚBLICA Y DE LA COLOCACIÓN A. SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN La Emisión consta hasta de doce (12) seriess con las siguientes características: Serie A: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva anual, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie B: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada a la DTF, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie C: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referenciada al Índice de Precios al Consumidor (IPC) del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie D: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referenciada al Índice de Precios al Consumidor (IPC) del final del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie E: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (IBR) del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie F: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (IBR) del final del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie G: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva anual, y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios de la serie G podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Información. Serie H: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada a la DTF a 90 días, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo,, los Bonos Ordinarios de la serie H podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Información. Serie I: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referenciada al Índice de Precios al Consumidor (IPC) del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios de la serie I podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Información. Serie J: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referenciada al Índice de Precios al Consumidor (IPC) del final del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios de la serie J podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Información. Serie K: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (IBR) del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios de la serie K podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Información. Serie L: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (IBR) del final del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios de la serie L podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Información. 27

29 De acuerdo con el Numeral 5 del Artículo del Decreto 2555 de 2010,, no podrán emitirse bonos con vencimientos inferiores a un (1) año, por consiguiente el Emisor sólo podrá ejercer la posibilidad de prepago de los Bonoss Ordinarios de las series G, H, I, J, K y L después de transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El prepago de los Bonos Ordinarios de las series que admitan dicha posibilidad, se hará mediante el uso de un precio de ejercicio. Se entiende por precio de ejercicio, el precio que pagará el Emisor por cada Bono Ordinario en caso que decida efectuar el prepago y será expresado como un porcentaje (a la par, con prima o con descuento) de su valor nominal. Dicha prima o descuento será determinada y publicadaa por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública. En el literal E, del presente Capítulo del presente Prospecto de Información se establecenn las condiciones generales para realizar prepagos. B. PLAZOS DE LOS VALORES La totalidad de las series de Bonos Ordinarios tendrán plazos de redenciónn de capital entre dieciocho (18) meses y veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión, tal y como se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Cada serie se dividirá en subseriess de acuerdo con el plazo de redención, de forma tal que la letra correspondiente a determinada serie irá acompañada del plazo de redención correspondiente. C. RENDIMIENTO DE LOS VALORES El rendimiento máximo de los Bonos Ordinarios para cada subserie será determinado por el Representante Legal del Emisor y publicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública y deberá reflejar las condiciones de mercado vigentess en la fecha de las ofertas de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados en el Reglamento de Emisión y Colocación aprobadoo por la Junta Directiva del Emisor. El rendimiento de los Bonos Ordinarios de todas las series podrá estar dado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del Bono Ordinario. Tanto los intereses, la prima o descuento, serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la correspondiente oferta pública y deberán publicarse en el Avisoo de Oferta Pública, conforme con los parámetros generales para la Emisión, establecidos en el Reglamento de Emisión y Colocación. Una vez ocurra la Fecha de Vencimiento, los Bonos Ordinarios correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar interesess remuneratorios. En el evento que el Emisor no realice los pagos de interesess y/o capital correspondientes en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora a la tasa máxima legal permitida. De conformidad con el reglamento de operaciones de Deceval, se considerarán incumplidas las l obligaciones del Emisor, cuando no pudiere realizarse la liquidación de los recursos en la fecha estipulada en el respectivo Aviso de Oferta Pública. En dicho caso, Deceval procederá a más tardar el Día Hábil Siguiente, a comunicar esta situación a los Depositantes Directos y a las autoridades competentes Series A y G El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las series A y G estará dado por unaa tasa fija en términos efectivo anual. Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual dada deberá convertirsee en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor al momentoo de efectuar la respectiva oferta pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período que representen los Bonos Ordinarios correspondientes. Series B y H El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las series B y H estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de la Emisión se utilizará comoo tasa de referencia la DTF, adicionada en unos puntos porcentuales expresada como una tasa trimestre anticipado. Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF trimestre anticipado vigente para la semanaa en que se inicie el respectivo período de causación del interés, a este valor se le adicionarán los puntos determinados al momento de laa oferta pública y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado, luego a esta tasaa se le calculará su tasa equivalente en términos efectivo anual. Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidoss por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, periodicidad que se deberá publicar en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el periodo que representen los Bonos Ordinarios correspondientes. 28

30 En caso que la DTF utilizada en la fecha de causación paraa la liquidación dee los intereses sufra alguna modificación, no se realizará la reliquidación de los intereses. En caso que eventualmente se elimine la DTF, ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que la autoridadd competente defina como reemplazo de dicho indicador. Series C e I El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las series C e I estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de la Emisión se utilizará como tasa de referencia el Índice de Precios al Consumidor (IPC) adicionada en unos puntos porcentuales expresada como una tasa efectiva anual. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IPC anualizado de los últimos 122 meses conocidoo al momento en que se inicie el respectivo período de causación del interés, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE, a este valor se le adicionarán los puntos (margen) determinados al momento de la respectiva oferta pública. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = ( 1 + IPC% E.A. ) * ( 1 + Margen% E.A. ) 1 Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidadd de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, periodicidad que se deberá publicar en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período que representen los Bonos Ordinarios correspondientes. En caso que la inflación utilizada en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará la reliquidación de los intereses. En caso que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que la autoridadd competente defina como reemplazo de dicho indicador. Series D y J El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las series D y J estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de la Emisión se utilizará como tasa t de referencia el IPC adicionadaa en unos puntos porcentuales expresada como una tasa efectiva anual. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IPC anualizado de los últimos 12 meses conocido al momento en que finalice el respectivo período de causación del interés con base en el último dato oficial suministrado por el DANE,, a este valor se le adicionarán los puntos (margen) determinados al momento de la respectiva oferta pública. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = ( 1 + IPC% E.A. ) * ( 1 + Margen% E.A. ) 1 Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidadd de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, periodicidad que se deberá publicar en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los Bonoss Ordinarios correspondientes. En caso que la inflación utilizada en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará la reliquidación de los intereses. En caso que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que la autoridadd competente defina como reemplazo de dicho indicador. Series E y K El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las series E y K estará determinadoo con base en unaa tasa variable. Para efectos de la Emisión se utilizará como tasa de referencia el Indicador Bancario de Referencia (IBR)) - Plazo a un mes, adicionada en unos puntos porcentuales expresada como una tasaa nominal mes vencida (N.M.V). El IBR se cotiza con base en 3600 días y su tasa se expresa en términos nominales. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IBR Plazo a un mes N.M.V. vigente a la fechaa en la cual inicia el respectivo período de causación del interés, tal como se señala en el Artículo 19 del Reglamento del Indicador Bancario de Referencia - IBR, a este valor se le adicionarán los puntos (Margen) determinados al momento de la respectiva oferta pública y esa será la tasa nominal mes vencida, luego a esta tasaa se le calculará su tasa equivalentee en términos efectivo anual. 29

31 Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = (( 1 + (( IBR% N.M.V. + Margen% N.M.V. ) / 122 )) ^ 12 ) - 1 Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidadd de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, periodicidad que se deberá publicar en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al montoo de capital vigente durante el período de intereses a cancelar que representen los Bonos Ordinarios correspondientes. En caso que el IBR utilizado en la fecha de causación paraa la liquidación dee los intereses sufra alguna modificación, no se realizará la reliquidación de los intereses. En caso que eventualmente se elimine el IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que la autoridadd competente defina como reemplazo de dicho indicador. Series F y L El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las series F y L estará determinadoo con base en unaa tasa variable. Para efectos de la Emisión se utilizará como tasa de referencia el Indicador Bancario de Referencia (IBR)) - Plazo a un mes, adicionada en unos puntos porcentuales expresada como una tasaa nominal mes vencida (N.M.V). El IBR se cotiza con base en 3600 días y su tasa se expresa en términos nominales. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IBR Plazo a un mes N.M.V. vigente a la fecha en la cual finalizaa el respectivo período de causación del interés, tal como se señala en el Artículo 19 del Reglamento del Indicador Bancario de Referencia - IBR, a este valor se le adicionarán los puntos (Margen) determinados al momento de la respectiva oferta pública y esa será la tasa nominal mes vencida, luego a esta tasaa se le calculará su tasa equivalentee en términos efectivo anual. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = (( 1 + (( IBR% N.M.V. + Margen% N.M.V. ) / 122 )) ^ 12 ) - 1 Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidadd de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, periodicidad que se deberá publicar en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al montoo de capital vigente durante el período de intereses a cancelar que representen los Bonos Ordinarios correspondientes. En caso que el IBR utilizado en la fecha de causación paraa la liquidación dee los intereses sufra alguna modificación, no se realizará la reliquidación de los intereses. En caso que eventualmente se elimine el IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que la autoridadd competente defina como reemplazo de dicho indicador. D. MODALIDAD Y PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES La modalidad de pago de los intereses de los Bonos Ordinarios será vencida. La periodicidad de pago de los intereses de los Bonos Ordinarios podrá elegirse, a opción del Inversionista, entree las periodicidades que el Emisor establezca al momento de la respectiva oferta pública. Tales periodicidades podrán ser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) o Año Vencido (AV), reservándose el derecho dee ofrecer dichas periodicidades para cada subserie. Una vez definida la periodicidad, ésta será fija durante la vigencia del respectivo Bono Ordinario. Para efectos de pago de Rendimientos, se entiende por mes, inicialmente, el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha un (1) mes después, y así sucesivamente; se entiende por trimestre, inicialmente, el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha tres (3) meses después, y así sucesivamente; se entiende por semestre, inicialmente, el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha seis (6) meses después,, y así sucesivamente; y se entiende por año, inicialmente, el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha un (1) año después, y así sucesivamente. Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar de los Valoress se le hará un ajuste a una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor enteroo superior o inferior más cercano expresado en Pesos y en caso de tratarse t de 50 centavos de Pesos, éstos se aproximarán al valor enteroo superior expresado en Pesos. 30

32 De acuerdo con lo establecido en artículo del Decreto 2555 de 2010: Los intereses sólo podrán ser pagados al vencimiento del período objeto de remuneración. Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir, añoss de 365 días, de doce meses (12), con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días. Para las Series indexadas al IBR se calcularán en la convención 360/360 días, es decir años de 360 días, de doce meses (12), con una duración de treinta (30) días calendario cada mes. No obstante, para las series indexadas al IBR, dicha convención podrá ser modificada si así lo permiten las reglas dictadas por la autoridad competente en la materia, en cuyo caso se informará en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La Tasa Cupón será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual, es decirr de la siguiente manera (0,00%). El factor f que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0,0000%). Sin perjuicio de lo establecido en el último inciso del numeral 1 del artículo del Decreto 2555 de 2010, para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la última, corresponda a un día no hábil, el pago de intereses se realizará el siguiente Día Hábil y no se realizará ningún ajuste a los intereses. Para el caso en que la Fecha de Vencimiento corresponda a un día no hábil, el Emisor reconocerá intereses hasta el Día Hábil siguiente, día en que se deberá realizar el respectivo pago. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobroo de intereses o capital. En el evento en que el Emisor no realicee los pagos de intereses y capital correspondientes en el momento indicado, los devengarán intereses de mora a la tasa máxima legal permitida por la ley colombiana. Valores Para efectos del cómputo de plazos de los Valores, se entenderá, de conformidad con el artículo 829 del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene t tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venzaa en día feriado se trasladará hasta el Día Hábil siguiente. El día de vencimiento será un Día Hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil. E. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL El capitall de los Bonos Ordinarios será pagado totalmente al vencimiento de loss Valores. El capitall de los Bonos Ordinarios de las series G, H, I, J, K y L se podrá prepagar total o parcialmente, a opción del Emisor. La opción de prepago de los Bonos Ordinarios se podrá ejercer después de transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El prepago se realizará a prorrata respecto de cada subserie de la Emisión, disminuyendo el monto del capital vigente de cada uno de los Bonos Ordinarios de manera proporcional entre los Tenedores de Bonos Ordinarios de la respectiva subserie, pagándose a cada uno de ellos el mismo porcentaje sobre el valor nominal. A continuación se relacionan las diferentes condiciones que serán aplicabless a todo prepago de los Bonos Ordinarios. Las condiciones específicas de prepago de cada Emisión serán establecidas en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Periodo de Protección: Plazo durante el cual el Emisor no podrá realizar prepagos y que se contará a partirr de la Fecha de Emisión, según se indica en ell Aviso de Oferta Pública. Tabla de Precios de Ejercicio: Todo Bono Ordinario que se pueda prepagar total o parcialmente tendrá asociado una tabla de precios de ejercicio la cual contiene los precios de prepago aplicables durante laa vida del Bono Ordinario. Dichos precios de prepago serán los que el Emisor le pagará al Tenedor al momento de redimir anticipadamente, de manera total o parcial, el Bono Ordinario. El precio de prepago será expresado como un porcentaje del valor nominal del Bono Ordinario y a éste, deberán sumársele los intereses causados a la fecha del prepago. Monto del Prepago Mínimo: Múltiplos mínimos en los que el Emisor podrá realizar prepagos expresados como porcentaje del valor nominal de los Bonos Ordinarios de cada subserie de cada Emisión. Monto Mínimo de Capital Insoluto: Porcentaje mínimo del capital insolutoo que deberá mantener el Emisor en circulación respecto de cada subserie de cada Emisión. El Emisor informará a los Tenedores respecto del ejercicio de su derecho de prepago, mediante un aviso de prepago publicado en el Boletín Diario de la BVC. El aviso de prepago será publicado con al menos treinta (30) días calendario de anterioridad a la realización de dicho prepago y en este se indicará la fecha en la cual se hará efectivo el prepago y el monto del prepago como porcentaje del valor nominal. Una vez el Emisor publique el aviso de prepago, se hará efectivo su carácter obligatorio para los Tenedores de Bonos Ordinarios de la respectiva subserie. 31

33 De acuerdo con el numeral 5 del Artículo del Decreto 2555 de 2010,, no podrán emitirse bonos con vencimientos inferiores a un (1) año, por consiguiente, las amortizaciones parciales y los prepagos sólo podrán realizarse después de transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios. Transcurrido un (1) año desde la Fecha de Emisión, el Emisor podrá adquirir r los Bonos Ordinarios de cualquiera de las series ofrecidas bajo la Emisión siempre que dicha operación sea realizada a través de laa BVC. La posibilidad del Emisor de readquirir los Bonos Ordinarios no obliga a los Tenedores de Bonos Ordinarios a su venta. Dicha adquisición implica la amortización extraordinariaa de los Valores, los cuales serán entregados para su anulación y no podrán ser emitidos nuevamente ni revendidos, por cuanto en este evento, las obligaciones del Emisor en relación con dichos Bonos Ordinarios se extinguirán por confusión en los términos establecidos en el párrafo segundo del artículo 2 de la Ley 964 de F. LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES El capitall y los intereses serán pagados por el Emisor a través de Deceval, utilizando la red de pagos de éste. Lo anterior significa que los recursos recibidos del Emisor por parte de Deceval serán pagados a través del Depositante Directo que maneje el portafolio del respectivo Tenedor. Los Tenedores de los Valores deberán tener la calidad de Depositante Directo con servicio de Administración de Valores o estar representados por un Depositante Directo con dicho servicio. De conformidad con el artículo del Decreto 2555 de 2010, las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos Ordinarios prescribirán en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad. G. CALIFICACIÓN OTORGADA A LA EMISIÓN De acuerdo con lo establecido en el parágrafo2, numeral 1 del artículo del Decreto 2555 de 2010, paraa efectos de su inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y la autorización de su Oferta Pública, los Bonos Ordinarios fueron objeto de calificación El Comité Técnico de Calificación de Fitch Ratings de Colombia S.A. Sociedadd Calificadora de Valores, en reunión del 20 de noviembre de 2012, con ocasión de la asignación de la calificación de la Emisión de Bonos Ordinarios, asignó la calificación de AAA (Col) a la Emisión de Bonos Ordinarios. Las razones de calificación podrán consultarse en el Anexo I del presente Prospecto de Información. H. VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA, VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN 1 Vigencia de la Autorización de la Oferta De acuerdo con el numeral 1 del artículo del Decreto 2555 de el primer Aviso de Oferta Pública de los Bonos Ordinarios deberá publicarse dentro del año siguiente a la fecha de la ejecutoria de la resolución de la Superintendencia Financiera de Colombia que aprueba la inscripción de los Bonos Ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su respectiva oferta pública. 2 Vigencia de la Oferta La vigencia de la oferta de la Emisión de Bonos Ordinarios será la establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. 3 Plazo de Colocación El plazo de colocación de la Emisión será de dos (2) años contados a partir del Día Hábil siguiente a la publicación del primer Aviso de Oferta Pública. I. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA La colocación de los Bonos Ordinarios se hará mediante Oferta Pública. La Oferta Pública de los Bonos Ordinarios podrá ser ofrecida en uno o varios lotes, a discreción del Emisor. 32

34 J. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA La publicación del Aviso de Oferta Pública se realizará en un diario de amplia circulación nacional. Para todos los efectos del presente Prospecto de Información,, los diarios en que se podrá publicar dicho aviso son: La República,, El Tiempo, El Colombiano, y/o Portafolio. Adicionalmente, la publicación de los Avisoss de Oferta Pública correspondientes a la Emisión se hará a través del Boletín Diario de la BVC K. REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN N 1 Mecanismos para la prevenciónn y control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo De conformidad con la Circular 060 de 2008 emitida por la Superintendencia Financiera dee Colombia, corresponderá a los Agentes Colocadores dar aplicación a las instrucciones relativas a la administraciónn del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidadd con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la Circular Externa 007 de Para éstos efectos, el Emisor estableció, en forma previa, criterios para la escogenciaa de los Agentess Colocadores que garanticen que dichas entidades den cumplimento a los fines establecidos en dicha disposición. Asimismo, el Emisor delegó en el Agente Líder Colocador la obligación de consolidar la información de los Inversionistas. En todo caso, cada uno de los Agentes Colocadores deberá dar cumplimiento a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la Circular Externa 007 de 1996, y efectuar en forma individual, los reportes de que trata dicho Capítulo. Con el fin de cumplir con lo dispuesto en las normas sobre prevención y control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo, los Inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Bonos Ordinarios, para participar en el respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o allegar el formulario de vinculación debidamente diligenciado con sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Colocadores a través de las cuales se pretendan adquirir los Bonos Ordinarios. El formulario de vinculación y sus anexos deberá ser entregado por los Inversionistas con la antelación señalada por cada Agente Colocador de conformidad con sus políticas de vinculación de clientes. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de subasta, la documentación mencionada deberá allegarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la recepción de las demandas. El potencial inversionista que no haya entregado oportunamente el formulario de vinculación debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos requeridos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Bonos Ordinarios. 2 Reglas para la Colocación La suscripción de los Bonos Ordinarios podrá efectuarse a través de Banca dee Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera como Agente Líder Colocador y de Valores Bancolombia S.A. Comisionista dee Bolsa como Agente Colocador. Igualmente, las demás Sociedades Comisionistas de Bolsa o Corporaciones Financieras que sean designadas y aprobadas de mutuo acuerdo por el Emisor y el Agente Líder Colocador podrán actuar como colocadores, todos los cuales see denominarán Agentes Colocadores y se señalarán en el Aviso de Oferta Pública. La colocación se adelantará bajo la modalidad de Colocación al Mejor Esfuerzo. Los honorarios por colocación que se causarán a cargo del Emisor y a favor de los Agentes Colocadores estarán determinados por el monto de los recursos efectivamente colocados. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a valor nominal o con la prima o descuento definido por el Emisor y publicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública.. Cuando la colocación de los Bonos Ordinarios se realice a través del sistema electrónico de adjudicación de la BVC, estos se podrán registrar con un plazo paraa su compensación de hasta tres Días Hábiles contados a partir del día siguiente a la fecha de la realización de la operación. En este sentido, la Fecha de Suscripción de los Bonos Ordinarios podrá diferir de la Fecha de Emisión, las cuales serán indicadas en el respectivo Aviso de Oferta Pública. El mecanismo de adjudicación podrá ser el de subasta holandesa o el de demanda en firme, según se determine en el respectivo Aviso de Oferta Pública. En cada Aviso de Oferta Pública se incluirá el nombre de los Agentes Colocadores a los quee se le deben presentar las demandas, el número de fax, número de teléfono o la dirección donde se recibirán las demandas de compra, la hora a partir de la cual serán recibidas y la hora límite hasta la cual se recibirán. En caso que el mecanismo de adjudicación sea por demanda en firme, enn el Aviso de Oferta Pública adicionalmente se incluirá el mecanismo a través del cual se informará a los Inversionistas el monto adjudicado. Además se dejará constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas y el revisor fiscal del Agente Líder Colocador deberá estar presente durante la recepción de las demandas y 33

35 durante el proceso de adjudicación a efecto de certificar el cumplimiento de los parámetros establecidos en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La certificación expedida por el revisor fiscal deberá informarse el día de la colocación, a la Superintendencia Financiera de Colombia utilizando para ello el mecanismo de información relevante. Las demandas de los Inversionistas por los Bonos Ordinarios se podrán realizar a través dee los Agentes Colocadores y serán éstos quienes presenten las demandas de los Inversionistas, que serán vinculantes, en los horarios de recepción de las demandas que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Las demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores o por los Afiliados al MEC son las que se tendrán en cuenta para la adjudicación. El Emisor no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto. En tal caso, el Agente Colocador responderá frente al Inversionista de conformidad con lo que sobre el particular establezcan las normas del Mercado Público de Valores, y en particular, aquellas relacionadas con los deberes exigibles a los intermediarios de valores. Las demandas también podrán realizarse directamente por otros agentes afiliados al MEC, siempre y cuando así se establezca en el respectivo Aviso de Oferta de Pública y en el instructivo operativo que la BVC expida para la Emisión. La BVC será la encargadaa de realizar la adjudicación conforme a los términos y condiciones del presente Prospecto de Información, el respectivo Aviso de Oferta Pública y al respectivo instructivo operativo que emita la BVC, así como los criterios a tener en cuenta para la presentación, rechazo o adjudicación de las demandas. Los Inversionistas deberán presentar sus demandas en el horario que se condiciones en él indicadas. indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en las En el evento en que el Emisor ofrezca más de una subserie, se establecerá en el respectivo Aviso de Oferta Pública el criterio para su adjudicación en el evento de sobredemanda. El Representante Legal del Emisor, de acuerdo con las facultades impartidas por la Junta Directiva determinará las condiciones financieras que tendrán los Bonos Ordinarios, de acuerdo con las subseries ofrecidas en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La Tasa de Rentabilidad Ofrecida será determinada en el respectivo Aviso de Oferta Pública cuando la adjudicación se realicee mediante el mecanismo de demanda en firme, o la tasa máxima de rentabilidad ofrecida será determinada en el respectivo Aviso de Oferta Pública cuando la adjudicación se realice mediante el mecanismo de subasta. Una vez establecida la Tasa Cupón para cada subserie ofrecida, ésta será inmodificable durante todo el plazo de los respectivoss Bonos Ordinarios. Por consiguiente, en caso que el Emisor ofrezca nuevos lotes de los Bonos Ordinarios, sobre subseries ya ofrecidas la oferta se hará por el Precio de Suscripción de los respectivos Bonos Ordinarios o por tasa de descuento que se utilice para calcular el mismo, respetando la Tasa Cupón previamente definida. Dentro de la Emisión de Bonos Ordinarios, en el evento en que queden saldos sin colocar, éstos podrán ser ofrecidos en un lote subsecuente mediante un nuevo Aviso de Oferta Pública. Los lotes subsecuentes podrán constar de subseries previamente ofertadas, solamente bajo las mismass condiciones en las que fueron ofertadas primariamente, y/o de subseries diferentes. 3 Mecanismos de colocación Las Emisión podrá ser colocada bajo los siguientes mecanismos: Mecanismo de Subasta: La subasta para la adjudicación de los Bonos Ordinarios se realizará utilizando el sistema electrónico de adjudicación bajo el mecanismo de subasta holandesa desarrollado por la BVC, con quien se acordarán los términos correspondientes. El procedimiento operativoo de la subasta holandesa se informará en el respectivo Aviso de Oferta Pública y se podrá consultar en el instructivo operativo que la BVC expida para cada subasta. La adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública respetando las condiciones allí especificadas. Cláusula de Sobre-adjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivoo Aviso de Oferta Pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superiorr al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, el Emisor por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto adicional establecido en dicho aviso (montoo de Sobre-adjudicación) sin exceder el monto total de la Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad de tasa y plazo para el Emisor y con sujeción a los criterios establecidos para tal fin en el respectivo Aviso de Ofertaa Pública. Siempre que la demanda sea igual o superior al ciento por ciento (100%) del monto de la oferta en una o varias de la(s) subserie(s) ofrecidas, el Emisor podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la(s) subserie(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por subserie, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa a y plazo. En todo caso, el Emisor no podrá adjudicar montos 34

36 inferiores al monto de la oferta informado en el Aviso de Oferta Pública, salvo que las demandass presentadas a la subasta fueren inferiores al monto de la oferta. Mecanismo de Demanda en Firme: La Demanda en Firme para la adjudicación de los Bonos Ordinarios se realizará utilizando el sistema electrónico de adjudicación bajo el mecanismo de Demanda en Firme, desarrollado por la BVC, con quien se acordarán los términos correspondientes. Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra ante los Agentes Colocadores el (los) Día(s) Hábil(es) indicados en el respectivo Aviso de Oferta Pública, quienes a su vez presentarán dichas demandas a la BVC. El monto adjudicado debe ser establecido teniendo en cuenta el monto máximo a adjudicar por subserie de acuerdo conn lo ofrecido por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La adjudicación de los Bonos Ordinarios a los Destinatarioss de la Oferta se podrá realizar por orden de llegada o a prorrata según se establezca en el respectivo Aviso de Oferta Pública. En el evento que la adjudicación de los Bonos Ordinarios a los Inversionistas se realice a prorrata, se atenderá la recepción de las demandas por parte de la BVC en el Sistema Electrónico de Adjudicación de conformidad con loo establecido en el instructivo operativo que la BVC expida para cada colocación. La adjudicación de los Bonos Ordinarios a los Inversionistass se podrá realizar por orden de llegada, de acuerdo con la recepción de las demandas por parte de la BVC en el Sistema Electrónico de Adjudicación. En el evento en que la demanda supere la oferta y se haya establecido la adjudicación de los Bonos Ordinarios por orden de llegada: i) Si el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido para la serie, la demandaa que cope el monto ofrecido será fraccionada, y ell exceso será rechazado; ii) En el caso en que dos o más demandas sean ingresadas al sistema en el mismo instante prevalecerá la que tenga el mayor monto demandado; si los montos son iguales, se adjudicará por orden alfabético descendente de acuerdo con lo ingresado en el campo de nombre o razón social; iii) En caso de que la demanda supere a la l oferta no habrá lugar a prorrateo. Durante la vigencia de la oferta, en el momento en que los Bonos Ordinarios sean adjudicados, el respectivo Agente Colocador a través del cual se presentó la demanda, informará telefónicamente a todos aquellos Inversionistas que enviaron ofertas, si les fue adjudicada o no parte de la Emisión a través del sistema electrónico de adjudicación de la BVC,, y el monto que les fue adjudicado, en el horario establecido en el Aviso de Oferta Pública. 4 Mercado secundario y metodología de valoración Los Bonos Ordinarios serán de libre negociación en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., y los Tenedores podrán negociarlos en el mercado secundario directamente, o a través de ella, teniendo en consideración y dando cumplimiento a las normas aplicables. Las entidades vigiladas por la SFC que efectúen inversión en los Bonos Ordinarios deberánn realizar la valoración de acuerdo con lo establecido en la Circular 100 de 1995 Básica Contable y Financiera de dichaa entidad y de todas las normas que la modifiquen. Los demás Tenedores deberán realizar la valoración de acuerdo con las normas propias vigentes que les rijan. La valoración a la que se hace alusión en la presente sección, no implica responsabilidad alguna de la SFC, así como tampoco sobre la bondad, precio o negociabilidad de los Bonos Ordinarios. 35

37 PARTE II - INFORMACIÓN DEL EMISOR CAPÍTULO 1 INFORMACIÓN GENERAL A. RAZÓN SOCIAL, SITUACIÓN LEGAL, DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN 1. Razón Social La razón social del Emisor es Organización Terpel S.A. y fue constituido mediante Escritura Pública No del 21 de noviembre de 2001, otorgada en la Notaría 6 de Bogotá D.C., inscrita el 3 de diciembre de 2001, bajo el número del libro IX, con matrícula mercantill N de la Cámara de Comercio de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., aclarada mediante la Escritura Pública No del 29 de noviembre de 2001, en la Notaría 6 de Bogotá D.C.. La escritura de constituciónn ha sido reformada en varias ocasiones, siendo la última la otorgada mediante la escritura No.2457 otorgada en la Notaríaa 16 de Bogotá D..C. el 20 de noviembre de Los Estatutos Sociales de Organización Terpel S.A. pueden ser consultados en el domicilio principal del Emisor o en la página web 2. Situación Legal y Duración El Emisor no se encuentra disuelto y su término de duración se extiende hasta el 31 de diciembre de 2090, pudiéndose disolver de manera anticipada por decisión de la Asamblea General de Accionistas, o por la ocurrencia de alguno de los eventos consagrados en el artículo 457 del Código de Comercio, o la norma que lo modifique o derogue. 3. Causales de Disolución De conformidad con el artículo 67 de los Estatutos Sociales, el Emisor se disolverá: i. Por vencimiento del término previsto para su duración, si no fuere prorrogado válidamente. ii. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la leyy para su formación y funcionamiento. iii. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) de las acciones suscritas pertenezcan a un solo accionista. iv. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas adoptada conformee a los Estatutos Sociales. v. Cuando las pérdidas reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. vi. Por las demás causales establecidas por las leyes. B. NATURALEZA Y REGIMEN JURÍDICO El Emisor es una sociedadd anónima constituida bajo las leyes de la República de Colombia, y por lo tanto se rige por las disposiciones del Código de Comercio en cuanto al régimen aplicable a las sociedades comerciales, así como por la Ley 222 de 1995, y demás normas complementarias. Teniendo en cuenta que la distribución de combustibles es considerada un servicio público, el Emisor ejecuta su actividad con base en las normas legales l y reglamentos que dicta el gobierno de Colombia (Artículoo 212 del Códigoo de Petróleos), por lo cual se encuentra controlado y vigilado por el Ministerio de Minas y Energía y por la Superintendencia de Industria y Comercio, respectivamente, con base en el Decreto 70 de 2001, la Ley 26 de 1989, el Decreto 4299 de 2005, el Decreto 4130 de y legislación complementaria (regulación específica sector de Hidrocarburos). El Decreto 70 de 2001 establece que corresponde al Ministerio de Minas y Energía adoptar la política de precios de los derivados del petróleo y del gas natural y los márgenes de distribución de los mismos. En materia de Combustibles Líquidos, el Ministerio de Minas y Energía estableció por vía normativa cuales productos combustibles tendrían un margen liberado y cuáles quedarían sujetos en su comercialización a márgenes regulados (Resolución de 1993 del Ministerio de Minas y Energía). Posteriormente, mediante las Resoluciones y de 1998 del Ministerio de Minas y Energía, se establecieronn los márgenes de remuneración para la distribución mayorista y minorista del ACPM y la gasolina corriente. Para el caso del margen de distribución minorista, existen dos regímenes aplicables, a saber, el régimen de Libertad Regulada donde en ciertas ciudades el margen del Distribuidor Minorista debe ser estrictamente el señalado por el Ministerio de Minas y Energía y el régimen dee Libertad Vigiladaa donde en ciertas ciudades el margen del Distribuidor Minorista puede ser fijado por el Distribuidor Minorista bajo criterioss de competencia.. En materia de distribución de GNV, la operación se encuentra regulada principalmente por la Resolución de 2006 emitida por el Ministerio de Minas y Energía, a la vez que se encuentra controlada y vigilada por la Superintendencia de Industria y Comercio. 36

38 Una vez se autorice la inscripción del Emisor como emisor de valores en el RNVE, con base en lo dispuesto en el artículo del Decreto 2555 de 2010, la Superintendencia Financiera de Colombia ejercerá funciones de control exclusivo sobre el Emisor en su calidad de emisor de valores. C. DOMICILIO SOCIAL PRINCIPAL Y DIRECCIÓN PRINCIPAL El Emisor tiene su domicilioo principal en la ciudad de Bogotá D.C., en la carreraa 7 No Oficina D. OBJETO SOCIAL PRINCIPAL Y/O ACTIVIDAD ECONOMICA PRINCIPAL De acuerdo con los Estatutos Sociales el objeto social del Emisor es el siguiente: i. La compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, refinación, almacenamiento, envase, suministro y distribución de Hidrocarburos y sus derivados, en calidad de importador, exportador, refinador, almacenador y Distribuidor Mayorista, a través de Plantas de Abastecimiento, y Distribuidor Minorista a través de EDS automotriz, de aviación, fluvial y marítima, propias,, arrendadas o en cualquier clase de tenencia. También podrá actuarr como Distribuidor Minorista en calidad de Comercializador Industrial. ii. El transporte terrestre, marítimo y fluvial, por Poliductos, Oleoductos, Gasoductos, Propanoductos de Hidrocarburos, actuando en calidad de transportador. iii. La compra y venta de establecimientos de comercio, ubicados enn el territorio nacional o en otros países dedicados a la comercialización de productos derivados del petróleo o de GNV. iv. La distribución de GNV, actuando en calidad de comercializador u operador a través dee Estaciones de Servicio dedicadas al GNV o mixtas. v. La construcción directa, o como asociada o delegada, de: Gasoductos, oleoductos, Poliductos, propanoductos; redes de distribución troncales y urbanas; estaciones de distribución, regulación, compresión y almacenamiento; de acometidas para la distribución de GNV en EDSy, en general, de cualquier otra obra o instalación necesaria para el manejo, distribución y comercialización de gas natural, gas natural vehicular, gas propano GLP y demás combustibles derivados o no de los Hidrocarburos. vi. El ejercicio de toda actividad industrial de transformación de materias primas paraa la fabricación de Lubricantes, grasas y productos derivados del petróleo y petroquímicos. vii. La explotación y exploración del petróleo, actividad que podrá desarrollar directamentee o participar como asociada o como socia de otras sociedades que desarrollen esa actividad. viii. El montaje, construcción, y explotación comercial de plantas de abasto, estaciones de bombeo, EDS para recibo, almacenamiento, venta, distribución y expendio de Hidrocarburos y productos derivados del petróleo y de productos petroquímicos, o de gas en todas sus formas, entre otros, GNV. ix. La fabricación, ensamble, compraventa, importación, exportación, comercialización, distribución y suministro de partes, accesorios, artefactos, maquinaria y equipo, que tengan relación con las actividades dell Emisor. x. La prestación del servicio de asesoría a compañías dedicadas a la distribución de combustibles, incluido de gas y a la fabricación y distribución de Lubricantes, en las siguientes áreas: Área de mercadeo en ventas y de combustibles y Lubricantes, área financiera f y de contabilidad, área operativa, área de sistemas, área de planeación, área de auditoria externa, área de recursos humanos, área de comunicaciones y relaciones públicas. xi. La inversión o participación de la sociedad como socio o accionistaa en otras compañías nacionales o extranjeras cuyo objeto social sea igual o complementario al de la sociedad o, en las que porr la naturaleza dee su objeto social la compañía pueda tener interés; i incluyendo pero sin limitarse a, compañías de finca raíz, de proyectos inmobiliarios, titularizados de bienes inmuebles, para el desarrollo y expansión de EDS del Emisor. Así mismo podrá avalar a compañías nacionales o extranjeras en las que la sociedad tenga participación. xii. La inversión de excedentes de tesorería en la adquisición de acciones, cuotas o partes de interés social, bonos, títulos o certificados negociables, o cualquier otro título valor, y la enajenación, cesión o negociación de todos ellos. xiii. La aceptación y ejercicio de representaciones, distribuciones, agencias, concesiones o el desarrollo de cualquier otra actividad comercial relacionada con el objeto social, o la contratación de esas actividades con otras personas naturales o jurídicas. xiv. La prestación de servicios cualquiera que fuere la naturaleza de ellos. En desarrollo de su objeto social la sociedad podrá ejecutar todos t los actos y contratos de carácter civil, mercantil, administrativo o laboral que tiendan directamente a la realización del objeto social o que se relacionen con la existencia y funcionamiento de la sociedad incluyendo, pero sin limitarse, la facultad de promover y fundar establecimientos, almacenes, depósitos o agenciass en Colombia o en el exterior; adquirir a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, arrendarlos, titularizarlos, enajenarlos o gravarlos y darlos en garantía; explotar marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otro bien incorporal, siempree que sean afines al objeto principal; girar, aceptar, endosar,, cobrar y pagar toda clase de títulos valores; enajenar bienes sociales a título de donación, participar en licitaciones l públicas y privadas; tomar dinero en mutuo con o sin interés o darlos en mutuo con o sin intereses, celebrar el contrato de seguro, transporte, cuentas en participación, contratos con entidades bancarias y/o financieras. Parágrafo: La sociedad no 37

39 xv. xvi. xvii. xviii. xix. podrá constituirse garante, ni fiadora de obligaciones distintas de las suyas propias y de las personas jurídicas con quienes tenga la l calidad de matriz, filial o subsidiaria. El desarrollo de actividades, funciones y labores de operador portuario para prestar el servicio de suministro de combustibles en todos t los puertos del territorio nacional. La importación de materias primas derivadas del petróleo, biocombustibles y gas. La apertura, administración, manejo y en general realizar cualquier actividad sobre establecimientos de comercio destinados a funcionar f como tiendas de conveniencia en EDS. La emisión de valores en Colombia y/o en el exterior. Negociar todo tipo de valores en operaciones del mercado mostradorr o en una bolsa de valores, en ambos casos, en Colombia y/o en el exterior. E. RESEÑA HISTÓRICA Origen en el nororiente del país Para responder al constante desabastecimiento de gasolinaa que afrontaba el departamento de Santander y, especialmente, su capital, nace en 1968 Terpel Bucaramanga con una red de 20 EDS afiliadas. La solución de este problema luego llevó a que Ecopetrol liderara la construcción de un oleoducto de 112 kilómetros entre Bucaramanga y Barrancabermeja.. Este proyecto se complementó con la construcción de una estación terminal y la planta de distribución de Chimitá, unn hito que marca el origen de Terpel. El éxito de Terpel Bucaramanga en asegurar el abastecimiento de combustible de la región, incentivó a otras regiones colombianas a imitar esta experiencia y así nacen -con idéntica estructura y modelo operativo- Terpel Centro (1971), Terpel Antioquia ( ), Terpel Norte (1983), Terpel Sur (1983), Terpel Occidente (1986) y Terpel Sabana (1986) (de manera conjunta, los Terpeles ). Por 33 años los Terpeles crecieron y se convirtieron en polo de desarrollo regional. A finales del año 2000 los accionistas de las distintas Terpeles, constituyeron la sociedad holding SIE, mediante el aporte de las acciones que cada uno de ellos tenía en las diferentes Terpeles, a cambio de acciones en SIE. Luego, en noviembre del año 2001, los accionistas de los Terpeles se unen en una única compañía, creando la Organización Terpel S.A., a la cual le aportaron dinero en efectivo. Años más tarde, en julio de 2004, los Terpeles capitalizaron al Emisor, mediante aportes en especie de la totalidad de sus activos productivos dedicados al negocio de distribución y comercialización de combustible. Con esto, el Emisor se consolidó como el mayor distribuidor de combustibles de Colombia, la marca de combustibles presente en cualquier rincón del país y a la empresa líder en su sector. En diciembre de 2006, la sociedad Promigas, celebró con ciertos accionistass de SIE un acuerdo marco de integración y un acuerdo de accionistas, en virtud de los cuales se acordó que Promigas, directamente y a través de sus subordinadas aportaría el 100% de las acciones de la sociedad Gazel, como un aporte en especie a cambio de suscribir acciones dee SIE. A su turno, SIE aportó las acciones recibidas de Gazel al Emisor como un aporte en especie, a cambio de suscribir acciones del Emisor. La anterior transacción se efectuó con el fin de que en la red de distribución de combustibles del Emisor, la mayor del país, se comercializara el GNV de Gazel, que a su vez era el mayor comercializador de GNV en el país. Más recientemente, el Emisor se fusionó por absorción con Gazel, fusión quee perfeccionó mediante escritura pública No. 2099, de fecha 19 de octubre de 2012, otorgada en la Notaría 16 de Bogotá, e inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá bajo el número del Libro IX del Registro Mercantil que lleva dicha Cámara de Comercio. A su vez, la fusión fue registrada en la Cámara de Comercio de Barranquilla el 1 de noviembre del 2012 bajo el número , cancelando la personería jurídica de Gazel. Terpel, más que combustible El origen del Emisor comoo distribuidor de gasolina en EDS le dio paso a la apertura de nuevos negocios y oportunidades para seguir movilizando al país. Es así como actualmente el Emisor cuenta con la más extensa red de EDS de Combustibles Líquidos y GNV. Según el Sistema de Informaciónn de Canales de Distribución de Combustibles Líquidos de Colombiaa (SICOM), en Colombia, a septiembre de 2012, existían más EDS de Combustibles Líquidos de las cuales el Emisor tenía 1.832, y en cuanto a GNV, según el Ministerio de Minas y Energía, existían 676 EDS de las cuales el Emisor tenía 275, de las cuales 139 EDS eran tanto de GNV como de Combustibles Líquidos.. Adicionalmente, el Emisor tiene presencia en 30 departamentos de Colombia. Por otro lado, el Emisor también es lideren combustible para aviación, ya que, según cálculos realizados por el Emisor con base en la información suministrada por Ecopetrol, tiene más del 60% de participación en el mercado con presencia en 20 aeropuertoss de Colombia y en combustible para grandes industrias que posibilita la operación de las empresas más representativas del sector productivo colombiano. El Emisor ha logrado una importante participación en el mercado de Lubricantes con productos diferenciados como aceites para motor a base de biocombustibles y también ha incursionado en el suministro de combustibles para flotas marinas. El Emisor tiene presencia, además de Colombia, en Panamá, Ecuador, Perú, México y Repúblicaa Dominicana. 38

40 F. COMPOSICIÓN ACCIONARIA E INFORMACIÓN SOBRE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS Al 2 de noviembre de 2012, los accionistas principales del Emisor son: ACCIONISTA Sociedad de Inversiones en Energía S.A. Terpel del Centro S.A. A. Orjuela y Cía Ltda Soto Estrada Manfredo Torres Trujillo Luz Miria Gómez Naranjo Libardo Younes Arboleda Álvaro Ramón Infihuila Daza Silva Roberto García Guzmán Noel Hernán Inversiones Orjuela Torres y Cía S en C Municipio de Bucaramanga Ghattas Bultaif Ali Inversiones Energéticas S.A. Castro López Alfonso Rojas De Castro Rosa Mercedes Sánchez José Concepción Cuellar Serrano y Cía S en C Castro Rojas Alfonso José Garnicaa Benavides Francisco Leopoldo Otros accionistas Total Acciones en Circulación NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN 67,41% 28,46% 0,30% 0,18% 0,18% 0,16% 0,16% 0,14% 0,13% 0,12% 0,11% 0,10% 0,09% 0,09% 0,08% 0,08% 0,07% 0,07% 0,07% 0,07% 1,93% 100% Controlantes: 1. Sociedad de Inversiones en Energía S.A. Constitución: La Sociedad de Inversioness en Energía S.A. se constituyó por escritura pública No del 28 de diciembre de 2000, otorgada en la Notaría 6 de Bogotá y fue inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 12 de enero de 2001 bajo el número Continúa estando inscrita ante la mencionada Cámara. Domicilioo principal: Bogotá NIT No Capital: Valor Número. de Acciones Valor Nominal Autorizado $ $1.000 CAPITAL Suscrito $ $1.000 Pagado $ $1.000 Objeto Social: La Sociedad de Inversiones en Energía S.A. tiene por objetoo principal las siguientes actividades: 1. Adquirir participaciones en empresas dedicadas a la exploración, explotación, refinación, importación, exportación y distribución de petróleo y sus derivados o de cualquier otro recurso energético; 2. Participar con aportes de capital en otras sociedades, anónimas o limitadas, cuyo objeto social sea complementario o conexoo al suyo y, en general, invertir en empresas dedicadas a la explotación comercial de plantas de abasto, estaciones de bombeo y oleoductos, EDS, o en general empresas dedicadas al recibo, almacenamiento, transporte o distribución y expendio de Hidrocarburos y de los productos derivados del petróleo o de cualquier otro producto energético. 3. Directamentee o a través de otra sociedad, la compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, distribución y suministro de Hidrocarburos y suss derivados, así como su refinación, transporte, almacenamiento y envase; 4. Directamente, o a través de otra sociedad, prestar servicios de administración, gerencia y asesoría, a otras empresas del sector de Hidrocarburos o de energía. En desarrollo del objeto antes enunciado, la sociedad podrá promover y fundar establecimientos, almacenes, depósitos o agencias en Colombia o en el exterior; podrá además adquirir a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, arrendarlos, enajenarlos o gravarlos y darlos en garantía; explotar marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otroo bien incorporal, siempre que sean afines al objetoo principal; girar, aceptar, endosar, cobrar y pagar toda clase de títulos valores; participar en licitaciones públicas y privadas; tomar dinero en mutuo con a sin interés o darlo en mutuo con o sin interés, celebrarr el contrato de seguro, transporte, cuentas en participación, contratos con entidades bancarias 39

41 y / o financieras; además,, podrá realizar o prestar asesorías y en general celebrar todo acto o contrato que se relacione con el objeto social principal. La Sociedad de Inversiones en Energía S.A. no podrá constituirse garante, ni fiadora de obligaciones distintas de las suyas propias y de las personas jurídicas con quienes tenga la calidad de matriz, filial o subsidiaria, excepto cuando esto sea aprobado por la asambleaa general de accionistas con el votoo favorable del ochenta por ciento (80 %) de los accionistas presentess en la reunión; o, si dicha decisión se somete a consideración de la Asamblea General de Accionistas con posterioridadd a que la sociedad haya sido inscrita en Bolsa de Valores y en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE, la Asamblea General de Accionistas haya aprobado por mayoría simple que la sociedad se constituya como garante o fiadora de terceros. 2. Terpel del Centro S.A. Constitución: La sociedadd Terpel del Centro S.A., se constituyó por escritura pública No del 30 de octubre de 1971, otorgada en la Notaría 8 de Bogotá y fue inscrita en la Cámara de Comercio de Manizales el 5 de noviembre de 1971 bajo el número 11586, donde continúa estando inscrita con matrícula mercantil No Domicilioo principal: Manizales NIT No Capital: Valor Número de Acciones Valor Nominal Autorizado $ $25,00 CAPITAL Suscrito $ $25,00 Pagado $ $25,00 Objeto Social: Terpel del Centro S.A. tiene por objeto social la siguientes actividades: 1. Laa compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, distribución y suministro de Hidrocarburos y suss derivados, así como su refinación, transporte, almacenamiento y envase; 2. La compra, venta, importación, exportación, distribución, suministro, almacenamiento y transporte terrestre, marítimo o fluvial, por Poliductos, oleoductos, Gasoductos, propanoductos de gas natural o gas propano GLP, o de cualquier otro combustible derivado o no de los Hidrocarburos; 3. La construcción directa, o como asociada o delegada, de: Gasoductos, oleoductos, Poliductos, propanoductos; redes de distribución troncales y urbanas; estaciones de distribución, regulación, compresión y almacenamiento, de acometidas para la distribución de gas natural vehicular en estaciones de servicio y, en general, de cualquier otra obra o; 4. Instalación necesariaa para el manejo, distribución y comercialización de gas natural, gas natural vehicular, gas propano GLP y demás combustibles derivados o no de los Hidrocarburos; 5. El ejercicio de toda actividad industrial de transformación de materias primas para la fabricación de Lubricantes, grasas productos derivados del petróleo y petroquímicos; 6. La explotación y exploración dee petróleo, actividad que podrá desarrollar directamente o participar como asociada o como socia de otras sociedades que desarrollen esa actividad; 7. El montaje, construcción, y explotación comercial de plantas de abasto, estaciones de bombeo, estaciones de servicio para recibo, almacenamiento, venta, distribución y expendio de Hidrocarburos y productos derivados del petróleo y de productos petroquímicos, o de gas en todas sus formas, entre otros, gas natural vehicular; 8. La fabricación, ensamble, compraventa, importación, exportación, comercialización, distribución y suministro de partes, accesorios, artefactos, maquinaria y equipo, que tengan relación con las actividades de la compañía; 9. La inversión o participación de la sociedad como socio o accionista en otras compañías cuyo objeto social sea igual o complementario al de la sociedad o, en las que por la naturaleza de su objetoo social la compañía pueda tener interés; incluyendo pero sin limitarse a, compañías de finca raíz, de proyectos inmobiliarios, titularizadoras de bienes inmuebles, para el desarrollo y expansión de estaciones de servicio (EDS) de la compañía; 10. La inversión de excedentes de tesorería en la adquisición de acciones, cuotas o partes de interés social, bonos, títulos o certificados negociables, o cualquier otro título valor, y la enajenación, cesión o negociación de todos ellos; 11. La aceptación y ejercicio de representaciones, distribuciones, agencias, concesiones o el desarrollo de cualquier otra actividad comercial relacionada con el objeto social, o la contratación de esas actividades con otras personas naturales o jurídicas; 12. La prestación de servicios cualquiera que fuere la naturaleza de ellos. en desarrollo de su objeto social la sociedad podrá ejecutar todos los actos y contratos de carácter civil, mercantil, administrativo o laboral que tiendan directamente a la realización del objeto social o que se relacionen con la existencia y funcionamiento de la sociedad incluyendo, pero sin limitarse, la facultad de promover y fundar establecimientos, almacenes, depósitos o agencias en Colombia o en el exterior; adquirir a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, arrendarlos, titularizarlos, enajenarlos o gravarlos y darlos en garantía; explotar marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otro bien incorporal, siempre que sean afines al objeto principal; girar, aceptar, endosar, cobrar y pagar toda clase de títulos valores, enajenar bienes sociales a título de donación, participar en licitaciones públicas y privadas; tomar dinero en mutuo con o sin interés o darlo en mutuo con o sin intereses, celebrar el contrato de seguro, transporte, cuentas en participación, contratos con entidadess bancarias y/o financieras. Parágrafo: La sociedad no podrá constituirse garante, ni fiadora de obligaciones distintas dee las suyas propias y de las personas jurídicas con quienes tenga la calidad de matriz, filial o subsidiaria. 40

42 G. PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO El Emisor cuenta con un Código de Buen Gobierno Corporativo, el cual se encuentra a disposición de todos los Tenedores en la página web La adopción del Código de Buen Gobierno Corporativo por parte del Emisor, busca mantener una permanente correspondencia entre su contenido, las disposiciones legales y las diferentes recomendaciones que formulen las entidades de control, con el fin de asegurar a los grupos de interés que las decisiones tomadas y las actividades del Emisor se desarrollan en total transparencia y con el debido respeto de los procedimientos establecidos en él. La Circular Externa 028 de 2007, modificadaa por la Circular Externa 056 de 2007 y la Circular Externa 007 de 2011 de la Superintendencia Financiera de Colombia que adopta el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia ( Código País) paraa las entidades inscritas o que tengan valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, señala unos parámetros de Gobiernoo Corporativo de adopción voluntariaa para esas entidades, e impone el diligenciamiento obligatorio de unaa encuesta anual sobre su cumplimiento. El Emisor divulgará oportunamente a través de la página de la Superintendencia Financiera de Colombia, los resultados de la evaluación anual del cumplimiento de tales compromisos. 41

43 CAPÍTULO 2 ESTRUCTURA ORGANIZAC CIONAL DEL EMISOR A. ESTRUCTURA ORGÁNICA DEL EMISOR El Emisor tiene los siguientes órganos de dirección, administración y fiscalización: 1. Asamblea General de Accionistas. 2. Junta Directiva. 3. Presidente y sus suplentes. 4. Representante Legal Judicial y su suplente. 5. Revisor Fiscal. 6. Comité de Auditoría. Cada uno de estos órganos societarios ejerce las funciones y atribuciones que se determinann en los estatutos sociales del Emisor, con sujeción a las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes. B. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS 1. Composición de la Asamblea General de Accionistas La Asamblea General de Accionistas se forma por los accionistas o sus mandatarios reunidoss con el quórum y las demás formalidades previstas en los Estatutoss Sociales. Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea, con las restricciones que de modo imperativo e ineludible establezca la ley. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias y podrán tener el carácter de no presenciales. Las primeras se convocarán dentro de los tres (3) primeros meses de cada año calendario y se realizarán en el domicilio social del Emisor, el día, hora y lugar que determine la Junta Directiva o quien convoque. Las reuniones extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes del Emisor así lo exijan. No obstante, podrá reunirse la Asamblea General de Accionistas sin previa citación y en cualquier sitio, cuando se encuentre representada la totalidad de las acciones suscritas. La Asamblea General de Accionistas podrá deliberar con la presencia de la mitad más una de las acciones suscritas. La Asamblea General de Accionistas será presidida por el presidente del Emisor y a falla de este por cualquier persona designada para tal efecto por la misma Asamblea General de Accionistas. 2. Funciones de la Asamblea General de Accionistas i. Estudiar y aprobarr las reformas de los estatutos. ii. Considerar los informes de los administradores y del presidente sobree el estado de loss negocios sociales y el Informe del revisor fiscal. f iii. Examinar, aprobarr o improbar los balances de fin de ejercicio, y las cuentas que deben rendir los administradores. iv. Disponer de las utilidades sociales conforme a los estatutos y a las leyes. v. Constituir e incrementar las reservass a que haya lugar vi. Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará. vii. Nombrar y remover a los miembros de la junta directiva, al revisor fiscal y suplente, y fijarle sus asignaciones. viii. Nombras al liquidador de la sociedad. ix. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos y revisor fiscal. x. Decretar la emisión de bonos y títulos representativoss de obligaciones. xi. Decretar la enajenación total de los haberes de la sociedad. xii. Delegar en la junta directiva o en el presidente aquellas funciones cuyaa delegación no esté prohibida por la ley. xiii. Adoptar las medidas que reclame el cumplimiento de los estatutos y el interés común dee los asociados. xiv. Disponer, mediante el voto favorable de no menos del setenta y cincoo por ciento (75%) de las acciones presentes en la reunión, que determinada la emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derechoo de preferencia. xv. Las demás que le señalen las leyes, o los estatutos del Emisor y que no correspondan a otro órgano. C. JUNTA DIRECTIVA 1. Composición de la Junta Directiva La Junta Directiva del Emisor está compuesta por 7 miembros principales de los cuales, cada uno tendrá un suplente personal, elegidos por la Asamblea General de Accionistas mediante votación de listas propuestass y a través del mecanismo del cociente electoral. 42

44 Los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva serán elegidos para períodos de un (1) año y podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su período. Si la Asambleaa General de Accionistas no hiciere nueva elección de directores, se entenderá prorrogado su mandato hasta tanto se efectúe nueva designación. El veinticinco por ciento (25%) de los miembros de la Junta Directiva deberán ser independientes de conformidadd con lo previsto en la Ley 964 de Los suplentes de los miembros principales independientes tendrán la misma calidad de independientes. La Junta Directiva se reunirá mensualmente y cuando sea convocada, con por lo menos tres (3) días comunes de anticipación, por ella misma, o dos de sus directores que actúen como principales, el Presidente del Emisor o el Revisor Fiscal. Mediantee reunión de Asamblea General de Accionistas del 21 de marzo de 2011 fue nombradaa la siguiente junta directiva para el periodo : Principal Lorenzo Gazmuri Schleyer Jorge Andueza Fouque Ramiro Méndez Urrutia Arturo Natho Gamboa Frèdèric Chaveyriat Roca José Oscar Jaramillo Botero Tulio Rabinovich Manevich Suplente Jaime Herrera Rodríguezz Eduardoo Navarro Beltrán Claudiaa Betancourt Azcárate Jorge Garcés Jordán Rodolfoo Castillo García Gabriel Arturo Jaramillo Gómez Bernardo Dyner Rezonzew 2. Funciones de la Junta Directiva i. Darse su propio reglamento y fijar los reglamentos internos de la Sociedad. ii. Cooperar con el Presidente en la administración y dirección de los negocios sociales, así como delegar en el Presidente o en cualquier otro empleado las funciones que estime convenientes. iii. Elegir cada año all Presidente de la sociedad y a su Suplente, así comoo al Representante Legal Judicial y a su suplente. iv. Disponer cuando lo considere oportuno, la formación de comités consultivos o técnicos, integrados por el número de miembros que determine, para que asesoren al Presidente en determinados asuntos, y crear los demás empleos que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, señalarles funciones y remuneración. v. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unión del Presidente de la Sociedad, el balance de cada ejercicio, y los demás anexos e informes de que trata el artículo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de Comercio, y cuando lo estime conveniente proponer a la Asamblea General de Accionistas reformas que juzgue adecuado introducir a los estatutos. vi. Asesorar al Presidente cuando éste así lo solicite en relación con las acciones judicialess que deban iniciarse o proseguirse. vii. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias siempre que lo crea conveniente o cuando lo solicite un número de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte de las acciones suscritas. viii. Dar su voto consultivo cuando la Asamblea General de Accionistas lo pida o cuando lo determinen los estatutos. ix. Examinar cuando lo tenga a bien, directamente o por medio de una comisión, los libros, cuentas, documentos y caja de la Sociedad. x. Aprobar la adquisición de otras empresas, venderlas o proponer a la Asamblea Generall de Accionistas su incorporación o fusión a otra sociedad. xi. Establecer o suprimir sucursales o agencias dentro o fuera del país reglamentar su funcionamiento y fijar en cada oportunidad las facultades f y atribuciones de los administradores. xii. Reglamentar la colocación de acciones ordinarias que la Sociedad tenga en reserva. xiii. Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales. xiv. Interpretar I las disposiciones de los Estatutos que dieren lugar a dudas y fijar su sentido mientras se reúna la próxima Asamblea General de Accionistas para someterle la cuestión. xv. Autorizar al Presidente para celebrar cualquier acto o contrato que tenga una cuantía superior a un millón de dólares (USD$ ). xvi. Cuidar del estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en estos estatutos y de las que se dicten para el buen funcionamiento f de la Empresa, y tomar las decisiones necesarias en orden a quee la sociedad cumpla sus fines y que no correspondan a la Asamblea o a otro órgano de la sociedad. xvii. Autorizar al Representante Legal de todas las compañías filiales y/oo subordinadas para celebrar cualquier acto o contrato que tenga t una cuantíaa superior a un millón de dólares ( USD$ ) ; se exceptúa de esta disposición la adquisición y venta de productos derivados del petróleo y de gas los cuales no se encuentrann sometidos a la anterior restricción. xviii. Aprobar la emisión de valores, incluyendo, pero no limitado a, la elaboración y aprobación del correspondiente Reglamento de Emisión y Colocación y la determinación de los demás términos y condiciones que estimen pertinentes para llevar acabo la emisión de los valores, salvo por aquellos limitados por la ley o los estatutos a otros órganos sociales, y delegar en el representante legal para que éste directamente o por intermedio de apoderado, realice todas las actividades necesariass para la exitosa colocación de los valores. 43

45 xix. Modificar el Código de Buen Gobierno Corporativo y/o el Reglamento del Comité de Auditoría. D. MECANISMOS ADOPTADOS PARA GARANTIZAR INDEPENDENCIA DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Teniendo en cuenta que el Emisor ha adquirido la calidad de emisor de valores y por tanto debe dar cumplimiento a lo establecido en los artículos 44 y 86 de la Ley 964 de 2005 y demás normas que la complementen y desarrollen, ha ajustado sus estatutos sociales para incluir las reglas relativas a la elección de miembros independientes de Junta Directiva, y demás reglas que garanticen su independencia, así como la creación del Comité de Auditoría. En la próxima reunión de Asamblea General de Accionistas del Emisor se procederá a dar cumplimiento a las disposiciones reglamentarias y estatutarias sobre nombramiento de miembros independientes. E. VINCULACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA CON LA SOCIEDAD O SUS SOCIEDADES VINCULADAS De acuerdo a lo establecido en el artículo 41 de los Estatutos Sociales, en ningún caso los miembros de la Junta Directiva podrán tener vínculos laborales con ninguna de las subsidiarias, afiliadas o sucursales de la sociedad. F. PERSONAL DIRECTIVO Nombre Sylvia Escovar Gómez Oscar Andrés Bravo Restrepo José Carlos Barreto Barrios Tony Quintero Mejía Olga Lucía Mora Mora Kenneth Alexander Siefken Consuegra Juan Pablo Giraldo Bejarano Daniel Alfonso Perea Villa Cargo Presidente Vicepresidente Financiero Vicepresidente Operaciones y Logística Vicepresidente Comercial Combustibles Vicepresidente Gestión Humana y Administrativa Vicepresidente Mercadeo Vicepresidente Lubricantes Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Legales G. PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORÍA FISCAL La Asamblea de Accionistas en reunión ordinaria celebrada el 29 de marzo de 2011 y que consta en acta número 32 y confirmado en la reunión ordinaria celebrada el 21 de marzo de 2012 y que consta en el acta número 33, designó a la firma PricewaterhouseCoopers Ltda., con Nit como revisor fiscal del Emisor, quien a su vez designó como revisor fiscal principal a Iván Fernando Guzmán Murillo identificado con la cédula de ciudadanía No y a Pablo Andrés Rodríguez Valencia identificado con la cédula de ciudadanía No como suplente del revisor fiscal. Revisor Fiscal Principal Iván Fernando Guzmán Murillo Tarjeta Profesional T Fecha de expedición T.P. 18/10/2007 Antigüedad Dos (2) años en PricewaterhouseCoopers Ltda Experiencia Laboral CroweHorwath Colombia S.A. - Cargo Asistente de Auditoría II Cootralser "Cooperativa de Trabajadores Asociados al Servicio" -Cargos: Analista de Costos y Auxiliar Contable, Consultores cargo Asistente de Revisoría Fiscal. Estudios Realizados Universidad Cooperativa de Colombia Seminario en Direccionamiento Estratégico del control Interno y la Gestión Contable, Universidad Cooperativa de Colombia Título Contador Público, Compusis de Colombia Título Técnico en Aptitud Laboral en Sistemas, Bienestar Social de la Policía Título Bachiller Comercial. Entidades donde ejerce o ha ACTUAL ejercido funciones de revisor fiscal Principal: Organización Terpel S. A., Italtel S. P. A., Ediciones SM S.A., Comercializadora SM S.A.S., Terpel del Centro S. A., Arinc Sistemas Aeroportuarios de Colombia S.A.S. Suplente: No tiene ANTERIORES Principal: Arinc Sistemas Aeroportuarios de Colombia S.A.S Suplente: Organización Terpel S. A., Farma de Colombia S.A, Terpel del Centro S.A. 44

46 Revisor Fiscal Suplente Tarjetaa Profesional Fecha de expedición T.P. Antigüedad: Experiencia Laboral Pablo Andrés Rodríguez Valencia T 07/06/2007 Tres (3) años en PricewaterhouseCoopers Ltda Dos (2) años en auditoría interna en COOPIDROGAS - Cooperativa Nacional de Droguistas y dos (2) años en CroweHorwath Colombia S.A. Estudios Realizados Universidad Cooperativa de Colombiaa Título Contadorr Público, Bienestar Social de la Policia Título Bachiller Comercial. Entidades donde ejerce o ha ACTUAL ejercido funciones de revisor fiscal Principal: LuctaGrancolombiana S.A.S., Nova Mar Development S.A., Clariant (Colombia) S. A., Pae Colombia Ltda., Sony Interamerican S. A. Sucursal Colombia Suplente: Organización Terpel S. A., Sony Colombia S.. A., Fundación Terpel, Shell Exploration And Production Colombia GMBH (Sepc) Sucursal Colombia ANTERIORES Principal: No se registra Suplente: No se registra H. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y FUNCIONARIOS DIRECTIVOS Al 30 de septiembre de 2012, ninguno de los miembros de Junta Directiva o funcionarios accionaria directa en el Emisor, ni opciones de compra de acciones en la misma. directivos del Emisor tenía participación I. CONVENIOS O PROGRAMAS PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS EN EL CAPITAL DEL EMISOR Al 30 de mismo. septiembre de 2012, no existían en el Emisor convenios o programass para otorgar participación a los empleados en el capital del J. SOCIEDAD CONTROLANTE De conformidad con los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, la sociedad Organización Terpel S.A., mediante documento privado con fecha del 28 de septiembre de 2009, inscrito el 5 de octubre del mismo año, bajo el número del Libro IX, comunicó que su sociedad matriz es Proenergía la cual registra a su vez la situación de control. El control es ejercido de la siguiente forma: Proenergía tiene el 52,7% % de participaciónn accionaria de SIE, la cual a su vez tiene participación directa del 67,4% en el Emisor. Por otro lado, a través de documento privado del 25 de febrero del 2010, inscrito el 18 de marzoo del mismo año bajo el número del Libro IX, se comunicó que la sociedad matriz de SIE es Proenergía. Dicha situación de control fue modificada mediante documento privado del 23 de diciembre de 2010, inscrito el 30 de diciembre del 2010 bajo el número del Libro IX, mediante el cual registra la situación de control que ejerce la Compañía de Petróleos de Chile S.A. a travéss de Proenergía Internacional S.A. sobre SIE. Proenergía es una sociedad colombiana, domiciliada en la ciudad de Barranquilla, la cual tiene como objeto social la compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, almacenamiento, envase, suministro y distribución de Hidrocarburos y sus derivados, en calidad de Distribuidor Minorista a través de EDS automotriz,, de aviación, fluvial y marítima, propias, arrendadas o en cualquier clase de tenencia. También podrá actuar como Distribuidor Minorista en calidad de comercializador industrial; adicionalmente podrá realizar actividades, tales como el transporte terrestre, marítimo y fluvial, por Poliductos y carrotanques actuando en calidad de transportador; La compra y venta de establecimientos de comercio, ubicadoss en el territorio nacional o en otros países dedicados a la comercialización de productos derivados del petróleo o de GNV; y como consecuencia de lo anterior, podrá realizar la distribución de GNV, actuando en calidad de comercializador u operador a través de EDS dedicadass al GNV o mixtas. SIE es una sociedad Colombiana, domiciliada en Bogotá, que tiene por objeto social adquirir participaciones en sociedades que se encuentren dedicadas a la exploración, explotación, refinación, importación, exportación y distribución de petróleo y sus derivados o de cualquier otro recurso energético. Adicionalmente, tiene como parte de su objeto participar con aportes de capital en otras sociedades, anónimas, o limitadas, cuyo objeto social sea complementario o conexo al suyo y, en general, invertir en empresas dedicadas a la explotación comercial de plantas de abasto, estaciones de bombeo y oleoductos, EDS, o en general empresas dedicadas al recibo, almacenamiento, transporte o distribución y suministro de Hidrocarbuross y sus derivados, así como su refinación, transporte, almacenamiento y envase.. 45

47 La siguiente es la composición del grupo al 30 de septiembre de 2012: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 35 de la Ley 222 de 1995 y en los artículos 23 y 122 del Decreto 2649 de 1993, tanto Proenergía como SIE, elaboran estados financieros consolidados que son remitidos a la Superintendencia Financiera de Colombia en cumplimiento de las disposiciones aplicables, razón por la que el Emisor no prepara estados financieros consolidados. K. SOCIEDADES SUBORDINADAS Y SOCIEDADES EN LAS QUE EL EMISOR TIENE PARTICIPACIÓN De conformidad con lo establecido en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, al 30 de septiembre de 2012 el Emisor ejercía control sobre las siguientes sociedades: Cifras en Millones de Pesos: Filial Filial Subsidiaria Filial Razón Social C.I. Terpel Combust ible S.A.S Operacio nes y Servicios de Combust ibles SAS GNC Inversion es S.A.S Petrolera Nacional, S.A. Clase de Subordinación Domicilio Bogotá - Colombi a Bogotá - Colombi a Barranqu illa Colombi a Ciudad de Panamá - Panamá Actividad Principal Suministro de combustible, exportador, almacenador y Distribuidor Mayorista a través de Plantas de abastecimiento y distribución minorista a través de Estaciones de Servicios Automotriz, de aviación, fluvial y marítimas. Distribuidor minorista en calidad de comercializador industrial, Operador Portuario. La compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, almacenamiento, envase, suministro y distribución de Hidrocarburos y sus derivados, en calidad de Distribuidor Minorista a través de Estaciones de Servicio automotriz, de aviación, fluvial y marítima, propias, arrendadas o en cualquier clase de tenencia. También podrá actuar como Distribuidor Minorista en calidad de Comercializador Industrial; (El transporte terrestre, marítimo y fluvial, por Poliductos y carrotanques actuando en calidad de transportador; La compra y venta de establecimientos de comercio, ubicados en el territorio nacional o en otros países dedicados a la comercialización de productos derivados del petróleo o de Gas Natural Vehicular; La distribución de Gas Natural Vehicular, actuando en calidad de comercializador u operador a través de Estaciones de Servicio dedicadas al GNV o Mixtas; entre otras actividades lícitas de comercio. Planear, proyectar y efectuar inversiones en proyectos, negocios, empresas, sociedades o similares en cualquier línea de producción o servicios. Distribución al por mayor de combustibles y Lubricantes Accel % Part Directa 100% 100% 100% % Part Indirecta 95% (AA través de Gazel S.A.S) Importe dee Capital (Millones) Reservas (Millones) Resultado último ejer-cicio (Millones) Dividend os último ejercicio (Millones) Vr. Contable dividendos (Millones) Consolida 0 SI 0 SI 0 SI 0 SI 46

48 Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Filial Subsidiaria Filial Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Razón Social Orlyn, S.A. Transma rine Transpor tation and Barging Corporati on Fuel Petroleu mservice s S.A Organiza ción Terpel Chile S. A. Petróleo s Transan dinos S. A. Inversion es Organiza ción Terpel Chile Ltda. Operacio nes y Servicios Terpel Ltda. Organiza ción Terpel Repúblic a Dominica na LS.R. Lutexsa Industrial Comerci al Cía. Ltda. Noliber S.A. Clase de Subordinación Domicilio Ciudad de Panamá - Panamá Ciudad de Panamá - Panamá Ciudad de Panamá - Panamá Santiago - Chile Santiago - Chile Santiago - Chile Santiago - Chile Repúblic a Dominica na Guayaquu il - Ecuadorr Guayaquu il - Ecuadorr Actividad Principal Compra y venta al detal de combustibles y Lubricantes marca ACCEL. Abastecimiento y suministro de naves. Inactiva. Explotación de Estaciones de Servicio, distribución, suministro y transporte de Hidrocarburos sólidos, líquidos y gaseosos Explotación de Estaciones de Servicio, distribución, suministro y transporte de Hidrocarburos sólidos, líquidos y gaseosos Realizar inversioness en proyectos, negocios, empresas, sociedades o similares en cualquier línea de producción o servicios Adquisición, enajenación, administración, operación, explotación, de Estaciones de Servicio, adquisición, enajenación, procesamiento, comercialización, distribución, transporte de Hidrocarburos sólidos, líquidos y gaseosos. Operaciones de las facilidades portuarias y de estación de Servicio de Aviación. Distribución y transporte de combustible Compra, venta, distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo en el territorio Ecuatoriano Compra venta, alquiler y explotación de bienes inmuebles % Part Directa 100% Organización Terpel S.A. (99,9%) Petrolera Nacional S.A. (0,001%) 100% Organización Terpel Chile S.A. (99,9%) Petrolera Nacional S.A. (0,0008%) 100% Organización Terpel S.A. (99,9%) Petrolera Nacional S.A. (0,0001%) 100% Organización Terpel Chile S.A. (99,75%) Petróleos Transandinos S.A. (0,25%) 100% Organización Terpel Chile S.A. (99,9%) Gazel S.A.S. (0,0001%) % Part Indirecta 100% (AA través de Petrolera Nacional S.A.) 100% (AA través de Petrolera Nacional S.A.) 100% (A través de Petrolera Nacional S.A.) 99,90% (AA través de Inversione s Organizaci ón Terpel Chile Ltda.) 99,87% (AA través dee Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda.) Importe dee Capital (Millones) ,4 Reservas (Millones) 0 0 Resultado último ejer-cicio (Millones) 0 0, ,7 Dividend os último ejercicio (Millones) ,5 0,0 Vr. Contable dividendos (Millones) Consolida 0 SI 0 SI 0 SI 0 SI 0 No 0 No 0 No 0 SI 0 SI 0,0 SI 47

49 Subsidiaria Razón Social Combust ibles Ecológic os Mexican os S.A. de C.V. Clase de Subordinación Domicilio Distrito Federal de México - México Actividad Principal Operación principal el diseño, construcción, administración y establecimiento de estaciones para suministrar gas natural comprimido ( GNC ) a vehículos automotores % Part Directa % Part Indirecta 96,64% (AA través de GNC Inversione s S.A.S.) Importe dee Capital (Millones) -221,4 Reservas (Millones) Resultado último ejer-cicio (Millones) Dividend os último ejercicio (Millones) 0,0-178,4 0,0 Vr. Contable dividendos (Millones) Consolida 0,0 SI Al 30 de septiembre de 2012, el Emisor no tenía participación, inferior al 50%, en ninguna sociedad que represente una participación mayor al 20% de su resultado neto consolidado. Al 30 de septiembre de 2012, el Emisor era titular de participaciones en sociedades, a nombre propio o a través de terceros, que representan al menos el 10% del capital de las siguientes sociedades: Razón Social Terpel Centro Peruana de Gas natural S.A.C Terminal Transportes de Bucaramangaa S.A. Sociedad Aeroportuariaa de la Costa S.A. Domicilio del Bogotá - Colombia Lima Perú Bucaramanga - Colombia Cartagena - Colombia Actividad Principal Explotación comercial de plantas de abasto y estaciones de servicio en el almacenamiento, transporte y distribución de derivados del petróleo; compraventa de Hidrocarburos o sus derivados Desarrollo, construcción, instalación y operación de equipos y estaciones para el suministro de Gas Natural Vehicular, expendio de Combustibles Líquidos derivados del petróleo y la prestación de servicios anexos y vehículos automotores. transporte intermunicipal colectivo regular de pasajeros La ordenación, dirección, coordinación, explotación, conservación, administración y gestión de los aeropuertos de interés general y titularidad estatal y de los helipuertos gestionados por Aena, y de los servicios afectos a ellos. El desarrollo de los servicios de orden y seguridad en las instalaciones aeroportuarias que gestione, sin perjuicio de las atribuciones asignadas en esta materia al Ministerio de Interior. La formación en materias relacionadas con el transporte aéreo, % Part Directa 34,61% 50% (A través de GNC inversiones S.A.S) 10,12% 10,06% % Part Indirecta Importe del Capital (MM COP) Reservas (MM COP) Resultado último ejercicio (MM COP) Dividendo percibido último ejercicio (MM COP) Vr. en Libros L. RELACIONES LABORALES A septiembre 30 de 2012, el Emisor cuenta con un número total de 32 trabajadores afiliados al sindicato de industria Unión Sindical Obrera (USO). Ni el Emisor ni Gazel tienen sindicato de empresa. La última convención colectiva tiene una vigencia de 2 años, cuya fecha de terminación es el 31 de diciembre de La siguiente tabla contienee el número total de empleados por cada tipo de vinculación, númeroo de empleados temporales, variación en el número total t de empleados y en los empleados temporales frente al último año, cantidad de empleados sindicalizados y turnos de trabajo del Emisor y de Gazel: Sept. Sept. Variación Trabajadores con contrato a término indefinido Trabajadores con contrato a término fijo Trabajadores a través de Empresas de Servicio Temporal Aprendices Total % 39.17% % 8.57% (*)Dentro de estos colaboradores se encuentran los que están contratados en la OPESE (filial dee Terpel). (**) La mayoría de los contratos a término fijo migraron a término indefinido. Sept. Variación (*) 21.35% %(**) % %

50 Trabajadores Sindicalizados Sept Sept Variación % Sept Variación % Según el Reglamento Interno de Trabajo los turnos de trabajo son los siguientes: PERSONAL ADMINISTRATIVO Turno 1 7:00 am 12:00 m y 1:00 pm - 5:00 pm (lunes a viernes) Turno 2 7:00 am 12:00 m y 2:00 pm - 5:00 pm (lunes a viernes) Turno 3 7:00 am 12:30 m y 1:30 pm - 5:00 pm (lunes a viernes) Turno 4 7:30 am 12:30 m y 1:30 pm 5:30 pm (lunes a viernes) Turno 5 7:30 am 12:00 m y 2:00 pm 6:00 pm (lunes a viernes) Turno 6 8:00 am 12:00 m y 1:00 pm 6:00 pm (lunes a viernes) Turno 7 8:00 am 12:00 m y 1:00 pm 5:00 pm (lunes a viernes) Turno 8 8:00 am 12:30 pm y 1:30 pm 6:00 pm (lunes a viernes) Turno 9 8:00 am 12:00 m y 2:00 pm 5:00 pm (lunes a viernes) Turno 10 7:00 am 12:00 m y 2:00 pm - 5:00 pm sábado: 7:00 am 12:00 m (lunes a sábado) Turno 11 7:00 am 12:00 m y 2:00 pm - 5:00 pm sábado: 8:00 am 11:00 am (lunes a sábado) Turno 12 7:00 am 12:00 m y 2:00 pm - 5:00 pm sábado: 7:00 am 10:00 am (lunes a sábado) Turno 13 7:00 am 1:00 pm y 3:00 pm - 5:00 pm sábado: 7:00 am 10:00 am (lunes a sábado) Turno 14 7:30 am 12:00 m y 1:30 pm 5:00 pm sábado: 7:30 am 1:00 pm (lunes a sábado) Turno 15 7:30 am 12:00 m y 2:00 pm 5:30 pm sábado: 7:30 am 12:30 pm (lunes a sábado) Turno 16 7:30 am 12:00 m y 2:00 pm 5:30 pm sábado: 7:30 am 10:30 am (lunes a sábado) Turno 17 8:00 am 12:00 m y 1:00 pm - 5:00 pm sábado: 8:00 am 2:00 pm (lunes a sábado) Turno 18 8:00 am 12:00 m y 2:00 pm - 6:00 pm sábado: 8:00 am 12:00 m (lunes a sábado) Turno 19 8:00 am 12:00 m (lunes a sábado) PERSONAL OPERATIVO Turno 1 5:00 am 1:00 pm (lunes a viernes) Turno 2 6:00 am 3:00 pm (lunes a viernes) Turno 3 7:00 am 5:00 pm (lunes a viernes) Turno 4 7:00 am 12:30 pm y 1:30 pm a 5:30 pm (lunes a viernes) Turno 5 11:00 am 7:00 pm (lunes a viernes) Turno 6 1:00 pm 9:00 pm (lunes a viernes) Turno 7 1:00 pm 10:00 pm (lunes a viernes) Turno 8 8:00 pm 4:00 am (lunes a viernes) Turno 9 9:00 pm 5:00 am (lunes a viernes) Turno 10 9:00 pm 6:00 am (lunes a viernes) Turno 11 5:00 am 11:00 am (lunes a sábado) Turno 12 5:00 am 11:00 am y 12:00 m 2:00 pm (lunes a sábado) Turno 13 5:00 am 1:00 pm (lunes a sábado) Turno 14 6:00 am 2:00 pm (lunes a sábado) Turno 15 7:00 am 3:00 pm (lunes a sábado) Turno 16 7:00 am 12:00 m y 1:00 pm 4:00 pm sábados 7:00 am 10:00 am (lunes a sábado) Turno 17 7:00 am 12:00 m y 2:00 pm 5:00 pm sábados 7:00 am 3:00 pm (lunes a sábado) Turno 18 7:00 am 12:00 m y 2:00 pm 5:00 pm sábados 8:00 am 2:00 pm (lunes a sábado) Turno 19 7:30 am 12:00 m y 1:00 pm 4:30 pm sábados 7:30 am 9:30 am (lunes a sábado) Turno 20 8:00 am 12:00 am y 2:000 pm 6:00 pm (lunes a sábado) Turno 21 11:00 am 1:00 pm y 2:000 pm 8:00 pm sábados 7:00 am 1:00 pm y 2:00 pm a 4:00 pm (lunes a sábado) Turno 22 11:00 am 7:00 pm (lunes a sábado) Turno 23 12:00 m 6:00 pm (lunes a sábado) Turno 24 1:00 pm 9:00 pm (lunes a sábado) Turno 25 4:00 am 12:00 m (lunes a domingo turnos rotativos) Turno 26 5:00 am 12:00 m (lunes a domingo turnos rotativos) Turno 27 6:00 am 2:00 pm (lunes a domingo turnos rotativos) Turno 28 7:00 am 3:30 pm (lunes a domingo turnos rotativos) Turno 29 8:00 am 12:30 pm y 1:000 pm 4:00 m (lunes a domingo turnos rotativos) Turno 30 10:00 am 6:00 pm (lunes a domingo turnos rotativos) Turno 31 12:00 m 7:00 pm (lunes a domingo turnos rotativos) Turno 32 2:00 pm 8:00 pm (lunes a domingo turnos rotativos) 49

51 Turno 33 Turno 34 Turno 35 Turno 36 2:00 pm 10:00 pm (lunes a domingo turnos rotativos) 3:00 pm 11:00 pm (lunes a domingo turnos rotativos) 10:00 pm 6:00 am (lunes a domingo turnos rotativos) 11:00 pm 7:00 am (lunes a domingo turnos rotativos) En los últimos tres años las actividades del Emisor no se han visto interrumpidas por diferencias en las relaciones laborales en su interior. 50

52 CAPÍTULO 3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR A. MARCO REGULATORIO Colombia Una vez el Emisor se encuentre inscrito en el RNVE, la Superintendencia Financiera de Colombia ejercerá control exclusivo sobre el Emisor en su calidad de emisor de valores. Las actividades que desarrolla el Emisor se encuentran sometidas al control y vigilancia del Ministerio de Minas y Energía y de la Superintendencia de Industria y Comercio, respectivamente, con base en el Decreto 70 de 2001, el Decreto 4299 de 2005 y el Decreto 4130 de 2011 y legislación complementaria (regulación específica sector de Hidrocarburos). Precios Los precios de la gasolinaa y el Diesel en Colombia están regulados por el ministerio de Minass y Energía. El precio del Diesel tiene una menor carga impositiva, motivo por el cual es menor al de la gasolina. La regulación de precios en Colombia asigna aproximadamente 64% al productor (refinador) y 22% al gobierno vía tributos. Existe un fondo estabilización de precios (FEPC) cuyo objetivo es el de mitigar las variaciones de los precios de los combustibles. Adicionalmente, en octubre de 2011 entró en vigencia una nueva fórmula quee estableció el Ministerio de Minas y Energía, que determina una variación mensual no superior al 1.5% del precio final al consumidor para laa gasolina. A continuación se describee la estructura de precios de los combustibles: Componente Ingreso al productor Impuesto a las ventas Impuesto global Tarifa de marcación Transporte Margen Plan de continuidad Precio de venta al Distribuidor Mayorista Margen Mayorista Sobretasa Precio de venta planta de abasto Margen Minorista Perdida evaporación Transporte planta de abasto a EDS Precio de venta al público Fuente: Ecopetrol y Ministerio de Minas y Energía. Descripción Ingreso percibido por Ecopetrol y productores Etanol y Biodiesel Corresponde al 16% del ingresoo al productor Establecido por la Ley 681 dee 2001 que establece el valor inicial del impuesto y el incremento anual acorde con la inflación Costo del producto empleado para marcar el combustible entregado por Ecopetrol buscando evitar el contrabando Costo máximoo del transporte del producto a través del sistema de Poliductos o carrotanques Margen dirigido a remunerar a Ecopetrol S.A. las inversiones en el plan de continuidad para el abastecimiento del país. Resolución del 29 de diciembre de 2009 Costo de ventaa Distribuidor Mayorista Remuneraciónn del Distribuidor Mayorista Impuesto establecido en la Ley 488 de 1988 Precio de venta en planta la Distribuidor Minorista Remuneraciónn del Distribuidor Minorista Reconocimiento por perdidas por evaporación Costo máximoo del transporte del producto a la EDS Precio al consumidor final GNV La industria del GNV está regulada a lo largo de la cadena y es regulada por la Resolución de 2006 del Ministerio de Minas y Energía. Los precios de distribución de GNV son libres. Panamá Panamá es un mercado abierto y regulado parcialmente con relación a los precios. La autoridadd competente cada 15 o 18 días establece un tope máximo con base en los precios de paridad de importación. Panamá es un importador energético neto, el suministro lo hace en su mayoría ChevronTexaco que es el principal propietario del almacenamiento. Por otro lado no hay mezcla de Biocombustibles, GNV o GLP. Sin embargo, la ley los obliga, a partir del mes de abril de 2013, a hacer mezclas de los combustibles con bioetanol. 51

53 Ecuador Ecuador es un mercado regulado, el gobierno tiene congelados los precios finales a los usuarioss desde Como excepción, la gasolina super es de precio libre para la venta al público. Adicionalmente el gobierno controla toda la cadena; refinación, comercialización y transporte. República Dominicana Los precios al usuario final son regulados por el Ministerio de Industria y Comercio de la República Dominicana. República Dominicana es un importador energético neto, existe una sola refinería operada por la empresa estatal REFIDOMSA, que abastece la mayoría de la demandaa interna. Otros agentes completan el resto de la demanda por medio de importación de producto. México Los precios del gas natural son libres y se determinan mediante una fórmula que lo vincula a los precios del mismo energético en el mercado de los EE.UU. (Henry Hub y próximamente dependerá del Houston Shipchannel). México es un importador neto de gas natural e importa el producto desde Estados Unidos por Gasoducto. Por otro lado, los precios de la gasolina se encuentran regulados. Desde el gobierno mexicano ha venido desmontando el subsidio, por lo que el precio de la gasolina se ha incrementado mejorando la competitividad del GNV frente a la gasolina. Perú El precio de venta del gas natural en sus diferentes etapas (boca de pozo,, transporte y distribución) es regulado por el gobierno. El productorr (Pluspetrol) desmonta el precio promocional que se dio al GNV por los primeros 5 años, como medida para incentivar el desarrolloo del GNV. Actualmente se ha venido desmontando el subsidio gradualmente. B. DESCRIPCIÓN DE LA INDUSTRIA Combustibles líquidos Suministro Ecopetrol es el proveedorr de combustibless fósiles con mayor presencia y cobertura en Colombia. Las compañías de refinaciónn deben atender primero el mercado local y luego pueden exportar el excedente. La regulación permite importar producto pero las condiciones internas de precio no lo favorecen. El ingreso al productor que es el principal componente del precio se establece mensualmente con base en una metodología establecida normativamente que se basa en los precios internacionales del WTI y la tasa dee cambio. Transporte El combustible, en la mayoría de los casos, es transportado desde la refinería por Poliducto hasta las plantas de abastecimiento interconectadas. El flete del transporte por Poliducto es determinado por Ministerio de Minas y Energía, sin embargo cada compañía tiene 52

54 su propioo costo. Algunos productos combustibles son transportados desde laa refinería hasta las plantas de abastecimiento a través de carrotanques. El precio del transporte en carrotanques está fijado por estructura. Biodiesel y Etanol El mayorista es el responsable de mezclar el etanol con la gasolina y el Biodiesel con el Diesel en las plantas de almacenamiento (salvo 2% del Diesel, que es mezclado en la refinería de Ecopetrol), en las proporciones que exige el Ministerio de Minas y Energía. Los productores locales proveen estos productos y son transportados en su totalidad por carrotanque. Así mismo, los precios del biodiesel y el etanol son regulados por el Ministerio de Minas y Energía y su precio se fija mensualmente con base en el costo de oportunidad del azúcar o el aceite de palma en los mercados internacionales. El costo del etanol y el biodiesel representa un pass-through para los Distribuidores Minoristas Distribuidor Mayorista Para ser un Distribuidor Mayorista se deben cumplir varios requisitos, entre estos, tener al menos una planta de abastecimiento que debe mantener una capacidad de almacenamiento mínima (el equivalente aproximado de 9 díass de ventas equivalentes). El Distribuidor Mayoristaa le vende a otros Distribuidores Mayoristas, a los grandes consumidores y a EDS certificadas propias y/o afiliadas mediante contratos de largo plazo. Para el caso de las EDS automotriz y fluvial, están obligadas a exhibir la marca del Distribuidor Mayoristaa que les suministra el combustible (a excepción de la EDS en zonas de frontera). El margen de remuneración al Distribuidor Mayorista es regulado por el gobierno, y ha tenidoo varios incrementos durante el tiempo. En diciembree de 2011 entró en vigencia una nueva regulación en donde se fija el margen en pesoss y se ajustará anualmente. Adicionalmente en octubre de 2012, el margen se fijó en $305 pesos por galón para la gasolinaa y el Diesel. Las EDS le pueden comprar combustible a los Distribuidores Mayoristas certificados. Estas compras de combustible se materializan a través de contratos escritos. Las EDS de aviación y marinos pueden comprarle también al refinador. En relación con la exclusividad, ésta estará dada de acuerdo a los términos del contrato y, adicionalmente, de acuerdo al Decreto 4299 de 2005 un Distribuidor Minorista sólo pueden comprarle a un solo Distribuidor Mayorista y así exhibir su marca. Distribuidor Minorista/ EDS Las EDS le pueden comprar combustible a los Distribuidores Mayoristas certificados. Estas compras de combustible se materializan a través de contratos escritos. Las EDS de aviación y marinos pueden comprarle también al refinador. En relación con la exclusividad, ésta estará dada de acuerdo a los términos del contrato y, adicionalmente, de acuerdo al Decreto 4299 de 2005 un Distribuidor Minorista sólo pueden comprarle a un solo Distribuidor Mayorista y así exhibir su marca. El margen de remuneración al Distribuidor Minorista ha tenido varios cambioss regulatorios. En 2011 pasó de Libertad Vigilada a Libertad Reguladaa y a partir de agosto de 2012 se regresó al régimen de Libertad Vigilada en la mayoría de ciudades de Colombia. GNV La industria del gas natural está regulada a lo largo de la cadena. La CREG ess la entidad encargada de vigilar el sector. La distribución de GNV no es un servicio público domiciliario y por ello no se rige por las disposiciones de la Ley 142 de Actualmente se encuentra regulada desde el punto de vista técnico por la Resolución de 2006 dell Ministerio de Minas y Energía. La industria está dividida en 4 actores: Producción y suministro: Consiste en la extracción del gas natural desde los yacimientos, los campos principales de gas en Colombia son Guajiraa y Cusiana. Los precios se encuentran parcialmente regulados, ya que la fuente de la guajira es regulado y el de Cusiana es libre. Estos campos producen aproximadamente el 95% dee la producción actual total y poseen el 88% de las reservas totales de gas. El precio del gas de Cusiana se determina con base en el WTI y el Dólar y tiene vigencia de 6 meses. Adicionalmente, los principales agentes compiten en subastas de gas natural para vender el producto. Transporte: Es la conducción del gas natural desde los campos de producción hasta las ciudades o grandes consumidores por medio de Gasoductos. Colombia tiene una red de Gasoductos que cubree los principales centros de consumo del país. Esta actividad está concentrada en pocos actores; las principales compañías de transporte son TGI y Promigas. Las tarifas se encuentran reguladas. Distribución: Consiste en el transporte del gas natural desde los centross de distribución hasta los usuarios finales. La distribución es un monopolio y también está sujeta a regulación de precio, está sujeta a los términos dee las concesioness y concursos por ofertas públicas. EDS de GNV: Esta actividad no se encuentra regulada y los precios libres. 53

55 C. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. El Emisor, con más de 40 años de historia movilizando el país, es el principal distribuidor de Combustibles Líquidos y GNV en Colombia, con una participación, según cálculos del Emisor con base en la información de la Dirección General de Apoyo Fiscal del Ministerio de Hacienda y Crédito Público 1 y del Ministerio de Minas y Energía de mercado líder del 40% y 45%, respectivamente. Adicionalmente tiene presencia en Ecuador, Panamá, México, Perú y República Dominicana y cuenta con un amplio portafolio de servicios en los negocios de EDS, movilidad corporativa, industria, aviación, marinos y Lubricantes. Al 30 de septiembre de 2012, ninguno, el Emisor contaba con un total de EDS, entre propias y afiliadas, de las cuales están en Colombia. Así mismo, tiene una amplia cobertura nacional, a través de sus EDS, y una robusta infraestructura de almacenamiento, a través de sus plantas, que soportan la continuidad de la operación y su alta participación en el mercado, según cálculos de la Dirección General de Apoyo Fiscal del Ministerio de Hacienda y Crédito Público y del Ministerio de Minas y Energía. La estrategia comercial del Emisor se enfoca en el cliente, liderazgo de mercado, posicionamiento de marca y oferta de productos y servicios. D. PRINCIPALES MERCADOS EN LOS QUE PARTICIPA Al 30 de septiembre de 2012, el Emisor participaba, principalmente, en los siguientes mercados y líneas de negocio: Nota: SSCC significa servicios complementarios. MC significa movilidad corporativa; Lubes significa Lubricantes; Ind. significa Clientes Industriales.Avi. significa Aviación. MERCADO NACIONAL En Colombia, el Emisor cuenta con las siguientes líneas de negocio: EDS: El Emisor tiene la red líder de distribución de Combustibles Líquidos y GNV en Colombia. Según el Sistema de Información de Canales de Distribución de Combustibles Líquidos de Colombia (SICOM), en Colombia, a septiembre de 2012, existían más EDS de Combustibles Líquidos de las cuales el Emisor tenía y en cuanto a GNV, según el Ministerio de Minas y Energía, existían 676 EDS de las cuales el Emisor tenía 275, de las cuales 139 EDS eran tanto de GNV como de Combustible Líquido. El GNV se comercializa a través de EDS propias bajo la marca Gazel. Así mismo, cuenta con convenios con 50 talleres de conversión en 12 ciudades, que operan bajo la marca Territorios Gazel. En 2011 se incrementó en un 79% las conversiones de vehículos de GNV en 1 El Emisor con base en el volumen reportado por la DAF, por medio del recaudo de la sobretasa global, calcula su participación de mercado, con base en el recaudo de sobretasa del Emisor. Excepto en el mercado de aviación en el cual la fuente es Ecopetrol. 54

56 Colombia, beneficiando a más consumidores del ahorro que permite este combustible y ofreciendo una alternativa de combustible más amigable con el ambiente. Por otro lado, el Emisor suministra Combustibles Líquidos y GNV a flotas de transporte de carga y pasajeros que requieren una red de EDS, siendo el pionero en el modelo de suministro descentralizado y facturación centralizada. De esta forma, apalancado en una amplia red de EDS, con presencia en los principales corredores viales, centros logísticos y turísticos del país, se atienden 180 clientes que consumen Combustibles Líquidos y 209 que consumen GNV. Este programa see denomina movilidad corporativa. Adicionalmente, en las EDS se prestan servicios complementarios que definenn la experiencia de Lo Bueno de Parar. En 2011 el Emisor se enfocó en sentar las bases del cambio de concepto y de visión para definirr nuevos formatoss de tiendas de conveniencia, lavaderos de autos, lubricentros, entre otros servicios que elevarán la experiencia de las personas a la hora dee hacer una parada en las EDS. Clientes Industriales: El Emisor suministra combustible a aproximadamente 700 Clientes Industriales. Apalancado en una red de plantas estratégicamente ubicadas, abastece de combustible a clientes en lugares remotos y ofrecee soluciones a la medida de cadaa Cliente Industrial, buscando una logística impecable y un suministro confiable. Los principales Clientes Industriales se encuentrann en los segmentos de minería, petróleo, transporte, construcción y agroindustria. Aviación: El Emisor suministra combustible de aviación a aerolíneas de pasajeros, carga, entidades oficiales, empresas privadas, etc., con entregas al ala del avión y a granel. Es líder del mercado de Colombia, con una participaciónn del 60%, siendo el principal operador del aeropuerto El Dorado de Bogotá. Así mismo, la operación con cubrimiento enn el mayor número de aeropuertos del país, con un total de veinte (20), hace que el Emisor sea el aliado estratégico en la industria aéreaa en Colombia, con un suministro confiable y un modelo de gestión comercial, asesoríaa técnica y modeloo tarifario a la medida de cada cliente. Marinos: El Emisor suministra combustibless marinos a embarcaciones que llegan a puertos colombianos y/o embarcaciones de cabotaje. Recientemente se creó la compañía CI Terpel Combustibles, incursionandoo en la comercialización de Intermediate Fuel Oil (IFOS), buscando atender a clientes en altamar y de esta manera aumentar la participación de mercado.. Lubricantes: El Emisor produce y comercializa Lubricantes en Colombia y realiza exportacioness a Ecuador y Chile. Así mismo, cuenta con una participación de mercado del 19% (retail) y posee una planta en Bucaramanga que suple mercado local e internacional. El Emisor, mediante la innovación y desarrollo de productos acordes a las necesidades de cada tipo de cliente (vehículos pesados, vehículos livianos y motos) ofrece una amplia oferta de productos Lubricantes automotrices de alta calidad, con ventajas ambientales entre otras. La siguiente es la composición de la utilidad bruta individual a 2011, por línea de negocio: MERCADOS INTERNACIONALES El Emisor cuenta con las siguientes líneas de negocio en los demás países en los que tiene presencia: Panamá: La marca Terpel se ha posicionado exitosamente en este país, en el que su participación de mercado en EDS paso de 17.3% en 2006 a 24.7% en En Panamá se cuenta con una red de 78 EDS, distribución de Lubricantes bajo la marca Accel y 6 tiendas de 55

57 conveniencia bajo la marca Va&Ven. Adicionalmente, se provee combustibles a importantes sectores de la Clientes Industriales y Marinos. Dentro de la industria, se destacan los segmentos de generación eléctrica y la construcción de obras públicas y privadas. En el sector de la construcción, el Emisor participa como proveedor de combustible y Lubricantes en el desarrollo de megaobras, tales como, la ampliación del canal de Panamá, la construcción del metro de Ciudadd de Panamá, asíí como importantes obras en desarrollo vial y ecológico, como lo son la ampliación de la cinta costera y el saneamiento de la bahía de Panamá. El siguiente es el volumen de ventas de Combustible Líquido y Lubricantes en Panamá y el EBITDA, para los últimos cuatro años: Ecuador: En Ecuador se cuenta con una red de 57 EDS y se tiene una participación de mercado del 7%. Las EDS se encuentran estratégicamente ubicadas, con la mitad de ellas en Guayaquil y Quito, lo que le permite al Emisor lograr ventas promedio por estación 25% superiores al mercado. Adicionalmente se tiene 4 tiendas de conveniencia bajo la marca Va&Ven y se distribuyen Lubricantes marca Terpel. El siguiente es el volumen de ven de ventas Combustible Líquido en Ecuador y el EBITDA, para los últimos cuatro años: México: En México, el Emisor inició operaciones en el año 2007 y hoy en díaa es el único comercializador de GNV a través de 4 EDS en Ciudad de México, de servicio bajo la marca Gazel. Este es un mercado quee el Emisor considera tiene un gran potencial debido a que tiene el parque automotor más grande de Latinoamérica, 8 veces el parque automotor colombiano. Los principales clientes son buses de servicio público y flotas corporativas. El siguiente es el volumen de ventas de GNV en México y el EBITDA, para los últimos cuatro años: 56

58 Perú: En Perú, el Emisor es el líder del mercado de GNV con una participación de mercado del 20% y se cuenta con una red de 39 EDS en Lima. Los principales clientes son taxis, buses de servicio público y flotass corporativas, dentro de los que se destaca el sistema de transporte masivo de Lima. Existe gran potencial de crecimiento por expansión de la red al resto del país. El siguiente es el volumen de ventas de GNV en Perú y el EBITDA, para los últimos cuatro años: República Dominicana: El Emisor opera el abastecimiento de Combustibles Líquidos en cuatro de los más importantes aeropuertos en República Dominicana: Santo Domingo, Puerto Plata, la Isabela y Barahona. En este país tiene una participación de mercado del 42%. Adicionalmente, existe un alto potencial de crecimiento por medio de incursión en nuevas líneas de negocio en la isla. El siguiente es el volumen de ventas de Combustible Líquido en República Dominicana y el EBITDA, para los últimos dos años: 57

59 La siguiente es la evolución del EBITDA consolidado para los últimos cuatro años:* *No incluye cifras de Chile. A diciembre de 2011 la composición del EBITDA consolidado era la siguiente:* *No incluye cifras de Chile. A septiembre de 2012 los volúmenes de venta acumulados y el EBITDA, consolidados, eran los siguientes:** 58

60 **Perú no se consolida ya que el Emisor tiene el 50% de participación. El volumen de Perú a septiembre de 2012 es de 12 millones de galones y el EBITDA acumulado por el porcentaje de participación es de US5MM. E. DEPENDENCIA DE LOS PRINCIPALES PROVEEDORES Y CLIENTES SUPERIOR AL 20%. Al 30 de septiembre de 2012, los principales proveedores del Emisor, con una dependencia mayor al 20%, eran los siguientes: El principal proveedor del Emisor es Ecopetrol y representa alrededor del 70% de las compras de la compañía a septiembre de El principal proveedor de Gazel es Gases de Occidente y representa alrededor del 30% de las compras de la filial al mes de septiembre de En Panamá el principal proveedor es Chevron Texaco y representa el 92% % de las compras a septiembre de 2012 de la filial. En Ecuador el principal proveedor es Petrocomercial y epresenta el 99% de las compras de la filial a septiembre de 2012 En República Dominicana el principal proveedor es Refidomnsa y representa el 85% de lass compras de la filial a septiembre de Al 30 de septiembre de 2012, el Emisor no tenía ningún cliente con una participación superior al 20% en sus ventas. Avianca es el cliente más significativo del Emisor, concentrando aproximadamentee el 9% del volumen vendido en Colombia. Ningún otro cliente del Emisor, en cualquiera de los países en los que tiene operación, concentraba más del 5% del volumen total de ingresos del Emisor. 59

61 CAPÍTULO 4 INFORMACIÓN RELATIVA A LA FUSIÓN ENTRE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. Y GAZEL S.A.S. El 18 de julio de 2012, mediante radicación No el Emisor y Gazel solicitaron ante la Superintendencia de Sociedades la fusión por absorción, en la cual la primera absorbería la segunda. Como antecedentes a dicha solicitud, cada una de las sociedades surtió los procedimientos corporativos correspondientes al interior de las organizaciones, pudiendoo aseverar que el compromiso de fusión adoptadoo por las respectivas Juntas Directivas (Actas 135 y 136 respectivamente) y Asambleass Generales de Accionistas (Actas 34 y 35 respectivamente), fue puesto a disposición de todos los accionistas en las oficinas del domicilio social correspondiente, durante quince (15) días hábiles después de haber sido notificados de la convocatoria a asamblea, de conformidad con la ley y los estatutos. El derecho de retiro no fue ejercido por los accionistas participantes en la asamblea general dee cada una de las sociedades participantes en la fusión, y ambas aprobaron el compromiso de fusión propuesto, según consta en las actas antes mencionadas. Previo a la fusión, Gazel era una sociedad subordinada del Emisor, cuya actividad principal consistía en el suministro de GNV a través de EDS bajo la marca Gazel. A través de la fusión el Emisor absorbe a Gazel, transfiriendo esta última la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio en bloque a Organización Terpel S.A. El Emisor, en calidad de entidadd absorbente, se obligó a hacersee cargo de todos los pasivos, incluso los eventuales y contingentes,, con lo cual la sociedad absorbida, Gazel, se disolverá sin liquidarse. El motivoo de la fusión por absorción tiene como fundamento el fortalecimiento patrimonial de las sociedades una vez fusionadas en el Emisor, con lo cual se tendrá mayores ventajas competitivas en el mercado, tanto a nivel nacional como internacional, dado que a la fecha se vienenn realizando actividades en segmentos de mercado y con riesgos complementarios. La fusión permitirá generar sinergias entre las actividades de las sociedades, con lo cual se prevé el incremento en el potencial de crecimiento del Emisor. Adicionalmente, la fusión también constituye un mecanismo adecuado para lograr combinación de sinergias que permiten a los accionistas del Emisor, como sociedadd absorbente, aunar esfuerzos paraa obtener resultados económicos y comerciales que aisladamente resultarían difíciles de alcanzar. Por su parte, la consolidación en un solo vehículo de los negocios y actividades que se llevaban por separado, generan una integración operativa, financiera, administrativa y comercial, que debe redundar en un manejo de rentabilidad de los negocios de las sociedades, lo cual se ve directamente reflejado en reducción de costos y esfuerzos administrativos y beneficios a favor de los accionistas de las sociedades. La fusión genera, además de la integración de la red de GNV y líquidos, la homogeneidad en servicios y la unicidad de propuestas de valor a lo largo y ancho de la red, y la dualidad de las mismas. Adicionalmente, tener una sola entidadd jurídica agrega mayor valor a los afiliados y aliados estratégicos, ya que mejora la experiencia de los consumidores,, foco de la propuesta estratégica de ambas compañías. Finalmente, la fusión traerá como resultado una compañía más sólida para aportar al desarrollo social y económico del país. Mediantee Resolución No del 24 de agosto de 2012, la Superintendencia de Sociedades aprobó la fusión solicitada, señalando un plazo de treinta (30) días hábiles para presentar ante dicha entidad, copia de la escritura pública de fusión con la constancia en el registro mercantil. Posteriormente, mediante Oficio No , la misma entidad amplió el plazo por quince (15) días hábiles adicionales, venciendo el mismo el 2 de noviembre de Para dar cumplimiento a lo dispuesto por la Superintendencia de Sociedades, el día 19 de octubre de 2012, mediante escritura pública No de la Notaría 16 de Bogotá, se perfeccionó la fusión entre Organización Terpel S.A. y Gazel, la cual fue registrada en la Cámara de Comercioo de Bogotá bajo el número del Libro IX del Registro Mercantil que lleva dicha Cámara de Comercio. A su vez, la fusión fue registrada en la Cámara de Comercio de Barranquilla el 1 de noviembre del 2012 bajo el número , cancelando la personería jurídica de Gazel. En el Anexo G Información Financiera Proforma a Septiembre de 2012, Parte IV del presente Prospecto de Información se presentan el balance y el estado de resultados de Organización Terpel, de Gazel y un proforma consolidado con corte al 30 de septiembre de 2012, incluyendo los principales indicadores financieros calculados a partir de la información proforma consolidada con corte a septiembre de Como se puede apreciar en la información financiera proforma consolidada presentada enn el Anexo G del presente Prospecto de Información, a nivel del balance general, los activos totales recibidos de Gazel ascendieron a $543 mil millones (corrientes $112 mil millones y no corrientes $431 mil millones). Los pasivos totales asumidos ascendieron a 356 mil millones (corrientes $92 mil millones y de largo plazo $264 mil millones). El patrimonio de Gazel por $187 mil millones se eliminó contra la inversión correlativa de OT en cumplimiento de las normas aplicables a los procesos de fusión por absorción. 60

62 En el estado de resultados, Gazel aportó unos ingresos operacionales por $ $378 mil millones, costos de ventas por $209 mil millones, gastos operacionales de administración y ventas por $137 mil millones, ingresos y egresos no operacionales por - $18 mil millones, provisión de imporrenta por $7 mil millones y utilidades netas por $7 mil millones. El total de activos de Organización Terpel S.A. pasa de $3 billones a $3.5 billones luego de laa fusión, los pasivos totales varían de $1.5 billones a $1.9 billones y el patrimonio neto permanece invariable en $1.6 billones. Si bien en valores absolutos el endeudamiento financiero se incrementó en $291 mil millones, en términos relativos, el índice de endeudamiento total contable de Organización Terpel S.A. antes de la fusión, ascendía al 51% y pasa al 53% después de la integración con Gazel; lo que nos permite concluir que el Emisor continúa con una sólidaa situación patrimonial para enfrentar los retos de la nueva estrategiaa competitiva. 61

63 CAPÍTULO 5 - INFORMACIÓN FINANCIERA A A. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR Y NÚMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN Al 30 de septiembre de 2012, el siguiente era el capital autorizado, suscrito y pagado del Emisor, así como el número de acciones en circulación: CAPITAL Autorizado Suscrito Pagado Valor $ $ $ No. de Acciones Valor Nominal $1.000 $1.000 $1.000 Las cifras antes mencionadas no se modificaron en virtud de la fusión con Gazel. B. OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DEL EMISOR R CELEBRADAS EN EL ÚLTIMO AÑO A la fecha del presente Prospecto de Información, no se ha llevado a cabo durante el último año ninguna oferta pública de adquisición de Acciones emitidas por el Emisor. C. PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES Las reservas al 30 de septiembre de 2012 comprendían: Reservas Reserva legal Reserva estatutaria Readquisición de acciones Reserva por disposiciones fiscales Total Las reservas al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 comprendían: (en millones de Pesos) Reservas (en millones de Pesos) Reserva legal Reserva estatutaria Reserva por disposicioness fiscales Total D. INFORMACIÓN SOBRE DIVIDENDOS 1 Política de dividendos del Emisor La Asamblea General de Accionistas del Emisor se reúne anualmente y decidee el valor a distribuir, dependiendo de la utilidad neta y de los proyectos de crecimiento del Emisor. En los últimos años se ha distribuido aproximadamente el 60% de la utilidad neta. 2 Dividendos decretados correspondientes a los tres (3) últimos años A continuación se relacionaa el dividendo decretado por el Emisor (sin Gazel) dee los últimos tres (3) años y su forma de pago: Periodo Utilidad neta y forma de pago dividendos decretados Dividendos decretados y forma de pago para cada año La utilidad neta para el periodo fue de La utilidad netaa para el periodo fuee de millones de pesos millones de pesos. Se decretó un dividendo por acción de Se decretó un dividendo por acciónn de 990,02 pesos. 614,85 pesos. En total se distribuyeron dividendos por En total se distribuyeron dividendoss por 2011 La utilidad neta para el periodo fue de millones de pesos Se decretó un dividendo por acción de 521,06 pesos. En total se distribuyeron dividendos por millones de pesos. 62

64 Periodo Dividendos decretados y forma de pago para cada año millones millones de pesos. La forma de pago fue en efectivo. La forma de pago fue en efectivo en dos cuotas La forma de pago fue en efectivo en dos cuotas. 3 Información sobre las Acciones del Emisor A continuación se relacionaa la información sobre las acciones y los dividendos del Emisor (sin Gazel) para los últimos tres años: Información sobre Dividendos Utilidad Neta del Ejercicio (en Millones de Pesos) Utilidad por acción Dividendo por acción Porcentaje de la utilidad distribuida como dividendo Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial/utilidad por acción Valor patrimonial/dividendoo por acción ,57 990,02 95,51% % ,57 7, ,19 614,85 54,69% ,60 13, ,55 521,06 58,31% ,63 16,51 E. INFORMACIÓN SOBRE LA GENERACIÓN DE EBITDA EN LOS TRESS (3) ÚLTIMOS AÑOS Y AL CORTE DE SEPTIEMBRE 30 DE 2012 A continuación se presenta la generación de EBITDA en los tres últimos años y al corte del último trimestre de la Organización Terpel S.A. (sin Gazel). La respectiva explicación de las variaciones se encuentra en el Capítulo 8 del presente Prospecto de Información. Evolución EBITDA Individual Organización Terpel (Cifras en Millones de pesos) , , ,349 *Cifras acumuladas a septiembre * 254,946 El EBITDA generado por el Emisor es creciente gracias a su posicionamiento en el mercado, gestión comercial y orientación por el cliente. El crecimiento de los últimos años ha estado jalonado principalmente por incremento en los volúmenes de venta, gerenciamiento de los precios y gestión del gasto. A continuación se presenta la generación de EBITDA en los tres últimos años y al corte del último trimestre de Gazel: Evolución EBITDA Individual Gazel (Cifras en Millones dee pesos) ,878 97, ,478 *Cifras acumuladas a septiembre * 79,728 El EBITDA generado por Gazel es creciente desde 2010, gracias a programas de fidelización de clientes y programa de generación de demandaa por conversioness a GNV, mediante el cual se genera un compromisoo de consumo, lo que ha incrementado el volumen de ventas de Gazel. Adicionalmente se realizó una gestión activa en la disminución del gasto. En 2010,, producto de la dinámica de la industria, se dio una disminución de los vehículos activos a GNV por menores conversiones en Colombia vs la chatarrización anual, adicionalmente se dio una proliferación de EDS de GNV que disminuyó las ventas promedio en las EDS, lo que impactó el volumen de Gazel. Adicionalmente, se dio una diminución en el precio de venta al público para mantener la competitividad frente al precio de la gasolina. A continuación se presenta la generación de EBITDA consolidado en los tres últimos años y al corte del último trimestre del Emisor: Evolución EBITDA Consolidado Organización Terpel (Cifras en Millones de pesos) , , ,299 *Cifras acumuladas a septiembre 2012, no consolida con Chile ya que la inversión se encuentra en venta 2012* 370,661 63

65 En junio 2012 se constituyó la sociedad Operaciones y Servicios de Combustibles S.A.S. la cual recibe en operación parte de las EDS propias de Combustibles Líquidos y de GNV. Los resultados de esta compañíaa se registran en el Emisor, vía método de participación, por lo cual el EBITDA del Emisor a septiembre de 2012, no es comparable con respecto al año anterior. F. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL EN LOS TRES (3) ÚLTIMOS AÑOS La evolución del capital social del Emisor (sin Gazel) durante los tres últimos años es la siguiente: Evolución del Capital Social (Cifras en miles de Pesos) Patrimonio de los accionistas Capital suscrito y pagado Prima en colocación de acciones Superávit por método de participación Reservass Revalorización del patrimonio Utilidad neta del período Utilidad acumuladas no apropiadas Superávit por valorizaciones Total patrimonio de los accionistas G. OBLIGACIONES CONVERTIBLES Al 30 de Emisor. septiembre de 2012, no existían empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones del H. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR Al 30 de septiembre de 2012 los activos del Organizaciónn Terpel S.A. sumaban $ millones de pesos. A continuación se presentann los principales activos: Activos - Organización Terpel S.A. (Cifras en miles de Pesos) Clasificación sep-12 Efectivo Inversiones temporales Inversiones temporales disponibles para la venta Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Inversiones permanentes Deudores Propiedades, planta y equipo Intangibles Cargos diferidos Otros activos Valorizaciones de activos Total de los activos % del Total de los Activos 0,88% 0,24% 12,06% 15,76% 13,01% 0,23% 17,46% 0,13% 11,37% 16,84% 5,99% 0,01% 6,02% Al 30 de septiembre de 2012 los activos de Gazel S.A.S. sumaban $ millones dee Pesos. A continuación se presentan los principales activos: Activos - Gazel S.A.S. (Cifras en miles de Pesos) Clasificación sep-12 Efectivo Inversiones temporales Inversiones temporales disponibles para la venta 0 % del Total de los Activos 0,06% 0,01% 0,00% 64

66 Activos - Gazel S.A.S. (Cifras en miles de Pesos) Clasificación sep-12 Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Inversiones permanentes Deudores Propiedades, planta y equipo Intangibles Cargos diferidos Otros activos 0 Valorizaciones de activos Total de los activos % del Total de los Activos 17,14% 2,70% 0,68% 4,19% 0,03% 32,34% 3,45% 27,44% 0,00% 11,95% Al 30 de septiembre de 2012 los activos consolidados proforma de Organización Terpel S.A. y de Gazel S.A.S sumaban $3,519, 531,213 millones de Pesos. A continuación se presentan los principales activos: Activos - Consolidados proforma Organización Terpel S.A. y Gazel S.A.S. (Cifras en miles de Pesos) Clasificación sep-12 % del Total de los Activos Efectivo Inversiones temporales Inversiones temporales disponibles para la venta Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Inversiones permanentes Deudores Propiedades, planta y equipo Intangibles Cargos diferidos Otros activos Valorizaciones de activos Total de los activos ,80% 0,22% 10,86% 16,70% 12,13% 0,31% 11,06% 0,12% 15,22% 15,69% 9,62% 0,01% 7,26% A continuación se presenta el detalle de las inversiones de la Organización Terpel S.A. con cortee al 30 de septiembre de 2012: Inversiones- Organización Terpel S.A. (Cifras en miles dee Pesos) Detalle de Inversiones sep-12 Derechos fiduciarios Derechos de recompra Certificados depósito a término Acciones en compañías no controladas Acciones en compañías controladas para la venta Acciones en compañías controladas TOTAL INVERSIONES % del Total de los Activos 0,05% 0,12% 0,06% 0,08% 12,06% 17,38% A continuación se presenta el detalle de las inversiones de Gazel S.A.S. con corte al 30 de septiembre de 2012: Inversiones- Gazel S.A.S. (Cifras enn miles de Pesos) Detalle de Inversiones sep-12 Derechos fiduciarios Acciones en compañías no controladas Acciones en compañías controladas TOTAL INVERSIONES % del Total de los Activos 0,01% 0,25% 3,95% 4,21% 65

67 A continuación se presenta el detalle de las inversiones consolidadas proformaa de Organizaciónn Terpel S.A. y de Gazel S.A.S. con corte al 30 de septiembre de 2012: : Inversiones- Consolidadas proforma Organización Terpel S.A. y Gazel S.A.S. (Cifras en miles de Pesos) DETALLE DE INVERSIONES sep-12 % del Total de los Activos Derechos fiduciarios Derechos de recompra Certificados depósito a término Acciones en compañías no controladas Acciones en compañías controladas para la venta Acciones en compañías controladas TOTAL INVERSIONES ,06% 0,12% 0,06% 0,12% 12,06% 12,16% A continuación se presenta el detalle de las inversiones en acciones de compañías controladas para la venta compañías controladas y no controladas por la Organización Terpel S.A. al corte del 30 de septiembre de 2012: Inversiones en compañías Inversiones Temporales para la venta Organización Terpel Chile S.A De renta variable en compañías controladas Registradas por método de participación Petrolera Nacional S.A. Gazel S.A.S Terpel Centro S.A. Organización Terpel República Dominicana Inversiones Organización Terpel Chile Ltda. C.I. Terpel Combustible S. A.S OPESE S.A.S Registradas por el método del costo Condominio Industrial Terpel S.A. ( En Liquidación) Total inversiones en controladas De renta variable en compañías no controladas: Aeropuerto de Barranquillaa s.a. Aeropuerto del Caribe s.a. Centro de Ferias y Convenciones de Bucaramanga S.A. Club Atlético Bucaramangaa Club Deportivo Atlético Huila Clubes sociales Empresa de Energía del Putumayo S.A. Fondo Regional de Garantías S.A. Gran Central de Abastos del Caribe S.A. Hidrosogamoso S.A. Proceal S.A. Proinversiones S.A. Promisión S.A. Sociedadd Aeroportuaria de la Costa S.A. Sociedadd de Acueducto, Alcantarillado y Aseo de de Bogotá D.C. Terminal de Transportes de Aguachica Terminal de Transportes de Barranquilla Terminal de Transportes de Neiva Terminal de Transportes de Pasto S.A. Terminal Transportes de Bucaramanga S.A. Terminal Transportes de Ibagué S.A. Inversiones en compañías Organización Terpel S.A. ( Cifras en miles de Pesos) Porcentaje poseído Valor en libros 99, , , , , ( ) , , , , , , , , , , , , , , , % del total de los Activos 12,06% 4,52% 5,90% 5,31% 0,39% 1,24% -0,06% 0,02% 0,06% 17,38% 0,00% 0,00% 0,01% 0,00% 0,00% 0,02% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,00% 0,01% 0,02% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,02% 0,00% 66

68 Inversiones en compañías Terminal Transportes de San Gil Otros Servicios Total inversiones en no controladas Provisiones para inversiones Total inversiones en compañías Inversiones en compañías Organización Terpel S.A. ( Cifras en miles de Pesos) Porcentaje poseído Valor en libros 2, % del total de los Activos 0,00% 0,00% 0,10% 17,46% A continuación se presenta el detalle de las inversiones en acciones de compañías controladas para la venta compañías controladas y no controladas Gazel S.A.S. al corte del 30 de septiembre de 2012: Inversiones en compañías De renta variable en compañías controladas GNC inversiones S.A.S Combustibles Ecológicos Mexicanos Total inversiones en controladas De renta variable en compañías no controladas: PGN Gasur SAC PGN Gasnorte SAC Organización Terpel Republica Dominicanaa Total inversiones en no controladas Inversiones en compañías Gazel S.A.S. ( Cifras en miles dee pesos) Porcentaje poseído 0,95 96,64 0,25 0,25 0,0001 Valor en libros % del total de los Activos 2,12% 1,83% 3,95% 0,12% 0,12% 0,00% 0,25% Total inversiones en compañías ,19% Políticas - Inversiones temporales e inversiones permanentes Las disposiciones de la Superintendencia de Sociedades de Colombia requieren que las inversiones que posee el Emisor se clasifiquen de acuerdo con la intención de su realización por parte de la gerencia en negociables, antes de tres años, y permanentes despuéss de tres años y de acuerdo con los rendimientos que generen en inversiones de renta fija y de renta variable; una vez clasificadas las inversiones se registran y valúan de la siguiente manera: a) Las inversiones de renta fija (derechos de deuda), independiente de su clasificación entree negociables o permanentes, se registran inicialmente por su costo de adquisición y mensualmente se valorizan por su valor de realización determinado con base en su valor de mercado en bolsa (o a falta de estee con base en la tasa interna de retorno de cada título calculado al momento de la compra); el ajuste resultante se lleva a la cuenta de resultados. b) Las inversiones de renta variable en acciones o participaciones de capital en entidades no controladas por el Emisor se registran al costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006 y mensualmente se valorizan a su valor de realización; el ajuste resultante sea positivo o negativo se registra en la cuenta de valorizaciones en el activo con abono o cargo a superávit por valorizaciones en el patrimonio, según el caso, para inversiones clasificadas como permanentes; para inversiones clasificadas como negociables si el ajuste resultante es negativo se registra como una provisión con cargo a resultados. El valor de mercado es determinado para las acciones que cotizan en bolsa de alta o media bursatilidad, con basee en el promedio de cotización de bolsa del último mes y para las de baja bursatilidad o que no cotizan en bolsa, con base en su valor intrínseco. c) Las inversiones en compañías subordinadas en las cuales el Emisor posee en forma directa o indirecta más del 50% del capital social se contabilizann por el método de participación aplicado en forma prospectiva a partirr del 1 de enero de Bajo este método las inversiones se registran inicialmente al costo ajustado por inflación a partir del 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2006, posteriormentee se ajustan, con abono o cargo a resultados según sea el caso, para reconocer la participación en las utilidades o pérdidas en las compañías subordinadas ocurridas a partir del 1 de enero de 1994, previa eliminación de las utilidades no realizadas entre las subordinadas y la matriz. La distribución en efectivo de las utilidades de estas compañías obtenidas antes del 31 de diciembre de 1993 se registra como ingresos y las posteriores como un menor valor de la inversión. Adicional a lo anterior, también se registra como un mayor o menor valor de las inversiones indicadas anteriormente la participación proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio con abono o cargo a la cuenta de superávit por método de participación en el patrimonio. Una vez registrado el método de participación si el valor intrínseco de la inversión es menor que el valor en libros se registra una provisión con cargo a resultados. Cualquier exceso del valor intrínseco sobre 67

69 el valor en libros de la inversión al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones. d) La actualización de las inversiones del Emisor en filiales del exterior por r el método de participación patrimonial, se realiza con base en los l respectivos estados financieros homologados a principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y convertidos a pesos colombianos. De acuerdo con el Decreto 4918 de 2007, las inversiones de renta variable en subordinadas del exterior, deben ser reexpresadas en la moneda funcional, utilizando la tasa de cambio vigente y registrando la diferencia que resulte entre el valor en libros de dichos activos y su valor re expresado como un mayorr o menor valor del patrimonio. Cuando estas inversiones se realicen, los ajustes por diferencia en cambio que se hayan registrado en el patrimonio afectarán los resultados del período. I. INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE ACTIVOS DELL EMISOR Al corte del 30 de septiembre de 2012, la Organización Terpel S.A. contaba conn dos inversiones en Organización Terpel Chile S.A. y Gazel S.A.S., las cuales representaban el 11,4% y el 22,2% 2 del total de sus activos totales, respectivamente. Una vez perfeccionada la fusión entre Organización Terpel S.A. y Gazel, la inversión en Organización Terpel Chile S.A., representa el 10,03% de los activos totales del Emisor. J. RESTRICCIONES PARA LA VENTA DE LOS ACTIVOS QUE CONFORMAN EL PORTAFOLIO DE INVERSIONES DEL EMISOR Se destaca la inversión que tiene Organización Terpel S. A. en Organizaciónn Terpel Chile S.A., la cual tiene restricción para la venta al público en general, dado que se encuentra actualmente en proceso de venta y posible cierre. Esta venta requiere autorización de la autoridadd de la competencia en Chile, la cual se encuentra actualmente en consideración. See espera recibir respuesta que autorice la venta a finales f de noviembre de 2012, sin embargo, no existe un término legal máximo en el cual deberá pronunciarse la autoridad local chilena y definir si autorizaa la venta o no. K. PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN Y SU MODO DE FINANCIACIÓN Las inversiones en CAPEX en el 2012 están concentradas principalmente en el fortalecimiento de la red de EDS por $ millones de Pesos y desarrollo de servicios complementarios por $5.000 millones de Pesos. Las inversiones en EDS están focalizadas en crecimiento de la red, con énfasis en EDS propias. Se proyectan 17 EDS nuevas propias de líquidos y 15 de GNV, entre construcciones o adquisiciones y 40 EDS afiliadass nuevas entre construcciones y cambios de marca. Por otro lado, se ha invertido en renovaciones de contratos de EDS Afiliadas, para el mantenimiento de laa red actual. Adicionalmente, como parte de la estrategia del Emisor, se ha venido invirtiendo en la modernización de los baños de las estaciones e iluminación de las mismas, para ofrecer una mejor experiencia y seguridad en los puntos de venta de cara al cliente. Finalmente, se están realizando inversioness en nuevos lubricentros, lavados y tiendas de conveniencia para mejorar la oferta de servicios y productos en las EDS. En cuanto a plantas de abastecimiento y aeropuertos, la inversión está focalizada en mantenimiento de la infraestructura para la operación e incremento de la capacidad instalada por $ millones de Pesos. Así mismo, se están realizando inversiones en proyectos nuevos, renovación y ampliación de contratos de industria y movilidad corporativa por$ millones dee Pesos. De otro lado, la inversión corporativa (administrativa + tecnología) ha estado direccionada a la adecuación de la infraestructura tecnológica en una suma aproximada de $ millones de Pesos. La forma en la que se han financiado estas inversiones a medida que se van ejecutando, ess vía generación interna de caja y créditos financieros. La ejecución de estas inversiones al 30 de septiembre de 2012 se encuentra detallada en el literal K del Capítulo 5 del presente Prospecto de Información. Se espera que en los últimos 3 meses del año 2012 haya unaa alta ejecución del total de las inversiones presupuestadas para estee año. 2 Este cálculo se realiza incluyendo el crédito mercantil originado por la compra de Gazel y que se encuentraa registrado en los activos del Emisor. 68

70 L. COMPROMISOS EN FIRME PARA LA ADQUISICIÓN DE INVERSIONES FUTURAS No existee ningún compromiso en firme en el momento, para adquisición de inversiones futuras. M. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS SEPARADOS POR PROPIOS, EN LEASING, RENTADOS Y OTROS La siguiente tabla corresponde a los leasings operacionales que tiene Organización Terpel S.A. al 30 de septiembre de 2012: (Cifras en miles de pesos) Entidad Contrato Estación de Servicio LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA EdsAncon Sur Eds Campo Valdez Eds Doña Manuela Eds El Rosal EdsGarrollantas Eds Javeriana Eds La 49 Eds La Juana Eds La Raya EdsMercasa Eds Pie del Cerro Eds Primavera Eds Terminal Bgtá Planta Mansilla Lote Callao I Lote Callao II Lote Mapeco Lote Mercasa Edificio Nogal Adecuaciones Edificio Nogal Adecuaciones Edificio Nogal II Saldo a Septiembre La siguiente tabla corresponde al leasing operacional de Organización Terpell S.A. bajo concepto de maquinariaa al 30 de septiembre de 2012: Entidad Contrato Descripción del Activo Un Comprensor Microbox / Dos surtidores EMB-20-3-D-O-C (EB-2000;05" tres PSI / Un corrector electronico vias) / Un medidor rotativo DresserRoot HELM BANK LEASING Reynolds. Un compresor Microbox/Un Medidor Rotativo DresserRoot 5792 *Modelo:Correctore electronicogalcanicc / Un PC Portátil / Un ductor de presión HELM BANK LEASING LEASING BANCOLOMBIAA Modem Dos Montacargas Diesel Marca: Yale Modelo: GDP25RHJUAE2120 MX /Microbox 110 Unidad Compresora para Estaciones de 8275 GNC. EMB 20-3-D-O-corrector Dos surtidores de GNC de tres vías tipo doble. Un HELM BANK LEASING electrónico Reynolds o galvanio con modem Una planta para generación eléctrica Caterpillar Modeloo GEP30. Un tanque de Galones de fibra, un tanque 10,000 Galones en fibra, un tanque LEASING BANCOLOMBIAA Bicompratimentado o 10,000 Galones, 4 Riser y/o Contenedor de Bomba. Dispensador Electrónico Marca Gilbarco Modelo JH-1200 Ref:Legacy Serie LESING BANCOLOMBIA Tanque de almacenamiento para combustible líquido, redes de interconexión, 5062 HELM BANK LEASING turbinas y llenados y sistema de espuma contra incendioo Saldo a Septiembre La siguiente tabla corresponde a los leasings operacionales de Organización Terpel S.A. bajo concepto de vehículos al 30 de septiembre de 2012: 69

71 Entidad LESING HELM BANK LEASING BANCOLOMBIAA Contrato Descripción del Activo Vehículo Fueller Marca Chevrolet Modelo 2002 Color Blanco Arca Bicapa Placas MMV 244 Motor 9SZ10247 Chasis 9GDP7H1C22B Tractocamión Marca Kenworth Ref. T800 Modelo 2004 Número del Motor Color Blanco Número de Serie Número de Chasis Saldo a Septiembre La siguiente tabla corresponde a los leasings financieros que posee Organización Terpel S.A. al 30 de septiembree de 2012: Entidad LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA LEASING BANCOLOMBIAA Contrato Descripción del Activo Un lote de terreno que hace parte de la Urbanización Villa Alsacia. Ubicado Calle 12A y Avenida Boyacá con un Área de 2900 M2, Lote de Terreno Ubicado en el complejo industrial de Ecopetrol vereda Mansilla Facatativá. Lote de Mts de la manzana 59 de La Urbanización Villa Claudia de la ciudad de Bogotá D.C. Terreno que será destinado para la creación de la EDS OIKOS en la ciudad de Bogotá D.C., vereda Siberia Saldo a Septiembre La siguiente tabla corresponde a los leasings operacionales que tenía Gazel al 30 de septiembre de 2012 y han pasado al Emisor como consecuencia de la fusión por absorción: (Cifras en miles de pesos) Entidad Contrato Descripción del Activo LEASING DE OCCIDENTEE Siete compresores GNVV Saldo a Septiembre A continuación se presenta el detalle de activos fijos propios que posee el Emisor al 30 de septiembre de 2012: CUENTA COSTO ACTIVOS DEPRECIACION PROVISIONES TOTAL PROVISIONES (cifras en miles de Pesos) DESCRIPCION Organización Terpel S.A. TERRENOS CONSTRUCCIONES EN CURSO MAQUINARIA Y EQUIPO EN MONTAJE CONTRUCCIONES Y EDIFICACIONES MAQUINARIA Y EQUIPO EQUIPO DE OFICINA EQUIPO DE COMPUTACION Y COMUNICAC. EQUIPO MEDICO - CIENTIFICO FLOTA Y EQUIPO DE TRANSPORTE FLOTA Y EQUIPO FLUVIAL Y MARITIMO ACUEDUCTOS PLANTAS Y REDES PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS EN TRANSITO TOTAL COSTO AJUSTADO EDIFICIOS MAQUINARIA Y EQUIPO EQUIPO DE OFICINA EQUIPO DE COMPUTACION Y COMUNICAC. EQUIPO MEDICO - CIENTIFICO FLOTA Y EQUIPO DE TRANSPORTE FLOTA Y EQUIPO FLUVIAL Y MARITIMO ACUEDUCTOS PLANTAS Y REDES TOTAL DEPRECIACION ACUMULADA TOTAL COSTO NETO EN LIBROS TERRENOS CONSTRUCCIONES Y EDIFICACIONES EQUIPO DE OFICINA TOTAL ACTIVOS Gazel S.A.S Consolidado

72 A continuación se detallan activos fijos relevantes de las compañías subordinadas del Emisor con corte al 30 de Septiembre de 2012: Empresa CI Terpell Combustibles Petrolera Nacional Petrolera Nacional Gazel Activos fijo relevantes subordinadas (Cifras en miles de Pesos) Activo Barcaza PanaminanGlory Terrenos Edificios Terrenos Costo Neto N. PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD DEL EMISOR QUE ESTÁN SIENDO USADASS BAJO CONVENIOS CON TERCERAS PERSONAS, SEÑALANDO REGALÍAS S GANADAS Y PAGADAS Al 30 de septiembre de 2012, el Emisor tenía suscritos contratos de licencia de uso de marcaa con las subsidiarias de Chile, Ecuador y Panamá. A continuación se describe cada convenio: a) Con Petróleos Transandinos S.A. (Chile) existe un contrato de licencia de uso de marca Terpel que tiene vigencia hasta el 1 de febrero de Terpel Chile paga el equivalente al 33% del resultado operativo. b) Con Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda. (Ecuador) la remuneración está pactada a título oneroso y tiene vigencia hasta el 31 de diciembre de Lutexsa paga el equivalente al 0,5% de sus ventas, por concepto de laa licencia otorgada, por el uso de la Marca Terpel. Adicionalmente existe un contrato de licencia por el uso de la marcas Vayven, Oiltec, CelerityMaxter Grueso, Tergas, Maxter Progresa. c) Con Petrolera Nacional S.A. (Panamá) existe un contrato de licencia de uso de marca Terpel que tiene vigencia hasta el 1 de febrero de Sin embargo, no se le cobra aun regalía porque algunas estaciones utilizan aún la marca Accel. Dentro de los contratos de concesión a estaciones de servicio afiliadas, existe la autorización del usoo de marcas. Sin embargo esto no genera cobro de regalías. Dentro de los contratos de concesión a EDS afiliadas, existe la autorización del uso de marcas. Sin embargo esto no genera cobro de regalías. O. INFORMACIÓN SOBRE CUALQUIER PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL E INVERSIÓN DE FOMENTO QUE AFECTE AL EMISOR En 2008 Gazel, firmó un contrato de estabilidad jurídica con la nación, Contrato de Estabilidad Jurídica EJ-019. procura de una solución negociada con el Actualmente, dicho contrato está siendo analizado por un tribunal de arbitramento, que se encuentra suspendido enn Ministerio de Minas y Energía en relación con el cumplimiento de los compromisos de inversión. Adicionalmente, jurídicamente se está analizando la viabilidad de mantener en vigor el Contrato de Estabilidad conn posterioridad a la operación de fusión entre Organización Terpel S. A. (sociedad absorbente) y Gazel (sociedad absorbida). El impacto inmediato ante una posible pérdida del contratoo sería un incremento en la tasa efectiva de renta del negocio de GNV. El contrato de estabilidad sólo cobija a Gazel y su principal beneficio ha sido la deducción porr inversión en activos fijos productivos en estaciones de GNV, después de que este beneficio fue reducido al 30% en 2010 y eliminado en 2011 por parte del Gobierno. Sin embargo este incremento en tasa no es significativo, ya que la estrategia de la compañía enn el tema de GNV cambió frente a lo que se visualizaba cuando se firmó el contrato, como consecuencia de la dinámica dee la industria. En el 2008, año en que se firmó el contrato, se visualizaba construir un número importante de EDS más allá del cronograma dee cumplimiento del contrato. Actualmente no se prevén construcciones significativas de EDS GNV ya que Colombia cuenta con una red de 650 EDS GNV, que atiende un parque 256,000 vehículos, la cual es adecuada para atender la demanda actual y futura. El reto actual está en mantener y crecer el parque actual, para lo cual el Emisor realiza principalmente inversiones enn conversiones a GNV, que no están sujetas al beneficio tributario. Al momento de analizar la fusión se hizo un análisis del tema y se concluyó quee los beneficios de la fusión eran superiores al impacto de la posible pérdida del contrato, en términos de sinergias corporativas y estratégicas del negocio en Colombia. 71

73 P. OPERACIONES CON VINCULADOS CELEBRADAS DURANTE EL AÑOO INMEDIATAMENTE ANTERIORR A continuación se presenta el detalle de las operaciones con vinculados de Organización Terpel S.A. al corte del 31 de diciembre de 2011: Operaciones con vinculados Organización Terpel S.A. al 31 de Diciembre de 2011 (cifras en miles de Pesos) Concepto Sociedad de C.I. Terpel Petróleos Organización Petrolera Proenergia OT Inversiones Copec Terpel del combustibles Transandinos Terpel Chile Nacional Internacional Republica en Energíaa S. S.. A. Centro S. A. S.A.S S. A. S. A. S. A. S. A. Dominicana A. Deudores Cuentas por pagar Regalías Backoffice Venta combustibles y lub Ingresos arrendamientos Ingresos intereses Otros ingresos Compra de gas natural Otros gastos Pago de dividendos Lutexsa Industrial Gazel Comercial S.A.S Cía. LTDA Total A continuación se presenta el detalle de las operaciones con vinculados de Gazel S.A.S. al cortee del 31 de diciembre de 2011: Operaciones con vinculados Gazel S.A.S al 31 de Diciembre de 2011 (cifras en miles de Pesos) Concepto Organización Terpel S.A. GNCI ECOMEX Deudores Cuentas por pagar Ingresos/ /intereses Compra de gas natural Backoffice Venta de combustibles y Lubricantes Otros ingresos Otros gastos Ingresos arrendamientos Accionistas y empleados: Total Saldo a diciembre 31 de 2011 (cifras en Pesos) Descripción de la Transacción y Tipo de contrato Proveedor y Accionista Proveedor y Accionista Proveedor y Accionista Proveedor y Accionista Pago Dividendos Empleado Pago Dividendos Empleado Proveedor y Accionista de Matriz Valor contratado Valor ejecutado a la fecha Saldo por ejecutar Honorarios de Junta Directiva: Son 14 miembros de Junta Directiva entre principales y suplentes. La Asambleaa General de Accionistas mediantee reunión celebrada el 29 de marzo de 2011, aprobó el pago de 4 salarios mínimos mensuales legales vigentes por cada sesión en la que participen. Estas transacciones se realizan a condiciones de mercado. Q. CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL CINCO POR CIENTO (5%) O MÁS DEL PASIVO TOTAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DEL ÚLTIMO EJERCICIO O A continuación se presentan los créditos o contingencias que representan más del 5% del pasivoo total de Organización Terpel S.A.: 72

74 Obligaciones Financieras que representann más del 5% dell Pasivo Total al 31 de diciembre de 2011 Tipo de obligación Crédito Sindicado Monto (Millones de Pesos) $ % Part. 43,38% Pago capital e interés al día Obligaciones Fiscales. Saldo de Impuestos, gravámenes y tasas al 31 de diciembre de 2011 Tipo de obligación Monto (millones de Pesos) Impuesto sobre la renta del período corrientee Sobretasa a la gasolina y ACPM Impuesto al patrimonio, industria y comercioo y otros Detalle derechos contingentes al 31 de diciembre de 2011 Tipo de obligación Monto (millones de pesos) Bienes y valores en poder de terceros Litigios y/ /o demandas Valores adquiridos por recibir Documentos negociables recibidos en garantía Detalle responsabilidadess contingentes al 31 de diciembree de 2011 Tipo de obligación Monto (millones de pesos) Bienes y valores recibidos en consignación Bienes y valores recibidos en garantía Litigios y demandas Otras responsabilidades contingentes A continuación se presentann los créditos o contingencias que representan más del 5% del pasivo total de Gazel S.A.S.: % Part. % Part. % Part. 2,1% 4,7% 3,5% 5,5% 1,6% 0,8% 0,1% 0,2% 2,5% 7,4% 7,6% Obligaciones Financieras que representann más del 5% dell Pasivo Total al 31 de diciembre de 2011 Tipo de obligación Monto (Millones de pesos) ) % Part. Pago capital e interés Bancolombia S. A. Banco Davivienda S. A. Banco de Bogotá Banco de Crédito Helm Services ,41% 17,06% 15,68% 15,68% al día al día al día al día R. OBLIGACIONES DEL EMISOR AL CORTE DEL TRIMESTRE CALENDARIO INMEDIATAMENTE ANTERIOR Al 30 de septiembre de 2012 Organización Terpel S.A. tenía obligaciones por valorr de $ millones de Pesos. Fecha Banco Inicial Corto Plazo: Bancolombiaa 30/08/2012 Bancolombiaa 30/08/2012 CitiBank 02/04/2012 GNB Sudameris 02/04/2012 Banco Santander 18/07/2012 Banco Av Villas 28/01/2011 Helm Panamá 30/07/2012 Banco Popular 13/07/2012 CitiBank 10/09/2012 Largo Plazo: Banco Av Villas 30/10/2009 Banco Caja Social 30/10/2009 Banco Davivienda 30/10/2009 Banco De Bogotá 30/10/2009 Banco De Occidente 30/10/2009 Banco Popular 30/10/2009 Bancolombiaa 30/10/2009 * TRM 1.798,08 ** Créditos tasa variable *** Deuda largo plazo. Crédito sindicado Fecha Final Amortización Capital 01/10/2012 VENCIMIENTO 01/10/2012 VENCIMIENTO 01/10/2012 VENCIMIENTO 01/10/2012 VENCIMIENTO 16/10/2012 VENCIMIENTO 14/12/2012 VENCIMIENTO 30/07/2013 VENCIMIENTO 31/07/2013 VENCIMIENTO 10/09/2013 VENCIMIENTO 30/10/2016 SEMESTRAL 30/10/2016 SEMESTRAL 30/10/2016 SEMESTRAL 30/10/2016 SEMESTRAL 30/10/2016 SEMESTRAL 30/10/2016 SEMESTRAL 30/10/2016 SEMESTRAL Amortización intereses VENCIMIENTO VENCIMIENTO VENCIMIENTO TRIMESTRAL VENCIMIENTO TRIMESTRAL TRIMESTRAL SEMESTRAL VENCIMIENTO SEMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL Moneda COP COP COP COP COP COP USD* COP COP COP COP COP COP COP COP COP Tasa Base DTF + Spread TA DTF + Spread TA DTF + Spread TA DTF + Spread TA DTF + Spread EA DTF + Spread TA Libor + Spread DTF + Spread TA DTF + Spread TA DTF DTF DTF DTF DTF DTF DTF Spread Tasa EA 2,85% 8,68% 2,85% 8,68% 1,00% 6,58% 1,50% 7,12% 1,91% 7,56% 2,00% 7,62% 2,15% 2,62% 1,50% 7,00% 1,60% 6,94% 3,30% 8,48% 3,30% 8,48% 3,30% 8,48% 3,30% 8,48% 3,30% 8,48% 3,30% 8,48% 3,30% 8,48% Saldo Actual créditousd (COP)

75 Al 30 de septiembre de 2012 Gazel S.A.S. tenía obligaciones por valor de $ millones de Pesos. Créditos en COP$ - Tasa variable Banco Fecha Inicial Fecha Final Amortización Capital Amortización interesess Tasa Base Spread Tasaa EA Saldo Actual (COP) Corto Plazo: CitiBank 02/04/ /03/2013 VENCIMIENTO VENCIMIENTO DTF 1,30% 6,90% Largo Plazo: Bancolombia Bancolombia Bancolombia Bancolombia Banco Popular Banco Popular Banco Popular Banco de Bogotá Banco Popular Banco Davivienda Banco Popular Banco de Bogotá Banco Popular Banco Popular Bancolombia Banco Helm 22/12/ /08/ /10/ /11/ /12/ /12/ /12/ /02/ /02/ /02/ /02/ /03/ /03/ /03/ /02/ /02/ /12/ /08/ /10/ /11/ /12/ /12/ /12/ /02/ /02/ /02/ /02/ /03/ /03/ /03/ /02/ /02/2017 VENCIMIENTO VENCIMIENTO VENCIMIENTO VENCIMIENTO VENCIMIENTO VENCIMIENTO VENCIMIENTO TRIMESTRAL VENCIMIENTO TRIMESTRAL VENCIMIENTO VENCIMIENTO VENCIMIENTO VENCIMIENTO TRIMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL TRIMESTRAL SEMESTRAL TRIMESTRAL SEMESTRAL SEMESTRAL TRIMESTRAL SEMESTRAL DTF DTF DTF DTF DTF DTF DTF DTF DTF DTF DTF DTF DTF DTF DTF DTF 4,00% 9,61% ,92% 9,62% ,98% 9,69% ,96% 9,29% ,00% 9,61% ,00% 9,34% ,00% 9,34% ,45% 9,12% ,00% 9,50% ,76% 9,46% ,00% 9,59% ,25% 8,95% ,25% 8,89% ,25% 8,85% ,60% 9,28% ,25% 8,66% S. PROCESOS RELEVANTES CONTRA LA SOCIEDAD EMISORA A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor no tiene conocimiento de ningún proceso relevante en su contra. T. VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor no tiene valores inscritos en el RNVE. U. TÍTULOS DE DEUDA EN CURSO QUE SE HAYAN OFRECIDO PÚBLICAMENTE Y SE ENCUENTREN SIN REDIMIR A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor no ha ofrecido públicamente títulos de deuda en ningún mercado. V. VALOR DE LAS GARANTÍAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor no cuenta con garantías reales otorgadas a favor de terceros. W. EVALUACIÓN CONSERVADORA DE LAS PERSPECTIVAS DEL EMISOR Las inversiones proyectadas para el periodo consideran principalmente proyectos de expansión y desarrollo y fortalecimiento de la red, con énfasis en EDS propias, que buscan mantener e incrementar la posición del Emisor como líder del mercado. Adicionalmente, se realizarán inversiones en mantenimiento plantas y aeropuertos e incremento de capacidad instalada. Así como desarrolloo de servicios complementarios en las EDS, que contemplan; tiendas de conveniencia, lubricentros y servicios de lavados, bajo un nuevo concepto, que elevarán la experiencia del cliente en las EDS. En línea con la estrategia de prestar un servicio diferenciador que supere las expectativas del cliente y haga de la parada en la EDS una experiencia grata y memorable para ellos, se continuará con el proyecto de inversión en la modernización de los baños de las EDS e iluminación de las mismas. 74

76 Finalmente, se contemplann inversiones en conversiones a GNV, para incrementar la demanda de este combustible en Colombia. El Emisor tiene el compromiso de impulsar energía eficiente para el consumidor, el país y el medio ambiente, suministrando el combustible que mejor se adapte a cada tipo de consumidor y que le ofrezca la mejor relación costo-beneficio. Durante este periodo se realizarán inversiones por aproximadamente $1 billón de Pesos, quee contemplan aperturas de EDS propias y afiliadas, así como tiendas de conveniencia. Estas inversiones serán financiadas en el curso de su ejecución vía generaciónn interna de caja y créditos financieros. 75

77 CAPÍTULO 6 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DEE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR Y SUS SUBORDINADAS A. TENDENCIAS, COMPROMISOS O ACONTECIMIENTOS CONOCIDOS QUE PUEDAN O VAYAN A AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ DEL EMISOR, SUS RESULTADOS DE OPERACIÓN O SU SITUACIÓN FINANCIERA A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor no tiene conocimiento de tendencias, compromisos o acontecimientos que puedan o vayan a afectar significativamente su liquidez, resultados de operación o su situación financiera. La fusión entre Organización Terpel S.A. y Gazel, no afectará la liquidez, resultados de operación o la situación financiera del Emisor, toda vez que es el último paso de un proceso de consolidación iniciado hace algunos años, cuandoo se identificó la importancia de articular y complementar la operación entre ambas compañías. Lo anterior, con el fin de generar una cantidad de beneficios no sólo comerciales sino operativos, lo cual se traduce en eficiencias y sinergias dado el similar giro social de ellas. Es así como esta fusión genera, además de la integración de la red de GNV y líquidos en una sola, la homogeneidad en servicios y la unicidadd de propuestas de valor a lo largo y ancho de la red de EDS de la compañía y no la dualidad de redes ( una para GNV y otra para líquidos). Adicionalmente, tener una sola entidad legal implica agregar mayor valor para nuestros afiliados y, en general, a nuestros aliados estratégicos en orden a generar mejores experiencias a los consumidores, foco de la propuesta estratégica del Emisor. Finalmente, ésta operación generará una compañía más sólida para aportar al desarrollo social y económico del país. B. RESULTADOS DEL BALANCE A continuación se presentan las principales variaciones del balance general dee Organización Terpel S.A. de los últimos 3 años, en millones de Pesos: Cifras Balance Organización Terpel Activo corriente Activo no corriente Total activo Cifras en millones de Pesos 2009 % Act ,2% 76,8% 2010 % Act % Act 40,8% ,2% ,9% 64,2% Pasivo corriente Obligaciones financieras Pasivo no corriente Total Pasivo Patrimonio Total Pasivo y patrimonio ,8% 27,6% 1,3% 59,3% ,3% ,7% ,6% ,6% ,3% 27,9% 3,1% 65,0% La variación en las cuentas del balance 2010 vs se debe a lo siguiente: En 2010, se destacaa el incremento de los avalúos de activos que pasaron de $ millones de Pesos en 2009 a $ millones de Pesos. Debido a que las inversiones en filiales en el extranjero se encuentran denominadas en Dólares y Pesos Chilenos, su valor en libros se incrementa por la revaluación del Peso Chileno en Adicionalmente, la contrapartida de la variación en el activo es la variación de la cuenta superávit por método de participación en el patrimonio. Con motivo de la disposición de Terpel Chile para la venta, se reclasifica la inversión del activo no corriente al activo corriente en 2010 por $ millones de Pesos. Finalmente, se dio un Incremento de las obligaciones financieras en $ millones de Pesos para financiación de plan de inversiones. La variación en las cuentas del balance 2011 vs 2010 se debee a lo siguiente: En 2011, se destacaa el incremento en activos fijos que pasaron de $ millones dee Pesos en 2010 a $ millones de Pesos y diferidos que pasaron de $ millones de Pesos a $ millones de Pesos. El incremento se debe principalmente a las inversiones en CAPEX por $ millones de Pesos, enfocadas a la renovación dee contratos de EDS afiliadas, remodelación y construcción de EDS propias y afiliadas, Cambios de Bandera, mantenimiento de la infraestructura para la operación e incremento de la l capacidad de instalada. Los diferidos se incrementan en la medida que dentro de este concepto se encuentran las inversiones que realizamos en las EDS afiliadas o de terceros para fortalecimiento dee la red. Así mismo, disminución en la inversiónn en Chile, que pasó de $ millones de Pesoss en 2010 a $ millones de Pesos en 2011, por variación del Peso frente al Peso Chileno. 76

78 Por otra parte, el incremento en impuestos por pagar, de $ milloness de Pesos en 2010 a $ millones de Pesos, se debió principalmente a la provisión de impuesto al patrimonioo y sobretasa (Decreto 4825 de diciembre de 2010) por $ millones de Pesos. El saldo de esta cuenta al 31 de diciembre de 2011 fue de $ millones dee Pesos. Adicionalmente, se incrementó el impuesto de renta por pagar, debido a la eliminación de la deducción de activos fijos productivos y ya que no se tomó deducción por amortización acelerada del crédito mercantil de Gazel, que se había tomado durante Finalmente, se dio un incremento en los inventarios, las cuentas por pagar y la cartera del periodo debido al aumento en los precios de los combustibles. Adicionalmente la gestión de días de plazo de pago a proveedoress y la rotación de inventarios contribuyó a dicho incremento. A continuación se describee el comportamiento de las principales cifras del balance de Gazel. en los últimos 3 años: Cifras Balance Gazel Activo corriente Activo no corriente Total activo Cifras en millones de Pesos 2009 % Act ,2% 14,1% 2010 % Act ,6% 13,2% 2011 % Act ,0% 15,6% Pasivo corriente Obligaciones financieras Pasivo no corriente Total Pasivo Patrimonio Total Pasivo y patrimonio ,2% 7,5% 0,3% 7,4% ,2% 7,5% 0,2% 7,6% ,1% 9,0% 0,3% 8,0% La variación en las cuentas del balance 2010 vs 2009 se debee a lo siguiente: En 2010, se destacaa el incremento de los avalúos de Activos que pasaron de COP$ MM en 2009 a COP$ MM. Durante 2010, Gazel prestó a GNC Inversiones SAS MM para incrementar capital en Peruana de Gas Natural e inyección de capital de trabajo en combustibles Mexicanos S.A. Estos incrementos se compensan con una reducción en los niveles dee inventarios quee pasaron de COP $22.138MM en 2009 a $12.377MM y una reducción en propiedad planta y equipo que paso de COP $ MMM en 2009 a $ MM Finalmente se dio un incremento en las obligaciones financieras de COPP $20.000MM, Para financiación plan inversiones, préstamos filiales, contrarrestado con una disminución de cuentas por pagar inter-compañía. La variación en las cuentas del balance 2011 vs 2010 se debe a lo siguiente: En 2011, se destacaa el incremento de los avalúos de Activos que pasaron de COP$ MM en 2010 a COP$ MM. Adicionalmente, se dio un incremento en 2011 en la cuenta de deudores por COP$ MM, por incremento en la cuenta de anticipos para compra de EDS de servicio duales (líquidos y GNV), de acuerdo a plan expansión de la compañía. Así mismo, durante 2011 se realizaron préstamos a GNCI inversiones por COP 5.165MM para inversiónn en capital de trabajo de Ecomex. Por otro lado en 2011 se destaca el incremento en los activos diferidos que pasaron de COP $82.031MM en 2010 a COP $ MM. Esto se debe principalmente a la reclasificación de las conversiones a GNV de cuentas por cobrar a tratamiento de activo diferido e incremento de estas inversiones para generación de demanda de GNV, de acuerdo al programa de financiación a cambio de consumo. Gazel, financio el 70% de las conversiones de GNV en el país, que se incrementaron de en 2010 a en 2011, producto de la buena gestión comercial. En cuanto a los pasivos se incrementó la cuenta de proveedores que pasó de COP 6.615MM en 2010 a MM por incruento costo de gas. Finalmente, se dio un Incremento de las obligaciones financieras en COP MM para financiación de plan de inversiones y generación de demanda en C. COMPORTAMIENTOO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES A continuación se presenta la evolución de las ventas, costos de la operaciónn del Organización Terpel S.A. y margen bruto en el último año: Durante el 2012 tanto las ventas como el resultado operativo individual han tenido un buen comportamiento. Los volúmenes de venta acumulados a septiembre de 2012, se incrementaron en un 8% frente al mismoo periodo del año anterior productoo de la gestión comercial y la estrategia de la compañía enfocada al cliente. El incremento en utilidadd bruta es del 5,1% donde se resalta que en el 2011 los incrementos de precios de los combustibles favorecieron el costo de ventas frente a

79 Datos Anuales OT (Cifras en Millones de Pesos) Ingresos operacionales Costo de ventas Margen Bruto EBITDA Volumen venta sep sep Var Sep 11-Sep 12 15,8% 16,6% 5,1% 3% 8% A continuación se presenta la evolución de las ventas, costos de la operación de Gazel S.A.S. y margen bruto en el último año: Datos Anuales Gazel (Cifras en Millones de Pesos) Ingresos operacionales Costo de ventas Margen Bruto EBITDA Volumen venta sep sep Var Sep 11-Sep 12 10,3% 22,0% -1,3% -6% 10% Durante el 2012 el volumen de ventas de GNV ha tenido un incrementoo del 10%, por los buenos resultados del programa de Conversiones con Compromiso de Consumo en la red de EDS, que se inició en 2010 y la e incursión en nuevos municipios no atendidos anteriormente con GNV. Por otro lado, el resultado operacional se ve disminuido por la entrega en operación de 100 EDS en Junio de 2012 a la filial Operaciones y Servicios de Combustibles S.A.S Análisis de producción y capacidad de almacenamiento. El Emisor tiene una planta de producción de Lubricantes mientras que en combustible sóloo se tiene de almacenamiento, ya que el combustible es suministrado por Ecopetrol a través de poliducto y se almacena en los tanques de las 29 plantas que tiene el Emisor a lo largo del territorio Colombiano. Capacidad (Glns) Lubricantes Producción/mes (Glns) % Utilización 54,17% Combustibles líquidos Región Capacidad almacenamiento Ventas/mes (Glns) (Glns) CENTRAL CENTRO-OCCIDENTE CENTRO-SUR NORTE ORIENTAL SUR-OCCIDENTAL Total * El Gobierno exige por ley 9 días de ventas en almacenamiento equivalentes al 30% de almacenamiento enn tanque Capacidad almacenamiento (días) Análisis de precios y cantidades ventas nacionales. Volúmenes Combustibles Líquidos y GNV A continuación se presenta la evolución de los volúmenes de Organización Terpel y Gazel en loss últimos años: 78

80 Durante los últimos tres años el volumen de venta Combustibles Líquidos ha presentado un crecimiento anual compuesto del 7. 1%. Los buenos resultados obedecen a la gestión comercial del Emisor y su política orientación al cliente. A sí mismo, el volumen de venta de GNV ha tenido un crecimiento anual compuesto del 2.4%, En 2011 el crecimiento fue del 5.5% respecto al año anterior, principalmente por los resultados del plan de Conversiones con Compromiso de Consumo en la red de EDS. Adicionalmente, se logró la incursión en nuevos municipios no atendidoss con GNV como Rionegro-Antioquia, Popayán-Cauca y Candelaria-Valle. Las siguientes tablas muestran la Participación de mercado en Combustibles Líquidos y de Crecimiento anual del Emisor vs. Mercado de los últimos años: Fuente: Ministerio de Minas y Energía y Volumen DAF (Ministerio de Hacienda). Cálculos realizados por el Emisor. En el 2011, por séptimo año consecutivo el Emisor reafirmó, su liderazgo en participación de mercado de combustibles en Colombia, lo cual es un indicador de la eficiencia y de la buena cobertura de la red de EDSS y una muestra de la confianza de los consumidores en la marca Terpel. Lo anteriorr con base en los cálculos internos que realiza el Emisor a partir de la información proporcionada por la DAF. Fuente: Cálculos: Emisor 79

81 Así mismo en el 2011 Gazel, mantuvo su liderazgo en el mercado de GNV sustentado en unaa adecuada implementación de estrategias comerciales, tales como el programa de revisiones y Conversiones con Compromiso de Consumo y del programa de incentivos para la excelencia operacional, así como la consolidación de los programas de fidelización Club Gazel y comunidades. El siguiente gráfico muestra la Evolución de precios Combustibles Líquidos a partir de enero dee 2009 y hasta septiembre de 2012: Fuente Ecopetrol.(WTI expresado en US/BBL) El precio y costo de los Combustibles Líquidos ha crecido en los últimos años por los mayores precios del petróleo. A pesar de la creación del Fondo de Estabilización de Precios de los Combustibles (FEPC) en el 2009, que permitió el congelamiento del precio de los Combustibles Líquidos durante un semestree del 2010, el precio interno fue muy sensible a la volatilidad del precio internacional del crudo, lo cual condujo a una desfinanciación del FEPC, que en el 2011 cerró con un déficit de $2,35 billones de Pesos. Así, el precio de la gasolina al consumidor sufrió serios aumentos durante el 2011, lo que llevo a que el Gobierno Nacional revisaraa la fórmula de cálculo del precio, limitando los incrementos mensualess a un máximo de 1,5%. El siguiente gráfico muestra la Estructura precio combustibles a septiembre dee 2012: Fuente Ecopetrol Si bien los precios de los combustibles han sido crecientes durante los últimos tres años, más del 90% del precio es capturado por agentes de la cadena diferentes a los Distribuidoress Mayoristas (Ecopetrol, transportadores y el gobierno nacional de Colombia vía tributos). El Emisor como distribuidor solo captura el denominado Margen Mayorista en lass EDS afiliadas a su red, el cual es regulado. Adicionalmente captura el Margen Minorista en las EDS que son de su propiedad, el cual no ess regulado. El siguiente gráfico muestra la Evolución de Margen Mayorista combustibles a partir de enero de 2010 y hasta septiembre de 2012: 80

82 Fuente Ecopetrol Hasta el año 2010 el Margen Mayorista estuvo regulado en Dólares, US$0,133 por galón paraa la gasolina y US$0,144 por galón para el Diesel. En 2011, resultado de un estudio del sector, el gobierno colombianoo ajustó el Margen Mayorista a su equivalente en Pesos y actualmente es de $265 Pesos para gasolina corriente y Diesel y se ajustará anualmente. Por otro lado, el Ministerio de Minas y Energía después de una revisión del margen, decretó que a partir de noviembre de 2012 el Margen Mayorista pasara de $265Pesos a $305 Pesos, lo cual tendrá un impacto positivo en los resultados del Emisor. El Margen Minorista ha tenido varios cambios regulatorios. En 2011 pasó de Libertad Vigilada a Libertad Regulada y a partir de agosto de 2012 se regresó al régimen de Libertad Vigilada en algunas ciudades de Colombia. Sin embargo, en las principales ciudades se ha mantenido un régimen libre. Precios y costos GNV: El costo del GNV incluyendo suministro transporte y distribución representa el 50% del precio del GNV. Fuente: CREG y cálculos internos 81

83 Fuente: Cálculos internos El costo del GNV al igual que los costos de la gasolina y el Diesel se ha incrementado en los últimos años, resultado del incremento en los precios internacionales dell WTI. D. ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS OPERATIVOS A continuación se presentan las principales variaciones en ventas, costo de ventas, gastoss operacionales, costo de financiamiento, provisión de impuestos y utilidad neta de Organización Terpel S.A.: OT Cifras en millones de pesos Ventas Variación % año 16,6% % 1 23,6% Costo de ventas Variación % año Gastos operacionales ,9% % ,9% Variación % año 3,8% % 2 13,6% Costo financiamiento* Costoo COP COSTO USD Provisión de impuestos 8,77% 8,78% 5,00% ,02% % 7,04% % 2,61% % ,96% 7,99% 2,73% Variación % año 27,2% % 3 3,2% Utilidad neta Variación % año ,1% ,5% % ,5% *Costo de financiamiento f en pesos EA. Se reclasifican las regalías por uso de la marca Terpel de las filiales de Ecuador y Chile a los ingresos no operacionales Las principales variaciones en los resultadoss operativos del Emisor se debieronn a: (1) Los ingresos en crecieron debido a un incremento de los volúmenes de venta de 8% %, producto de la buena gestión comercial. Adicionalmente se dio un incremento en los precios de venta de los combustibles del 11%. (2) Incremento en gastoss de venta asociados a mayor volumen, inversión en mercadeo, mantenimiento de red y crecimiento del IPC. (3) Incremento en impuestos producto de mayor resultado operacional y menor deducción por inversión en activos fijos productivos (la tasaa de deducción paso del 40% al 30% y se realizaron menores inversiones en activos fijos). (4) Incremento en la utilidad neta por mayor resultado operacional. Menorr resultado no operacional frente a 2009 por ingresos por utilidad en venta en Ecuador a Chile, generados por la venta del Emisor a Terpel Chile de su inversiónn Lutexsa e ingresos por ganancia por diferencia en cambio. Adicionalmente se dio una disminución en el métodoo de participación en las filiales por menor utilidad neta de Gazel, derivado de disminución en volúmenes de venta en 1% por coyuntura mercado (proliferación EDS) y menor precio de venta al público para mejorarr competitividad frente a la gasolina. (5) Los ingresos en 2011 crecieron debido a un incremento de los volúmenes de venta de 6.3%, resultado de la permanente actividad comercial y la vocación de estar como y donde el cliente lo necesita. El incremento se debe en principio al volumen que han generado los nuevos proyectos de EDS, los cuales se han construido en poblaciones donde existe una buen potencial de crecimiento y adicionalmente por el buen desempeño que presentaron tanto el sector minero como el sector petrolero, volumen significativo sobre 82

84 las ventas del segmento de industria. Adicionalmente el Emisor se ha consolidado como laa red preferida por los consumidores por la estrategia de precios competitivos y calidad al servicio en las EDS. Por otro lado, se dio unn incremento en los precios de venta de los combustibles del 16% %. (6) El incremento se dio debido a un aumento en los gastoss de personal y gastos de mercadeo. El incremento en los gastos de personal se debió a un crecimiento en el número de personas para cubrir las necesidades de crecimiento de la operación. Por otro lado, incremento en las compensaciones variables al personal que no constituyen salario, ya que se amplió la cobertura a jefes y analistas a nivel nacional y se registraron tanto las bonificaciones del 2010, comoo las de 2011 en el mismo año. En cuanto a los gastos de mercadeo los gastoss se incrementaron por: (i) Campaña institucional Lo bueno de parar, encaminada a construir un vínculo más cercano con el clientee y responder a sus necesidades; (ii) Promoción en EDS Expertos dee asado, dirigida a incrementar el volumen de venta en la EDS; (iii) Programa Fuerza T, enfocado a mejorar el servicio y la imagen en EDS; y (iv) Lanzamiento producto Diesel Microfiltrado plus, combustible que se obtienee mediante un innovador proceso de filtrado en el surtidor de combustible, exclusivo del Emisor,, que limpia el Diesel justo antes de entrar al tanque del vehículo. (7) La utilidad neta se vio disminuida pese al buen resultado operativo, por efectos tributarios que incrementó el gasto, como el gravamen a los movimientos financieros ( 4 por mil ), la eliminación de la deducción de activos fijos productivos, el impacto en la tasa de cambio en el valor de las inversiones, y producto de no registrar los resultados de Terpel Chile, activo que se encuentra en proceso de venta desde el año A continuación se presenta el comportamiento de las cifras principales del estado de resultados de Gazel: Gazel Cifras en millones de pesos Ventas Variación % año Costo de ventas Variación % año Gastos operacionales Variación % año Costo financiamiento* Costoo COP COSTO USD Provisión de impuestos Variación % año Utilidad neta Variación % año ,8% ,0% ,6% 8,49% 7,11% 8,49% 7,11% ,8% ,7% -24,7% ,1% ,3% ,5% 8,72% 8,72% ,0% ,8% (1) Los ingresos en disminuyeron un 3.8%, por una disminución en loss volúmenes de venta del 0.6% y por una diminución en los precios de venta al público de 3.5%, para mantener competitividad del GNV frente a la gasolina. Esta disminución se compensó por una disminución del costo de venta del 4.1% por menor tasa de cambio promedio que enn 2009, ya que el componente principal del costo está expresado en Dólares. (2) Incremento en los gastos operacionales por incremento gastos variables por entrada enn operación de 18 nuevas EDS en 2010 y efecto año completo de gastos 21 EDS que entraron en operación en (3) Disminución de la utilidad neta en 2010 por menor resultado operacional,, por menor volumen promedio por estación por proliferación de EDS en el país y menor dinámica de conversiones a GNV, menor precio de venta e incremento gasto por mayor número de EDS. (4) Los ingresos en crecieron debido a un incremento de los volúmeness de venta de 5.5% por gestión comercial. Adicionalmente se dio un incremento en los precios promedio de venta GNV del 3% e incremento en ventas de Kits de conversión. (5) El incremento en los gastos de venta en 2011 obedecee principalmente al inicio de la amortización del diferido asociado al programa de financiación a cambio de consumo por COP $ MM. Esta amortización correspondiente al consumo del periodoo de los vehículos convertidos a GNV, que se financia a 36 meses. Adicionalmente los gastos efectivos se incrementan un 7% frentee a 2010 por mayores volúmenes de venta y mayor aporte Bono Conversiones. (6) La utilidad neta se ve disminuida por el menor resultado operacional porr incremento en amortizaciones e impacto por 4 por mil. Sin embargo esto se vio parcialmente compensado por mayores recuperaciones de gastos e ingresos financieros. E. PASIVO PENSIONAL Y CARGA PRESTACIONAL Al 30 de septiembre de 2012, el Emisor contaba con un pasivo pensional compartido con las Empresas Departamentales de Antioquia, correspondiente a un ex empleado. Se informa que el aporte, que actualmente realiza el Emisor para el pago de dicha pensión es de $ mensuales. El ex empleado mencionado, laboró en la sociedadd Terpel Antioquiaa (sociedad absorbida mediante escritura pública número del 14 de septiembre de 2009 de la Notaria 37 dee Bogotá D.C.). Teniendo en cuenta las cifras financieras 83

85 consolidadas del Emisor es importante destacar que éste cuenta ampliamentee con la capacidadd para cumplir con las obligaciones legales que éste pasivo pensional le exige, por tal razón, el Emisor cuenta con un cálculo actuarial del presente pasivo pensional de $ F. IMPACTO DE LA INFLACIÓN Y DE LAS FLUCTUACIONES EN EL TIPOO DE CAMBIO Las variaciones por inflación y tipo de cambio afectan de manera homogénea al sector. El Emisor analiza individualmente cada exposición identificada y determina si se contratan instrumentos financieros de cobertura o si se asume el riesgo asociado por no considerarlo crítico para el negocio y la operación. Actualmente, y a partir de enero de2012, el Margen Mayoristaa que representa el mayor peso enn los resultados financieros del Emisor está en moneda local, por lo cual no existe riesgo de tasa de cambio significativo. El ingreso al productor, que representa el 66% del costo de los Combustibles Líquidos, es regulado y es fijado mensualmente por el gobierno de Colombia para las gasolinas y Diesel. Para los combustibles de aviación, es fijadoo semanalmente a la TRM promedio de la semana anterior. Ya que los precios son regulados y el costoo se traslada al cliente, las variaciones de los precios de los combustibles no tienen impacto en el margen del Emisor. El impacto se limita a la variación de los costos de los inventarios que puede ser positivo ante un aumento o negativo ante una disminución. Adicionalmente, el margen del negocio de aviación es libre y se negocia enn su mayoría en Dólares a la TRM del día de despacho o promedio, según negociación. Debido a esto, el impacto en margen puedee ser positivo ante una devaluación o negativo ante una revaluación. En el caso del costo del gas, el 60% se fija en Dólares y corresponde a los conceptos de suministro y transporte.el costo del suministro está regulado en Dólares para los yacimientos tradicionales del departamento de La Guajira, y para los restantes yacimientos colombianos se determina libremente en subastas públicas periódicas en Dólares. El costoo de transporte está regulado y es una tarifa fija en Dólares. Estos conceptos se calculan en pesos a la TRM de fin de mes y como el precioo de GNV busca mantener una competitividad del 40% frente a los precios de la gasolina, estas fluctuaciones en el costo no se trasladan en su totalidad al cliente. La tasa de cambio impactaa adicionalmente el valor de las inversiones permanentes en compañías en el exteriorr y tiene un impacto fiscal (Decreto 4918 de diciembre de 2007). El impacto es desfavorable en escenarioo de devaluación y favorable ante una revaluación. La inflación tiene, como en los demás negocios, un impacto directo sobre los gastos. G. PRÉSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA QUE POSEE EL EMISOR A septiembre 30 de 2012, se tenía un crédito con Helm Bank por valor de $ Dólares,, sobre el cual no hay cobertura cambiaria. La fecha de vencimiento de este crédito es 30 de julio de H. RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA SOCIEDAD A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor no tiene restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos al Emisor. I. INFORMACIÓN SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO AL FINAL DEE LOS TRES (3) ÚLTIMOS EJERCICIOS FISCALESS A continuación se presenta composición del endeudamiento individual del septiembre 2012: Emisor durante los tres (3) últimos ejercicios fiscales y a Organización Terpel S.A. Distribución de la deuda de Organización Terpel S.A. por plazo: 84

86 El incremento de la deuda de Organización Terpel S.A., entre los meses de enero a septiembree de 2012, se debió principalmentee al plan de expansión de EDS y las necesidades de capital de trabajo. La siguiente tabla contienee la distribución de la deuda de Organización Terpel S.A. por tasa al 300 de septiembre de 2012: La siguiente tabla contienee la distribución de la deuda de Organización Terpel S.A. por moneda al 30 de septiembre de 2012: Composición deuda por moneda COP$MM USD COP Los instrumentos de financiación utilizados por el Emisor varían dependiendo del destino y las necesidadess de caja, de acuerdo a proyecciones que se ajustan mensualmente. Entre las obligaciones de corto plazo se encuentran créditos de tesorería de 30 y 180 días y créditos a un año. La deuda de largo plazo corresponde a un crédito sindicadoo que sustituyó un crédito en Dólares con JPMorgan Chase 85

87 Bank, recurso utilizado para la compra de OT Chile. En el mes de octubre de 2012 se renegociaron las condiciones del crédito sindicado, pasando a una tasa de DTF + 2,5% TA, un plazo de 18 meses, pago de de intereses semestrales y capital al vencimiento. Líneas crediticias. Al 30 de septiembre de 2012 se tenían líneas de crédito aprobadas por valor de $ millones de Pesos de las cuales $ millones de Pesoshan sido utilizados y $ millones dee Pesos se encuentran sin comprometer. Estas líneas tienen facilidades disponibles para operaciones de corto y de largo plazo. Gazel S.A.S. A continuación se presenta composición del endeudamiento individual de septiembre 2012: Gazel durante los tres (3) últimos ejercicios fiscales y a Distribución de la deuda de Gazel S.A.S. por plazo y por tasa es la siguiente: Composición deuda por moneda COP$MM COP USD El incremento de la deuda en los últimos años obedece al plan de financiaciónn a cambio de consumo y al plan de expansión de la red de estaciones de servicio. Líneas crediticias de Gazel. Al 30 de septiembre de 2012 se tenían líneas de crédito aprobadas por valor de $ millones de Pesos de las cuales $ millones de Pesos han sido utilizados y $ millones de Pesos se encuentran sin comprometer. Estass líneas tienen facilidades disponibles para operaciones de corto y de largo plazo. J. INFORMACIÓN SOBRE LOS CRÉDITOS O DEUDAS FISCALES QUE E LA COMPAÑÍA MANTENGA EN EL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL El saldo de impuestos, gravámenes y tasas al 31 de diciembree de 2011 comprendía lo siguiente: : 86

88 Obligaciones Fiscales. Saldo de Impuestos, gravámenes y tasas al 31 de diciembre de Tipo de obligación Monto (millones de Pesos) Impuesto sobre la renta del período corrientee Sobretasa a la gasolina y ACPM Impuesto al patrimonio, industria y comercioo y otros % part. 2,1% 4,7% 3,5% K. INFORMACIÓN RELATIVA A LAS INVERSIONES DE CAPITAL QUE SE TENÍAN COMPROMETIDAS AL FINAL DEL ÚLTIMO EJERCICIO Y DEL ÚLTIMO TRIMESTRE REPORTADOO Al 30 de septiembre de 2012, las inversioness de capital que están en ejecuciónn y los saldos comprometidos a la fecha son los siguientes: EDS EDS GNV Negocios Complementarios Industria & Mov Corp Lubricentros Fabrica Lubricantes Plantas Combustibles & Pol Negocios Internacionales Aviación (AE + PL AVI) Corporativo (ADM+IT) Marinos TOTAL CAPEX Clasificación Ejecución (Millones de Pesos) 41,596 13, ,182 8, , ,892 9, ,715 La financiación de estas inversiones puede provenir de recursos propios y/o endeudamiento. 87

89 CAPÍTULO 7 INFORMACION SOBRE RIESGOS DEL EMISOR El Inversionista potencial de esta Emisión deberá considerar los riesgos descritos a continuación, así como la información adicional incluida en el presente Prospecto de Información. El Emisor hará sus mejores esfuerzos paraa efectos de mitigar los riesgos aquí descritos así como cualquier otro que se presente en el desarrolloo de sus operaciones y de las operaciones que desarrollen sus subordinadas. Para tal efecto, el Emisor monitorea de manera permanente los riesgos de la industria, las variaciones del entorno económico de los principales mercados donde operan sus subordinadas, su solvencia patrimonial y la de sus subordinadas y el cumplimiento de los principales acuerdos del Emisor y de sus principales subordinadas con el propósito de tomar las medidas necesarias para que el Emisor y sus subordinadas diversifiquen, mitiguen y cubran sus riesgos de manera diligente. No obstante lo anterior, el Emisorr no puede garantizar que los riesgos aquí descritos no se materialicen, afectando los ingresos y resultados del Emisor. A. RIESGOS ASOCIADOS FACTORES MACROECONÓM MICOS Los resultados del Emisor podrían verse afectados por factores macroeconómicos, tales como como la evolución de la economía nacional e internacional, la inflación, los cambios regulatorios y la política gubernamental, en materia tanto tributaria comoo en otros aspectos por el hecho de que la actividadd principal del Emisor es una actividad que históricamente ha estadoo reglada, mediante esquemas de libertad vigilada y libertad reguladaa como se ha explicado más ampliamente en los Literales A y B del Capítulo 3 de este Prospecto de Información. La situación económica del país afecta principalmente los volúmenes del Emisor, ya que existe una correlación entre la demanda de combustibles del negocio industrial con el PIB y en menor medida en EDS. Igualmente el sector de aviación depende de la situación económica ya que la frecuencia de viajes de las aerolíneas depende de la misma. Sin embargo, el Emisor ha buscado mitigar estos riesgos con un modelo de negocios diversificado, geográficamente, a través de la entrada en países de Latinoamérica (Panamá, Ecuador y República Dominicana) y mediante la integraciónn de otros negocios que complementan su portafolio de productos, lo que le ha permitido al Emisor disminuir la exposición a los ciclos económicos y eliminar la dependencia de un solo mercado. Adicionalmente, mediante una estrategia enfocada al cliente, que incluye precios bajos, programas de fidelización y amplia oferta de productos y servicios, la compañía busca hacerlee frente a posibless eventos macroeconómicos adversos. B. DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE Como es usual en cualquier negocio la dependencia de sus administradoress y su conocimiento, es un factor de riesgo, si no se han tomado las l medidas preventivas y de capacitación necesarias. El Emisor consciente de esta situación, cuenta con programas de formación y desarrollo en los que identifican y fortalecen las competencias técnicas y conductuales asegurando la gestión del conocimiento y la retención del talento humano. Así mismo, se preocupa por identificar el potencial de los colaboradores que ocupan posiciones claves para establecer los planes de sucesión y de carrera, de acuerdo a las necesidades del negocio. Adicionall a lo anterior, el Emisor cuenta con procesos, procedimientos, descripciones de cargo y políticas formales documentadas que permiten asegurar el plan de reemplazo sin que se afecte la operación. C. DEPENDENCIA EN UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO El Emisor con el fin de evitar verse afectado por la dependencia que sus operaciones puedan tener en un solo segmento de negocio, ha diseñado una política de diversificación en 5 segmentos de negocio diferentes a lo largo de 6 países. Esto ha permitido mitigar la exposición que el Emisor tendría a los ciclos económicos de cada uno de los segmentos de negocio en los que participa y de los países en los que actualmente tiene presencia. D. INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR, QUE HUBIERE SIDO OCASIONADA POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES Las operaciones del Emisor, están sujetas a factores externos que en ocasiones no son controlables por él, tales como la interrupción en el suministro y transporte de combustible y GNV, interrupción de las actividades de sus principales proveedores, asonadas, actos terroristas, fallas técnicas, o daños ambientales, que eventualmente podrían llevar a desabastecimientos y en casos más extremos a la interrupciónn de las actividades del Emisor. 88

90 Para mitigar dichos riesgos, el Emisor mantiene adecuados inventarios de producto para poder cubrir eventualidades en la cadena de abastecimiento. En relación con la exposición a riesgos operacionales del Emisor, como lo son la interrupción del suministro de energía, las huelgas en las compañías de transporte, las fallas técnicas, el fuego, explosiones u otros accidentes, entre otros, el Emisor cuenta con las pólizas de seguro necesarias. Adicionalmente, existen algunos contratistas críticos como son los transportadores de combustible que podrían afectar la operación normal del Emisor y sus resultados. Para minimizar el riesgo de proveedores en la mayoría de los casos, se busca establecer contratos de mediano o largo plazo, a los cuales se les exige dentro del manual de contratación, contar con flotas dedicadas, los mejores estándares, planes aprobados de emergencia y contingencia, que aseguren la continuidad en la prestación del servicio E. AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS Los Valores ofrecidos se encuentran inscritos en la BVC, razón por la cual se podrán negociar en el mercado secundario. A pesar de dicha inscripción, los Bonos Ordinarios podrán tener montos de negociación limitados en el mercadoo secundario al igual que sucede con otros títulos de deuda privada en el mercado colombiano. Una reducción en la calidad crediticia del Emisor podría afectar la negociación y los precios de los Valores ofrecidos. F. AUSENCIA DE UN HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR Los informes financieros a la Asamblea de Accionistas que presentan el informe de gestión, estados financieros y notas a los estados financieros del respectivo año, así como la información de cada trimestre, proporcionan información de manera detalladaa de las operaciones del Emisor, y se pueden consultar en la página web del Emisor así como en este Prospecto de Información. G. OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O INSUFICIENTES EN LOS ULTIMOS TRES AÑOS El Emisor no ha tenido resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes durante los últimos 3 años (2009 a 2011). H. INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES La amortización de las obligaciones financieras se ha hecho en la fecha estipulada sin retraso alguno. Al 30 de septiembre de 2012, ninguna obligación se encontraba en mora. I. RIESGOS RELACIONADOS CON EL GIRO DEL NEGOCIO El giro normal del negocioo requiere de la distribución de los productos que comercializa el Emisor a través de plantas de abastecimiento, EDS, aeropuertos, centros de Lubricación y atención directa a clientes industriales. Así mismo, es necesario desarrollar relaciones comerciales con proveedores y clientes las cuales formaliza a través de diversos tipos de contratos. Adicionalmente, el Emisor viene trabajando en el desarrollo de relaciones de largo plazo con sus proveedores y clientes a través de altos estándares de calidad, cumplimiento y servicio. Dentro del giro normal del negocio, están latentes los siguientes riesgos al Emisor: Operativos: Contingencias ambientales menores, desabastecimientos por fallas enn la refinación y manejo de calidades del producto. Económicos: Cartera de difícil cobro e impactos sobre el margen regulado (Los clientes del Emisor están diversificados) Comerciales: Entrada de nuevos competidores, caída en la demanda y sustitución por productos sustitutos. Legales: Demandas y cambios regulatorios Para mitigar estos riesgos,, el Emisor fruto de su experiencia de una actividad durante 42 años en esta industria, cuenta con una Dirección de Seguridad, Salud, Ambiente y Calidad, cuya función principal es la prevención de riesgos. Esta área garantiza que se tengan procedimientos, personal preparado y recursos implementados para prevenirr los riesgos asociados a la actividad, responder y atender 89

91 situaciones de crisis, emergencias y contingencias en forma segura, oportuna y efectiva, de tal manera que se garantice la continuidad del negocio con un sistema asegurado en las normas internacionales ISO - OSHAS. En cuanto al Margen Mayorista, el Emisor en conjunto con el gremio, monitorean y presentann iniciativas al regulador, en busca de una remuneración más eficiente de la actividad. En el tema legal se hace seguimiento a los cambios regulatorios y se participa en reuniones para que las autoridades conozcan el impacto de estos cambios y se planteen alternativas más favorables. El área comercial, del Emisor viene trabajando en el desarrollo de una relación de largo plazoo con sus proveedores y clientes mediante altos estándares de calidadd y cumplimiento, que le permitan afrontar la competencia propia del negocio. No obstante, el Emisor no puede garantizar que en el futuro estos riesgos no se puedan materializar e incidir sobre sus ingresos y operaciones. J. RIESGOS GENERADOS POR CARGAA PRESTACIONAL, PENSIONAL Y SINDICATOS A la fecha del presente Prospecto de Información, no existen riesgos de interrupción de las operaciones del Emisor o sus subordinadas por factores laborales l o sindicales. Respecto a los sindicatos: Actualmente, no existe ningún tipo de riesgo conocido. Al no contar con sindicato de empresa mayoritario, sino con algunos trabajadores afiliados a uno de industria (USO), no existe la posibilidad legal para estos trabajadores de interrumpir las operaciones mediante huelga. Si se presenta una interrupción u entorpecimiento de la operación sería en principio de contenido ilegal. Respecto a las obligaciones laborales o prestacionales: Actualmente, no existe ningún tipo de riesgo conocido. El Emisor es completamente responsable conn el cumplimiento y pago de cada una de sus obligaciones laborales legales y de los compromisos contractuales colectivos adquiridos (Convenciónn y/o Pacto Colectivo). Respecto a las obligaciones pensionales: Actualmente, el Emisor cuenta con la obligación de cancelar y presupuestar el valor de una sola pensión de vejez (ver literal E, Capítulo 6 de este Prospectoo de Emisión). K. RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR La estrategia del Emisor está enfocada en satisfacer las necesidades del cliente mediante laa prestación de un portafolio de servicios integrado (tiendas de conveniencia, lavados, lubricentros, entre otros) y fortalecer la red de EDS para lo que el Emisor busca construir, adquirir, y afiliar nuevas EDS para vincularlas a la red donde se pueden capturar mayores márgenes y desplegar con mayor facilidad la estrategia. No obstante, el Emisor enfrenta presiones competitivas que podrían limitar suu habilidad para mantener el liderazgo de la compañía en el país e incrementarlo. Toda vez que el Emisor no es un monopolio ni tienee acuerdos de exclusividad en los mercados donde tiene presencia, sus operaciones pueden verse afectadas por la presencia y estrategias de sus competidores. Sin embargo, a la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor ha diversificado exitosamente su riesgo de mercado, geográficamente, a través de la entrada en países de Latinoamérica (Panamá, Ecuador y República Dominicana) y a través de la integración de otros negocios que complementan su portafolio de productos a través de Gazel que adicionalmente tiene presencia en México y Perú. Sumado a lo anterior, el Emisor se encuentra bien posicionado para hacer frente a los riesgos de mercado, ya que cuenta con la infraestructura necesaria para mantener su nivel actual de ventas y aumentarloo significativamente. 90

92 L. VULNERABILIDAD DEL EMISOR ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS, INFLACIÓN Y/O TASA DE CAMBIO El comportamiento de las tasas de interés está ligado a la política monetariaa de los bancos centrales de los países en donde opera el Emisor y sus subsidiarias. Las expectativas de crecimiento e inflación, así como las condiciones de liquidez de estos países pueden afectar las tasas de intervención. En el evento de presentarsee incrementos en las tasas de interés, los gastos financieros del Emisor y sus subsidiarias podrían incrementarse, pudiendo afectar la situación de liquidez y rentabilidad del Emisor. A la fecha del presente Prospecto de Información, la mayoríaa de las obligaciones financieras que tiene el Emisor están pactadas con una tasa variable: el Emisor tiene una exposición corta a la DTF y a la LIBOR, para el caso de la deuda en Dólares (1% de la deuda total). La tasa de cambio afecta los costos de venta del Emisor, ya que el ingreso al productor que es el principal componente del costo está regulado y se calcula en Dólares, pero estos son en su mayoría traslaticioss al cliente. Adicionalmente las fluctuaciones de la tasa de cambio afectan el valor de las inversiones en compañías en el exterior y tienenn un impacto fiscal (Decreto 4918 de diciembre de 2007). El impacto en el pago de impuestos es desfavorable en escenario de devaluación y favorable ante una revaluación. Desde el punto de vista de política financiera, dada la baja exposición a los demás riesgos cambiarios frente a sus ingresos totales, ha tomado la decisión de no contar con coberturas adicionales de tasas de interéss o de tipo de cambio. No obstante, estas variaciones se monitorean constantementee para tomar decisiones al respectoo de una manera oportuna. M. DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO A LICENCIAS, CONTRATOS, MARCAS, Y DEMÁS VARIABLES, QUE NO SEAN DE PROPIEDAD DEL EMISOR A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor tiene dependenciaa del negocio respecto de las siguientes licencias, contratos, marcas, y/o demás variables, que no son de su propiedad: Licencia de uso software MYSAP para utilización del sistema contable y financiero dee la organización. El Emisor cuenta con contratos de almacenamiento de Combustibles Líquidos en distintas ciudades del país, así como un contrato para el almacenamiento de combustibles marinos, en adición a la capacidadd de almacenamiento propia que le permite contar con una adecuada atención de sus clientes y contratistas. El 90% de la EDS son EDS afiliadas. Estas EDS están vinculadass al Emisor con contratos de largo plazo, que en promedio tienen una duración de 7 años. Al vencimiento del contrato la tasa de perdida ess muy baja, generalmente se renuevan la mayoría de los contratos. N. SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR A la fecha del presente Prospecto de información, en Panamá no se perciben riesgos relevantes. Por el contrario, se tienen buenas perspectivas de crecimiento y rentabilidad para el negocio de distribución de combustibles en el país. Los precios al usuario final son libres lo que incentiva la competencia, la demanda de combustibles ha crecido un 7% en los últimoss 5 años y las perspectivas de crecimiento son superiores por las megaobras que se están realizando en Panamá. En Ecuador existe un alto control en la cadena de distribución de combustibles por parte del gobierno. El precio y los márgenes están regulados desde 2005 y el gobierno compite en todas las etapas de la cadena. Se espera que, tal como se ha visto en los últimos años, ésta situación se mantenga, dándole estabilidad al negocio del Emisor en Ecuador. En México, el principal riesgo asociado a la operación es el subsidio que el gobierno le da a la gasolina, por el cual la venta de GNV no ha tenido el despegue deseado, sin embargo este subsidio se viene desmontandoo gradualmente, el ahorro del GNV frente a la gasolina pasó de 33% en 2005 a 47% en 2012, lo que incentiva el consumo del GNV. En República Dominicanaa debido a que el mercado de combustibles es regulado y se tienee una concesión para la operación de los aeropuertos, se favorece la predictibilidad de los ingresos y estabilidad en la generación de caja.. Finalmente, en Perú no se perciben riesgos relevantes. Por el contrario se tienen buenass perspectivas de crecimiento por posible penetración del producto al segmento de carros particulares, renovación de vehículos de transporte público y posibilidad de expandirse a zonas periféricas por desarrollo de gas virtual. 91

93 No obstante lo anterior, el Emisor y sus subsidiarias están sujetos a los cambios políticos, legislativos y regulatorios que adopten los países donde operan. Estos cambios pueden tener diversas consecuencias que podrían llegar a afectar los costos y la capacidad de generación de ingresos del Emisor. O. ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL EMISOR A la fecha del presente Prospecto de Información, no se tienee previsto adquirir activos diferentess al giro normal del negocio del Emisor. P. VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO Conforme se describe en la Sección E del Capítulo 3 del presente Prospectoo de Información, el Emisor y sus subsidiarias dependen de algunos proveedores calificados para el abastecimiento de Combustibles Líquidos y GNV necesarios para su operación Si bien el Emisor y sus subsidiarias tienen relaciones contractuales y comerciales de largo plazoo con estos proveedores, la incapacidad o falta de voluntad de estos terceros para suministrar los productos puede afectar de manera negativa las operaciones y los ingresos del Emisor y sus subsidiarias. Por otra parte, si bien a la fecha del presente Prospecto de Información, la mayoría de los contratos de abastecimiento del Emisor se encuentran vigentes y su renovación es automática;, la terminación de éstos, o la incapacidad del Emisor para renovarlos, eventualmente podría afectar negativamente las actividades del Emisor. Con Ecopetrol, el Emisor tiene un acuerdo verbal en relación con el suministroo de Combustibless Líquidos, el cual se ha venido cumpliendo por ambas partes por más de 42 años con el marco regulatorio del Ministerio dee Minas y Energía. Q. IMPACTO DE LAS REGULACIONES Y NORMAS QUE ATAÑEN AL EMISOR Y DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS MISMAS El Emisor se encuentra controlado y vigilado (teniendo en cuenta su actividad) por el Ministerio de Minas y Energía, con base en el Decreto 4299 de 2005 y la legislación complementaria (regulación específica sector de Hidrocarburos). Recientemente el Gobierno Nacional a través del Ministerio de Minas y Energía concluyó un estudio de laa fórmula del cargoo de capacidad que se tradujo en el ajuste del margen al distribuidor mayorista por venta de ACPM, cuyos resultados deben comenzar a reflejarse en los estados financieros del Emisor a partir de noviembre de En consecuencia, los cambios en las políticas del Ministerio de Minas y Energía, así como las de cualquier otra autoridad gubernamental que tenga incidencia sobre el Emisor o sobre las actividades que éste realiza, en relación con regulaciones, tarifas, tasas, contribuciones, impuestos, permisos, licencias, entre otros, podrían afectar adversamente las operaciones del Emisor y, por lo tanto, sus resultados financieros. A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor no tiene conocimiento de proyectos de regulación o cambios a la misma que puedan afectarlo de manera negativa. Panamá: Panamá es un mercado abierto y regulado parcialmente con relación a los precios. La autoridadd competente cada 15 o 18 días establece un tope máximo con base en los precios de paridad de importación. Panamá es un importador energético neto, el suministro lo hace en su mayoría Chevron Texaco que es el principal propietario del almacenamiento.. Por otro lado noo hay mezcla de Biocombustibles, GNV o GLP. Sin embargo, la ley los obliga a partir del mes de abril del próximo año hacer mezclas de los combustibles con bioetanol. Ecuador: Ecuador es un mercado regulado, el gobierno tiene congelados los precioss finales a los usuarios desde Como excepción, la gasolina súper es de precio libre para la venta al público. Adicionalmente el Gobierno controla toda la cadena: refinación, comercialización y transporte a través de Petroecuador. República Dominicana: Los precios al usuario final son regulados por el Ministerio de Industria y Comercio. Repúblicaa Dominicana es un importador energético neto, existe una sola refinería operada por la empresa estatal REFIDOMSA, que abastece laa mayoría de la demanda interna. Otros agentes completan el resto de la demanda por medio de importación de producto México: Los precios del gas natural son libres y se determinan mediante una fórmula que lo vincula a los precios del mismo energético en el mercado de los EE.UU. (El indicador actualmente utilizado se denomina Henry Hub y próximamente dependerá del Houston Ship channel). México es un importador neto de gas natural e importa el producto desde Estados Unidos por Gasoducto. 92

94 Por otro lado, los precios de gasolina se encuentran regulados. Desde 2010 el gobierno ha venido desmontandoo el subsidio, por lo que el precio de la gasolina se ha incrementado mejorando la competitividad del GNVV frente a la gasolina. Perú El precio de venta del gas natural en sus diferentes etapas (boca de pozo,, transporte y distribución) es regulado por el gobierno. El productorr (Pluspetrol) desmonta el precio promocional que se dio al GNV por los primeross 5 años, como medida para incentivar el desarrolloo del GNV. Actualmente se ha venido desmontando el subsidio gradualmente. R. IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES A la fecha del presente Prospecto de Información, el compromiso del Emisor frente a la conservación del medio ambiente y a la prevención del cambio climático se refleja en aspectos como la gestión de riesgos, el fortalecimiento de la cultura ambiental al interior del Emisor y la de los grupos de interés, con foco en la prevención y uso eficiente de nuestross recursos naturales, disminuyendo los impactos que pueda generar en su operación. El Emisor cuenta con un Sistema de Gestión Integral y desarrolla productos enn el área de lubricantes y aviación con ventajas ambientales para el consumidor final, como la primera operación de distribución de combustibles de aviaciónn certificada en las normas ISO y productos de lubricantes más amigables con el medio ambiente como es el Maxter TX -3 CJ-4 y Oiltec Synthetic. Las operaciones del Emisor están sujetas a regulaciones ambientales del ámbito nacional, regional y local en Colombia. Las normas ambientales y regulaciones aplican a las actividades de almacenamiento, manejo, transporte y distribución de combustible, derivadas de las actividades de la comercialización de estos productos. Las normas de aplicación para el Emisor están enfocadas a la calidad de los vertimientos de todas las instalaciones, en el control de las emisiones de gases para fuentes f móviles, en el uso eficientee de los recursos naturales y en el manejo de residuos peligrosos. Así mismo se tiene regulación para la atención de emergencias ambientales que se presenten a lo largo de nuestra cadena de distribución. Para el control de los accidentes ambientales, se tiene un sistema de prevención, atención oportuna e investigación de accidentes, que permite actuar ágilmente y aprender de los eventos para evitar su recurrencia. Como respuesta a la afectación del cambio climático, el Emisor ha decidido calcular de manera sistemática el impacto de la huella de CO2 de sus operaciones directas e indirectas, teniendo en cuenta el transporte aéreo y terrestre de sus empleados, el transporte de suministros, consumo de combustible de flota propia y contratada. Así como el consumo de energía en sus líneas de negocio y plantas generadoras. Lo anterior con el fin de identificar las fuentes de emisiones relevantes para optimizar los consumos y disminuir nuestra huella. A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor y sus subordinadas se encuentran en cumplimiento de sus obligaciones ambientales. El cumplimiento normativo se controla con el sistema de gestiónn ambiental, que tiene cubrimiento nacional y que permite identificar las normas nuevas aplicables al Emisor, divulgarlas a todos los interesados, definir su cumplimiento e implementarlo. Así mismo, se hace seguimiento permanente a la respuesta de los requerimientos que see tengan por parte de las autoridades ambientales y de los permisoss que se tienen para la operación. El Emisor opera permanentemente bajo el cumplimiento normativo exigido paraa la comercialización de sus productos. A la fecha del presente Prospecto de Información, no existe ninguna contingencia ambiental dell Emisor o de sus subordinadas que pueda tener incidencias materiales en el negocioo del Emisor. El Emisor permanentemente está monitoreando sus instalaciones y de forma preventiva vela por la protección de los recursos naturales. En aquellos casos donde hubo eventos de contaminación al recurso natural, se implementó un plan de remediación para la recuperación del recurso y se tiene un plan de monitoreo y seguimiento para garantizar el cierre definitivo de estos procesos. Actualmente se cuenta con la suma de $850 millones de Pesos, para la recuperación y seguimiento de las áreas afectadas, que es el valor total de los casos que actualmente se estánn atendiendo. S. EXISTENCIA DE CRÉDITOS QUE ESTRUCTURA FINANCIERA OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor tiene un crédito sindicado, en el cual existe un compromiso (covenant) de endeudamiento financiero que limita la composición de deuda de corto plazo en un máximo del 40% del total de la deuda del Emisor. Para 93

95 efectos de la determinación del monto del endeudamiento financiero de corto plazo se toma la porción corriente de la deuda de largo plazo. T. OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor no tiene operaciones que planee realizar en el corto pudieren llegar a afectar ell desarrollo normal del negocio. plazo que se prevea que U. FACTORES POLÍTICOS, TALES COMO INESTABILIDAD SOCIAL, ESTADO DE EMERGENCIA ECONÓMICA, ETC. A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor no tiene conocimiento de factoress políticos, tales como inestabilidadd social, estado de emergencia económica, etc. que puedan representar actualmente unn riesgo para el Emisor. No obstante, las economías de los países donde opera el Emisor pueden versee afectadas por intervenciones en las políticas económicas y sectoriales de las autoridades gubernamentales. Los cambios en las políticas de estas autoridades gubernamentales con respecto a regulaciones, tarifas e impuestos, entre otros, podrían afectar adversamentee las operaciones del Emisor y, por lo tanto, los resultados financieros de éste, así como también podría hacerlo la inflación, devaluación, inestabilidad social y otros sucesos políticos, económicos o diplomáticos. Así mismo, el Emisor y sus subsidiarias se encuentran expuestos a riesgos políticos en los países donde actualmente operan. El Emisor no puedee garantizar que su negocio, condición financiera y resultados operacionales no se veránn afectados por la ocurrencia de cualquiera de dichos eventos. V. COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor no tiene conocimiento de compromisos adquiridos por sus accionistas que puedan significar un cambio de control en sus acciones. W. DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor no está en ningún proceso que pudiese derivar en una potencial dilución de sus accionistas. X. RIESGOS RELACIONADOS CON LA OFERTA Y LOS BONOS ORDINARIOS DE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. Los riesgos descritos en el presente capítulo que podrían afectar al Emisor, pueden tener un impacto directo sobre los Valores que hacen parte de la Emisión. Entre los riesgos más importantes está el de un deterioroo significativo de los indicadores financieros del Emisor o del sector donde opera, lo cual podría implicar un cambio en la calificación de los Valores. Tal y como se ha mencionado algunos de los riesgos del Emisor tienen mitigantes que buscan moderar o disminuir sus efectos en un momentoo dado. En el caso en que debido a las condiciones de mercado, el Emisor no puedaa colocar los Valores, podrá recurrir a diferentes fuentes de financiación como bancos locales e internacionales. 94

96 CAPÍTULO 8 ESTADOS FINANCIEROS A. INDICADORES FINANCIEROS PASIVO CORRIENTE Obligaciones Financieras Proveedores Y Cuentas por pagar Impuestoss gravamenes y tasas Obligaciones Laborales Pasivos Estimados y Provisiones Otros Pasivos Cifras en miles de pesos Dic-09 46,510, ,531,005 99,249,277 5,019,734 20,650,339 18,448,174 Dic ,255, ,233,801 68,310,423 5,160,214 18,813,256 29,198,813 Dic ,444, ,471, ,547,180 10,731,118 23,599,222 31,596,943 Total Endeudamiento Corto Plazo 346,409, ,972, ,390,786 PASIVOS A LARGO PLAZO Obligaciones Financieras Pensioness de Jubilacion Pasivos diferidos 653,294,181 1,121,425 30,841, ,650,516 1,478,018 71,930, ,451,001 1,467,162 84,585,968 Total Endeudamiento Largo Plazo 685,256, ,059, ,504,131 Endeudamiento Total 1,031,665,933 1,167,031,275 1,410,894,917 ACTIVOS TOTALES PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS UTILIDADES NETAS CUENTAS DE ORDEN 2,537,849,788 1,,506,183, ,934, ,553,599 2,807,188,722 1,640,157, ,748, ,882,875 1,259,451,256 1,650,861, ,485, ,969,282 B. ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES Ver Anexo A Información Financiera Individual Organización Terpel S.A. a Septiembre de 2012 y 2011, Parte IV Ver Anexo E Información Financiera Individual Gazel S.A.S. a Septiembre de 2012 y 2011, Partee IV C. ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS Ver Anexo B Información Financiera Individual Organización Terpel S.A. a Diciembre de 2011 y 2010, Parte IV Ver Anexo C Información Financiera Individual Organización Terpel S.A. a Diciembre de 2010 y 2009, Parte IV Ver Anexo D Información Financiera Individual Organización Terpel S.A. a Diciembre de 2009 y 2008, Parte IV Ver Anexo F Información Financiera Individual Gazel S.A.S. a Diciembre de 2011 y 2010, Parte IV D. ESTADOS FINANCIEROS PROFORMA Ver Anexo G Información Financiera Proforma a Septiembre de 2012, Parte IV E. IMPLEMENTACIÓN DE IFRS El Emisor desde el segundo trimestre del año 2012, viene desarrollando el proyecto Evolución NIIF como preparación y alistamiento de la información financiera de las compañías del Grupo, con el objetivo de cumplir anticipadamente loo descrito en la Ley 1314 de Este proyecto se ha desarrollado en 4 fases (diagnóstico, diseño y planeación, desarrollo de la solución e implementación), con el acompañamiento de la firma Ernst & Young, quienes han venido trabajandoo durante los últimos 4 años en el direccionamiento de la información financiera de reporte a nuestra casa matriz bajo NIIF. El equipo dee Ernst & Young ha venido prestando soporte y asistencia a través de un equipo integrado por socio, gerentes y seniors especializados y certificados internacionalmente en NIIF, dando apoyo al equipo encargado del proceso de implementación en Organización Terpel. A febrero de 2013 nos encontramos en la fase de implementación, dado el altoo compromiso de la alta gerencia y de nuestra junta directiva con el proyecto mencionado, esperamos salir en vivo transaccionalmente en SAP en abril del año en curso. 95

97 PARTE III CERTIFICACIONES A. CONSTANCIA DEL REPRESENTANT TE LEGAL DEL EMISOR En los términos del artículo 46 de la Ley 964 de 2005, Oscar Bravo Restrepo, en mi calidad de representante legal de Organización Terpel S.A., certifico, dentro de mi competencia y de acuerdo con la normatividad legal vigente, que los estados financieros y demás información relevantee para el público contenida en el Prospecto de Información, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial del Emisor. La presente se expide en Bogotá D.C, a los 19 días del mes de diciembre de <Original Firmado> Oscar Bravo Restrepo Representante Legal Organización Terpel S.A. 96

98 B. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR Los suscritos Representante Legal y el Contador Público de Organización Terpel S.A. certificamos cada uno dentro de nuestra competencia, que hemos empleado la debida diligencia en la verificación del Prospecto de Información, en forma tal que certificamos la veracidadd del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas Igualmente certificamos que las cifras financieras que se encuentran en el presente Prospecto de Información han sido verificadas previamente conforme al reglamento y que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros. La presente se expide en Bogotá D.C, a los 19 días del mes de diciembre de <Original Firmado> Oscar Bravo Restrepo Representante Legal Organización Terpel S.A. <Original Firmado> Julian Andress Viracacha M. Contador Organización Terpel S.A. 97

99 C. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR El suscrito Representante Legal de Organización Terpel S.A. da constancia, dentro de su competencia, que empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. La presente se expide en Bogotá D.C, a los 19 días del mes de diciembre de <Original Firmado> Oscar Bravo Restrepo Representante Legal Organización Terpel S.A. 98

100 D. CERTIFICACIÓN DEL ESTRUCTURADOR Y AGENTEE LÍDER COLOCADOR Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, certifica que, dentro de loo que le compete en sus funciones de Estructurador y Agente Líder Colocador, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de Organizaciónn Terpel S.A., y con base en estas, hizo la verificación del Prospecto de Información de los Bonos Ordinarios, en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, por no estar dentro de sus funciones no ha auditado independientemente la información suministrada por Organización Terpel S.A. que sirvió de base para la elaboraciónn de este Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. La presente se expide en Bogotá D.C, a los 19 días del mes de diciembre de <Original Firmado> Alejandro Piedrahíta Borrero Representante Legal Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financieraa 99

101 E. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DEE BONOS EL SUSCRITO REPRESENTANTE LEGAL DE HELM FIDUCIARIA S.A. CERTIFICA Que, dentro de su competencia como Representante Legal de Tenedoress de Bonos Ordinarios, empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información de la Emisión de Bonos Ordinarios de Organización Terpel S.A., en forma tal que certifica que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Helm Fiduciaria S.A., por no estar dentro de sus funciones no ha auditado independientemente la información suministrada por Organización Terpel S.A. que sirvió de base para la elaboración del presente Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida enn el mismo. La presente se expide en Bogotá D.C, a los 19 días del mes de diciembre de <Original Firmado> Cesar Augusto Páez Mendoza Representante Legal Helm Fiduciaria S.A. 100

102 PARTE IV ANEXOS (EN CD) A. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. A SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011 B. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. A DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 C. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALORGANIZACIÓN TERPEL S.A. A DICIEMBREE DE 2010 Y 2009 D. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 E. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL GAZEL S.A.S.A SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011 F. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL GAZEL S.A.S. A DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 G. INFORMACIÓN FINANCIERA PROFORMA A SEPTIEMBRE DE 2012 H. FORMATOS DE INFORMACIÓN FINANCIERA I. INFORME DE CALIFICACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS J. PRESENTACIÓN PROMOCIÓN PRELIMINAR 101

103 PARTE IV ANEXOS A. INFORMACIÓN FINANCIERA ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. A SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. BALANCE GENERAL 30 de Septiembre del 2012 (En miles de pesos colombianos) Activos Activos corrientes Efectivo 27,880,093 89,237,894 Inversiones temporales 7,561,318 22,372,194 Inversiones temporales disponibles para la venta 363,763, ,308,555 Deudores 499,475, ,693,721 Inventarios 412,261, ,698,528 Gastos pagados por anticipado 7,267,637 6,980,253 Total de los activos corrientes 1,318,210,221 1,220,291,145 Activos no corrientes Inversiones permanentes 571,777, ,520,726 Deudores 4,183,118 4,477,836 Propiedades, planta y equipo 360,294, ,917,059 Intangibles 533,509, ,329,017 Cargos diferidos 189,711, ,467,242 Otros activos 239, ,673 Valorizaciones de activos 190,590, ,086,290 Total de los activos 3,168,515,657 2,944,332,988 Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos corrientes Obligaciones financieras 385,975, ,574,794 Proveedores 246,799, ,618,363 Cuentas por pagar 65,291,714 34,381,240 Impuestos, gravámenes y tasas 77,549,460 77,069,556 Obligaciones laborales 5,772,457 5,946,087 Pasivos estimados y provisiones 94,744,343 53,065,912 Otros pasivos 32,638,397 29,967,577 Total de los pasivos corrientes 908,770, ,623,529 Pasivos no corrientes Obligaciones financieras 516,144, ,456,261 Impuestos, gravámenes y tasas 16,435,970 32,871,937 Pensiones de jubilación 1,409,579 1,357,278 Pasivos diferidos 79,235,504 99,830,084 Total de los pasivos 1,521,996,564 1,337,139,089 Patrimonio de los accionistas, (ver estado adjunto) Capital suscrito y pagado 191,915, ,915,420 Prima en colocación de acciones 727,854, ,854,829 Superávit por método de participación 99,568,928 76,845,936 Reservas 150,898, ,954,031 Revalorización del patrimonio 16,671,470 28,998,447 Utilidad neta del período 97,994, ,054,656 Utilidad acumuladas no apropiadas 171,025, ,484,290 Superávit por valorizaciones 190,590, ,086,290 Total patrimonio de los accionistas 1,646,519,093 1,607,193,899 Total de los pasivos y del patrimonio de los accionistas 3,168,515,657 2,944,332,988 Cuentas de Orden 604,886, ,362,378 Original Firmado Original Firmado Oscar Bravo Restrepo Julian Andres Viracacha M. Representante Legal Contador T.P T 102

104 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ESTADO DE RESULTADOS 30 de Septiembre del 2012 (En miles de pesos colombianos) Ingresos operacionales Venta de combustibles 7,191,728,704 6,201,776,426 Venta de lubricantes y aditivos 124,854, ,821,448 Otras ventas 27,363,110 32,469,156 7,343,946,374 6,345,067,030 Costos de ventas (6,896,479,925) (5,914,484,235) Utilidad bruta 447,466, ,582,795 Gastos operacionales: De administración (79,857,394) (67,836,104) De ventas (174,605,838) (152,977,291) Utilidad operacional 193,003, ,769,400 Otros ingresos (gastos) no operacionales: Ingresos por método de participación 33,383,484 53,518,496 Ingresos financieros 13,288,309 29,258,990 Gastos financieros (68,281,322) (84,286,990) Otros ingresos 8,249,876 15,649,636 Otros gastos (35,835,165) (32,256,026) Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta 143,808, ,653,506 Provisión para impuesto sobre la renta Corriente 52,778,217 24,759,824 Diferido (6,963,914) 23,839,026 45,814,303 48,598,850 Utilidad neta del año 97,994, ,054,656 Utilidad neta por acción (en pesos) Original Firmado Original Firmado Oscar Bravo Restrepo Julian Andres Viracacha M. Representante Legal Contador T.P T 103

105 B. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL ORGANIZACIÓN TERPEL A DICIEMBRE DE 2011 Y Informe de Gestión 2011 El debilitamiento de la economía mundial, la crisis de la deuda de los países de la Eurozona, la desaceleración de la economía china y la crisis política de los países del Medio Oriente son algunos de los factores que marcaron el 2011 y que han determinado las perspectivas de crecimiento para el Los países emergentes mostraron un crecimiento alentador, aunque no fueron inmunes a las turbulencias y se afectó la demanda. En este escenario, la evolución del mercado del petróleo en el 2011 se caracterizó por tener una mayor volatilidad de los precios, reflejo del aumento de los niveles de especulación en los mercados de materias primas y agravada por las tensiones geopolíticas, más que una consecuencia de la oferta y la demanda de crudo. De acuerdo con la Organización de Países Exportadores de Petróleo (Opec, por su sigla en inglés), el valor promedio del barril de crudo en el 2011 fue de USD$107,46 1, 28% superior al precio promedio del El consumo de crudo en el 2011 se situó en 88,9 millones de barriles diarios, según la Agencia Internacional de Energía (IEA, por su sigla en inglés), y se prevé una media de 90 millones de barriles diarios para el 2012, es decir, barriles menos de lo que se calculaba en diciembre del Colombia Entre los países emergentes, Colombia se destacó en el 2011 por tener uno de los mejores indicadores macroeconómicos frente a países desarrollados. El balance realizado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público muestra que el 2011 fue un año récord en cifras de desempleo, recaudo tributario, producción de hidrocarburos, Inversión Extranjera Directa (IED) y en O fer tas Públicas de Acciones. Igualmente, se logró la ratificación del Tratado de Libre Comercio (TLC) con Estados Unidos, después de cinco años de haber sido firmado el acuerdo. En el tercer trimestre del año, según el Departamento Nacional de Estadística (DANE), el crecimiento económico fue de 7,7%, superior al pronóstico inicial de 4,5%, lo cual llevó al Departamento de Planeación Nacional (DNP) a anunciar en diciembre que el año cerraría con un PIB superior al 5,5%. El buen comportamiento se ve reflejado en la actividad laboral, pues Colombia presentó un desempleo a la baja a lo largo del 2011, que se redujo en septiembre a una tasa de un dígito (9,7%), situación que no se presentaba desde el Este positivo crecimiento se explica en parte por la locomotora petrolera y minera, cuyo crecimiento repuntó a 18,4%. Con relación a la producción petrolera, a diciembre del 2011 se registró un incremento de un 17,4%, es decir, 980 mil barriles por día (bpd). A pesar de los conflictos laborales presentados por empresas extractivas que disminuyeron los niveles de producción, esta locomotora seguramente alcanzará la meta del millón de barriles diarios (mdp) en el 2012, tal como lo ha ratificado la Asociación Colombiana del Petróleo (ACP). En cuanto a la industria del gas natural, Colombia ha tenido importantes avances durante la última década, en la cual la inversión en el país ascendió a US$2.190 millones en toda la cadena de producción, transporte y distribución, cifra que se considera un máximo histórico 2. Cifras al cierre del 2010 dan cuenta de un total de Gpc de reservas de gas natural en Colombia, 13% más que en el año 2000, de las cuales 54% son probadas, 36% probables y 10% posibles. Comportamiento de los combustibles Producto del veloz incremento del parque automotor en Colombia, que casi se ha duplicado entre el 2005 y el 2011 (42%) 3, la demanda de combustibles líquidos aumentó en el 2011 de manera más acelerada que en el año anterior. Según datos de la Asociación Colombiana del Petróleo (ACP), en gasolina la variación anual promedio del consumo en el 2011, respecto al 2010, fue de 4,01% (frente a un 2,48% del periodo anterior) y de 7,9% en el consumo de diesel (frente a un 6,21% del periodo anterior) 4. A pesar de la creación del Fondo de Estabilización de Precios de los Combustibles (FEPC) en el 2009, que permitió el congelamiento del precio de los combustibles líquidos durante un semestre del 2010, el precio interno fue muy sensible a la volatilidad del precio internacional del crudo, lo cual condujo a una desfinanciación del FEPC, que en el 2011 cerró con un déficit de $2,35 billonesv 5. Así, el precio de la gasolina al consumidor sufrió serios aumentos durante el 2011, lo cual puso este asunto en la lista de los temas más álgidos de la coyuntura económica del país durante el año anterior. Producto de esto, el Gobierno Nacional revisó la fórmula de cálculo del precio, limitando los incrementos mensuales a un máximo de 1,5%. El GNV, por su parte, se ha convertido en un importante combustible alternativo para cierto tipo de consumidores, en especial para el transporte de pasajeros. Entre los años 2000 y 2008, la demandade GNV aumentó a tasas promedio anuales de 23%, pero entre el 2008 y el 2010 este crecimiento ha venido cediendo en 4% en promedio anual. Esto se debe, principalmente, a la salida de circulación de vehículos convertidos a gas, lo cual exige un importante esfuerzo de la industria en conversión de vehículos para compensar esta demanda 6. Según cifras de la Unidad de Planeación Minero Energética (UPME), la demanda de GNV aumentará a un ritmo del 1,6% promedio anual entre el 2011 y el 2021, y estima que en el 2011 el consumo de GNV fue de 69 millones de pies cúbicos por día (Mpcd) 7. 1 OPEC Basket Price 2 Promigas, 2011: Informe del Sector Gas Natural 2010: Un Balance de la Década. 3 DANE. 4 ACP, mercado total nacional de combustibles. 5 El Tiempo (31/01/12). Gobierno busca tapar saldo en rojo en fondo de combustibles. 6 Promigas, 2011: Informe del Sector Gas Natural 2010: Un Balance de la Década 7 UPME, diciembre de 2011: Proyección de la demanda de Gas Natural

106 Latinoamérica La desaceleración del 2011 alcanzó a la región latinoamericana, según datos de la Comisión Económica para América Latina y el Caribe (Cepal) 8. En el 2011 el PIB de la región aumentó un 4,3%, lo cual representa una desaceleración frente al crecimiento del PIB en el 2010, que fue del 5,9%. Para el 2012 este organismo prevé una continuación del crecimiento del PIB regional, aunque a tasas más moderadas, en torno al 3,7%. Sin embargo, las economías de Colombia, Ecuador, Panamá, Perú, República Dominicana y México, países en donde la Organización Terpel está presente, tuvieron un incremento superior a la vigencia anterior y frente a otros países desarrollados. Panamá lidera la tasa más alta de crecimiento, pues en el 2011 su PIB tuvo una variación de 10,5% respecto al año anterior. Gran parte del dinamismo registrado se debe a factores internos impulsados por numerosos proyectos de infraestructura pública, como la ampliación del Canal de Panamá, la construcción del metro en su capital y la construcción de carreteras y viviendas. Se prevé que para el 2012 el crecimiento alcance un 6,5%. Según el informe de la Cepal, la inflación interanual en Panamá, a noviembre del 2011, fue de un 6,8%. El mayor aumento se registró en el sector del transporte, con grandes alzas en el precio del combustible y el transporte público, además de los aumentos de precios de los alimentos y bebidas. Como consecuencia del impulso generado por los proyectos de infraestructura pública, las tasas de desocupación y de desempleo abierto se situaron, a agosto del 2011, en el 4,5% y el 2%, respectivamente, lo cual supone una reducción de 2 y 18 puntos porcentuales en comparación con las tasas registradas en el mismo periodo del La expectativa para el 2012 en la economía panameña es superior, con la aprobación, por parte del Congreso de los Estados Unidos, del tratado de libre comercio con Panamá, que reforzará el intercambio comercial y las inversiones entre ambos países. En materia energética predomina el aumento constante en el consumo de fuentes y recursos externos, principalmente consumo de petróleo y sus derivados. Cada vez los panameños consumen más y dependen de las fuentes de energía externas. De otra parte, la economía de Ecuador presentó un crecimiento de 8% en el Según la Cepal 9, esto es producto de la expansión de la inversión motivada por los fuertes planes de inversión pública y la financiación de vivienda, así como un dinamismo en el consumo, determinado por los aumentos de los salarios reales, los subsidios directos del Estado a los hogares y el fuerte aumento de crédito. Para el 2012, a pesar de que el Gobierno mantendrá su fuerte nivel de gasto, el organismo multilateral prevé que esto no será suficiente para conservar el ritmo actual de la economía, y proyecta un aumento de 5% en el PIB del próximo año. La inflación calculada en el 2011 está en torno al 5,5%, y para el 2012 sería de 4%. El fuerte dinamismo en la producción ha sido acompañado de bajos niveles de desempleo, que han retornado a las tasas previas al 2008, lo cual permite que el año termine con una tasa de desempleo alrededor de 6%, en comparación con el 7,6% promedio del La producción petrolera acumulada entre enero y septiembre del 2011 aumentó en 3,8%, con respecto al mismo periodo del año anterior, y se lograron los 136 millones de barriles de petróleo. La producción petrolera estatal constituye un 72% del total de la producción nacional y presentó un aumento en la producción de 23,25%, en comparación con el mismo periodo del 2010, mientras que las empresas privadas registraron una disminución del 25,85%. Tanto el aumento en la producción pública, como el descenso en la producción privada, se explican por dos campos de explotación que pasaron a manos del Estado. Según el informe de la Cepal sobre las economías de la región 10, el dinamismo tanto de la demanda interna como de la externa, en el contexto del cambio de gobierno, impulsó el crecimiento en 7% del PIB en Perú en el El alza en la actividad económica estuvo acompañada de un incremento de la inflación anual, un superávit fiscal y un aumento del déficit en la cuenta corriente. Para el 2012, la Cepal estima que la actividad económica seguirá expandiéndose, aunque en forma más moderada, con una tasa de crecimiento del PIB cercana al 5%. En los primeros nueve meses del 2011 la tasa de desempleo se mantuvo en niveles similares a los registrados en el mismo período del 2010 (8 y 8,1%, respectivamente), y los ingresos mensuales promedio aumentaron un 11,5% también en este lapso. Otro indicador que muestra la estabilidad de la economía peruana es el estudio de la agencia calificadora de riesgo Fitch Ratings, en el cual Perú se destaca por ser el país que tiene menores necesidades de financiamiento para el El reporte precisa que las necesidades de financiamiento de Perú están por debajo del 1% de su PIB. El Banco Interamericano de Desarrollo (BID) había anunciado en el 2010 que la recuperación de la economía de México iba a ser la más lenta de América Latina 12. En el 2011 la tasa de crecimiento de su economía se desaceleró (alcanzó el 4,0%, en comparación con el 5,6% registrado en el 2010), básicamente ante la reducción de la demanda externa. El déficit fiscal, incluida la inversión de Petróleos Mexicanos (Pemex), se ubicó alrededor del 2,5% del PIB. La inflación, según los datos de la Cepal 13, cerraba el año en torno al 3%, en línea con la meta anual del Banco de México. El déficit de la cuenta corriente se amplió ligeramente y se situó en un monto cercano al 1% del PIB. Se observó una leve disminución de la tasa de desempleo urbano. 8 Comisión Económica para América Latina y el Caribe (Cepal). Balance preliminar de las economías de América Latina y el Caribe en el Ídem. 10 Ídem. 11 Diario El Comercio: Fitch: Perú es el país latinoamericano con menor necesidad de financiamiento en Diario El Universal, marzo de Declaración de Ellis Juan, representante del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) en México. 13 Comisión Económica para América Latina y el Caribe (Cepal). Balance preliminar de las economías de América Latina y el Caribe en

107 Los ingresos petroleros entre enero y septiembre del 2011 aumentaron un 13,5% en términos reales, gracias al alza de los precios internacionales. Para el 2010 la Cepal estima que en el 2012 el PIB crecerá un 3,3%, ante una mayor desaceleración de la demanda externa. Según este organismo multilateral, las reservas de petróleo empiezan a flaquear, y es evidente que México es, dentro del ranking de los mayores productores de petróleo, el que dispone de menos años de reserva (10 años). Sin embargo, según los especialistas, México está en condiciones de encontrar nuevos yacimientos. El pico de producción de crudo en México se registró, en el 2004, con 3 millones 382 mil barriles por día. En el 2011, por segundo año consecutivo, Pemex logró estabilizar la producción de crudo en 2 millones 550 mil barriles diarios. La producción del 2011 se mantuvo en niveles similares a los del año anterior, en el cual se alcanzaron 2 millones 576 mil barriles diarios. En el 2011 la economía de República Dominicana experimentó una desaceleración; la tasa de crecimiento del PIB, que en el 2010 fue de 7,8%, pasó a 4,2% durante el periodo enero-septiembre del 2011, y se estima un alza de 4,5% para el Desde finales del 2010 se produjo un repunte en los procesos domésticos, que llevó la tasa anual de inflación hasta 10% durante julio del Al finalizar el año la Cepal proyectó la inflación en 8%, frente a 6,3% del Durante el primer semestre del 2010 se crearon cerca de empleos, principalmente en el sector comercio, como consecuencia de un incremento de la tasa global de participación, que se ubicó en 56,2%. Este dinamismo, según la Cepal, no fue suficiente para evitar un aumento de la tasa de desocupación abierta, que durante el primer semestre se incrementó en más de un punto porcentual, para ubicarse en 5,6%. Terpel: consolidación y crecimiento En el 2011 nuestros resultados fueron destacables, y se consolidó la ruta de crecimiento que venimos transitando en los últimos años. La permanente actividad comercial y la vocación de estar dónde y cómo el cliente nos necesita, nos permitieron un crecimiento de 23,5% en los ingresos de la compañía respecto al Producto de la gestión de la Organización, en el 2011 el Ebitda también aumentó en 2,37% respecto al ejercicio anterior. No obstante, la utilidad neta se vio disminuida en 20,52%, debido principalmente a efectos tributarios que incrementaron el gasto, como el cuatro por mil, la eliminación de la deducción por inversión en activos fijos productivos, el impacto de la tasa de cambio, y producto de no registrar los resultados de Terpel Chile, activos que se encuentran en venta. En volúmenes comercializados logramos importantes crecimientos en las diferentes líneas de negocio en todos los países. En combustibles líquidos, por ejemplo, los mayores crecimientos los tuvieron las líneas de Movilidad Corporativa (30,6%) e Industria fija (16,5%), lo cual es un reflejo del impacto positivo de la intensa actividad productiva de los países donde operamos y de nuestra inigualable red de más de EDS en cinco países. En cuanto a los resultados de la venta de GNV, Colombia, Perú y México en conjunto presentaron un crecimiento de 12% (Incluye GNV comercializado en EDS y movilidad corporativa) en volumen comercializado. Otro crecimiento que resalta en el periodo lo tuvo la línea de negocios de Lubricantes, que aumentó 21,9% respecto a los volúmenes comercializados en el 2010 en Colombia, Panamá y Ecuador. La venta de combustibles líquidos en EDS creció un 5,9% y la venta de combustible para aviación aumentó 6,2% (Incluye volúmenes de República Dominicana). Uno de los grandes hitos de la Organización Terpel en el 2011 fue la internacionalización de la línea de negocio de Aviación con la entrada a República Dominicana, a través de la operación exclusiva de suministro de combustible en los aeropuertos: Las Américas, en Santo Domingo, y Gregorio Luperón, en Puerto Plata. La operación en el país caribeño nos abrió la puerta para atender a más de 90 clientes de aviación, entre ellos numerosas aerolíneas del mundo que transportan pasajeros desde y hasta estas dos terminales aéreas; y aumentó a 22 el número de aeropuertos con operación exclusiva de combustible Terpel. Tan solo en el último trimestre del 2011 Terpel movilizó 8 millones de galones de combustible en República Dominicana, y se estima que anualmente significará la comercialización de 42 millones de galones. Otro hito del año involucra los activos de Terpel en Chile, una vez que en septiembre del 2011 la Organización suscribió un contrato de compraventa con Quiñenco S.A., holding de Enex, para la transferencia de esos activos, como consecuencia de la puesta en marcha de la estrategia de focalización en mercados clave para la Organización. La transacción se encuentra en condición suspensiva, mientras el Tribunal de la Libre Competencia de Chile no dé su concepto de favorabilidad. Colombia En el 2011, por séptimo año consecutivo Terpel reafirmó, su liderazgo en participación de mercado de combustibles en Colombia, al alcanzar un 42%, de participación en combustibles líquidos y un 45% del mercado de GNV, lo cual es un indicador de la eficiencia y de la buena cobertura de nuestra red de estaciones y una muestra de la confianza de los consumidores en la marca Terpel. En cuanto a la venta de lubricantes en Colombia, Terpel demostró un importante aumento en ventas de 15,5%, gracias a las innovaciones y nuevos productos para vehículos particulares y de carga. Por su parte, las líneas de negocio de gran consumo en Colombia reportaron considerables crecimientos, como la línea de negocio de Industria Fija, que reportó un incremento en ventas de 12,8%. En Movilidad Corporativa Terpel tuvo un buen año en Colombia, pues logró un importante aumento en el volumen de combustible líquido comercializado, al crecer más de 18 puntos porcentuales en comparación con el incremento registrado en el 2010; es decir, obtuvo un crecimiento en ventas de 28,3% en el El segmento de Aviación creció 1,6% en volumen comercializado en aeropuertos colombianos, y consiguió una participación de mercado de 60%. Junto con el inicio de operaciones en República Dominicana, se destacan dos hitos de esta línea de negocio. Primero, la recertificación tri-norma en calidad, seguridad 106

108 y prácticas ambientales uno de los grandes diferenciales de Terpel en este segmento, y también el ingreso como aliado estratégico a The Air Transport Association (IATA), lo cual ubica a Terpel como un experto de talla mundial en combustible aéreo. Finalmente, Gazel también aportó un importante hito para nuestra Organización, al acompañar el inicio de operaciones del primer transporte masivo en Colombia impulsado por GNV: el Metroplús de Medellín. Ser el más grande distribuidor de GNV del país y tener la experiencia de suministro de este tipo de trasporte en Perú, lograron ganar la confianza de la capital antioqueña y permitieron que Colombia diera el primer paso hacia esta tendencia mundial para el transporte urbano de pasajeros, lo cual sin duda será un ejemplo que se debe seguir en otras ciudades colombianas. Ecuador En el segmento de combustibles líquidos en EDS, Terpel Ecuador experimentó una leve baja en su participación de mercado durante el Sin embargo, logramos un aumento en las ventas de más de dos puntos porcentuales en nuestra red de estaciones. En Industria Fija las ventas crecieron 11,7%, un aumento de casi tres puntos respecto al 2010; se mantuvo así la participación de Terpel superior al 3% de este mercado. En este segmento, Terpel consiguió incorporar a su portafolio de clientes empresas del sector de la construcción y la agroindustria. Por su parte, la venta de lubricantes Terpel creció 7,5% en este país. Panamá En Panamá Terpel ha venido aumentando de manera consistente. En el 2011, el segmento de EDS creció alrededor de 3 puntos de participación de mercado; pues alcanzó 24,7% y cerró el año con un crecimiento en ventas de 15,6%. Este aumento es aún más destacable si se tiene en cuenta que, en su conjunto, el mercado panameño de EDS creció solo 3,4%. Adicionalmente, Terpel Panamá aumentó en 9 EDS su red de atención, consolidando 72 estaciones en el territorio panameño, e inauguró 3 nuevas tiendas de conveniencia y el primer Terpel Auto Spa en ese país. La línea de negocio de Industria Fija mostró una destacable recuperación del periodo anterior, al lograr un crecimiento en ventas de 41,9%. Adicionalmente, Panamá tuvo uno de sus grandes hitos del 2011 en el segmento de Movilidad Corporativa, con la adjudicación por 2 años, a partir del 2012, del suministro de combustible para vehículos oficiales. Gracias a la oferta de Terpel el Estado panameño obtendrá beneficios en la gestión del servicio, como el control detallado por vehículo, posible a través de tarjetas electrónicas por unidad y la consulta en línea de los consumos. Terpel Panamá también fue el proveedor de combustibles en los grandes proyectos de infraestructura del país, tales como la ampliación del Canal de Panamá, el metro de la capital, la ampliación de la Cinta Costera y el saneamiento de la bahía. México El 2011 fue un año particularmente importante para Gazel México, puesto que se dio inicio al Plan de Consolidación Organizacional (PCO), que permitirá integrar y armonizar las operaciones en México con las prácticas de la Organización Terpel. En lo comercial, el año anterior también significó un gran hito, pues introdujimos nuevos incentivos para las conversiones de vehículos a GNV, representados en un precio más favorable, que aumenta la proporción de ahorro para el consumidor y la entrega de equipos sin costo por compromiso de consumo. Estas estrategias, que han demostrado su éxito en Colombia, permitieron un aumento de 57% en el número de conversiones respecto al 2010 y de 15% en el volumen de GNV comercializado. Perú Peruana de Gas Natural, PGN, nuestra sociedad participada en Perú, registró un destacable crecimiento de 31,6% en el volumen de GNV comercializado respecto al Esto, en parte, fue posible gracias al crecimiento en la red, que sumó 11 nuevas EDS en el 2011, y se reforzó así su liderazgo en ese país. Adicionalmente, PGN consolidó la operación de las dos EDS que surten de manera exclusiva al sistema de transporte masivo limeño, El Metropolitano también adelantó exitosas pruebas de funcionamiento del GNV en Arequipa, la segunda ciudad más grande de Perú, cuyo sistema de transporte masivo busca seguir los pasos de la capital del país. En conclusión, los resultados en nuestros diferentes mercados dan cuenta del compromiso de nuestroequipo con el crecimiento rentable y sostenible de Terpel, lo cual se refleja en indicadores como la utilidad neta de la compañía que, a pesar de los efectos explicados anteriormente, en 2011 superó los COP$ millones. Esperamos continuar en esta ruta de crecimiento, especialmente ahora que hemos iniciado las transformaciones que reafirmarán nuestro liderazgo y consolidarán a la marca Terpel como la de mayor preferencia y confianza en todos los segmentos que atendemos. Original Firmado Lorenzo Gazmuri Schleyer Presidente Junta Directiva Organización Terpel S.A. Original Firmado Amaury De La Espriella Martínez Presidente Organización Terpel S.A. Nota: Anexo entregaremos los estados financieros de la Organización Terpel 107

109 2. Certificación del Representante legal y Contador de la Compañía A los señores Accionistas de Organización Terpel S. A. 20 de febrero de 2012 Los suscritos Representante Legal y Gerente Financiero de la Compañía certificamos que los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010, han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: 1. Todos los activos y pasivos, incluidos en los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010, existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los años terminados en esas fechas. 2. Todos los hechos económicos realizados por la Compañía, durante los años terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010, han sido reconocidos en los estados financieros. 3. Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. 5. Todos los hechos económicos que afectan la Compañía han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros. Original Firmado Amaury De La Espriella Representante Legal Original Firmado Celso Franco Herrera Gerente Financiero Tarjeta Profesional No T 108

110 3. Informe del Revisor Fiscal A los señores Accionistas de Organización Terpel S. A. 20 de febrero de 2012 He auditado el balance general de Organización Terpel S. A. al 31 de diciembre de 2011 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. Los estados financieros de Organización Terpel S. A. correspondientes al año 2010 fueron auditados por otro contador público, quien en informe de fecha 2 de marzo de 2011, incluyo un párrafo de énfasis que describía que debido a las participaciones reciprocas entre Organización Terpel S. A. y Terpel del Centro S. A. generadas en el proceso de fusión llevado a cabo en el año 2009, la utilidad del año 2010 presentaba una mayor utilidad contable vía método de participación por valor de $21,602 millones aproximadamente. De igual forma también incluyó un párrafo de énfasis, que describía que el valor de la inversión en Organización Terpel Chile S. A. había quedado registrado en el balance general por el método del costo y que la recuperación del mismo estaba sujeto a la culminación del proceso de venta de dicha inversión aprobado por la junta directiva el 15 de diciembre de La administración es responsable por la adecuada preparación y presentación de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Sociedades. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para que estos estados financieros estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que sean razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de errores de importancia relativa. Una auditoría de estados financieros comprende, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos, el revisor fiscal considera el control interno relevante de la entidad para la preparación y razonable presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración de la entidad, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso a continuación. En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de Organización Terpel al 31 de diciembre de 2011 y los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, los cuales fueron aplicados sobre una base uniforme con la del año anterior. Como se menciona en la Nota 6 a los estados financieros, con ocasión de las participaciones reciprocas originadas en el proceso de fusión aprobado por la Asamblea General de Accionistas en el año 2009, la Compañía posee con un porcentaje de participación en Terpel Centro S. A. del 34.61%, quien a su vez tiene un porcentaje de participación en la Compañía del 28.46%. Con base en lo anterior y en aplicación de las disposiciones vigentes para valoración de inversiones bajo el método de participación, las utilidades del periodo presentan una mayor utilidad contable por valor de $17,240,834,000. Tal como se indica en la Nota 5 a los estados financieros, la Compañía suscribió un contrato de compraventa con Quiñenco S. A. (Sociedad Chilena) del 100% de las acciones y participaciones que sus filiales, Organización Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A., poseen en Petróleos Transandinos S. A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. El perfeccionamiento de esta operación está condicionado, entre otras cosas, a la aprobación de la autoridad de libre competencia de Chile; por lo anterior y teniendo en cuenta que dichas acciones y participaciones representan el principal activo en Organización Terpel Chile S. A., la Compañía contabilizó al 31 de diciembre de 2011 la inversión en la mencionada filial bajo el método del costo. El valor de recuperación de la inversión en Organización Terpel Chile S. A. dependerá del resultado final del proceso de venta antes mencionado. Con base en el resultado de mis pruebas, en mi concepto: a. La contabilidad de la Compañía ha sido llevada conforme a las normas legales y a la técnica contable. b. Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea. c. La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente. d. Existen medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y los de terceros que están en su poder. e. Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de gestión preparado por los administradores. f. La información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base de cotización, ha sido tomada de los registros y soportes contables. La Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. Original Firmado Jully Alexandra Camelo Vera Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No T Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltda. 109

111 4. Estados Financieros Organización Terpel S.A. a Diciembre de 2011 y 2010 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre (En miles de pesos colombianos) Activos Notas Activos corrientes Efectivo 4 78,042,275 33,650,887 Inversiones temporales 5 80,368, ,386,819 Inversiones temporales disponibles para la venta 372,308, ,382,015 Deudores 7 339,470, ,134,141 Inventarios 8 385,777, ,469,571 Gastos pagados por anticipado 3,483,862 4,629,441 Total de los activos corrientes 1,259,451,256 1,144,652,874 Activos no corrientes Inversiones permanentes 6 565,555, ,189,770 Deudores 7 5,952,853 5,456,722 Propiedades, planta y equipo 9 324,390, ,101,888 Intangibles ,379, ,339,220 Cargos diferidos ,425, ,321,301 Otros activos 242, ,993 Valorizaciones de activos ,358, ,879,954 Total de los activos 3,061,756,850 2,807,188,722 Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos corrientes Obligaciones financieras ,444, ,255,757 Proveedores ,644, ,321,878 Cuentas por pagar 15 49,827,624 32,911,923 Impuestos, gravámenes y tasas ,547,180 68,310,423 Obligaciones laborales 17 10,731,118 5,160,214 Pasivos estimados y provisiones 18 23,599,222 18,813,256 Otros pasivos 31,596,943 29,198,813 Total de los pasivos corrientes 746,390, ,972,264 Pasivos no corrientes Obligaciones financieras ,451, ,650,516 Pensiones de jubilación 17 1,467,162 1,478,018 Pasivos diferidos 19 84,585,968 71,930,477 Total de los pasivos 1,410,894,917 1,167,031,275 Patrimonio de los accionistas, (ver estado adjunto) 20 Capital suscrito y pagado 191,915, ,915,420 Prima en colocación de acciones 727,854, ,854,829 Superávit por método de participación 94,810, ,634,506 Reservas 137,954, ,337,902 Revalorización del patrimonio 28,998,447 45,434,415 Utilidad neta del año 171,485, ,748,800 Utilidad acumuladas no apropiadas 112,484,290 10,351,621 Superávit por valorizaciones 185,358, ,879,954 Total patrimonio de los accionistas 1,650,861,933 1,640,157,447 Total de los pasivos y del patrimonio de los accionistas 3,061,756,850 2,807,188,722 Cuentas de orden ,969, ,882,875 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella Celso Franco Herrera Jully Alexandra Camelo Vera Representante Legal Gerente Financiero Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 110

112 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ESTADO DE RESULTADOS Años que terminaron el 31 de diciembre (En miles de pesos colombianos, excepto por la utilidad neta por acción) Notas Ingresos operacionales Venta de combustibles 8,501,854,748 6,866,636,842 Venta de lubricantes y aditivos 148,976, ,042,905 Otras ventas 42,515,950 41,038,870 8,693,347,346 7,033,718,617 Costos de ventas (8,112,702,467) (6,495,109,460) Utilidad bruta 580,644, ,609,157 Gastos operacionales: De administración 22 (98,229,729) (91,844,652) De ventas 23 (218,757,113) (187,226,609) Utilidad operacional 263,658, ,537,896 Otros ingresos (gastos) no operacionales: Ingresos por método de participación 6 63,102,836 75,761,003 Ingresos financieros 24 38,751,737 16,927,167 Gastos financieros 24 (103,876,612) (84,549,550) Otros ingresos 25 18,413,490 22,788,365 Otros gastos 25 (43,180,913) (11,329,922) Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta 236,868, ,134,959 Provisión para impuesto sobre la renta 16 Corriente 52,458,231 21,893,731 Diferido 12,925,122 41,492,428 65,383,353 63,386,159 Utilidad neta del año 171,485, ,748,800 Utilidad neta por acción (en pesos) , Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella Celso Franco Herrera Jully Alexandra Camelo Vera Representante Legal Gerente Financiero Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 111

113 Capital suscrito y pagado PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos colombianos) Prima en colocación de acciones Superávit por método de participación Reservas Revalorización del patrimonio Ganancia neta del año Ganancias acumuladas no apropiadas Superávit por valorizaciones Total del patrimonio de los accionistas Saldo al 31 de diciembre de ,915, ,854,829 84,230, ,403,597 50,384, ,934,305 10,351, ,109,805 1,506,183,905 Apropiación de utilidades ,934,305 - (8,934,305) Dividendos pagados a los accionistas (190,000,000) - - (190,000,000) Ganancia neta del año ,748, ,748,800 Impuesto al patrimonio (4,949,592) (4,949,592) Movimientos netos del año ,404, ,770, ,174,334 Saldo al 31 de diciembre de ,915, ,854, ,634, ,337,902 45,434, ,748,800 10,351, ,879,954 1,640,157,447 Apropiación de utilidades (4,383,871) - (97,748,799) 102,132, Dividendos pagados a los accionistas (118,000,000) - - (118,000,000) Ganancia neta del año ,485, ,485,222 Impuesto al patrimonio (16,435,968) (16,435,968) Movimientos netos del año - - (21,823,638) (4,521,128) (26,344,766) Saldo al 31 de diciembre de ,915, ,854,829 94,810, ,954,031 28,998, ,485, ,484, ,358,826 1,650,861,933 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella Celso Franco Herrera Jully Alexandra Camelo Vera Representante Legal Gerente Financiero Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 112

114 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA Años que terminaron el 31 de diciembre (En miles de pesos colombianos) Los recursos financieros fueron provistos por: Utilidad neta del año 171,485, ,748,800 Más (menos) - Cargos (créditos) a resultados del año que no afectaron el capital de trabajo Depreciación de propiedades, planta y equipo 25,951,701 23,997,036 Amortización de: Cargos diferidos 36,643,856 37,611,140 Intangibles 2,664,808 - Recuperación de provisión para propiedades, planta y equipo (91,725) 189,780 Provisión para inversiones 27,586 - Disminución en el cálculo actuarial de pensiones de jubilación, neto (10,856) 356,593 Impuesto sobre la renta diferido, neto 12,925,122 41,492,428 Ingreso por método de participación neto (63,102,836) (75,761,003) (Utilidad) pérdida en venta de propiedades, planta y equipo (4,755,192) 3,279,388 (Utilidad) pérdida en venta de inversiones permanentes (1,970,267) 5,384,498 Capital de trabajo provisto por las operaciones del año 179,767, ,298,660 Producto de la venta de: Inversiones 5,128,822 - Propiedades, planta y equipo 7,594,942 - Dividendos recibidos 47,810,615 64,652,065 Disminución de inversiones permanentes (34,880,437) 409,706,271 Disminución otros activos 4,426 4,426 Castigo de cargos diferidos 358,505 - Total de los recursos financieros provistos 205,784, ,661,422 Los recursos financieros fueron usados en: Adquisición de: Propiedades, planta y equipo (65,988,461) (31,898,728) Inversiones permanentes (10,010,976) - Aumento de diferidos (107,376,364) (38,458,760) Aumento de intangibles (3,897,017) - Dividendos pagados a accionistas (118,000,000) (190,000,000) Disminución de deudores largo plazo (496,131) 1,221,544 Disminución de obligaciones financieras largo plazo (40,199,515) (34,643,665) Impuesto al patrimonio (16,435,968) (4,949,592) Total de los recursos financieros usados (362,404,432) (298,729,201) (Disminución) aumento en el capital de trabajo (156,620,140) 427,932,221 Cambios en los componentes del capital de trabajo: Disponible 44,391,388 (4,829,447) Inversiones temporales (103,091,598) 457,400,451 Deudores 80,336,620 45,491,658 Inventarios 94,307,551 57,755,659 Gastos pagados por anticipado (1,145,579) 676,910 Obligaciones financieras (46,188,775) (111,744,982) Proveedores (117,322,289) (48,551,708) Cuentas por pagar (16,915,701) 9,848,912 Impuestos, gravámenes y tasas (78,236,757) 30,938,804 Obligaciones laborales (5,570,904) (140,480) Pasivos estimados y provisiones (4,785,966) 1,837,083 Otros pasivos (2,398,130) (10,750,639) (Disminución) aumento en el capital de trabajo (156,620,140) 427,932,221 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella Celso Franco Herrera Jully Alexandra Camelo Vera Representante Legal Gerente Financiero Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 113

115 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Años que terminaron el 31 de diciembre (En miles de pesos colombianos) Flujos de efectivo de las actividades de operación: utilidad neta del año 171,485, ,748,800 Ajustes para conciliar la ganancia neta del año con el efectivo neto provisto por las actividades de operación: Depreciación de propiedades, planta y equipo 25,951,701 23,997,036 Amortización de: Cargos diferidos 36,643,856 37,611,140 Intangibles 2,664,808 - Provisión para: Inventarios 470,548 (172,993) Inversiones 27,586 - Recuperación de provisión de: Deudas de difícil cobro, neto (1,076,062) (74,972) Provisión de propiedades, planta y equipo (91,725) 189,780 Diferencia en cambio no realizada 105, ,234 Impuesto sobre la renta diferido 12,925,122 41,492,428 Disminución en el cálculo actuarial de pensiones de jubilación, neto (10,856) 356,593 Ingreso por método de participación (63,102,836) (75,761,003) Utilidad en venta de: Propiedades, planta y equipo (4,755,192) 3,279,388 Utilidad venta de inversiones permanentes (1,970,267) - 179,267, ,148,431 Cambios en activos y pasivos operacionales: Deudores (78,764,427) (44,195,142) Inventarios (94,778,099) (57,582,666) Gastos pagados por anticipado 1,145,579 (676,910) Otros activos 4,426 4,425 Proveedores 117,322,289 38,702,796 Cuentas por pagar 16,915,701 - Impuestos, gravámenes y tasas 78,236,757 (30,938,804) Obligaciones laborales 5,570, ,481 Pasivos estimados y provisiones 4,785,966 (1,837,083) Otros pasivos 2,398,130 10,750,639 Impuesto al patrimonio (16,435,968) (4,949,592) Efectivo neto provisto por las actividades de operación 215,668, ,566,575 Flujos de efectivo de actividades de inversión: Producto de la venta de: Inversiones 5,128,822 - Propiedades, planta y equipo 7,564,942 - Venta inversiones permanentes - 12,093,251 Costo inversiones permanentes - (6,708,753) Aumento en inversiones permanentes (10,010,976) - Dividendos recibidos 47,810,615 64,652,065 Adquisición de propiedades, planta y equipo (65,988,461) (75,011,829) Retiros de propiedades, planta y equipo - 4,531,896 Aumento de cargos diferidos, neto (107,017,859) - Aumento intangibles (3,897,017) - Efectivo neto usado en las actividades de inversión (126,379,934) (443,370) Flujos de efectivo de las actividades de financiación: Dividendos pagados a accionistas (118,000,000) (190,000,000) Aumento de obligaciones financieras 163,896,710 1,299,916,361 Pagos de obligaciones financieras (157,812,249) (1,221,850,577) Efectivo neto usado en las actividades de financiación (111,915,539) (111,934,216) (Disminución) aumento en el efectivo y equivalentes de efectivo (22,626,750) 44,188,989 Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 181,037, ,848,717 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 158,410, ,037,706 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella Celso Franco Herrera Jully Alexandra Camelo Vera Representante Legal Gerente Financiero Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 114

116 5. Notas a los Estados Financieros a Diciembre de 2011 y 2010 NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Cifras expresadas en miles de pesos colombianos, salvo en lo referente a dólares, número de acciones y tasas de cambio) Organización Terpel S. A. fue constituida de acuerdo con las leyes colombianas mediante Escritura Pública No de noviembre de 2001, de la Notaría Sexta de Bogotá y tiene por objeto social principal la compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, distribución y suministro de hidrocarburos y sus derivados, así como su refinación, transporte, almacenamiento y envase, así mismo la compra, venta, importación, exportación, distribución, suministro, almacenamiento y transporte terrestre, marítimo o fluvial, por poliductos, oleoductos, gasoductos, propanoductos de gas natural o gas propano GLP, o de cualquier otro producto combustible derivado o no de los hidrocarburos. Su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogotá y su término de duración expira el 31 de diciembre del año Al 31 de diciembre de 2011, Organización Terpel S. A. opera con un total de 29 plantas de abastecimiento de combustible, 18 plantas de aviación y estaciones de servicio en todo el país (146 estaciones propias y 1,525 estaciones asociadas). Proceso de integración Con el objeto de garantizar unidad en la dirección estratégica del negocio, propiciar estabilidad financiera y administrativa y potenciar la marca para competir en el mercado, en junio de 2004 Terpel Antioquia S. A., Terpel del Norte S. A., Terpel Bucaramanga S. A., Terpel de la Sabana S. A., Terpel del Centro S. A., Terpel del Occidente S. A. y Terpel c Sur S. A., procedieron a entregar aportes en especie por $308,554,773, determinados con base en avalúos realizados por peritos independientes en junio de 2003, a cambio de acciones emitidas por la Organización Terpel, de valor nominal $1.000 pesos por acción y una prima en colocación de acciones de $1, pesos. La diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de $308,554,773 y el valor de las acciones emitidas y la prima en colocación de acciones de $338,857,920, se registró como crédito mercantil. Operaciones de expansión internacional En junio de 2006, la Compañía efectuó la compra de la participación que poseía Lubricantes Tambores del Ecuador C. A. en Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda. (Lutexsa), correspondiente a acciones a un valor intrínseco por acción de US$903,28. El valor pagado por la transacción fue US$ 6,870,000, el cual generó un crédito mercantil por U$6,865,350 (incluye cuentas de capital de trabajo por US$ 898,630). Como resultado de lo anterior la Organización Terpel recibió el 100% de la participación de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda., cuyo objeto social principal es la importación, transporte, distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo en el territorio Ecuatoriano. Al 31 de diciembre de 2011, Lutexsa opera con un total de 16 estaciones propias y 42 estaciones asociadas. En febrero de 2007, a través de Organización Terpel Inversiones S. A. (Panamá), la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa Panameña, Corporación Nacional de Energía S. A. (CONADE), que a su vez es dueña de Petrolera Nacional S. A., cuyo objeto social es la comercialización de productos energéticos de la marca Accel, en Panamá y el área del Canal de Panamá. El monto de la transacción ascendió a US$49,011,974. Al 31 de diciembre de 2011 Petrolera Nacional opera con un total de 49 estaciones propias y 23 estaciones asociadas. Dicha transacción generó un crédito mercantil por USD$22,906,859 el cual está registrado en los estados financieros de Petrolera Nacional S. A. En diciembre de 2007, la Organización Terpel, junto con la Organización Terpel Inversiones S. A. (Panamá), constituyeron en Chile, la empresa Organización Terpel Chile Ltda., que a su vez, el 27 de diciembre de 2007 adquirió las empresas operadoras Petróleos Transandinos YPF S. A. (Petrans), y Operaciones y Servicios YPF Ltda. (Opese). El monto de la transacción ascendió a US$ 210,010,000. Dicha transacción generó un crédito mercantil por USD$63,666,282 el cual está registrado en los estados financieros de Organización Terpel Chile Ltda. Al 31 de diciembre de 2011 Organización Terpel Chile opera con un total de 182 estaciones propias y 19 estaciones asociadas. En Agosto de 2009 la Organización Terpel Chile Ltda. compró a Organización Terpel S. A. el 100% de las acciones de Lutexsa por US$22,850,000, esta transacción se protocolizo mediante Escritura Pública 3517 de la ciudad de San Francisco de Quito, capital de la República de Ecuador. En diciembre de 2010, Organización Terpel Chile Ltda., fue escindida en dos sociedades: la primera Organización Terpel Chile S. A. que continua con la operación de distribución y venta de combustible en el territorio Chileno; y la segunda Inversiones Organización Terpel Chile Ltda. que es propietaria del 99,999% de la compañía Lutexsa que opera en el territorio de la República del Ecuador. En septiembre 2 de 2011, Organización Terpel suscribió un contrato de compraventa de acciones, sujeto a condición suspensiva, entre Organización Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A. (subsidiarias que dicha sociedad tiene en Chile y Panamá, respectivamente) como vendedoras, y Organización Terpel S. A., como garante y Quiñenco S. A. (sociedad Chilena) como compradora, en virtud de la cual las vendedoras transfieren a la compradora el 100% de la propiedad de Petróleos Transandinos S. A. (Antes Petroleos Trasandinos YPF S. A.) y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. (Antes Operaciones y Servicios YPF Ltda.), compañías que llevan a cabo el negocio de distribución de combustibles líquidos en Chile. El valor de la transacción ascendería a US$320MM, suma que sería ajustada según deuda y ajuste de capital de trabajo. El perfeccionamiento de este contrato está condicionado, entre otras cosas, a que la autoridad de libre competencia de Chile apruebe la transacción, lo que supone que hasta tanto eso no ocurra, la administración, gobierno, dirección y negocios de Petróleos Transandinos S. A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. se siguen llevando a cabo como hasta la fecha se ha hecho sujeto a lo establecido en el contrato de compraventa de acciones. Aumento de capital - Integración Gazel S. A. En enero de 2008, mediante el Acta No. 21 de la Asamblea General de Accionistas, se aprobó un aporte en especie por parte de la Sociedad de Inversiones en Energía S. A., consistente en la totalidad de las acciones en Gazel S. A., a cambio de 37,632,982 acciones ordinarias de la Organización Terpel, a un 115

117 valor nominal por acción de $1,000 pesos y una prima por acción de $15, pesos. Gazel S. A. fue valorada por Bancolombia Banca de Inversión S. A. en $604,066,000. Mediante Escritura Pública No del 19 de junio de 2008 se constituyó OT Inversiones Ltda., en donde Organización Terpel S. A. realizó un aporte en especie del 5.01% de las acciones en Gazel S. A., alcanzando así una participación en OT Inversiones Ltda. del 99.99% y en Gazel S. A. del 94.99%. Por medio del Acta No. 10, celebrada 1 de diciembre de 2011, se realizó la liquidación definitiva de OT Inversiones S.A.S. (Antes OT Inversiones Ltda.) Mediante el Acta No. 31 de Asamblea de Accionistas del 30 de septiembre de 2010, se aprobó la transformación de la Sociedad Gas Natural Comprimido S. A. en una Sociedad por Acciones Simplificada - S.A.S., bajo la razón social Gas Natural Comprimido S. A.S., según los parámetros establecidos en la Ley 1258 de Dichos cambios fueron inscritos en Cámara de Comercio el 13 de octubre de 2010 bajo el No. 163,169. Proceso de fusión de las Terpeles El 3 de agosto de 2009, mediante la Resolución No , la Superintendencia de Sociedades aprobó el proyecto de fusión en una sola sociedad, de las sociedades Terpel de la Sabana S. A., Terpel Bucaramanga S. A., Terpel del Norte S. A., Terpel del Occidente S. A., Terpel Antioquia S. A., Terpel Sur S. A. (absorbidas) y la Organización Terpel S. A. (sociedad absorbente); fusión que fue protocolizada mediante Escritura Pública No del 14 de septiembre de De acuerdo con lo anterior, la Compañía absorbió activos por $121,861,572, pasivos por $306,785, patrimonio por $121,554,788 y utilidades por $8,926,372; adicionalmente, suscribió 18,747,358 acciones a un valor nominal $1,000 por acción. A su vez, la Compañía tiene una participación del 34.61% en Terpel del Centro S. A., que a su vez tiene el 28.46% de participación en la Compañía. Creación CI Terpel Combustibles S. A.S. Por medio de documento privado del día 19 de abril del 2011, se creó la sociedad CI Terpel Combustible S. A.S., la cual tiene como accionista en un 100% a la organización Terpel, y su objeto social será, importación, exportación, almacenamiento, suministro y distribución de hidrocarburos y sus derivados. Creación Organización Terpel República Dominicana Según acta de Asamblea Ordinaria de Accionistas del 20 de mayo de 2011 se dio inicio a la constitución de la compañía Organización Terpel República Dominicana S.R.L, de la cual son accionistas Organización Terpel S. A. con el 99.99% y Gas Natural Comprimido S.A.S. (Gazel) con el 0.01%. Al 31 de diciembre la compañía tiene un capital pagado de USD$5,188,401.46, la cual inició operaciones en el mes de octubre de NOTA 2 - POLÍTICAS CONTABLES Y PRÁCTICAS CONTABLES Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros, la Compañía observa principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia establecidos por la Superintendencia de Sociedades y por otras normas legales. Dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de los establecidos por otros organismos de control del Estado. A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables que la Compañía ha adoptado en concordancia con lo anterior: Unidad monetaria De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano. Consolidación de estados financieros Los estados financieros que se acompañan, no consolidan los activos, pasivos, patrimonio, ni resultados de la compañías subordinadas Petrolera Nacional S. A., Gas Natural Comprimido Gazel S.A.S., Terpel Centro S. A., Organización Terpel Republica Dominicana, Inversiones Organización Terpel Chile Ltda., C.I. Terpel Combustible S.A.S. y Condominio Industrial Terpel S. A. ( En Liquidación), las inversiones en estas compañías están registradas por el método de participación como se indica más adelante. Estos estados son presentados a la asamblea de accionistas y son los que sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones. Homogeneización de políticas y métodos contables En los casos en los que la Compañía y sus subordinadas utilizan políticas o métodos de contabilidad diferentes para transacciones y eventos semejantes en circunstancias similares, los estados financieros de la subordinada se ajustan en los papeles de trabajo elaborados para el efecto. Si los ajustes carecieren de importancia relativa podrán omitirse, siempre que así lo revelen. Lo anterior, de acuerdo con la circular conjunta de la Superintendencia de Sociedades No de 2005 Inversiones temporales e inversiones permanentes Las disposiciones de la Superintendencia de Sociedades requieren que las inversiones que posee la Compañía se clasifiquen de acuerdo con la intención de su realización por parte de la gerencia en negociables, antes de tres años, y permanentes después de tres años y de acuerdo con los rendimientos que generen en inversiones de renta fija y de renta variable; una vez clasificadas las inversiones se registran y valúan de la siguiente manera: a. Las inversiones de renta fija (derechos de deuda), independiente de su clasificación entre negociables o permanentes, se registran inicialmente por su costo de adquisición y mensualmente se valorizan por su valor de realización determinado con base en su valor de mercado en bolsa (o a falta de este con base en la tasa interna de retorno de cada título calculado al momento de la compra); el ajuste resultante se lleva a la cuenta de resultados. b. Las inversiones de renta variable en acciones o participaciones de capital en entidades no controladas por la Compañía se registran al costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006 y mensualmente se valorizan a su valor de realización; el ajuste resultante sea positivo o negativo se registra en la cuenta de valorizaciones en el activo con abono o cargo a superávit por valorizaciones en el patrimonio, según el caso, para inversiones clasificadas como permanentes; para inversiones clasificadas como negociables si el ajuste resultante es negativo se registra como una provisión con cargo a resultados. El valor de mercado es determinado para las acciones que cotizan en bolsa de alta o media bursatilidad, con base en el promedio de cotización de bolsa del último mes y para las de baja bursatilidad o que no cotizan en bolsa, con base en su valor intrínseco. 116

118 c. Las inversiones en compañías subordinadas en las cuales la Compañía posee en forma directa o indirecta más del 50% del capital social se contabilizan por el método de participación aplicado en forma prospectiva a partir del 1 de enero de Bajo este método las inversiones se registran inicialmente al costo ajustado por inflación a partir del 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2006, posteriormente se ajustan, con abono o cargo a resultados según sea el caso, para reconocer la participación en las utilidades o pérdidas en las compañías subordinadas ocurridas a partir del 1 de enero de 1994, previa eliminación de las utilidades no realizadas entre las subordinadas y la matriz. La distribución en efectivo de las utilidades de estas compañías obtenidas antes del 31 de diciembre de 1993 se registra como ingresos y las posteriores como un menor valor de la inversión. Adicional a lo anterior, también se registra como un mayor o menor valor de las inversiones indicadas anteriormente la participación proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio con abono o cargo a la cuenta de superávit por método de participación en el patrimonio. Una vez registrado el método de participación si el valor intrínseco de la inversión es menor que el valor en libros se registra una provisión con cargo a resultados. Cualquier exceso del valor intrínseco sobre el valor en libros de la inversión al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones. d. La actualización de las inversiones de la Compañía en filiales del exterior por el método de participación patrimonial, se realiza con base en los respectivos estados financieros homologados a principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y convertidos a pesos colombianos. De acuerdo con el Decreto 4918 de 2007, las inversiones de renta variable en subordinadas del exterior, deben ser re expresadas en la moneda funcional, utilizando la tasa de cambio vigente y registrando la diferencia que resulte entre el valor en libros de dichos activos y su valor re expresado como un mayor o menor valor del patrimonio. Cuando estas inversiones se realicen, los ajustes por diferencia en cambio que se hayan registrado en el patrimonio afectarán los resultados del período. Provisión para deudores de dudoso recaudo La provisión para deudores se revisa y actualiza al final de cada período, con base en análisis por edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administración. Periódicamente se cargan a la provisión las sumas que son consideradas incobrables. Inventarios Los inventarios se contabilizan al costo de adquisición. Su valor se determina mediante el método de promedio ponderado, el cual es reducido a su valor neto de realización, si éste fuere menor. Propiedades, planta, equipo y depreciación Se contabilizan al costo (ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006) que en lo pertinente incluye cargos por gastos de financiación o cambio de divisas. Las ventas y retiros de tales se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. Así mismo, se registran en esta cuenta los bienes entregados en comodato a estaciones de servicios los cuales son depreciados en el término de los respectivos contratos. La depreciación se calcula por el método de línea recta, sobre el costo ajustado por inflación, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas anuales del 5% para construcciones y edificaciones, 10% para maquinaria y equipo, muebles y enseres, plantas y redes y 20% para equipo de computo y comunicaciones y flota y equipo de transporte. La Compañía capitaliza como mayor valor de las construcciones en curso para propósitos contables, los gastos financieros de deuda obtenida para financiar las mismas. Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se agregan al costo de los mismos. Valorizaciones Las valorizaciones corresponden: a. A excesos entre el valor de realización determinado por avalúos de reconocido valor técnico y el valor neto en libros de propiedades, planta y equipo. Las desvalorizaciones de propiedades, planta y equipo se registran directamente en el estado de resultados como gasto del período. b. Las valorizaciones de inversiones que forman parte del patrimonio de los accionistas, incluyen excedentes del valor comercial o intrínseco de inversiones permanentes al final del período sobre su costo neto ajustado por inflación y por el método de participación, según el caso. Cuando el valor de realización en inversiones permanentes de no controlantes es inferior al costo en libros, la diferencia disminuye la valorización hasta su monto y en el evento de ser mayor, tal valor constituye una desvalorización, sin perjuicio que el saldo neto sea de naturaleza contraria. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución. Contratos de leasing Los cánones de arrendamiento pagados en desarrollo de contratos de arrendamiento financiero con opción de compra celebrados en un plazo igual o superior a 12 años y que desarrollen proyectos de infraestructura de los sectores de energía, diferentes a terrenos, son cargados directamente a gastos de período. Los contratos de leasing financiero, diferentes a los anteriores, son capitalizados como activos intangibles, reconociendo la respectiva obligación financiera, si la estructura del mismo indica claramente que se está adquiriendo un activo. Se deprecian durante la vigencia de los contratos. Depreciación diferida El exceso de la depreciación fiscal sobre la contable se registra como depreciación diferida y el efecto tributario correspondiente se registra como impuesto diferido pasivo. Para tener derecho a la deducción fiscal, la Compañía constituye una reserva equivalente al 70% del mayor valor solicitado fiscalmente. Cargos diferidos Los cargos diferidos se contabilizan al costo e incluyen principalmente: Mejoras a propiedades ajenas: Costos y gastos incurridos en mejoras a propiedades ajenas, los cuales se amortizan durante la vigencia del contrato de arrendamiento o de suministro de combustibles. Software y licencias: Costos y gastos incurridos en la sistematización de la Compañía, tales como software que se amortizan en un período de tres años, consultoría y demás pagos incurridos que se amortizan en un período de diez años. 117

119 Otros cargos diferidos: Las comisiones pagadas por la apertura del crédito sindicado (ver nota 11) se amortizan en un período de siete años. Impuestos de renta diferido debito: Corresponde a las diferencias temporales entre la liquidación privada del impuesto sobre la renta y los registros contables. Intangibles Corresponden principalmente a créditos mercantiles generados en la adquisición de las inversiones permanentes, así como el crédito mercantil originado en el proceso de integración y/o fusión y que corresponde a la diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de las Compañías integradas y el valor de las acciones entregadas a las mismas. Se amortizan en un período de 20 años por el método de reducción de saldos a la inversa con un valor residual. Obligaciones laborales Las obligaciones laborales se ajustan al final de cada ejercicio con base en las disposiciones legales y en los convenios laborales vigentes. Los ajustes anuales del pasivo por pensiones de jubilación directamente a cargo de la Compañía, correspondientes esencialmente a personal antiguo, se hacen con base en estudios actuariales ceñidos a las normas legales, sin inversión específica de fondos. El incremento en la obligación actuarial, al igual que los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados. Para el año 2010 la Superintendencia Financiera de Colombia expidió la Resolución 1555 por la cual se actualizan las Tablas de Mortalidad de Rentistas Hombres y Mujeres y fue tomada como base para el cálculo de la reserva matemática a 31 de diciembre de 2010 y Impuesto sobre la renta El impuesto sobre la renta se determina con base en estimaciones. La provisión para impuesto sobre la renta llevada a resultados incluye, además del impuesto sobre la renta gravable del ejercicio, el aplicable a las diferencias temporales entre el saldo en libros y el tratamiento fiscal de ciertas partidas. El impuesto sobre tales diferencias se registra en las cuentas de impuesto sobre la renta diferido crédito e impuesto sobre la renta diferido débito, según corresponda. Cuentas de orden Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalización y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como, los valores recibidos en custodia o garantía, bienes y valores en poder de terceros y bienes recibidos en arrendamiento financiero. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar diferencias entre datos contables y datos para efectos tributarios. Contingencias Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Compañía pero que únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Compañía, los asesores legales evalúan, entre otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos provenientes de ventas se reconocen cuando el producto es entregado; los provenientes de alquileres se reconocen en el mes en que se causan. Los costos y gastos se registran con base en el sistema de causación. Efectivo y equivalente de efectivo Para propósitos de preparación del estado de flujos de efectivo, el efectivo en caja y bancos y las inversiones de alta liquidez, con vencimiento inferior a tres meses, son considerados como efectivo y equivalentes de efectivo. Ganancia neta por acción La ganancia neta por acción se calcula con base en el promedio anual ponderado de las acciones suscritas en circulación durante cada año. NOTA 3 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado, certificada por la Superintendencia Financiera. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos de América al 31 de diciembre de 2011 fue de $1, ( $1,913.98) por US$1, respectivamente. La tasa de cambio utilizada para ajustar los saldos en Pesos Chilenos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue de $3.73 y $4.09 por cada peso chileno, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía presenta los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales son registrados por su equivalente en pesos: US$ Equivalente en Equivalente en US$ miles de pesos miles de pesos Activos corrientes 60,739, ,998,911 35,672,175 68,275,830 Activos no corrientes 77,844, ,228,501 69,482, ,988,728 Total activos 138,584, ,227, ,154, ,264,558 Pasivos corrientes 7,266,388 14,116,412 1,831,792 3,506,013 Pasivos no corrientes - - 3,100,000 5,933,338 Total pasivos 7,266,388 14,116,412 4,931,792 9,439,351 Posición activa, neta 131,317, ,111, ,223, ,825,

120 Miles de Pesos Chilenos Equivalente en miles de pesos Miles de Pesos Chilenos Equivalente en miles de pesos Activos corrientes 99,935, ,308,555 99,935, ,382,015 Activos no corrientes 9,996,291 37,241,198 7,772,879 31,763,636 Total activos 109,931, ,549, ,708, ,145,651 Posición activa, neta 109,931, ,549, ,708, ,145,651 NOTA 4 - EFECTIVO El efectivo al 31 de diciembre comprendía: Caja en moneda nacional 19,037,038 14,441,890 Caja en moneda extranjera, US$11,393 ( US$8,282) 22,135 15,852 Bancos en moneda nacional 40,534,317 16,272,080 Bancos en moneda extranjera, US$30,118 ( US$591,351) 58,510 1,131,834 Cuentas de ahorro 18,390,275 1,789,231 78,042,275 33,650,887 No existen restricciones sobre los saldos del efectivo al 31 de diciembre de 2011 y NOTA 5 - INVERSIONES TEMPORALES Las inversiones temporales al 31 de diciembre comprendían: Interés anual efectivo (%) Equivalentes de efectivo (1) : Derechos fiduciarios 3.4 / ,079,792 43,316,583 Derechos de recompra 2.7 / ,279, ,060,837 Certificados depósito a término 3.2 / 3.0 3,009,399 2,009,399 80,368, ,386,819 Porcentaje Acciones: poseído (%) Organización Terpel Chile S. A. (2) (ver Nota 6) ,308, ,382, ,677, ,768,834 (1) Durante el año 2011 la Compañía recibió rendimientos de las inversiones temporales por $1,512,944 ($2,576,971 en 2010). (2) De acuerdo con el Acta de Junta Directiva No. 116 del 15 de diciembre de 2010, se autorizó al representante legal de la sociedad para iniciar el proceso de venta de Organización Terpel Chile S. A. por el precio que en su momento determine la Junta Directiva con la asesoría de una banca de inversión. El 2 de septiembre de 2011, Organización Terpel S. A. suscribió un contrato de compraventa de acciones, sujeto a condición suspensiva, entre Organización Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A. como vendedoras, y Organización Terpel S. A., como garante y Quiñenco S. A. (sociedad Chilena) como compradora, en virtud de la cual las vendedoras transfieren a la compradora el 100% de la propiedad de Petróleos Transandinos S. A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda (ver Nota 1). NOTA 6 - INVERSIONES PERMANENTES Las inversiones al 31 de diciembre comprendían: Actividad económica Número de acciones/ cuotas partes Porcentaje Poseído 2011 Valor en Libros Ingreso por método de participación Superávit método de participación De renta variable en compañías controladas registradas por método de participación Petrolera Nacional S. A. Comercial ,679,341 13,522,845 9,309,308 Gazel S. A.S Comercial 38,249, ,404,932 29,075,328 45,039,692 Terpel Centro S. A. (1) Comercial 65,868, ,668,628 17,240,834 79,766,904 Organización Terpel Republica 10,080,482 Dominicana Comercial 1,616, , ,217 Inversiones Organización Terpel Chile - Ltda. Comercial ,241,198 3,262,174 (24,987,730) C.I. Terpel Combustible S.A.S. Comercial 188, , ,262,581 63,102, ,269,

121 De renta variable en compañías controladas registradas por el método del costo Condominio Industrial Terpel S. A. ( En Liquidación) (2) Comercial 15, ,768, ,031,148 63,102, ,269,391 Actividad económica Número acciones/ cuotas partes Porcentaje poseído % Valor en libros Dividendos recibidos Valorización De renta variable en compañías no controladas: Aeropuerto de Barranquilla S. A. Servicios 33,000, , , ,302 Aeropuerto del Caribe S. A. Servicios 2, , ,063 41,191 Centro de Ferias y Convenciones de Bucaramanga S. A. Servicios 6, , Club Atlético Bucaramanga Servicios , Club Deportivo Atlético Huila Servicios Clubes sociales Servicios - 185,271-9,037 Empresa de Energía del Putumayo S. A. Servicios 2, ,405-6,375 Fondo Regional de Garantías S. A. Servicios ,937 11,759 38,708 Gases de Boyacá y Santander S. A. Servicios 45, , Gran Central de Abastos del Caribe S. A. Servicios 1, ,670-24,486 Hidrosogamoso S. A. Servicios , Proceal S. A. Servicios 23, , Proinversiones S. A. Servicios , Promisión S. A. Servicios 6,299, , Promitel S. A. Servicios ,823 Sociedad Aeroportuaria de la Costa S. A. Servicios 371, , , ,234 Sociedad de Acueducto, Alcantarillado y Aseo de Bogotá Servicios 19, , Terminal de Transportes de Aguachica Servicios 10, ,705-1,702 Terminal de Transportes de Barranquilla Servicios 111, , Terminal de Transportes de Neiva Servicios , ,415 Terminal de Transportes de Pasto S. A. Servicios 1, ,210-8,030 Terminal Transportes de Bucaramanga S. A. Servicios 766, , ,114 Terminal Transportes de Ibagué S. A. Servicios 16, ,859 5,698 53,805 Terminal Transportes de San Gil S. A. Servicios 7, ,644-45,337 Transportadora de Metano E.S.P. S. A. Servicios 33,580, ,206, ,037 - Otros Servicios - 36, ,236 3,971,699 1,293,585 2,677,795 Menos Provisión para inversiones 447,236 3,524, ,555, Número Ingreso por Superávit Actividad acciones Porcentaje Valor en método de método de económica cuotas poseído libros participación participación partes De renta variable en compañías controladas registradas por método de participación Petrolera Nacional S. A. Comercial ,988,728 7,886,466 7,503,435 Gazel S.A.S. Comercial 36,351, ,132,259 30,303,879 30,245,251 Terpel Centro S. A. Comercial 65,868, ,401,732 21,602,497 84,115,656 Organización Terpel Chile S. A. Comercial ,716,317 - Inversiones Organización Terpel Chile Ltda. Comercial ,763,636 3,129,367 (5,702,483) 513,286,355 74,638, ,161,859 De renta variable en compañías controladas registradas por método de costo OT Inversiones Ltda. (En liquidación) (3) Comercial 1,828, ,701, , ,647 Condominio Industrial Terpel S. A. (En liquidación) Comercial 1, ,768, ,951-33,470,286 1,122, , ,756,641 75,761, ,634,506 Actividad económica Número acciones cuotas, partes Porcentaje poseído % Valor en libros Dividendos recibidos Valorización De renta variable en compañías no controladas: Sociedad Transportadora de Gas del 2,114,078 Oriente (4) Servicios 22,296, ,523,524 - Gases de Boyacá y Santander Servicios 360, , Surtidora de Gas del Caribe S. A. Servicios ,108 - Transportadora de Metano E.S.P. S. A. Servicios 33,580, ,206, , ,236 Sociedad de Acueducto, Alcantarillado Servicios 19, ,

122 y Aseo de Barranquilla Terminal de Transportes de Pasto S. A. Servicios 1, , Proceal S. A. Servicios 23, , Empresa de Energía de Putumayo Servicios 1, ,405-6,375 Terminal de Transportes de Neiva Servicios ,822-5,104 Terminal de Transportes de Ibagué S. A. Servicios 4, ,859 8,231 54,604 Promigas Telecomunicaciones Servicios ,007 Hidrosogamoso S. A. Servicios , Terminal de Transportes de 297,629 Bucaramanga S. A. Servicios 766, ,795 - Terminal de Transporte de Aguachica 1,702 S. A. Servicios 10, ,705 - Terminal de Transporte San Gil S. A. Servicios 7, ,644-42,527 Aeropuerto de Barranquilla S. A. Servicios 33,000, , , ,572 Aeropuerto de Caribe S. A. Servicios 2, ,450 96,048 37,629 Granabastos de Caribe Servicios 1, ,670-24,542 Sociedad Aeroportuaria de la Costa S. A. Servicios 371, , , ,933 Terminal de Transportes de Barranquilla S. A. Servicios 111, , Promisión S. A. Servicios 6,299, , Proinversiones S. A. Servicios 46, , Centro de Ferias Exposiciones y Convenciones de Bucaramanga Servicios 6, , Club Atlético Bucaramanga Servicios , Fondo Regional de Garantías Servicios ,937 10,393 30,882 Clubes sociales Servicios ,365 7,731 Otros Servicios - - 1,758, ,852,779 1,937,026 4,571,069 Menos Provisión para inversiones 419, ,189,770 (1) Existencia de inversiones reciprocas - Tal como se indica en la Nota 1 a los estados financieros, como resultado del proceso de fusión en el año 2009, la Compañía terminó con una participación del 34.61% en Terpel del Centro S. A., que a su vez tiene una participación en la compañía del 28.46%. La actividad principal y exclusiva de Terpel del Centro S. A. es mantener la inversión en la Compañía. De acuerdo con lo anterior y en aplicación de las disposiciones contables vigentes que requieren en este caso la aplicación del método de participación para valoración de inversiones, hacen que tanto Terpel del Centro S. A. y la Compañía apliquen dicho método. La aplicación del mismo en la Compañía originó el reconocimiento de ingresos por método de participación por valor de $17,241 y $21,602 millones para 2011 y 2010, respectivamente; determinados con base en las utilidades de Terpel del Centro S. A., las cuales a su vez incluyen ingresos por método de participación por su inversión en la Compañía. El procedimiento descrito origina que las utilidades del período presenten una mayor utilidad contable vía método de participación por el valor antes mencionado. (2) Por medio de la Escritura Pública No de la Notaría 37 de Bogotá del 1 de octubre de 2010, se inscribió la disolución y estado de liquidación de Condominio Industrial Terpel Ltda., por tanto a partir del mes de octubre de 2010 esta inversión es registrada bajo el método del costo. (3) Por medio del Acta No. 10 del 1 de diciembre de 2011 de la Asamblea de Accionistas, se realizó la liquidación definitiva de OT Inversiones S.A.S. (4) En marzo de 2011 la Superintendencia de Industria y Comercio aprobó la integración entre Promigas S. A. E.S.P y Transoriente S. A. E.S.P, por lo tanto se procedió a la venta del 5.5% del porcentaje de participación que la Compañía poseía en dicha empresa, generando una utilidad en la venta de $1,970,267. El movimiento de las inversiones en compañías controladas, registradas por el método de participación patrimonial, por los años terminados en 31 de diciembre es el siguiente: Saldo inicial 513,286, ,552,148 (+) Inversiones nuevas (1) 10,010,975 - (+) Ingreso neto método de participación 63,102,836 75,761,005 (+) Superávit de participación 46,481,049 32,404,185 (-) Dividendos recibidos (47,810,615) (65,578,684) (-) Abandono metodo de participacion - (441,852,301) (-) Traslado a intangibles (2) (24,808,019) - Saldo final 560,262, ,286,353 (1) Corresponde a la constitución de las Sociedades CI Terpel Combustibles S.A.S. y Organización Terpel República Dominicana S.R.L. (ver Nota 1). (2) La Compañía aumento el porcentaje de participación, en Gazel S.A.S. en un 4.97%, como consecuencia de la liquidación de la empresa OT Inversiones S.A.S. por tal motivo se traslada el saldo a la cuenta de intangibles como un mayor valor del credito mercantil de Gazel. A continuación se indica el valor total de los activos, pasivos, patrimonio y resultado del ejercicio de las compañías en donde se tienen inversiones permanentes y están registradas por el método de participación patrimonial: 121

123 2011 Activos Pasivos Patrimonio Resultados del ejercicio Petrolera Nacional S. A. 256,003, ,324, ,679,341 13,522,845 Inversiones Organización Terpel Chile Ltda. 38,154, ,617 37,241,198 3,262,174 Gas Natural Comprimido S.A.S. - Gazel 521,252, ,786, ,465,671 29,084,053 Terpel del Centro S. A. 485,019, , ,393,243 49,808,625 Organización Terpel República Dominicana S.L.R. 36,813,439 26,732,276 10,081,163 1, Activos Pasivos Patrimonio Resultados del ejercicio Petrolera Nacional S. A. 195,975,522 62,986, ,988,728 7,886,466 Gas Natural Comprimido S.A.S. - Gazel 442,644, ,926, ,718,186 31,898,823 Terpel del Centro S. A. 481,060, , ,733,185 62,409,353 Inversiones Organización Terpel Chile Ltda. 43,200,824 11,437,188 31,763,636 3,129,367 A continuación se indica el objeto social principal de las compañías controladas: Petrolera Nacional S. A. Su objeto social es la distribución al por mayor de combustibles y lubricantes marca ACCEL, tiene las siguientes subsidiarias en la República de Panamá: Orlyn S. A., empresa dedicada a la compra y venta de combustibles y lubricantes marca ACCEL; Transmarine, Transportation & Barguing S. A., dedicada al abastecimiento y suministro de naves; y Fuel Petroleum Services S. A., que actualmente no tiene operaciones. Gas Natural Comprimido S.A.S. - Gazel Su objeto social es la distribución, comercialización, construcción, operación y mantenimiento de estaciones y talleres de gas natural comprimido; su filial GNC Inversiones S. A., tiene inversiones en ECOMEX S. A. de C.V., cuyo objeto social es la comercialización de Gas Natural Vehicular (GNV) en EDS que operan en México, Peruana de Gas Natural S. A.C, que construye, instala y opera equipos y estaciones para el suministro de GNV y comercializa combustibles líquidos derivados del petróleo incluido el gas natural, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Lima; y Chilena de Gas Natural S. A., que comercializa combustibles líquidos derivados del petróleo incluido el gas natural, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Santiago de Chile. Terpel del Centro S. A. Su objeto social es la inversión o participación como socios o accionistas en otras compañías, la adquisición y explotación de marcas, nombres comerciales y patentes, y la prestación de servicios cualquiera que fuere la naturaleza de ellos. Inversiones OT Chile Ltda. Con fecha 21 de diciembre de 2010 se constituyó Inversiones Organización Terpel Chile Ltda., producto de la división de Organización Terpel Chile S. A. (ex-sociedad de responsabilidad limitada) producto de la división, Inversiones Organización Terpel Chile Ltda., se convierte en la sociedad Matriz (por asignación patrimonial) de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda. (sociedad ecuatoriana) con una participación de un % sobre los derechos sociales. La actividad principal de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda., constituye la distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo, tales como gasolina, diesel y bunker. Al 31 de diciembre del 2010, Lutexsa opera con un total de 58 estaciones de servicio en todo el país (41 estaciones afiliadas y 17 estaciones propias administradas por terceros). Organización Terpel Chile S. A. Su objeto social es la importación, transporte, distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo, en el territorio Chileno, opera a través de sus filiales Petróleos Trasandinos S. A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. Organización Terpel Inversiones Ltda. (En liquidación) Su objeto social es la planeación, proyección, ejecución, estructuración y presentación de inversiones en proyectos, negocios y empresas. Condominio Industrial Terpel Ltda. (En Liquidación) Su objeto social es el diseño, promoción, desarrollo, construcción y venta de lotes con servicios, bodegas e instalaciones para empresas comerciales, manufactureras, agroindustriales y similares. Sociedad Organización Terpel República Dominicana, SLR Su objeto social es realizar la operación de las facilidades aeroportuarias y de estaciones de servicio de aviación, distribución de combustibles, prestación de servicios de aprovisionamiento de naves y mantenimiento de las facilidades de combustibles y transporte de combustibles. Sociedad CI Terpel Combustible S.A.S Su objeto social es la compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, almacenamiento, envase, transporte, suministro y distribución de hidrocarburos y sus derivados. Prestar todos los servicios a nivel nacional e internacional como operador portuario y en particular los servicios de manejo de carga marítima (gráneles líquidos), almacenamiento y suministro de combustibles a las naves. 122

124 NOTA 7 - DEUDORES Los deudores al 31 de diciembre comprendían: Clientes (1) 276,994, ,651,844 Cuentas por cobrar a accionistas y vinculados económicos (ver Nota 26) 4,127,145 3,812,601 Anticipos y avances 5,583, ,340 Anticipos impuestos y contribuciones (5) 29,098,240 13,142,864 Cuentas por cobrar empleados (3) 4,802,831 3,699,517 Préstamos a particulares (2) 3,558,427 3,157,682 Ley de fronteras (4) 11,449,974 5,629,131 Deudores varios (6) 9,808,339 5,830,884 Deudas de difícil cobro 12,766,290 29,202, ,189, ,793,512 Menos - Provisión para deudores de dudoso recaudo (7) 12,766,290 29,202, ,423, ,590,863 Menos - Parte a largo plazo (8) 5,952,853 5,456, ,470, ,134,141 (1) Al 31 de diciembre de 2011, incluye clientes nacionales por $274,284,009 y clientes del exterior por $2,710,773 ( $227,465,094 y $1,186,750, respectivamente). (2) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los préstamos a particulares representan desembolsos para capital de trabajo realizados a las estaciones de servicio con quienes se celebran contratos de concesión y/o suministro; refinanciaciones a corto y largo plazo. Estos préstamos cuentan con garantía real o personal. Para el año 2011 los intereses se liquidan a la tasa máxima de usura menos 300 o 500 puntos. (3) Al 31 de Diciembre de 2011 y 2010, las cuentas por cobrar a empleados generan intereses a una tasa del DTF + 2 %. (4) En Noviembre de 2001, con el propósito de disminuir el contrabando de combustibles, dicha ley exonera del impuesto global y de ventas a los municipios considerados fronterizos, los cuales son asumidos por ECOPETROL S. A. (5) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a sobrantes en liquidación del impuesto al valor agregado - IVA por $25,473,266. (6) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a la cuenta por cobrar al Municipio de Ocaña por $3,449,824, dividendos por cobrar por $2,016,393, promesas de compra venta de bienes raíces por $1,911,887. (7) El movimiento de la provisión para deudores de dudoso recaudo durante los años terminados en 31 de diciembre fue el siguiente: Saldo inicial (29,202,649) (39,269,313) Recuperaciones 1,992,267 1,429,384 Castigos 15,360,296 9,991,692 Provisión del año (916,204) (1,354,412) Saldo final (12,766,290) (29,202,649) (8) Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2011, son: Año Préstamos a empleados Préstamos a particulares Total a largo plazo , , , en adelante 4,303, ,089 5,226,062 4,508,456 1,444,397 5,952,853 Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2010, son: Año Préstamos a empleados Préstamos a particulares Total a largo plazo , , , en adelante 3,665,097 1,165,147 4,830,244 3,671,372 1,785,350 5,456,722 NOTA 8 - INVENTARIOS Los inventarios al 31 de diciembre comprendían: Materias primas 13,118,795 6,201,971 Productos en proceso 650, ,617 Productos terminados 7,897,355 5,181,398 Repuestos y accesorios 3,671,633 2,860,768 Envases y empaques 959, ,675 Combustibles, lubricantes, y otros 203,503, ,902,114 Inventarios en tránsito 157,058, ,646,

125 ,859, ,081,581 Menos - Provisión para inventarios obsoletos y de lento movimiento 1,082, , ,777, ,469,571 El movimiento de la provisión para inventarios obsoletos y de lento movimiento durante los años terminados en 31 de diciembre fue el siguiente: Saldo inicial (612,010) (439,017) Provisión cargada a resultados, neta (470,548) (172,993) Saldo final (1) (1,082,558) (612,010) (1) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011, CORRESPONDE A PROVISIÓN DE INVENTARIOS EN ESTACIONES, BODEGAS Y PLANTAS POR $1,011,924 Y PROVISIÓN POR PÉRDIDA DECALAJE POR $70,633. NOTA 9 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Las propiedades, planta y equipo y depreciación acumulada comprendían: Al 31 de diciembre de 2011 Costo ajustado Depreciación acumulada (1) Valor en libros Valor comercial Valorización Terrenos y construcciones y edificaciones 144,832,980 23,166, ,666, ,875, ,794,433 Maquinaria y equipo 245,352, ,074, ,278, ,634,885 57,336,509 Muebles, enseres y equipo de cómputo y comunicaciones 20,231,030 12,822,497 7,408,533 4,968,718 3,527,429 Flota y equipo de transporte 30,630,729 23,424,154 7,206,575 18,707,291 10,386,616 Construcciones en curso 69,052,051-69,052, Plantas y redes 940, , , , ,045 Maquinaria y equipo en Montaje 1,057,410-1,057, ,097, ,185, ,912, ,162, ,681,032 Menos - Provisión por desvalorización , ,097, ,185, ,390, ,162, ,681,032 Costo ajustado Depreciación acumulada (1) Al 31 de diciembre de 2010 Valor en libros Valor comercial Valorización Terrenos y construcciones y edificaciones 146,077,628 20,396, ,681, ,011, ,426,398 Maquinaria y equipo 218,805, ,237, ,568, ,553,020 63,035,813 Muebles, enseres y equipo de cómputo y comunicaciones 17,774,134 11,636,797 6,137,337 4,438,757 2,719,514 Flota y equipo de transporte 28,667,143 20,343,097 8,324,046 18,547,200 10,522,629 Construcciones en curso 38,106,714-38,106, Plantas y redes 940, , , , ,531 Maquinaria y equipo en montaje 1,559,992-1,559, ,932, ,216, ,715, ,491, ,308,885 Menos - Provisión por desvalorización , ,932, ,216, ,101, ,491, ,308,885 (1) LA DEPRECIACIÓN TOTAL CARGADA A RESULTADOS DURANTE EL PERÍODO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 FUE DE $25,951,701 Y $23,997,036, RESPECTIVAMENTE Depreciación acumulada 236,845, ,527,854 Depreciación diferida (49,660,054) (38,310,993) 187,185, ,216,861 La compañía registró, únicamente para fines tributarios y sin afectar los resultados del año, depreciación de propiedades, planta y equipo en exceso de la registrada para efectos de estados financieros. El exceso acumulado al 31 de diciembre de 2011 de la depreciación fiscal sobre la contable, de 124

126 $49,660,054 ( $38,310,993) está registrado como depreciación diferida y el efecto de estas diferencias temporales entre la depreciación fiscal y contable se registra como impuesto diferido crédito en el pasivo a largo plazo. Los activos entregados en comodato al 31 de diciembre de 2011 corresponden a $37,933 ( $30,984). NOTA 10 - INTANGIBLES, NETO Los intangibles al 31 de diciembre comprendían: Crédito mercantil de las siguientes transacciones: Fusión Terpeles 2009 (1) 22,885,677 22,885,677 Estaciones de servicio (EDS) 401, ,800 Compañías Nacionales - Gazel S. A. 492,250, ,250,271 Gazel S. A.S. (2) 24,808,019 - Fideicomiso en administración - EDS (3) 4,810,000 - Leasing Financiero (4) 6,550,729 7,463, ,706, ,001,460 Menos - Amortización acumulada 26,327,048 23,662, ,379, ,339,220 La amortización cargada a resultados durante el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y al 2010 fue de $2,664,808 y $2,802,247, respectivamente. (1) Corresponde al crédito mercantil relacionado con la inversión en Terpel del Centro S. A. que se recibió a través del proceso de fusión (ver Nota 1). (2) Corresponde al crédito mercantil relacionado con la inversión en Gazel S. A.S. que se recibió en diciembre (3) Corresponde a fideicomiso dados en administración de las EDS Cogua y Melgar. (4) Corresponde a Terrenos Villa Alsacia, Villa Claudia, Oikos y terreno Mansilla por valor de $6,057,685 y Servidor por valor de $493,044. NOTA 11 - CARGOS DIFERIDOS Los cargos diferidos al 31 de diciembre comprendían: Mejoras en propiedades ajenas (1) 210,708, ,633,391 Impuesto sobre la renta diferido (ver Nota 16) 3,862,062 4,131,693 Software (2) 37,403,379 30,050,863 Remodelaciones y adecuaciones 8,038,976 6,802,152 Impuesto al patrimonio (ver Nota 16) 49,307,906 - Otros (3) 19,451,157 14,438, ,771, ,056,717 Menos - Amortización acumulada 133,346,103 96,735, ,425, ,321,301 La amortización total cargada a resultados durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue $ 36,639,429 y $ 34,808,893. (1) Al 31 de diciembre de 2011, incluye mejoras en propiedades ajenas en estaciones de servicio (EDS) de clientes afiliados y aportes de capital de trabajo por $ 123,345,199 ( $85,758,359) los cuales tienen como contraprestación un consumo de combustible establecido contractualmente para ser cumplido por el cliente. (2) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a: a) software SAP $17,976,892 y licencias SAP por $5,339,988, b) software Rex 602,338,c) software Proventia $532,528, d) software Soft Galery , e) software Afis $685,245, f) Licencias Office $861,611, g) licencia software Assurance pack $709,024, h) software y licencias presupuesto $746,708. (3) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a: a) adecuaciones de EDS y plantas por $3,846,377, b) relanzamiento de nuevos productos de lubricantes Oiltec con Titanio por $1,679,890, c) elementos de Lubricación (Kit, Engrasadoras, Carretel Aceites) por $4,185,295, d) Comisión Estructuración Sindicado deuda $ , Capitalización intereses diferidos por $2,090,266 y e) Negociación lubricantes $1,331,968., e impuesto al patrimonio $49,307,906). NOTA 12 - VALORIZACIONES DE ACTIVOS Las valorizaciones de activos fijos al 31 de diciembre comprendían: Terrenos y edificios 110,794, ,426,398 Maquinaria y equipo, muebles y equipo de oficina, plantas y redes. 59,388,133 64,580,842 Equipo de computo y comunicaciones 2,111,850 1,779,016 Flota y equipo de transporte 10,386,616 10,522, ,681, ,308,885 Inversiones 2,677,794 4,571, ,358, ,879,

127 Los avalúos fueron practicados por la Compañía Avalúos Nacionales S. A. en los meses de noviembre y diciembre de 2010 sobre la base de su valor de reposición y demérito para flota y equipo de transporte, maquinaria y equipo, terrenos, edificaciones y equipo de computo. La valorización de las inversiones corresponde a la diferencia entre el valor de realización y el valor en libros. NOTA 13 - OBLIGACIONES FINANCIERAS Bancos nacionales y del exterior (1) 781,830, ,941,016 Corporaciones financieras - Leasing (4) 713, ,169 Otras obligaciones financieras - Derivados 352,244 10, ,895, ,906,273 Menos - Porción a largo plazo (2) 578,451, ,650,516 Total porción corriente 204,444, ,255,757 (1) El siguiente es el detalle de las obligaciones financieras al 31 de diciembre: Tasa de interés efectiva anual Banco de Crédito Helm Services Libor % 6,022,370 5,933,338 Banco Agrario 3.39% - 22,200,000 Banco GNB Sudameris 6.22% 42,000,000 42,000,000 Banco Santander 6.22% 12,007,678 12,007,678 Banco Agrario 6.02% 28,000,000 28,000,000 Banco AV Villas 6.40% 19,800,000 19,800,000 Banco Santander 6.22% 12,000,000 - Banco Citibank S. A. 6.15% 50,000,000 - Sindicado (3) Bancolombia DTF % 225,000, ,500,000 Banco Davivienda DTF % 108,000, ,000,000 BCSC DTF % 63,000,000 66,500,000 Banco de Bogotá DTF % 72,000,000 76,000,000 Banco de Occidente DTF % 65,700,000 69,350,000 Banco Popular DTF % 45,000,000 47,500,000 Banco AV Villas DTF % 33,300,000 35,150, ,830, ,941,016 (2) Los vencimientos de las obligaciones a largo plazo son los siguientes: ,207, ,044, ,039, ,049, ,045, ,055, ,052,703 Mayor a ,301, ,305, ,451, ,650,516 (3) Corresponde al crédito sindicado firmado con la banca local en octubre de 2009 por $680,000 millones de pesos, utilizado para refinanciar deuda. Las principales características de este crédito a la fecha son: a) Tiene un plazo de 7 años con una tasa de DTF más 3.30% con una modalidad de amortización de capital e intereses abonos semestrales a capital, distribuidos así: Año 1: 5% Año 2: 5% Año 3: 5% Año 4: 20% Año 5: 20% Año 6: 20% Año 7: 25% b) Organización Terpel S. A. se compromete a mantener una relación de: (Flujo de Caja + Caja Inicial) / Servicio de la Deuda (definido como pagos de capital de la deuda de largo plazo y de intereses correspondientes al endeudamiento de corto y largo plazo) mayor o igual a 1.3 veces. En ningún momento la deuda de corto plazo superará el 40% del total de la deuda. 126

128 c) Otros compromisos de Organización Terpel incluyen: Envío periódico de estados financieros de información relevante, mantener pólizas de seguros, cumplir sus obligaciones laborales, fiscales y parafiscales, conservar registros contables conformes a la ley, no disolverse, no constituir gravámenes sobre activos, no otorgar créditos a accionistas, abstenerse de subordinar el crédito sindicado y no repartir dividendos si está incumpliendo la razón financiera descrita en el punto anterior. Al 31 de Diciembre de 2011 y 2010, la compañía ha cumplido con los compromisos de los créditos sindicados. (4) A continuación se presenta el detalle de los contratos de arrendamiento financiero: Descripción Cánones pendientes Opción compra Lote terreno Villa Alsacia Lote de terreno Mansilla Lote Villa Claudia Terreno Eds Oikos 96 15, , ,344 Eds Ganadero, Trébol, Retorno (1) ,472 Procesadores Instalados (2) , , ,169 (1) Los terrenos de Ganadero, Trébol y Retorno, se canceló en su totalidad en abril del 2011 dando fin a su contrato, quedando disponible para la venta. (2) El contrato de los procesadores finalizó en enero de Los intereses cargados a resultados durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue $48,282,930 y $53,281,619 respectivamente. NOTA 14 - PROVEEDORES Los proveedores al 31 de diciembre comprendían: Ecopetrol S.A.y Refinería de Cartagena S.A. 218,997, ,708,156 Otros proveedores nacionales 57,347,895 20,257,773 Proveedores del exterior 3,298, , ,644, ,321,878 NOTA 15 - CUENTAS POR PAGAR Las cuentas por pagar al 31 de diciembre comprendían: Compañías vinculadas y accionistas (ver Nota 26) 830, ,035 Contratistas 8,705,262 4,993,358 Costos y gastos por pagar 32,660,992 21,651,597 Retenciones en la fuente por pagar 3,352,771 2,651,648 Dividendos o participaciones por pagar (ver Nota 26) 136, ,637 Impuesto sobre las ventas retenido por pagar 2,130, ,822 Impuesto de industria y comercio retenido 536, ,481 Retenciones y aportes de nómina 1,474,753 1,488,345 49,827,624 32,911,923 NOTA 16 - IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS La cuenta de impuestos, gravámenes y tasas comprende: Impuesto sobre la renta del período corriente 30,196,457 - Sobretasa a la gasolina y ACPM 66,275,756 68,073,902 Impuesto al patrimonio, industria y comercio y otros 50,074, , ,547,180 68,310,423 Impuesto sobre la renta y complementario Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compañía estipulan que: a) Las rentas fiscales por norma general se gravan a la tarifa del 33% a título de impuesto de renta y complementarios, exceptuando los contribuyentes que por expresa disposición manejen tarifas especiales. b) La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior. 127

129 c) A partir del año gravable 2007 se eliminó para efectos fiscales el sistema de ajustes integrales por inflación y se reactivó el impuesto de ganancias ocasionales para las personas jurídicas sobre el total de la ganancia ocasional gravable que obtengan los contribuyentes durante el año. La tarifa única aplicable sobre la ganancia ocasional gravable es del 33%. d) A partir del año gravable 2007 y únicamente para efectos fiscales, los contribuyentes podrán reajustar anualmente el costo de los bienes muebles e inmuebles que tengan carácter de activos fijos. El porcentaje de ajuste será el que fije la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales mediante Resolución. e) Hasta el año 2010, la deducción especial por inversiones efectivas realizadas en activos fijos reales productivos equivalía al 30% del valor de la inversión y su utilización no generaba utilidad gravada en cabeza de los socios o accionistas. Los contribuyentes que hayan adquirido activos fijos depreciables a partir del 1º de enero de 2007 y hayan utilizado la deducción aquí establecida, sólo podrán depreciar dichos activos por el sistema de línea recta y no tendrán derecho al beneficio de auditoría aun cumpliendo los presupuestos establecidos en las normas tributarias para acceder al mismo. Sobre la deducción tomada en el año 2010 y en años anteriores, si el bien objeto del beneficio se deja de utilizar en la actividad productora de renta, se enajena o se da de baja antes del término de su vida útil, se debe incorporar un ingreso por recuperación proporcional a la vida útil restante al momento de su abandono o venta. f) Desde el año 2004 los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren celebrado operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas del exterior y/o con residentes en países considerados paraísos fiscales, están obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, y sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y márgenes de utilidad denominados de mercado. A la fecha, la administración de la Compañía y sus asesores aún no han concluido el estudio de actualización correspondiente al año 2011, pero consideran que con base en los resultados satisfactorios del estudio correspondiente al año 2010 no se requerirán provisiones adicionales significativas de impuestos como resultado del mismo. A continuación se detalla la conciliación entre la ganancia antes de impuesto sobre la renta y la renta gravable por los años terminados el 31 de diciembre: Utilidad contable antes del impuesto sobre la renta 236,868, ,134,959 Más Impuestos no deducibles 26,486,045 2,110,971 Gastos no deducibles 4,892,212 2,163,523 Disminución diferencia depreciación fiscal (5,743,781) 11,326,089 Provisiones no deducibles 514,028 1,137,875 Menos Utilidad método de participación (46,317,817) (75,761,003) Utilidad por venta de acciones (534,772) (1,413,860) Diferencia en cambio inversiones exterior (gasto) (3,539,063) (1,387,555) Diferencia amortización contable vs fiscal de intangibles y cargos diferidos (32,606,190) (135,839,588) Provisión fiscal cartera (644,772) (2,138,399) Ingreso por dividendos (1,293,586) (1,940,917) Inversión en activos fijos reales productivos - (6,066,529) Ingresos por recuperaciones y otros (3,504,927) (2,197,726) Renta líquida ordinaria del año 174,575,952 69,127,840 Renta presuntiva 32,354,633 35,142,167 Renta líquida gravable 174,575,952 69,127,840 Renta exenta (1,221,662) - Base impuesto sobre la renta 173,354,290 69,127,840 Tasa impositiva 33% 33% Provisión para impuestos antes de impuesto sobre la renta diferido 57,206,916 22,812,187 Descuentos tributarios (5,153,534) - Menos - Más - Impuesto sobre la renta diferido, neto 12,925,122 41,492,428 Más - Impuesto de renta vigencias anteriores 404,849 (918,456) Provisión para impuesto sobre la renta del período 65,383,353 63,386,159 Las declaraciones de impuesto de renta y complementarios de los años gravables 2010 y 2009 se encuentran sujetas a aceptación y revisión por parte de las autoridades tributarias. La Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que las sumas contabilizadas como pasivo por impuestos por pagar son suficientes para atender cualquier reclamación que se pudiera establecer con respecto a tales años. Impuesto de renta diferido La composición de los activos y pasivos por impuestos diferidos al 31 de diciembre comprendían: Impuesto de renta diferido activo Provisiones no deducibles 11,703,218 12,520,282 3,862,062 4,131,693 Impuesto sobre la renta diferido pasivo Exceso depreciación fiscal sobre contable 49,660,054 38,310,993 Exceso amortización fiscal sobre contable de los intangibles y cargos diferidos 206,661, ,660, ,321, ,971,143 84,585,968 71,930,

130 Conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal: Patrimonio contable 1,650,861,933 1,640,157,447 Más Provisiones de acciones 740, ,680 Provisiones para inventarios 1,082, ,010 Provisión activos 521, ,407 Exceso de provisión deudas de difícil cobro 1,166,276 1,671,849 Impuesto sobre la renta diferido crédito 84,585,968 71,930,477 Provisiones para costos y gastos 4,628,745 10,848,433 Reajustes fiscales 4,194,030 4,324,940 Contribución valorización - 47,792 Patrimonio propio compañías vinculadas - - Pasivos temporales 1,569,813 - Menos Valorización de activos (185,358,826) (189,879,954) Impuesto sobre renta diferido debito (3,862,062) (4,131,693) Exceso depreciación fiscal sobre contable (49,660,054) (38,310,993) Exceso de amortización fiscal sobre contable (206,661,060) (192,367,081) Patrimonio fiscal 1,303,809,270 1,306,229,314 Impuesto al patrimonio Mediante la Ley 1370 del año 2009 se estableció el impuesto al patrimonio por el año 2011 a cargo de los contribuyentes del impuesto a la renta. Por lo tanto, aquellos contribuyentes con patrimonio líquido superior a $5,000 millones deben pagar una tarifa del 4.8% y para patrimonios líquidos entre $3.000 millones y $5,000 millones una tarifa del 2.4%. Mediante el Decreto de Emergencia número 4825 de diciembre de 2010 se incluyó un nuevo rango de contribuyentes obligados a este impuesto, estableciendo una tarifa del 1% para patrimonios líquidos entre $1,000 y $2,000 millones y del 1.4% para patrimonios entre $2,000 y $3,000 millones. Por su parte el Decreto mencionado estableció una sobretasa del 25% sobre este impuesto, la cual es aplicable únicamente a los contribuyentes de impuesto al patrimonio de la Ley 1370 de 2009 El valor del impuesto incluyendo la sobretasa, fue de $ 65,743,874. El impuesto se causó el 1 de enero de 2011 y se paga en ocho cuotas (dos cuotas anuales) durante cuatro años. La Compañía registró $49,307,906 del impuesto al patrimonio con cargo a la cuenta de diferidos, la cual será amortizada en línea recta con cargo a la cuenta de revalorización del patrimonio (o con cargo a resultados según aplique). El valor amortizado de este diferido por el año 2011 asciende a $16,435,968. NOTA 17 - OBLIGACIONES LABORALES Las obligaciones laborales al 31 de diciembre comprendían: Cesantías consolidadas 2,268,936 1,970,490 Intereses sobre cesantías 264, ,428 Vacaciones consolidadas 3,362,383 2,952,362 Pensiones de jubilación (1) 1,467,162 1,478,018 Otras cuentas por pagar 4,832,666 - Liquidaciones por pagar 2,899 6,934 12,198,280 6,638,232 Menos - Porción largo plazo 1,467,162 1,478,018 10,731,118 5,160,214 (1) De acuerdo con el Código Laboral Colombiano, los empleadores deben pagar pensiones de jubilación a sus empleados que cumplan ciertos requisitos en cuanto a edad y tiempo de servicio. El Instituto de Seguros Sociales (ISS) y los fondos de pensiones han asumido la mayor parte de estas obligaciones. El movimiento de las pensiones de jubilación es el siguiente: Cálculo actuarial al inicio del período 1,478,018 1,121,425 (Disminución) aumento del cálculo actuarial (10,856) 356,593 Cálculo actuarial al final del período 1,467,162 1,478,018 Los siguientes fueron los principales factores utilizados en los cálculos actuariales preparados al 31 de diciembre: 129

131 Número de personas 1 1 Tasa de interés 3.53% 4.51% NOTA 18 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Los pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre comprendían: Para costos y gastos (1) 15,099,006 8,585,434 Para obligaciones fiscales 4,458,022 5,307,396 Para contingencias comerciales 66,424 1,427,500 Provisiones diversas 3,975,770 3,492,926 23,599,222 18,813,256 (1) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, corresponde principalmente a provisiones para intereses financieros $11,274,795 y $7,964,823 respectivamente. NOTA 19 - PASIVOS DIFERIDOS Corresponde al impuesto sobre la renta diferido crédito generado en los excesos de depreciación y amortización fiscal sobre depreciación y amortización contable, que al 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciende a $84,585,968 y $71,930,477, respectivamente. NOTA 20 - PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Autorizado - 200,000,000 de acciones comunes de valor nominal de $1,000 cada una. 200,000, ,000,000 Capital por suscribir (8,084,580) (8,084,580) Suscrito y pagado - 191,915,421 acciones. 191,915, ,915,420 Capital suscrito y pagado Producto de la relación de intercambio para la fusión entre Organización Terpel y los 6 Terpeles se suscribieron 18,747,358 acciones en septiembre de En marzo de 2008 se emitieron 37,632,982 acciones, con un valor nominal de $37,632,982 y una prima en colocación de acciones de $566,433,018, las cuales fueron suscritas y pagadas a través del aporte en especie de las acciones de Gazel S.A.S., compañía que fue valorada en $604,400,000. Dividendos pagados Durante el 2011, la compañía realizó pago de dividendos en efectivo de $ por acción sobre 191,915,421 acciones para un total de $118,000,000. En 2010 se realizo pago de dividendos en efectivo de $ por acción sobre 191,915,421 acciones para un total de $190,000,000. Reservas Las reservas al 31 de diciembre comprendían: Reservas obligatorias Reserva legal 98,279,256 98,279,256 Reserva estatutaria 12,857,080 12,857,080 Reserva por disposiciones fiscales 26,817,695 31,201, ,954, ,337,902 (1) Las reservas obligatorias están compuestas por: Reserva legal La Compañía está obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus ganancias netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la Compañía, pero podrá utilizarse para absorber o reducir pérdidas. Las apropiaciones hechas en exceso del 50%, antes mencionado, son de libre disponibilidad por parte la Asamblea General. En el año 2011 y 2010 no se apropió reserva por cuanto el saldo de la cuenta es equivalente al 50% del capital suscrito y pagado. Reserva por disposiciones fiscales Esta reserva se constituyó en el año 2004 como requisito para obtener deducciones tributarias por depreciación en exceso a depreciaciones contables. Al 31 de diciembre de 2011 esta reserva asciende a la suma de $26,817,695 la cual fue ajustada en el año 2011 por $4,383,870 según disposición en el proyecto de distribución de utilidades en el mes de marzo del mismo año. Según disposiciones legales, en la medida en que las depreciaciones posteriormente contabilizadas excedan las solicitadas anualmente para efectos tributarios se puede extinguir esta reserva mediante traslado a utilidades de cantidades iguales al 70% de dichos excedentes. Reserva estatutaria Las reservas distintas a la reserva legal apropiadas directamente de las ganancias acumuladas pueden considerarse como reservas de libre disponibilidad por parte de la Asamblea de Accionistas. Según Asamblea Ordinaria General de Accionistas con acta numero 30 de fecha 19 de marzo de 2010, se constituyo una reserva para futuros ensanches por $12,857,080 para el año 2011 se mantiene. 130

132 Superávit por método de participación Corresponde a los incrementos o disminuciones en el patrimonio de las subordinadas, que se originan de partidas patrimoniales distintas de las de resultados, pero que aumentan o disminuyen el valor de la inversión registrada por la entidad controlante. Revalorización del patrimonio La revalorización del patrimonio refleja el efecto sobre el patrimonio originado por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda. Su saldo solo puede distribuirse como utilidad cuando el ente se liquide. También podrá ser capitalizado su valor de conformidad con normas legales. NOTA 21 - CUENTAS DE ORDEN Las cuentas de orden al 31 de diciembre comprendían: Derechos contingentes Bienes y valores en poder de terceros 78,287,282 68,366,950 Litigios y/o demandas 22,628,297 12,616,131 Valores adquiridos por recibir 11,331,717 77,299,596 Documentos negociables recibidos en garantía 852, , ,099, ,999,531 Responsabilidad contingentes Bienes y valores recibidos en consignación 3,525,847 4,849,942 Bienes y valores recibidos en garantía 34,671, ,500 Litigios y demandas 104,469,810 6,520,716 Otras responsabilidades contingentes 107,924, , ,590,926 12,200,464 Cuentas de orden fiscales Deudoras fiscales 68,477,903 1,635,266 Acreedoras fiscales 65,260, ,968, ,738, ,604,195 Cuentas de orden deudoras de control Bienes recibidos en Leaseback 46,567,949 46,567,949 Ajustes por inflación de activos 46,192,309 46,946,120 Créditos a favor no utilizados 6,651,629-99,411,887 93,514,069 Cuentas de orden acreedoras de control Revalorización del patrimonio 65,130,201 65,130,201 Capitalización por revalorización patrimonio 28,998,447 45,434,415 94,128, ,564, ,969, ,882,875 NOTA 22 - GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Los gastos operacionales de administración durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían: Gastos de personal 46,402,125 38,263,393 Honorarios 9,535,630 10,321,969 Servicios 9,180,571 9,571,363 Impuestos 4,978,343 4,480,453 Depreciación 1,645,744 1,953,835 Amortización de intangibles y diferidos 6,240,046 10,616,235 Arrendamientos 5,345,689 3,230,460 Mantenimiento y reparaciones 2,484,665 1,914,871 Gastos de viaje 4,396,166 3,114,844 Seguros 5,180,846 4,780,768 Contribuciones y afiliaciones 641, ,575 Gastos legales 317, ,474 Diversos (1) 1,881,276 2,369,412 98,229,729 91,844,652 (1) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a: casino y restaurante $478,537 (2010 $365,983), útiles y papelería $301,481 ( $653,347), suscripciones $263,526 ( $291,146), taxis y buses $205,988 ( $177,834) y elementos de aseo y cafetería $177,061 ( $153,954). NOTA 23 - GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS Los gastos operacionales de ventas durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían: 131

133 Servicios (1) 65,852,299 51,728,047 Gastos de personal 31,018,818 26,938,891 Amortización de intangibles y cargos diferidos 30,208,462 24,207,620 Arrendamientos 21,739,678 20,724,141 Impuestos diferentes a la renta 19,573,865 17,371,772 Provisiones (2) 1,319,165 2,072,769 Mantenimiento y reparaciones 15,019,736 12,754,914 Diversos 7,290,327 6,038,957 Honorarios 1,383, ,647 Seguros 54,324 64,390 Gastos de viaje 782,475 2,526,921 Gastos legales 634, ,107 Depreciación 23,855,007 21,639,120 Contribuciones y afiliaciones 24,724 19, ,757, ,226,609 (1) Al 31 de diciembre de 2011 corresponde principalmente a outsourcing de EDS por $15,400,508 ( $8,507,787); activación del consumidor por $7,400,982 ( $5,904,162); programas especiales $5,610,828( $2,111,797); temporales por $5,280,596 ( $9,830,063); pautas en medios $5,002,604 ( $1,109,109). (2) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a provisión de deudores por $916,204 y provisión de inventarios por $399,914. NOTA 24 - INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS Los ingresos y gastos financieros durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían: Ingresos Intereses 2,613,235 3,646,442 Diferencia en cambio 26,997,100 11,832,670 Descuentos comerciales condicionados 409, ,431 Sanción cheques devueltos 519, ,190 Otros ingresos financieros 8,212, ,434 38,751,737 16,927,167 Gastos Intereses sobre obligaciones financieras 54,011,242 61,237,368 Diferencia en cambio 26,142,465 12,568,750 Descuentos comerciales condicionados 1,824, ,329 Gastos bancarios 7,228,194 9,052,356 Otros gastos financieros (derivados) 14,669, , ,876,612 84,549,550 NOTA 25 - OTROS INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES Los otros ingresos y gastos no operacionales al 31 de diciembre comprendían: Ingresos Arrendamientos 87, ,474 Recuperaciones (1) 8,902,139 7,799,406 Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo (2) 4,841,433 4,509,551 Utilidad en venta de otros bienes 424,892 - Dividendos y participaciones 1,296,051 1,937,026 Otros ingresos (3) 2,861,426 8,412,908 18,413,490 22,788,365 Gastos Gravamen movimientos financieros y retenciones asumidas 34,968, ,196 Gastos de ejercicios anteriores 750, ,328 Gastos extraordinarios 38,083 11,281 Donaciones 3,926,328 5,644,344 Pérdida en retiro de otros activos 86,241 1,230,163 Multas y sanciones 273,954 81,900 Diversos (4) 3,137,034 2,862,710 43,180,913 11,329,922 (1) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a recuperación de provisiones de costos y gastos por $3,490,486, recuperación de otros costos y gastos por $2,969,613 y recuperación de provisión de deudores de dudoso recaudo por $1,992,267. Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a recuperación de provisiones por $4,583,803, recuperación provisión de deudores de dudoso recaudo por $1,236,137 y recuperación de otros costos y gastos $1,653,

134 (2) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a $3,402,945 por utilidad en venta de construcciones y edificaciones (Venta de oficinas piso 13 Torre Bolsa de Valores y venta local Aguazul). Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a $3,184,678 por utilidad en venta de construcciones y edificaciones (Lote Cudecom y venta de oficinas piso 2 Torre Bancafe). (3) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a utilidad en venta de acciones Transoriente por $1,970,267, aprovechamientos diversos por $410,711 y descuentos en declaraciones fiscales por $211,119. Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a utilidad en venta de acciones de Transoriente $5,194,341, ingresos de ejercicios anteriores $2,430,516, y descuentos en declaraciones fiscales por $223,169. (4) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, corresponde principalmente a gastos de amortización crédito mercantil Gazel por $2,552,042 y por $2,565,557 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011 también incluye la pérdida por método de participación por $2,461,251. NOTA 26 - OPERACIONES RECÍPROCAS El siguiente es el resumen de los activos y pasivos al 31 de diciembre y de los ingresos y gastos de la Compañía por transacciones realizadas durante los años terminados en esas fechas con compañías vinculadas, accionistas y directores: Compañías vinculadas/accionistas Activos Inversiones permanentes (ver Nota 6) 562,031, ,756,641 Inversiones temporales (ver Nota 5) 3,524,463 8,433,129 Cuentas por cobrar C.I. Terpel combustibles S.A.S 2,983,581 - Petróleos Transandinos S. A. 686,496 1,007,962 Organización Terpel Chile S. A. 392,167 - Petrolera Nacional S. A. 53,687 - Proenergia Internacional S. A. 1,296 - Copec.S. A. 7,495 - Terpel del Centro S. A. 1,528 - Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA Gazel S.A.S 41 1,371,756 Organización Terpel inversiones S.A.S (En liquidacion) - 1,432,883 4,127,145 3,812, Cuentas por pagar C.I. Terpel combustibles S.A.S 718,298 - Organización Terpel Chile S. A. 94,622 - Petrolera Nacional S. A. 10,287 - Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA 6,796 41,956 Gases de Boyaca y Santander S. A , , ,035 Dividendos o participaciones por pagar (otros minoritarios) 136, ,637 Ingresos Ingreso por método de participación (ver Nota 6) 63,102,836 75,761,003 Venta de combustibles y lubricantes Petroleos Transandinos S. A. 3,236,439 3,104,357 Gazel S.A.S 239, ,449 3,475,731 3,372,806 Intereses C.I. Terpel combustibles S.A.S 35,614 - Petrolera Nacional S. A. 1,107 - Gazel S.A.S ,825 - Regalías (1) Petróleos Transandinos S. A. 7,216,544 5,868,046 Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA 1,221,662 1,049,545 8,438,206 6,917,591 Arrendamientos Gazel S.A.S 3,411,591 2,132,645 3,411,591 2,132,645 Backoffice Gazel S.A.S 2,600,000 - Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA 194,422 - Proenergia Internacional S. A. 80,000 - Sociedad de Inversiones en Energia S. A. 80,000 - Terpel del Centro S. A. 20,000-2,974,422 - Otros Ingresos Organización Terpel Chile S. A. 391,323 - OT Republica Dominicana 256,

135 Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA 190, ,974 Gazel S.A.S 133,103 1,121,669 Petrolera Nacional S. A. 49,277 - Proenergia Internacional S. A. 4,695 - Petroleos Transandinos S. A. 23, ,715 Copec.S. A. 7,589 - Terpel del Centro S. A. 4,069 - Sociedad de Inversiones en Energia S. A ,060,404 1,798, Gastos y costos Compra de gas natural vehicular Gazel S.A.S 2,039, ,470 2,039, ,470 Otros gastos Gazel S.A.S 695,023 86,044 Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA 57, ,717 Petrolera Nacional S. A. 10,119 Invegaz S. A. - 29, , ,989 Pago de dividendos Sociedad de Inversiones en Energia S. A. 79,543, ,079,000 Terpel del Centro S. A. 33,582,800 54,074,000 Otros minoritarios 4,873,400 7,847, ,000, ,000,000 (1) Al 31 de Diciembre de 2011 corresponde a regalías por uso de la marca Terpel. Durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 no se llevaron a cabo operaciones con compañías vinculadas, accionistas y directores de las características que se mencionan a continuación: a. Servicios gratuitos o compensados. b. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato mutuo. NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS Compromisos: a. Contratos de suministro de combustibles con varios clientes - Donde se establece una cantidad mínima mensual a adquirir de galones de combustibles, galones de lubricantes y otros productos. El valor del combustible, si este es regulado, será el que señale el Gobierno Nacional en el momento de producirse la venta, en caso contrario será el que tenga la compañía en su planta de abastos. El término de duración es de aproximadamente 10 años. b. Contrato de comodato con estaciones de servicio - Donde se entrega al comodatario y este recibe a título de comodato o préstamo de uso los bienes que se detallan en cada contrato. Su término de duración es entre uno y cinco años. c. Contrato de arriendo con varios clientes - Donde se entrega en arrendamiento un establecimiento de comercio denominado Estación de Servicio - Los cánones de arrendamiento dependen de las condiciones comerciales y volúmenes de compra; su término de duración es de un año prorrogable en el mismo término. d. Contrato de concesión con varios clientes -Donde se entrega en concesión un establecimiento de comercio propio denominado Estación de Servicio - las regalías dependen de las condiciones comerciales y su término de duración es de un año prorrogable en el mismo término. e. Contrato de arriendo y subarriendo - En el cual se toma en arrendamiento una estación de servicio particular y a subarriendo a una persona natural o jurídica. Los cánones de arrendamiento y subarriendo dependen de las condiciones comerciales y su término de duración es de aproximadamente 10 años. f. Contratos de operación conjunta en las Planta de Neiva, Mamonal, Gualanday y Mansilla suscritos con otros mayoristas - Estos contratos establecen que las Compañías han establecido de común acuerdo los edificios, estructuras, tanques de almacenamiento e instalaciones de despacho así como los terrenos dedicados para el uso de la actividad conjunta con el propósito de recibir, almacenar y despachar los productos que estarán disponibles para ser consolidados en una operación conjunta y por un período en promedio de diez (10) años. g. Contrato de anticresis con varios clientes, donde los clientes adeudan a la Compañía una suma determinada y éstos son propietarios de estaciones de servicio - Para el cumplimiento de las obligaciones de cartera estos han convenido entregar a la Compañía la administración del establecimiento de comercio para que con sus frutos se pague las obligaciones antes mencionadas deduciendo del producto del establecimiento de comercio los gastos de operación y de administración. Las utilidades obtenidas se distribuyen de acuerdo con los porcentajes convenidos; una parte como contraprestación de la administración, la otra para abonarlo a la deuda y el remanente se le entrega al propietario de la estación. Los términos de duración oscilan entre cinco y diez años que comprende el tiempo necesario para la cancelación total de las obligaciones con la Compañía. Contingencias Procesos civiles iniciado por ExxonMobil Colombia S. A. por competencia desleal = reclamación por $1,427 millones. Mediante edicto emanado por el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Cali el 7 de marzo de 2011 se concluye que no hay prueba de los actos de competencia desleal que Exxon Mobil denunció y decide revocar la sentencia de primera instancia y así mismo denegar las peticiones de la demanda. Proceso Laboral - Proceso Laboral iniciado por Héctor Marino Villaquiran por reajuste salarial con base en la convención colectiva del laudo arbitral con Ecopetrol S. A.; reclamación por $66,424 millones. Fallo en primera instancia en contra de Terpel. En apelación, pendiente de fallo en segunda instancia. 134

136 La Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que las provisiones registradas son suficientes para cubrir cualquier eventualidad que pudiera presentarse en el futuro y no se estiman pérdidas importantes en el futuro como resultado de la ejecución de los contratos anteriormente mencionados. 135

137 C. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL ORGANIZACIÓN TERPEL A DICIEMBRE DE 2010 Y Informe de Gestión 2010 La recuperación económica global, que ganó ritmo gracias al vigor de las economías emergentes, China e India, sumada a algunos de los mayores incrementos históricos en el consumo anual de petróleo y a una relativa calma en el precio del crudo, caracterizó el escenario global de la industria de los hidrocarburos durante la mayor parte del año En diciembre la demanda mundial superó la producción de crudo, que llegó a la cifra récord de 89,5 millones de barriles diarios, al tiempo que el precio que prevaleció durante casi todo 2010 en un rango de 70 a 80 dólares por barril, finalizó por encima de 90 dólares, una cotización que no se veía desde Para el año 2011 los cálculos del Banco Mundial indican que la demanda de crudo crecerá 1,5%, sostenida principalmente por los países en desarrollo, al tiempo que el precio será mucho más volátil. En efecto, 2011 inició con precios por encima de 91 dólares. Por ello, la Agencia Internacional de Energía (IEA, por sus siglas en inglés) advirtió que un elevado precio del crudo podría afectar la recuperación económica mundial. Los seis países donde tiene presencia la Organización Terpel -Colombia, Ecuador, Panamá, Chile, México y Perú-, tuvieron un crecimiento de sus economías en niveles muy superiores al registrado en los Estados Unidos de 2,9% y los países de la Zona Euro. Colombia Pese a ser un año electoral y a sufrir el peor invierno de los últimos 70 años, Colombia mostró una clara recuperación en la actividad económica en un contexto internacional incierto. Según Planeación Nacional, el crecimiento del Producto Interno Bruto fue del 4,2%, impulsado por minas y petróleos, sector que fue el más dinámico, contribuyendo con el 12,5%. Mientras tanto, la inflación fue del 3,17% -superior en 1,17 puntos porcentuales a la registrada en 2009 que cerró en 2%-, superando todos los cálculos debido a que por las inundaciones y los destrozos de las carreteras, los alimentos tuvieron un inesperado aumento en diciembre. Entre tanto, el desempleo se redujo a 11,8%, frente al 12% registrado en En el país el precio interno de la gasolina se fija con base en el costo del petróleo en el mercado internacional. Para evitar alzas muy fuertes al consumidor final, se creó en 2009 el Fondo de Estabilización de Precios. Gracias a esta política, los precios de la gasolina se mantuvieron congelados siete meses en 2009 y seis meses en El año pasado, en Bogotá, el combustible sólo subió 11,5%, mientras que el petróleo a nivel internacional se elevó un 15%. Para este año se visualiza que las alzas de los combustibles no se detendrán porque el Fondo de Estabilización tiene un déficit de millones de pesos. Por ello, el Gobierno prevé una capitalización del Fondo. Adicionalmente, el Ministerio de Minas y Energía revisa la fórmula de cálculo del precio de los combustibles para impedir que factores coyunturales incidan demasiado en los precios colombianos. Vale la pena destacar que la sobretasa al combustible, más el IVA y el impuesto global, representan el 31% del precio de la gasolina en Colombia. Ecuador Ecuador fue uno de los países de América Latina que registró uno de los crecimientos económicos más moderados: 3,6%, calificado como suficiente por el Titular del Banco Central, Diego Borja. El crecimiento de la economía ecuatoriana fue impulsado por la inversión pública y los precios del petróleo. Este país, con ventas por unos 600 millones de dólares, también se convirtió en el tercer exportador de flores, superado por Holanda y Colombia. Ecuador registró un descenso en el desempleo que llegó a 7,9%, frente al 9% de 2009, al tiempo que la inflación cerró el año 2010 en 3,33%, ubicándose dentro de las más bajas de la región. El año pasado este país renegoció los contratos petroleros, lo cual llevó consigo un cierto grado de incertidumbre y disminución en la inversión, dando como resultado una baja en la producción de crudo. La inversión extranjera fue dirigida al sector eléctrico. Esta nación registró un déficit fiscal de millones de dólares, el cual se elevará a millones en Panamá El ministro panameño de Economía y Finanzas, Alberto Vallarino, afirmó que la economía nacional cerró 2010 con un crecimiento cercano al 7%, impulsado por las inversiones en obras públicas y la ampliación del Canal de Panamá. Los sectores que contribuyeron a este crecimiento son los de transporte, almacenamiento y telecomunicaciones (operaciones portuarias, transporte aéreo, el Canal de Panamá), que tienen un peso del 23,3% en el PIB. También tuvieron un aporte positivo el comercio, bienes raíces, construcción, turismo y la intermediación financiera. Este año los representantes del sector industrial manifestaron el dinamismo de la producción de alimentos, bebidas, textiles, impresión y edición, y la fabricación de artículos plásticos. 136

138 Ello obedece a la ley de fomento industrial y a las inversiones procedentes de otras naciones, entre ellas Colombia y Venezuela, así como el mecanismo de los certificados de fomento a las agroexportaciones, diseñados para incentivar la comercialización de bienes en el mercado internacional. Las cifras preliminares reflejan que el mercado laboral panameño marcó este año un crecimiento en torno al 2%, con una tasa de desempleo del 6,6%. Chile Chile concluyó 2010 con una notable reactivación en su economía, al alcanzar un 5,2%, 1,5 más que lo alcanzado en 2009, según estimaciones oficiales. De acuerdo con informes del Instituto Nacional de Estadísticas (INE) y el Ministerio del Trabajo, en estos resultados han influido las labores de reconstrucción luego del terremoto de febrero de 2010 y el auge en varios sectores, como la minería, que contribuyeron a crear empleos en los últimos ocho meses, lo cual logró disminuir a 7,1% la desocupación en el país. La economía chilena se benefició del alto precio del cobre, su principal producto de exportación, promovido básicamente por la gran demanda de China. El comercio bilateral chino-chileno sobrepasó en 2010 los millones de dólares. Algunos analistas advierten que Chile está presentando los efectos de la enfermedad holandesa, que consiste en un alza en sus ingresos de exportación por ventas de un commodity, mientras se reduce el valor de otros productos exportables por la apreciación de su moneda. Esto ha influido en la debilidad del dólar ante el peso chileno. La apreciación de la moneda nacional ha causado la caída de rentabilidad de importantes subsectores frutícolas, vinícolas, industriales, de servicios e incluso algunos mineros. Por otro lado, la apreciación que ha logrado el peso chileno ha permitido abaratar las importaciones y, por esa vía, reducir eventuales presiones inflacionarias. Perú Con un crecimiento cercano al 8,8%, la economía del Perú tuvo un ritmo superior al promedio mundial en 2010, el cual está ligado a la mejora de la productividad. En el año 2009 ese país apenas creció 1,12%. La expansión de 2010 se logró gracias al comportamiento de la mayoría de los sectores económicos, pero en especial la construcción y las manufacturas, lo cual compensó la desaceleración del sector minero. La importante reducción de los aranceles a los bienes importados durante el período permitió reducir costos y hacer más competitiva a la industria nacional, con lo que el 55% del universo arancelario del Perú se encuentra actualmente en el nivel de 0%. El crecimiento económico registrado permitió reducir la pobreza que pasó de 48,7% en 2007 a 30% en El Producto Interno Bruto del Perú el año pasado ascendió a US$153 millones, es decir, casi se duplica en comparación con las cifras de 2005 y se triplicó con respecto al año México A pesar del recrudecimiento de la violencia, la economía mexicana registró un crecimiento de 5,3% en 2010, al tiempo que la Inversión Extranjera Directa (IDE) se incrementó entre 20 y 25% anual comparado con 2009, informó la Unidad de Planeación Económica de la Hacienda Pública. En 2010, en su conjunto, se observó un fuerte proceso de recuperación económica en los principales indicadores económicos, incluyendo entre otros la actividad económica, el PIB y el empleo. La inflación anual se ubicó en 4,4%. En 2010 los ingresos del sector público aumentaron 0.9% en términos reales con respecto a 2009, lo cual se explica por mayores ingresos petroleros por 6.9%, más ingresos tributarios no petroleros por 12,1% y mayores ingresos propios por 9,3% de las entidades de control presupuestario distintas de Petróleos de México (Pemex). Ante el temor que existe por la espiral inflacionaria que pueda generar en 2011 el incremento en los precios de los combustibles que se seguirá haciendo mensualmente, el Secretario de Hacienda de México, Ernesto Cordero, dijo que son alzas muy moderadas y no se verán reflejadas en los precios como se evidenciaba en el pasado cuando se presentaron incrementos hasta en un 60%. Cabe destacar que la política de precios de combustibles como el diesel y la gasolina en 2011 tendrá un subsidio menor en 35 mil millones de pesos, frente a los cerca de 80 mil millones de pesos de Terpel: Un sol que construye país El 2010 para la Organización Terpel fue un año de muy buenas noticias. En primer lugar, mantuvo su sello de excelencia en los seis países en donde opera: Colombia, Ecuador, Panamá, Chile, Perú y México, convirtiéndose en actor importante del desarrollo económico, social y ambiental. En esta misma línea de consolidación y crecimiento, la Organización en 2010 obtuvo ventas totales por USD$5.600 millones, lo que representó un crecimiento de 8%, solo en Colombia. Asimismo comercializó 1,9 billones de galones y el Ebitda total de las operaciones fue de USD$253 millones; cabe destacar que las ventas de Terpel en Colombia fueron de USD$3.944 millones. El mercado de combustibles en Colombia alcanzó una participación del 42,7%, manteniendo por sexto año consecutivo el liderazgo en el sector; en Panamá la participación fue 15,3%, 1,3% por encima del año pasado; en Ecuador la participación fue de 7% y en Chile de 10%. 137

139 El negocio de Gas Natural Vehicular continuó ganando mercado en Colombia, cerrando el año con una participación en ventas superior al 42%. Lo anterior, gracias a las estrategias de fidelización desplegadas durante En México la participación fue de 95%; mientras que en Perú alcanzó el 18,7% del mercado, dos puntos por encima de En el negocio de Lubricantes en 2010 se logró crecer 7,42%; en cuanto a Industria obtuvimos un aumento de 16,7% con respecto al año inmediatamente anterior y seguimos volando muy alto con un incremento cercano a 14% en el negocio de aviación. Entre tanto, durante 2010 la compañía, teniendo en cuenta las recomendaciones del estudio llevado a cabo por Arthur D Little, en relación con los negocios actuales y las proyecciones de crecimiento de la Organización Terpel S.A., recomienda desinvertir en la operación de Terpel Chile, con el fin de obtener los recursos que permitan apalancar nuevas inversiones. Servicio diferenciador Con el objetivo de hacer de Terpel el mejor aliado para sus clientes, se dio continuidad a diferentes estrategias encaminadas a ofrecer un servicio diferenciador, a través del modelo de excelencia comercial, que ha permitido focalizar el negocio de acuerdo con las necesidades de cada segmento que atiende la compañía. Gracias a estos programas en estaciones de servicio propias, se cerró con ventas por 171 millones de galones, un 3% por encima al año anterior; entre tanto, las estaciones afiliadas reportaron un crecimiento de 7%, con ventas de 852 millones de galones. Esto significa que los puntos de venta Terpel movilizaron más de un billón de galones en comparación con el año 2009 evidenciando un crecimiento de 10%. El año cerró con 26 estaciones nuevas afiliadas, 1 nueva propia y 10 con cambio de bandera Terpel, lo que da un total de 37 EDS más que entraron a formar parte de la red. Durante 2010, pensado en lograr excelentes resultados para la compañía, se dio inicio a programas como Fuerza T, que tiene como objetivo capacitar, medir y reconocer la labor de los isleros y administradores de las estaciones de servicio, para establecer con los mismos una relación más cercana, construir valor y darles herramientas que optimicen su gestión frente al servicio que presten a los clientes. Actualmente, más de 274 estaciones de servicio ya están vinculadas al programa. Los negocios complementarios siguieron su dinámica de crecimiento en Ecuador y Panamá, a través de la apertura de siete tiendas de conveniencia sumando la operación de los dos países. Por otra parte, la línea de negocio de aviación tuvo un incremento en la participación de mercado al vender 175 millones de galones, debido a la renegociación de diferentes contratos con importantes aerolíneas comerciales y grandes clientes. En este mismo sentido, en 2010 el trabajo de la empresa en este campo fue reconocido por entidades como la Asociación Internacional de Transporte Aéreo, IATA. Terpel continuó movilizando la industria sin parar, superando las proyecciones al cerrar 2010 con ventas superiores a los 436 millones de galones, un 13% más que el año anterior. En Colombia el crecimiento de las ventas mostró una cifra récord de 167 millones de galones. Asimismo, se dio continuidad al programa de mercadeo relacional con los clientes de industria, en donde se tuvo una respuesta masiva de cerca de 200 participantes en estas actividades. Adicionalmente, se lanzó el programa de excelencia operativa a través de la Escuela de Industria, actividades asesoradas y apoyadas por la Vicepresidencia de Gestión Humana y Organizacional. En otro campo no menos importante, nuestro segmento de Movilidad Corporativa, negocio en el que somos pioneros, sigue creciendo. Las ventas llegaron a los 31,6 millones de galones, un 10% más que el año anterior. Durante 2010 se hizo extensivo el programa de movilidad corporativa a nuevos segmentos como: flotas de reparto, cuentas corporativas, flota afiliada y gremios a través de la herramienta Optimiza en la red. Igualmente, se integró la línea de gas al negocio de movilidad corporativa. En cuanto a los lubricantes Terpel, producidos en la fábrica de la compañía y que han sido reconocidos en el mercado por proveer soluciones especializadas de acuerdo con la necesidad del consumidor, finalizó el año con más de 6 millones de galones vendidos. Como programa bandera de este segmento se creó Tesos, cuyo objetivo es capacitar en temas específicos a lubricadores y almacenistas para que ellos recomienden los diferentes productos Terpel y también logren obtener nuevos conocimientos que les permitan un mejor desarrollo profesional. Operación con calidad, seguridad y respeto ambiental Terpel garantiza la sostenibilidad del negocio, por eso durante 2010 se desarrollaron diferentes planes de acción. En temas de salud y seguridad se cumplió con el objetivo de reducción de la accidentalidad, pues la meta era tener un LTI de 1,0 y cerró en 0,94. Esto cobra mucha más relevancia cuando las estadísticas muestran que se alcanzaron más de 10 MM de horas trabajadas. También se trabajaron planes de acción en temas ambientales ya que se cumplió con el reto propuesto; la meta era tener como índice de derrames, con consecuencia al recurso natural, un 0,30 y el año cerró en 0,28. Las estadísticas señalan que se manejaron más de 1.5 billones de galones de combustibles y lubricantes. Para 2010 la meta fue crear cuatro nuevos productos. De esta manera, se desarrollaron: MAXTER PROGRESA CJ- 4, OILTEC SM, 2T ECONO y MAXTER ENGRANE. Nueva certificación para Terpel A finales de año, como reconocimiento a la gestión realizada, el Instituto de Normas Técnicas Colombiano, Icontec, otorgó a Terpel la certificación en las siguientes normas: NTC ISO 9001:2008 Sistema de Gestión de Calidad, NTC ISO 14001:2004 Sistema de Gestión Ambiental y NTC ISO 18001:2007 Sistema de Gestión en Seguridad y Salud Ocupacional. 138

140 Gestión Financiera En 2010 también se tomó control del back-office financiero del negocio de Gas Natural Vehicular, pues se lograron importantes sinergias y mejoras en los tiempos de respuesta de las diferentes áreas. De otro lado y debido a una gestión eficiente durante todo el año, se mantuvo un promedio de la cartera corriente de 94%. Se implementó el software SAP-BPC como herramienta de planeación financiera, con la cual se elaboró el presupuesto y el plan de compras de Además, se implementaron Normas NIIF (IFRS) en la operación en Ecuador. Adicionalmente, se puso en marcha el piloto de coberturas para reducir la volatilidad de los resultados de aviación derivados del decalaje, el cual contribuyó en la reducción de volatilidad de este rubro en un 68%. En 2010 la Organización Terpel en Colombia tuvo ingresos en dólares por USD$5,6 billones; un Ebitda del orden de los 253 millones de dólares y una utilidad neta de USD$114 millones. Cultura con sello único Durante 2010 Terpel realizó el proyecto de integración del negocio de gas natural vehicular, como propietaria de Gazel, dentro de la estrategia de la compañía con el fin de alcanzar los objetivos organizacionales y mejorar su ventaja competitiva. Dentro de los logros alcanzados durante la ejecución de esta integración se destacan el establecimiento de las sinergias a través de la adopción de las mejores prácticas de negocio y el fortalecimiento de una cultura con sello único al consolidar un equipo con invaluables competencias que aseguran los resultados. Continuando con el modelo de alta efectividad que inició en 2009, y fundamentado en los 7 Hábitos de Gerentes Altamente Efectivos, de Franklin Covey, en 2010 el 100% de los líderes Terpel participó en el entrenamiento Liderazgo Grandioso con el fin de entregar herramientas prácticas para enriquecer su labor. Igualmente, este entrenamiento permitió identificar elementos clave para incentivar a los colaboradores a dar su mayor contribución, desde el rol que desempeñan en la Organización y así motivarlos a continuar trabajando en la consolidación de un estilo de liderazgo con sello Terpel. Bajo este mismo modelo, y con el objetivo de contribuir en el proceso de formación en 7 Hábitos de Personas Altamente Efectivas, se entrenó y certificó, con el Instituto Franklin Covey, a un total de 32 colaboradores para ser facilitadores y replicar los talleres al interior de la compañía. De esta manera, el año pasado se realizaron 83 talleres en los que se formaron colaboradores en todos los países. Dando respuesta a las necesidades del negocio y a fin de cumplir con lo establecido en las propuestas de valor, a través del Plan de Entrenamiento Específico, se consolidó la Escuela de Isleros y el lanzamiento de la Escuela de Administradores a nivel nacional, apoyando el programa corporativo Fuerza T y orientadas a homogeneizar el servicio al cliente junto con el manejo de una operación segura y ambientalmente responsable. Al cierre de 2010 se entrenaron isleros y 382 administradores de EDS propias y afiliadas. Por otro lado, se llevaron a cabo las jornadas de alineación estratégica para el total de colaboradores de la Organización en Colombia, Ecuador y Panamá, a través de un espacio de educación experiencial, en donde se comprendió la importancia de medir los resultados y evaluar las estrategias. Se generaron más de 300 planes de acción con el fin de buscar ser el mejor lugar para trabajar. Se cerraron 289 planes un esfuerzo, que se vio reflejado en los resultados de la encuesta de ambiente laboral hecha en octubre de Dentro de los proyectos a destacar durante 2010 se encuentra eds eficaz, diseñado para ofrecer las mejores condiciones laborales al equipo de las islas a través del outsourcing de contratación Eficacia; asimismo se creó el programa de Jubilación activa para acompañar a los colaboradores en el proceso luego de jubilarse de la Organización Terpel. Buenas prácticas corporativas Como un logro significativo dentro de los objetivos dirigidos a todos nuestros grupos de interés, se presentó el primer reporte de sostenibilidad. En efecto, esto ha significado dar una mirada meticulosa y honesta dentro de la empresa para entregar excelentes resultados a los accionistas, clientes, capital humano, proveedores y comunidad. En 2010, Terpel, a través de su informe, ingresó al estándar GRI (Global Reporting Initiative) con una calificación de C+. De igual manera, se trabajó en el mapa de sostenibilidad de la empresa y en la implementación de planes de acción que responden a las iniciativas propuestas por los grupos de interés en los diálogos realizados con éstos. La experiencia de más de 40 años nos ha llevado cada vez más a linear la estrategia de negocios con la gestión sostenible. La gestión con la comunidad también tuvo nota destacada al incrementar en 58% el número de beneficiados por los proyectos sociales, pasando de 787 a Asimismo, 138 colaboradores de la empresa también aportaron de su tiempo en el voluntariado de la compañía que busca contribuir al desarrollo de las comunidades en donde opera. De esta manera, crearon proyectos como: Huertas urbanas, Recicla y gana con Terpel, Terpel transformando vidas en papel ecológico, Semilleros de paz Terpel, Terpel forjando pasos hacia el futuro, Plantemos en familia con Terpel, Sembrando vida con Terpel, Unicef y Terpel unidos por la niñez de Ecuador, Tú y el mar con Stmithsonian y Terpel Panamá, Soluciones ambientales con gente maravillosa. Otro de los mecanismos a través de los cuales Terpel se compromete con la sociedad, son los programas de la Fundación Terpel. Programas como Bachilleres al Volante promovieron la graduación de 150 conductores de servicio público con énfasis en seguridad vial; a través de la Ruta que Enseña Ciudad se logró beneficiar a ciudadanos y con las Salidas que Enseñan Ciudad se pudo llegar a personas. El aporte a la educación en el país se obtuvo gracias a la creación de la Becas a la excelencia académica, en conjunto con siete universidades colombianas que recibieron de parte de la compañía $250 millones para contribuir con 73 becarios. Mientras tanto, durante 2010 se hizo entrega de donaciones corporativas y regionales por más de $1.700 millones y más de $250 millones al programa de Colombia Humanitaria que tiene como objetivo ayudar a la población colombiana afectada por el invierno. 139

141 Los resultados son contundentes y mayores serán los retos para 2011 en donde se continuarán fortaleciendo las operaciones y se buscarán nuevas oportunidades de crecimientos en procura de la sostenibilidad del negocio. Original Firmado Lorenzo Gazmuri Schleyer Presidente Junta Directiva Organización Terpel S.A. Original Firmado Amaury De La Espriella Martínez Presidente Organización Terpel S.A. 140

142 2. Informe del Revisor Fiscal A los Accionistas de ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.: He auditado los balances generales de ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. al 31 de diciembre 2010 y 2009 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas. La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Según se explica en la Nota 1 a los estados financieros, en 2009 la Asamblea General de Accionistas aprobó el proyecto de fusión por absorción según el cual la Compañía en calidad de absorbente recibiría algunas Compañías vinculadas, incrementando sus activos netos por valor de $ millones aproximadamente al 31 de diciembre de Adicionalmente, tal como se explica con mayor detalle en la Nota 6 a los estados financieros, con ocasión de las participaciones reciprocas originadas en el mismo proceso de fusión (la Compañía quedó con un porcentaje de participación en Terpel Centro S.A. del 34,61% y a su vez Terpel Centro S.A. quedó con un porcentaje de participación en la compañía del 28,46%) y en aplicación de las disposiciones vigentes para valoración de inversiones bajo el método de participación, las utilidades del periodo presentan una mayor utilidad contable vía método de participación por valor de $ y $ millones aproximadamente al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. Tal como se indica en la Nota 5 a los estados financieros, de acuerdo con el acta de Junta Directiva del 15 de diciembre de 2010, se autorizó al representante legal de la sociedad para iniciar el proceso de venta de Organización Terpel Chile S.A. por el precio que en su momento determine la Junta Directiva con la asesoría de una banca de inversión, con lo cual esta inversión quedó registrada a diciembre 31 de 2010 al costo en el Balance General. El valor de recuperación de esta inversión dependerá del resultado final del proceso de venta. Además, basado en el alcance de mis auditorías, informo que la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos, y la Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, no puso de manifiesto que la Compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que estén en su poder. Original Firmado LUISA FERNANDA CARO CAMARGO Revisor Fiscal T.P T Designado por Deloitte & Touche Ltda. 2 de marzo de

143 3. Estados Financieros Organización Terpel S.A. a Diciembre de 2010 y 2009 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos colombianos) ACTIVO CORRIENTE: PASIVO CORRIENTE: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ $ Obligaciones financieras (Nota 13) $ $ Inversiones temporales (Nota 5) Proveedores (Nota 14) Deudores (Nota 7) Cuentas por pagar (Nota 15) Inventarios (Nota 8) Impuestos, gravamenes y tasas (Nota 16) Gastos pagados por anticipado Obligaciones laborales (Nota 17) Pasivos estimados y provisiones (Nota 18) Total activo corriente Otros pasivos INVERSIONES PERMANENTES (Nota 6) Total pasivo corriente DEUDORES (Nota 7) PASIVOS A LARGO PLAZO: Obligaciones financieras (Nota 13) Pensiones de jubilación (Nota 17) PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO (Nota 9) Pasivos diferidos (Nota 19) Total pasivo INTANGIBLES (Nota 10) PATRIMONIO (Nota 20) Capital suscrito y pagado CARGOS DIFERIDOS (Nota 11) Prima en colocacion de acciones Superávit por método de participación Reservas OTROS ACTIVOS, NETO 246, ,419 Revalorización del patrimonio Utilidad neta del período VALORIZACIONES DE ACTIVOS (Nota 12) Resultados de ejercicios anteriores Total activo $ $ Superávit por valorizaciones CUENTAS DE ORDEN (Nota 21) $ $ Total patrimonio de los accionistas Total pasivo y patrimonio $ $ CUENTAS DE ORDEN (Nota 21) $ $ Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella William Barrera Luisa Fernanda Caro Camargo Representante Legal Contador Público Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 142

144 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ESTADO DE RESULTADOS Años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos colombianos, excepto por la utilidad neta por acción) INGRESOS OPERACIONALES: Venta de combustibles $ $ Venta de lubricantes, aditivos y llantas Otras ventas Costos de ventas ( ) ( ) Utilidad bruta GASTOS OPERACIONALES: De administración (Nota 22) ( ) ( ) De ventas (Nota 23) ( ) ( ) Utilidad operacional OTROS INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES: Ingresos por método de participación (Nota 6) Ingresos financieros (Nota 24) Gastos financieros (Nota 24) ( ) ( ) Otros ingresos (Nota 25) Otros gastos (Nota 25) ( ) ( ) Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta PROVISION IMPUESTO DE RENTA (Nota 16) Corriente Diferido , UTILIDAD NETA DEL AÑO $ $ UTILIDAD NETA POR ACCIÓN $ 1.124,19 $ 1.036,57 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella William Barrera Luisa Fernanda Caro Camargo Representante Legal Contador Público Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 143

145 Capital suscrito y pagado Prima en colocación de acciones PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos colombianos) Superávit por método de participación Reservas Revalorización del patrimonio Utilidad neta del período Utilidad de ejercicios anteriores Superávit por valorizaciones Total del patrimonio de los accionistas Saldo al 31 de diciembre de 2008 $ $ $ ( ) $ $ $ $ $ Fusión terpeles ( ) Apropiación de utilidades ( ) Dividendos pagados ( ) - ( ) Utilidad neta del período Impuesto al patrimonio ( ) - - ( ) Movimientos netos del año Saldo al 31 de diciembre de Apropiación de utilidades ( ) - - Dividendos pagados ( ) - ( ) Utilidad neta del período Impuesto al patrimonio ( ) - - ( ) Movimientos netos del año Saldo al 31 de diciembre de 2010 $ $ $ $ $ $ $ $ $ Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella William Barrera Luisa Fernanda Caro Camargo Representante Legal Contador Público Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 144

146 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA Años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos colombianos) CAPITAL DE TRABAJO OBTENIDO DE: Utilidad neta del período $ Más ( menos) partidas que no afecten capital de trabajo Depreciación Amortización de cargos diferidos e intangibles Gasto (recuperación) provisión de activos fijos (33.006) Pensiones de jubilación Impuesto diferido, neto ( ) Ingreso metódo de participación ( ) ( ) Pérdida (utilidad) en venta de activos Utilidad venta de inversiones (Transoriente-Surtigas) Aumento de capital Dividendos recibidos Disminucion de inversiones permanentes Disminución de intangibles Disminución otros activos 4,426 - Total capital de trabajo obtenido CAPITAL DE TRABAJO UTILIZADO EN: Pago de dividendos ( ) ( ) Impuesto al patrimonio como menor revalorización patrimonial ( ) ( ) Aumento de deudores Disminucion de obligaciones financieras ( ) ( ) Aumento de propiedades, planta y equipo ( ) ( ) Aumento de diferidos y otros ( ) ( ) Aumento de inversiones permanentes ( ) Aumento de otros activos - -43,525 Total capital de trabajo utilizado ( ) ( ) (DISMINUCIÓN) AUMENTO DE CAPITAL DE TRABAJO $ $ ( ) CAMBIOS NETOS EN LOS ELEMENTOS DEL CAPITAL DE TRABAJO: Disponible $ ( ) $ Inversiones Deudores ( ) Inventarios ( ) Gastos pagados por anticipado ( ) Obligaciones financieras ( ) Proveedores ( ) Cuentas por pagar ( ) Impuestos, gravámenes y tasas ( ) Obligaciones laborales ( ) ( ) Pasivos estimados y provisiones ( ) Otros pasivos ( ) ( ) (DISMINUCIÓN) AUMENTO DE CAPITAL DE TRABAJO $ $ ( ) $ 0 $ 0 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella William Barrera Luisa Fernanda Caro Camargo Representante Legal Contador Público Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 145

147 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos colombianos) Flujos de efectivo de las actividades de operación: $ $ Utilidad neta del período Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo provisto por las actividades de operación: Depreciación Amortización de cargos diferidos e intangibles Diferencia en cambio no realizada ( ) Impuesto diferido ( ) Recuperación provisión de activos fijos (33.006) Pensiones de jubilación Ingreso por método de participación ( ) ( ) Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo Recuperación de provisión de deudas de dificil cobro (74.972) ( ) Recuperacion Provisión de inventarios ( ) Cambios en activos y pasivos operacionales: Deudores ( ) Inventarios ( ) Gastos pagados por anticipado ( ) Otros activos (43.525) Proveedores y cuentas por pagar ( ) Obligaciones laborales Impuestos, gravámenes y tasas ( ) Pasivos estimados y provisiones ( ) Otros pasivos Efectivo neto provisto por actividades de operación Flujos de efectivo de actividades de inversión: Aumento de capital por fusion Precio de venta inversiones permanentes Costo inversiones permanentes ( ) ( ) Aumento en inversiones permanentes 0 ( ) Dividendos recibidos Adiciones de propiedades, planta y equipo ( ) ( ) Retiros de propiedades, planta y equipo Retiro propiedades, planta y equipo-leaseback Aumento intangibles Efectivo neto usado en las actividades de inversión ( ) ( ) Flujos de efectivo de las actividades de financiación: Dividendos pagados ( ) ( ) Impuesto al patrimonio como menor revalorización patrimonial ( ) ( ) Aumento de obligaciones financieras Pagos de obligaciones financieras ( ) ( ) Efectivo neto usado en las actividades de financiación ( ) ( ) Aumento (Disminución) En El Efectivo Y Equivalentes De Efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ $ Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella William Barrera Luisa Fernanda Caro Camargo Representante Legal Contador Público Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 146

148 4. Notas a los Estados Financieros a Diciembre de 2010 y 2009 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos colombianos, excepto cuando se indique lo contrario) NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE La Compañía ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. (en adelante Organización Terpel o la Compañía ), fue constituida conforme a las leyes colombianas mediante la Escritura Pública No de noviembre de 2001, de la Notaría Sexta de Bogotá. Su objeto social principal es la compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, distribución y suministro de hidrocarburos y sus derivados, así como su refinación, transporte, almacenamiento y envase, así mismo la compra, venta, importación, exportación, distribución, suministro, almacenamiento y transporte terrestre, marítimo o fluvial, por poliductos, oleoductos, gasoductos, propanoductos de gas natural o gas propano GLP, o de cualquier otro producto combustible derivado o no de los hidrocarburos. Su domicilio principal es la ciudad de Bogotá D.C., y su término de duración expira el 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de 2010, Organización Terpel opera con un total de 29 plantas de abastecimiento de combustible, 19 plantas de aviación y estaciones de servicio en todo el país (137 estaciones propias y estaciones asociadas). Proceso de integración Con el objeto de garantizar unidad en la dirección estratégica del negocio, propiciar estabilidad financiera y administrativa y potenciar la marca para competir en el mercado, en junio de 2004 Terpel Antioquia S.A., Terpel del Norte S.A., Terpel Bucaramanga S.A, Terpel de la Sabana S.A, Terpel del Centro S.A, Terpel del Occidente S.A. y Terpel Sur S.A., procedieron a entregar aportes en especie por $ , determinados con base en avalúos realizados por peritos independientes en junio de 2003, a cambio de acciones emitidas por la Organización Terpel, de valor nominal $1.000 pesos por acción y una prima en colocación de acciones de $1.500,28 pesos. La diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de $ y el valor de las acciones emitidas y la prima en colocación de acciones de $ se registró como crédito mercantil. Operaciones de expansión internacional i. En junio de 2006, la Compañía efectuó la compra de la participación que poseía Lubricantes Tambores del Ecuador C. A. en Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda. (Lutexsa), correspondiente a acciones a un valor intrínseco por acción de US$903,28. El valor pagado por la transacción fue US$ 6,870,000, el cual generó un crédito mercantil por U$6,865,350 (incluye cuentas de capital de trabajo por US$ 898,630). Como resultado de lo anterior la Organización Terpel recibió el 100% de la participación de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda., cuyo objeto social principal es la importación, transporte, distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo en el territorio Ecuatoriano. Al 31 de diciembre de 2010, Lutexsa opera con un total de 17 estaciones propias y 47 estaciones asociadas. ii. En febrero de 2007, a través de Organización Terpel Inversiones S.A. (Panamá), la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa panameña Corporación Nacional de Energía S.A (CONADE), que a su vez es dueña de Petrolera Nacional S.A., cuyo objeto social es la comercialización de productos energéticos de la marca Accel, en Panamá y el área del canal de Panamá. El monto de la transacción ascendió a US$ 49,011,974. Al 31 de diciembre de 2010 Petrolera Nacional opera con un total de 44 estaciones propias y 19 estaciones asociadas. Dicha transacción generó un crédito mercantil por USD$22,906,859 el cual está registrado en los estados financieros de Petrolera Nacional S.A. iii. En diciembre de 2007, la Organización Terpel, junto con la Organización Terpel Inversiones S.A. (Panamá), constituyeron en Chile, la empresa Organización Terpel Chile Ltda., que a su vez, el 27 de diciembre de 2007 adquirió las empresas operadoras Petróleos Transandinos YPF S.A., (Petrans), y Operaciones y Servicios YPF Ltda., (Opese). El monto de la transacción ascendió a US$ 210,010,000. Dicha transacción generó un crédito mercantil por USD$63,666,282 el cual está registrado en los estados financieros de Organización Terpel Chile Ltda. Al 31 de diciembre de 2010 Organización Terpel Chile opera con un total de 181 estaciones propias y 19 estaciones asociadas iv. En Agosto de 2009 la Organización Terpel Chile Ltda. compró a Organización Terpel S.A. el 100% de las acciones de Lutexsa por US$22,850,000, esta transacción se protocolizo mediante escritura pública 3517 de la ciudad de San Francisco de Quito, capital de la República de Ecuador. v. En diciembre de 2010, Organización Terpel Chile Ltda, es escindida en dos sociedades: la primera Organización Terpel Chile S.A. que continua con la operación de distribución y venta de combustible en el territorio Chileno; y la segunda Inversiones Organización Terpel Chile Ltda que es propietaria del 99,999% de la compañía Lutexsa que opera en el territorio de Ecuador. Aumento de capital Integración Gazel S.A i. En enero de 2008, mediante el Acta No. 21 de la Asamblea General de Accionistas, se aprobó un aporte en especie por parte de la Sociedad de Inversiones en Energía S.A, consistente en la totalidad de las acciones en Gazel S.A., a cambio de acciones ordinarias de la Organización Terpel, a un valor nominal por acción de $1.000 pesos y una prima por acción de $15.051,50 pesos. Gazel S.A. fue valorada por Bancolombia Banca de Inversión S.A. en $ ii. Mediante escritura pública No del 19 de junio de 2008 se constituyó OT Inversiones Ltda., donde Organización Terpel S.A. realizó un aporte en especie del 5,01% de las acciones en Gazel S.A., quedando así con una participación en OT Inversiones Ltda. del 99,99% y en Gazel S.A. del 94,99%. Liquidación Cuenta en Participación Organización Terpel S.A. Gazel S.A. En octubre de 2003 se suscribió un contrato de colaboración entre la Organización Terpel S.A. y Gazel SA. Para la explotación del negocio de Gas Natural Comercial Vehicular de manera conjunta, a través del sistema de cuentas en participación. En noviembre de 2008, la Compañía ofreció traspasar a Gazel todos los activos que se encuentran vinculados, en las diferentes estaciones de servicio (EDS), destinados a la operación de gas natural vehicular; comprendidos en la inversión en la cuenta en participación con Gazel S.A. por $ y el valor neto de activos fijos, cargos diferidos y crédito mercantil relacionados con EDS de gas operadas directamente por la Organización Terpel S.A o por otros por valor total de $ Por lo anterior, en reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas de Gazel, celebrada en diciembre de 2008, se aprobó una capitalización con aportes en especie por $ , representados en los activos, bienes muebles, mejoras, maquinaria y equipos y algunos derechos sobre una parte proporcional de los inmuebles vinculados a las EDS. A cambio la Organización Terpel recibió acciones y los otros accionistas acciones. 147

149 La diferencia entre el valor de las acciones recibidas y el costo neto en libros de los activos cedidos fue registrada en la cuenta de superávit método de participación por $ , y se genero una cuenta por cobrar a los otros accionistas de Gazel S.A. por $ Proceso de fusión de las Terpeles - El 3 de agosto de 2009, mediante resolución No , la Superintendencia de Sociedades aprobó el proyecto de Fusión en una sola sociedad, de las sociedades Terpel de la Sabana S.A., Terpel Bucaramanga S.A., Terpel del Norte S.A., Terpel del Occidente S.A., Terpel Antioquia S.A., Terpel Sur S.A. (absorbidas) y la Organización Terpel S.A. (sociedad absorbente); fusión que quedó protocolizada mediante escritura pública No 5303 del 14 de septiembre de De acuerdo con lo anterior, la Compañía absorbió activos por $ , pasivos por $ , patrimonio por $ y utilidades por $ , adicionalmente suscribió acciones a un valor nominal $ por acción. A su vez, la Compañía terminó con una participación del 34,61% en Terpel del Centro S.A., que a su vez tiene el 28,46% de participación en la Compañía. NOTA 2 PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES La Compañía prepara sus estados financieros, por requerimiento legal de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia establecidos por la Superintendencia de Sociedades y por otras normas legales; dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de los establecidos por otros países. A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables observadas por la Compañía en concordancia con lo anterior: a. Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano. b. Período contable La Compañía tiene definido por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año, al 31 de diciembre. c. Provisión para deudores de dudoso recaudo - La provisión para deudores se revisa y actualiza al final de cada período, con base en análisis por edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administración. Periódicamente se cargan a la provisión las sumas que son consideradas incobrables. d. Inversiones permanentes - Las inversiones permanentes de no controlantes son registradas bajo el método del costo y ajustadas a su valor intrínseco. Las inversiones en compañías subordinadas respecto de las cuales la Compañía tiene el poder de disponer de sus utilidades son registradas bajo el método de participación patrimonial, bajo este método al final del ejercicio se actualizan por la participación en los cambios patrimoniales de cada una de las subordinadas, los cuales incluyen: a) utilidades o pérdidas, previa eliminación de las utilidades no realizadas entre compañías, con abono o cargo a resultados, según sea el caso, y b) aumentos o disminuciones de las partidas patrimoniales, con abono o cargo a la cuenta de patrimonio denominada superávit de capital - método de participación.la actualización de las inversiones de la Compañía en filiales del exterior por el método de participación patrimonial, se realiza con base en los respectivos estados financieros homologados a principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y convertidos a pesos colombianos. De acuerdo con el Decreto 4918 de 2007, las inversiones de renta variable en subordinadas del exterior, deben ser re expresadas en la moneda funcional, utilizando la tasa de cambio vigente y registrando la diferencia que resulte entre el valor en libros de dichos activos y su valor re expresado como un mayor o menor valor del patrimonio. Cuando estas inversiones se realicen, los ajustes por diferencia en cambio que se hayan registrado en el patrimonio afectarán los resultados del período. e. Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado, certificada por la Superintendencia Financiera. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos de América al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fue de $ 1.913,98 y $2.044,23 por US$1, respectivamente. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en pesos Chilenos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fue de $4,09 y $4,04 por cada peso chileno, respectivamente. La diferencia en cambio resultante de deudas en moneda extranjera para la adquisición de propiedades, planta y equipo se capitaliza hasta que estas se encuentren en condiciones de enajenación o uso, después de lo cual se registra en el estado de resultados. La diferencia en cambio de cuentas por cobrar o por pagar por otras transacciones que no se relacione con adquisición de propiedades, planta y equipo, es llevada directamente a resultados. f. Inventarios, neto - Los inventarios se contabilizan al costo de adquisición. Su valor se determina mediante el método de promedio ponderado, el cual es reducido a su valor neto de realización, si éste fuere menor. g. Propiedades, planta y equipo - Son registradas al costo (ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006) y se deprecian con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las siguientes: construcciones y edificaciones 5%, maquinaria y equipo y equipo de oficina 10%, equipo de computo y vehículos 20%. La Compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad. Así mismo, se registran en esta cuenta los bienes entregados en comodato a estaciones de servicios los cuales son depreciados en el término de los respectivos contratos. La Compañía capitaliza como mayor valor de las construcciones en curso para propósitos contables, los gastos financieros de deuda obtenida para financiar las mismas. h. Valorizaciones (desvalorizaciones) - a) Corresponde a las diferencias existentes entre el valor de realización determinado por avalúos de reconocido valor técnico y el valor neto en libros de propiedades, planta y equipo; y b) Las valorizaciones de inversiones que forman parte del patrimonio de los accionistas, incluyen excedentes del valor comercial o intrínseco de inversiones permanentes al final del período sobre su costo neto ajustado por inflación y por el método de participación, según el caso. Cuando el valor de realización en inversiones permanentes de no controlantes es inferior al costo en libros, la diferencia disminuye la valorización hasta su monto y en el evento de ser mayor, tal valor constituye una desvalorización, sin perjuicio que el saldo neto sea de naturaleza contraria. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones de propiedad, planta y equipo se registran directamente en el estado de resultados como gasto del período. i. Contratos de leasing - Los cánones de arrendamiento pagados en desarrollo de contratos de arrendamiento financiero con opción de compra celebrados en un plazo igual o superior a 12 años y que desarrollen proyectos de infraestructura de los sectores de energía, diferentes a terrenos, son cargados directamente a gastos de período. Los contratos de leasing financiero, diferentes a los anteriores, son capitalizados como activos intangibles, reconociendo la respectiva obligación financiera, si la estructura del mismo indica claramente que se está adquiriendo un activo. Se deprecian durante la vigencia de los contratos. j. Cargos diferidos - Los cargos diferidos incluyen principalmente: 148

150 Mejoras a propiedades ajenas: Costos y gastos incurridos en mejoras a propiedades ajenas, los cuales se amortizan durante la vigencia del contrato de arrendamiento o de suministro de combustibles. Software y Licencias: Costos y gastos incurridos en la sistematización de la Compañía, tales como software que se amortizan en un período de tres años, consultoría y demás pagos incurridos que se amortizan en un período de diez años. Otros Cargos Diferidos: Las comisiones pagadas por la apertura del crédito sindicado (ver nota 11) se amortizan en un período de siete años. Impuestos de renta diferido debito: Corresponde a las diferencias temporales entre la liquidación privada del impuesto de renta y los registros contables. k. Intangibles, neto - Corresponden principalmente a créditos mercantiles generados en la adquisición de las inversiones permanentes, así como el crédito mercantil originado en el proceso de integración y/o fusión y que corresponde a la diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de las Compañías integradas y el valor de las acciones entregadas a las mismas. Se amortizan en un período de 20 años por el método de reducción de saldos a la inversa con un valor residual. l. Obligaciones laborales - Corresponde principalmente a las obligaciones que la Compañía tiene por concepto de las prestaciones legales con sus empleados. Esta son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales, las convenciones y pactos colectivos vigentes. m. Pensiones de jubilación Corresponde al valor presente de todas las mesadas futuras que la compañía deberá cancelar a aquellos empleados que cumplieron o que cumplirán ciertos requisitos de ley en cuanto a edad, tiempo de servicio y otros, determinado con base en estudios actuariales que la compañía obtiene anualmente, según lo dispuesto por las normas vigentes, sin inversión específica de fondos. Para los empleados cubiertos con el nuevo régimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la compañía cubre su obligación de pensiones a través del pago de aportes al Instituto de Seguros Sociales (ISS) o a los Fondos Privados de Pensiones en los términos y con las condiciones contempladas en dicha ley. Para el año 2010 la Superintendencia Financiera de Colombia expidió la Resolución 1555 por la cual se actualizan las Tablas de Mortalidad de Rentistas Hombres y Mujeres y fue tomada como base para el cálculo de la reserva matemática a 31 de Diciembre de n. Provisión para impuesto de renta - La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. o. Contingencias - Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Compañía pero que únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Compañía, los asesores legales evalúan, entre otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos. p. Cuentas de orden - Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalización y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como las garantías otorgadas, los créditos documentarios sin utilizar, los valores recibidos en custodia o garantía, bienes y valores en poder de terceros y bienes recibidos en arrendamiento financiero. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar diferencias entre datos contables y datos para efectos tributarios. q. Efectivo y equivalente de efectivo - Para propósitos de presentación en el estado de flujos de efectivo, la Compañía clasifica en el rubro de equivalentes de efectivo, inversiones con vencimiento de tres meses o menos contados a parir de la fecha de su emisión inicial. r. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos - Los ingresos provenientes de ventas se reconocen cuando el producto es entregado; los provenientes de alquileres se reconocen en el mes en que se causan. Los costos y gastos se registran con base en el sistema de causación. s. Utilidad neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio. NOTA 3 - SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía presenta los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales son registrados por su equivalente en pesos: Dólares Equivalente en miles de pesos Dólares Equivalente en miles de pesos Activos corrientes US$ 35,672,175 $ US$ 29,232,542 $ Activos no corrientes 69,482, ,423, Total Activos 105, ,655, Pasivos corrientes 1,831, ,093, Pasivos no corrientes 3,100, ,100, Total Pasivos 4,931, ,193, Posición monetaria neta US$ 100,223,203 $ US$ 72,462,829 $ Miles de Pesos Chilenos Equivalente en miles de pesos Miles de Pesos Chilenos Equivalente en miles de pesos Activos corrientes $ 99,935,154 $ $ 105,119,112 $ Activos no corrientes 7,772, Total Activos 107,708, ,119, Posición monetaria neta $ 107,708,033 $ $ 105,119,112 $

151 NOTA 4 - EFECTIVO Caja en moneda nacional $ $ Caja en moneda extranjera (US$8,282 en 2010 y US$12,833 en 2009) Bancos en moneda nacional Bancos en moneda extranjera (US$591,351 en 2010 y US$45,384 en 2009) Cuentas de ahorro No existen restricciones sobre los saldos del disponible al 31 de diciembre de $ $ NOTA 5 - INVERSIONES TEMPORALES Interés anual efectivo (%) Equivalentes de efectivo (1) : Derechos fiduciarios 4,7 / 6,8 $ $ Derechos de recompra 4,7 / 3, Certificados depósito a término 3,0 / Acciones: Organización Terpel Chile S.A. (2) (Ver Nota 6) $ $ - $ $ (1) Durante 2010 la Compañía recibió rendimientos de las inversiones temporales por $ ($ en 2009). (2) De acuerdo con el acta de Junta Directiva del 15 de Diciembre de 2010, se autorizó al representante legal de la sociedad para iniciar el proceso de venta de Organización Terpel Chile S.A. por el precio que en su momento determine la Junta Directiva con la asesoría de una banca de inversión. Hasta diciembre de 2010 esta inversión fue registrada bajo el método de participación. NOTA 6 - INVERSIONES PERMANENTES Número de acciones/ cuotas partes Porcentaje Poseído % Al 31 de diciembre de 2010 Ingreso por método de participación Actividad Económica Valor en Libros Superávit método de participación De renta variable en compañías controladas registradas por método de participación : Petrolera Nacional S.A. Comercial $ $ $ Gazel S.A. Comercial Terpel del Centro S.A. (1) Comercial Organización Terpel Chile S.A. (Ver Nota 5) Comercial Inversiones Organización Terpel Chile Ltda. Comercial ( ) $ $ $ De renta variable en compañías controladas registradas por método de costo: OT Inversiones Ltda. (En liquidación) (2) Comercial , Condominio Industrial Terpel S.A. (En liquidación) (3) Comercial , Actividad económica Número de acciones/ cuotas partes Porcentaje poseído % Valor en libros $ $ $ $ $ $ Dividendos recibidos Valorización De renta variable en compañías no controladas: Sociedad Transportadora de Gas del Oriente (4) Servicios Gases de Boyacá y Santander Servicios , Surtidora de Gas del Caribe S.A. (5) Servicios Transportadora de Metano ESP S.A. Servicios , Sociedad de Acueducto, Alcantarillado y Aseo de Barranquilla Servicios , Terminal de Transportes de Pasto S.A. Servicios , Proceal S.A. Servicios ,

152 Empresa de Energía de Putumayo Servicios , Terminal de Transportes de Neiva Servicios 860 0, Terminal de Transportes de Ibagué Servicios , Promigas Telecomunicaciones Servicios 135 0, Hidrosogamoso S.A. Servicios 2 1, Actividad económica Número de acciones/ cuotas partes Porcentaje poseído % Valor en libros Dividendos recibidos Valorización Terminal de Transportes de Bucaramanga S.A. Servicios , Terminal de Transporte de Aguachica Servicios , Terminal de Transporte San Gil S.A. Servicios , Aeropuerto de Barranquilla S.A. Servicios , Aeropuerto de Caribe S.A. Servicios Granabastos de Caribe Servicios , Sociedad Aeroportuaria de la Costa Servicios , Terminal de Transportes de Barranquilla Servicios , Promisión S.A. Servicios , Proinversiones S.A. Servicios , Centro de Ferias Exposiciones y convenciones Servicios , Club Atlético Bucaramanga Servicios 100 2, Fondo Regional de Garantías Servicios Clubes sociales Otras Provisiones ( ) Actividad Económica Número de acciones/ cuotas partes Porcentaje Poseído % $ $ $ Al 31 de Diciembre de 2009 Valor en Libros Ingreso por método de participación Superávit método de participación De renta variable en compañías controladas: Petrolera Nacional S.A. Comercial $ $ $ ( ) Lutexsa Industrial Comercial S.A. Comercial Organización Terpel Chile Ltda. Comercial - 99, ( ) Gazel S.A. Comercial , OT Inversiones Ltda. Comercial , Terpel Centro S.A. Comercial , Condominio Industrial Terpel S.A. Comercial , Actividad económica Número de acciones/ cuotas partes Porcentaje poseído % Valor en libros $ $ $ Dividendos recibidos Valorización De renta variable en compañías no controladas: Sociedad Transportadora de Gas del Oriente Servicios $ Gases de Boyacá y Santander Servicios , Surtidora de Gas del Caribe S.A. Servicios , Transportadora de Metano ESP S.A. Servicios , Número de acciones/ cuotas partes Porcentaje poseído % Valor en libros Actividad económica Dividendos recibidos Valorización Hidrosogamoso S.A. Servicios 2 1, Sociedad de acueducto, Alcantarillado y Aseo de Barranquilla Servicios Terminal de Transportes de Pasto S.A. Servicios , Proceal S.A. Servicios , Empresa de energía de Putumayo Servicios , Terminal de Transportes de Neiva Servicios 860 0, Terminal de Transportes de Ibagué Servicios , Promigas Telecomunicaciones Servicios 135 0, Terminal de Transportes de Bucaramanga S.A. Servicios , Terminal de Transporte de Aguachica Servicios , Terminal de Transporte San Gil S.A. Servicios , Aeropuerto de Barranquilla S.A. Servicios , Aeropuerto de Caribe S.A. Servicios Granabastos de Caribe Servicios ,

153 Sociedad Aeroportuaria de la Costa Servicios Terminal de Transportes de Barranquilla Servicios , Promisión S.A. Servicios , Proinversiones S.A. Servicios , Centro de Ferias Exposiciones y Convenciones Servicios , Club Atlético Bucaramanga Servicios 100 2, Fondo Regional de Garantías Servicios Otras Servicios Clubes Sociales Servicios Provisiones ( $ $ $ $ (1) Existencia de inversiones reciprocas Tal como se indica en la Nota 1 a los estados financieros, como resultado del proceso de fusión en el año 2009, la compañía terminó con una participación del 34,61% en Terpel del Centro S.A. que a su vez tiene una participación en la compañía del 28,46%. La actividad principal y exclusiva de Terpel del Centro S.A. es mantener la inversión en la Compañía. De acuerdo con lo anterior y en aplicación de las disposiciones contables vigentes que requieren en este caso la aplicación del método de participación para valoración de inversiones, hacen que tanto Terpel del Centro S.A. y la compañía apliquen dicho método. La aplicación del mismo en la Compañía originó el reconocimiento de ingresos por método de participación por valor de $ y $ millones para 2010 y 2009, determinados con base en las utilidades de Terpel del Centro S.A., las cuales a su vez incluyen ingresos por método de participación por su inversión en la Compañía. El procedimiento descrito origina que las utilidades del periodo presenten una mayor utilidad contable vía método de participación por el valor antes mencionado que no es realizable. (2) Por medio del acta No. 7 de la Asamblea de Accionistas, del 8 de noviembre de 2010, la sociedad OT Inversiones Ltda. fue declarada disuelta y en estado de liquidación. A partir del mes de noviembre de 2010 esta inversión es registrada bajo el método del costo (3) Por medio de escritura pública No de la Notaria 37 de Bogota, del 1 de octubre de 2010, se inscribió la disolución y estado de liquidación de Condominio Industrial Terpel Ltda. A partir del mes de octubre de 2010 esta inversión es registrada bajo el método del costo. (4) En julio de 2010 se firmó un acuerdo entre los accionistas de Transoriente S.A. E.S.P en donde Organización Terpel se comprometió a vender el total de su participación en esta compañía (20%) a Promigas S.A. E.S.P. A Diciembre de 2010 Organización Terpel vendío el 14,5% de su participación, generando una utilidad por venta de acciones de $ El 5,5% restante se venderá una vez la Superintendencia de Industria y Comercio apruebe la integración entre Promigas S.A. E.S.P y Transoriente S.A. E.S.P. (5) En junio de 2010, la Junta Directiva de la Compañía aprobó la venta de la totalidad de su participación en Surtidora de Gas del Caribe S.A. a un costo por acción de $9.700 para un valor total de $ , generando una utilidad en venta de acciones por $ El movimiento de las inversiones permanentes en compañías controladas, registradas por el método de participación patrimonial es como sigue: Saldo inicial $ $ (+) Inversiones recibidas de la fusión (1) (-) Venta de inversiones (2) - ( ) (+) Ingreso neto método de participación (+) Superávit método de participación (-) Dividendos recibidos ( ) ( ) (-) Abandono método de participación (3) ( ) - Saldo final $ $ (1) Tal como se indica en la Nota 1 a los estados financieros, al 31 de diciembre de 2009 corresponde principalmente a mayor valor de las inversiones registradas producto de la fusión. (2) Corresponde a la venta de la inversión en Lutexsa S.A. a Organización Terpel Chile Ltda, en Agosto de 2009, Producto de esta transacción Organización Terpel S.A. reconoció en sus estados financieros una utilidad por venta de inversiones de $ (Ver Nota 1). (3) Corresponde al traslado a inversiones temporales del valor de la inversión en Organización Terpel Chile S.A. (Ver Nota 5) y estado de liquidación de OT Inversiones Ltda y Condominio Terpel (Ver Nota 6). Estas inversiones a partir de la decisión de venta y/o liquidación son registradas bajo el método del costo. A continuación se indica el valor total de los activos, pasivos, patrimonio y resultado del ejercicio de las compañías en donde se tienen inversiones permanentes y están registradas por el método de participación patrimonial: 2010 Activos Pasivos Patrimonio Resultados del ejercicio Petrolera Nacional S.A. $ $ $ $ Gazel S.A Terpel del Centro S.A Inversiones Organización Terpel Chile Ltda Activos Pasivos Patrimonio Resultados del ejercicio Petrolera Nacional S.A. $ $ $ $ Organización Terpel Chile Ltda

154 Gazel S.A OT Inversiones Ltda Terpel del Centro S.A Condominio Industrial Terpel A continuación se indica el objeto social principal de las compañías controladas: Petrolera Nacional S.A. - Distribución al por mayor de combustibles y lubricantes marca ACCEL, tiene las siguientes subsidiarias en la República de Panamá: Orlyn S.A, empresa dedicada a la compra y venta de combustibles y lubricantes marca ACCEL, Transmarine, Transportation & Barguing S.A., dedicada al abastecimiento y suministro de naves, y Fuel Petroleum Services S.A., que actualmente no tiene operaciones. Gazel S.A. Distribución, comercialización, construcción, operación y mantenimiento de estaciones y talleres de gas natural comprimido; su filial GNC Inversiones S.A., tiene inversiones en ECOMEX S.A. de C.V., cuyo objeto social es la comercialización de Gas Natural Vehicular (GNV) en EDS que operan en México; Peruana de Gas Natural S.A.C, que construye, instala y opera equipos y estaciones para el suministro de GNV y comercializa combustibles líquidos derivados del petróleo incluido el gas natural, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Lima; y Chilena de Gas Natural S.A., que comercializa combustibles líquidos derivados del petróleo incluido el gas natural, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Santiago de Chile. Terpel del Centro S.A. Su objeto social en la inversión o participación como socios o accionistas en otras compañías, la adquisición y explotación de marcas, nombres comerciales y patentes, y la prestación de servicios cualquiera que fuere la naturaleza de ellos. Inversiones OT Chile Ltda.. Con fecha 21 de diciembre de 2010 se constituye Inversiones Organización Terpel Chile (sociedad de responsabilidad limitada) producto de la división de Organización Terpel Chile S.A. (ex-sociedad de responsabilidad limitada) Producto de la división Inversiones Organización Terpel Chile Ltda., se convierte en la sociedad Matriz (por asignación patrimonial) de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda. (sociedad ecuatoriana) con una participación de un 99,999% sobre los derechos sociales. La actividad principal de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda., constituye la distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo, tales como gasolina, diesel y bunker, Al 31 de diciembre del 2010, Lutexsa opera con un total de 58 estaciones de servicio en todo el país (41 estaciones afiliadas y 17 estaciones propias administradas por terceros). Organización Terpel Chile S.A. - Importación, transporte, distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo, en el territorio Chileno, opera a través de sus filiales Petróleos Trasandinos S.A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. Organización Terpel Inversiones Ltda. (En liquidación) - Planeación, proyección, ejecución, estructuración y presentación de inversiones en proyectos, negocios y empresas. Condominio Industrial Terpel Ltda. (En Liquidación) - Su objeto social es el diseño, promoción, desarrollo, construcción y venta de lotes con servicios, bodegas e instalaciones para empresas comerciales, manufactureras, agroindustriales y similares. NOTA 7 DEUDORES Clientes (1) $ $ Cuentas por cobrar accionistas y vinculados económicos (Ver Nota 26) Préstamos a particulares (2) Anticipos y avances Cuentas por cobrar empleados (3) Ley de fronteras (4) Anticipos impuestos y contribuciones (5) Deudores varios (6) Deudas de difícil cobro Menos Provisión de cartera ( ( Menos Parte a largo plazo ( ( Total a corto plazo $ $ (1) Al 31 de Diciembre de 2010, incluye clientes nacionales por $ y clientes del exterior por $ ($ y $ en 2009). (2) Al 31 de Diciembre de 2010 y de 2009, los préstamos a particulares representan desembolsos para capital de trabajo realizados a las estaciones de servicio con quienes se celebran contratos de concesión y/o suministro; refinanciaciones a corto y largo plazo. Estos préstamos cuentan con garantía real o personal y generan intereses a una tasa fija que oscila entre el 7,15 y 21,82% nominal anual y a una tasa variable que oscila entre el DTF+5 y DTF+10 puntos. (3) Al 31 de Diciembre de 2010 y de 2009, las cuentas por cobrar a empleados generan intereses a una tasa del DTF - 2 puntos. (4) En Noviembre de 2001, con el propósito de disminuir el contrabando de combustibles, dicha ley exonera del impuesto global y de ventas a los municipios considerados fronterizos, los cuales son asumidos por ECOPETROL. 153

155 (5) Al 31 de Diciembre de 2010, corresponde principalmente a sobrantes en liquidación de impuestos IVA a favor por $ , sobrantes en liquidación de impuesto de renta por $ (6) Al 31 de Diciembre de 2010, corresponde principalmente a la cuenta por cobrar al municipio de Ocaña por $ resultado de reclamación por diferencias presentadas en las declaraciones de sobretasa de los años 2004 a 2007, deudores varios por $ y dividendos y participaciones $ ($ , $ y $2.525 en 2009). Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2010 son: Año Préstamos a Empleados Préstamos a particulares Total a largo plazo 2012 $ $ $ en adelante Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2009 son: $ $ $ Año Préstamos a Empleados Préstamos a particulares Total a largo plazo 2011 $ $ $ en adelante El movimiento de la provisión para cuentas dudosas, es el siguiente: $ $ $ Saldo al inicio del período $ ( ) $ ( ) Recuperaciones Castigos Provisiones ( ) ( ) Saldo al final del período $ ( ) $ ( ) NOTA 8 INVENTARIOS, NETO Inventarios en tránsito $ $ Combustibles, lubricantes, y otros Productos terminados Repuestos y accesorios Envases y empaques Materias primas Productos en proceso Menos Provisión ( ) ( ) El movimiento de la provisión de inventarios fue el siguiente: $ $ Saldo inicial $ ( ) $ ( ) Recuperación Provisión (1) ( ) ( ) Saldo final $ ( ) $ ( ) (1) Al 31 de Diciembre de 2010, corresponde a la provisión de inventario de productos sin rotación en estaciones, bodegas y plantas. NOTA 9 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO Al 31 de Diciembre de 2010 Costo ajustado Depreciación acumulada (1) Valor en libros Valor comercial Valorización Terrenos y edificios $ Maquinaria y equipo Muebles, enseres y equipo de cómputo Flota y equipo de transporte

156 Construcciones en curso Acueductos, plantas y redes Maquinaria y equipo en montaje Menos - Provisión - - ( ) - - $ $ $ $ $ Al 31 de Diciembre de 2009 Costo ajustado Depreciación acumulada (1) Valor en libros Valor comercial Valorización Terrenos y edificios $ $ $ $ $ Maquinaria y equipo Muebles, enseres y equipo de cómputo Flota y equipo de transporte Construcciones en curso Acueductos, plantas y redes Maquinaria y equipo en montaje Menos - Provisión - - ( ) - - $ $ $ $ $ (1) La depreciación cargada a resultados durante el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2010 y de 2009 fue de $ y $ , respectivamente. Operaciones de Leaseback - En Abril de 2009, mediante el Acta No. 93 de la Junta Directiva, se aprobó la estructuración de una operación de leaseback hasta por un monto de $ con una tasa de interés variable que no podrá exceder de DTF más 7 puntos trimestre anticipado. Por las características de este contrato esta operación se registra como un leasing. Producto de esta operación, al 31 de diciembre de 2009 la compañía ha registrado un menor valor de los activos fijos por un costo neto de $ , activos que fueron vendidos a un valor comercial de $ , generando una utilidad contable neta por $ NOTA 10 - INTANGIBLES, NETO Crédito mercantil de las siguientes transacciones: Fusión Terpeles 2009 (1) $ $ Estaciones de servicio (EDS) Compañías Nacionales - Gazel S.A Leasing Financiero Menos - Amortización acumulada ( ) ( ) $ $ La amortización cargada a resultados durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2010 y al 2009 fue de $ y $ , respectivamente. (1) Corresponde al crédito mercantil relacionado con la inversión en Terpel del Centro S.A. que se recibió a través del proceso de fusión (Ver Nota 1). NOTA 11 - CARGOS DIFERIDOS, NETO Mejoras en propiedades ajenas $ $ Impuesto sobre la renta diferido (Ver Nota 16) Software (1) Remodelaciones y adecuaciones Otros (2) Menos - Amortización acumulada ( ) ( ) $ $

157 La amortización cargada a resultados durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2010 y el 31 de diciembre de 2009 fue $ y $ (1) Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a: a) software SAP $ y licencias SAP por $ , b) software Rex $ ,c) software Proventia $ d) software Soft Galery e) software Afis $ f) Licencias Office $ g) licencia software Assurance pack $ h) software y licencias presupuesto $ (2) Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a: a) adecuaciones de EDS y plantas por $ b) relanzamiento de nuevos productos de lubricantes Oiltec con Titanio por $ , c) elementos de Lubricación (Kit, Engrasadoras, Carretel Aceites) por $ d) Comisión Estructuración Sindicado deuda $ , Capitalización Intereses Diferidos por $ NOTA 12 - VALORIZACIONES DE ACTIVOS Bienes raíces $ $ Maquinaria y equipo, muebles y equipo de oficina, plantas y redes Vehículos Inversiones $ $ Los avalúos fueron practicados por la compañía Avalúos Nacionales S.A. en noviembre y diciembre de 2010 por peritos independientes sobre la base de su valor de reposición y demérito para vehículos, maquinaria y equipo, edificios y terrenos. La valorización de las inversiones corresponde a la diferencia entre el valor de realización y el valor en libros. NOTA 13 - OBLIGACIONES FINANCIERAS Préstamos bancarios (1) $ $ Corporaciones financieras Leasing (4) Otras Obligaciones financieras Derivados Menos - Porción a largo plazo (2) ( ) ( ) Total porción corriente $ $ (1) El siguiente es el detalle de las obligaciones financieras al 31 de diciembre de 2010 y 2009: Tasa de interés Efectivo Anual Banco de Crédito DTF + 4,35% $ - $ Banco de Crédito LIB + 4,75% Banco Agrario 3,39% Banco GNB Sudameris 3,30% Banco Santander 3,39% Banco Agrario 3,39% Banco AV Villas 3,16% Banco AV Villas 3,93% Sindicado (3) Bancolombia DTF + 3,30% Banco Davivienda DTF + 3,30% BCSC DTF + 3,30% Banco de Bogotá DTF + 3,30% Banco de Occidente DTF + 3,30% Banco Popular DTF + 3,30% Banco AV Villas DTF + 3,30% (2) Los vencimientos de las obligaciones a largo plazo son los siguientes: $ $

158 $ - $ Mayor a $ $ (3) Corresponde al crédito sindicado firmado con la banca local en octubre de 2009 por $ millones de pesos, utilizado para refinanciar la deuda. Las principales características de este crédito a la fecha son: a) Tiene un plazo de 7 años con una tasa de DTF más 3,30% a partir de octubre de 2010 y DTF más 4% para 2009 y a su vez de enero a septiembre de 2010, durante los cuales se efectuarán abonos semestrales a capital, distribuidos así: Año 1: 5% Año 2: 5% Año 3: 5% Año 4: 20% Año 5: 20% Año 6: 20% Año 7: 25% b) Organización Terpel S.A. se compromete a mantener una relación de: (Flujo de Caja + Caja Inicial) / Servicio de la Deuda mayor o igual a 1,3 veces. c) Otros compromisos de Organización Terpel incluyen: Envío periódico de estados financieros de información relevante, mantener pólizas de seguros, cumplir sus obligaciones laborales, fiscales y parafiscales, conservar registros contables conformes a la ley, no disolverse, no constituir gravámenes sobre activos, no otorgar créditos a accionistas, abstenerse de subordinar el crédito sindicado y no repartir dividendos si está incumpliendo la razón financiera descrita en el punto anterior. (4) A continuación se presenta el detalle de los contratos de arrendamiento financiero: Descripción Cánones pendientes Opción Compra Lote terreno Villa Alsacia $ $ Lote de terreno Mansilla Lote Villa Claudia Terreno Eds Oikos Eds Ganadero, trébol,retorno Procesadores Instalados $ 955 $ Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y el 2009 se cargó a resultados del período por concepto de intereses sobre obligaciones financieras, $ y $ , respectivamente. De estos fueron capitalizados $ en 2010 y $ en NOTA 14 - PROVEEDORES Ecopetrol y Refinería de Cartagena S.A. $ $ Otros Proveedores Nacionales Proveedores del Exterior $ $ NOTA 15 - CUENTAS POR PAGAR Compañías vinculadas y accionistas (Ver Nota 26) $ $ Contratistas Costos y gastos por pagar Retenciones en la fuente por pagar Impuesto sobre las ventas retenido por pagar Impuesto de industria y comercio retenido Retenciones y aportes de nomina Dividendos o participaciones por pagar $ $

159 NOTA 16 - IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS La cuenta de impuestos, gravámenes y tasas comprende: Impuesto sobre la renta del período corriente $ - $ Sobretasa a la gasolina y ACPM Industria y comercio y otros $ $ Sobre la renta - Las declaraciones de los años 2008 y 2009 se encuentran abiertas y sujetas a revisión por parte la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales. Para los años terminados el 31 de diciembre 2009 y 2010, el cálculo de la provisión para impuesto sobre la renta se realizó con base en la renta ordinaria acumulada del período. La tarifa tomada para dichas vigencias fue del 33%. Conciliación entre la utilidad contable y fiscal Utilidad contable antes del impuesto sobre la renta $ $ Más: Impuestos no deducibles Gastos no deducibles Disminución diferencia depreciación fiscal Provisiones no deducibles Diferencia en cambio inversiones exterior (ingreso) Provisión fiscal cartera Menos: Utilidad método de participación ( ) ( ) Utilidad por venta de acciones ( ) - Diferencia en cambio inversiones exterior (gasto) ( ) - Diferencia amortización contable vs fiscal de intangibles y cargos diferidos ( ) ( ) Provisión fiscal cartera ( ) - Ingreso por dividendos ( ) ( ) Inversión en activos fijos reales productivos ( ) ( ) Ingresos por recuperaciones y otros ( ) ( ) Renta líquida ordinaria del año Renta presuntiva Renta líquida gravable Renta Exenta - ( ) Base impuesto sobre la renta Tasa impositiva 33% 33% Provisión para impuestos antes de impuesto sobre la renta diferido Menos/Más - Impuesto sobre la renta diferido, neto ( ) Más - Impuesto de renta vigencias anteriores ( ) Provisión para impuesto sobre la renta del período $ $ Impuesto de renta diferido - La composición de los activos y pasivos por impuestos diferidos, es la siguiente: Provisiones no deducibles $ $ Impuesto de renta diferido activo $ $ Exceso depreciación fiscal sobre contable Exceso amortización fiscal sobre contable intangibles y cargos diferidos Impuesto sobre la renta diferido pasivo $ $

160 Conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal Patrimonio contable $ $ Más: Provisiones de acciones Provisiones para inventarios Provisión activos Exceso de provisión deudas de difícil cobro Impuesto sobre la renta diferido crédito Provisiones para costos y gastos Reajustes fiscales Contribución valorización Menos: Valorización de activos ( ) ( ) Impuesto sobre renta diferido debito ( ) ( ) Exceso depreciación fiscal sobre contable ( ) ( ) Exceso de amortización fiscal sobre contable ( ) ( ) Patrimonio fiscal $ $ Depreciación para efectos tributarios - Con base en disposiciones fiscales que permiten cargos por depreciación diferentes para efectos tributarios, la Compañía registró, únicamente, para fines tributarios y sin afectar los resultados del año, depreciación de activos usando tasas fiscales en exceso de las usadas para efectos contables. El exceso acumulado de la depreciación fiscal sobre la contable al 31 de Diciembre de 2010 por $ está registrado como depreciación diferida y el correspondiente beneficio tributario temporal acumulado de $ se muestra en el balance general como pasivo por impuesto de renta diferido. Para tener derecho a la deducción tributaria por la depreciación flexible, la Compañía deberá constituir una reserva no distribuible igual al 70% del mayor valor deducido por depreciación, cuando en años posteriores la depreciación solicitada fiscalmente sea inferior a la contable, es permitido liberar de esta reserva con abono a utilidades distribuibles una suma equivalente al 70% de la diferencia. Cargos Diferidos y crédito mercantil para efectos tributarios- Con base en disposiciones fiscales que permiten cargos por amortización diferente para efectos tributarios, la Compañía registró, únicamente, para fines tributarios amortización de activos diferidos y crédito mercantil usando tasas fiscales en exceso de las usadas para efectos contables. El exceso acumulado de la amortización del crédito mercantil y cargos diferidos fiscal sobre el contable es de $ , y el correspondiente beneficio tributario temporal acumulado de $ , se muestra en el balance general como pasivo por impuesto de renta diferido. Impuesto al patrimonio - Para 2007 la Compañía determinó el impuesto para preservar la seguridad democrática, de acuerdo con los términos previstos en el Decreto Ley 1838 del 11 de agosto de 2007, adicionado por el Decreto 1885 del 20 de agosto de Reforma tributaria A continuación se resumen las modificaciones más importantes al impuesto al patrimonio, impuesto sobre la renta, gravamen a los movimientos financieros y ventas de combustibles en zonas de frontera para los años 2011 y siguientes, introducidas por la Ley 1370 de 2009 complementada por el Decreto 4825 y la Ley 1430 del 29 de Diciembre de 2010: Por el año 2011 el impuesto al patrimonio se calcula con base en el valor del patrimonio líquido poseído el 1 de enero del año La tasa aplicable será de 1% para patrimonios cuya base gravable este entre $1.000 y $2.000 millones, de 1,4% para patrimonios entre $2.000 y $3.000 millones, de 2,4% para patrimonios entre $3.000 y $5.000 millones y de 4,8% para patrimonios iguales o superiores a $5.000 millones. Para patrimonios superiores a $3.000 millones se establece una sobretasa del 25% sobre la respectiva tarifa aplicable del impuesto al patrimonio. Se indica que el impuesto al patrimonio creado para los patrimonios inferiores a $3.000 millones y la sobretasa creada para los patrimonios superiores a $3.000 millones no podrán ser objeto de contratos de estabilidad jurídica. Dicho impuesto debe ser pagado en 8 cuotas entre 2011 y Se mantiene la opción de registrar este impuesto contra la cuenta de revalorización del patrimonio. No hace parte de la base gravable el valor patrimonial neto de la inversión en acciones de sociedades nacionales. A partir del período gravable 2011, ningún contribuyente de impuesto a la renta y complementarios podrá hacer uso de la deducción especial por inversión en activos reales productivos. Quienes con anterioridad al 1 de noviembre de 2010 hayan presentado solicitud de contratos de estabilidad jurídica, incluyendo estabilizar esta deducción, podrán suscribir contrato de estabilidad jurídica en el que se incluya dicha deducción. En estos casos, el término de la estabilidad jurídica de la deducción especial no podrá ser superior a tres años. Se establece la eliminación progresiva a los movimientos financieros. La tarifa se reducirá al dos por mil (2x1000) durante los años 2014 y 2015, al (1x1000) en los años 2016 y 2017 y al (0x1000) en el año 2018 y siguientes. Se someten al gravamen las operaciones de pago a terceros por concepto de nómina, servicios, proveedores, o adquisición de bienes o cualquier cumplimiento de obligaciones fuera del mercado de valores, así se originen en operaciones de compensación y liquidación de valores, operaciones de reporto, operaciones simultáneas o transferencia temporal de valores, o en operaciones de compensación y liquidación administradas por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados divisas o en la bolsa de productos agropecuarios o de otros comodities. También se someten al gravamen los desembolsos de créditos abonados y/o cancelados el mismo día, y las cuentas de ahorro o carteras colectivas. Los desembolsos de crédito mediante abono a cuenta de ahorro o corriente o mediante expedición de cheques con cruce y negociabilidad restringida, sólo serán exentos cuando el deudor destine el crédito a adquisición de vivienda, vehículos o activos fijos, o para el pago a los comercializadores de bienes que serán entregados a terceros mediante contratos de leasing financiero. 159

161 Se condicionan ventas en zonas de frontera, sancionando con el 1000% del valor del tributo exonerado a quien distribuya combustibles que hayan sido adquiridos con beneficio tributario para ser distribuidos en zonas de frontera, cuando tales combustibles se distribuyan en lugares no habilitados para ello. Se elimina la exención de Impuesto Global e IVA para clientes distintos a EDS y Comercializadores Industriales Se excluye de IVA el combustible para aviación que se utilice en el transporte aéreo nacional de pasajeros y carga con destino a Guainía, Amazonas y Vaupés, con un límite de galones anuales. NOTA 17 - OBLIGACIONES LABORALES Cesantías consolidadas $ $ Intereses sobre cesantías Vacaciones Pensiones de jubilación (1) Liquidaciones por pagar Menos - Porción corto plazo ( ) ( ) Total a largo plazo $ $ (1) De acuerdo con el Código Laboral Colombiano, los empleadores deben pagar pensiones de jubilación a sus empleados que cumplan ciertos requisitos en cuanto a edad y tiempo de servicio. El Instituto de Seguros Sociales (ISS) y los fondos de pensiones han asumido la mayor parte de estas obligaciones. El movimiento de las pensiones de jubilación es el siguiente: Cálculo actuarial al inicio del período $ $ Aumento del cálculo actuarial Cálculo actuarial al final del período $ $ Los siguientes fueron los principales factores utilizados en los cálculos actuariales preparados al 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009: Número de personas 1 1 Tasa de interés 4,51% 4,8% NOTA 18 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Para costos y gastos (1) $ $ Para obligaciones fiscales Para contingencias comerciales Provisiones diversas $ $ (1) Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, corresponde principalmente a provisiones para intereses financieros $ y $ , respectivamente NOTA 19 - PASIVOS DIFERIDOS Corresponde al impuesto diferido crédito generado en los excesos de depreciación y amortización fiscal sobre depreciación y amortización contable, que al 31 de diciembre de 2010 y 2009 asciende a $ y $ , respectivamente. (Ver nota 16). NOTA 20 PATRIMONIO Autorizado de acciones comunes de valor nominal de $1.000 cada una. $ $ Capital por suscribir ( ) ( ) Suscrito y pagado acciones. $ $ Capital suscrito y pagado. Producto de la relación de intercambio para la fusión entre Organización Terpel y los 6 Terpeles se suscribieron acciones en septiembre de En marzo de 2008 se emitieron acciones, con un valor nominal de $ una prima en colocación de 160

162 acciones de $ , las cuales fueron suscritas y pagadas a través del aporte en especie de las acciones de Gazel S.A., compañía que fue valorada en $ Dividendos pagados Durante el 2010, la compañía realizó pago de dividendos en efectivo de $990,02 por acción sobre acciones para un total de $ En 2009 se realizo pago de dividendos en efectivo de $109,10 por acción sobre acciones para un total de $ Reservas Reservas obligatorias (1) Reserva legal $ $ Reserva por disposiciones fiscales Reserva estatutaria (1) Las reservas obligatorias están compuestas por: $ $ Reserva legal La Compañía está obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus ganancias netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la Compañía, pero debe utilizarse para absorber o reducir pérdidas. Las apropiaciones hechas en exceso del 50%, antes mencionado, son de libre disponibilidad por parte la Asamblea General. En 2010 no se apropio reserva por cuanto el saldo de la cuenta ya es equivalente al 50% del capital suscrito y pagado por tanto el saldo de $ se mantiene. Reserva por disposiciones fiscales Esta reserva se constituyó en el año 2004 como requisito para obtener deducciones tributarias por depreciación en exceso a depreciaciones contables. Al 31 de diciembre de 2010 esta reserva asciende a la suma de $ la cual se ajustará en el año 2011 de acuerdo con el ordenamiento legal. Según disposiciones legales, en la medida en que las depreciaciones posteriormente contabilizadas excedan las solicitadas anualmente para efectos tributarios se puede extinguir esta reserva mediante traslado a utilidades de cantidades iguales al 70% de dichos excedentes. Reserva Estatutaria Las reservas distintas a la reserva legal apropiadas directamente de las ganancias acumuladas pueden considerarse como reservas de libre disponibilidad por parte de la Asamblea de Accionistas. Según Asamblea Ordinaria General de Accionistas con acta numero 30 de fecha 19 de marzo de 2010, se constituyo una reserva para futuros ensanches por $ Superávit por método de participación - Corresponde a los incrementos o disminuciones en el patrimonio de las subordinadas, que se originan de partidas patrimoniales distintas de las de resultados, pero que aumentan o disminuyen el valor de la inversión registrada por la entidad controlante. Revalorización del patrimonio - La revalorización del patrimonio refleja el efecto sobre el patrimonio originado por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda. Su saldo solo puede distribuirse como utilidad cuando el ente se liquide. También podrá ser capitalizado su valor de conformidad con normas legales. NOTA 21 - CUENTAS DE ORDEN Derechos contingentes Bienes y valores en poder de terceros $ $ Litigios y/o demandas Valores adquiridos por recibir Documentos negociables recibidos en garantía $ $ Responsabilidad contingentes Bienes y valores recibidos en consignación $ $ Bienes y valores recibidos en garantía Litigios y demandas Otras responsabilidades contingentes $ $ Cuentas de orden fiscales Deudoras fiscales $ $ Acreedoras fiscales $ $ Cuentas de orden deudoras de control Bienes Recibidos en Leaseback $ $ Ajustes por inflación de activos $ $

163 Cuentas de orden acreedoras de control Revalorización del patrimonio $ $ Capitalización por revalorización patrimonio $ $ $ $ NOTA 22 - GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Gastos de personal $ $ Honorarios Servicios Impuestos Depreciación Amortización de intangibles y diferidos Arrendamientos Mantenimiento y reparaciones Gastos de viaje Seguros Contribuciones y afiliaciones Gastos legales Diversos (1) $ $ (1) Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a: a) suscripciones $ , b) gastos de representación $ , c) aseo y cafetería $ , d) útiles y papelería$ e) casino y restaurante $ , f) provisiones inversiones y activos fijos $ NOTA 23 GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS Servicios (1) $ $ Gastos de personal Amortización de intangibles y cargos diferidos Arrendamientos Impuestos diferentes a la renta Provisiones (2) Mantenimiento y reparaciones Diversos Honorarios Seguros Gastos de viaje Gastos legales Depreciación Contribuciones y afiliaciones $ $ (1) Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, corresponde principalmente a gastos de publicidad, propaganda, y promoción por $ y $ ; gastos personal temporal por $ ; outsourcing de EDS por $ y $ y gastos de transportes de combustibles y lubricantes por $ y $ (2) Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a provisión de deudores por $ y provisión de propiedad planta y equipo producto de los avalúos practicados en diciembre de NOTA 24 - INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS Ingresos: Intereses $ $ Diferencia en cambio Descuentos comerciales condicionados Sanción cheques devueltos Otros ingresos financieros $ $ Gastos: Intereses sobre obligaciones financieras $ $

164 Diferencia en cambio Descuentos comerciales condicionados Gastos bancarios Otros gastos financieros $ $ NOTA 25 - OTROS INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES Ingresos: Arrendamientos $ $ Recuperaciones (1) Utilidad venta de propiedad, planta y equipo (2) Utilidad venta de otros bienes Dividendos y participaciones Otros ingresos (3) $ $ Gastos: Retenciones e impuestos asumidos $ $ Gastos de ejercicios anteriores Gastos extraordinarios Donaciones Pérdida en retiro de otros activos Multas y sanciones Diversos (4) $ $ (1) Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a recuperación de provisiones $ recuperación provisión de cartera por $ y recuperación de otros costos y gastos $ Al 2009, corresponde principalmente a recuperación de provisiones $ recuperación provisión de cartera por $ , recuperación provisión de inventarios por $ , y recuperación de otros costos y gastos $ (2) Durante 2010 la compañía ha registrado $ por utilidad en venta de construcciones y edificaciones (Lote Cudecom y venta de oficinas piso 2 Torre Bancafe). Al 31 de diciembre de 2009, corresponde principalmente a $ por utilidad en venta de activos fijos según contratos de arrendamiento leaseback firmados con Bancolombia, autorizados por la Junta Directiva. (3) Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a utilidad en venta de acciones de Transoriente $ , ingresos de ejercicios anteriores $ , descuentos declaraciones fiscales $ Al 31 de diciembre de 2009, corresponde principalmente a aprovechamientos $ , descuentos declaraciones fiscales $ , ingresos de ejercicios anteriores $ (4) Al 31 de diciembre de 2010, gastos de amortización crédito mercantil Gazel por $ Al 31 de diciembre de 2009, corresponde a provisión para indemnizaciones laborales $ , gastos de amortización crédito mercantil Gazel por $ y gastos convención Egipto $ NOTA 26 - OPERACIONES RECÍPROCAS El siguiente es el resumen de los activos y pasivos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y de los ingresos y gastos de la Compañía por transacciones realizadas durante los años terminados en esas fechas con compañías vinculadas, accionistas y directores: Compañías Vinculadas/Accionistas Activos Inversiones permanentes (Nota 6) $ $ Inversiones temporales (Nota 5) Deudores (1) Pasivos Cuentas por pagar vinculados Dividendos o participaciones por pagar Ingresos Ingreso por método de participación (Nota 6) Intereses Ingresos en cuenta de participación Regalías (2) Lubricantes Arrendamientos Otros Ingresos

165 Gastos y costos Costo de gas Servicios de exportación Otros gastos Pago de dividendos (1) Al 31 de diciembre de 2010 los deudores incluyen principalmente; a) Préstamo a Organización Terpel Inversiones Ltda. por $ b) Cuenta por cobrar a Gazel $ , c) Venta de Lubricantes a Petrans $ (2) Al 31 de Diciembre de 2010 corresponde a regalías por uso de la marca Terpel utilizados por Organización Terpel Chile S.A. y Lutexsa Industrial Comercial Cia Ltda. en el territorio Chileno y Ecuatoriano, respectivamente. Durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 no se llevaron a cabo operaciones con compañías vinculadas, accionistas y directores de las características que se mencionan a continuación: a) Servicios gratuitos o compensados. b) Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato mutuo. NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS Compromisos a) Contratos de suministro de combustibles con varios clientes - Donde se establece una cantidad mínima mensual a adquirir de galones de combustibles, galones de lubricantes y otros productos. El valor del combustible, si este es regulado, será el que señale el Gobierno Nacional en el momento de producirse la venta, en caso contrario será el que tenga la compañía en su planta de abastos. El término de duración es de aproximadamente 10 años. b) Contrato de comodato con estaciones de servicio - Donde se entrega al comodatario y este recibe a título de comodato o préstamo de uso los bienes que se detallan en cada contrato. Su término de duración es entre uno y cinco años. c) Contrato de arriendo con varios clientes - Donde se entrega en arrendamiento un establecimiento de comercio denominado Estación de Servicio - Los cánones de arrendamiento dependen de las condiciones comerciales y volúmenes de compra; su término de duración es de un año prorrogable en el mismo término. d) Contrato de concesión con varios clientes -Donde se entrega en concesión un establecimiento de comercio propio denominado Estación de Servicio - las regalías dependen de las condiciones comerciales y su término de duración es de un año prorrogable en el mismo término. e) Contrato de arriendo y subarriendo - En el cual se toma en arrendamiento una estación de servicio particular y a subarriendo a una persona natural o jurídica. Los cánones de arrendamiento y subarriendo dependen de las condiciones comerciales y su término de duración es de aproximadamente 10 años. f) Contratos de operación conjunta en las Planta de Neiva, Mamonal, Gualanday y Mansilla suscritos con otros mayoristas - Estos contratos establecen que las Compañías han establecido de común acuerdo los edificios, estructuras, tanques de almacenamiento e instalaciones de despacho así como los terrenos dedicados para el uso de la actividad conjunta con el propósito de recibir, almacenar y despachar los productos que estarán disponibles para ser consolidados en una operación conjunta y por un período en promedio de diez (10) años. g) Contrato de anticresis con varios clientes, donde los clientes adeudan a la Compañía una suma determinada y éstos son propietarios de estaciones de servicio - Para el cumplimiento de las obligaciones de cartera estos han convenido entregar a la Compañía la administración del establecimiento de comercio para que con sus frutos se pague las obligaciones antes mencionadas deduciendo del producto del establecimiento de comercio los gastos de operación y de administración. Las utilidades obtenidas se distribuyen de acuerdo con los porcentajes convenidos; una parte como contraprestación de la administración, la otra para abonarlo a la deuda y el remanente se le entrega al propietario de la estación. Los términos de duración oscilan entre cinco y diez años que comprende el tiempo necesario para la cancelación total de las obligaciones con la Compañía. h) Contrato con ECOPETROL para la construcción, adecuación y prestación del servicio de operación y mantenimiento de la estación Gualanday y el Terminal Neiva - Dicho contrato se celebró en abril de 1998 y vencimiento en el año 2013 la Compañía recibe una tarifa fija mensual por la operación y mantenimiento la cual se registrará cada año de acuerdo con el IPC certificado por el DANE. Contingencias - La Organización Terpel S.A., recibió después de surtir el proceso de integración a partir del 1 de julio de 2004 la siguiente contingencia, la cual se resume a continuación con base en el concepto de los asesores legales y con el estado del proceso: Procesos Civiles - Proceso Ordinario iniciado por Exxon - Mobil por competencia desleal; reclamación por $1.427 millones. El proceso se encuentra en la etapa de apelación por parte de la Compañía. La Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que las provisiones registradas son suficientes para cubrir cualquier eventualidad que pudiera presentarse en el futuro y no se estiman pérdidas importantes en el futuro como resultado de la ejecución de los contratos anteriormente mencionados. 164

166 D. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL ORGANIZACIÓN TERPEL A DICIEMBRE DE 2009 Y Informe de Gestión 2009 La crisis de la economía mundial, la caída en la demanda de petróleo, la disminución de precios y el uso de alternativas energéticas, caracterizaron el escenario global de la industria de los hidrocarburos. En su último informe anual, la Agencia Internacional de la Energía (AIE) estimó que luego de haber descendido 1,5 por ciento en 2009, el consumo mundial de petróleo debe recuperarse 1,7 por ciento en 2010, sostenido por la demanda de los países emergentes y de Asia. En Latinoamérica, como en el mundo, la menor demanda y la disminución de precios del crudo se reflejó en un combustible más barato al consumidor final. Al desplome del precio del crudo en el segundo semestre de 2008 que cerró a 36,2 dólares el barril, siguió una lenta pero gradual recuperación a lo largo del año pasado. El segundo semestre de 2009 reflejó un aumento en los precios, al dejar atrás las bajas cotizaciones del primer semestre el petróleo de referencia West Texas Intermidiate ( WTI), que se cotizó en promedio en 68,14 dólares por barril. A ese panorama mundial no escaparon los seis países en los que la Organización Terpel opera Colombia, Ecuador, Panamá, Chile, México y Perú-, cuyas economías registraron menor creci- miento, baja inflación y alto desempleo. Colombia Sin haberse divulgado la cifra oficial de crecimiento de la economía colombiana durante 2009, se estima que el producto interno bruto (PIB) cerró el año con un crecimiento de entre cero y 0,5 por ciento, mientras que en 2008 el crecimiento fue de 2,5 por ciento. Entre tanto, la tasa de desempleo anual se situó en 12 por ciento que representó un incremento de 0,7 puntos, frente al 11,3 por ciento del año inmediatamente anterior. Por otra parte, la inflación fue de 2 por ciento, frente a 7,67 por ciento registrada en Pese a la crisis financiera internacional, la inversión extrajera en 2009 llegó a $9.530 millones de dólares, cifra que representó una caída del 7 por ciento con respecto al año anterior, pero que es menor a la experimentada por la mayoría de países a nivel mundial. Los sectores de mayor contribución a este rubro fueron minería, petróleo y gas, que aportan aproximadamente el 70 por ciento de los recursos provenientes del exterior por esta vía. Entre mayo y diciembre de 2009 el Gobierno Nacional mantuvo estable el precio de referencia de los combustibles. Para garantizar la estabi- lidad de precios, la diferencia del crudo frente a los precios internacionales fue subsidiada por el Fondo de Estabilización de Precios, estrategia que tuvo un costo de más de millones de pesos. En 2010 debido a que el precio inter- nacional del petróleo ha estado en niveles cercanos a los 80 dólares por barril y que el precio interno sigue estando por debajo de los precios internacionales en más de 250 pesos para la gasolina corriente y en más de 620 pesos para el acpm, se aprobó un alza de 200 pesos en los combustibles en febrero y la meta es unificar los precios con los internacionales. Ecuador En plena crisis, la economía ecuatoriana en 2009 tuvo un crecimiento de 1,5 por ciento, que si bien resulta bajo frente al 6,52 por ciento de 2008, superó lo alcanzado por la mayoría de países de la región. Entre tanto, el desempleo fue de 9,90 por ciento al cierre de 2009, frente a 7,50 por ciento registrado en La lenta recuperación del precio del petróleo del cual depende en gran medida la economía ecuatoriana, la reducción de las remesas, una menor diversificación y la caída de las exportaciones, impactaron esta economía. Ecuador registró una inversión extranjera directa de 203 millones de dólares, una de las más bajas de América Latina, la cual se concentra en la agricultura, la industria maderera y el petróleo. Este último representa el 40 por ciento de las exportaciones. Los ingresos que percibe Ecuador por exportaciones petroleras bordearon los millones de dólares al cierre de Para este año el gobierno ecuatoriano estima una producción anual de 178,4 millones de barriles de petróleo, principal exportación del país. El precio por barril se calculó para 2010 en 65,9 dólares, 15 dólares por encima de lo presu- puestado para Panamá Panamá cerró 2009 con un crecimiento de su economía estimado en 3 por ciento, frente al 10,7 por ciento en La inversión extranjera, una de las impulsoras de la economía panameña, sufrió una contracción el año pasado, por la crisis financiera mundial, en especial de Estados Unidos, su principal socio comercial y el cliente número uno del Canal de Panamá. No obstante, obras como la ampliación del Canal, el saneamiento de la Bahía, la construcción de un sistema de transporte Metro en Ciudad de Panamá, entre otros proyectos viales, contribuyeron al crecimiento. La tasa de desempleo fue en 9,2 por ciento en 2009 frente a 5,6 por ciento de Además, la inflación se desaceleró en 2009 debido a los menores precios de los productos energéticos y algunos alimentos. La tasa de inflación anual bajó del 6,8 por ciento en 2008 al 2 por ciento estimado al cierre de Chile La crisis mundial golpeó la economía chilena, que en 2009 también vivió un año de campañas electorales. Afectada por el desplome del cobre y la crisis financiera, la economía del país austral sufrió un decrecimiento del 1,8 por ciento el año pasado, frente a 3,2 por ciento registrado en Entre tanto, la inflación cerró 2009 con una tasa negativa de 1,4 por ciento, constituyéndose en la primera deflación registrada en el país en 74 años. Esto significa una disminución en los precios al consumidor, frente al aumento del costo de vida de los chilenos que un año atrás fue de 7,1 por ciento. Las cifras de empleo no son alentadoras. Del 7,8 por ciento de desocupación en 2008, se pasó a 10,3 por ciento de Por eso, el nuevo gobierno prometió generar un millón de nuevos puestos de trabajo durante su mandato. El programa económico de Sebastián Piñera, el nuevo mandatario de los chilenos a partir de marzo de este año, apunta a crecer un 6 por ciento promedio para y crear empleos por año. 165

167 El principal rubro de la economía de Chile es la minería, primordialmente el cobre, pero en menor proporción produce petróleo crudo, gas natural y derivados del petróleo. México La economía de México cayó 6,8 por ciento en 2009, empujada por Estados Unidos, su principal socio comercial y destino de un 80 por ciento de las exportaciones de este país latinoamericano, lo cual incidió negativamente en el empleo y el consumo internos. La economía se contrajo debido a la recesión en Estados Unidos, la caída en los precios del petróleo y de las remesas y a un brote de influenza en abril que paralizó por varios días la actividad productiva del país. México vio los peores niveles de desempleo durante 2009 al llegar a 5,33 por ciento, frente a 4,23 registrado en 2008; entre tanto, la inflación se redujo a 3,57 por ciento, frente a la registrada en 2008 de 6,53 por ciento. Perú Con un crecimiento de su economía de 1,2 por ciento en 2009, acompañada de generación de empleo y baja inflación, Perú resultó ser uno de los países menos afectados por la crisis económica mundial en América Latina y el Caribe. No obstante, su crecimiento se redujo de manera sustancial frente al 9,8 por ciento registrado en Aunque el crecimiento de Perú fue mucho más bajo de lo pronosticado, el país recibió con optimismo el crecimiento del 6,3 por ciento de la economía para el mes de diciembre de 2009, el cual fue alentado por la construcción y la inversión pública y privada. En el último mes el sector de minería e hidrocarburos creció 0,40 por ciento, gracias a la favorable evolución de la producción de hidrocarburos del 16,13 por ciento. Entre tanto, la inflación se redujo a 1 por ciento, frente al 6,65 de 2008, siendo una de las más bajas de la región. 2009: Consolidación de nuestro negocio En medio del panorama internacional, la Organi- zación Terpel en el año 2009 se consolidó como empresa translatina, con una cultura corporativa única y con un sello de excelencia operacional. Con presencia en seis países y nueve líneas de negocios, la Organización Terpel en 2009 tuvo ventas totales por 4,24 billones de dólares, comercializó millones de galones y el Ebitda total de las operaciones sumadas fue de 196 millones de dólares. Las ventas de Terpel en Colombia alcanzaron los 2,8 billones de dólares también se convirtió en el quinto año consecutivo en el que la Organización Terpel en Colombia mantuvo el liderazgo en la distribución y comercialización de combustibles con una parti- cipación del 39,69 por ciento, lo cual representa un crecimiento de 2,26 puntos frente a una parti- cipación de 37,43 por ciento en 2008; en Chile la participación en el mercado fue del 10,99 por ciento, frente al 10,08 por ciento de 2008; en Panamá del 14,05 por ciento, 0,66 puntos por encima del 13,39 de 2008 y en Ecuador del 7,73 por ciento, frente al 7,88 por ciento de un año atrás. En materia de Gas Natural Vehicular, a través de su marca gazel, la participación de la Organización Terpel en Estaciones de Servicio (EDS) en Colombia fue del 40,28 por ciento; en México del ciento por ciento como único proveedor de GNV en el país; en Chile del 60 por ciento y en Perú del 16 por ciento. Terpel, un sol cercano a los clientes Fieles a las propuestas de valor de mantener la Cercanía con el Cliente y Ofrecer un Servicio Diferenciador, 2009 estuvo marcado por una serie de proyectos e iniciativas que se convirtieron en el hilo conductor para apalancar la estrategia de negocio. Para empezar, en febrero de 2009 se dio a conocer el modelo de Excelencia Comercial, una iniciativa para alinear todos los procesos de la Gestión Comercial de la compañía con los objetivos estratégicos de negocio. Así mismo, en el mes de mayo más de 400 clientes y el equipo comercial de Terpel fortalecieron y crearon nuevos vínculos durante la Convención de Clientes que para ese año se llevó a cabo en Egipto. Por otro lado, durante el segundo semestre se pusieron en marcha dos importantes programas que a cierre de año arrojaron excelentes resultados: Uno de ellos es el Sistema de Información de la Cadena de distribución de Combustibles Líquidos derivados del Petróleo (sicom), iniciativa del Gobierno Nacional que busca un mayor control en la cadena de distribución y que para este período funcionó en tres de las siete regionales que operan en Colombia, brindándoles un valor agregado a los clientes tanto en la facilidad para interactuar con la Organización, como en la agilidad para la toma de pedidos y el seguimiento a los mismos. Durante este mismo período, se lanzó la herramienta Clic para administrar los acuerdos de niveles de servicio de las diferentes áreas y así fortalecer una Cultura de Servicio diferenciador al cliente interno y externo. Desde el mes de junio y progresivamente se vincularon 71 estaciones propias al Sistema de Administración Total de EDS en Línea Terpel, Satélite, un innovador programa, único en Colombia que permite controlar los consumos de los clientes que cuentan con la modalidad de crédito o que hacen parte del programa de Movilidad Corporativa. Así mismo, a los isleros de la red de estaciones, les garantiza la exactitud en los cierres de caja y a los administradores una mejor gestión. Desde el mes de agosto, el suministro de combustibles de aviación también contó con innovadoras propuestas. Esta vez Afis, el sistema de información encargado del abastecimiento de combustible de aviones, que permite el registro de los despachos en las plataformas y que opera satisfactoriamente en los cuatro aeropuertos de mayor tráfico aéreo del país. Las operaciones de Chile y Ecuador también se comprometieron con la cercanía a los clientes. Es así como se aplicó exitosamente el modelo de tiendas de conveniencia en el país andino; y los centros de lubricación y Auto Spa, innovadores conceptos que acompañaron el lanzamiento de lubricantes en el país austral. En donde además se inició con una fuerte acogida el suministro de combustibles marinos. 166

168 Por la excelencia Operacional, durante 2009, la cultura de seguridad en la Organización Terpel sobresalió por no registrar ningún incidente fatal; así mismo se redujeron en 22 por ciento las lesiones y en 44 por ciento las incapacidades. Gestión Financiera Durante el segundo semestre de 2009 se llevó a cabo la fusión por absorción, según la cual la Organización Terpel S. A. en calidad de absor- bente, recibió las Compañías vinculadas: Terpel Bucaramanga S. A, Terpel de Occidente S.A, Terpel de Antioquia S. A, Terpel del Sur S.A, Terpel del Norte S. A y Terpel de la Sabana S. A. Como resultado de la fusión, al 31 de diciembre de 2009 el valor de los activos netos se incre- mentó aproximadamente millones de pesos. Dicho proceso generó participaciones recíprocas originadas donde la compañía quedó con un porcentaje de participación en Terpel Centro S. A. de 34,61por ciento y a su vez Terpel Centro S. A. quedó con un porcentaje de participación en la compañía de 28,46 por ciento. En 2009 se destaca la reestructuración de la deuda de la Organización Terpel Colombia, que permitió aumentar la duración de la misma a 3,7 años y disminuir la tasa de interés en aproxi- madamente 150 puntos básicos; financiación de 21 millones de dólares con la banca chilena a 10 años para apalancar la compañía aprove- chando las favorables condiciones que ofrece ese mercado; renovación del programa de seguros con ahorros del 10 por ciento frente al año anterior y la estandarización de las pólizas en todos los países. La cartera vencida bajó a niveles inferiores al 7 por ciento, de millones de pesos en promedio durante 2009 a millones de pesos al cerrar el mes de diciembre; hubo mejoras en el recaudo de cartera e implementación del plan de seguridad informática en Colombia, Panamá y Chile. En el año 2009, la Organización Terpel en Colombia tuvo ingresos en dólares por 2.8 billones de dólares gracias a los mayores volúmenes vendidos; un Ebitda del orden de los 119 millones de dólares, afectado por la dismi- nución de precios por parte del gobierno, lo cual influyó en el costo de los inventarios, y una utilidad neta del orden de 92 millones de dólares, superior en 30 millones de dólares a la obtenida en el año inmediatamente anterior. Nuestro Talento Humano El año 2009 se caracterizó por el fortalecimiento de la cultura que soportara el SGO, como la fuente principal de energía para producir los resultados en el negocio. De esta manera, se trabajó en la definición del estilo de Liderazgo con sello Terpel y en la formación de los líderes Terpel con una metodología fundamentada en los Siete Hábitos de los Gerentes Altamente Efectivos. Así mismo, se diseñó e implementó el modelo de Gestión por Competencias de la Organización que constituye la base para atraer, contar y retener un talento de clase mundial. Bajo el nuevo concepto de BienSer se alinearon todas las actividades relacionadas con temas de bienestar. El gran cambio en la definición de esta importante gestión para los más de colabo- radores se centró en valorar el ser integral donde se trabajaron los diferentes roles de la persona que busca generar el mayor aporte desde su individualidad. Con el fin de crear planes de acción para mejorar el ambiente laboral, durante 2009, se divulgaron los resultados del estudio de clima organizacional para todos los países. Responsabilidad Corporativa La Organización Terpel a lo largo de su historia ha liderado iniciativas que buscan una gestión sostenible de su negocio para buscar la generación de valor económico, social y ambiental de manera armónica, en beneficio de todos sus grupos de interés. De esta manera, Terpel entiende su responsabi- lidad corporativa como crecer y agregar valor, teniendo presentes a todas las partes intere- sadas en la toma de decisiones de la empresa, y por esta razón trabaja considerando las expec- tativas socio ambientales de los diferentes públicos con los que interactúa, a través de las donaciones y proyectos de inversión social a cargo de los colaboradores alrededor de las áreas de influencia de la compañía; así como el compromiso con la cultura ciudadana con los proyectos y programas con los que cuenta la Fundación Terpel en cinco ciudades de Colombia. Otros logros corporativos En el portafolio también figura la comercialización de lubricantes en Colombia y Chile, con una fábrica recertificada bajo la norma ISO versión 2008, negocio cuyas ventas crecieron 8 por ciento el año pasado frente a El crecimiento de la participación de mercado de lubricantes automotrices en retail, aumentó en 2009, gracias al lanzamiento de productos innovadores al mercado, como Oiltec. El año pasado se consolidó la red de distribución, gracias al ingreso de cuatro nuevos aliados comerciales, tres de ellos en Chile y uno en Ecuador. En volúmenes de ventas, la Organización Terpel creció en un año en el que no se vislumbraban crecimientos para el sector. En Colombia vendió millones de galones en el año, casi un 5 por ciento más de las registradas en 2008; en Ecuador se comercializaron 120 millones de galones, frente a 116 millones de 2008; en Panamá se registraron ventas de combustibles por 99,9 millones de galones, un incremento significativo comparado con los 92 millones de galones de 2008; Chile vendió 364,5 millones de galones, con un repunte si se compara con el volumen de 356 millones de 2008; la operación de gazel en todos los países registró ventas por millones de metros cúbicos o 115,2 millones de galones, 95 millones de los cuales fueron comercializados en Colombia. Dentro de los resultados más relevantes de 2009 figura el aumento en las ventas a la industria fija en Colombia, es decir, en el negocio de suministro de gasolina y lubricantes a grandes clientes, como son las empresas petroleras, trans- porte masivo, ingenios, cementos y concretos, minería, constructores de obras civiles, segmento que tuvo un crecimiento récord de ventas de más de 144 millones de galones en el año, superiores en 19 por ciento a las de Terpel Ecuador registró un cumplimiento del 101 por ciento sobre lo presupuestado y un creci- miento del 3,5 por ciento con relación a 2008, renegoció cinco contratos con estaciones de servicio (EDS) afiliadas con vencimiento 2010, cambió las marcas en siete de las ocho EDS pendientes y realizó el estudio de la segmen- tación del mercado industrial del país; en Panamá además de la introducción del Diesel Bajo Azufre, Terpel logró un crecimiento de 8 por ciento en las ventas; al ingreso de lubricantes Terpel en Chile, se sumó la construcción de 13 nuevos centros de lubricación con formato AutoSpa, el cambio de máquinas y equipos en las principales EDS y la incorporación de tres nuevas EDS a la Red. 167

169 En la encuesta anual de Satisfacción de Clientes, realizada en todos los países se evidenció un alto nivel de satisfacción, desta- cándose Panamá, cuyo indicador se situó en un promedio de 9 sobre 10; seguido por Ecuador con un indicador de 8,5; Colombia de 8,4 y Chile de 8.2. Este mismo año en Colombia, se notó una mejora general en la satisfacción, al pasar de 8,30 en 2008 a 8,43. En 2009, se fortalecieron las prácticas de buen gobierno corporativo, al capacitar a todos los colaboradores de Colombia, Chile, Panamá y Ecuador en los principios que rigen nuestra administración y los efectos que éstos generan sobre la gestión de negocios. También, se dio continuidad a la implementación del proyecto de Fortalecimiento del Control Interno que tiene como parámetro la ley americana de controles internos para el reporte financiero, Sarbanes- Oxley (SOX). Para el año 2010 la Organización Terpel busca mantenerse como líder en la industria colom- biana y consolidar su presencia en la región. La meta es ampliar las operaciones en Chile y Panamá; lograr sinergia operativa con gazel en Colombia, así como analizar las oportunidades de negocio de aviación en Chile y Panamá. En síntesis: las estrategias de la organización y las propuestas de valor implementadas en 2009 sumadas a la innovación, el compromiso de sus colaboradores con los objetivos trazados y la sólida y cercana relación con sus clientes hacen parte de la fórmula Terpel con la que da inicio a un 2010 lleno de retos. Original Firmado Lorenzo Gazmuri Schleyer Presidente Junta Directiva Organización Terpel S.A. Original Firmado Amaury De La Espriella Martínez Presidente Organización Terpel S.A. 168

170 2. Informe del Revisor Fiscal A los Accionistas de ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.: He auditado el balance general de ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. al 31 de diciembre de 2009 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas. Los estados financieros no auditados al 31 de diciembre de 2008 se presentan para propósitos informativos, debido a que para 2008 los cierres estatutarios y en consecuencia los estados financieros auditados correspondían a periodos semestrales. La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mi auditoría me proporciona una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. al 31 de diciembre de 2009, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Según se explica en la Nota 1 a los estados financieros, la Asamblea General de Accionistas aprobó el proyecto de fusión por absorción según el cual la Compañía en calidad de absorbente recibiría algunas Compañías vinculadas. En cumplimiento de esta disposición, al 31 de diciembre de 2009 la Compañía incremento sus activos netos por valor de $ millones aproximadamente. Adicionalmente, tal como se explica con mayor detalle en la Nota 8 a los estados financieros, con ocasión de las participaciones reciprocas originadas en el mismo proceso de fusión (la Compañía quedó un porcentaje de participación en Terpel Centro S.A. del 34,61% y a su vez Terpel Centro S.A. quedó con un porcentaje de participación en la compañía del 28,46%) y en aplicación de las disposiciones vigentes para valoración de inversiones bajo el método de participación, las utilidades del periodo presentan una mayor utilidad contable vía método de participación por valor de $ millones aproximadamente. Esta situación y el cambio de periodo contable de semestral a anual a partir del año 2009 que se menciona en la Nota 2 a los estados financieros, debe tomarse en cuenta para el adecuado análisis e interpretación de los estados financieros adjuntos. Como se explica en la Nota 3 a los estados financieros, a partir del 1 de enero de 2009 la Compañía capitaliza como mayor valor de las construcciones en curso para propósitos contables los gastos financieros de deuda obtenida para financiar las mismas. De acuerdo con lo anterior la Compañía capitalizo al 31 de diciembre de 2009 gastos financieros por valor de $8.996 millones como mayor valor de sus construcciones en curso. Al 31 de diciembre de 2008 los gastos financieros de naturaleza similar se reconocían como gasto en el estado de resultados. Además, basado en el alcance de mi auditoría, informo que la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos, y la Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, no puso de manifiesto que la Compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que estén en su poder. Original Firmado LUISA FERNANDA CARO CAMARGO Revisor Fiscal T.P T Designado por Deloitte & Touche Ltda. 18 de Febrero de

171 3. Estados Financieros Organización Terpel S.A. a Diciembre de 2009 y 2008 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre (En miles de pesos colombianos) ACTIVO ACTIVO CORRIENTE: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5) $ 38,480,334 $ 26,545,773 Inversiones temporales (Nota 6) 98,368,383 70,172,877 Deudores (Nota 7) 213,642, ,970,984 Inventarios (Nota 8) 233,713, ,956,611 Gastos pagados por anticipado 3,952,531 4,672,288 Total activo corriente 588,157, ,318,533 INVERSIONES PERMANENTES (Nota 9) 927,295, ,468,089 DEUDORES (Nota 7) 6,678,266 30,560,029 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO (Nota 10) 282,141, ,765,799 INTANGIBLES (Nota 11) 502,141, ,895,655 CARGOS DIFERIDOS (Nota 12) 122,074, ,590,899 OTROS ACTIVOS, NETO 251, ,894 VALORIZACIONES DE ACTIVOS (Nota 13) 109,109,805 95,947,664 Total activo $ 2,537,849,788 $ 2,407,754,562 PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 14) $ 46,510,775 $ 98,090,557 Proveedores (Nota 15) 113,770, ,465,094 Cuentas por pagar (Nota 16) 42,760,835 36,679,048 Impuestos, gravamenes y tasas (Nota 17) 99,249,227 59,969,957 Obligaciones laborales (Nota 18) 5,019,734 4,365,090 Pasivos estimados y provisiones (Nota 19) 20,650,339 19,530,763 Otros pasivos 18,448,174 12,281,522 Total pasivo corriente 346,409, ,382,031 PASIVOS A LARGO PLAZO: Obligaciones financieras (Nota 14) 653,294, ,582,006 Pensiones de jubilación (Nota 18) 1,121,425 1,082,153 Pasivos diferidos (Nota 20) 30,841,023 32,116,496 Total pasivo 1,031,665,883 1,217,162,686 PATRIMONIO (Nota 21) Capital suscrito y pagado 191,915, ,168,063 Prima en colocacion de acciones 727,854, ,762,857 Superávit por método de participación 84,230,321 (9,293,235) Reservas 133,403, ,569,425 Revalorización del patrimonio 50,384,007 31,292,418 Utilidad neta del período 198,934,305 16,144,684 Resultados de ejercicios anteriores 10,351,621 - Superávit por valorizaciones 109,109,805 95,947,664 Total patrimonio de los accionistas 1,506,183,905 1,190,591,876 Total pasivo y patrimonio $ 2,537,849,788 $ 2,407,754,562 CUENTAS DE ORDEN (Nota 22) $ 513,553,599 $ 312,245,876 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella William Barrera Luisa Fernanda Caro Camargo Representante Legal Contador Público Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) Designado por Deloitte & Touche Ltda. 170

172 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ESTADO DE RESULTADOS Años que terminaron el 31 de diciembre (En miles de pesos colombianos, excepto por la utilidad neta por acción) INGRESOS OPERACIONALES: Venta de combustibles $ 5,883,735,201 $ 6,229,110,591 Venta de lubricantes, aditivos y llantas 118,253,587 93,685,131 Otras ventas 25,425,493 32,827,295 6,027,414,281 6,355,623,017 Costos de ventas (5,555,347,207) (5,877,448,912) Utilidad bruta 472,067, ,174,105 GASTOS OPERACIONALES: De administración (Nota 23) (92,295,212) (80,625,892) De ventas (Nota 24) (176,444,503) (175,353,537) Utilidad operacional 203,327, ,194,676 OTROS INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES: Ingresos por método de participación (Nota 9) 86,863,846 47,404,651 Ingresos financieros (Nota 25) 225,520, ,729,266 Gastos financieros (Nota 25) (288,147,464) (322,986,027) Otros ingresos (Nota 26) 44,899,442 15,805,062 Otros gastos (Nota 26) (23,716,807) (23,366,548) Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta 248,747, ,781,080 PROVISION IMPUESTO DE RENTA (Nota 17) Corriente 50,200,334 12,224,031 Diferido (387,347) 4,081,137 49,812,987 16,305,168 UTILIDAD NETA DEL AÑO $ 198,934,305 $ 123,475,912 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN $ 1, $ Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella William Barrera Luisa Fernanda Caro Camargo Representante Legal Contador Público Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) Designado por Deloitte & Touche Ltda. 171

173 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos colombianos) SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Capital sucrito y pagado Prima en colocación de acciones Superávit por método de participación Reservas Revalorización del patrimonio Utilidad neta del período Resultados de ejercicios anteriores Superávit por valorizaciones Total patrimonio de los accionistas $ 135,535,081 $ 203,329,839 $ 7,765,189 $ 63,503,498 $ 36,207,816 $ 51,085,653 $ - $ 67,222,075 $ 564,649,151 Emisión de ,632, ,433, ,066,000 acciones Apropiación de utilidades ,065,927 - (50,065,927) Dividendos pagados (108,350,954) - - (108,350,954) Utilidad neta del período ,475, ,475,912 Impuesto al patrimonio (4,915,398) (4,915,398) Movimientos netos del período - - (17,058,424) ,725,589 11,667,165 SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE ,168, ,762,857 (9,293,235) 113,569,425 31,292,418 16,144,684-95,947,664 1,190,591,876 Fusión terpeles 18,747,357 (41,908,028) 72,888,227 22,582,448 23,333,514 8,926,372 10,351,621 6,633, ,554,787 Apropiación de utilidades (2,748,276) - 2,748, Dividendos pagados (18,892,960) - - (18,892,960) Utilidad neta del período ,007, ,007,933 Impuesto al patrimonio (4,241,925) (4,241,925) Movimientos netos del período ,635, ,528,865 27,164,194 SALDO AL 31 DE $ 191,915,420 $ 727,854,829 $ 84,230,321 $133,403,597 $ 50,384,007 $198,934,305 $ 10,351,621 $ 109,109,805 $ 1,506,183,905 DICIEMBRE DE 2009 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella William Barrera Luisa Fernanda Caro Camargo Representante Legal Contador Público Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) Designado por Deloitte & Touche Ltda. 172

174 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA Años que terminaron el 31 de diciembre (En miles de pesos colombianos) CAPITAL DE TRABAJO OBTENIDO DE: Utilidad neta del período $ 198,934,305 $ 123,475,912 Más ( menos) partidas que no afecten capital de trabajo Depreciación 21,539,606 29,128,401 Amortización de cargos diferidos e intangibles 35,082,063 31,802,348 Recuperacion provisión de activos fijos (33,006) (216,823) Pensiones de jubilación 39,272 15,676 Impuesto diferido, neto (387,347) 4,081,137 Ingreso metódo de participación (86,863,846) (47,404,651) Utilidad en venta de activos 4,569, ,762 Utilidad venta de inversiones 22,720, ,601, ,392,762 Aumento de capital por fusion 112,628, ,066,000 Dividendos recibidos 13,776,893 14,094,519 Disminucion de propiedad, planta y equipo - 6,195,230 Disminución de intangibles 14,672, ,649 Aumento de obligaciones financieras - 281,162,910 Total capital de trabajo obtenido 336,678,965 1,047,601,070 CAPITAL DE TRABAJO UTILIZADO EN: Pago de dividendos (18,892,960) (108,350,954) Impuesto al patrimonio como menor revalorización patrimonial (4,241,925) (4,915,398) Deudores 23,881,763 (9,585,330) Pasivos diferidos - (2,152,377) Disminucion de obligaciones financieras (150,287,825) - Aumento de propiedades, planta y equipo (14,451,360) (31,777,477) Aumento de diferidos y otros (41,609,959) (46,777,611) Aumento de inversiones permanentes (158,221,287) (122,884,237) Aumento de intangibles - (492,743,314) Aumento de otros activos (43,525) - Total capital de trabajo utilizado (363,867,078) (819,186,698) (DISMINUCIÓN) AUMENTO DE CAPITAL DE TRABAJO $ (27,188,113) $ 228,414,372 CAMBIOS NETOS EN LOS ELEMENTOS DEL CAPITAL DE TRABAJO: Disponible $ 11,934,561 $ (8,656,079) Inversiones 28,195,506 (32,497,032) Deudores (39,328,501) 86,505,319 Inventarios (61,242,699) 39,852,555 Gastos pagados por anticipado (719,757) (1,368,253) Obligaciones financieras 51,579, ,995,523 Proveedores 35,694,924 37,675,492 Cuentas por pagar (6,081,787) (19,293,623) Impuestos, gravámenes y tasas (39,279,270) 6,890,027 Obligaciones laborales (654,644) (367,175) Pasivos estimados y provisiones (1,119,576) (1,986,869) Otros pasivos (6,166,652) (11,335,513) (DISMINUCIÓN) AUMENTO DE CAPITAL DE TRABAJO $ (27,188,113) $ 228,414,372 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido preparados a partir de los libros de contabilidad. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella William Barrera Luisa Fernanda Caro Camargo Representante Legal Contador Público Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) Designado por Deloitte & Touche Ltda. 173

175 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Años que terminaron el 31 de diciembre (En miles de pesos colombianos) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN : Utilidad neta del período $ 198,934,305 $ 123,475,912 Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo provisto por actividades de operación: Depreciación 21,539,606 29,128,401 Amortización de cargos diferidos e intangibles 35,082,063 31,802,348 Diferencia en cambio no realizada (3,558,011) 54,891,268 Impuesto diferido (387,347) 4,081,137 Recuperación provisión de activos fijos (33,006) (216,823) Pensiones de jubilación 39,272 15,676 Ingreso metódo de participación (86,863,846) (47,404,651) Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo 4,569, ,762 Recuperación de provisión de deudas de dificil cobro (458,687) (5,084,187) Recuperacion Provisión de inventarios 1,842,903 1,218, ,706, ,418,493 CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERACIONALES: Deudores 63,668,951 (79,171,284) Inventarios 59,399,796 (41,071,205) Gastos pagados por anticipado 719,757 1,368,253 Otros activos (43,525) - Proveedores y cuentas por pagar (29,613,137) (18,381,869) Obligaciones laborales 654, ,175 Impuestos, gravámenes y tasas 39,279,270 (6,890,027) Pasivos estimados y provisiones 1,119,576 (165,508) Otros pasivos 6,166,652 11,335,513 Efectivo neto provisto por actividades de operación 312,058,319 59,809,541 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Aumento de capital por fusion 112,628,415 - Precio venta de Lutexsa 45,845,170 - Costo inversiones y credito mercantil Lutexsa (23,124,216) - Aumento en inversiones permanentes (158,221,287) (1,036,560) Dividendos recibidos 13,776,893 14,094,519 Adiciones de propiedades, planta y equipo (99,459,003) (86,819,599) Retiros de propiedades, planta y equipo 1,374,002 8,272,468 Retiro propiedades, planta y equipo-leaseback 42,023,682 - Aumento (disminución) Intangibles 14,672,573 (493,044) Efectivo neto usado en actividades de inversión (50,483,771) (65,982,216) FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: Dividendos pagados (18,892,960) (108,350,954) Impuesto al patrimonio como menor revalorización patrimonial (4,241,925) (4,915,398) Aumento de obligaciones financieras 2,055,485, ,169,908 Pagos de obligaciones financieras (2,253,794,669) (373,883,992) Efectivo neto usado en actividades de financiación (221,444,481) (34,980,436) AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 40,130,067 (41,153,111) EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 96,718, ,871,761 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO $ 136,848,717 $ 96,718,650 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido preparados a partir de los libros de contabilidad. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella Celso Franco Herrera Jully Alexandra Camelo Vera Representante Legal Gerente Financiero Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 174

176 4. Notas a los Estados Financieros a Diciembre de 2009 y 2008 NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos colombianos, salvo en lo referente a dólares, número de acciones y tasas de cambio) La Compañía ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. (en adelante Organización Terpel o la Compañía ), fue constituida conforme a las leyes colombianas mediante la Escritura Pública No de noviembre de 2001, de la Notaría Sexta de Bogotá. Su objeto social principal es la compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, distribución y suministro de hidrocarburos y sus derivados, así como su refinación, transporte, almacenamiento y envase, así mismo la compra, venta, importación, exportación, distribución, suministro, almacenamiento y transporte terrestre, marítimo o fluvial, por poliductos, oleoductos, gasoductos, propanoductos de gas natural o gas propano GLP, o de cualquier otro producto combustible derivado o no de los hidrocarburos. Su domicilio principal es la ciudad de Bogotá D.C., y su término de duración expira el 30 de junio de Al 31 de diciembre de 2009, Organización Terpel opera con un total de 29 plantas de abastecimiento de combustible, 16 plantas de aviación y estaciones de servicio en todo el país (136 estaciones propias y estaciones asociadas). Proceso de integración Con el objeto de garantizar unidad en la dirección estratégica del negocio, propiciar estabilidad financiera y administrativa y potenciar la marca para competir en el mercado, en junio de 2004 Terpel Antioquia S.A., Terpel del Norte S.A., Terpel Bucaramanga S.A, Terpel de la Sabana S.A, Terpel del Centro S.A, Terpel del Occidente S.A. y Terpel Sur S.A., procedieron a entregar aportes en especie por $ , determinados con base en avalúos realizados por peritos independientes en junio de 2003, a cambio de acciones emitidas por la Organización Terpel, de valor nominal $1.000 pesos por acción y una prima en colocación de acciones de $1.500,28 pesos. La diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de $ y el valor de las acciones emitidas y la prima en colocación de acciones de $ se registró como crédito mercantil. Operaciones de expansión internacional i. En junio de 2006, la Compañía efectuó la compra de la participación que poseía Lubricantes Tambores del Ecuador C. A. en Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda. (Lutexsa), correspondiente a acciones a un valor intrínseco por acción de US$903,28. El valor pagado por la transacción fue US$ 6,870,000, el cual generó un crédito mercantil por U$6,865,350 (incluye cuentas de capital de trabajo por US$ 898,630). Como resultado de lo anterior la Organización Terpel recibió el 100% de la participación de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda., cuyo objeto social principal es la importación, transporte, distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo en el territorio Ecuatoriano. Al 31 de diciembre de 2009, Lutexsa opera con un total de 17 estaciones propias y 46 estaciones asociadas. ii. En febrero de 2007, a través de Organización Terpel Inversiones S.A. (Panamá), la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa panameña Corporación Nacional de Energía S.A (CONADE), que a su vez es dueña de Petrolera Nacional S.A., cuyo objeto social es la comercialización de productos energéticos de la marca Accel, en Panamá y el área del canal de Panamá. El monto de la transacción ascendió a US$ 49,011,974. Al 31 de diciembre de 2009 Petrolera Nacional opera con un total de 41 estaciones propias y 17 estaciones asociadas. Dicha transacción generó un crédito mercantil por USD$22,906,859 el cual está registrado en los estados financieros de Petrolera Nacional S.A. iii. En diciembre de 2007, la Organización Terpel, junto con la Organización Terpel Inversiones S.A. (Panamá), constituyeron en Chile, la empresa Organización Terpel Chile Ltda., que a su vez, el 27 de diciembre de 2007 adquirió las empresas operadoras Petróleos Transandinos YPF S.A., (Petrans), y Operaciones y Servicios YPF Ltda., (Opese). El monto de la transacción ascendió a US$ 210,010,000. Dicha transacción generó un crédito mercantil por USD$63,666,282 el cual está registrado en los estados financieros de Organización Terpel Chile Ltda. Al 31 de diciembre de 2009 Organización Terpel Chile opera con un total de 29 estaciones propias y 203 estaciones asociadas iv. En Agosto de 2009 la Organización Terpel Chile Ltda. compró a Organización Terpel S.A. el 100% de las acciones de Lutexsa por US$22,850,000, esta transacción se protocolizo mediante escritura pública 3517 de la ciudad de San Francisco de Quito, capital de la República de Ecuador. Aumento de capital Integración Gazel S.A i. En enero de 2008, mediante el Acta No. 21 de la Asamblea General de Accionistas, se aprobó un aporte en especie por parte de la Sociedad de Inversiones en Energía S.A, consistente en la totalidad de las acciones en Gazel S.A., a cambio de acciones ordinarias de la Organización Terpel, a un valor nominal por acción de $1.000 pesos y una prima por acción de $15.051,50 pesos. Gazel S.A. fue valorada por Bancolombia Banca de Inversión S.A. en $ ii. Mediante escritura pública No del 19 de junio de 2008 se constituyó OT Inversiones Ltda., donde Organización Terpel S.A. realizó un aporte en especie del 5,01% de las acciones en Gazel S.A., quedando así con una participación en OT Inversiones Ltda. del 99,99% y en Gazel S.A. del 94,99%. Liquidación Cuenta en Participación Organización Terpel S.A. Gazel S.A. En octubre de 2003 se suscribió un contrato de colaboración entre la Organización Terpel S.A. y Gazel SA. Para la explotación del negocio de Gas Natural Comercial Vehicular de manera conjunta, a través del sistema de cuentas en participación. En noviembre de 2008, la Compañía ofreció traspasar a Gazel todos los activos que se encuentran vinculados, en las diferentes estaciones de servicio (EDS), destinados a la operación de gas natural vehicular; comprendidos en la inversión en la cuenta en participación con Gazel S.A. por $ y el valor neto de activos fijos, cargos diferidos y crédito mercantil relacionados con EDS de gas operadas directamente por la Organización Terpel S.A o por otros por valor total de $ Por lo anterior, en reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas de Gazel, celebrada en diciembre de 2008, se aprobó una capitalización con aportes en especie por $ , representados en los activos, bienes muebles, mejoras, maquinaria y equipos y algunos derechos sobre una parte proporcional de los inmuebles vinculados a las EDS. A cambio la Organización Terpel recibió acciones y los otros accionistas acciones. La diferencia entre el valor de las acciones recibidas y el costo neto en libros de los activos cedidos fue registrada en la cuenta de superávit método de participación por $ , y se genero una cuenta por cobrar a los otros accionistas de Gazel S.A. por $

177 Proceso de fusión de las Terpeles - El 3 de agosto de 2009, mediante resolución No , la Superintendencia de Sociedades aprobó el proyecto de Fusión en una sola sociedad, de las sociedades Terpel de la Sabana S.A., Terpel Bucaramanga S.A., Terpel del Norte S.A., Terpel del Occidente S.A., Terpel Antioquia S.A., Terpel Sur S.A. (absorbidas) y la Organización Terpel S.A. (sociedad absorbente); fusión que quedó protocolizada mediante escritura pública No 5303 del 14 de septiembre de De acuerdo con lo anterior, la Compañía absorbió activos por $ , pasivos por $ , patrimonio por $ y utilidades por $ , adicionalmente suscribió acciones a un valor nominal $ por acción. A su vez, la Compañía terminó con una participación del 34,61% en Terpel del Centro S.A., que a su vez tiene el 28,46% de participación en la Compañía. NOTA 2 PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES La Compañía prepara sus estados financieros, por requerimiento legal de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia establecidos por la Superintendencia de Sociedades y por otras normas legales; dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de los establecidos por otros países. A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables observadas por la Compañía en concordancia con lo anterior: a. Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano. b. Período contable A partir del 1 de enero de 2009, la compañía definió por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año con corte al 31 de diciembre. Hasta el 31 de diciembre de 2008, el periodo contable era semestral con cortes al de junio y al 31 de diciembre. c. Provisión para deudores de dudoso recaudo - La provisión para deudores se revisa y actualiza al final de cada período, con base en análisis por edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administración. Periódicamente se cargan a la provisión las sumas que son consideradas incobrables. d. Inversiones permanentes - Las inversiones permanentes de no controlantes son registradas bajo el método del costo y ajustadas a su valor intrínseco. Las inversiones en compañías subordinadas respecto de las cuales la Compañía tiene el poder de disponer de sus utilidades son registradas bajo el método de participación patrimonial, bajo este método al final del ejercicio se actualizan por la participación en los cambios patrimoniales de cada una de las subordinadas, los cuales incluyen: a) utilidades o pérdidas, previa eliminación de las utilidades no realizadas entre compañías, con abono o cargo a resultados, según sea el caso, y b) aumentos o disminuciones de las partidas patrimoniales, con abono o cargo a la cuenta de patrimonio denominada superávit de capital - método de participación. La actualización de las inversiones de la Compañía en filiales del exterior por el método de participación patrimonial, se realiza con base en los respectivos estados financieros homologados a principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y convertidos a pesos colombianos. De acuerdo con el Decreto 4918 de 2007, las inversiones de renta variable en subordinadas del exterior, deben ser re expresadas en la moneda funcional, utilizando la tasa de cambio vigente y registrando la diferencia que resulte entre el valor en libros de dichos activos y su valor re expresado como un mayor o menor valor del patrimonio. Cuando estas inversiones se realicen, los ajustes por diferencia en cambio que se hayan registrado en el patrimonio afectarán los resultados del período. e. Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado, certificada por la Superintendencia Financiera. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos de América al 31 de Diciembre de 2009 fue de $ 2.044,23 por US$1. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en pesos Chilenos al 31 de diciembre de 2009 fue de $4,04 por cada peso chileno. La diferencia en cambio resultante de deudas en moneda extranjera para la adquisición de propiedades, planta y equipo se capitaliza hasta que estas se encuentren en condiciones de enajenación o uso, después de lo cual se registra en el estado de resultados. La diferencia en cambio de cuentas por cobrar o por pagar por otras transacciones que no se relacione con adquisición de propiedades, planta y equipo, es llevada directamente a resultados. f. Inventarios, neto - Los inventarios se contabilizan al costo de adquisición. Su valor se determina mediante el método de promedio ponderado, el cual es reducido a su valor neto de realización, si éste fuere menor. g. Propiedades, planta y equipo - Son registradas al costo (ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006) y se deprecian con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las siguientes: construcciones y edificaciones 5%, maquinaria y equipo y equipo de oficina 10%, equipo de computo y vehículos 20%. La Compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad. Así mismo, se registran en esta cuenta los bienes entregados en comodato a estaciones de servicios los cuales son depreciados en el término de los respectivos contratos. h. Valorizaciones (desvalorizaciones) - a) Corresponde a las diferencias existentes entre el valor de realización determinado por avalúos de reconocido valor técnico y el valor neto en libros de propiedades, planta y equipo; y b) Las valorizaciones de inversiones que forman parte del patrimonio de los accionistas, incluyen excedentes del valor comercial o intrínseco de inversiones permanentes al final del período sobre su costo neto ajustado por inflación y por el método de participación, según el caso. Cuando el valor de realización en inversiones permanentes de no controlantes es inferior al costo en libros, la diferencia disminuye la valorización hasta su monto y en el evento de ser mayor, tal valor constituye una desvalorización, sin perjuicio que el saldo neto sea de naturaleza contraria. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones de propiedad, planta y equipo se registran directamente en el estado de resultados como gasto del período. i. Contratos de leasing - Los cánones de arrendamiento pagados en desarrollo de contratos de arrendamiento financiero con opción de compra celebrados en un plazo igual o superior a 12 años y que desarrollen proyectos de infraestructura de los sectores de energía, diferentes a terrenos, son cargados directamente a gastos de período. Los contratos de leasing financiero, diferentes a los anteriores, son capitalizados como activos intangibles, reconociendo la respectiva obligación financiera, si la estructura del mismo indica claramente que se está adquiriendo un activo. Se deprecian durante la vigencia de los contratos. j. Cargos diferidos - Los cargos diferidos incluyen principalmente: Mejoras a propiedades ajenas: Costos y gastos incurridos en mejoras a propiedades ajenas, los cuales se amortizan durante la vigencia del contrato de arrendamiento o de suministro de combustibles. Software y Licencias: Costos y gastos incurridos en la sistematización de la Compañía, tales como software que se amortizan en un período de tres años, consultoría y demás pagos incurridos que se amortizan en un período de diez años. 176

178 Otros Cargos Diferidos: Las comisiones pagadas por la apertura del crédito sindicado (ver nota 13) se amortizan en un período de siete años. Impuestos de renta diferido debito: Corresponde a las diferencias temporales entre la liquidación privada del impuesto de renta y los registros contables. k. Intangibles, neto - Corresponden principalmente a créditos mercantiles generados en la adquisición de las inversiones permanentes, así como el crédito mercantil originado en el proceso de integración y/o fusión y que corresponde a la diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de las Compañías integradas y el valor de las acciones entregadas a las mismas. A partir de enero de 2008 la Compañía cambió el método de amortización de los intangibles de línea recta a reducción de saldos a la inversa con un valor residual; adicionalmente, los intangibles que se estaban amortizando a 10 años pasaron a 20 años. l. Obligaciones laborales - Corresponde principalmente a las obligaciones que la Compañía tiene por concepto de las prestaciones legales con sus empleados. Esta son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales, las convenciones y pactos colectivos vigentes. m. Pensiones de jubilación Corresponde al valor presente de todas las mesadas futuras que la compañía deberá cancelar a aquellos empleados que cumplieron o que cumplirán ciertos requisitos de ley en cuanto a edad, tiempo de servicio y otros, determinado con base en estudios actuariales que la compañía obtiene anualmente, según lo dispuesto por las normas vigentes, sin inversión específica de fondos. Para los empleados cubiertos con el nuevo régimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la compañía cubre su obligación de pensiones a través del pago de aportes al Instituto de Seguros Sociales (ISS) o a los Fondos Privados de Pensiones en los términos y con las condiciones contempladas en dicha ley. n. Provisión para impuesto de renta - La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. o. Contingencias - Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Compañía pero que únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Compañía, los asesores legales evalúan, entre otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos. p. Cuentas de orden - Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalización y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como las garantías otorgadas, los créditos documentarios sin utilizar, los valores recibidos en custodia o garantía, bienes y valores en poder de terceros, bienes recibidos en arrendamiento financiero y los pleitos laborales pendientes. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar diferencias entre datos contables y datos para efectos tributarios. q. Efectivo y equivalente de efectivo - Para propósitos de presentación en el estado de flujos de efectivo, la Compañía clasifica en el rubro de equivalentes de efectivo, inversiones con vencimiento de tres meses o menos contados a parir de la fecha de su emisión inicial. r. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos - Los ingresos provenientes de ventas se reconocen cuando el producto es entregado; los provenientes de alquileres se reconocen en el mes en que se causan. Los costos y gastos se registran con base en el sistema de causación. s. Utilidad neta por acción - La utilidad neta por acción se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el año. Las acciones propias readquiridas son excluidas para efectos de este cálculo. t. Reclasificaciones - Algunas cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 fueron reclasificadas para fines comparativos con las del 31 de diciembre de 2009 y se presentan bajo las denominaciones de las cuentas señaladas en el Plan Único de Cuentas. u. Comparabilidad Por tratarse del primer cierre anual de la compañía a partir de su cambio de período contable, según reforma estatutaria, la compañía aunque no está obligada a presentar información comparativa con la del período anterior, está presentando para propósitos informativos, cifras del período anterior que corresponde a un periodo no auditado. NOTA 3 CAMBIOS CONTABLES Capitalización de gastos financieros - A partir del 1 de enero de 2009 la Compañía capitaliza como mayor valor de las construcciones en curso para propósitos contables, los gastos financieros de deuda obtenida para financiar las mismas. De acuerdo con lo anterior la Compañía capitalizó al 31 de diciembre de 2009 gastos financieros por valor de $8.996 millones como mayor valor de sus construcciones en curso. Al 31 de diciembre de 2008 los gastos financieros de naturaleza similar se reconocían como gasto en el estado de resultados. NOTA 4 SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía presenta los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales son registrados por su equivalente en pesos: Dólares Equivalente en miles de pesos Dólares Equivalente en miles de pesos Activos corrientes US$ 29,232,542 $ US$ 22,156,548 $ Activos no corrientes 48,423, ,952, ,316,385 Total Activos 77,655, ,108, Pasivos corrientes 2,093, ,675, Pasivos no corrientes 3,100, ,100, ,852,629 Total Pasivos 5,193, ,775, Posición monetaria neta US$ 72,462,829 $ US$ (181,666,693) $ ( ) 177

179 Miles de Pesos Chilenos Equivalente en miles de pesos Miles de Pesos Chilenos Equivalente en miles de pesos Total Activos no Corrientes $ 105,119,112 $ $ 104,059,746 $ Total Pasivos no Corrientes Posición monetaria neta $ 105,119,112 $ $ 104,059,746 $ NOTA 5 EFECTIVO Caja en moneda nacional $ $ Caja en moneda extranjera (US$12,833 en 2009 y US$5,535 en 2008) Bancos en moneda nacional Bancos en moneda extranjera (US$45,384 en 2009 y US$34,217 en 2008) Cuentas de ahorro No existen restricciones sobre los saldos del disponible al 31 de diciembre de $ $ NOTA 6 - INVERSIONES TEMPORALES Tasa de interés anual efectivo Derechos fiduciarios 4,70% / 6,85% $ $ Derechos de recompra 2,70% / 3,50% Certificados depósito a termino 4,25% Durante 2009 la Compañía recibió rendimientos de las inversiones temporales por $ ($ en 2008). $ $ NOTA 7 DEUDORES, NETO Clientes (1) $ $ Cuentas por cobrar accionistas y vinculados económicos (Ver Nota 27) Préstamos a particulares (2) Anticipos y avances Cuentas por cobrar empleados (3) Ley de fronteras (4) Anticipos impuestos y contribuciones Deudores varios (5) Deudas de difícil cobro Menos Provisión de cartera $ ( ) $ ( ) Menos Parte a largo plazo ( ) ( ) Total a corto plazo $ $ (1) Al 31 de Diciembre de 2009, incluye clientes nacionales por $ y clientes del exterior por $ ($ y $ en 2008) (2) Al 31 de Diciembre de 2009 y de 2008, los préstamos a particulares representan desembolsos para capital de trabajo realizados a las estaciones de servicio con quienes se celebran contratos de concesión y/o suministro. Estos préstamos cuentan con garantía real o personal y generan intereses a una tasa promedio del DTF + 5 puntos. (3) Al 31 de Diciembre de 2009 y de 2008, las cuentas por cobrar a empleados generan intereses a una tasa del DTF - 2 puntos. (4) En Noviembre de 2001, con el propósito de disminuir el contrabando de combustibles, dicha ley exonera del impuesto global y de ventas a los municipios considerados fronterizos, los cuales son asumidos por ECOPETROL. (5) Al 31 de Diciembre de 2009, corresponde principalmente a depósitos para importaciones $ , reclamaciones a compañías aseguradoras por $ y deudores varios por $ ($ , $ y $ en 2008) Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2009 son: 178

180 Año Préstamos a Empleados Préstamos a particulares Total a largo plazo 2011 $ $ $ en adelante $ $ $ Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2008 son: Año Cuentas por cobrar vinculados Préstamos a particulares Total a largo plazo 2010 $ $ $ en adelante $ $ $ El movimiento de la provisión para cuentas dudosas, es el siguiente: Saldo al inicio del período $ ( ) $ ( ) Recuperaciones Castigos Provisiones ( ) ( ) Saldo al final del período $ ( ) $ ( ) NOTA 8 INVENTARIOS, NETO Inventarios en tránsito $ $ Combustibles, lubricantes, y otros Productos terminados Repuestos y accesorios Envases y empaques Materias primas Productos en proceso Menos Provisión ( ) ( ) El movimiento de la provisión de inventarios fue el siguiente: $ $ Saldo inicial $ ( ) $ ( ) Recuperación(1) Provisión ( ) ( ) Saldo final $ ( ) $ ( ) (1) Al 31 de Diciembre de 2009, corresponde a la reversión de la provisión de decalaje que se registró en 2008, por la pérdida estimada que generaría la venta del inventario de combustible de aviación, respecto a la estructura de precios del combustible determinada por el Gobierno para el mes de enero de NOTA 9 - INVERSIONES PERMANENTES Actividad Económica Número de acciones/ cuotas partes Porcentaje Poseído % Al 31 de Diciembre de 2009 Valor en Libros Ingreso por método de participación Superávit método de participación De renta variable en compañías controladas: Petrolera Nacional S.A. Comercial % $ $ $ ( ) Lutexsa Industrial Comercial S.A.(1) Comercial Organización Terpel Chile Ltda. Comercial 99,99% ( ) Gazel S.A. Comercial ,99% OT Inversiones Ltda. Comercial ,99% Terpel Centro S.A. (2) Comercial ,61% Condominio Industrial Terpel S.A. Comercial ,68% $ $

181 Actividad económica Número de acciones/ cuotas partes Porcentaje poseído % Dividendos recibidos Valor en libros Valorización De renta variable en compañías no controladas: Sociedad Transportadora de Gas del Oriente Servicios ,00% $ Gases de Boyacá y Santander Servicios ,50% Surtidora de Gas del Caribe S.A. Servicios ,03% Transportadora de Metano ESP S.A. Servicios ,00% Hidrosogamoso S.A. Servicios 2 1,41% Sociedad de acueducto, alcantarillado y aseo de Barranquilla Servicios Terminal de transportes de Pasto S.A. Servicios ,15% Proceal S.A. Servicios ,75% Empresa de energía de Putumayo Servicios ,42% Terminal de transportes de Neiva Servicios 860 0,12% Terminal de transportes de Ibagué Servicios ,52% Promigas Telecomunicaciones Servicios 135 0,0050% Terminal de transportes de Bucaramanga S.A. Servicios ,12% Terminal de transporte de Aguachica Servicios ,01% Terminal de transporte San Gil S.A. Servicios ,67% Aeropuerto de Barranquilla S.A. Servicios ,62% Aeropuerto de Caribe S.A. Servicios ,00% Granabastos de Caribe Servicios ,07% Sociedad Aeroportuaria de la Costa Servicios ,00% Terminal de Transportes de Barranquilla Servicios ,37% Promisión S.A. Servicios ,44% Proinversiones S.A. Servicios ,44% Centro de Ferias Exposiciones y convenciones Servicios ,56% Club Atlético Bucaramanga Servicios 100 2,90% Fondo Regional de Garantías Servicios 682 1,00% Otras Servicios Clubes Sociales Servicios Provisiones ( ) - - $ $ $ Número de acciones/ cuotas partes Porcentaje Poseído % Al 31 de Diciembre de 2008 Ingreso por método de participación Actividad Económica Valor en libros Superávit método de participación En compañías controladas Lutexsa Industrial Comercia Cía. Ltda. Comercial % $ $ $ Petrolera Nacional S.A. Comercial % Organización Terpel Chile Ltda. Comercial 99,99% ( ) Gazel S.A. Comercial ,99% OT Inversiones Ltda. Comercial ,99% ( ) Actividad Económica Número de acciones/ cuotas partes Porcentaje Poseído % ( ) Valor en libros Ingreso por método de participación Superávit método de participación En compañías no controladas Clubes Sociales Servicios Otras $ $ $ ( ) (1) Corresponde de acuerdo con el contrato de venta suscrito, a ingresos por el método de participación por el periodo comprendido entre enero y junio de Esta inversión fue vendida en el mes de agosto. (2) Existencia de inversiones reciprocas Tal como se indica en la Nota 1 a los estados financieros, como resultado del proceso de fusión detallado, la compañía termino con una participación del 34,61% en Terpel del Centro S.A. que a su vez tiene una participación en la compañía del 28,46%. La actividad principal y exclusiva deterpel del Centro S.A. es mantener la inversión en la Compañía. De acuerdo con lo anterior y en aplicación de las disposiciones contables vigentes que requieren en este caso la aplicación del método de participación para valoración de inversiones,hacen que tanto Terpel del Centro S.A. y la compañía apliquen dicho método. La aplicación del mismo en la Compañía originó el reconocimiento de ingresos por método de participación por valor de $ millones, determinados con base en las utilidades de Terpel del Centro S.A., las cuales a su vez incluyen ingresos por método de participación por su inversión en la Compañía. El procedimiento descrito origina que las utilidades del periodo presenten una mayor utilidad contable vía método de participación por el valor antes mencionado que no es realizable. El movimiento de las inversiones en compañías controladas, registradas por el método de participación patrimonial, es el siguiente: 180

182 Saldo inicial $ $ Inversiones recibidas de la fusión (1) Compra de inversiones (2) Venta de inversiones (3) ( ) - Ingresos método de participación Superávit por método de participación Dividendos recibidos ( ) ( ) Saldo final $ $ (1) Tal como se indica en la Nota 1 a los estados financieros, al 31 de diciembre de 2009 corresponde principalmente a mayor valor de las inversiones registradas producto de la fusión. (2) Al 31 de diciembre de 2008 corresponde al aumento de las inversiones en Gazel S.A., como resultado de la liquidación del contrato de Cuentas en Participación; y al aporte recibido en acciones efectuado por Sociedad de Inversiones en Energia SIE (Ver Nota 1). (3) Corresponde a la venta de la inversión en Lutexsa S.A. a Organización Terpel Chile Ltda, en Agosto de 2009, Producto de esta transacción Organización Terpel S.A. reconoció en sus estados financieros una utilidad por venta de inversiones de $ (Ver Nota 1). A continuación se indica el valor total de los activos, pasivos, patrimonio y resultado del ejercicio de las compañías en donde se tienen inversiones permanentes y están registradas por el método de participación patrimonial: 2009 Activos Pasivos Patrimonio Resultados del ejercicio Petrolera Nacional S.A. $ $ $ $ Organización Terpel Chile Ltda Gazel S.A OT Inversiones Ltda Terpel del Centro S.A Condominio Industrial Terpel Activos Pasivos Patrimonio Resultados del ejercicio Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda. $ $ $ $ Petrolera Nacional S.A Organización Terpel Chile Ltda Gazel S.A OT Inversiones Ltda A continuación se indica el objeto social principal de las compañías controladas: Petrolera Nacional S.A. - Distribución al por mayor de combustibles y lubricantes marca ACCEL, tiene las siguientes subsidiarias en la República de Panamá: Orlyn S.A, empresa dedicada a la compra y venta de combustibles y lubricantes marca ACCEL, Transmarine, Transportation & Barguing S.A., dedicada al abastecimiento y suministro de naves, y Fuel Petroleum Services S.A., que actualmente no tiene operaciones. Organización Terpel Chile Ltda. - Importación, transporte, distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo, en el territorio Chileno, opera a través de sus filiales Petróleos Trasandinos S.A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. En 2009 Organización Terpel S.A. vendió a Organización Terpel Chile Ltda su participación del 100% en la compañía Lutexsa Industrial Comercial Cia Ltda, dedicada a la distribución y comercialización de combustibles y derivados del petróleo, en el territorio Ecuatoriano. Lutexsa Industrial Comercial Cia Ltda. Distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo, en el territorio ecuatoriano. Posee el 99.98% de Noliber que es una subsidiaria dedicada a la compraventa, alquiler y explotación de bienes inmuebles. En Agosto de 2009, Organización Terpel Chile Ltda., compró el 100% de las acciones de Lutexsa (Nota 1) Gazel S.A. Distribución, comercialización, construcción, operación y mantenimiento de estaciones y talleres de gas natural comprimido; su filial GNC Inversiones S.A., tiene inversiones en ECOMEX S.A. de C.V., cuyo objeto social es la comercialización de Gas Natural Vehicular (GNV) en EDS que operan en México; Peruna de Gas Natural S.A.C, que construye, instala y opera equipos y estaciones para el suministro de GNV y comercializa combustibles líquidos derivados del petróleo incluido el gas natural, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Lima; y Chilena de Gas Natural S.A., que comercializa combustibles líquidos derivados del petróleo incluido el gas natural, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Santiago de Chile. Organización Terpel Inversiones Ltda. Planeación, proyección, ejecución, estructuración y presentación de inversiones en proyectos, negocios y empresas. Terpel Centro S.A. Su objeto social en la inversión o participación como socios o accionistas en otras compañías, la adquisición y explotación de marcas, nombres comerciales y patentes, y la prestación de servicios cualquiera que fuere la naturaleza de ellos. Condominio Industrial Terpel Ltda. - Su objeto social es el diseño, promoción, desarrollo, construcción y venta de lotes con servicios, bodegas e instalaciones para empresas comerciales, manufactureras, agroindustriales y similares. 181

183 NOTA 10 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Al 31 de Diciembre de 2009 Costo ajustado Depreciación acumulada (1) Valor en libros Valor comercial Valorización Terrenos y edificios $ $ $ $ $ Maquinarias y equipo Muebles, enseres y equipo de cómputo Flota y equipo de transporte Construcciones en curso Acueductos, plantas y redes Maquinaria y equipo en montaje Menos - Provisión - - ( ) - - $ $ $ $ $ Al 31 de Diciembre de 2008 Costo ajustado Depreciación acumulada (1) Valor en libros Valor comercial Valorización Terrenos y edificios $ $ $ $ $ Maquinarias y equipo Muebles, enseres y equipo de cómputo Flota y equipo de transporte Construcciones en curso Al 31 de Diciembre de 2008 Costo ajustado Depreciación acumulada (1) Valor en libros Valor comercial Valorización Acueductos, plantas y redes Maquinaria y equipo en montaje Menos - Provisión - - ( ) - - $ $ $ $ $ (1) La depreciación cargada a resultados durante el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2009 y de 2008 fue de $ y $ , respectivamente. Operaciones de Leaseback - En Abril de 2009, mediante el Acta No. 93 de la Junta Directiva, se aprobó la estructuración de una operación de leaseback hasta por un monto de $ con una tasa de interés variable que no podrá exceder de DTF más 7 puntos trimestre anticipado. Por las características de este contrato esta operación se registra como un leasing. Producto de esta operación, al 31 de diciembre de 2009 la compañía ha registrado un menor valor de los activos fijos por un costo neto de $ , activos que fueron vendidos a un valor comercial de $ , generando una utilidad contable neta por $ NOTA 11 - INTANGIBLES, NETO Crédito mercantil de las siguientes transacciones: Proceso de integración (1) $ - $ Fusión Terpeles 2009 (2) Estaciones de servicio (EDS) Compañías Nacionales - Gazel S.A Ajuste por inflación menos exceso amortización fiscal Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda Leasing Financiero Menos - Amortización acumulada ( ) ( ) $ $ La amortización cargada a resultados durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2009 y al 2008 fue de $ y respectivamente. (1) Este crédito mercantil se elimino con el proceso de fusión (Ver Nota 1). (2) Corresponde al crédito mercantil relacionado con la inversión en Terpel del Centro S.A. que se recibió a través del proceso de fusión (Ver Nota 1). (3) La disminución corresponde a los efectos del proceso de venta descrito en la Nota 9 a los estados financieros. 182

184 NOTA 12 - CARGOS DIFERIDOS, NETO Mejoras en propiedades ajenas $ $ Organización y preoperativos (1) Impuesto sobre la renta diferido (Ver Nota 16) Software (2) Remodelaciones y adecuaciones Otros (3) Menos - Amortización acumulada ( ) ( ) $ $ La amortización cargada a resultados durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2009 y el 31 de diciembre de 2008 fue $ y $ (1) Al 31 de diciembre de 2008 corresponde a gastos incurridos en la adquisición de obligación financiera con JP Morgan Chase Bank para la compra de la operación en chile por $ (2) Al 31 de diciembre de 2009, corresponde principalmente a: a) software SAP $ y licencias SAP por $ , b) software Rex $ ,c) software Proventia $ d) software Soft Galery e) software Afis $ f) Licencias Office $ g) licencia software Asurance pack $ Al 2008 corresponde principalmente a software y licencias relacionadas con la implementación de SAP por $ (3) Al 31 de diciembre de 2009, corresponde principalmente a: a) cambio de imagen Lubricantes por $ , b) adecuaciones de EDS y plantas por $ ( en 2008) c) relanzamiento de nuevos productos de lubricantes tales como Celerity Gazel y Maxter grueso por $ y Oiltec con Titanio por $ , d) proyecto UNE-T por $ , ( en 2008)e) elementos de Lubricación (Kit, Engrasadoras, Carretel Aceites) por $ ,( en 2008) f) proyecto de consultoría Apoyando a Terpel (estudio de mercado de las EDS) por $ y g) Comisión Estructuración Sindicado deuda $ NOTA 13 - VALORIZACIONES DE ACTIVOS Bienes raíces $ $ Maquinaria y equipo, muebles y equipo de oficina, plantas y redes Vehículos Inversiones $ $ Los avalúos fueron practicados en junio de 2007 por peritos independientes sobre la base de su valor de reposición y demérito para vehículos, maquinaria y equipo, edificios y terrenos, los cuales se ajustaron al cierre utilizando el Índice de Precios al Consumidor. La valorización de las inversiones corresponde a la diferencia entre el valor de realización y el valor en libros. NOTA 14 - OBLIGACIONES FINANCIERAS Préstamos bancarios (1) $ $ Corporaciones financieras Leasing (5) Menos - Porción a largo plazo (2) ( ) ( ) Total porción corriente $ $ (1) El siguiente es el detalle de las obligaciones financieras al 31 de diciembre de 2009 y 2008: Tasa de interés Efectivo Anual Banco de Crédito DTF + 4,35% $ $ Banco de Crédito Libor + 4,75% Banco de Occidente 14,55% Bancolombia DTF + 2,9%

185 Tasa de interés Efectivo Anual Bancolombia DTF + 2,9% Bancolombia DTF + 2,8% Bancolombia DTF + 2,9% Bancolombia DTF + 2,9% Bancolombia DTF + 2,8% Bancolombia DTF + 5,20% Bancolombia DTF + 5,25% Bancolombia DTF + 5,25% Banco AV Villas DTF + 4,50% Banco Davivienda DTF + 2,35% Banco Davivienda DTF + 2,35% BBVA DTF + 5,71% Banco Agrario 14,39% Banco Agrario DTF + 3,95% Banco GNB Sudameris DTF + 5,65% Banco Popular DTF + 5,20% Banco Caja Social 23,26% Banco Caja Social 23,26% JP Morgan Chase Bank (3) Libor +4,50% Banco AV Villas 3,93% Sindicado (4) Bancolombia DTF + 4% Banco Davivienda DTF + 4% BCSC DTF + 4% Banco de Bogotá DTF + 4% Banco de Occidente DTF + 4% Banco Popular DTF + 4% Banco AV Villas DTF + 4% (1) Los vencimientos de las obligaciones a largo plazo son los siguientes: $ $ Mayor a $ $ (2) Corresponde a un crédito sindicado, firmado en diciembre de 2007 con el J.P. Morgan Chase Bank N.A., quien actúa como acreedor y agente; el cual se utilizó para financiar la adquisición de la operación en Chile (US$ 210 millones) y para sustituir parte de la deuda asociada a la adquisición de la operación de Panamá (US$ 40 millones). Este crédito se pago anticipadamente en julio de 2009, y generó un gasto de amortización durante el año 2009 por $ , por los costos capitalizados de la deuda. (3) Corresponde al crédito sindicado firmado con la banca local en octubre de 2009 por $ millones de pesos, utilizado para refinanciar la deuda. Las principales características de este crédito son: a) Tiene un plazo de 7 años con una tasa de DTF mas 4%, durante los cuales se efectuarán abonos semestrales a capital, distribuidos así: Año 1: 5% Año 2: 5% Año 3: 5% Año 4: 20% Año 5: 20% Año 6: 20% Año 7: 25% b) Organización Terpel S.A. se compromete a mantener una relación de: (Flujo de Caja + Caja Inicial) / Servicio de la Deuda mayor o igual a 1,3 veces. c) Otros compromisos de Organización Terpel incluyen: Envío periódico de estados financieros de información relevante, mantener pólizas de seguros, cumplir sus obligaciones laborales, fiscales y parafiscales, conservar registros contables conformes a la ley, no disolverse, no constituir gravámenes 184

186 sobre activos, no otorgar créditos a accionistas, abstenerse de subordinar el crédito sindicado y no repartir dividendos si está incumpliendo la razón financiera descrita en el punto anterior. (4) A continuación se presenta el detalle de los contratos de arrendamiento financiero: Descripción Cánones Opción pendientes Compra Lote terreno Villa Alsacia $ 333 $ Lote de terreno Mansilla Lote Villa Claudia Terreno Eds Oikos Eds Ganadero, trébol, retorno Procesadores Instalados $ $ Durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2009 y el 2008 se cargó a resultados del período, por concepto de intereses sobre obligaciones financieras, $ y $ , respectivamente. Para el 2009 se capitalizaron $ por concepto de interese (Ver Nota 3). NOTA 15 PROVEEDORES ECOPETROL y Refinería de Cartagena S.A. $ $ Otros Proveedores Nacionales Proveedores del Exterior $ $ NOTA 16 - CUENTAS POR PAGAR Compañías vinculadas y accionistas (Ver Nota 27) $ $ - Contratistas Costos y gastos por pagar Retenciones en la fuente por pagar Impuesto sobre las ventas retenido por pagar Impuesto de industria y comercio retenido Retenciones y aportes de nomina Dividendos o participaciones por pagar $ $ NOTA 17 - IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS La cuenta de impuestos, gravámenes y tasas comprende: Impuesto sobre la renta del período corriente $ $ - Sobretasa a la gasolina y ACPM Industria y comercio y otros $ $ Sobre la renta - Las declaraciones de los años 2007 y 2008 se encuentran abiertas y sujetas a revisión por parte la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales. Para los años terminados el 31 de diciembre 2008 y 2009, el cálculo de la provisión para impuesto sobre la renta se realizó con base en la renta ordinaria acumulada del período. La tarifa tomada para dichas vigencias fue del 33%. Conciliación entre la utilidad contable y fiscal Utilidad contable antes del impuesto sobre la renta $ $ Más: Impuestos no deducibles Gastos no deducibles Disminución diferencia depreciación fiscal Provisiones no deducibles Diferencia en cambio inversiones exterior (ingreso) Provisión fiscal cartera

187 Menos: Utilidad método de participación ( ) ( ) Diferencia en cambio inversiones exterior (gasto) - ( ) Diferencia amortización contable vs fiscal ( ) - Provisión fiscal cartera - ( ) Ingreso por dividendos ( ) - Inversión en activos fijos reales productivos ( ) ( ) Ingresos por recuperaciones y otros ( ) ( ) Renta líquida ordinaria del año Renta presuntiva Renta líquida gravable Renta Exenta ( ) - Base impuesto sobre la renta Tasa impositiva 33% 33% Impuesto sobre la Renta líquida gravable Descuentos tributarios - ( ) Provisión para impuestos antes de impuesto sobre la renta diferido Menos/Más - Impuesto sobre la renta diferido, neto ( ) Más - Impuesto de renta vigencias anteriores Provisión para impuesto sobre la renta del período Impuesto de renta diferido - La composición de los activos y pasivos por impuestos diferidos, es la siguiente: Provisiones no deducibles $ $ Impuesto de renta diferido activo $ $ Exceso depreciación fiscal sobre contable Exceso amortización fiscal sobre contable Impuesto sobre la renta diferido pasivo $ $ Conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal Patrimonio contable $ $ Más: Provisiones para inventarios Provisión activos Exceso de provisión deudas de difícil cobro Impuesto sobre la renta diferido crédito Provisiones para costos y gastos Reajustes fiscales Contribución Valorización Menos: Valorización de activos ( ) ( ) Impuesto sobre renta diferido debito ( ) ( ) Exceso depreciación fiscal sobre contable ( ) ( ) Exceso de amortización fiscal sobre contable ( ) ( ) Patrimonio fiscal $ $ Depreciación para efectos tributarios - Con base en disposiciones fiscales que permiten cargos por depreciación diferentes para efectos tributarios, la Compañía registró, únicamente, para fines tributarios y sin afectar los resultados del año, depreciación de activos usando tasas fiscales en exceso de las usadas para efectos contables. El exceso acumulado de la depreciación fiscal sobre la contable al 31 de Diciembre de 2009 por $ está 186

188 registrado como depreciación diferida y el correspondiente beneficio tributario temporal acumulado de $ se muestra en el balance general como pasivo por impuesto de renta diferido. Para tener derecho a la deducción tributaria por la depreciación flexible, la Compañía deberá constituir una reserva no distribuible igual al 70% del mayor valor deducido por depreciación, cuando en años posteriores la depreciación solicitada fiscalmente sea inferior a la contable, es permitido liberar de esta reserva con abono a utilidades distribuibles una suma equivalente al 70% de la diferencia. Amortización para efectos tributarios - Con base en disposiciones fiscales que permiten cargos por amortización diferente para efectos tributarios, la Compañía registró, únicamente, para fines tributarios amortización de activos diferidos y crédito mercantil usando tasas fiscales en exceso de las usadas para efectos contables. El exceso acumulado de la amortización del crédito mercantil fiscal sobre el contable es de $ y el exceso de los cargos diferidos es de $ , y el correspondiente beneficio tributario temporal acumulado de $ , se muestra en el balance general como pasivo por impuesto de renta diferido. Impuesto al patrimonio - De acuerdo con lo establecido en Ley 1111 de diciembre de 2006, para los años 2007 y siguientes, se extiende la aplicación del impuesto al patrimonio con una tarifa de 1,2 % hasta el año En concordancia con esta última norma, para el año 2009, la compañía reconoció un impuesto al patrimonio por $ registrándolo contra la cuenta revalorización del patrimonio, sin afectar los resultados del ejercicio y previa autorización de la Asamblea de Accionistas. Durante 2008 se presentó proyecto de corrección del impuesto al patrimonio vigencia 2007 por ($ ) la cual fue hecha efectiva por parte de la DIAN en el año Reforma tributaria- A continuación se resumen las modificaciones más importantes al régimen tributario colombiano para los años 2010 y siguientes, introducidas por la ley 1370 del 30 de diciembre de 2009: Establece que por el año 2011 el impuesto al patrimonio sea calculado con base en el valor del patrimonio líquido poseído el 1 de enero del año La tasa aplicable será de 2.4% para patrimonios cuya base gravable este entre $3.000 y $5.000 millones y de 4.8% para patrimonios cuya base gravable sea igual o superior a $5.000 millones. Dicho impuesto seria causado una sola vez y pagadero en 8 cuotas entre 2011 y Se mantiene la opción de registrar este impuesto contra la cuenta de revalorización del patrimonio. No hace parte de la base gravable el valor patrimonial neto de la inversión en acciones de sociedades nacionales. A partir del período gravable 2010, la deducción de las inversiones realizadas en activos fijos reales productivos pasa del 40% al 30% del valor de la inversión. Los pasivos con vinculados económicos en el exterior, descritos en el inciso 1 del artículo 287 del Estatuto Tributario, ya no se aceptarán fiscalmente y son considerados para efectos fiscales como patrimonio propio. NOTA 18 - OBLIGACIONES LABORALES Cesantías consolidadas $ $ Intereses sobre cesantías Vacaciones Pensiones de jubilación (1) Liquidaciones por pagar Menos - Porción corto plazo ( ) ( ) Total a largo plazo $ $ (1) De acuerdo con el Código Laboral Colombiano, los empleadores deben pagar pensiones de jubilación a sus empleados que cumplan ciertos requisitos en cuanto a edad y tiempo de servicio. El Instituto de Seguros Sociales (ISS) y los fondos de pensiones han asumido la mayor parte de estas obligaciones. La compañía no efectúo pago de pensiones durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2009 y el 31 de diciembre de El movimiento de las pensiones de jubilación es el siguiente: Cálculo actuarial al inicio del período $ $ Aumento del cálculo actuarial Cálculo actuarial al final del período $ $ Los siguientes fueron los principales factores utilizados en los cálculos actuariales preparados al 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de Número de personas 1 1 Tasa de interés 4,8% 4,8% 187

189 NOTA 19 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Para costos y gastos (1) $ $ Para obligaciones fiscales Para contingencias comerciales Provisiones diversas $ $ (1) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, corresponde principalmente a provisiones para intereses financieros $ y $ , respectivamente NOTA 20 - PASIVOS DIFERIDOS Corresponde al impuesto diferido crédito generado en los excesos de depreciación y amortización fiscal sobre depreciación y amortización contable, que al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a $ y $ , respectivamente. (Ver nota 17) NOTA 21 - PATRIMONIO Autorizado de acciones comunes de valor nominal de $1.000 cada una. $ $ Capital por suscribir ( ) ( ) Suscrito y pagado y acciones. $ $ Capital suscrito y pagado. Producto de la relación de intercambio para la fusión entre Organización Terpel y los 6 Terpeles se suscribieron acciones en septiembre de 2009.En marzo de 2008 se emitieron acciones, con un valor nominal de $ una prima en colocación de acciones de $ , las cuales fueron suscritas y pagadas a través del aporte en especie de las acciones de Gazel S.A., compañía que fue valorada en $ Dividendos pagados Durante el 2009, la compañía realizó pago de dividendos en efectivo de $109,10 por acción sobre acciones para un total de $ En 2008 se realizo pago de dividendos en efectivo por $ (En el primer semestre por $ (dividendo de $349,64 por acción sobre acciones) y en el segundo semestre por $ (dividendo $ 352,03 por acción sobre acciones)) Reservas - Reservas obligatorias (1) Reserva legal $ $ Reserva por disposiciones fiscales Reserva estatutaria (1) Las reservas obligatorias están compuestas por: $ $ Reserva legal La Compañía está obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus ganancias netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la Compañía, pero debe utilizarse para absorber o reducir pérdidas. Las apropiaciones hechas en exceso del 50%, antes mencionado, son de libre disponibilidad por parte la Asamblea General. Al 31 de diciembre de 2009 esta reserva asciende a la suma de $ Reserva por disposiciones fiscales Esta reserva se constituyó en el año 2004 como requisito para obtener deducciones tributarias por depreciación en exceso a depreciaciones contables. Al 31 de diciembre de 2009 esta reserva asciende a la suma de $ la cual se ajustará en el año 2010 de acuerdo con el ordenamiento legal. Según disposiciones legales, en la medida en que las depreciaciones posteriormente contabilizadas excedan las solicitadas anualmente para efectos tributarios se puede extinguir esta reserva mediante traslado a utilidades de cantidades iguales al 70% de dichos excedentes. Reserva Estatutaria Las reservas distintas a la reserva legal apropiadas directamente de las ganancias acumuladas pueden considerarse como reservas de libre disponibilidad por parte de la Asamblea de Accionistas. Según Asamblea Ordinaria General de Accionistas con acta numero 28 de fecha 24 de marzo de 2009, se liberó la reserva para futuros ensanches constituida en junio de 2008 por $ y se registró el efecto en distribución de utilidades y reserva legal. Revalorización del patrimonio - La revalorización del patrimonio refleja el efecto, hasta el 31 de diciembre de 2006, sobre el patrimonio por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda, menos el efecto del impuesto al patrimonio de acuerdo con la Ley 1111 de Su saldo sólo podrá ser distribuido cuando la Compañía se liquide o se capitalice su valor de acuerdo con las normas legales. 188

190 NOTA 22 - CUENTAS DE ORDEN Derechos contingentes Bienes y valores en poder de terceros $ $ Documentos negociables recibidos en garantía $ $ Responsabilidad contingentes Bienes y valores recibidos en consignación $ $ Bienes y valores recibidos en garantía Litigios y demandas Otras responsabilidades contingentes $ $ Cuentas de orden fiscales Deudoras fiscales $ $ Acreedoras fiscales $ $ Cuentas de orden deudoras de control Bienes Recibidos en Leaseback $ Ajustes por inflación de activos $ $ $ Cuentas de orden acreedoras de control Revalorización del patrimonio $ $ Capitalización por revalorización patrimonio $ $ $ $ NOTA 23 - GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Gastos de personal $ $ Honorarios Servicios Impuestos Depreciación Amortización de intangibles y diferidos Arrendamientos Mantenimiento y reparaciones Gastos de viaje Seguros Contribuciones y afiliaciones Gastos legales Diversos $ $ NOTA 24 - GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS Servicios (1) $ $ Gastos de personal Amortización de intangibles y cargos diferidos Arrendamientos Impuestos diferentes a la renta Provisiones (2) Mantenimiento y reparaciones Diversos Honorarios Seguros

191 Gastos de viaje Gastos legales Depreciación Contribuciones y afiliaciones $ $ (1) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, corresponde principalmente a gastos de publicidad, propaganda, y promoción por $ y $ ; gastos temporales por $ y y gastos de transportes de combustibles y lubricantes por $ y $ (2) Al 31 de diciembre de 2009, corresponde principalmente a: a) provisión de deudores por $ y b) provisión inventarios por $ Al 2008 corresponde principalmente a provisión deudores por $ NOTA 25 - INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS Ingresos Intereses $ $ Diferencia en cambio Descuentos comerciales condicionados Sanción cheques devueltos $ $ Gastos Intereses sobre obligaciones financieras $ $ Diferencia en cambio Descuentos comerciales condicionados Gastos bancarios $ $ NOTA 26 - OTROS INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES Ingresos: Arrendamientos $ $ Recuperaciones (1) Utilidad venta de propiedad, planta y equipo (2) Utilidad venta de otros bienes (3) Dividendos y participaciones Otros ingresos (4) $ $ Gastos: Retenciones e impuestos asumidos $ $ Gastos de ejercicios anteriores Gastos extraordinarios Donaciones Pérdida en retiro de otros activos Multas y sanciones Diversos (5) $ $ (1) Al 31 de diciembre de 2009 corresponde principalmente a recuperación de provisiones $ recuperación provisión de cartera por $ , recuperación provisión de inventarios por $ , y recuperación de otros costos y gastos $ Al 2008, corresponde principalmente a recuperación provisión de cartera por $ , recuperación provisión de inventarios por $ (2) Durante 2009 la compañía ha registrado $ por utilidad en venta de activos fijos según contratos de arrendamiento leaseback firmados con Bancolombia, autorizados por la Junta Directiva. (3) Corresponde a la utilidad producto de la venta de la inversión en Lutexsa Industrial Comercial Compañía Limitada a Organización Terpel Chile (Ver Nota 1). (4) Al 31 de diciembre de 2009, corresponde principalmente a aprovechamientos $ , descuentos declaraciones fiscales $ , ingresos de ejercicios anteriores $ Al 2008, corresponde principalmente a pasivos no facturados por los proveedores $ , Ecopetrol ($ ), Conversión Compañías del exterior ($ ) y reversión de pasivos anteriores por $ (5) Al 31 de diciembre de 2009, corresponde a provisión para indemnizaciones laborales $ , gastos de amortización crédito mercantil Gazel por $ , gastos convención Egipto $ Al 2008, corresponde a gastos de amortización crédito mercantil por $ , Proyecto Marly $

192 NOTA 27 OPERACIONES RECÍPROCAS El siguiente es el resumen de los activos y pasivos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y de los ingresos y gastos de la Compañía por transacciones realizadas durante los semestres terminados en esas fechas con compañías vinculadas, Accionistas y directores: Compañías Vinculadas/Accionistas Activo Inversiones permanentes (Nota 9) $ $ Deudores (1) Pasivo Cuentas por pagar vinculados (Nota 16) Ingreso Ingreso por método de participación (Nota 9) Intereses Ingresos en cuenta de participación Otros Ingresos Gastos y costos Costo de gas Otros gastos Pago de dividendos (1) Al 31 de diciembre de 2009 los deudores incluyen principalmente; a) la utilidad obtenida por la inversión en Lutexsa de los años 2008 y 2009 por $ , b) reintegro gastos preoperativos Organización Terpel Chile Ltda. $ , c) utilidad liquidación convenio con Gazel $ y d) Préstamo a Organización Terpel Inversiones Ltda. $ Durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 no se llevaron a cabo operaciones con compañías vinculadas, accionistas y directores de las características que se mencionan a continuación: a) Servicios gratuitos o compensados. b) Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato mutuo. c) Préstamos con tasas de intereses diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares de plazo. riesgo. etc. NOTA 28 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS Compromisos a) Contratos de suministro de combustibles con varios clientes - Donde se establece una cantidad mínima mensual a adquirir de galones de combustibles, galones de lubricantes y otros productos. El valor del combustible, si este es regulado, será el que señale el Gobierno Nacional en el momento de producirse la venta, en caso contrario será el que tenga la compañía en su planta de abastos. El término de duración es de aproximadamente 10 años. b) Contrato de comodato con estaciones de servicio - Donde se entrega al comodatario y este recibe a título de comodato o préstamo de uso los bienes que se detallan en cada contrato. Su término de duración es entre uno y cinco años. c) Contrato de arriendo con varios clientes - Donde se entrega en arrendamiento un establecimiento de comercio denominado Estación de Servicio - Los cánones de arrendamiento dependen de las condiciones comerciales y volúmenes de compra; su término de duración es de un año prorrogable en el mismo término. d) Contrato de concesión con varios clientes -Donde se entrega en concesión un establecimiento de comercio propio denominado Estación de Servicio - las regalías dependen de las condiciones comerciales y su término de duración es de un año prorrogable en el mismo término. e) Contrato de arriendo y subarriendo - En el cual se toma en arrendamiento una estación de servicio particular y a subarriendo a una persona natural o jurídica. Los cánones de arrendamiento y subarriendo dependen de las condiciones comerciales y su término de duración es de aproximadamente 10 años. f) Contratos de operación conjunta en las Planta de Neiva, Mamonal, Gualanday y Mansilla suscritos con otros mayoristas - Estos contratos establecen que las Compañias han establecido de común acuerdo los edificios, estructuras, tanques de almacenamiento e instalaciones de despacho así como los terrenos dedicados para el uso de la actividad conjunta con el propósito de recibir, almacenar y despachar los productos que estarán disponibles para ser consolidados en una operación conjunta y por un período en promedio de diez (10) años. g) Contrato de anticresis con varios clientes, donde los clientes adeudan a la Compañia una suma determinada y éstos son propietarios de estaciones de servicio - Para el cumplimiento de las obligaciones de cartera estos han convenido entregar a la Compañia la administración del establecimiento de comercio para que con sus frutos se pague las obligaciones antes mencionadas deduciendo del producto del establecimiento de comercio los gastos de operación y de administración. Las utilidades obtenidas se distribuyen de acuerdo con los porcentajes convenidos; una parte como contraprestación de la administración, la otra para abonarlo a la deuda y el remanente se le entrega al propietario de la estación. Los términos de duración oscilan entre cinco y diez años que comprende el tiempo necesario para la cancelación total de las obligaciones con la Compañia. h) Contrato con ECOPETROL para la construcción, adecuación y prestación del servicio de operación y mantenimiento de la estación Gualanday y el Terminal Neiva - Dicho contrato se celebró en abril de 1998 y vencimiento en el año 2013 la Compañia recibe una tarifa fija mensual por la operación y mantenimiento la cual se registrará cada año de acuerdo con el IPC certificado por el DANE. i) Oferta mercantil con Inverderivados S.A. - El 20 de marzo de 2003, la Compañia acepto una oferta mercantil de Inverderivados S.A. relacionada con la compra de los establecimientos de comercio denominados "Planta Aeroportuaria 822" ubicada en el aeropuerto Los Garzones de Montería; "Planta Aeroportuaria 805" ubicada en el aeropuerto Olaya Herrera de Medellín. "Planta Aeroportuaria 806" ubicada en el aeropuerto Matecaña de Pereira; "Planta Aeroportuaria 815" ubicada en el aeropuerto Santa Ana de Cartago y "Planta Aeroportuaria 809" ubicada en el aeropuerto Simón Bolívar de 191

193 Santa Marta dedicados principalmente a la compra, venta, almacenamiento y comercialización de combustible para aeronaves por valor de $ el cual incluye equipos por valor de $ mejoras en propiedades ajenas por valor de $ y la cesión de los contratos de arrendamiento de inmuebles los cuales tienen un período de vencimiento entre 2 y 5 años. Contingencias - La Organización Terpel S.A., recibió después de surtir el proceso de integración a partir del 1 de julio de 2004 la siguiente contingencia, la cual se resume a continuación con base en el concepto de los asesores legales y con el estado del proceso: Procesos Civiles - Proceso Ordinario iniciado por Exxon - Mobil por competencia desleal; reclamación por $1.427 millones. El proceso se encuentra en la etapa de apelación por parte de la Compañía. La Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que las provisiones registradas son suficientes para cubrir cualquier eventualidad que pudiera presentarse en el futuro y no se estiman pérdidas importantes en el futuro como resultado de la ejecución de los contratos anteriormente mencionados. 192

194 E. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL GAZEL S.A.S. A SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011 GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S. (G.N.C. S.A.S. - GAZEL S.A.S.) BALANCE GENERAL 30 de Septiembre del 2012 (En miles de pesos colombianos) Activos Activos corrientes Efectivo 340,885 5,462,473 Inversiones temporales 67,614 1,534,579 Deudores 93,031,766 83,175,494 Inventarios 14,648,217 13,284,472 Intangibles 84,635 1,773,297 Gastos pagados por anticipado 3,691,385 3,134,342 Total de los activos corrientes 111,864, ,364,657 Activos no corrientes Inversiones permanentes 22,755,161 18,819,754 Deudores lp 156,271 34,552 Propiedades, planta y equipo 175,517, ,234,167 Intangibles lp 18,612,883 - Cargos diferidos 148,929, ,775,334 Valorización de activos 64,858,319 47,549,750 Total de los activos 542,694, ,778,214 Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos corrientes Obligaciones financieras 29,084,053 15,996,850 Proveedores y cuentas por pagar 37,394,840 32,731,655 Impuestos, gravamenes y tasas 3,516,671 3,967,776 Obligaciones laborales 585, ,432 Pasivos estimados 18,538,076 23,746,893 Otros pasivos 404,226 2,434,535 Total de los pasivos corrientes 89,523,192 79,867,141 Pasivos no corrientes Obligaciones financieras LP 261,836, ,111,426 Impuestos, gravamenes y tasas 2,565,197 4,356,072 Otros pasivos lp 1,976,561 5,026,853 Total de los pasivos 355,901, ,361,492 Patrimonio de los accionistas, (ver estado adjunto) Capital suscrito y pagado 38,264,432 38,264,432 Prima en colocación de acciones 28,664,790 28,664,790 Donaciones 3,947 3,947 Superrávit por método de participación 6,007,269 2,627,003 Reservas 31,982,345 41,518,181 Revalorización del patrimonio 152,027 1,942,901 Utilidad neta del período 7,324,326 27,845,718 Utilidades acumuladas 9,535,835 - Superávit por valorizaciones 64,858,319 47,549,750 Total patrimonio de los accionistas 186,793, ,416,722 Total de los pasivos y del patrimonio de los accionistas 542,694, ,778,214 Cuentas de Orden 61,640, ,766,251 Original Firmado Original Firmado Oscar Bravo Restrepo Jorge F. Vasquez L. Representante Legal Contador T.P T 193

195 GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S. (G.N.C. S.A.S. - GAZEL S.A.S.) ESTADO DE RESULTADOS 30 de Septiembre del 2012 (En miles de pesos colombianos, excepto por la utilidad neta por acción) Ingresos operacionales 377,672, ,330,956 Costos de ventas (208,737,867) (171,125,942) Utilidad bruta 168,934, ,205,014 Gastos operacionales: De administración (14,421,402) (16,238,636) De ventas (122,085,907) (101,722,520) Utilidad operacional 32,427,343 53,243,858 Ingresos (Gastos) no operacionales, neto (18,968,689) (11,699,490) Amortización de corrección monetaria diferida, neto 785, ,701 Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta 14,243,918 41,687,069 Provisión para impuesto sobre la renta (6,919,592) (13,841,351) Utilidad neta del año 7,324,326 27,845,718 Utilidad neta por acción (en pesos) Original Firmado Original Firmado Oscar Bravo Restrepo Jorge F. Vasquez L. Representante Legal Contador T.P T 194

196 F. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL GAZEL S.A.S A DICIEMBRE DE 2011 Y Informe de Gestión 2011 Señores accionistas: En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, presentamos a ustedes Informe de Gestión correspondiente al año 2011, el cual representó para gazel un período de grandes retos administrativos, operativos y comerciales, encaminados a mantener su posición de liderazgo, en un mercado cada vez más competido. Dentro de los principales logros administrativos es importante mencionar, la integración con las políticas corporativas de la Organización Terpel S.A., que permitirá a futuro alcanzar optimización de procesos y recursos, beneficios que serán trasmitidos al cliente. Con el objetivo de recuperar la dinámica de la industria del GNV y el crecimiento de la Organización, se direccionaron recursos hacia estrategias de generación de demanda y fidelización de consumos, tales como las Conversiones con Compromiso de Consumo (CCC), la comercialización de vehículos 0km a GNV, el plan de referidos y el programa de carrera de gazelas, lo que permitió ofrecer el producto a un número masivo de clientes, y a su vez fidelizar los consumos en las EDS de gazel en todo el país, con beneficios adicionales como el ofrecimiento de los servicios complementarios en las EDS. Consciente de la importancia de fidelizar a sus clientes, gazel continúa con el plan Clubgazel, que ofrece importantes beneficios y a cierre del período participan cerca del 80% de los usuarios de Gas Natural Vehicular (GNV) en Colombia. Continuando con su estrategia de crecimiento para ampliar su red de servicio a nivel nacional, gazel integró 16 nuevas estaciones a su red, 3 de ellas ubicadas en poblaciones donde antes no se contaba con el servicio de GNV. En lo referente a la presencia internacional gazel sigue adelante con su proceso de consolidación a través de gnc-inversiones, con participación en Perú y México, obteniendo presencia y reconocimiento en estos países. Es así como la Compañía, continúa su proceso de consolidación y fortalecimiento de su estrategia corporativa y competitiva en el territorio colombiano y a nivel internacional para mantener su participación en el mercado y la percepción de marca que hoy cuenta con un excelente reconocimiento. La compañía utiliza en todos sus procesos software debidamente licenciado. Asimismo, ha cumplido a cabalidad las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor, contenidas en la Ley 603 de El Negocio de GNV Gestión Comercial En cuanto a la industria del gas natural, Colombia ha tenido importantes avances durante la última década. La inversión de la última década en el país ascendió a US$2.190 millones en toda la cadena de producción, transporte y distribución, cifra que es considerada un máximo histórico. Cifras al cierre de 2010 dan cuenta de un total de Gpc de reservas de gas natural en Colombia, 13% más que en el año 2000, de las cuales 54% son probadas, 36% probables y 10% posibles. El GNV, se ha convertido en un importante combustible alternativo para cierto tipo de consumidores, especialmente para el transporte de pasajeros. Entre los años 2000 y 2008, la demanda de GNV aumentó a tasas promedio anuales de 23%, pero entre 2008 y 2010 este crecimiento ha venido cediendo en 4% en promedio anual. Esto se debe, principalmente, a la salida de circulación de vehículos convertidos a gas, lo cual exige un importante esfuerzo de la industria en conversión de vehículos para compensar esta demanda. Según cifras de la Unidad de Planeación Minero Energética (UPME) la demanda de GNV aumentará a un ritmo del 1,6% promedio anual entre 2011 y 2021; y estima que en 2011 el consumo de GNV fue de 69 millones de pies cúbicos por día (Mpcd). La industria del GNV en Colombia durante el 2011 tuvo un crecimiento en sus volúmenes de venta del 2%, alcanzando ventas de 703,3 MM de m3, por su parte gazel creció un 3,5% con ventas de 305 MM de m3, y mantuvo su participación en EDS en un 42% del mercado. Durante el 2011 el consumo fue afectado significativamente ya que se presentaron factores externos desfavorables presentando días de inactividad en las regionales Occidente y Centro siendo representativo por su factor medio de participación en gazel. Los resultados de gazel se sustentan en una adecuada implementación de estrategias comerciales, tales como el programa de revisiones y conversiones con compromiso de consumo y del programa de incentivos para la excelencia operacional (carrera de gazelas), así como la consolidación de los programas de fidelización Club gazel y comunidades. Adicional al enfoque que se le dio a la gestión comercial en EDS existentes, gazel fortaleció su cobertura, con 19 nuevas EDS logrando mantener su participación en 42%. Se logró la incursión en nuevos municipios no atendidos con GNV como Rionegro- Antioquia, Popayan - Cauca y Candelaria - Valle 195

197 Clientes Negocio Durante el la línea de Clientes Negocio Gnv se consolidó entre las grandes empresas de Colombia, como un importante socio en el Gerenciamiento de su combustible, creciendo en un 40% frente al año 2.010, terminando con un volumen de 21 MM m3. Durante el el negocio se integra al área de Movilidad Corporativa de la Organización Terpel, integración fundamentada para enriquecer el portafolio de combustibles basados en una sola Propuesta de Valor, lo cual unido a proyectos nuevos como Satélite y facturación descentralizada en cada regional nos permitirán tener mayor cercanía y oportunidad con nuestros clientes. El trabajo enfocado en sectores especializados, ha permitido integrar a nuestra línea de negocio, empresas líderes de cada sector que han creído desde un principio en el Gnv, empresas como Frito- Lay, Pepsi-co, Coca Cola, Prosegur, Cemex, Saferbo, Policía Metropolitana de Bogotá, Fuerza Aerea, entre otras. El reto en el es continuar con la Generación de Demanda, para lo cual hemos proyectado un crecimiento del 29%, para llegar a los 26 MM m3, logrando incrementar la participación del 7% actual para llegar al 10% al finalizar el El Negocio de Creación de Demanda Al cierre del año 2011 se registran en el país más de 42,000 conversiones, 80% más que en 2010; el 70% de las conversiones fueron realizadas en la red de talleres aliados de gazel. Durante el período prácticamente se duplicaron las conversiones frente a los últimos dos años, a través de la implementación de las siguientes acciones: 1) Sostenimiento de aportes por parte de todos los agentes de la cadena (Productores, Transportadores y Distribuidores), en las distintas regiones del país donde gazel cuenta con presencia importante, destinados a disminuir el valor de las conversiones, 2) Implementación del plan de Conversiones con Compromiso de Consumo (CCC) en nuestra red de EDS, 3) Avance de la estrategia de comercialización de vehículos a GNV 0km con garantía de fábrica, con Hyundai, Toyota, Nissan, Mazda, KIA, Renault y DFM, y 4) Despliegue de la propuesta de valor a través de la red de Territorios gazel. Las acciones en mención contribuyeron de manera importante a dinamizar el mercado y a capturar buena parte del volumen marginal en nuestra red de EDS, hasta el punto que los vehículos convertidos en la red desde el 2010 contribuyen a más del 30% de los volúmenes de gazel. Por otra parte se continúo trabajando en la estrategia de reposicionamiento del GNV como la mejor alternativa para movilizar el transporte urbano de carga y pasajeros y se lograron colocar en funcionamiento los primeros vehículos dedicados a GNV en reemplazo del diesel en clientes estratégicos como TCC, Servientrega, Cemex, Serviturimo y Río Cali, entre otros. Quizá el paso más importante en la sustitución de diesel por GNV fue lograr que el Sistema de Transporte Masivo de Medellín (Metroplus) operara con GNV, conseguir este resultado llevó cerca de cinco años de trabajo y será la punta de lanza para introducir el GNV en el transporte de carga y pasajeros del país. Negocios Internacionales Perú gazel tiene presencia en el mercado Peruano a través GNC-Inversiones, la cual cuenta con una participación del 50% en la compañía Peruana de Gas Natural - PGN. Nuestra sociedad participada Perú, registró un destacable crecimiento de 31,6% en el volumen de GNV comercializado respecto a Esto, en parte, fue posible gracias al crecimiento en la red que sumó 11 nuevas EDS en 2011, reforzando así su liderazgo en ese país. Adicionalmente, PGN consolidó la operación de las dos EDS que surten de manera exclusiva al sistema de transporte masivo limeño, El Metropolitano, y adelantó exitosas pruebas de funcionamiento del GNV en Arequipa, la segunda ciudad más grande de Perú cuyo sistema de transporte masivo busca seguir los pasos de la capital del país. Principales cifras de GNV en Perú Número de EDS de GNV Volumen de ventas (millones de metros cúbicos) 62,1 82 Participación de mercado (%) por EDS 20% 22% Participación de mercado (volumen) 23% 20% Durante el 2011 PGN promovió un total conversiones en sus diferentes programas de creación de demanda, que representaron el 10% del total de las conversiones realizadas en el país. Los principales logros y nuevos servicios presentados a nuestros clientes durante el 2011: En el primer semestre iniciamos la construcción de las dos estaciones para atender la flota de buses de El Metropolitano, en el mes de Mayo se inicio la operación en el Patio Sur y a finales de año en el Patio Norte. La estructuración y lanzamiento del Club PGN. El poder cubrir las necesidades insatisfechas de nuestros clientes en materia de salud y seguridad en caso de ausencia, explican la gran acogida de nuestro nuevo programa de fidelización, que refleja también nuestro compromiso social y de servicio. 196

198 La construcción y puesta en funcionamiento de 11 nuevas estaciones, incluidas las dos del Metropolitano, nos permitieron mejorar la cobertura servicio al duplicar nuestra red de estaciones. Destacamos la estandarización de los procesos de diseño, trámite y construcción. de Las capacitaciones permanentes y los programas de motivación de isleros permitieron elevar los niveles de satisfacción y disminuir los índices de rotación de personal. Seguimos comprometidos en la consolidación a todo nivel de una cultura de Servicio enfocada en atender las necesidades de nuestros clientes. Al finalizar el 2011, nuestra empresa cuenta con la red más grande de estaciones y se consolida como la empresa líder en el negocio del GNV en el Perú. México Por su parte en México, gazel, a través de GNC-Inversiones cierra en 2011 con una participación de un 92% en Combustibles Ecológicos Mexicanos, empresa pionera en el negocio del Gas Natural Comprimido para uso vehicular en ese país que hoy operan el 100% de las estaciones y centros de servicio mecánico que atienden los usuarios de GNV en la Ciudad de México y zona conurbada (4 estaciones, 3 centros de conversión y mantenimiento y usuarios). En la actualidad México cuenta con más de 30 millones de vehículos circulando y un crecimiento anual de más de un millón de unidades adicionales, que sumado a las favorables condiciones del margen del negocio debido a un costo del gas por debajo de los US$4.0 MMBTU, dólar en revaluación y combustibles sustitutos con importantes incrementos por disminución de los subsidios, presenta una gran oportunidad de inversión en la presente década. Con el objeto de detonar el mercado y obtener importantes volúmenes de conversión, gazel continúa liderando frente al gremio, al gobierno y al mercado potencial, las gestiones que permitan un programa federal de apoyo y promoción del GNV como alternativa de sustitución a los crecientes volúmenes de importación de otros combustibles vehiculares (gasolinas, diesel y GLP) fue un año particularmente importante para Gazel México, puesto que se dio inicio al Plan de Consolidación Organizacional (PCO) que permitirá integrar y armonizar las operaciones en México con las prácticas de la Organización Terpel. En lo comercial el año anterior también significó un gran hito, pues introdujimos nuevos incentivos para las conversiones de vehículos a GNV, representados en un precio más favorable que aumenta la proporción de ahorro para el consumidor y la entrega de equipos sin costo por compromiso de consumo. Estas estrategias, que han demostrado su éxito en Colombia, permitieron un aumento de 57% en el número de conversiones respecto a 2010 y de 15% en el volumen de GNV comercializado. Resultados de gas natural vehicular / México Principales cifras de GNV en México Número de EDS de GNV 4 4 Volumen de ventas (millones de metros cúbicos) Participación de mercado (%) por EDS 96% 100%* Participación de mercado (volumen) 96% 100%* *Participación en la Zona Metropolitana del Valle de México (ZMVM) Nuestra Gente Durante el 2011 se materializó la integración de la línea de Gas Natural Vehicular a la Organización Terpel, mediante la cual se alinearon procesos, políticas y plataformas tecnológicas, para lograr sinergias y consolidar una cultura con sello único. En este proceso, un gran equipo interdisciplinario de profesionales de ambas compañías analizaron la operación y con base en resultados, definieron las mejores prácticas que una vez ajustadas a ambos negocios, se constituyen en el soporte fundamental para enfrentar los retos establecidos en el Mapa Estratégico, sin perder de vista los controles y la adaptación de la gente a esta nueva etapa de la Compañía. Cabe anotar que el ejercicio tenía como prioridad el cliente final; todo estaba diseñado para que los cambios al interior de la organización tuvieran el menor impacto en la operación de las estaciones de servicio, programas de fidelización, facturación y pagos. La integración de SAP se constituyó en otro de los grandes retos de este proyecto, la salida en vivo fue preparada durante el segundo semestre de 2010 para finalmente alinear ambos negocios, financiera y administrativamente el 1 de Enero de Dado el impacto que generan ese tipo de procesos y entendiendo el valor que tienen las personas para lograr los resultados en forma acertada, se desarrollaron espacios de diálogo con la gente para conocer sus percepciones y sobretodo para, en forma conjunta, definir la mejor forma de cubrir cada requerimiento. Fue así como se identificaron oportunidades de mejora que finalmente garantizaron el éxito de cada una de las etapas del proyecto. De esta manera quedó confirmado el conocimiento y compromiso de los equipos que siempre mantuvieron la orientación al cliente y a la excelencia operacional. Bajo la premisa de que implementar nuevos procesos y sistemas tecnológicos implica una etapa de adaptación y entrenamiento, todos los funcionarios de gazel fueron capacitados en los nuevas herramientas con el fin de no afectar el normal desarrollo de sus funciones. Así mismo se brindó acompañamiento permanente mediante una mesa de ayuda que solucionaba los inconvenientes presentados en cualquiera de los procesos. Otro aspecto importante que vale la pena resaltar, fue la socialización de los objetivos estratégicos y de las metas crucialmente importantes de la Organización; este ejercicio, que fue apoyado por una firma de consultoría y líderes internos, tuvo como objetivo fundamental comunicar la estrategia corporativa y concientizar a todos los participantes de los talleres, de la importancia de su gestión para el logro de los objetivos propuestos. 197

199 Como parte del reto de crear una sola cultura corporativa, se formaron líderes y colaboradores bajo la filosofía de los 7 hábitos de Stephen Covey para Gerentes y personas altamente efectivas, buscando alinear el estilo de liderazgo, que propendiera por la motivación de la gente y la orientación hacia resultados. Consientes de que este proceso aún no termina, el reto para el 2012 lo constituye la continuidad de los análisis que permitan monitorear la operación en los diferentes frentes, de tal forma que se cuente con las mejores condiciones para el cumplimiento de los objetivos y metas que apuntan a la estrategia Corporativa. Seguridad, Salud Ocupacional y Ambiente (SSA) El 2011 fue un año de transición del modelo de implementación en temas relacionados con SSAC, donde el ciclo PHVA bajo el cual se implementan los sistemas integrados de gestión, se basa en 16 Elementos aplicados a los procesos del SGO (Sistema de Gestión Organizacional), bajo el cual se enmarca la estrategia de la Organización. El beneficio de esta integración se reflejó en los diferentes reconocimientos obtenidos durante el 2011: Se obtuvo un puntaje del 97% en el RUC (Registro Único de Contratistas) otorgado por el Consejo Colombiano de Seguridad (CCS). Se obtuvo un puntaje del 95% en el informe de verificación del Sistema de gestión en salud ocupacional, seguridad y medio ambiente otorgado también por el CCS, en la categoría 1. En esta categoría se encuentran las empresas que alcanzan el máximo nivel de madurez en prevención en todas las áreas y se califica sobre puntos. Otros beneficios de la unificación de los procesos fueron: La fusión de los Copaso de gazel - Terpel buscando un mayor apoyo y mejor cobertura en las regionales, lo que fortalece la cultura de seguridad. Se continúo con el fortalecimiento de la cultura de prevención hacia los riesgos ocupacionales, operacionales y el cuidado del ambiente. Se unificó el área de calidad con SSA, para fortalecer la respuesta a las solicitudes del cliente y para evitar la duplicidad de recursos sabiendo que se busca el mismo objetivo. A pesar de que la accidentalidad en EDS propias operadas por Eficacia aumentó en el indicador, esto se debió al incremento en la cultura del reporte, donde se pasó de informar no solamente los eventos con lesión o daño a la propiedad, a informar todos los eventos menores o llamados casi-accidentes. Lo que se logra con esto es enfocar los recursos (humanos, técnicos, financieros y operativos) hacia los programas que verdaderamente puedan impactar la reducción de la accidentalidad y por ende las pérdidas. Perspectivas del Negocio El 2012 proyecta ser un año muy positivo para la industria del Gas Natural Vehicular (GNV) y es por esta razón que gazel continúa liderando acciones tendientes a la consolidación y el crecimiento de los volúmenes de venta. En este orden, la Creación de nueva Demanda se convierte en un factor clave de este proceso, con un presupuesto estimado de cuarenta mil (40.000) vehículos para el 2012 y clientes nuevos fidelizados; adicionalmente se dispone de una amplia oferta de vehículos cero kilómetros a GNV de uso particular y público, con garantía y respaldo de marca, que en ambos casos se constituyen en una buena alternativa para efectos de reposición y nuevas adquisiciones. Las gestiones adelantadas por gazel durante el 2011 han hecho posible que para el 2012 se disponga de apoyo y aportes por parte del gobierno y de todos los actores de la industria (Productores, Transportadores, Distribuidores, Estaciones de Servicio y Talleres de Conversión) para ofrecer bonos de descuento que faciliten e impulsen las conversiones a GNV en la mayor parte del territorio nacional. De igual forma la estrategia de Conversiones con Compromiso de Consumo implementada por gazel durante el 2011, demostró su efectividad al capturar volúmenes adicionales de nuevas conversiones, de manera que al unir este plan con el resto de la propuesta de valor de gazel, se logra una fidelización por parte de los usuarios obteniéndose como resultado una eficiencia de red superior a uno. En cuanto a la industria automotriz, se han logrado grandes avances en lo que se refiere a tecnología GNV para vehículos cero kilómetro; hoy día las marcas Toyota, Hyundai, KIA, Renault, Mazda, Nissan, Ford y DFM han finalizado sus procesos de homologación para una oferta de vehículos disponible. Así mismo se están adelantado gestiones en la misma dirección con General Motors Colmotores, con lo cual se garantiza la disponibilidad y oferta en los concesionarios de diversos modelos que operen con GNV. La venta proyectada para el año 2012 es de seis mil unidades. Otro aspecto positivo que se vislumbra para este año es la materialización de negociaciones con importantes clientes de transporte de carga y pasajeros para la puesta en operación de varios vehículos, con transformaciones de motores diesel o reposición de flotas a GNV, que aporta una nueva fuente de crecimiento al sector, que en el mediano plazo podría representar crecimientos hasta del 100% en la industria del GNV en el país. La Compañía deberá concentrarse también en el desarrollo del negocio en zonas no atendidas y en el fortalecimiento de su posición de líder en los mercados ya desarrollados; el plan de Conversiones con Compromiso de Consumo y el programa Clubgazel, que a su vez deberá rediseñarse periódicamente para cumplir las expectativas de nuestros clientes, serán los mecanismos más importantes para lograr los objetivos previstos. Con todo lo anterior se pretende que gazel continúe siendo el referente de la categoría, con un producto diferenciador que siga siendo la mejor alternativa para los usuarios del GNV en el país. Agradecimiento Para gazel no habría sido posible alcanzar las metas propuestas sin el invaluable apoyo de los Accionistas, el acertado direccionamiento de la Junta Directiva y el trabajo comprometido de la Administración; a todos ellos nuestros agradecimientos. A sus colaboradores que con su empeño y dedicación contribuyen día a día con la aplicación de la estrategia y el crecimiento de la compañía, muchas gracias. 198

200 Es también la oportunidad, para agradecer a los franquiciados, clientes y proveedores quienes han creído en la Compañía brindando su apoyo incondicional y su compromiso para alinearse con sus políticas permitiendo así el logro de las metas. gazel ratifica su compromiso para seguir trabajando por el crecimiento del mercado del GNV a nivel nacional e internacional, con el fin de seguir ofreciendo a los usuarios y al país todos los beneficios económicos y ecológicos de este combustible. Original Firmado Amaury De La Espriella Martínez Gerente General 199

201 2. Certificación del Representante legal y Contador de de Gas Natural Comprimido S.A.S. (G.N.C. S.A.S. - GAZEL S.A.S.) A los señores Accionistas de Gas Natural Comprimido S.A.S. 14 de marzo de 2012 Los suscritos representante legal y contador de Gas Natural Comprimido S.A.S. (G.N.C. S.A.S. GAZEL S.A.S.) certificamos que los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: a. Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010 existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los años terminados en esas fechas. b. Todos los hechos económicos realizados por la Compañía durante los años terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010 han sido reconocidos en los estados financieros. c. Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y d. Todos los elementos de los estados financieros han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. e. Todos los hechos económicos que afectan la Compañía han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros. Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella Jorge F. Vásquez L. Representante Legal Contador Tarjeta Profesional No T 200

202 3. Informe del Revisor Fiscal A los accionistas de Gas Natural Comprimido S.A.S. (G.N.C. S.A.S. - GAZEL S.A.S.) 14 de marzo de He auditado el balance general de Gas Natural Comprimido S. A.S. (G.N.C. S.A.S. - GAZEL S.A.S.) al 31 de diciembre de 2011 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. Los estados financieros de Gas Natural Comprimido S.A.S. (G.N.C. S.A.S. - GAZEL S.A.S.) correspondientes al año 2010 fueron auditados por otro contador público, quien en informe de fecha 17 de febrero de 2011, expresó una opinión sin salvedades sobre los mismos. 2. La administración es responsable por la adecuada preparación y presentación de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Sociedades. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para que estos estados financieros estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que sean razonables en las circunstancias. 3. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros con base en mi auditoría. Excepto por lo indicado en el párrafo cinco, obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de errores de importancia relativa. Una auditoría de estados financieros comprende, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos, el revisor fiscal considera el control interno relevante de la entidad para la preparación y razonable presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración de la entidad, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso más adelante. 4. Como se indica en la Nota 8 a los estados financieros, la Compañía tiene registrado al 31 de diciembre de 2011 una inversión en la subordinada GNC Inversiones S.A.S. (En liquidación) en la que posee una participación del 95% del patrimonio social; dicha inversión generó en el año 2011 una pérdida en los estados financieros de la Compañía por la aplicación del método de participación patrimonial de $4,964,946,000, pérdida que representa el 17% de la utilidad neta de la Compañía. Teniendo en cuenta que en el informe del revisor fiscal de GNC Inversiones S.A.S. (En liquidación) por el año terminado en 31 de diciembre de 2011 emitido el 14 de marzo de 2012 por otro contador público también vinculado a PricewaterhouseCoopers se incluyo una limitación en el alcance relacionada con el reconocimiento contable del método de participación patrimonial en sus subordinadas por el año 2011, no m e fue posible satisfacerme del valor de la pérdida por método de participación patrimonial registrada por la inversión en GNC Inversiones S.A.S. al 31 de diciembre de 2011 y su efecto en las cuentas de resultados de la Compañía por el año terminado en esa fecha. 5. En mi opinión, excepto por los efectos de cualesquier ajuste, si lo hubiese, sobre los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 de los asuntos descritos en el párrafo cinco anterior, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de Gas Natural Comprimido S.A.S. (G.N.C. S.A.S. - GAZEL S.A.S.) al 31 de diciembre de 2011 y el resultado de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, los cuales fueron aplicados sobre una base uniforme con la del año anterior. Con base en el resultado de mis pruebas, en mi concepto: a) La contabilidad de la Compañía ha sido llevada conforme a las normas legales y a la técnica contable, salvo por lo indicado en el párrafo cinco anterior. b) Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea. c) La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente. d) Existen medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y los de terceros que están en su poder. e) Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de gestión preparado por los administradores. f) La información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base de cotización, ha sido tomada de los registros y soportes contables. La Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. Original Firmado Jully A. Camelo V. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No T Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltda. 201

203 4. Estados Financieros Gazel S.A.S. a Diciembre de 2011 y 2010 GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S (G.N.C. S.A.S - GAZEL S.A.S) BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre (En miles de pesos colombianos) Activos Notas Activos corrientes Efectivo 4 3,277,513 3,508,875 Inversiones temporales 5 3,303,435 14,817,539 Deudores 6 60,904,263 38,511,224 Inventarios 7 12,785,317 12,377,476 Intangibles 10 1,463,136 1,502,739 Gastos pagados por anticipado 2,706,862 2,752,388 Total de los activos corrientes 84,440,526 73,470,241 Activos no corrientes Inversiones permanentes 8 16,678,229 20,355,273 Deudores 6 39,121,079 44,686,593 Propiedades, planta y equipo 9 175,033, ,325,589 Intangibles 10 5,061,568 - Cargos diferidos ,970,359 82,031,173 Valorizaciones de activos 12 61,947,585 47,775,815 Total de los activos 521,252, ,644,684 Pasivo y Patrimonio de los Accionistas Pasivos corrientes Obligaciones financieras 13-20,000,000 Proveedores y cuentas por pagar 14 22,977,197 6,515,614 Impuestos, gravámenes y tasas 16 4,507,141 4,484,738 Obligaciones laborales 17 1,669, ,768 Pasivos estimados 18 28,198,520 21,750,037 Otros pasivos ,900 1,129,364 Total de los pasivos corrientes 58,166,492 54,855,521 Pasivos no corrientes Obligaciones financieras ,838, ,111,438 Impuestos, gravámenes y tasas 16 4,356,072 - Otros pasivos 19 4,426,100 5,959,539 Total de los pasivos no corrientes 260,620, ,070,977 Total de los pasivos 318,786, ,926,498 Patrimonio de los accionistas, (ver estado adjunto) 20 Capital suscrito y pagado 38,264,432 38,264,432 Prima en colocación de acciones 28,664,789 28,664,789 Donaciones 3,948 3,948 Superávit por método de participación 1,039,782 (524,916) Reservas 41,518,181 41,514,358 Revalorización del patrimonio 1,942,901 4,120,937 Utilidad del año 29,084,053 31,898,823 Superávit por valorizaciones 61,947,585 47,775,815 Total patrimonio de los accionistas 202,465, ,718,186 Total de los pasivos y del patrimonio de los accionistas 521,252, ,644,684 Cuentas de orden ,638, ,303,176 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella Jorge F. Vásquez L. Jully Alexandra Camelo Vera Representante Legal Contador Público Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 202

204 GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S (G.N.C. S.A.S - GAZEL S.A.S) ESTADO DE RESULTADOS Años que terminaron el 31 de diciembre (En miles de pesos colombianos, excepto por la utilidad neta por acción) Notas Ingresos operacionales ,260, ,226,166 Costo de ventas ,533, ,260,188 Utilidad bruta 223,726, ,965,978 Gastos operacionales: De administración 23 (22,702,646) (44,511,425) De ventas 24 (145,290,710) (102,205,144) Utilidad operacional 55,733,576 64,249,409 Egresos no operacionales, neto 25 (13,875,070) (17,520,003) Amortización de corrección monetaria diferida 188, ,326 Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta 42,046,568 47,149,732 Provisión impuesto sobre la renta 16 (12,962,515) (15,250,909) Utilidad neta del período 29,084,053 31,898,823 Utilidad neta por acción (en pesos) Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella Jorge F. Vásquez L. Jully Alexandra Camelo Vera Representante Legal Contador Público Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 203

205 Capital suscrito y pagado PROSPECTO DE INFORMACIÓN GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S (G.N.C. S.A.S - GAZEL S.A.S) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos colombianos) Prima en colocación de acciones Superavit por método de participación Revalorización del patrimonio Superavit por valorizaciones Total dep. patrimonio de los accionistas Donaciones Reservas Utilidad del año Saldo al 31 de diciembre de ,264,432 28,664,789 3,948 (1,534,580) 37,149,343 5,220,587 42,365,018 37,878, ,012,252 Apropiación de utilidades ,365,015 - (4,365,018) - (3) Dividendos decretados (38,000,000) - (38,000,000) Impuesto al patrimonio (1,099,650) - - (1,099,650) Ajuste a valoración de activos ,897,100 9,897,100 Método de participación ,009, ,009,664 Utilidad neta del período ,898,823 Saldo al 31 de diciembre de ,264,432 28,664,789 3,948 (524,916) 41,514,358 4,120,937 31,898,823 47,775, ,718,186 Apropiación de utilidades ,823 - (3,823) - - Dividendos decretados (31,895,000) - (31,895,000) Impuesto al patrimonio (2,178,036) - - (2,178,036) Ajuste a valoración de activos ,171,770 14,171,770 Método de participación ,564, ,564,698 Utilidad neta del periodo ,084,053-29,084,053 Saldo al 31 de diciembre de ,264,432 28,664,789 3,948 1,039,782 41,518,181 1,942,901 29,084,053 61,947, ,465,671 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella Jorge F. Vásquez L. Jully Alexandra Camelo Vera Representante Legal Contador Público Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 204

206 GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S (G.N.C. S.A.S - GAZEL S.A.S) ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA Años que terminaron el 31 de diciembre (En miles de pesos colombianos) Los recursos financieros fueron provistos por: Utilidad neta del año 29,084,053 31,898,823 Más (menos) Cargos (créditos) a resultados del año que no afectaron el capital de trabajo: Depreciación de propiedades, planta y equipo 21,620,237 21,874,869 Amortización de diferidos 23,953,162 10,921,014 Provisión (recuperación) para deudores de difícil cobro 415,690 (329,075) Impuesto sobre la renta diferido, neto (2,547,955) (600,750) Pérdida por método de participación 4,964,946 3,014,654 Provisión para protección de inversiones 372, ,253 (Utilidad) pérdida en retiro de propiedades, planta y equipo (498,858) 233,023 Corrección monetaria diferida, neta (188,062) (267,780) Capital de trabajo provisto por las operaciones del año 77,176,204 67,057,031 Impuesto al patrimonio registrado en la revalorización (2,178,036) (1,099,650) Traslado de cuentas por cobrar a diferidos 18,399,742 - Producto de la venta de propiedades, planta y equipo 1,339,539 - Aumento en las obligaciones financieras a largo plazo 61,726,837 59,372,212 Total de los recursos financieros provistos 156,464, ,329,593 Los recursos financieros fueron usados en: Aumento de inversiones permanentes 96,195 7,295,037 Aumento de deudores a largo plazo 13,249,918 12,099,353 Adquisición de propiedades, planta y equipo Propiedad 8,954,589 plant23,168,593 Aumento en: Cargos diferidos Cargos 7,822,485 diferidos79,689,770 Intangibles 5,061,568 - Dividendos pagados a accionistas 31,895,000 38,000,000 Disminución en otros pasivos Otros-- 535,468 Impuesto al patrimonio por pagar de largo plazo (4,356,072) - Total de los recursos financieros usados 148,804,972 74,706,932 Aumento en el capital de trabajo 7,659,314 50,622,661 Cambios en los componentes del capital de trabajo: Efectivo Disponible (231,362) (2,861,832) Inversiones temporales (11,514,104) 7,166,108 Deudores 22,393,039 (4,552,029) Deudores Inventarios 407,841 (9,760,587) Inventarios Intangibles (39,603) 42,154 Gastos pagados por anticipado Gastos pagados 1,296,617 (45,526) Obligaciones financieras Obligaciones 39,372,213 financieras20,000,000 Proveedores y cuentas por pagar (16,461,583) 34,666,837 Impuestos, gravámenes y tasas (22,403) - Obligaciones laborales (693,966) 29,027 Pasivos estimados (6,448,483) - Otros pasivos 315,464 (14,775,847) Aumento de capital de trabajo 7,659,314 50,622,661 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella Jorge F. Vásquez L. Jully Alexandra Camelo Vera Representante Legal Contador Público Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 205

207 GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S (G.N.C. S.A.S - GAZEL S.A.S) ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Años que terminaron el 31 de diciembre (En miles de pesos colombianos) Flujos de efectivo de las actividades de operación: Utilidad neta del año 29,084,053 31,898,823 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo provisto por las actividades de operación: Depreciación de propiedades, planta y equipo 21,620,237 21,874,868 Amortización de diferidos 23,953,162 10,921,015 Provisión (recuperación) para deudores de difícil cobro 415,690 (329,075) Impuesto sobre la renta diferido, neto (2,547,955) (600,750) Pérdida por método de participación 4,964,946 3,014,654 Provisión para: Protección inversiones 372, ,253 Inventarios 58,592 - (Utilidad) pérdida en venta de propiedad, planta y equipo (498,858) 233,023 Corrección monetaria diferida, neto (188,062) (267,780) 77,234,796 67,057,031 Cambios en activos y pasivos operacionales: Deudores (17,243,215) (7,547,324) InventariosInventarios (466,433) 9,760,587 IntangiblesIntangibles 39,603 (42,154) Gastos pagados por anticipado Gastos pagados (1,296,617) por anticipado 45,526 Proveedores y cuentas por pagar 16,461,583 (36,367,237) Impuestos, gravámenes y tasas 22,403 - Obligaciones laborales (29,027) Obligaciones ll693,966 Pasivos estimados 6,448,483 14,841,129 Impuesto al patrimonio 2,178,036 - Otros pasivos (315,464) - Efectivo neto provisto por las actividades de operación 85,099,284 46,376,388 Flujos de efectivo de actividades de inversión: Producto de la venta de propiedades, planta y equipo 1,339,539 - Adquisición de: Propiedades, planta y equipo (23,168,593) (8,954,589) Aumento en: Cargos diferidos (79,689,770) (7,822,485) Intangibles (5,061,568) - Inversiones permanentes (96,195) (7,295,038) Efectivo neto usado en las actividades de inversión (106,676,587) (24,072,112) Flujos de efectivo de actividades de financiación: Dividendos pagados a accionistas (31,895,000) (38,000,000) Aumento de obligaciones financieras 41,726,837 20,000,000 Efectivo neto provisto por (usado en) las actividades de financiación 9,831,837 (18,000,000) (Disminución) aumento en el efectivo y equivalentes de efectivo (11,745,466) 4,304,276 Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 18,326,414 14,022,138 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 6,580,948 18,326,414 Original Firmado Original Firmado Original Firmado Amaury De La Espriella Jorge F. Vásquez L. Jully Alexandra Camelo Vera Representante Legal Contador Público Revisor Fiscal (Ver certificación adjunta) T.P T T.P T (Ver certificación adjunta) (Ver informe adjunto) 206

208 5. Notas a los Estados Financieros a Diciembre de 2011 y 2010 NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS GAZEL S.A.S. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos colombianos, salvo en lo referente a dólares, número de acciones y tasas de cambio) Gas Natural Comprimido S.A.S (G.N.C. S.A.S - GAZEL S.A.S.), fue constituida de acuerdo con las leyes colombianas el 27 de diciembre de 1999 mediante Escritura Pública 2441 de la Notaría Tercera de Barranquilla. Su objeto social principal es comercializar gas natural comprimido, construir, operar y mantener estaciones de servicio y talleres de gas natural comprimido y en general cualquier actividad que tenga como fin el desarrollo del gas natural comprimido como alternativa de combustible. Su domicilio principal es la ciudad de Barranquilla (Colombia) y su término de duración se extiende hasta el 27 de diciembre de Operaciones Según Acta No. 31 de Asamblea de Accionistas del 30 de septiembre de 2010, se aprobó la transformación de la Sociedad Gas Natural Comprimido S. A. en una Sociedad por Acciones Simplificada - S.A.S., bajo la razón social Gas Natural Comprimido S.A.S., según los parámetros establecidos en la Ley 1258 de Dichos cambios fueron inscritos en Cámara de Comercio de Barranquilla el 13 de octubre de 2010 bajo el No El 6 de noviembre de 2008 la compañía suscribió un contrato de estabilidad jurídica con el Ministerio de minas y energía, mediante el cual se compromete a construir 90 nuevas estaciones de servicio de gas natural vehicular por $ , en un término de 3 años a partir del El contrato tiene una duración de 20 años, periodo durante el cual la nación en contraprestación, le garantiza a la Compañía la estabilidad Jurídica sobre algunas normas del estatuto tributario. NOTA 2 - PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRACTICAS CONTABLES Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros, la Compañía observa principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia establecidos por la Superintendencia de Sociedades y por otras normas legales. Dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de los establecidos por otros organismos de control del Estado. A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables que la Compañía ha adoptado en concordancia con lo anterior: Unidad monetaria De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el Peso Colombiano. Inversiones temporales e inversiones permanentes Las disposiciones de la Superintendencia de Sociedades requieren que las inversiones que posee la Compañía se clasifiquen de acuerdo con la intención de su realización por parte de la gerencia en negociables, antes de tres años, y permanentes después de tres años y de acuerdo con los rendimientos que generen en inversiones de renta fija y de renta variable; una vez clasificadas las inversiones se registran y valúan de la siguiente manera: a) Las inversiones de renta fija (derechos de deuda), independiente de su clasificación entre negociables o permanentes, se registran inicialmente por su costo de adquisición y mensualmente se valorizan por su valor de realización determinado con base en su valor de mercado en bolsa (o a falta de éste con base en la tasa interna de retorno de cada título calculado al momento de la compra); el ajuste resultante se lleva a la cuenta de resultados. b) Las inversiones de renta variable en acciones o participaciones de capital en entidades no controladas por la Compañía se registran al costo y mensualmente se valorizan a su valor de realización; el ajuste resultante sea positivo o negativo se registra en la cuenta de valorizaciones en el activo con abono o cargo a superávit por valorizaciones en el patrimonio, según el caso, para inversiones clasificadas como permanentes; para inversiones clasificadas como negociables si el ajuste resultante es negativo se registra como una provisión con cargo a resultados. El valor de mercado es determinado para las acciones que cotizan en bolsa de alta o media bursatilidad, con base en el promedio de cotización del último mes de bolsa y para las de baja bursatilidad o que no cotizan en bolsa, con base en su valor intrínseco. c) Las inversiones en Compañías subordinadas en las cuales la Compañía posee en forma directa o indirecta más del 50% del capital social se contabilizan por el método de participación aplicado en forma prospectiva a partir del 1 de enero de Bajo este método las inversiones se registran inicialmente al costo y posteriormente se ajustan, con abono o cargo a resultados según sea el caso, para reconocer la participación en las utilidades o pérdidas en las Compañías subordinadas ocurridas a partir del 1 de enero de 1994, previa eliminación de las utilidades no realizadas entre las subordinadas y la Matriz. La distribución en efectivo de las utilidades de estas Compañías obtenidas antes del 31 de diciembre de 1993 se registra como ingresos y las posteriores como un menor valor de la inversión. Adicional a lo anterior, también se registra como un mayor o menor valor de las inversiones indicadas anteriormente la participación proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio con abono o cargo a la cuenta de superávit por método de participación en el patrimonio. Una vez registrado el método de participación si el valor intrínseco de la inversión es menor que el valor en libros se registra una provisión con cargo a resultados. Cualquier exceso del valor intrínseco sobre el valor en libros de la inversión al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones. Provisión para deudores de difícil cobro La provisión para deudores se revisa y actualiza al final de cada período, con base en análisis por edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administración. Periódicamente se cargan a la provisión las sumas que son consideradas incobrables. 207

209 Inventarios Los inventarios se contabilizan al costo de adquisición y al cierre del ejercicio son reducidos a su valor neto de realización si éste es menor. El costo del inventario de repuestos y accesorios se valúan al costo promedio y al precio de compra para el gas natural. Propiedades, planta, equipo y depreciación Se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye cargos por gastos de financiación o cambio de divisas. Las ventas y retiros de tales se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La Compañía capitaliza como mayor valor de las construcciones en curso de nuevas estaciones de servicio para propósitos contables, los gastos financieros de deuda obtenida para financiar las mismas, los cuales venían siendo registrados directamente como gastos financieros en el estado de resultados. La depreciación se calcula por el método de línea recta, sobre el costo ajustado por inflación, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas anuales del 5% para construcciones y edificaciones, 10% para maquinaria y equipo y herramienta y equipo de oficina y del 20% para la flota y equipo de transporte y equipo de computación y comunicación. Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se agregan al costo de los mismos. Depreciación diferida El exceso de la depreciación fiscal sobre la contable se registra como depreciación diferida y el efecto tributario correspondiente se registra como impuesto diferido pasivo. Para tener derecho a la deducción fiscal, la Compañía constituye una reserva equivalente al 70% del mayor valor solicitado fiscalmente. Cargos diferidos Se registran como cargos diferidos los siguientes conceptos: Mejoras a propiedades ajenas: Costos y gastos incurridos en mejoras a propiedades ajenas, los cuales se amortizan durante la vigencia del contrato de arrendamiento. Software y licencias: Costos y gastos incurridos en la sistematización de la Compañía, tal como software el cual se amortiza en un período de cinco años. Impuestos de renta diferido: El impuesto sobre la renta diferido se amortiza en los periodos en los cuales se reversan las diferencias temporales que lo originaron. Corrección monetaria diferida: El cargo por corrección monetaria diferida débito se amortiza en proporción a la vida útil del activo, a partir de la fecha en que este entre en la etapa productiva. El impuesto al patrimonio: Corresponde al impuesto causado el 1 de enero de 2011, el cual se paga en ocho cuotas (dos cuotas anuales) durante cuatro años. Otros cargos diferidos: Corresponde al programa para incentivar la conversión de vehículos particulares y de servicio público de combustible liquido a gas natural vehicular, el monto total de este incentivo se amortiza en línea recta en un tiempo máximo de 36 meses (3 años). Valorizaciones Las valorizaciones de activos que forman parte del patrimonio, incluyen: a) Los excesos de avalúos técnicos de las propiedades, planta y equipo sobre los respectivos costos netos. Dichos avalúos se preparan cada tres años y los últimos fueron efectuados en los meses de noviembre y diciembre de 2010 sobre la base de su valor de reposición para flota y equipo de transporte, maquinaria y equipos, construcciones, edificaciones y terrenos. Dichos avalúos fueron efectuados por la Compañía Avalúos Nacionales S. A. inscrita en el Registro Nacional de Avaluadores bajo el número b) Excedentes del valor comercial o intrínseco de inversiones sobre su costo neto en libros ajustado por inflación y por el método de participación, según el caso. Obligaciones laborales Las obligaciones laborales fueron ajustadas al cierre del período con base en lo dispuesto por las normas legales vigentes. Impuesto sobre la renta El impuesto sobre la renta se determina con base en estimaciones. La provisión para impuesto sobre la renta llevada a resultados incluye, además del impuesto sobre la renta gravable del ejercicio, el aplicable a las diferencias temporales entre el saldo en libros y el tratamiento fiscal de ciertas partidas. El impuesto sobre tales diferencias se registra en las cuentas de impuesto sobre la renta diferido crédito e impuesto sobre la renta diferido débito, según corresponda. Cuentas de orden Se registran bajo cuentas de orden principalmente a los derechos y responsabilidades contingentes. Las cuentas de orden también incluyen las diferencias de valor existentes entre las cifras de patrimonio y de utilidad contable, y las cifras de patrimonio fiscal y renta líquida gravable. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos provenientes de ventas se reconocen cuando el producto es entregado. De igual forma, los costos y gastos se registran con base en el sistema de causación. Efectivo y equivalente de efectivo Para propósitos de preparación del estado de flujos de efectivo, el efectivo en caja y bancos y las inversiones de alta liquidez, con vencimiento inferior a tres meses, son considerados como efectivo y equivalentes de efectivo. Ganancia neta por acción La ganancia neta por acción se calcula con base en el promedio anual ponderado de las acciones suscritas en circulación durante cada año. 208

210 Reclasificaciones Algunas cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2010, fueron reclasificadas para fines comparativos. NOTA 3 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las normas básicas existentes en Colombia permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de bancos y demás instituciones financieras a tasas libres de cambio. No obstante, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía requieren el cumplimiento de ciertos requisitos legales. Las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera, la cual fue utilizada para la preparación de los estados financieros. La tasa de cambio representativa del mercado al 31 de diciembre de 2011 fue de $1, ( $1,913.98) por US$1. El promedio de la tasa de cambio durante el 2011 fue de $1, por US$1 ( $1, por US$1). Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la compañía tenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, contabilizados por su equivalente en pesos: Equivalente en Equivalente en US$ miles de pesos US$ miles de pesos Activos corrientes 4,741,959 9,212, , ,668 Pasivos corrientes 467, ,076 1,147 2,195 Posición activa, neta 4,274,529 8,304, , ,473 NOTA 4 - EFECTIVO El efectivo al 31 de diciembre comprendía: Caja en moneda nacional 2,477,821 22,985 Caja en moneda extranjera 8,520 5,742 Bancos 99, ,621 Cuentas de ahorro 691,356 2,984,527 3,277,513 3,508,875 No existen restricciones sobre el efectivo al 31 de diciembre de 2011 y NOTA 5 - INVERSIONES TEMPORALES Las inversiones temporales al 31 de diciembre comprendían: Interés efectivo anual (%) Encargos fiduciarios 3.25% 3,303,435 14,817,539 3,303,435 14,817,539 Durante el año 2011, la Compañía recibió rendimientos de las inversiones temporales por $396,102 ( $266,428). NOTA 6 - DEUDORES, NETO Los deudores al 31 de diciembre comprendían: Clientes (1) 10,458,264 37,825,566 Vinculados económicos, incluye US$2,697,590 ( incluye US$3,320), (ver Nota 15) 46,449,904 40,765,783 Anticipos y avances, incluye US$1,739,323 ( US$198,729) 4,666,520 2,909,838 Anticipos impuestos y contribuciones 724, ,718 Anticipos para compra estaciones de servicio (2), incluye US$300,000 31,968,829 - Cuentas por cobrar empleados US$309 ( US$109) 646,701 13,471 Préstamos a particulares 2,524,444 2,141,461 Deudores varios 2,640, , ,080,042 84,315,858 Menos - Parte a largo plazo (3) 39,121,079 44,686,593 60,958,963 39,629,265 Menos - Provisión para deudores de difícil cobro 54,700 1,118,041 60,904,263 38,511,

211 (1) Al 31 de diciembre de 2010 incluye clientes del nuevo programa de financiación de conversiones con consumo por $18,399,741, cifra que para el año 2011 fue reclasificada a los cargos diferidos. (2) De acuerdo al plan de expansión de la Compañía el saldo está representado en los anticipos para compra de estaciones de servicio (3) Las fechas estimadas para el recaudo de los deudores a largo plazo al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: en adelante Total largo plazo Vinculados económicos 13,821,528 23,489,310 37,310,838 Préstamos a empleados 156, , ,478 Préstamos a particulars 799, ,487 1,236,763 14,776,804 24,344,275 39,121,079 El movimiento de la provisión para deudores de difícil cobro, por los años terminados en 31 de diciembre fue el siguiente: Saldo inicial 1,118,041 1,327,683 Provisión 426, ,071 Castigos (1,479,031) (201,966) Recuperación de provision (10,474) (130,747) Saldo final 54,700 1,118,041 NOTA 7 - INVENTARIOS Los inventarios al 31 de diciembre comprendían: Kit s y cilindros de conversión 8,466,135 8,826,463 Repuestos y accesorios 2,237,426 2,567,100 Inventarios en tránsito 2,069, ,817 Combustibles, lubricantes y otros 71, ,096 12,843,909 12,377,476 Menos - Provisión para inventarios obsoletos y de lento movimiento 58,592-12,785,317 12,377,476 El movimiento de la provisión para inventarios obsoletos y de lento movimiento, por los años terminados en 31 de diciembre fue el siguiente: Provisión 58,592 - Saldo final 58,592 - NOTA 8 - INVERSIONES PERMANENTES Las inversiones permanentes al 31 de diciembre comprendían: Actividad económica Al 31 de diciembre de 2011 Número de acciones/ cuotas partes Porcentaje de Participación Valor en libros Gastos por método de participación Superávit método de Participación En compañías controladas GNC Inversiones S.A.S - En Liquidación Inversiones 20,050, ,749,541 (4,964,946) 1,039,782 En compañías no controladas Dividendos recibidos Valorizaciones E2 Energía Eficiente S. A. ESP Inversiones 74, , , ,260 Promigas Telecomunicaciones S. A. Comunicación 121, ,584, ,339 2,022,279 Promigas Servicios Integrados S. A. Gestión energética 27, ,789,233 31, ,874 Transporte de Transportadora de Metano ESP S. A gas 34,657, ,109, ,445 - Peruana de Gas Natural Gasur S.A.C. Venta de GNV 9, , Peruana de Gas Natural Gasnorte S.A.C. Venta de GNV 17, ,231, Organización Terpel República Dominicana Venta Combustibles ,613,932 1,313,437 2,847,413 Menos Provisión para protección de inversiones 685,244 6,928,688 Total Inversiones permanentes 16,678,

212 Actividad económica Al 31 de diciembre de 2010 Número de acciones/ cuotas partes Porcentaje de Participación Valor en libros Gastos por método de participación Superávit método de participación En compañías controladas GNC Inversiones S.A.S - En Liquidación Inversiones 20,050, ,149,80 (3,014,654) (524,916) En compañías no controladas Dividendos recibidos Valorización E2 Energía Eficiente S.A. ESP Inversiones 79, ,689, ,831 Promigas Telecomunicaciones S.A. Comunicación 121, ,298 1,656,404 Promigas Servicios Integrados S.A. Gestión energética 27, , ,769 Transporte de Transportadora de Metano ESP S.A gas 34,657, ,056 39,456 Peruana de Gas Natural Gasur S.A.C. Venta de GNV 9, ,279 Peruana de Gas Natural Gasnorte S.A.C Venta de GNV 17, ,794,879 2,218,739 Menos Provisión para protección de inversiones Total permanentes Inversiones A continuación se indica el objeto social principal y las principales operaciones de la Compañía para la que se registró método de participación y el saldo de los activos, pasivos, patrimonio y resultados del período al 31 de diciembre de 2011 y GNC Inversiones S.A.S. En Liquidación El objeto social principal es planear, proyectar y ejecutar inversiones en proyectos, negocios, empresas, sociedades o similares en cualquier línea de producción o servicios, directamente o mediante contratos con terceros. Su domicilio se encuentra en la ciudad de Barranquilla. De acuerdo con el Acta No 13 de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de diciembre de 2010, se aprobó la disolución a partir de esta fecha y se ordeno la liquidación del patrimonio social de la sociedad GNC Inversiones S.A.S., esta reforma quedo inscrita el 22 de diciembre de 2010 en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Barranquilla. Las principales operaciones de la Compañía GNC Inversiones S.A.S. (En liquidación) son: En octubre de 2005, esta compañía participó en un 50% en la constitución de Peruana de Gas Natural S.A.C., cuyo objeto social principal es el desarrollo, construcción, instalación y operación de equipos y estaciones para el suministro de GNV y comercialización de combustibles líquidos derivados del petróleo, incluido el Gas Natural. Su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Lima. En noviembre de 2006, adquirió el 82,5% de Combustibles Ecológicos Mexicanos S. A. de C.V. -ECOMEX S. A. de C.V., cuyo objeto social es la comercialización de GNV en estaciones de servicio EDS que operan en el Distrito Federal de México. Durante los años 2008 y 2009, adquirió participación adicional del 7,83%, incrementando su participación a 90.33%. En enero de 2007, participó en un 50% en la constitución de Chilena de Gas Natural S. A., cuyo objeto social principal es la producción, importación, procesamiento, almacenamiento y distribución de combustibles líquidos y gaseosos derivados del petróleo, incluido el Gas Natural Vehicular. Su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Santiago de Chile. El 29 de diciembre de 2010, la Compañía vendió la participación que poseía en Chilena de Gas Natural S. A. A continuación se detallan los saldos de la Compañía GNC Inversiones S.A.S. En liquidación, en la cual la Compañía posee el 94.99% de participación: Al 31 de diciembre de 2011 Activos Pasivos Patrimonio Resultados del ejercicio GNC Inversiones S.A.S. - En Liquidación 42,334,372 32,071,697 10,262,675 (5,226,259) Al 31 de diciembre de 2010 Activos Pasivos Patrimonio Resultados del ejercicio GNC Inversiones S.A.S. - En Liquidación 51,414,446 37,834,290 13,580,156 (3,173,320) Producto de esta inversión, la Compañía registró una perdida por método de participación por valor de $4,964,946, sin embargo consideramos que dicho valor podría verse afectado por el resultado de las excepciones emitidas por el Revisor Fiscal de la Compañía Subordinada. NOTA 9 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Las propiedades, planta y equipo y depreciación acumulada, neto, al 31 de diciembre comprendían: 211

213 Al 31 de diciembre de 2011 Costo Ajustado Depreciación acumulada Valor en libros Valorización Valor comercial Terrenos 26,624,137-26,624,137 20,427,765 42,172,064 Construcciones y 28,455,597 (8,984,269) 19,471,328 9,503,026 24,333,550 edificaciones Maquinaria, equipo y 208,358,059 (111,195,264) 97,162,795 28,074, ,258,818 herramientas (1) (Nota 10) Equipo de computación y 5,568,387 (4,437,035) 1,131, ,729 1,104,061 comunicación Equipo de oficina 3,160,811 (1,896,308) 1,264, ,359 1,034,393 Flota y equipo de 1,730,918 (817,768) 913, ,413 1,192,563 transporte Construcciones y montajes 25,906,128-25,906, en curso Maquinaria y equipo en 2,565,658-2,565, montaje 302,369,695 (127,330,644) 175,039,051 59,100, ,095,449 Menos Provisión por desvalorización 5,787-5, ,363,908 (127,330,644) 175,033,264 59,100, ,095,449 Al 31 de diciembre de 2010 Costo ajustado Depreciación acumulada Valor en Libros Valorización Valor Comercial Terrenos 21,744,299-21,744,299 18,911,310 40,655,610 Construcciones y montajes 16,629,631-16,629,631 - en curso Construcciones y 23,788,276 (7,705,594) 16,082,682 8,610,525 24,693,206 edificaciones Maquinaria, equipo y 204,315,703 (92,389,050) 111,926,653 18,022, ,673,756 herramientas Flota y equipo de 1,730,918 (493,191) 1,237,727-1,437,100 transporte Equipo de computación y comunicación 5,519,765 (3,712,248) 1,807,517 12,867 1,330,451 Equipo de oficina 3,155,571 (1,664,114) 1,491,457-1,107,997 Maquinaria y equipo en 3,411,410-3,411, montaje 280,295,573 (105,964,197) 174,331,376 45,557, ,898,120 Menos Provisión por desvalorización 5,787-5, ,289,786 (105,964,197) 174,325,589 45,557, ,898,120 La depreciación total cargada a resultados durante el año 2011 fue $21,620,237 ( $21,874,869). (1) Al 31 de diciembre de 2011 incluye capitalizaciones de las construcciones en curso de 13 Estaciones de Servicio por un valor aproximado $9,276,497. La Compañía registró, únicamente para fines tributarios y sin afectar los resultados del año, depreciación de propiedades, planta y equipo en exceso de la registrada para efectos de estados financieros. El exceso acumulado al 31 de diciembre de 2011 de la depreciación fiscal sobre la contable, de $5,824 millones ( $8,997 millones) está registrado como depreciación diferida y el efecto de estas diferencias temporales entre la depreciación fiscal y contable se registra como impuesto diferido crédito en el pasivo a largo plazo Depreciación acumulada 133,155, ,961,234 Depreciación diferida (5,824,360) (8,997,037) 127,330, ,964,197 NOTA 10 - INTANGIBLES Los intangibles al 31 de diciembre comprendían: Fideicomisos de administración Fideicomiso bono de conversiones 6,384,969 4,643,270 Good will estaciones de servicio (2) 2,661,568 - Patrimonios Autónomos (1) 2,400,

214 11,446,537 4,643,270 Menos - Amortización acumulada 4,921,833 3,140,531 6,524,704 1,502,739 5,061,568 - Parte a largo plazo - 1,463,136 La amortización total cargada a resultados durante el año 2011 fue de $1,781,302 ( $1,612,815) (1) Corresponde a encargo fiduciario constituido el 21 de noviembre de 2011 para la compra de una Estación de Servicio. (2) Para efectos de presentación se realizó una reclasificación en los estados financieros y en las notas disminuyendo el saldo de maquinaria y equipo por valor de $2,661,568, este Good will se constituye como resultado de la compra de estaciones de servicio capitalizadas en el mes de diciembre 2011 de acuerdo al plan de expansión de red trazado por la compañía. NOTA 11 - CARGOS DIFERIDOS Los cargos diferidos al 31 de diciembre comprendían: Software y licencias 5,894,239 4,727,031 Mejoras en propiedades ajenas 96,877,959 89,171,690 Cargos por corrección monetaria diferida 960,155 1,180,702 Impuesto sobre la renta diferido activo 1,783, ,928 Cambio de imagen 5,529,309 5,529,309 Prima derecho compra de estaciones 2,723,000 2,723,000 Bienes recibidos en dación de pago - 1,303,410 Usufructo anticipado - 3,620,675 Prima de estabilidad jurídica 1,184,203 1,184,203 Implementación SAP 1,184,693 1,184,693 Conversiones (1) 65,836,929 - Impuesto al patrimonio (ver Nota 16) 6,534,109 - Otros 1,616,954 2,914, ,124, ,898,791 Menos - Amortización acumulada (2) 51,154,244 31,867, ,970,359 82,031,173 La Amortización total cargada a resultados durante el año 2011 fue $23,953,162 ( $10,921,014). (1) Corresponde al programa para incentivar la conversión de vehículos particulares y de servicio público de combustible líquido a gas natural vehicular, el monto total de este incentivo se amortiza en línea recta en un tiempo máximo de 36 meses (3 años). La amortización cargada a resultados por este concepto durante el año 2011 fue de $ (2) La compañía registró, únicamente para fines tributarios y sin afectar los resultados del año, amortización de cargos diferidos en exceso de la registrada para efectos de estados financieros. El exceso acumulado al 31 de diciembre de 2011 de la amortización fiscal sobre la contable, de $2,298,913 millones ( $2,534,812 millones) está registrado como amortización diferida y el efecto de estas diferencias temporales entre la depreciación fiscal y contable se registra como impuesto diferido crédito en el pasivo a largo plazo. NOTA 12 - VALORIZACIONES Las valorizaciones al 31 de diciembre comprendían: De inversiones (1) 2,847,413 2,218,739 De propiedades, planta y equipo (2) 59,100,172 45,557,076 61,947,585 47,775,815 (1) La valorización de las inversiones corresponde a la diferencia entre el valor de realización y el valor en libros. (2) Los avalúos técnicos fueron practicados por la Compañía Avalúos Nacionales S. A. en noviembre y diciembre de 2010, sobre la base de su valor de reposición y demerito para flota y equipo de transporte, maquinaria y equipos, construcciones y edificaciones y terrenos. NOTA 13 - OBLIGACIONES FINANCIERAS Las obligaciones financieras al 31 de diciembre comprendían lo siguiente: Préstamos bancarios 251,838, ,111,438 Menos - Parte a largo plazo 251,838, ,111,438-20,000,

215 Nombre de la entidad Tasa de interés efectivo anual % Bancolombia S. A ,000,000 45,000,000 Banco Davivienda S. A ,397,952 54,397,952 Banco de Crédito Helm Services ,713,473 40,713,486 Banco de Bogotá ,000,000 50,000,000 Bancolombia S. A ,000,000 - Bancolombia S. A ,000,000 - Bancolombia S. A ,000,000 - Bancolombia S. A ,996,850 - Banco Popular ,200,000 - Banco Popular ,830,000 - Banco Popular ,700, ,838, ,111,438 Los vencimientos de las obligaciones a largo plazo al 31 de diciembre de 2011 son los siguientes: ,996, ,730, en adelante 190,111, ,838,275 NOTA 14 - PROVEEDORES Y CUENTAS POR PAGAR Los proveedores y cuentas por pagar al 31 de diciembre comprendían lo siguiente: Proveedores nacionales, incluye US$390,760 3,738,834 2,537 Proveedores del exterior US$6,228 ( US$1,147) 12,099 2,195 Compañías vinculada, US$3,793 (ver Nota 15) 7, ,907 Contratistas 1,263,684 - Costos y gastos por pagar, incluye U$66,649 17,742,088 6,391,975 Otras cuentas por pagar 213,124-22,977,197 6,515,614 NOTA 15 - VINCULADOS ECONOMICOS Los saldos por cobrar y por pagar a los vinculados económicos incluyen los derechos y obligaciones con compañías del grupo y accionistas. Al 31 de diciembre, estos saldos comprendían: Cuentas por cobrar GNC Inversiones S.A.S. (En liquidación) 32,070,159 37,512,096 Combustibles Ecológicos Mexicanos S. A. de C.V. 5,240,678 - Organización Terpel S. A. 9,139,067 3,253,687 46,449,904 40,765,783 Cuentas por pagar Petrolera Nacional S. A., US$3,793 7, ,907 En el año 2011 se le realizaron préstamos a GNC Inversiones S.A.S. (en liquidación) por $5,154,675 para inversión de capital de trabajo en Combustibles Ecológicos Mexicanos S. A. de C.V. Durante el año 2010 se realizaron préstamos a GNC Inversiones S.A.S. (en liquidación) por $13,826,319 de los cuales $4,986,789 fueron utilizados para el aumento de capital en Peruana de Gas Natural S.A.C.; $2,852,634 para aumento de capital en Gazel Chile; $5,986,898 para inversión de capital de trabajo en Combustibles Ecológicos Mexicanos S. A. de C.V. Operaciones con compañías vinculadas Durante los años terminados en 31 de diciembre las transacciones celebradas con compañías vinculadas fueron las siguientes: Ingreso Organización Terpel S.A. Venta bienes y servicios 2,753,406 2,127,343 Dividendos ordinarios 1,313,437 2,794,879 Arrendamientos 98,217 38,100 GNC Inversiones S.A.S. (En Liquidación) Intereses 1,684,

216 Combustibles Ecológicos Mexicanos S.A. de C.V. Intereses 83,131-5,932,434 4,960, Gastos y costos Organización Terpel S.A. Compras bienes y servicios 633,101 11,572,698 Salarios 989,787 1,071,828 Honorarios 2,600,000 32,940 Arrendamientos y otros 1,998,385 11,885,694 GNC Inversiones S.A.S. (En liquidación) Método participación patrimonial 4,964,946 3,014,654 11,186,219 27,577,814 Entre Gazel S.A.S., las Compañías vinculadas, los accionistas, directores, representantes legales y administradores, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 no se presentaron: Préstamos sin interés o contraprestación alguna a cargo del mutuario. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato. Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros o a los empleados en condiciones similares de plazo, riesgo, etc. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros. NOTA 16 - IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS Al 31 de diciembre los impuestos, gravámenes y tasas comprendían: Retención en la fuente 1,794,378 1,854,384 Impuesto sobre la renta del período corriente 141,681 1,124,267 Impuesto sobre las ventas por pagar 273,091 19,661 Industria y comercio 119,955 1,486,426 Impuesto al patrimonio (1) 6,534,108-8,863,213 4,484,738 Menos - Parte no corriente impuesto al 4,356,072 - patrimonio 4,507,141 4,484,738 (1) El vencimiento de la parte no corriente del impuesto al patrimonio es como sigue: Año Valor ,178, ,178,036 Total 4,356,072 Impuesto sobre la renta Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compañía estipulan que: a) Las rentas fiscales por norma general se gravan a la tarifa del 33% a título de impuesto de renta y complementarios, exceptuando los contribuyentes que por expresa disposición manejen tarifas especiales. b) La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior. c) A partir del año gravable 2007 se eliminó para efectos fiscales el sistema de ajustes integrales por inflación y se reactivó el impuesto de ganancias ocasionales para las personas jurídicas sobre el total de la ganancia ocasional gravable que obtengan los contribuyentes durante el año. La tarifa única aplicable sobre la ganancia ocasional gravable es del 33%. d) A partir del año gravable 2007 y únicamente para efectos fiscales, los contribuyentes podrán reajustar anualmente el costo de los bienes muebles e inmuebles que tengan carácter de activos fijos. El porcentaje de ajuste será el que fije la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales mediante resolución. e) A pesar de que las normas actuales derogaron la deducción especial por inversiones efectivas realizadas en activos fijos reales productivos que sería aplicable hasta el año 2010, y que equivalía al 30% del valor de la inversión y su utilización no generaba utilidad gravada en cabeza de los socios o accionistas. La Compañía al tener suscrito un contrato de estabilidad jurídica firmado el 1 de septiembre de 2008, tiene la posibilidad de incluir esta deducción especial en el año f) Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía no cuenta con saldos de pérdidas fiscales ni excesos de renta presuntiva sobre renta ordinaria por compensar. A continuación se detalla la conciliación entre la ganancia antes de impuesto sobre la renta y remesa y la renta gravable por los años terminados el 31 de diciembre: 215

217 Utilidad contable antes de la provisión para impuesto sobre la renta 42,046,568 47,149,732 Más - Gastos no deducibles e ingresos gravables: Provisiones 3,816,065 1,015,547 Gravamen a los movimientos financieros 1,484,176 96,225 Exceso de depreciación y amortización diferida 3,408,575 3,053,466 Pérdida método de participación 4,964,946 3,014,654 Otros 2,059,715 4,619,906 15,733,477 11,799,798 Menos - Deducciones fiscales e ingresos no gravables: Dividendos recibidos no gravables 1,313,437 2,794,879 Disminución de provisiones 1,644,891 1,969,426 Recuperación de provisiones no gravadas 75,807 49,710 Inversión en activos productores de renta 7,019,200 5,521,963 10,053,335 10,335,978 Renta líquida gravable 47,726,710 48,613,552 Tasa impositiva 33% 33% 15,749,814 16,042,472 Ajuste impuesto de renta del año anterior (239,344) (190,813) Impuesto de renta diferido, neto (2,547,955) (600,750) 12,962,515 15,250,909 Total impuesto de renta año corriente 15,749,814 16,042,472 Menos - Anticipo de renta 15,608,133 14,918,205 Total impuesto de renta por pagar 141,681 1,124,267 La siguiente es la conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal por los años terminados al 31 de diciembre: Patrimonio contable 202,465, ,718,186 Provisiones 4,620,388 26,211,405 Valorizaciones (61,947,584) (47,775,815) Depreciación y amortización diferida (8,123,273) (5,932,238) Impuesto sobre la renta diferido, neto 2,547, ,750 Patrimonio fiscal 133,563, ,822,288 Las declaraciones de impuesto de renta y complementarios de los años gravables 2008, 2009 y 2010 se encuentran sujetas a aceptación y revisión por parte de las autoridades tributarias. La Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que las sumas contabilizadas como pasivo por impuestos por pagar son suficientes para atender cualquier reclamación que se pudiera establecer con respecto a tales años. Impuesto al patrimonio Mediante la Ley 1370 del año 2009 se estableció el impuesto al patrimonio por el año 2011 a cargo de los contribuyentes del impuesto a la renta. Por lo tanto, aquellos contribuyentes con patrimonio líquido superior a $5,000 millones deben pagar una tarifa del 4.8% y para patrimonios líquidos entre $3,000 millones y $5,000 millones una tarifa del 2.4%. Mediante el Decreto de Emergencia Número 4825 de diciembre de 2010 se incluyó un nuevo rango de contribuyentes obligados a este impuesto, estableciendo una tarifa del 1% para patrimonios líquidos entre $1,000 y $2,000 millones y del 1.4% para patrimonios entre $2,000 y $3,000 millones. Por su parte el Decreto mencionado estableció una sobretasa del 25% sobre este impuesto, la cual es aplicable únicamente a los contribuyentes de impuesto al patrimonio de la Ley 1370 de El valor del impuesto incluyendo la sobretasa, fue de $8,712,144. El impuesto se causó el 1 de enero de 2011 y se paga en ocho cuotas (dos cuotas anuales) durante cuatro años. La Compañía registró $2,178,036 del impuesto al patrimonio con cargo a la cuenta de diferidos, la cual será amortizada en línea recta con cargo a la cuenta de revalorización del patrimonio. El valor amortizado de este diferido por el año 2011 asciende a $2,178,036. NOTA 17 - OBLIGACIONES LABORALES Las obligaciones laborales al 31 de diciembre comprendían lo siguiente: Cesantías consolidadas 278, ,393 Intereses sobre cesantías 33,338 35,142 Vacaciones consolidadas 540, ,009 Otros (1) 817,498 53,224 1,669, ,768 (1) El saldo al 31 de diciembre corresponde al valor causado por bono de incentivo por resultados. 216

218 NOTA 18 - PASIVOS ESTIMADOS Los pasivos estimados al 31 de diciembre comprendían lo siguiente: Intereses sobre obligaciones financieras 3,766,551 2,865,205 Costos y gastos 3,763,618 - Industria y comercio 1,571,239 - Otros pasivos (1) 19,097,112 18,884,832 28,198,520 21,750,037 (1) Incluye saldo por pagar por concepto de costo de gas por valor de $19,044,664 ( $18,884,832). NOTA 19 - OTROS PASIVOS Los otros pasivos al 31 de diciembre comprendían: Ingresos recibidos por anticipado - 372,282 Crédito por corrección monetaria diferida 1,745,420 2,154,029 Impuesto sobre la renta diferido 2,680,680 3,805,510 Materiales, servicios y repuestos - 558,508 Otros pasivos 813, ,574 5,240,000 7,088,903 Menos - Parte corriente 813,900 1,129,364 Total a largo plazo 4,426,100 5,959,539 NOTA 20 - PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS La siguiente es la composición al 31 de diciembre del patrimonio de los accionistas: Suscrito y pagado - 38,264,432 acciones Reservas obligatorias ,264,432 38,264,432 Reserva legal 12,191,586 12,191,586 Reserva por disposiciones fiscales 13,612,888 13,612,888 Reserva estatutaria 15,713,707 15,709,884 41,518,181 41,514,358 Capital social Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el capital suscrito y pagado de la Compañía está conformado por 38,264,432 acciones ordinarias de valor nominal de mil pesos cada una. De acuerdo con el Acta No. 32 de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de diciembre de 2010, se aprobó el aumento de capital suscrito en la suma de $12,000,000, por lo que al 31 de diciembre de 2010, el capital autorizado asciende $50,300,000. Reserva legal De acuerdo con la ley comercial colombiana, el 10% de la ganancia neta de cada ejercicio se debe apropiar como reserva legal hasta que el saldo de esta reserva sea equivalente, como mínimo, al 50% del capital suscrito. La reserva legal obligatoria no es distribuible antes de la liquidación de la compañía, pero se debe utilizar para absorber pérdidas netas anuales. Reserva por disposiciones fiscales De conformidad con el artículo 45 de la Ley 75 de 1986, la compañía constituyó la reserva para obtener deducciones tributarias por depreciación en exceso de depreciaciones contabilizadas. Según disposiciones legales, en la medida en que las depreciaciones posteriormente contabilizadas excedan las solicitadas cada año para efectos tributarios, se puede distribuir esta reserva en cantidades iguales al 70% de dichos excedentes. Reserva para futuros ensanches Corresponde a la reserva ocasional aprobada por la asamblea general de accionistas para fortalecer la capacidad operativa de la Compañía. Revalorización del patrimonio La revalorización del patrimonio sólo podrá ser distribuida como utilidad, cuando la compañía se liquide o se capitalice su valor de acuerdo con las normas legales. De acuerdo a lo establecido en la Ley 1370 de 2009 y al Decreto 514 de 2010 que modificó el artículo 78 del Decreto Reglamentario 2649 de 1993, la Compañía registró como menor valor de la revalorización del patrimonio el impuesto al patrimonio liquidado para los años 2011 y 2010, por valor de $2,178,036 y $1,099,650 respectivamente. Utilidades remesables 217

219 Las disposiciones cambiarias vigentes permiten la remesa de dividendos a accionistas extranjeros sin limitación. Su remesa se hace a través del mercado cambiario, cumpliendo con disposiciones legales. Los dividendos pueden ser capitalizados incrementando la inversión extranjera, previa la aprobación legal y el correspondiente registro en el Banco de la República. Los dividendos que se giren al exterior a personas jurídicas o naturales, no domiciliadas o no residentes, pueden estar sometidos total o parcialmente a retención en la fuente local, lo cual, dependerá del cálculo de utilidades gravadas y no gravadas establecido por las normas tributarias vigentes, y que estará a cargo de la Sociedad que decrete los dividendos en calidad de exigibles. Dividendos decretados La Asamblea General de Accionistas decretó en marzo de 2011 la distribución de dividendos por $31,895 millones correspondientes a las utilidades del año 2010, los cuales se pagaron en el mes de marzo de NOTA 21 - INGRESOS OPERACIONALES Los ingresos operacionales durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían lo siguiente: Venta de gas natural vehicular (1) 423,673, ,544,573 Venta de equipos de conversiones y repuestos 30,158,254 17,779,985 Arriendo de propiedades, planta y equipos y otros 4,429, , ,260, ,226,166 (1) El incremento corresponde a que durante el año 2011 la Compañía obtuvo un aumento en las cantidades vendidas de gas de 16 millones de metros cúbicos aproximadamente. NOTA 22 - COSTO DE VENTAS El costo de ventas durante los años terminados en 31 de diciembre comprendía: Costo del gas vendido 209,803, ,112,370 Costo de equipos de conversiones y materiales 24,730,544 15,147, ,533, ,260,188 NOTA 23 - GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Los gastos operacionales de administración durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían lo siguiente: Gastos de personal 8,055,213 12,050,876 Honorarios 4,819,561 5,268,101 Impuestos,659,599 7,263,050 Arrendamientos 45, ,493 Contribuciones y afiliaciones 175, ,206 Seguros 726,774 81,064 Servicios 2,369,938 13,055,616 Gastos legales 84,272 48,100 Mantenimiento y reparaciones 599, ,381 Gastos de viaje 980,286 1,359,315 Depreciación 532, ,883 Amortización de intangibles y diferidos 496, ,760 Provisión de inversiones 372, ,040 Provisión para deudores de difícil cobro 255, ,071 Diversos 528,265 2,603,469 22,702,646 44,511,425 NOTA 24 - GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS Los gastos operacionales de ventas durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían lo siguiente: Gastos de personal ventas 15,756,589 11,427,651 Honorarios ventas 1,229, ,906 Impuestos diferentes a la renta 7,906,056 2,481,985 Arrendamientos ventas 8,558,713 8,119,

220 Gastos seguros 10, ,391 Servicios ventas 46,982,746 29,764,910 Gastos legales 270,835 22,006 Mantenimiento y reparaciones ventas 16,144,199 17,017,315 Gastos de viaje 318,478 1,056 Depreciación 21,087,702 21,259,986 Amortización de intangibles y cargos diferidos 23,456,262 10,432,254 Provisión para deudores de difícil cobro 170,563 - Provisión para inventarios absolutos y de lento movimiento 58,592 - Diversos ventas 3,339, , ,290, ,205,144 NOTA 25 - EGRESOS NO OPERACIONALES, NETO Los egresos no operacionales, neto al 31 de diciembre comprendían: Ingresos Gastos Intereses 3,008,668 3,632,082 Diferencia en cambio 1,929, ,983 Descuentos comerciales condicionados 65,899 8,611 Sanción cheques devueltos 5,100 15,872 Dividendos recibidos 1,313,437 2,794,879 Utilidad en venta de equipos 516, ,518 Recuperaciones 4,243,684 1,392,904 Otros 372,889 1,133,290 11,455,234 9,686,139 Gastos bancarios (597,501) (845,468) Intereses sobre obligaciones financieras (13,937,020) (13,315,418) Diferencia en cambio (1,587,678) (296,133) Descuentos comerciales condicionados (388,769) (6,703,847) Método de participación (4,964,946) (3,014,654) Ejercicios anteriores (1,349,784) (1,653,619) Otros (2,504,606) (1,377,003) (25,330,304) (27,206,142) (13,875,070) (17,520,003) NOTA 26 - CUENTAS DE ORDEN Las cuentas de orden al 31 de diciembre comprendían lo siguiente: Derechos contingentes Litigios y/o demandas 505, ,443 Valores adquiridos por recibir - 438, , ,162 Cuentas de orden fiscales Deudoras fiscales 90,530,440 90,530,440 Acreedoras fiscales 42,506,600 42,506, ,037, ,037,040 Cuentas de orden deudoras de control Activos castigados 5,148,562 5,179,131 Ajustes por inflación de activos 5,901,794-11,050,356 5,179,131 Cuentas de orden acreedoras de control Litigios y/o demandas acreedoras 11,132,987 6,142,843 Garantías otorgadas 3,912,426-15,045,413 6,142, ,638, ,303,

221 G. INFORMACIÓN FINANCIERA PROFORMA A SEPTIEMBRE DE 2012 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A Y GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S BALANCE GENERAL PROFORMA CONSOLIDADO 30 de Septiembre del 2012 (En miles de pesos colombianos) OT GAZEL CONSOLIDADO sep-12 sep-12 sep-12 Activos $ % $ % $ % Activos corrientes Efectivo 27,880, % 340, % 28,220, % Inversiones temporales 7,561, % 67, % 7,628, % Inversiones temporales disponibles para la venta 382,269, % % 382,269, % Deudores 499,475, % 93,031, % 587,622, % Inventarios 412,261, % 14,648, % 426,909, % Gastos pagados por anticipado 7,267, % 3,691, % 10,959, % Total de los activos corrientes 1,336,716, % 111,779, % 1,443,610,410 Activos no corrientes Inversiones permanentes 553,271, % 22,755, % 389,233, % Deudores 4,183, % % 4,339, % Propiedades, planta y equipo 360,294, % 175,517, % 535,812, % Intangibles 533,509, % 18,697, % 552,206, % Cargos diferidos 189,711, % 148,929, % 338,640, % Otros activos 239, % % 239, % Valorizaciones de activos 190,590, % 64,858, % 255,449, % Total de los activos 3,168,515, ,694,412 3,519,531,213 Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos corrientes Obligaciones financieras 391,556, % 29,084, % 415,059, % Proveedores 246,799, % 30,058, % 271,986, % Cuentas por pagar 65,291, % 9,032, % 74,324, % Impuestos, gravámenes y tasas 77,549, % 1,820, % 79,369, % Obligaciones laborales 5,772, % 585, % 6,357, % Pasivos estimados y provisiones 94,744, % 18,538, % 113,268, % Otros pasivos 32,638, % 404, % 33,042, % Total de los pasivos corrientes 914,352,555 89,523, ,408,569 Pasivos no corrientes Obligaciones financieras 510,562, % 261,836, % 777,980, % Impuestos, gravámenes y tasas 16,435, % 2,565, % 19,001, % Pensiones de jubilación 1,409, % % 1,409, % Pasivos diferidos 79,235, % 1,976, % 81,212, % Total de los pasivos 1,521,996, ,901,125 1,873,012,120 Patrimonio de los accionistas, (ver estado adjunto) Capital suscrito y pagado 191,915,420 38,264, ,915,420 Prima en colocación de acciones 727,854,829 28,664, ,854,829 Donaciones - 3,947 - Superávit por método de participación 99,568,928 6,007,268 99,568,928 Reservas 150,898,372 31,982, ,898,372 Revalorización del patrimonio 16,671, ,027 16,671,470 Utilidad neta del período 97,994,096 7,324,325 97,994,096 Utilidad acumuladas no apropiadas 171,025,173 9,535, ,025,173 Superávit por valorizaciones 190,590,805 64,858, ,590,805 Total patrimonio de los accionistas 1,646,519, ,793,287 1,646,519,093 Total de los pasivos y del patrimonio de los accionistas 3,168,515, ,694,412 3,519,531,

222 ORGANIZACIÓN TERPEL S.A Y GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S ESTADO DE RESULTADOS PROFORMA 30 de Septiembre del 2012 (En miles de pesos colombianos) OT GAZEL CONSOLIDADO Ingresos operacionales 7,343,946, ,672,519 7,721,618,893 Costos de ventas (6,896,479,925) (208,737,867) (7,105,217,792) Utilidad bruta 447,466, ,934, ,401,101 Gastos operacionales: De administración (79,857,394) (14,421,402) (94,278,796) De ventas (174,605,839) (122,085,907) (296,691,746) Utilidad operacional 193,003,216 32,427, ,430,559 Otros ingresos (gastos) no operacionales: Ingresos por método de participación* 38,848,706-29,038,606 Ingresos financieros 13,288,310 3,363,286 16,651,596 Gastos financieros (68,281,323) (19,701,744) (87,983,067) Otros ingresos 8,249,877 9,982,146 18,232,023 Otros gastos (41,300,387) (11,827,114) (50,641,726) Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta 143,808,399 14,243, ,727,991 Provisión para impuesto sobre la renta 45,814,303 6,919,592 52,733,895 Utilidad neta del año 97,994,096 7,324,325 97,994,096 * A nivel de Terpel se Reversa el ingreso que se tenia registrado por metodo de participacion con Gazel por valor de $ y se acoge todo el PyG de Gazel en detalle. 221

223 INDICADORES FINANCIEROS ORGANIZACIÓN TERPEL S.A Y GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S PROFORMA CONSOLIDADO 30 de Septiembre del 2012 (En miles de pesos colombianos) sep-12 PASIVO CORRIENTE Obligaciones Financieras Proveedores Y Cuentas por pagar Impuestos gravamenes y tasas Obligaciones Laborales Pasivos Estimados y Provisiones Otros Pasivos Total Endeudamiento Corto Plazo PASIVOS A LARGO PLAZO Obligaciones Financieras Pensiones de Jubilacion Impuestos gravamenes y tasas Pasivos diferidos Total Endeudamiento Largo Plazo Endeudamiento Total ACTIVOS TOTALES PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS UTILIDADES NETAS CUENTAS DE ORDEN

224 H. FORMATOS DE INFORMACIÓN FINANCIERA PROSPECTO DE INFORMACIÓN 030 DEUDORES POR EDADES (EN PESOS) Periodo: 30/09/2012 DESCRIPCIÓN VIGENTE VENCIDA HASTA 30 VENCIDA DE 31 A VENCIDA MAS DE 360 DIAS 360 DIAS DIAS Clientes ,070,533,355 23,747,817,695 12,229,206,068 - Cuentas corrientes comerciales ,732,661,827-19,284,571,310 - Cuentas por cobrar a casa matriz Cuentas por cobrar a vinculados economicos Cuentas por cobrar a directores Cuentas por cobrar a socios y accionistas Aportes por cobrar Anticipos y avances ,999,138-3,367,868,999 - Cuentas de opearacion conjunta Depositos ,044, Promesas de compraventa ,181,887,063 - Ingresos por cobrar ,438,274 - Retencion sobre contratos Ant. De imp. Y cont. O saldos a favor ,359,361, Reclamaciones ,752,433-11,426,248 3,449,824,975 Cuentas por cobrar a trabajadores ,183,118, Prestamos a particulares ,593,156, ,663, ,669, ,570,414 Deudores varios ,711,360-4,359,943,779 1,332,808,964 Derechos de recompra de cartera negociada Deudas de dificil cobro (15,738,924) 552,568,647 10,433,579,723 Provisiones ,738,924 (552,568,647) (10,433,579,723) Subtotal 428,666,339,388 24,175,480,995 45,716,011,596 5,101,204, PRINCIPALES ACCIONISTAS POR TIPO DE ACCION Periodo: 30/09/2012 DESCRIPCIÓN TIPO DE No. DE ACCIONES IDENTIFICACION IDENT. (1) POSEIDAS SOCIEDAD DE INVERSIONES EN ENERGIA S.A ,371,494 TERPEL DEL CENTRO S.A ,622,782 A. ORJUELA Y CIA LTDA ,822 SOTO ESTRADA MANFREDO ,274 TORRES TRUJILLO LUZ MIRIA ,521 YOUNES ARBOLEDA ALVARO RAMON ,484 GOMEZ NARANJO LIBARDO ,000 INFIHUILA ,974 DAZA SILVA ROBERTO ,192 GARCIA GUZMAN NOEL HERNAN ,422 INVERSIONES ORJUELA TORRES Y CIA S EN C ,019 MUNICIPIO DE BUCARAMANGA ,518 GHATTAS BULTAIF ALI ,258 INVERSIONES ENERGETICAS S.A ,488 CASTRO LOPEZ ALFONSO ,801 ROJAS DE CASTRO ROSA MERCEDES ,801 SANCHEZ JOSE CONCEPCION ,708 CUELLAR SERRANO Y CIA S EN C ,645 CASTRO ROJAS ALFONSO JOSE ,258 GARNICA BENAVIDES FRANCISCO LEOPOLDO ,188 Otros accionistas con menor participación % 3,723,772 ** SUBTOTAL ACCIONES ORDINARIAS ** 191,915,421 ** TOTAL ACCIONES EN CIRCULACION ** 191,915,421 1 CEDULA DE CIUDADANIA 2 NIT 3 TARJETA DE IDENTIDAD 4 MENOR DE EDAD 5 CEDULA DE EXTRANJERIA 9 OTROS 6 NUIP 035 PPLES CLIENTES Y PROVEEDORES CON 20% O MÁS EN PARTICIPACIÓN EN VENTAS Y COMPRAS Periodo: 30/09/2012 DESCRIPCIÓN TIPO DE IDENT. (1) IDENTIFICACION % PARTICIPACION Nombre ó Razón social del cliente 1 Nombre ó Razón social del cliente 2 Nombre ó Razón social del cliente 3 Nombre ó Razón social del cliente 4 Nombre ó Razón social del cliente 5 OTROS CLIENTES CON MENOR PARTICIPACIÓN SUBTOTAL CLIENTES ECOPETROL SA % 223

225 DESCRIPCIÓN TIPO DE IDENT. (1) IDENTIFICACION % PARTICIPACION Nombre ó razón social del provvedor 2 Nombre ó razón social del provvedor 3 Nombre ó razón social del provvedor 4 Nombre ó razón social del provvedor 5 OTROS PROVEEDORES CON MENOR PARTICIPACIÓN 16.16% SUBTOTAL PROVEEDORES 100% 036 DISCRIMINACIÓN DE INVERSIONES EN ACCIONES POR AGENTE RECEPTOR Periodo: 30/09/2012 DESCRIPCIÓN TIPO DE IDENT. (1) IDENTIFICACION TIPO DE RELACION ACCIONES ORDINARIAS ($) ACCIONES CON DIVIDENDO PRENCIAL SIN VOTO ($) ACCIONES PRIVILEGIADAS ($) TOTAL ACCIONES ($) % PARTICIPACION TOTAL ACCIONES SOCIEDAD RECEPTORA AEROPUERTO DE BARRANQUILLA S.A ,310, ,310, % AEROPUERTO DEL CARIBE S.A ,640,640 52,640, % BANCO COLPATRI ,036,655 37,036, % CENTRO DE FERIAS Y CONVENCIONES DE BUCARAMANGA S.A ,249,603 68,249, % CENTRO SOCIAL DE NEIVA S.A ,523,041 1,523, % CLUB ATLETICO BUCARAMANGA , , % CLUB CAMPESTRE EL RANCHO ,000, ,000, % CLUB DEPORTIVO ATLETICO HUILA % CLUB EL NOGAL ,721,791 88,721, % CORPORACION CLUB CAMPESTRE NEIVA ,225,000 1,225, % EMPRESA DE ENERGIA DEL PUTUMAYO S.A ,779,588 26,779, % FONDO REGIONAL DE GARANTIAS S.A ,801,473 44,801, % GRAN CENTRAL DE ABASTOS DEL CARIBE S.A ,156,146 37,156, % HIDROSOGAMOSO S.A % POBLADO COUNTRY CLUB S.A ,918,824 28,918, % PROCEAL S.A ,796, ,796, % PROINVERSIONES S.A % PROMISION S.A ,021, ,021, % PROMOTORA CLUB ,005,018 69,005, % SOCIEDAD AEROPORTUARIA DE LA COSTA S.A ,927,886,208 1,927,886, % SOCIEDAD DE ACUEDUCTO, ALCANTARILLADO Y ASEO DE BOGOTA ,792,760 52,792, % TERMINAL DE TRANSPORTES DE AGUACHICA S.A ,407,177 38,407, % TERMINAL DE TRANSPORTES DE BARRANQUILLA S.A ,334,694 33,334, % TERMINAL DE TRANSPORTES DE NEIVA S.A ,237,294 9,237, % TERMINAL DE TRANSPORTES DE PASTO S.A ,239,437 16,239, % TERMINAL TRANSPORTES DE BUCARAMANGA S.A ,909, ,909, % TERMINAL TRANSPORTES DE IBAGUE S.A ,621,214 70,621, % TERMINAL TRANSPORTES DE SAN GIL S.A ,496, ,496, % ORGANIZACIÓN TERPEL CHILE S.A ,751,639, ,751,639, % PETROLERA NACIONAL S.A ,342,359, ,342,359, % GAZEL S.A.S ,793,289, ,793,289, % TERPEL CENTRO S.A ,364,333, ,364,333, % ORGANIZACIÓN TERPEL REPUBLICA DOMINICANA ,028,205,916 12,028,205, % INVERSIONES ORGANIZACIÓN TERPEL CHILE LTDA ,376,640,564 39,376,640, % C.I. TERPEL COMBUSTIBLE S.A.S ,965,508,957-1,965,508, % CUOTAS O PARTES DE INTERES SOCIAL ($) % PARTI. EN TOTAL CUOTAS O PARTES INTERES SOCIAL 224

226 DESCRIPCIÓN TIPO DE IDENT. (1) IDENTIFICACION TIPO DE RELACION ACCIONES ORDINARIAS ($) ACCIONES CON DIVIDENDO PRENCIAL SIN VOTO ($) ACCIONES PRIVILEGIADAS ($) TOTAL ACCIONES ($) % PARTICIPACION TOTAL ACCIONES SOCIEDAD RECEPTORA OPERACIONES Y SERVICIOS DE COMBUSTIBLE S.A.S ,489, ,489, % CONDOMINIO INDUSTRIAL TERPEL S.A. ( En Liquidación) ,768,567,478 1,768,567, % Otras Sociedades Total Neto 937,687,227, ,687,227,169 1 CEDULA DE CIUDADANIA 2 NIT 3 TARJETA DE IDENTIDAD 4 MENOR DE EDAD 5 CEDULA DE EXTRANJERIA 9 OTROS 6 NUIP CUOTAS O PARTES DE INTERES SOCIAL ($) % PARTI. EN TOTAL CUOTAS O PARTES INTERES SOCIAL 038 METODO DE PARTICIPACIÓN DE INVERSIONES Periodo: 30/09/2012 DESCRIPCIÓN TIPO DE IDENT. (1) IDENTIFICA- CION % PARTICIPACION EN PATRIMONIO DE SUBORDINADA SALDO DE LAS INVERSIONES $ VALORIZACION DE LAS INVERSIONES $ UTILIDAD GENERADA PARA EMISOR POR SUBORDINADA $ PERDIDA GENERADA PARA EMISOR POR SUBORDINADA $ PETROLERA NACIONAL % 143,342,359,476 11,121,640,981 GAZEL % 186,793,289,025 7,324,325,374 OT REPUBLICA DOMINICANA % 12,028,205,916 2,689,450,543 TERPEL DEL CENTRO S.A % 168,364,333,025 13,205,579,000 OPESE S.A.S % 513,489, ,489,567 C.I. TERPEL COMBUSTIBLE % -1,965,508,957 2,203,508,957 OT INVERSIONES CHILE % 39,376,640, ,507,912 ** TOTAL SOCIEDADES SUBORDINADAS ** 548,452,808,616 35,586,993,377 2,203,508,957 1 CEDULA DE CIUDADANIA 2 NIT 3 TARJETA DE IDENTIDAD 4 MENOR DE EDAD 5 CEDULA DE EXTRANJERIA 9 OTROS 6 NUIP 043 CUENTAS POR PAGAR POR EDADES (EN PESOS) Periodo: 30/09/2012 Descripción VIGENTE VENCIDA HASTA VENCIDA DE 31 VENCIDA DESDE 91 A VENCIDA MAS 30 DIAS HASTA 90 DIAS 360 DIAS DE 360 DIAS Obligaciones financieras bcos nacionales ,807,678, Obligaciones financieras bcos extranjeros ,581,612, Corporaciones financieras Compañias de financiamiento comercial ,613, Corporaciones de ahorro y vivienda Entidades financieras del exterior Compromisos de recompra de invers. Negociadas Compromisos de recompra de cart. Negociada Obligaciones gubernamentales Otras obligaciones ,711, SUB-TOTAL 902,119,615, Proveedores nacionales ,908,227, ,821,551,810 - Proveedores del exterior ,698,817-37,046, Cuentas corrientes comerciales Casa matriz Compañias vinculadas SUB - TOTAL PROVEEDORES 239,940,925,846-37,046,081 6,821,551,810 - Cuentas corrientes comerciales A casa matriz A compañias vinculadas ,137,951,290-12,910,559,000 15,442,864,899 - A contratistas ,028,220,934-4,859, Ordenes de compra por utilizar Costos y gastos por pagar ,624,689,506-2,493,514,553 1,605,429,351 - Instalamentos por pagar Acreedores oficiales Regalias por pagar Deudas con accionistas o socios Deudas con directores Dividendos o participaciones por pagar ,361,126-3,905, ,109,324 - Retencion en la fuente ,914,512, Impuesto a las ventas retenido ,341,367, Impuesto de industria y comercio retenido ,495, Retenciones y aportes de nomina ,270,872,

227 Descripción VIGENTE VENCIDA HASTA VENCIDA DE 31 VENCIDA DESDE 91 A VENCIDA MAS 30 DIAS HASTA 90 DIAS 360 DIAS DE 360 DIAS Cuotas por devolver Acreedores varios SUBTOTAL 32,613,471,851-15,412,838,448 17,265,403,574 - De renta y complementarios Impuesto sobre las ventas por pagar De industria y comercio ,424, A la propiedad raiz Derechos sobre instrumentos publicos De valorizacion De turismo Tasa por utilizacion de puertos De vehiculos De espectaculos publicos De hidrocarburos y minas ,926,067, Regalias e imp.a pequeña y mediana mineria A las exportaciones cafeteras A las importaciones Cuotas de fomento De licores, cervezas y cigarrillos Al sacrificio de ganado Al azar y juegos Gravamenes y regalias por utilizar el suelo Otros ,871,937, SUB - TOTAL 93,985,429, Salarios por pagar ,647, Cesantias consolidadas ,752,956, Intereses sobre cesantias ,733, Prima de servicios ,865, Vacaciones consolidadas ,130,253, Prestaciones extralegales Pensiones por pagar Cuotas partes pensiones de jubilacion Indemnizaciones laborales SUB - TOTAL OBLIGACIONES LABORALES 5,772,457, Para costos y gastos ,461,379, Para obligaciones laborales Para obligaciones fiscales ,221,805, Pensiones de jubilacion ,409,578, Para obras de urbanismo Para mantenimiento y reparaciones Para contingencias ,424, Para obligaciones de garantias Provisiones diversas ,994,733, SUB -TOTAL PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 96,153,922, Ingresos recibidos por anticipado Abonos diferidos Utilidad diferida en ventas a plazos Credito por correccion monetaria diferida Impuestos diferidos ,235,504, SUB -TOTAL DIFERIDOS 79,235,504, Anticipos y avances recibidos ,411,350, Depositos recibidos ,720,217, Ingresos recibidos para terceros ,506,829, Cuentas de operacion conjunta Retenciones a terceros sobre contratos Embargos judiciales Acreedores del sistema Cuentas en participacion Diversos SUB - TOTAL OTROS PASIVOS 32,638,397, Bonos en circulacion Bonos obligatoriamente convert. En acciones Papeles comerciales Bonos pensionales Titulos pensionales SUB TOTAL BONOS EN CIRCULACION TOTAL PASIVO 1,482,459,724,366-15,449,884,529 24,086,955,384 - Obligaciones financieras bcos nacionales ,807,678,

228 Descripción VIGENTE VENCIDA HASTA VENCIDA DE 31 VENCIDA DESDE 91 A VENCIDA MAS 30 DIAS HASTA 90 DIAS 360 DIAS DE 360 DIAS Obligaciones financieras bcos extranjeros ,581,612, Corporaciones financieras Compañias de financiamiento comercial ,613, Corporaciones de ahorro y vivienda Entidades financieras del exterior Compromisos de recompra de invers. Negociadas Compromisos de recompra de cart. Negociada Obligaciones gubernamentales Otras obligaciones ,711, SUB-TOTAL 902,119,615, Proveedores nacionales ,908,227, ,821,551,810 - Proveedores del exterior ,698,817-37,046, Cuentas corrientes comerciales Casa matriz Compañias vinculadas SUB - TOTAL PROVEEDORES 239,940,925,846-37,046,081 6,821,551,810 - Cuentas corrientes comerciales A casa matriz A compañias vinculadas ,137,951,290-12,910,559,000 15,442,864,899 - A contratistas ,028,220,934-4,859, RELACIÓN DE OPERACIONES ENTRE VINCULADOS ECONÓMICOS Periodo: 30/09/2012 DESCRIPCIÓN FILIAL SUBSIDIARIA MATRIZ ACCIONISTAS O SOCIOS ADMINISTRADORES MIEM. JUNTA DIRECTIVA Cuentas por cobrar 21,331,201 43,719,076, ,685, ,274,093,591 Venta propiedades Venta de materia prima Venta de producto terminado - 3,511,868, ,511,868,003 Venta de mercancias - 117,358,171, ,358,171,006 Venta de otros bienes y servicios 301,267,438 40,653,739, ,458, ,485,465,135 Prestamos otorgados Intereses recibidos Ingresos por dividendos - 39,759,127, ,759,127,324 Otras cuentas activas Subtotal 322,598, ,001,982,252 1,064,144, ,388,725,059 Cuentas por pagar 4,260,508,817 36,063,496, ,324,004,869 Compra de propiedades Compra de materia prima Compra de producto terminado Compra de mercancias Compra de otros bienes y servicios Pago de dividendos en efectivo 67,410,681,917 28,461,903,538-4,038,126, ,910,712,091 Pago de dividendos en nuevas acciones Prestamos recibidos 5,635,573,644 14,644,332, ,279,906,234 Intereses pagados Otras cuentas pasivas Subtotal 77,306,764,378 79,169,732,180-4,038,126, ,514,623,194 TOTAL 137 ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO (EN PESOS) Periodo: 30/09/2012 DESCRIPCIÓN EJECUTADO DEL TRIMESTRE JULIO AGOSTO SEPTIEMBRE Recibido por venta de bienes, servicios y/o ingresos de operación 832,681,121, ,966,228, ,523,267,074 Pagado a proveedores 863,246,654, ,396,787, ,663,442,642 Pagado por sueldos, salarios y prestaciones 6,003,345,178 4,996,137,604 8,783,537,626 Pagado por gastos de produccion 364,087, ,855, ,833,465 Pagado por gastos de administracion 5,873,789,151 12,518,849,704 13,491,150,289 Pagado por gastos de ventas 5,266,588,877 21,110,748,964 13,597,329,920 Otros ingresos de operacion 155,894, ,338,400 55,733,858 SUBTOTAL (EFECTIVO GENERADO POR OPERACION) (47,917,449,213) 3,658,187,626 19,677,706,990 Inversion en propiedades, planta y equipo 11,330,630,267 10,413,512,955 8,991,975,567 Ingreso por venta de propiedades, planta y equipo SUBTOTAL(EFECTIVO NETO INVERSION EN BIENES DE CAPITAL) (11,330,630,267) (10,413,512,955) (8,991,975,567) Inversion en acciones y cuotas de interes social interes social 351,000,

229 DESCRIPCIÓN EJECUTADO DEL TRIMESTRE Ingreso por venta de acciones y cuotas de 124,502,400 Inversiones en titulos de deuda corto plazo Inversiones en titulos de deuda largo plazo Ingreso por venta de titulos de deuda Dividendos recibidos 5,341,899, ,755, ,169,329 Intereses y correcion monetaria recibidos 15,562,737 16,821,168 40,353,244 SUBTOTAL(FLUJO POR EFECTIVO POR INVERSION EN TITULOS VALORES) 5,481,964,722 (112,423,002) 457,522,573 TOTAL DE EFECTIVO NETO USADO EN INVERSION (5,848,665,545) (10,525,935,957) (8,534,452,994) Nuevas colocaciones de titulos de deuda Pago de cuotas de capital de titulos de deuda Pago de intereses de titulos de deuda Prestamos recibidos 157,418,766,750 7,900,000,000 Pago de cuotas de capital prestamos 55,507,678,043 8,643,413,541 Emision de acciones Dividendos pagados 49,996,904, ,515 3,879,101 SUBTOTAL ( EFECTIVO POR FINANCIACION) 51,914,184,562 (744,005,056) (3,879,101) Ingresos de efectivo por otros conceptos 37,806,080 Salidas de efectivo por otros conceptos 4,026,791,102 1,703,488,144 12,051,229,223 Subtotal (flujo neto por otros conceptos) (4,026,791,102) (1,665,682,064) (12,051,229,223) TOTAL INCREMENTO NETO DE EFECTIVO (5,878,721,298) (9,277,435,451) (911,854,328) Efectivo inicial 51,509,422,303 45,630,701,005 36,353,265,554 Efectivo final 45,630,701,005 36,353,265,554 35,441,411, INFORMACIÓN ECONOMICA GENERAL SOBRE ACCIONES Y ACCIONISTAS Periodo: 30/09/2012 COMPOSICION ACCIONISTAS Y ACCIONES No. DE ACCIONISTAS No. DE ACCIONES Acciones ordinarias ,915,421 Acciones privilegiadas 0 0 Acciones con dividendo preferencial sin voto 0 0 TOTAL COMPOSICION ACCIONISTAS % DE ACCIONISTAS % DE ACCIONES % Que representan personas naturales 86.36% 2.87% % Que representan personas juridicas 13.64% 97.13% TOTAL % % % DE ACCIONISTAS % DE ACCIONES % Que representan inversionistas extranjeros 0% 0% % Que representan inversionistas nacionales 100% 100% TOTAL 100% 100% % DE ACCIONISTAS % DE ACCIONES % Que representa inversion entidades publicas 1.05% 0.25% % Que representa inversion entidades privadas 98.95% 99.75% % Que representa inversion entidades mixtas 0 0 TOTAL % % RANGOS SEGUN PORCENTAJE DE ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE No. DE ACCIONISTAS No.DE ACCIONES HASTA % 284 7,921, % % % % % % 1 54,622, % % % % 0 - MAS DEL % 1 129,371,494 TOTAL ,915,421 RANGOS SEGUN NUMERO DE ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE No. DE ACCIONISTAS No. DE ACCIONES , , , ,093, ,996, ,871,358 MAS DE ,569,098 TOTAL ,915, INFORMACIÓN ECONÓMICA GENERAL Periodo: 30/09/2012 DESCRIPCIÓN VALOR Valor nominal de la accion

230 DESCRIPCIÓN VALOR Valor patrimonial por accion con valorizacion Valor patrimonial por accion sin valorizacion Utilidad por accion Perdida por accion 0 Valor del capital autorizado 200,000,000,000 Número de acciones en reserva 8,084,579 Valor del capital suscrito y pagado conformado con la revalorización del patrimonio N/A % Del capital suscrito y pagado conformado por la revalorización del patrimonio N/A Valor de la amortización acumulada del pasivo pensional 1,409,578,582 % De la amortización acumulada del pasivo pensional 66.26% Valor total dividendos decretados 100,000,000,000 Valor dividendo por accion ordinaria en efectivo Valor dividendo extraordinario 0 Periodo de utilidades a distribuir 90 Periodicidad de pago dividendo (en número de días) 90 Numero de pagos dividendo 2 Numero total de empleados 1207 % Empleados permanentes 90% % Empleados temporales 10% Numero de personas naturales o juridicas a las cuales se les Compro mas del 20% de las compras totales en el trimestre 1 % De personas naturales o juridicas a las cuales se les Compro mas del 20% de las compras totales en el trimestre 83.84% Gasto por depreciacion (acumulado del trimestre) 7,281,620,536 % Utilizacion capacidad instalada 0 Compras de contado nacionales 1,131,087,239,635 Compras de contado del exterior 2,884,914,506,200 Compras a credito nacionales 208,601,714,864 Compras a credito del exterior 11,462,422,393 TOTAL COMPRAS 4,236,065,883,092 Ventas y/o prestacion de servicios de contado nacionales 1,292,535,875,064 Ventas y/o prestacion de servicios de contado al exterior 1,252,830,032 Ventas y/o prestacion de servicios a credito nacionales 6,724,238,469,169 Ventas y/o prestacion de servicios a credito al exterior 76,220,073,097 TOTAL INGRESOS POR VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS 8,094,247,247, ACTIVOS Y PASIVOS DE CORTO PLAZO Periodo: 30/09/2012 DESCRIPCIÓN VALOR Acciones ,763,960,698 Cuotas o partes de interes social Bonos Cedulas Certificados ,044,398,641 Papeles comerciales Titulos Aceptaciones bancarias o financieras Derechos fiduciarios ,692,988,912 Derechos de recompra de inversiones negociadas ,823,930,277 Obligatorias Cuentas en participacion Otras inversiones Provisiones Subtotal inversiones a corto plazo 371,325,278,528 Clientes ,047,557,118 Cuentas corrientes comerciales ,017,233,137 Cuentas por cobrar a casa matriz Cuentas por cobrar a vinculados económicos Cuentas por cobrar a directores Cuentas por cobrar a socios y accionistas Aportes por cobrar Anticipos y avances ,505,868,137 Cuentas de operacion conjunta Depositos ,044,746 Promesas de compraventa ,181,887,063 Ingresos por cobrar ,438,274 Retencion sobre contratos Anticipos de impuestos o contribuciones o saldos a favor ,359,361,

231 DESCRIPCIÓN VALOR Reclamaciones ,118,003,656 Cuentas por cobrar a trabajadores Prestamos a particulares ,619,059,823 Deudores varios ,715,464,103 Derechos de recompra de cartera negociada Deudas de dificil cobro ,970,409,446 Provisiones ,970,409,446 Subtotal deudores a corto plazo 499,475,917,938 Gastos pagados por anticipado ,267,636,858 Cargos diferidos Costos de exploracion por amortizar Costos de explotacion y desarrollo Cargos por correccion monetaria diferida Amortizacion acumulada Subtotal diferidos a corto plazo 7,267,636,858 Bienes de arte y cultura Diversos Provisiones Subtotal otros activos - Inventarios puc ,261,295,158 Propiedad planta y equipo puc 15 - Intangibles puc Bancos nacionales ,666,883,009 Bancos del exterior Corporaciones financieras Compañias de financiamiento comercial ,453,004 Corporaciones de ahorro y vivienda Entidades financieras del exterior Compromisos de recompra de inversiones negociadas Compromisos de recompra de cartera negociada Obligaciones gubernamentales Otras obligaciones ,711,874 Subtotal obligaciones financieras a corto plazo 385,975,047,887 Nacionales ,729,778,839 Del exterior ,744,898 Cuentas corrientes comerciales Casa matriz Compañias vinculadas Subtotal proveedores a corto plazo 246,799,523,737 Cuentas corrientes comerciales A casa matriz A compañias vinculadas ,491,375,189 A contratistas ,033,080,546 Ordenes de compra por utilizar Costos y gastos por pagar ,723,633,410 Instalamentos por pagar Acreedores oficiales Regalias por pagar Deudas con accionistas o socios Deudas con directores Dividendos y participaciones por pagar ,375,733 Retencion en la fuente ,914,512,876 Impuesto a las ventas retenido ,341,367,899 Impuesto de industria y comercio retenido ,495,529 Retenciones y aportes de nomina ,270,872,691 Cuotas por devolver Acreedores varios Subtotal cuentas por pagar a corto plazo 65,291,713,873 Impuestos gravamenes y tasas Impuesto sobre las ventas por pagar Impuesto de industria y comercio ,424,833 A la propiedad raiz Derechos sobre instrumentos publicos De valorizacion De turismio Tasa por utilizacion de puertos De vehiculos De espectaculos publicos De hidrocarburos y minas ,926,067,

232 DESCRIPCIÓN VALOR Regalias e impuesto a mediana y pequeña mineria A las exportaciones cafeteras A las importaciones Cuotas de fomento De licores, cervezas y cigarrillos Al sacrificio de ganado Al azar y juegos Gravamenes y regalias por utilización del suelo Otros ,435,968,250 Subtotal impuestos gravamenes y tasas a corto plazo 77,549,460,203 Salarios por pagar ,647,958 Cesantias consolidadas ,752,956,515 Intereses sobre cesantias ,733,557 Prima de servicios ,865,472 Vacaciones consolidadas ,130,253,948 Prestaciones extralegales Pensiones por pagar Cuotas partes pensiones de jubilacion Indemnizaciones laborales Subtotal obligaciones laborales a corto plazo 5,772,457,450 Para costos y gastos ,461,379,618 Para obligaciones laborales Para obligaciones fiscales ,221,805,855 Pensiones de jubilacion Para obras de urbanismo Para mantenimiento y reparaciones Para contingencias ,424,146 Para obligaciones de garantias Provisiones diversas ,994,733,803 Subtotal pas. Estimados y prov. A corto plazo 94,744,343,422 Ingresos recibidos por anticipado Abonos diferidos Utilidad diferida en ventas a plazos Credito por correccion monetaria diferida Impuestos diferidos Subtotal diferidos a corto plazo - Anticipos y avances recibidos ,411,350,673 Depositos recibidos ,720,217,166 Ingresos recibidos para terceros ,506,829,534 Cuentas de operacion conjunta Retenciones a terceros sobre contratos Embargos judiciales Acreedores del sistema Cuentas en participacion Diversos Subtotal otros pasivos a corto plazo 32,638,397,373 Bonos en circulacion Bonos obligatoriamente convertibles en acciones Papeles comerciales Bonos pensionales Titulos pensionales Subtotal bonos y pap. Comerciales a corto plazo - 231

233 I. INFORME DE CALIFICACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS 232

234 233

235 234 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

236 235

237 236 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

238 237

239 238 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

240 239

241 240 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

242 J. PRESENTACIÓN PROMOCIÓN PRELIMINAR PROSPECTO DE INFORMACIÓN 241

243 242 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

244 243

245 244 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

246 245

247 246 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

248 247

249 248 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

250 249

251 250 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

252 251

253 252 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

254 253

255 254 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

256 255

257 256 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

258 257

259 258 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

260 259

261 260 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

262 261

263 262 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

264 263

265 264 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

266 265

267 266 PROSPECTO DE INFORMACIÓN

268 267

269 268 PROSPECTO DE INFORMACIÓN