CUESTIONARIO SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO DE GRUPO KUO, S.A.B. DE C.V. ( GRUPO KUO, antes DESC, S.A.B. de C.V.) 22 de junio de 2007

Transcripción

1 CUESTIONARIO SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO DE GRUPO KUO, S.A.B. DE C.V. ( GRUPO KUO, antes DESC, S.A.B. de C.V.) 22 de junio de 2007 En asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas del 5 de diciembre de 2006, GRUPO KUO implementó las disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores, publicada el 30 de diciembre de 2005 en el Diario Oficial de la Federación, reformando sus estatutos sociales y adaptando su estructura corporativa (la Asamblea de implementación de la nueva LMV ). CONSEJO DE ADMINISTRACION i) Sobre las Funciones del Consejo de Administración (ver sección I, Principio 1) De acuerdo con los estatutos sociales adoptados en la Asamblea de implementación de la nueva LMV, la administración de la Compañía estará encomendada a un consejo de administración y a un Director General. El Consejo de Administración cuenta con las siguientes facultades para la administración de los negocios de la Compañía de una forma independiente y efectiva: i) poder general para pleitos y cobranzas, actos de dominio y de administración, sin limitación alguna, es decir, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos y concordantes del Código Civil Federal y de los Estados de la República Mexicana, incluidas las facultades que enumera el artículo 2587 del mismo ordenamiento. De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración cuenta de manera expresa, con las siguientes facultades entre otras: 1. Representar a la Compañía ante toda clase de autoridades; 2. Designar (a) a los miembros de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría en el entendido de que los Presidentes de los mismos serán nombrados por la Asamblea de Accionistas, (b) al Director General, previa opinión del Comité de Prácticas Societarias, a quien deberá señalar sus deberes, obligaciones y remuneraciones y (c) Vicepresidentes, funcionarios, gerentes y apoderados de la Compañía; 3. Determinar en forma exclusiva el sentido en que deban ejercitarse los derechos de voto de las acciones o participaciones sociales de la Compañía en otras empresas, en las Asambleas generales ordinarias o extraordinarias; 4. Celebrar, modificar y rescindir todo tipo de contratos y actos jurídicos; 5. Conferir, sustituir, delegar y revocar poderes generales y especiales, incluyendo la facultad de sustitución; 6. Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar las resoluciones que se adopten en las mismas;

2 7. Establecer la visión estratégica de la Compañía y dar seguimiento a su cumplimiento; 8. Designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias; 9. Emitir la opinión correspondiente en caso de cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores; 10. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Compañía y personas morales que ésta controle; 11. Vigilar la gestión y conducción de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Compañía, así como el desempeño de los directivos relevantes; 12. Aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente: (a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas; (b) las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Compañía o las personas morales que ésta controle, salvo las exceptuadas de acuerdo con el artículo 28, fracción III, inciso b de la Ley del Mercado de Valores y la cláusula correlativa en los estatutos sociales; (c) las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Compañía o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: (i) la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Compañía, (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Compañía; (d) el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Compañía y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes; (e) las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas; (f) las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa; (g) los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, (h) las políticas contables de la Compañía, ajustándose a las Normas de Información Financiera reconocidas y expedidas por la Comisión mediante disposiciones de carácter general, (j) los estados financieros de la Compañía, (j) la contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa; 13. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social los informes a que hace referencia el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores; 14. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Compañía y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité que ejerza las funciones en materia de auditoría; 15. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes; 16. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes;

3 17. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio; 18. Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento; 19. Crear Comités para auxiliarse en el desempeño de sus funciones y, en su caso, disolverlos. Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración. El Director General será nombrado por el Consejo de Administración, previa opinión del Comité de Prácticas Societarias y podrá adoptar la nomenclatura que así se determine en su nombramiento. El 29 de marzo de 2007 el Ing. Juan Marco Gutiérrez Wanless fue nombrado Director General de GRUPO KUO. El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la Compañía en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a los términos y condiciones establecidos por el Consejo de Administración para su ejercicio. El Director General, sin perjuicio de lo señalado con anterioridad, deberá: 1. Someter a la aprobación del Consejo de Administración anualmente las estrategias de negocio de la Compañía y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen. 2. Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo. 3. Proponer al Comité de auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría interna de la Compañía y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el Consejo de Administración de la referida Compañía. 4. Suscribir la información relevante de la Compañía, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el área de su competencia. 5. Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. 6. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones propias de la Compañía. 7. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del Consejo de Administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes. 8. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios. 9. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas. 10. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la Compañía. 11. Elaborar y presentar al Consejo de Administración el informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso B de dicho precepto.

4 12. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Compañía y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso. 13. Ejercer las acciones de responsabilidad a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la Compañía o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del Consejo de Administración de la Compañía anónima bursátil y previa opinión del Comité encargado de las funciones de auditoría, el daño causado no sea relevante. ii) Sobre la Estructura del Consejo de Administración (ver sección I, Principios 10, 11 y 14) El Consejo de Administración se integra por un máximo de veintiún miembros propietarios y sus respectivos suplentes, de los cuales el veinticinco por ciento son independientes. La mitad más uno de los Consejeros son designados por el voto de la mayoría de las acciones de la Serie "A", representadas y votadas en la Asamblea y, salvo el derecho de las minorías, el resto son elegidos por el voto de la mayoría de las acciones de la Serie "B" o sus subseries numéricamente progresivas, representadas y votadas en la Asamblea. Cualquier accionista o grupo de accionistas tenedor de acciones de una misma Serie del capital, que represente, cuando menos un diez por ciento del capital social, tendrá derecho a nombrar y remover un Consejero Propietario de la correspondiente Serie, de conformidad con lo prescrito en el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 50 de la ley del Mercado de Valores. El Consejo de Administración de GRUPO KUO fue designado en Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de marzo de 2007.En la siguiente tabla se enlistan los nombres de los actuales consejeros de la Compañía, su principal ocupación, experiencia en el campo de los negocios, así como la información relativa a otros cargos en su carácter de consejeros: Nombre del Consejero Principal actividad Experiencia Tipo Consejeros Propietarios de la Serie A: Fernando Senderos Mestre Presidente de los Consejos de Administración y Presidente del Comité Ejecutivo de Grupo Kuo S.A.B. de C.V. y de Dine S.A.B. de C.V. Consejero de Industrias Peñoles, S.A. de C.V., Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., Alfa, S.A.B. de C.V., Grupo Carso, S.A. de C.V. y Grupo Televisa, S.A.B. de C.V. Patrimonial

5 Nombre del Consejero Principal actividad Experiencia Tipo Alberto Baillères González Pablo José Cervantes Belausteguigoitia Federico Fernández Senderos Carlos Gómez y Gómez Presidente Ejecutivo y Presidente del Consejo de Administración de Grupo Bal Subdirector de Negocios de Grupo Financiero IE Presidente de Grupo Sim, S.A. de C.V. Presidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Santander Administración de Dine, S.A.B. de C.V., Sócio y Consejero de Industrias Peñoles, S.A. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A., GNP Pensiones, S.A. de C.V., Profuturo, S.A de C.V, Valores Mexicanos, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Palacio de Hierro, S.A. de C.V., FEMSA, S.A. de C.V., Grupo Televisa, S.A. y Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. Administración de Dine, S.A.B. de C.V., del Consejo de Grupo Polycrom S.A de C.V. y Reasinter Intermediario de Reaseguro. S.A de C.V.. Miembro del Comité Ejecutivo de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y miembro del Consejo de Administración de DINE, S.A.B. de C.V. Administración de Dine, S.A.B. de C.V., Miembro del Consejo de Administración de Cintra, S.A. de C.V., Bolsa Mexicana de Valores, Club de Banqueros, A.C., Club de Industriales, A.C., Grupo Yoreda, S.A. de C.V., Grupo Ceslo, S.A. de C.V., Grupo Trimex, S.A. de C.V., Arena Media Communications S.A de C.V., Grupo Dupuis, S.A. de C.V. y Consejo Mexicano para la investigación y desarrollo de Normas de Información Financiera A.C. (CINIF) Independiente Independiente Patrimonial Patrimonial

6 Nombre del Consejero Principal actividad Experiencia Tipo Ernesto Vega Velasco Consejero Independiente de Empresas Miembro del Consejo y Comité de de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias de Grupo KUO, S.A.B., de DINE, S.A.B. de C.V. y Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. Independiente Presidente del Consejo y miembro del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Juan Marco Gutiérrez Wanless Director General de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. Consejero de América Móvil, S.A.B. de C.V. y Consejero Suplente de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. Administración de Dine, S.A.B. de C.V. Relacionado Consejeros Propietarios de la Serie B: Rubén Aguilar Monteverde Consejero Independiente de Empresas Administración y Presidente del Comité de Auditoría de DINE, S.A.B. de C.V.; Administración y del Comité de Auditoría de Grupo Kuo, S.A.B. de C.V. Administración de Grupo Carso, S.A. de C.V., Organización Ramírez de Morelia, Beta San Miguel, entre otras empresas Independiente Valentín Díez Morodo Presidente Grupo Nevadi Internacional, S.A. de C.V. Administración de Grupo KUO, S.A.B de C.V., Presidente del Comité de Prácticas Societarias de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V. Consejero Independiente de diversas empresas; así como Presidente del Consejo Empresarial Mexicano de Comercio Exterior, Inversión y Tecnología Independiente

7 Nombre del Consejero Principal actividad Experiencia Tipo Carlos González Zabalegui Prudencio López Martínez Presidente Ejecutivo de Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V. Presidente del Consejo de Administración de Sanvica, S.A. de C.V. Administración de Dine, S.A.B. de C.V. y miembro del Comité de Prácticas Societarias de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A. de C.V. Administración y Presidente del Comité de Auditoría de Grupo KUO, S.A.B de C.V. y Miembro del Comité de Auditoría de Grupo DINE, S.A.B de C.V. Independiente Independiente Consejero Independiente de diversas empresas José Manuel Canal Hernándo Andrés Baños Samblancat Consejero Independiente diversas Empresas Director General de DINE, S.A.B. de C.V. de Administración de Grupo KUO, S.A.B de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V., Consejero e integrante del Comité de Auditoría de Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V., COCA-COLA Femsa, S.A.B. DE C.V. y ALSEA, S.A.B. DE C.V.; así como Comisario Grupo Financiero BBVABancomer S.A. Administración de Dine, S.A.B. de C.V. No independiente Relacionado Comités del Consejo de Administración Hasta el 5 de diciembre de 2006, fecha de la Asamblea de implementación de la nueva LMV, el Consejo de Administración contaba con tres órganos intermedios de administración para apoyar al propio Consejo en el desarrollo de sus tareas: un Comité de Evaluación y Compensación; un Comité de Auditoría; y un Comité de Finanzas y Planeación. De acuerdo con los estatutos sociales adoptados en la Asamblea de implementación de la nueva LMV, actualmente la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Compañía, estará a cargo del Consejo de Administración a través de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría, así como, por conducto de la persona moral que realice la Auditoría externa de la Compañía, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias. El Comité de Prácticas Societarias y el Comité de Auditoría se integran exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente de dicho órgano social, o por la

8 Asamblea de Accionistas, en el entendido de que sus Presidentes serán nombrados por la Asamblea de Accionistas. Dichos Presidentes no podrán presidir el Consejo de Administración. El Comité de Prácticas Societarias de GRUPO KUO fue designado en Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de marzo de Este órgano se integra por los señores Valentín Díez Morodo (Presidente), Carlos González Zabalegui y Ernesto Vega Velasco. El Comité de Prácticas Societarias tendrá a su cargo las siguientes actividades: 1. Opinar sobre los asuntos relacionados en los incisos a a f del artículo 28, fracción III de la Ley del Mercado de Valores. 2. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera. 3. Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. 4. Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del informe anual que se presenta a los accionistas en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valores. 5. Presentar al consejo un informe anual sobre sus actividades que contemple, cuando menos los siguientes aspectos: a. Las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes. b. Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las características de las operaciones significativas. c. Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del Director General y directivos relevantes. d. Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. El Comité de Auditoría de GRUPO KUO fue designado en Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de marzo de Este órgano se integra por los señores Prudencio López Martínez (Presidente), Rubén Aguilar Monteverde y Ernesto Vega Velasco. El Comité de Auditoría tendrá a su cargo las siguientes actividades: 1. Opinar sobre los asuntos relacionados en los incisos g a j del artículo 28, fracción III de la Ley del Mercado de Valores. 2. Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. 3. Discutir los estados financieros de la Compañía con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación. 4. Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Compañía o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. 5. Elaborar la opinión sobre el contenido del informe del Director General a que hace referencia el artículo 42, fracción II, inciso e de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la asamblea de

9 accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos: a. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Compañía son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma. b. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General. c. Si como consecuencia de los incisos a y b anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Compañía. 6. Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del informe anual que se presenta a los accionistas en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valores. 7. Vigilar que las operaciones que se enlistan en el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores se lleven a cabo ajustándose a lo previsto en dicho ordenamiento a las políticas aplicables. 8. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera. 9. Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Compañía o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones. 10. Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia. 11. Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones. 12. Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la Compañía o personas morales que ésta controle. 13. Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse. 14. Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. 15. Vigilar que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración de la Compañía, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo. 16. Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior. 17. Presentar al consejo un informe anual sobre sus actividades que contemple, cuando menos los siguientes aspectos:

10 a. El estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Compañía y personas morales que ésta controle y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como de los aspectos que requieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoría externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes que hubieren prestado sus servicios durante el período que cubra el informe. b. La mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle. c. La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa, así como del auditor externo encargado de ésta. d. La descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada de realizar la auditoría externa, así como los que otorguen los expertos independientes. e. Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la Compañía y de las personas morales que ésta controle. f. La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas durante el período que cubra el informe. g. Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administración. 18. El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración. Adicionalmente, el Consejo de Administración de GRUPO KUO cuenta con un Comité Ejecutivo que fue designado en su escritura constitutiva y está integrado por los señores Fernando Senderos Mestre (Presidente), Juan Marco Gutiérrez Wanless y Federico Fernández Senderos. El Comité Ejecutivo tiene a su cargo las siguientes actividades: 1. Supervisar, evaluar y controlar la gestión y desempeño de los negocios de Grupo Kuo. 2. Promover la creación de valor en la sociedad, administrando la integración y efectividad de un portafolio dinámico de negocios. 3. Proponer al Consejo de Administración la visión estratégica de la Sociedad. 4. Decidir sobre inversiones, desinversiones y financiamientos mayores o someterlos a la aprobación del Consejo de Administración, con la opinión previa del Comité de Prácticas Societarias, cuando corresponda. 5. Designar a los directivos clave y fijarles su compensación total, atendiendo a las politicas aprobadas por el Consejo de Administración, con la opinión previa del Comité de Prácticas Societarias. Sobre la Integración del Consejo de Administración SI NO Comentarios 1) El Consejo de Administración está integrado por un número no menor a 5 y no mayor a 15 consejeros propietarios? (Principio 2) 2) Existen únicamente Consejeros Propietarios? (Principio 3) 3) Los consejeros suplentes únicamente pueden suplir a un consejero propietario previamente establecido? (Principio 3) No aplica porque solo existen consejeros propietarios

11 4) En su caso el consejero propietario sugiere al Consejo la designación de la persona que será su respectivo suplente? (Principio 3) 5) Los consejeros independientes y patrimoniales, en conjunto, constituyen al menos el 40% del Consejo de Administración? (Principio 7) 6) Los consejeros independientes representan cuando menos el 20% del total de consejeros? (Principio 7) 7) En el informe anual presentado por el Consejo de Administración se mencionan cuáles consejeros tienen la calidad de independientes y cuáles de patrimoniales? (Principio 8) 8) Se indica en el informe anual la categoría a la que pertenecen los consejeros patrimoniales? (Principio 8) 9) En el informe anual del Consejo de Administración se indican los principales cargos de cada consejero a la fecha del informe? (Principio 9) x x x x x No aplica porque solo existen consejeros propietarios Sobre la Estructura del Consejo de Administración SI NO Comentarios 10) El Consejo de Administración realiza las Funciones de Compensación y Evaluación, Auditoría y Planeación y Finanzas? (Principio 10) 11) Los órganos intermedios únicamente están conformados por consejeros propietarios? (Principio 12) 12) Cada órgano intermedio se compone de 3 miembros como mínimo y 7 como máximo? (Principio 13) 13) Cada consejero independiente, además de cumplir con sus funciones en el Consejo, participa en al menos uno de los órganos intermedios? (Principio 16) 14) El órgano intermedio que se encarga de la función de auditoría es presidido por un consejero independiente? (Principio 17) Los señores Alberto Bailléres González y Pablo José Cervantes Belausteguigoitia no forman parte de ningún comité. Sobre la Operación del Consejo de Administración SI NO Comentarios 15) El Consejo de Administración se reúne al menos 4 veces al año? (Principio 18) 16) Cuándo menos una de las reuniones del Consejo de Administración está dedicada a la definición de la estrategia de mediano y largo plazo de la sociedad? (Principio 18) 17) Con acuerdo de al menos el 25% de consejeros, se puede convocar a una sesión de Consejo? (Principio 19) 18) Los consejeros tienen acceso a toda la Información Relevante con cuando menos 5 días hábiles a la sesión? (Principio 20)

12 19) Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar cuestiones sobre asuntos estratégicos, aun cuando no reciban la información necesaria con cuando menos 5 días hábiles de anticipación? (Principio 20) 20) Se induce al consejero nombrado por primera vez, explicándole sus responsabilidades y la situación de la sociedad? (Principio 21) Se le entregan los estatutos sociales, explicándole sus responsabilidades y la situación de la Sociedad Sobre los Deberes de los Consejeros SI NO Comentarios 21) Los consejeros comunican al Presidente y al Secretario del Consejo cualquier conflicto de interés que implique se deban de abstener de votar y en efecto se abstienen de participar en la deliberación correspondiente? (Principio 22) 22) Los consejeros únicamente utilizan los activos o servicios de la sociedad sólo para el cumplimiento de su objeto social? (Principio 23) 23) En su caso, se definen políticas claras para cuando los consejeros utilicen excepcionalmente los activos de la sociedad para cuestiones personales? (Principio 23) 24) * Los consejeros dedican tiempo a sus funciones asistiendo cuando menos al 70% de las sesiones a las que son convocados? (Principio 24) 25) Los consejeros mantienen absoluta confidencialidad acerca de los asuntos sociales de los que tienen conocimiento a través de las sesiones a las que asisten? (Principio 25) 26) Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes se mantienen mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del consejo? (Principio 26) 27) Se apoya al Consejo de Administración a través de opiniones, recomendaciones y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de la empresa? (Principio 27) No aplica porque solo existen consejeros propietarios FUNCION DE COMPENSACION Y EVALUACION iii) Sobre la Función de Evaluación y Compensación (ver sección II Principio 28) Hasta el 5 de diciembre de 2006, fecha de la Asamblea de implementación de la nueva LMV, el comité de evaluación y compensación realizaba las siguientes funciones: 1. Sugerir al consejo procedimientos para proponer al presidente ejecutivo y funcionarios de alto nivel. 2. Propone al consejo los criterios para la evaluación del presidente ejecutivo y de los funcionarios de alto nivel, de acuerdo a los lineamientos generales que establezca el consejo de administración. 3. Analiza y eleva al consejo de administración la propuesta realizada por el presidente ejecutivo acerca de la estructura y monto de las remuneraciones de los principales ejecutivos de la sociedad previo estudio de la direccion de recursos humanos. A partir de la Asamblea de implementación de la nueva LMV, el Consejo de Administración, con la previa opinión del Comité de Prácticas Societarias, aprueba el nombramiento, elección y,

13 en su caso, destitución del Director General de la Compañía y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes. Sobre la Operación del órgano que cumple con la función de Evaluación y Compensación 28) El órgano intermedio que realiza las funciones de Evaluación y Compensación revisa que las condiciones de contratación de ejecutivos de alto nivel y que los pagos probables por separación de la sociedad, se apeguen a lineamientos aprobados por el Consejo? (Principio 29) 29) La estructura y las políticas utilizadas para la determinación de los paquetes de consejeros y funcionarios son reveladas? (Principio 30) SI NO Comentarios En cuanto a consejeros, se cumple totalmente con este principio. Por lo que respecta a funcionarios, la sociedad cuenta con estructura y políticas que no son reveladas FUNCION DE AUDITORIA iv) Sobre la Función de Auditoría (ver sección III, Principios 31, 37, 38, 40) Hasta el 5 de diciembre de 2006, fecha de la Asamblea de implementación de la nueva LMV, el Comité de Auditoría realizaba las siguientes funciones: 1. Recomendar al consejo de administración los candidatos para auditores externos de la sociedad. 2. Recomendar al consejo las condiciones de contratación y el alcance de los mandatos profesionales de los auditores externos. 3. Apoyar al consejo de administración supervisando el cumplimiento de los contratos de auditoría. 4. Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y los auditores externos, así como asegurar la independencia y objetividad de éstos últimos; 5. Revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditoría e informa al consejo de administración sobre los resultados. 6. Recomendar al consejo las bases para la preparación de la información financiera, la cual deberá ser elaborado conforme a principios de contabilidad generalmente aceptados. 7. Auxilia al consejo mediante la revisión de la información financiera y su proceso de emisión; contribuye en la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno y evalua su efectividad; 8. Auxiliar al consejo en la coordinación y evaluación de los programas anuales de auditoría interna. 9. Coordinar las labores del auditor externo, interno y comisario; verifica que se cuenten con los mecanismos que se estimen necesarios de manera que la sociedad pueda comprobar que cumple con las diferentes disposiciones a las que está sujeta. 10. Opinar sobre determinadas transacciones (operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad o sus subsidiarias y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la sociedad o de sus subsidiarias o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; compra o venta

14 por la sociedad o alguna de sus subsidiarias del diez por ciento o más del activo consolidado; otorgamiento de garantías realizado por la sociedad o por alguna de sus subsidiarias por un monto superior al treinta por ciento de los activos consolidados; operaciones realizadas por la sociedad o por alguna de sus subsidiarias distintas de las antes indicadas que representen más del uno por ciento del activo consolidado); 11. Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones mencionadas en el enunciado anterior, así como respecto del precio de las acciones en caso de oferta pública de compra por cancelación de la inscripción en el registro nacional de valores. A partir de la Asamblea de implementación de la nueva LMV, cuenta con la estructura y funciones que han quedado descritos en la sección Comités del Consejo de Administración anterior. Sobre la Selección de los Auditores SI NO Comentarios 30) Los ingresos del Auditor Externo así como de cualquier otra revisión externa, provenientes de llevar a cabo la auditoría de la sociedad, representan un porcentaje igual o menor al 20% de los ingresos totales de los despachos encargados? (Principio 32) 31) La rotación del socio que dictamina a la sociedad es de al menos cada 6 años? (Principio 33) 32) La persona que firma el dictamen de la auditoría a los Estados Financieros anuales de la sociedad es distinta de aquella que actúa como Comisario? (Principio 34) 33) Se revela información en el Informe Anual acerca del perfil profesional del Comisario de la sociedad? (Principio 35) Sobre la Información Financiera 34) La sociedad cuenta con un área de auditoría interna? (Principio 36) 35) El órgano intermedio que se encarga de realizar la función de auditoría somete las políticas contables a la aprobación del Consejo? (Principio 37) 36) El órgano intermedio que se encarga de la función de auditoría se cerciora si la información financiera pública intermedia se elabora de acuerdo con los mismos principios, criterios y prácticas con los que se elaborarán los informes anuales? (Principio 39) Sobre los Controles Internos 37) Existe un sistema de control interno? (Principio 41) 38) Se someten a la aprobación del Consejo los lineamientos generales del sistema de control interno? (Principio 41) No aplica ya que actualmente la figura del comisario no existe No aplica ya que actualmente la figura del comisario no existe

15 39) El órgano intermedio que se encarga de la función de auditoría evalúa y emite una opinión acerca de la efectividad del sistema de control interno? (Principio 42) 40) Los Auditores Externos validan la efectividad del sistema de control interno y emiten un reporte respecto a dichos controles? (Principio 43) A través del sistema del trabajo de auditoría interna y externa monitorea y da seguimiento a las oportunidades detectadas. Adicionalmente, el despacho Pricewaterhouse Coopers llevó a cabo la revisión de los procesos de control interno en las empresas del Grupo, con el objeto de apoyar a la Sociedad en el fortalecimiento del control interno, identificando y determinando las actividades de control que se requieren. Los auditores externos hacen una evaluación del control interno para determinar el alcance de sus pruebas e informan en sus cartas de observaciones las principales responsabilidades detectadas en los ciclos revisados. Adicionalmente, el despacho Pricewaterhouse Coopers llevó a cabo la revisión de los procesos de control interno en las empresas del Grupo, con el objeto de apoyar a la Sociedad en el fortalecimiento del control interno, identificando y determinando las actividades de control que se requieren.

16 Revisión del Cumplimiento con Disposiciones 41) El órgano intermedio que se encarga de la función de auditoría verifica que existan controles que permitan determinar si la sociedad cumple con las disposiciones que le son aplicables y lo reporta periódicamente al Consejo? (Principio 44) 42 La revisión del cumplimiento de todas las disposiciones aplicables se lleva a cabo cuando menos una vez al año? (Principio 44) 43 Se informa periódicamente al Consejo de Administración acerca de la situación legal de la misma? (Principio 45) FUNCION DE FINANZAS Y PLANEACION v) Sobre la Función de Finanzas y Planeación (ver sección IV Principio 46) Hasta el 5 de diciembre de 2006, fecha de la Asamblea de implementación de la nueva LMV, el Comité de Finanzas y planeación realizaba las siguientes funciones 1. Evaluar y en su caso sugiere las políticas de inversión de la sociedad propuestas por la presidencia ejecutiva, para posteriormente someterlas a la aprobación del consejo. 2. Evaluar y en su caso sugiere las políticas de financiamiento (capital o deuda) de la sociedad propuestas por la presidencia ejecutiva para posteriormente someterlas a la aprobación del consejo. 3. Evaluar y en su caso sugiere los lineamientos generales para la determinación de la planeación estratégica de la sociedad. 4. Opinar sobre las premisas del presupuesto anual y las propone al consejo para su aprobación. 5. Dar seguimiento a la aplicación del presupuesto y del plan estratégico. 6. Identifica los factores de riesgo a los que está sujeta el grupo y evalua las políticas para su administración. A partir de la Asamblea de implementación de la nueva LMV, la función de finanzas y planeación se realiza a través del Consejo de Administración y de la Dirección General de la Sociedad, conjuntamente con el Comité Ejecutivo desde el 29 de marzo de Sobre la Operación del órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y Planeación 44) El órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y Planeación emite una evaluación acerca de la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la sociedad? (Principio 47) 45) El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación evalúa periódicamente la posición estratégica de la sociedad de acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico? (Principio 48) 46 El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo vigilando la congruencia de las políticas de inversión y de financiamiento con la visión estratégica de la sociedad? (Principio 49) 47) El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo revisando las proyecciones financieras de la sociedad asegurando su congruencia con el plan estratégico de la sociedad? (Principio 50) SI NO Comentarios.

17 vi) Pregunta Opcional El Consejo de Administración de GRUPO KUO que cuenta con la estructura y funciones que han quedado especificados en la sección Comités del Consejo de Administración anterior. CUESTIONARIO SOBRE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DERECHOS DE ACCIONISTAS (Ver sección V) Sobre la Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas 1) Se omitió de la Orden del Día de las Asambleas el punto referente a Asuntos Varios? (Principio 51) 2) Se evitó la agrupación de asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del Orden del Día? (Principio 51) 3) Toda la información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de Accionistas está disponible con 15 días de anticipación? (Principio 52) 4) Se facilita a los accionistas con algún formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del día, para que puedan girar instrucciones a sus mandatarios? (Principio 53) 5) Dentro de la información que se entrega a los accionistas, se incluye la propuesta de integración del Consejo de Administración, acompañado de información referida al perfil profesional de los candidatos? (Principio 54) Sobre la Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas 6) El Consejo de Administración incluye en su informe anual a la Asamblea aspectos relevantes de los trabajos de cada órgano intermedio y los nombres de sus integrantes? (Principio 55) 7) Los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo están a disposición de los accionistas junto con el material para la Asamblea? (Principio 55) 8) La sociedad cuenta con políticas, mecanismos y personas responsables para informar a los inversionistas y mantener cauces de comunicación con los accionistas e inversionistas potenciales? (Principio 56) SI NO Comentarios