DUE DILIGENCE CHECKLIST

Transcripción

1 DUE DILIGENCE CHECKLIST A. INFORMACION CORPORATIVA 1. Texto ordenado de los estatutos sociales de la Compañía y sus modificaciones. 2. Información y constancia de la integración del capital de la Compañía. 3. Listado de accionistas (nombre, dirección y demás datos pertinentes) de la Compañía. 4. Copia del Libro de Registro de Acciones y Transferencias de la Compañía y copia del Libro de Asistencia de Asambleas. 5. Información y copia de cualquier operación sustancial durante el último ejercicio o cualquier operación en curso de negociación en la actualidad, entre la Compañía y cualquiera de las siguientes personas: (i) accionistas, (ii) directores, (iii) funcionarios, (iv) cualquier pariente o cónyuge de cualquier accionista, director o funcionario, o cualquier pariente de dicho cónyuge que viviera con dichas personas o que sea accionista, director o funcionario de cualquier compañía controlante de, o controlada por, la Compañía. 6. Información sobre la situación legal de la Compañía (si la Compañía está en concurso de acreedores, quiebra, si los libros de la Compañía están al día y si la Compañía está desarrollando normalmente sus actividades sociales). 7. Información y copia de los poderes en vigencia otorgados por la Compañía. 8. Información sobre la existencia de acciones preferidas, debentures u obligaciones negociables de la Compañía y, en tal caso, información sobre los titulares de las mismas, y demás datos relativos a la emisión. 9. Listado de otras Compañías vinculadas.

2 10. Listado de directores y gerentes de la Compañía, con sus nombres, direcciones y todos los cargos que ocupan y cualesquiera cargos externos (si existieran). Deberá informarse en cada caso desde cuándo ocupan dichos cargos y, en el caso de los directores, cuándo expira su mandato. Deberá además indicarse cualquier arreglo o entendimiento entre tales personas y cualesquiera otra persona según los cuales tales personas fueron elegidas como directores o gerentes. Deberá además indicarse la naturaleza de la relación de cualquier director o gerente con cualquier otro director o gerente. 11. Información sobre cualquier garantía, prenda y obligación otorgada por (i) los accionistas sobre las acciones de su propiedad en la Compañía; o (ii) la Compañía sobre acciones de su propiedad emitidas por otra compañía. 12. Información y copia sobre cualquier acuerdo de accionistas entre los accionistas de la Compañía. 13. Fotocopia de los títulos accionarios. 14. Listado de libros rubricados de la Compañía y estado de los mismos. 15. Descripción de beneficios promocionales otorgados, estado de los mismos, cumplimiento de las obligaciones impuestas, contingencias. 16. Actas (incluyendo borradores de actas o informes sobre reuniones recientes para las cuales no se han preparado todavía las versiones finales) desde la organización de la Compañía o aprobaciones escritas de reuniones de: a. Directorio b. Asamblea de Accionistas 17. Localización de las Operaciones de la Compañía incluyendo listas de todas las ciudades y países extranjeros donde: a. la Compañía tiene contactos importantes. b. la Compañía está preparada para hacer negocios, incluyendo fecha de comienzo de actividades. c. la Compañía tenga solicitudes pendientes para registrarse como accionista extranjero.

3 18. Cronograma indicando la fecha y monto de dividendos declarados y/o pagados, indicando separadamente si son comunes o preferidos, si fueron pagados en efectivo o con acciones. 19. Una declaración sobre si hay dividendos atrasados. 20. Estructura y organigrama de la Compañía, con indicación de funciones, nombres y a quien/es reportan. 21. Hay alguna vacante en el Directorio actualmente? Y si es así, porqué?. B. INFORMACION SOBRE ACTIVIDADES COMERCIALES CREDITOS CONTRATOS OTROS. 22. Detalle de los seguros y la cobertura de contratos de seguros de la Compañía. 23. Informes de agentes de seguros acerca del alcance, calidad y adecuación de la cobertura de la Compañía. 24. Información sobre cualesquiera garantía otorgadas por la Compañía. 25. Copia de cualesquiera convenios de confidencialidad celebrados por la Compañía con cualesquiera terceros. La información y copia se requiere no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente, sino también respecto de cualquier otro que se encuentre actualmente pendiente de negociación. 26. Copia de los contratos de alquiler vigentes y vencidos en los últimos 2 años celebrados por la Compañía, ya sea ésta actuando como locadora o locataria. La información y copia se requiere no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente, sino también respecto de cualquier otro que se encuentre actualmente pendiente de negociación.

4 27. Información y copia respecto de cualesquiera joint venture o contratos de colaboración empresarios celebrados por la Compañía. La información y copia se requiere no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente, sino también respecto de cualquier otro que se encuentre actualmente pendiente de negociación. 28. Información y copia respecto de cualesquiera contratos prohibiendo o restringiendo la libre actividad de la Compañía en ciertas zonas o en cualquier parte del mundo, o en las que se incluyan renuncias o acuerdos de la Compañía respecto de derechos con un valor económico substancial. La información y copia se requiere no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente, sino también respecto de cualquier otro que se encuentre actualmente pendiente de negociación. 29. Información y copia respecto de cualesquiera contratos sobre cualquier fusión o reorganización empresaria y/o recompra de activos significativos durante los últimos 5 años. La información y copia se requiere no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente, sino también respecto de cualquier otro que se encuentre actualmente pendiente de negociación. 30. Información y copia respecto de cualesquiera contratos de distribución, marketing, suministro, franquicia, asistencia técnica, servicios, mayoristas y minoristas, licencia u otros celebrados por la Compañía. La información y copia se requiere no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente, sino también respecto de cualquier otro que se encuentre actualmente pendiente de negociación. 31. Información y copia respecto de cualesquiera gravámenes, intereses por deudas u otros sobre bienes muebles, registrables o no, que sean importantes para la condición financiera, actividad y operaciones de la Compañía. La información y copia se requiere no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente, sino también respecto de cualquier otro que se encuentre actualmente pendiente de negociación. 32. Información y copia de contratos, compromisos u otros acuerdos que de alguna forma prohiban, limiten restrinjan la libre transferibilidad de las acciones de la Compañía.

5 33. Información sobre contratos con el gobierno nacional, provincial o municipal, empresas y sociedades del estado. 34. Detalle de productos sujetos a controles de exportación. 35. Información sobre la tecnología usada en la fabricación de productos sujetos a controles de exportación. Origen. 36. Informes sobre los contratos de préstamo, y documentación crediticia, celebrados por la Compañía en los últimos 5 años. La información y copia se requiere no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente, sino también respecto de cualquier otro que se encuentre actualmente pendiente de negociación. 37. Información sobre las clases de operaciones que realiza la Compañía con bancos o entidades financieras en la actualidad, y la que realizó durante los últimos 5 años. La información y copia se requiere no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente, sino también respecto de cualquier otro que se encuentre actualmente pendiente de negociación. 38. Know How: identificación de aspectos importantes, determinación de duración y propiedad. 39. Detalle y montos de las garantías, fianzas, compromisos, etc., otorgadas por la Compañía en los últimos 5 años. La información y copia se requiere no sólo respecto de cualquier contrato o acuerdo vigente, sino también respecto de cualquier otro que se encuentre actualmente pendiente de negociación. 40. Cualesquiera documentos o acuerdos evidenciando, o relacionados con, cualquier préstamo u otra operación efectuada por los accionistas en garantía de los cuales se hayan prendado o gravado acciones de aquellos en la Compañía.

6 41. Información y copia de cualesquiera contratos o acuerdos bajo los cuales cualquier director o funcionario de la Compañía esté asegurado o cubierto de cualquier manera contra cualquier riesgo o responsabilidad en los que pudiera incurrir como consecuencia del ejercicio de dichas funciones. C. INFORMACION SOBRE PROPIEDAD INTELECTUAL. 42. Listado de las marcas de productos y servicios y patentes de propiedad de la Compañía y copia de los respectivos títulos. El listado incluye aquellas marcas y patentes registradas y las pendientes de registración. Copia de los contratos de licencia de marcas y patentes celebrados por la Compañía. 43. Copia de las registraciones de productos con las autoridades pertinentes. 44. Listado de juicios marcarios y de patentes iniciados o inminentes de ser iniciados en los últimos 5 años contra la Compañía. 45. Información y copia de acuerdos con terceros sobre el uso y protección de las marcas y patentes de la Compañía. 46. Listado de todos los nombres comerciales, diseños y copyrights de propiedad o licenciados por la Compañía. 47. Oposiciones presentadas contra solicitudes de registración de marcas y patentes durante los últimos 3 años, ya sea por o contra la Compañía. 48. Licencias y autorizaciones obtenidas en la Comisión Nacional de Comunicaciones y en la Secretaría de Comunicaciones. Cumplimiento de las normas vigentes en cuanto al servicio prestado por la compañía.

7 D. INFORMACION SOBRE INMUEBLES. 49. Descripción, copia del título y la valuación más reciente de todos los inmuebles de propiedad de la Compañía. 50. Información sobre contratos de alquiler de bienes inmuebles. 51. Información sobre cualquier contrato que pueda afectar el uso presente o pretendido o el valor de los inmuebles de la Compañía. E. INFORMACION SOBRE JUICIOS ACTUACIONES ADMINISTRATIVAS 52. Listado de reclamos judiciales o extrajudiciales. 53. Listado de reclamos administrativos. 54. Listado de juicios pendientes o eventuales (amenazas de juicios). 55. Listado de investigaciones y procedimientos administrativos pendientes o eventuales (amenazas de procedimientos administrativos). 56. Copia de las presentaciones ante organismos administrativos requeridas a la Compañía durante los últimos 2 años. 57. Detalle de responsabilidades contingentes como consecuencia de los juicios o actuaciones administrativas en contra de la Compañía. 58. Ha sido la Compañía informada, notificada, enjuiciada o sumariada en los últimos 5 años de algún defecto de fabricación o de responsabilidad por los productos que elabora?

8 H. IMPUESTOS Información relativa al cumplimiento por parte de la compañía del pago de los impuestos aplicables, incluyendo pero no limitándose a los impuestos a los activos, impuesto a las ganancias y IVA; y cualquier otra información relativa al cumplimiento de las leyes y disposiciones tributarias. Constancias del pago de los impuestos antes mencionados. I. VARIOS 59. Descripción de los eventos más importantes, recientes o en curso, en relación con la compañía. 60. Información sobre políticas de racionalizaciones adoptadas por la Compañía en los últimos 5 años. 61. Información sobre cambios en instalaciones de la Compañía. 62. Información sobre interrupción de actividades de la Compañía en los últimos 5 años. 63. Información sobre las adquisiciones de mayor importancia en cuanto a su monto y trascendencia realizadas por la Compañía en los últimos 5 años. 64. Breve descripción de la historia de la Compañía y sus actividades, fundación. Historia de los cambios en la composición accionaria. Evolución de la Compañía y sus actividades. 65. Listado de Stock (inventario) con fecha de fabricación. 66. Lugar de localización del stock (inventario).

9 67. Ultima valuación del stock, indicando criterio de valuación. 68. Descripción de cualesquiera regulaciones de precios actuales o esperadas. 69. Descripción de cualesquiera incentivos, programas y subsidios gubernamentales. 70. Artículos periodísticos o noticias en general de la Compañía por los últimos 3 años. 71. Información relativa a cualquier restricción de medio ambiente a la cual la Compañía está sujeta. 72. Descripción detallada de la manera en que los precios de la Compañía son fijados de acuerdo con regulaciones aplicables y el impacto de cualquier regulación en la estructura de costos y los márgenes de la Compañía en la actualidad o que se anticipen para el futuro. 73. Descripción de la extensión en que el negocio de la Compañía depende de aprobaciones y licencias gubernamentales. Asimismo, descripción de la extensión en que el negocio de la Compañía depende de contratos de licencia, industriales, comerciales o financieros o de nuevos procesos de producción. 74. Descripción de las diferentes fuentes de aprovisionamiento de la Compañía y la continuidad y seguridad de las mismas para el futuro. Descripción de contratos a largo plazo de suministro y, de ser así, la proporción aproximada de los requerimientos que dichos contratos representan, con indicación del origen y la forma de los mismos. Descripción de las principales fuentes de suministro de la Compañía para bienes de capital. 75. Descripción de los principales clientes de la Compañía, con la indicación de sus volúmenes históricos de compra, y si alguno de ellos puede

10 considerarse como dominante. Descripción detallada de los clientes más importantes en términos de volúmenes. 76. Descripción, copia del título y recibos de patentes pagadas de todos los automóviles, camiones, etc. de propiedad de la Compañía. J. TEMAS LABORALES A) Personal 1. Si la compañía es una pequeña empresa (PYME) y detalle de su facturación anual. 2. Personal: Suministrarnos diskette con planilla Excel la siguiente información: nombre y apellido, CUIL, categoría, convenio colectivo aplicable, obra social, fecha de ingreso, remuneración bruta mensual y su apertura (salario básico y todos los ítems) si es variable indicar promedios de los últimos seis/doce meses-, beneficios computados o no para el pago de seguridad social, lugar donde los servicios son prestados, naturaleza del empleo (permanente, promovido, prueba, temporario, eventual), fecha de vencimiento del contrato (si resulta aplicable). Completar cuadro adjunto. 3. Acuerdos escritos o no escritos, manuales, políticas, prácticas, etc. que puedan crear derechos y/u obligaciones en favor de los empleados o de la compañía. 4. Vendedores: nombre y apellido, territorio, forma como se compone la remuneración, si existe contrato escrito, si se encuentran encuadrados como Viajantes de Comercio, si llevan el libro de viajantes y si todos los viajantes se encuentran registrados. 5. Directores: Si prestan servicios de la naturaleza técnico-administrativa, si están registrados en el libro de sueldos y jornales, nombre y apellido, como se calculan las cargas sociales, si reciben honorarios como directores y en tal caso si superan o no el 25% de las utilidades. 6. Delegados: nombre y apellido, fecha de inicio y de conclusión de su mandato y de su período de protección bajo tutela sindical.

11 7. Suministrarnos legajo de un empleado jubilado, de un extranjero, de un menor, de un jornalizado, de un director y de un empleado administrativo. 8. Vacaciones: cuando son notificadas y cuando son otorgadas, si se fraccionan y/o acumulan. 9. Certificados de trabajo: si los empleados deben tramitar alguna habilitación especial o certificado de salud (por ejemplo en Vicente López, San Isidro). 10. Horario: detalle del horario de trabajo en cada área y si dicha planilla fue o no presentada ante la autoridad laboral. 11. Transferencia de empleados y reconocimiento de sus derechos. 12. Cuando se pagó el aguinaldo en los últimos dos años. 13. Libro de sueldos y jornales: copia o impresión de los dos últimos meses. Como se lleva el libro (hojas móviles). Copia de la rúbrica de la autoridad de aplicación y de la autorización para llevar documentación centralizada y para llevar hojas móviles. Detalles de los códigos y conceptos de las liquidaciones que constan en el libro de sueldos y jornales. 14. Retenciones e impuesto a las ganancias: si se practican las retenciones y se paga a la autoridad fiscal. 15. Pagos de Seguridad Social: últimos dos períodos (Formulario F924) e información respaldatoria respecto de cada empleado (apertura). Informar a cerca de la existencia de deudas de seguridad social o IVA, falta de presentación de declaraciones juradas, planes de moratoria, retrasos en algún pago. 16. Empleados no registrados: si hay salarios o antigüedad no registrada o incorrectamente registrada en el libro de sueldos, trabajadores que lo reciben que están en esa situación e importes, antigüedad y remuneración total involucrada.

12 18. Detalle de personas y sociedades de hecho que prestan servicios en una base regular, nombre y apellido, descripción de los servicios, detalle de la facturación bruta total sin el IVA del último año, informe en cada caso cual es la organización empresaria y el riesgo asumido por estos individuos y porqué no deben ser considerados empleados. 19. Detalle de sociedades legalmente constituidas que prestan servicios en una base regular, descripción de sus servicios, control de los pagos respecto de las obligaciones laborales de seguridad social. B) Convenio Colectivo de Trabajo 1. Copia del Convenio Colectivo de Trabajo y escala salarial. 2. Acuerdos con el gremio. 3. Pagos de contribuciones y retenciones al sindicato durante los últimos dos años. 4. Informen si la compañía cumple o no con todas las cláusulas del Convenio Colectivo y con otros acuerdos. C) Seguridad e Higiene/Seguros 1. Seguros de Riesgos de Trabajo (ART): Pólizas. 2. Planes de mejoramiento y constancias de visitas de la ART. 3. Informe de su experto en Seguridad de Higiene acerca del costo necesario para terminar todos los puntos pendientes de su plan de mejoramiento. 4. Si se realizan exámenes de ingreso, periódicos y/o de egreso. 5. Contratación obligatoria, convencional y/o voluntaria de un seguro de vida, póliza, cobertura y empleados incluidos.

13 D) Reclamos / Juicios 1. Obligaciones y contingencias laborales previstas en el último balance. 2. Listado de personal despedido con o sin causa durante los últimos dos años que no han iniciado reclamo o juicio (causa, liquidación final, acuerdos). 3. Listado de reclamos laborales y/o de seguridad social (incluyendo reclamos hechos por medio de cartas documento) y juicios: caso o reclamante, jurisdicción, importe reclamado, fecha de reclamo, causa de reclamo, estado actual, posible resultado y posible importe que deba abonarse al respecto. Honorarios acordados o no con el abogado a cargo del asunto. Copias de la demanda y de la contestación. 4. Inspecciones de cualquier autoridad de aplicación (DNRP, ANSeS, DGI, Ministerio de Trabajo, Sindicato, Migraciones, etc.) y en caso de determinarse deuda, los traslados o defensas opuestas, resoluciones y certificados de pago o planes de pago acordados. PERSONAL Vendedores Menores Mujeres Jubilados Delegados Extranjeros Directores - Empleados CANTIDAD ALTERNATIVAS DE CONTRATACION Plazo indeterminado CANTIDAD

14 Contratación por modalidades proveídas de la ley a) Fomento de empleo: b) Lanzamiento de nueva actividad: c) Práctica laboral para jóvenes: d) Trabajo de formación: Por modalidades promovidas de la ley a) Especial de fomento de empleo: b) Especial de fomento de empleo para mayores de 55 años: Empresa de servicios eventuales: A prueba: Temporada: Modalidad eventual: Plazo fijo: Total CATEGORIAS Dentro de Convenio Operarios Empleados Fuera de Convenios Empleados Jerárquicos CANTIDAD Por favor entregar toda esta documentación debidamente firmada, certificando la autenticidad de la misma.

15 COSTOS SALARIALES 1) Masa salarial mensual bruta: incluyendo salario básico, adicionales, horas extras, etc. Importe mensual de Contribuciones del Empleador a la Seguridad Social 2): Masa salarial sujeta a contribuciones: % de contribución Contribución mensual abonada a la ART3) (apertura: suma fija por trabajador : Porcentaje sobre nómina salarial: %, fondo para fines específicos x trabajadores. Importe mensual abonado por el Seguro de Vida Colectivo Obligatorio Importe mensual abonado a Empresas de Medicina Prepaga o Seguros Médicos Privados. Importe mensual abonado en concepto de tickets de almuerzo y/o vales alimentarios y por su respectiva contribución especial (14%). Importe mensual abonado en concepto de otros beneficios no remuneratorios. Importe mensual abonado en concepto de aportes y/o contribuciones a las Asociaciones Sindicales respectivas 4) (discriminado por contribución) Importe mensual abonado en concepto de compensación de Aprendices y/o Pasantes y correspondiente importe abonado a la ART. Costos mensuales en relación a empleados temporarios y Empresas de Servicios Eventuales 5) Costos mensuales en relación a prestadores, proveedores y asesores de la Empresa. Otros costos (detallar) Total

16 1- Indicar el mes que se toma como base de cálculo de los costos laborales indicados y cualquier otro costo relativo al área laboral de la Empresa. 2- Indicar porcentajes de contribución aplicables, masa salarial sobre la que se calcula y cantidad empleados que afecta. En el caso que existieran empleados en período de prueba indicar cantidad; masa salarial afectada y el importe diferenciado de su contribución reducida. (Estimada en 10.25% por empleado). 3- Indicar valor fijo y porcentaje por empleado y porcentaje sobre masa salarial total. 4- Indicar si son aportes/contribuciones obligatorias y/o voluntarias; su importe fijo o porcentual y la cantidad de empleados sobre la que se calcula. 5- Indicar cantidad de empleados eventuales, remuneración mensual y costo final abonado por empleado a la empresa de Servicios Eventuales.