{CPB: DOCX v.1}

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1 {CPB: DOCX v.1} Abril

2 CREDENCIALES DEL AREA DE FUSIONES Y ADQUISICIONES (M&A) NUESTRO ESTUDIO Somos una firma que provee servicios especializados en las distintas áreas del derecho, brindando un servicio integral de asesoría legal tanto para clientes nacionales como extranjeros. Nos caracteriza: i) Servicio de alta calidad prestado por profesionales con amplia experiencia en las distintas especialidades del Derecho, ii) Servicio personalizado, iii)comunicación clara, constante y transparente, iv) Rapidez en la respuesta. Nuestro estudio está conformado por alrededor de 30 abogados especialistas en distintas áreas del derecho y, a través de nuestras oficinas ubicadas en Lima y Arequipa, contamos con la infraestructura y organización administrativa necesaria para brindar a nuestros clientes un servicio que cumple con los más altos estándares de calidad. Carrera, Pinatte & Baca-Alvarez Abogados se encuentra en el ranking de los mejores estudios de abogados del país según Chambers & Partners Latin America con mención especial en temas Corporativos / Fusiones y Adquisiciones en el y temas Inmobiliarios en el. Asimismo, es miembro de Lawyers Associated Worldwide ( una Red de firmas de abogados a nivel mundial, a través de la cual podemos atender los requerimientos de nuestros clientes en el Exterior, con el mismo servicio de primer nivel que ofrecemos en Perú. Entre los servicios de asesoría legal que brinda nuestro Estudio, contamos con una reconocida experiencia en el ámbito del de Derecho Inmobiliario, Comercial, Derecho Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Recursos Naturales, Regulatorio, Derecho Bancario y Financiero, Derecho Tributario, Derecho Laboral, Derecho de la Competencia, entre otras, así como asesoramiento particular en las materias relacionadas de manera más directa con el negocio y giro comercial de su empresa.

3 NUESTROS SERVICIOS En el Área de M&A brindamos la asesoría necesaria para la adquisición de empresas y activos en transacciones de gran sofisticación y complejidad, incluyendo la combinación de fusiones, escisiones y todo tipo de reorganizaciones societarias. Trabajamos de la mano con nuestro cliente y sus asesores financieros, ya sea vendedor o comprador, en el diseño de la estructura corporativa y tributaria más conveniente y eficiente, así como en la negociación de la transacción. Nuestra asesoría incluye realizar un due diligence preventivo, si asesoramos al vendedor, o un due diligence de compra, si asesoramos al comprador, preparando y administrando en ambos casos toda la información y documentación disponible. NUESTRA EXPERIENCIA Entre las operaciones más recientes a cargo del Estudio (fines del y ) podemos mencionar: Cliente Servicio Año Empresa del rubro Hotelero Empresa prestadora de servicios para empresas mineras Asesoría al vendedor en el proceso de negociación, elaboración y firma del contrato de compraventa del 100% de acciones de una empresa dedicada al rubro hotelero. La operación incluyo la asesoría en un proceso de due diligence previo a la compraventa de acciones y la negociación y firma de un contrato de cuenta escrow. Asesoría al comprador en la compra del 100% de acciones emitidas por una sociedad domiciliada en Nueva Zelanda por un valor de US$2 800,000. Asesoría al comprador en la compra del 100% de acciones emitidas por una sociedad peruana de propiedad de una empresa domiciliada en Gran Caimán por un monto de US$ ,000. Asesoría en el proceso de fusión entre dos sociedades líderes en su sector a fin de que una persona natural adquiera el 25.85% de las acciones emitidas por una de las sociedades.

4 Empresa dedicada al rubro de ingeniería y construcción Empresa del sector pesquero Empresa peruana dedicada a la construcción de proyectos inmobiliarios Asesoría al vendedor en el proceso de venta de un paquete accionario significativo de propiedad de una persona natural en una sociedad líder en la prestación de servicios para la minería, con operaciones en el Perú y Latinoamérica. La venta se realizó a favor de uno de los principales grupos económicos Peruanos. Asesoría al comprador en la compra del 100% de las acciones emitidas por una sociedad peruana de propiedad de una empresa chilena a favor de otra empresa Chilena por un monto aproximado de US$ 1 000,000. Asesoría al vendedor en el proceso de venta de activos del negocio conservero a favor de una empresa extranjera, a efectos de que esta última adquiera el 75% de dichos activos. Esta operación implicó la cesión de deudas con el sistema financiero, con empresas del sector pesquero, la elaboración de un pacto de accionista, aumentos de capital, entre otros. Asesoría al vendedor en el proceso de venta de activos del negocio de harina de pescado a favor de una empresa extranjera, a efectos que esta última adquiera el 20% de dichos activos. Asesoría en la emisión de acciones para ser adquiridas por un grupo de inversionistas extranjeros. La operación incluyó la elaboración de un Pacto de Accionistas para regular las relaciones entre los anteriores accionistas y los nuevos accionistas inversores. Empresa de diseño y arquitectura Asesoría en la compra del 85% de acciones de una empresa peruana que es representante exclusivo en el Perú de una marca de mobiliarios italianos. La operación incluyó la realización de un due diligence legal sobre la empresa target.

5 Empresa del sector restaurantes Fondo de inversión chileno Empresas extranjeras de compra de carteras morosas Empresa de desarrollo de softwares Asesoría a los vendedores en la venta del 100% de sus acciones en una empresa reconocida del sector restaurantes a favor de un importante grupo económico del mismo sector, por un monto de S/ , La operación también incluyó la asesoría en la venta de las marcas con las que opera el restaurante, así como, la asesoría en el proceso de due diligence y subsanación de contingencias legales. Asesoría al comprador en la adquisición de un paquete accionario, vía compra venta de acciones y aumento de capital por nuevos aportes, celebrándose, entre otros, un pacto de accionistas. La operación incluyó la asesoría en el proceso de due diligence de la empresa target, así como un contrato de préstamo. La operación involucró un monto total de S/.6 300, Asesoría al comprador en la adquisición de un paquete accionario, vía compra venta de acciones y aumento de capital por nuevos aportes, celebrándose, entre otros, un pacto de accionistas. La operación incluyó la asesoría en el proceso de due diligence de la empresa target, así como un contrato de préstamo. La operación involucró un monto total de S/ , Asesoría en la compraventa del 49% de acciones de una empresa peruana dedicada a la administración y cobranza de cartera morosa. La operación implicó la celebración de un acuerdo marco para iniciar operaciones en otros países. Asesoría en la venta de una filial peruana de una empresa colombiana del sector informático a un grupo español por un monto global aproximado de US$ 7 000, La operación consistió en la compra del 100% de las acciones de la empresa colombiana, la cual era el target de la operación; y en la compra del paquete minoritario de la empresa peruana que no era de propiedad de dicho target.

6 INTEGRANTES: German Carrera Rey, Socio Socio administrador de Carrera, Pinatte & Baca-Alvarez Abogados, firma que además representa ante Lawyers Associated Worldwide. Germán Carrera Rey es uno de los más experimentados abogados en Derecho Corporativo y tributario. Se graduó de abogado en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de Lima; con estudios de especialización en Derecho Tributario, Diplomado en Derecho Minero y estudios de post grado en la Universidad de Yale en New Haven, Connecticut, Estados Unidos. Es director y representante de empresas peruanas y extranjeras, a las cuales ha asesorado en importantes transacciones tanto en el país como en el extranjero. Áreas de especialización: Derecho Bancario y Financiero. Derecho Tributario. Derecho Societario. Derecho Minero; fusiones y adquisiciones de empresas, adquisición de tierras y obtención de permisos para todo tipo de proyectos de infraestructura. Derecho Comercial y Derecho Civil Correo Electrónico: gcarrera@cpb-abogados.com.pe Luis Mejía Serván, Socio Socio de Carrera, Pinatte & Baca-Álvarez Abogados desde julio de Abogado por la Universidad de Lima con estudios de maestría concluidos por esa misma casa de estudio en derecho de la empresa. Experiencia en el manejo de transacciones de alta sofisticación y complejidad dirigidas a la adquisición o venta de acciones y/o activos de empresas, incluyendo las transacciones combinadas con fusiones, escisiones y todo tipo de reorganizaciones sociales. Dirección y participación de los procesos de due diligence que se efectúan con motivo de la compra o venta de las empresas. La experiencia incluye el diseño de estructuras corporativas y tributarias más convenientes y eficientes para la transacción, así como la negociación y ejecución de los distintos contratos involucrados, tales como, los acuerdos preliminares de compra o venta (MOU y LOI), los contratos de compra venta, pactos de accionistas, contratos de cuenta escrow, acuerdos de confidencialidad, proyectos de escisión y fusiones, contratos de financiamiento, garantías, entre otros.

7 También se especializa en brindar asesoría en el desarrollo de proyectos inmobiliarios para la construcción de edificios de departamentos u oficinas, para la construcción de clubes, centros comerciales y en general, todo tipo de proyectos inmobiliarios, incluyendo la especialización en el análisis de la situación legal de los inmuebles, la elaboración y negociación de contratos para adquirir derechos sobre los inmuebles, así como la asesoría en la elaboración y negociación de contratos de construcción y gerenciamiento de obras. Áreas de especialización: Fusiones y adquisiciones de empresas, Derecho Corporativo, Derecho Inmobiliario y Derecho Minero. Correo Electrónico: lmejia@cpb-abogados.com.pe Silvia Lucía Ballester Vargas, Asociada Senior Abogada egresada de la Facultad de Derecho de la Universidad de Lima. Obtuvo el Título de Abogada con mención sobresaliente de la misma casa de estudios. Inició su formación profesional como practicante del área legal en el Banco de Crédito del Perú. Asimismo, efectuó prácticas pre profesionales en el área civil de La Procuraduría del Ministerio de Educación. Una vez culminados sus estudios universitarios, trabajó como asistente legal en la Notaria Paino. Posteriormente, trabajó como abogada destacada en el área de Créditos Hipotecarios del Banco de Crédito del Perú. También se ha desempeñado como abogada en la Notaria Becerra Palomino. Brinda asesoría en operaciones de compra y venta de acciones y/o activos de empresas, así como en operaciones de fusiones y adquisiciones, reorganización de empresas y procesos de auditoría legal (due diligence) que se efectúan con ocasión de compras o ventas de empresas. Desde el mes de octubre del año 2012 trabaja como Asociada Senior del área Corporativa en el Estudio Carrera, Pinatte & Baca-Álvarez Abogados. Áreas de especialización: Derecho Civil, Derecho Contractual, Derecho Inmobiliario. Correo Electrónico: sballester@cpb-abogados.com.pe Rogelio Higa Morán, Asociado Abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de San Martín de Porres. Ha llevado el diplomado de Derecho Laboral y RRHH en la misma casa de estudios. Así como estudios en Administración de Negocios Internacionales en ADEX.

8 Se ha desempeñado como abogado en el Estudio Muñiz, Ramírez, Pérez Taiman & Olaya. Posteriormente trabajó en el Estudio Villar, Carreras, Alvarez, Salazar & Mendoza Asociado; y, en la Corporación Enerjet. Tiene amplia experiencia como asesor en diversas empresas constructoras, importadoras. Áreas de especialización: Derecho Societario, Derecho Comercial, Derecho Concursal y Derecho Civil. Correo Electrónico: rhiga@cpb-abogados.com.pe Álvaro Oyola Benites, Asociado Abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad San Martín de Porres. En el año 2010 obtuvo el grado académico de Bachiller y en el año 2012 el Título de Abogado en la misma casa de estudios. Cuenta con amplia experiencia en las áreas Corporativa e Inversión Extranjera. Asimismo brinda asesoría a empresas en asuntos societarios, comerciales y contractuales, así como en operaciones de fusiones y adquisiciones, reorganización de empresas y procesos de auditoría legal (due diligence). Desde el mes de mayo del año 2013 trabaja como Abogado en el Estudio Carrera, Pinatte & Baca-Álvarez Abogados. Áreas de especialización: Derecho Corporativo y Derecho Civil. Correo Electrónico: aoyola@cpb-abogados.com.pe

9 Por qué escoger Carrera, Pinatte & Baca Álvarez Abogados? Dedicados y comprometidos a tiempo completo: Nuestros clientes se benefician de la atención plena de nuestros socios y asociados, los mismos que participarán directamente en la ejecución de cualquier trabajo. Además, nos preocupamos por la confidencialidad de las operaciones que manejamos, clave principal para preservar el valor a través de cualquier proceso de M&A. Gran experiencia en transacciones M&A: Nuestros socios y miembros del equipo aportan, en conjunto, más de 10 años de experiencia, después de haber ejecutado un sin número de operaciones de M&A por importantes sumas de dinero en valor de negocio. Experiencia internacional: Carrera, Pinatte & Baca-Álvarez Abogados es una firma nacional de abogados, los mismos que han trabajado en transacciones con los principales mercados de América Latina, y traen la experiencia única en este tipo de operaciones. Sin Conflictos de intereses: Somos una firma de asesoramiento independiente, no estando relacionada con ningún tipo de negocio o empresa de capital privado, obteniendo el 100% de nuestros ingresos por servicios de asesoramiento. Esto nos hace totalmente independientes y libres de cualquier conflicto de intereses cuando asesoramos a nuestros clientes.