Preparación del proceso inversor en sociedades de base tecnológica

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1 Preparación del proceso inversor en sociedades de base tecnológica 12 de mayo de 2011

2 Contenido 1. Empresas Innovadoras y de Base Tecnológica (EIBTs) 2. Financiación de las EIBTs 2.1 Problemas de financiación 2.2 Alternativas de financiación: inversión 3. Proceso de inversión 3.1 Reestructuración previa 3.2 Fases legales del proceso 3.3 Principales áreas de análisis legal y fiscal 3.4 Documentos de la operación 4. Propiedad intelectual e industrial. Freedom To Operate 2

3 1. Empresas de base tecnológica Fuertemente influenciadas por la función de investigación y desarrollo Componente tecnológico como elemento principal del proyecto En muchas ocasiones sus orígenes se encuentran en spin-out de proyectos universitarios o de centros tecnológicos Nuevos proyectos - Mayor factor de riesgo Incertidumbre de los resultados Retorno a más largo plazo Preponderancia de los intangibles y del capital humano: Explotación de derechos de propiedad intelectual. Involucración activa de personal científico y/o tecnológico. Empresa como proyecto Carencias en aspectos organizativos y de gestión empresarial Cualquier tipo de inversor (privada informal, profesional, empresas )

4 2. Financiación de las EIBTs: 2.1 Problemas de financiación Muy dependientes de encontrar recursos financieros adecuados disponibles, sobre todo en las primeras etapas El capital riesgo y la inversión institucionalizada se centra en las etapas de crecimiento y desarrollo de las empresas, dedicando muy pocos recursos a las etapas iniciales Dificultad en la obtención de préstamos bancarios debido a la novedad de los negocios, la ausencia de datos de contraste y a que la propiedad intelectual en la que se basan no es admitida como garantía Escasa relevancia de los sistemas públicos de apoyo

5 2. Financiación de las EIBTs: 2.2 Alternativas de financiación: inversión Aportaciones de los promotores del proyecto Principal vía de financiación en las etapas iniciales Familia (family), amigos (friends) y locos (fools) Pequeñas sumas de dinero o aportación de garantías para facilitar el endeudamiento del proyecto Pueden incorporar problemas al modelo de gestión del proyecto Inversor Informal (Business angel) Empresarios o directivos (perfil cualificado) Tendencia a participar en la gestión Riesgo de que se hagan con el control Capital riesgo Criterios de inversión muy profesionales Mercado Alternativo Bursatil

6 3. Proceso de inversión 3.1 Restructuración previa Valorar la posibilidad de una reestructuración previa para dar entrada a uno o varios inversores/socios en líneas de negocio concretas y diferentes: SOCIO 1 SOCIO 2 SOCIO 1 SOCIO 2 Inversor z SOCIEDAD Inversor x SOCIEDAD HOLDING Inversor y FILIAL A FILIAL B FILIAL C Proyecto A Proyecto B Proyecto C Proyecto A Proyecto B Proyecto C

7 3. Proceso de inversión 3.2 Fases legales del proceso Fase 1 Carta de intenciones Fase 2 Revisión «Due diligence» Fase 3 Acuerdos y asesoramiento especial Determinar los principios generales de la inversión: Porcentaje Importe Exclusividad Condiciones especiales (exclusividad y no competencia de los emprendedores, garantías de los vendedores, etc.) Aspectos societarios Due Diligence : identificación de riesgos relativos a la inversión o a las actividades de la compañía Cuestiones de derecho mercantil y de derecho de la propiedad industrial e intelectual Preparación de los contratos Asesoramiento sobre áreas de especial riesgo identificadas en la revisión Preparación de documentos especiales (cesiones de derechos, dictámenes, etc.)

8 3. Proceso de inversión 3.3 Principales áreas de análisis legal y fiscal Área Mercantil: Estructura de capital y acuerdos entre socios Remuneración de los administradores Propiedad Intelectual e industrial (ver. Apartado 3.4 siguiente) Área laboral Cláusulas de no competencia Participación en beneficios de trabajadores clave Riesgos laborales y de seguridad social Área contractual Acuerdos de partnership Acuerdos de financiación (covenants y control externo del proyecto; negative pledge) Acuerdos comerciales y tecnológicos

9 3. Proceso de inversión 3.3 Principales áreas de análisis legal y fiscal (Cont.) Área Regulatoria Marco regulador general y específico Políticas en materia de datos Subvenciones y ayudas Área contenciosa Litigios Potenciales infracciones de derechos de terceros Área fiscal Tratamiento contable y fiscal de los intangibles Optimización de los créditos fiscales Contingencias fiscales déficit de controles internos

10 3. Proceso de inversión 3.4 Documentos de la operación Acuerdo de la inversión Modo de materializar la inversión Pactos relativos a la relación inversor-sociedad Pacto de socios Cláusulas de gobierno de la sociedad Régimen de transmisión de las acciones; cláusulas de salida Actos societarios necesario para la ejecución de la toma de participación Otros documentos complementarios

11 4. Propiedad intelectual e industrial. Freedom to Operate Factores de éxito de una invención: Carácter novedoso e inventivo No vulneración de derechos anteriores Patente dependiente: El invento objeto de la patente no puede ser explotado sin utilizar la invención protegida por una patente anterior perteneciente a distinto titular PATENTABILIDAD Posibilidad de excluir a terceros de la explotación de la invención Posible patente dependiente FREEDOM TO OPERATE Posibilidad de explotar sin infringir derechos de terceros

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