MODIFICACION N 2 CONTRATO Nº CONTRATO DE COMPRAVENTA DE DERECHOS DE PROCESAMIENTO RELAVES DE DIVISION EL TENIENTE

Transcripción

1 CORPORACION NACIONAL DEL COBRE DE CHILE DIVISION EL TENIENTE Modificación N 2 Contrato N MODIFICACION N 2 CONTRATO Nº CONTRATO DE COMPRAVENTA DE DERECHOS DE PROCESAMIENTO RELAVES DE DIVISION EL TENIENTE CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE DIVISIÓN EL TENIENTE Y MINERA VALLE CENTRAL S.A. En Rancagua, a 31 de diciembre de 2014, comparece, por una parte, la CORPORACION NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, DIVISION EL TENIENTE, empresa minera, industrial y comercial del Estado, RUT Nº K, representada, según se acreditará, por su Gerente General don Mauricio Larraín Medina, ingeniero civil de minas, cédula nacional de identidad N , ambos domiciliados en Av. Millán Nº 1020, Rancagua, en adelante e indistintamente División El Teniente o "DET"; y, por la otra, la sociedad MINERA VALLE CENTRAL S.A., del giro de su denominación, RUT N , representada, según también se acreditará, por su Gerente General don Raúl Poblete de la Cerda, ingeniero, cédula nacional de identidad N , ambos domiciliados en camino a Termas de Cauquenes, kilómetro 13, sector Colihues de la comuna de Requinoa, en adelante e indistintamente Minera Valle Central o "MVC"; en adelante también referidos conjuntamente como las Partes, entre quienes se ha convenido lo siguiente: PRIMERO: Antecedentes. 1. Con fecha 9 de septiembre de 1991, División El Teniente y MVC celebraron el contrato N CT-E-5960, denominado Contrato de Venta de Derechos de Procesamiento de los Relaves Frescos de División El Teniente. Asimismo, con fecha 30 de abril de 2009, División El Teniente y MVC celebraron el contrato N CT-E-9500, denominado Contrato de Venta de Derechos de Procesamiento Relaves del Embalse Colihues de División El Teniente. 2. Por medio de instrumento de fecha 3 de diciembre de 2013, División El Teniente y MVC, modificaron los contratos señalados en el numeral 1 anterior, pasando a la modalidad

2 de maquila y prorrogando la vigencia de dichos contratos hasta el 31 de diciembre de En virtud de dicha modificación MVC continuaría prestando los servicios de maquila del cobre de propiedad de División El teniente, contenido tanto en los relaves del embalse Colihues, como en los relaves Frescos. 3. Posteriormente y mediante instrumento privado de fecha 8 de abril de 2014, entre División El Teniente y MVC, se acordó el texto refundido del contrato N , denominado Contrato de Compraventa de Derechos de Procesamiento Relaves de División El Teniente, en adelante el Contrato Refundido, que otorgó a MVC el derecho de procesamiento tanto de los Relaves Frescos generados diariamente por DET, como de los relaves depositados en el Embalse Colihues y además se incluyeron los relaves del Tranque Cauquenes, con el objeto que MVC extrajera y recuperara de tales relaves, el cobre y molibdeno contenidos en ellos, hiciera suyas estas especies y restituyera posteriormente a DET los referidos relaves, con el agua y las demás especies que ellos contuvieran. En dicho Contrato Refundido, se señaló en su cláusula undécima clausulas transitorias, letra A denominada Vigencia de opción de maquila pactada por instrumento privado de fecha 3 de diciembre de 2013, lo siguiente: ( )En razón de las citadas modificaciones, en el período comprendido entre el día 1 de enero y 31 de diciembre de 2014, MVC continuará prestando el servicio de maquila del cobre de propiedad de DET, contenidos tanto en los relaves del embalse Colihues, como en los relaves Frescos ( ) 4. Mediante instrumento privado de fecha 29 de agosto de 2014, División El Teniente y MVC, acordaron la Modificación N 1 al Contrato Refundido. Dicha modificación tuvo por objeto principalmente adelantar la fecha de inicio de la explotación del Tranque Cauquenes, originalmente prevista para el 1 de agosto del año 2015, la cual se adelantó para el primer trimestre del año 2015 y, producto de dicha modificación, MVC se obligó a ejecutar las obras de adelantamiento de la explotación del dicho tranque. 2 SEGUNDO: Modificación N 2 del Contrato Refundido. Por medio del presente instrumento, las Partes acuerdan la Modificación N 2 del Contrato Refundido, particularmente convienen en modificar su cláusula Undécimo - Cláusulas Transitorias, letra A. eliminándola y remplazándola íntegramente por la siguiente: A. Servicio transitorio de maquila de los Relaves Frescos, relaves del Embalse Colihues y del Embalse Cauquenes. A.1. Por el presente acto e instrumento División El Teniente contrata los servicios de Minera Valle Central para que maquile tanto los Relaves Frescos generados diariamente por DET, como

3 los relaves depositados en el Embalse Colihues y en el Tranque Cauquenes (en adelante los Relaves ), con el objeto que extraiga y recupere de tales relaves el cobre contenidos en ellos y restituya posteriormente a DET el concentrado de cobre extraído. Respecto al molibdeno que Minera Valle Central extraiga de los relaves recién mencionados, no se aplicará la modalidad de maquila, sino que DET otorga a MVC el derecho de hacer suyo dicho molibdeno y restituir a DET los relaves con el agua y las demás especies que ellos contengan, aplicando para este proceso, las tarifas establecidas en el Contrato Refundido para el molibdeno. A.2 El servicio de maquila que MVC debe prestar a DET comenzará a regir desde el día 1 de enero de 2015 y hasta el 31 de diciembre de Este período se renovará automáticamente, si ninguna de las partes señala lo contrario por escrito antes de la llegada del plazo. La renovación será hasta el 31 de diciembre de 2027 y luego se renovará automáticamente, si ninguna de las partes señala lo contrario por escrito antes de la llegada del plazo, por tres años sucesivamente hasta llegar al 31 de diciembre de A.3. Como precio por la maquila de concentrado de cobre que MVC prestará a DET respecto de los Relaves, DET se obliga a pagar a MVC, en los términos y condiciones que se convienen más adelante, una suma variable y sujeta a las condiciones reales del precio del cobre que se vayan sucediendo durante la vigencia del contrato. El precio que deberá pagar DET a MVC por la maquila de los Relaves, se determinará según las siguientes formulas: FORMULA 1: Pago mensual de maquila. Dónde: Pago Mensual = ((PCuQP Deducciones a concentrado) x Cu despachado) Compensación PCuQP: Promedio de la cotización oficial settlement para cobre grado A de la Bolsa de Metales de Londres (publicado por el LME) durante el período de cotización correspondiente, expresado en (U$C/lb). 3 Deducciones a concentrado: Corresponde al valor asociado para valorizar Ia producción, es decir, Cargos de tratamiento y refinación (TC/RC), deducción metalúrgica, crédito por Ag, franquicia de flete, cargos por impurezas,penalidades y costo de transporte terrestre. Cu despachado: Cobre despachado por MVC a DET, en el mes de producción, según el programa de entregas. Compensación: El término Compensación señalado, se refiere a la suma del valor obtenido según las fórmulas establecidas en las clausulas sexta, séptima y octava letra B. número 1. (Fórmula de pago por extracción de cobre), y cláusula novena, letra A ( Facturación, tasa de

4 cambio y pago) todas ellas del Contrato Refundido N "Compraventa de Derechos de Procesamiento de Relaves de División El Teniente De este modo, el primer descuento de la compensación a aplicar en enero 2015, corresponderá a la entrega de relaves del mes de octubre de 2014, y así sucesivamente. FORMULA 2 (excepcional): Pago mensual de maquila caso apoyo Cauquenes. Apoyo Cauquenes: Con motivo de las inversiones que efectuará MVC durante los años 2015 y 2016, para el desarrollo del Proyecto Tranque Cauquenes con el fin de apoyar la ejecución de las mismas, DET apoyará a MVC con dicho financiamiento, por un período de tiempo específico y bajo ciertas consideraciones que se detallan a continuación: El apoyo que realizará DET a MVC de acuerdo a lo antes descrito, se formalizará a través de un ajuste en el pago mensual mencionado en la FORMULA 1 mencionada anteriormente, aplicable sólo en caso de una baja en el precio promedio del cobre en el mes correspondiente al periodo de cotización,, a un valor menor a 280 cus$/lb. El pago mensual ajustado ( Pago Mensual Apoyo ), que reemplaza el Pago Mensual, y sólo para el caso de excepción mencionado anteriormente, se calculará según la siguiente fórmula sólo para los años 2015 y 2016: Donde: Pago Mensual Apoyo = Pago Mensual + Apoyo Cauquenes Pago Mensual será el mismo descrito anteriormente. Apoyo Cauquenes, se determinará de acuerdo al siguiente párrafo: Si en cualquier mes durante los años 2015 o 2016 el precio promedio mensual del cobre correspondiente al periodo de cotización es inferior a 280 cus$/lb, entonces el Apoyo Cauquenes por dicho mes es igual a US$ Si en cualquier mes durante los años 2015 o 2016 el precio promedio mensual del cobre correspondiente al periodo de cotización es superior o igual 280 cus$/lb, entonces el Apoyo Cauquenes por dicho mes es igual a US$ 0.- El monto máximo acumulado de Apoyo Cauquenes no podrá exceder los US$ durante 2015 y DET y MVC mantendrán una cuenta con el monto acumulado de Apoyo Cauquenes más intereses asociados ( Saldo Cauquenes ), estos intereses se calcularán con una tasa del 0.6% mensual en pesos. A partir de enero de 2017 y hasta diciembre de 2019, y sólo en caso de haberse otorgado a MVC el Apoyo Cauquenes, comenzará a regir un nuevo pago mensual ( Pago Mensual Devolución ) que permitirá la devolución del Saldo Cauquenes, de acuerdo a la siguiente fórmula: Pago Mensual Devolución = Pago Mensual - Devolución Cauquenes 4

5 5 Donde: Pago Mensual será el mismo descrito anteriormente. Devolución Cauquenes será el mínimo entre US$ y Saldo Cauquenes. Al Saldo Cauquenes se le descontará mensualmente la Devolución Cauquenes, siendo el plazo máximo para pagar el Saldo Cauquenes el 31 de diciembre de No obstante lo anterior, DET mantendrá en consideración, dentro de lo posible, los pagos semestrales que debe realizar MVC a sus acreedores, para efectos de determinar la Devolución Cauquenes de cada mes. Adicionalmente, MVC podrá realizar pagos anticipados del Saldo Cauquenes, previa autorización de los acreedores, sin penalidad alguna. A.4 Las Partes además de lo señalado anteriormente acuerdan las siguientes condiciones adicionales aplicables al servicio de maquila de los Relaves: A.4.1. Período de Cotización. El período de cotización a aplicar para el total de la cantidad anual será definida por Codelco, en noviembre del año anterior. Para el año 2015, el precio del cobre por cada entrega mensual de concentrados será el tercer mes siguiente al mes contractual de entrega (M+3) para dicho lote. A.4.2. Cargo de Tratamiento y Refinación (Tc/Rc). This provision has been removed from the filed copy of this document. In the view of management of Amerigo Resources Ltd. the disclosure of this provision would be seriously prejudicial to Amerigo s interests. This provision contains information concerning provisions for the the negotiation and the amount of treatment and refining charges to be paid by MVC, Amerigo s Chilean subsidiary, in respect of the copper concentrates to be delivered to DET. A.4.3. Franquicia de flete. This provision has been removed from the filed copy of this document. In the view of management of Amerigo Resources Ltd. the disclosure of this provision would be seriously prejudicial to Amerigo s interests. This provision contains information concerning provisions for the the negotiation and amount of freight charges from the smelter to be paid by MVC, in respect of the copper concentrates to be delivered to DET.

6 A.4.4. Deducción metalúrgica 6 This provision has been removed from the filed copy of this document. In the view of management of Amerigo Resources Ltd. the disclosure of this provision would be seriously prejudicial to Amerigo s interests. This provision contains information concerning provisions for the the negotiation and amount of metallurgical deductions in respect of the copper concentrates to be delivered by MVC to DET. A.4.5. Crédito por plata (AG) This provision has been removed from the filed copy of this document. In the view of management of Amerigo Resources Ltd. the disclosure of this provision would be seriously prejudicial to Amerigo s interests. This provision contains information concerning provisions for the the negotiation and amount of silver credits in respect of the copper concentrates to be delivered by MVC to DET. A.4.6. Periodo de cotización plata (AG). El período de cotización para el precio de la plata para cada entrega de concentrado de cobre, será definido por Codelco, en noviembre del año anterior, para el año 2015, el periodo de cotización será el primer mes siguiente al mes de entrega (M + 1) de dicho lote. A.4.7. Cargo de Refinación Plata (AG). This provision has been removed from the filed copy of this document. In the view of management of Amerigo Resources Ltd. the disclosure of this provision would be seriously prejudicial to Amerigo s interests. This provision contains information concerning provisions for the the negotiation and amount of silver refining charges to be paid by MVC, in respect of the copper concentrates to be delivered to DET. A.4.8. Castigos por impurezas. En caso que exista uno o más lotes, con contenidos de impurezas que superen el valor establecido en el análisis típico indicado en la cláusula de calidad, se aplicarán los siguientes castigos por impurezas por lote: Impureza Castigo Arsénico (As) 2,5 US$/TMS, por cada 0,1% que supere el 0,2% hasta 0,5% Antimonio (Sb) 4,0 US$/TMS, por cada 0,05% que supere el 0,05% Zinc (Zn) 1,0 US$/TMS, por cada 1% que supere el 4,0% Plomo (Pb) 1,5 US$/TMS, por cada 1% que supere el 1% Magnesita (MgO) 0,5 US$/TMS, por cada 0,1% que supere el 0,8% Cromita (Cr 2 O 3 ) 1,0 US$/TMS, por cada 0,1% que supere el 0,1% Cloro (Cl) 4,0 US$/ TMS, por cada 0,1% que supere el 0,5% Mercurio (Hg) 1,5 US$ por cada 10 ppm sobre 5 ppm Cadmio (Cd) 1,5 US$ por cada 10 ppm sobre 50 ppm

7 7 A.4.9. Penalidad por humedad. La penalidad por humedad será de US$ 3,0 por TMH, por cada 1% sobre la tolerancia del 9% de humedad con un tope máximo del 10%. En caso de sobrepasar dicho porcentaje máximo de humedad, Codelco no estará obligada a aceptar el producto. A Ajuste por cambios al negocio base Según clausula NOVENA letra I, con relación a que las partes no agravaran, ni perjudicaran las ganancias de las partes resultantes del negocio. En este caso, esta modificación no alterara el equilibrio de las prestaciones entre las partes. Costo de transporte. This provision has been removed from the filed copy of this document. In the view of management of Amerigo Resources Ltd. the disclosure of this provision would be seriously prejudicial to Amerigo s interests. This provision contains information concerning provisions for the the negotiation and amount of transportation charges to the smelter to be paid by MVC, in respect of the copper concentrates to be delivered to DET. A Facturación, Tasa de Cambio y Pago. La facturación será efectuada mensualmente por MVC, cobrando el servicio de maquila, en pesos chilenos, dentro de los dos primeros días después del mes de entrega del material. A cada factura que se emita se le deberá incluir el Impuesto al Valor Agregado (IVA). a) Pago Provisorio: El total del valor provisional, IVA incluido, deberá ser pagado por Codelco a MVC, el séptimo día hábil del mes siguiente al mes de entrega del material. Para tal efecto, MVC deberá presentar, con al menos 7 días hábiles de anticipación a la fecha correspondiente de pago, una factura provisoria por la suma adeudada por Codelco correspondiente al total del valor provisional que resulte de la fórmula de pago de maquila estipulada en el punto A.3. Pago por entregas semanales, equivalentes al 81% del valor de la liquidación provisoria semanal, previa aprobación por parte de DET de la liquidación provisoria y entrega de la factura correspondiente por parte de MVC, se pagará el viernes de la semana siguiente a la

8 entrega del material. Estos pagos serán descontados de la liquidación provisoria mensual indicada en párrafo anterior. Esta modalidad de pago semanal será aplicable a partir de 2 semanas posteriores a la firma de este contrato por las partes. La factura provisoria consignada en el párrafo anterior considerará los siguientes elementos: Peso Seco Provisional: Se usará el peso seco establecido por Codelco para cada lote de material entregado. Análisis Provisionales: Se considerará el promedio aritmético de los contenidos de cobre y plata determinados por Codelco en la última entrega para la cual se haya efectuado el canje de leyes correspondiente. En caso de que no se haya efectuado aún algún canje de leyes, se utilizará el análisis típico del material. Precios provisorios para Cobre y Plata: Se considerarán como precios provisorios calculados como el promedio de todas las cotizaciones de los precios base para cobre y plata, correspondientes al mes M de entrega de los materiales. b) Pago Final: Una vez recibidas las leyes finales por parte de la División Teniente y conocido el precio final del Cobre y la Plata, MVC emitirá una factura final, IVA incluido, ajustando el Cobre despachado, el PCuQP y las penalidades pagadas, con sus valores definitivos. Las diferencias entre la factura provisoria y la factura final, serán pagadas por Codelco o MVC, según sea el caso, el séptimo día hábil del mes siguiente al mes de la liquidación definitiva del material. c) Tipo de Cambio: La conversión de dólares de los Estados Unidos de América a pesos chilenos, se realizará utilizando el tipo de cambio dólar observado existente el penúltimo día hábil del mes de entrega del material, informado por el Banco Central de Chile conforme al Nº 6 del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales, o lo que lo reemplace en el futuro. A.5 Descripción del concentrado de cobre a entregar. 1. Cantidad. La cantidad anual de concentrados para ser entregada por MVC durante el 2015 será de [ ] toneladas métricas secas. Para efectos de este acuerdo, "concentrados" se entenderá como 8

9 concentrados de cobre, con plata como subproducto, provenientes de la Planta de Minera Valle Central, ubicada en la Región VI, la cual tendrá la siguiente calidad: The above number has been removed from the filed copy of this document. In the view of management of Amerigo Resources Ltd. the disclosure of this quantity, which is the contractual amount of concentrates to be delivered by MVC to DET in 2015, would be seriously prejudicial to Amerigo s interests Calidad. Elemento Unidad Rango Cu % > 26,5 Ag ppm Fe % S % SiO2 % máximo 12,5 Al2O3 % máximo 3,3 Mo % máximo 0,5 As % 0,12-0,16 Sb % 0,08-0,14 Bi ppm máximo 200 Pb % 0,015-0,022 Hg ppm 3,5-6,0 Ti ppm máximo 0,26 Ca ppm máximo 0,16 Co ppm máximo 3,6 Ni ppm máximo 6 Cd ppm 2,5-35 Zn % 0,061-0,42 DET conoce que las actuales características físicas y químicas del material que produce MVC. DET aceptará todo el material proveniente de MVC que tenga características físicas y químicas similares a las señaladas en este Contrato. DET a solicitud de MVC revisará y podrá aprobar excepciones a las condiciones del producto señaladas en este contrato.

10 1.2. Programa de Entregas. 10 MVC se obliga a entregar a DET el 100% del concentrado de cobre extraído de la maquila de los Relaves Frescos generados diariamente por DET, los relaves depositados en el Embalse Colihues y en el Tranque Cauquenes, los cuales se determinaron que para el año 2015 serán aproximadamente de [ ] tms anuales, entre Enero a Diciembre 2015, de acuerdo al siguiente programa de entregas: Both the above number and a table showing monthly amounts have been removed from the filed copy of this document. In the view of management of Amerigo Resources Ltd. the disclosure of this information, which is the contractual amount of concentrates to be delivered by MVC to DET in 2015 on a month by month basis, would be seriously prejudicial to Amerigo s interests. Los meses anteriormente señalados, serán considerados como mes contractual de entrega y la cantidad mensual a ser entregada como la Entrega Contractual Mensual. La Entrega Contractual Mensual deberá ser entregada dentro del mes calendario que corresponda. En caso que la Entrega Contractual Mensual de concentrados no sea enterada totalmente en el mes calendario correspondiente, el concentrado faltante se sumará a la entrega del siguiente mes. En este caso, este tonelaje pasará a ser parte de la Entrega Contractual Mensual siguiente. Por otra parte, y en caso que la entrega mensual de concentrados, en tms, exceda la entrega contractual original o modificada, tal excedente formará parte de dicha entrega contractual mensual, siempre y cuando este excedente haya sido informado y aprobado por DET. Para efectos de una adecuada coordinación entre las partes, mensualmente MVC informará a DET los ajustes o las diferenciales que haya respecto a lo acordado como entrega mensual en este contrato. Las partes se comprometen a realizar un control exhaustivo de los programas de producción y su cumplimiento, velando por alcanzar la entrega contractual comprometida De igual modo, para el cumplimiento de la entrega contractual anual, aplican los criterios mencionados anteriormente para entregas mensuales. Por lo tanto, el material entregado hasta el 31 de diciembre de cada año será la cantidad anual del contrato sin considerar el excedente o faltante respecto a la entrega contractual anual. Es decir, el 100% de la producción de concentrados de Cu del procesamiento diario durante cada año.

11 2. Lugar de entrega. El concentrado de cobre deberá ser entregado por MVC a DET, puesto sobre el camión en las dependencias de MVC. En forma transitoria y sólo por el mes de enero de 2015 será transportado con transportista de MVC 3. Pesaje, Muestreo y Determinación de Humedad. 11 Las operaciones de pesaje, muestreo y determinación de humedad se efectuarán en dependencias de MVC. Según los procedimientos establecidos entre las partes y que ambas partes declaran conocer. Procedimientos que se adjuntan como anexos 4. Intercambio de Análisis y Arbitraje Las Leyes definitivas se determinarán mediante canje de leyes. Estas operaciones serán efectuadas de acuerdo al procedimiento de pesaje y muestreo determinado por la División El Teniente. El cual las partes declaran conocer y que se adjunta como anexo. DET se reserva el derecho de revisar por medio de inspecciones y auditorias los procesos realizados para determinar los balances metalúrgicos de MVC. TERCERO: Vigencia de las demás estipulaciones del Contrato Refundido. Las modificaciones establecidas en este instrumento son sólo aplicables para el concentrado de cobre y no para el molibdeno, el cual seguirá bajo la modalidad de derecho de procesamiento establecida en el Contrato Refundido. En todo lo no modificado por el presente instrumento, permanecen plenamente vigentes las estipulaciones del Contrato Refundido. CUARTO: Ejemplares. El presente instrumento se firma en dos ejemplares del mismo tenor, quedando uno en poder de cada parte. Personerías. La personería de don Mauricio Larraín Medina para representar a DET, consta de la escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Osvaldo Pereira González. Por su parte, la personería de don Raúl Poblete de la Cerda, para representar a MVC, consta de la escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de

12 don José Musalem Saffie. 12 Para constancia, firman: Mauricio Larraín Medina Mauricio Larraín Medina p. Corporación Nacional del Cobre de Chile División El Teniente Raúl Poblete de la Cerda Raúl Poblete de la Cerda p. Minera Valle Central S.A.