SUPLEMENTO AL PROSPECTO INFORMATIVO Oferta Pública de Adquisición ( OPA ) para adquirir las Acciones representativas del capital social de

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1 SUPLEMENTO AL PROSPECTO INFORMATIVO Oferta Pública de Adquisición ( OPA ) para adquirir las Acciones representativas del capital social de Copeinca ASA que formula Grand Success Investment (Singapore) Private Limited Precio de Oferta: NOK en efectivo por cada Acción de Copeinca ASA Periodo de Aceptación: Desde e inclusive el 14 de marzo de 2013 hasta e inclusive el 10 de mayo de 2013 a las 15:00 PET (sujeto a prórroga) EL PRESENTE SUPLEMENTO HACE REFERENCIA AL PROSPECTO INFORMATIVO DE FECHA 13 DE MARZO DE 2013, A TRAVÉS DEL CUAL GRAND SUCCESS INVESTMENT (SINGAPORE) PRIVATE LIMITED, UNA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SINGAPURENSE SUBSIDIARIA DE CHINA FISHERY GROUP LIMITED, LANZÓ UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN PARA ADQUIRIR LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE COPEINCA ASA. LAS MODIFICACIONES AL PROSPECTO INFORMATIVO INDICADAS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO REFLEJAN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ANUNCIO DE FECHA 11 DE ABRIL DE 2013 PUBLICADO POR EL OFERENTE EL LA OSLO BØRS. DICHO ANUNCIO FUE APROBADO POR LA OSLO BØRS EL 10 DE ABRIL DE GRAND SUCCESS INVESTMENT (SINGAPORE) PRIVATE LIMITED SE RATIFICA EN EL CONTENIDO ÍNTEGRO DEL PROSPECTO INFORMATIVO, EN TODO CUANTO NO HAYA SIDO MODIFICADO EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE SUPLEMENTO. LA PRESENTE OFERTA NO SE FORMULA NI CONSTITUYE UNA OFERTA O SOLICITUD EN NINGUNA JURISDICCIÓN O A CUALQUIER PERSONA DONDE LA REALIZACIÓN O ACEPTACIÓN DE LA OFERTA O SOLICITUD ESTÁ SUJETA A RESTRICCIONES O CONSTITUYE UNA VIOLACIÓN DE LAS LEYES APLICABLES EN DICHA JURISDICCIÓN. OTRAS RESTRICCIONES APLICAN, POR LO QUE PARA UNA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE ESTAS RESTRICCIONES SE INSTA A LOS INVERSIONISTAS A REVISAR LA INFORMACIÓN RELEVANTE BAJO INFORMACIÓN RELEVANTE EN LA PÁGINA 2 DE ESTE SUPLEMENTO AL PROSPECTO INFORMATIVO y EN LAS SECCIONES 3.5 ( PROCEDIMIENTO PARA LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA ) Y 3.16 ( RESTRICCIONES ) DEL PROSPECTO INFORMATIVO. LA PRESENTACIÓN DE ESTE SUPLEMENTO AL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA O QUE CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO INFORMATIVO. Asesores Financieros: Rothschild Nordic AB Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Oslo Branch Agente de Intermediación en Noruega: Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Oslo Branch Agente de Intermediación en el Perú: 11 de abril de 2013

2 INFORMACIÓN RELEVANTE Este Suplemento al Prospecto Informativo (el Suplemento ) ha sido preparado por Grand Success Investment (Singapore) Private Limited (el Oferente ) para efectos de informar las modificaciones a los términos y condiciones señalados en el Prospecto Informativo de fecha 13 de marzo de 2013 (el Prospecto Informativo ), a través del cual informó acerca de su oferta de adquisición (la Oferta ) para adquirir todas las acciones representativas del capital social de Copeinca ASA (las Acciones ) (la Compañía o Copeinca, y conjuntamente con sus subsidiarias, el Grupo o el Grupo Copeinca ) de conformidad con la sección 6-19 del Securities Trading Act No. 75 de Noruega, vigente desde el 29 de junio de 2007 (el Securities Trading Act ), a un precio de oferta original por Acción de Kroner Noruego ( NOK ) (el Precio de Oferta Original ), el cual en virtud de las modificaciones incluidas en el presente Suplemento, ha sido incrementado a un precio de oferta de NOK (el Precio de Oferta ). La Oferta podía ser aceptada originalmente en el periodo comprendido desde e inclusive el 14 de marzo de 2013 hasta e inclusive el 15 de abril de 2013 a las 21:00 horas CET / 15:00 PET (sujeto a prórroga) (el Periodo de Aceptación Original ); sin embargo, en virtud de las modificaciones incluidas en el presente Suplemento, ésta podrá ser aceptada en el periodo comprendido desde e inclusive el 14 de marzo de 2013 hasta e inclusive el 10 de mayo de 2013 a las 21:00 horas CET / 15:00 PET (sujeto a prórroga) (el Periodo de Aceptación ). En virtud a esta modificación, en el caso de que las condiciones precedentes para el cierre de la Oferta señaladas en este Suplemento, así como en el Prospecto Informativo no hayan sido cumplidas o dispensadas a más tardar a las 21:00 CET / 15:00 PET del 16 de julio de 2013 (la Fecha Límite ), se entenderá que la Oferta ha sido revocada y no tendrá efecto alguno, y los Accionistas que hayan aceptado la Oferta serán liberados de sus obligaciones derivadas de dichas aceptaciones. En el caso de que se extienda el Periodo de Aceptación, dicha extensión también será aplicable a la Fecha Límite, siendo, de acuerdo a las modificaciones señaladas en el presente Suplemento, la última Fecha Límite posible el 1 de agosto de 2013 hasta las 21:00 horas CET / 15:00 PET. La versión en inglés del Prospecto Informativo, los términos y condiciones de la Oferta y el anuncio realizado por China Fishery Group Limited (el Grupo CFGL ) informando acerca de las modificaciones realizadas a la Oferta, han sido revisados y aprobados por la Oslo Børs, en su calidad de autoridad competente en Noruega, de conformidad con lo dispuesto en la sección 6-14 del Securities Trading Act de Noruega. La versión en español del Prospecto Informativo y el Suplemento han sido presentados a la SMV, en su calidad de autoridad competente en Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución CONASEV No EF y el Oficio No SMV/11.1 del 20 de diciembre de La Oferta está dirigida a todos los titulares de Acciones de la Compañía (incluyendo los tenedores de Certificados, de ser el caso) que legalmente se encuentren autorizados a recibir el Prospecto Informativo, el Suplemento y aceptar la Oferta. Con excepción del Oferente, ninguna persona tiene derecho o está autorizada a entregar información o realizar alguna declaración o representación vinculada a la Oferta, distinta a la información incluida en este Suplemento o en el Prospecto Informativo. Si dicha información o declaración es entregada u otorgada por algún tercero distinto al Oferente, dicha información o declaración, según sea el caso, no deberá ser considerada como efectuada por, o en representación del, Oferente. Los titulares de Acciones de la Compañía (incluyendo los tenedores de Certificados, de ser el caso) deberán revisar y examinar, por su propia cuenta, el presente Suplemento. Estos, deberán leer y analizar detalladamente el Suplemento, en correlación con el Prospecto Informativo, a fin de estar en capacidad de realizar una evaluación informada y equilibrada de la Oferta y la información incluida en este documento. Asimismo, no deberán interpretar o considerar el contenido de este Suplemento ni del Prospecto Informativo como un asesoramiento legal, tributario o contable, o como información necesariamente aplicable a cada accionista. Antes de adoptar una decisión con respecto a la Oferta, se insta a cada accionista de la Compañía (o 2

3 tenedor de Certificados, de ser el caso) a buscar y obtener asesoría independiente de sus propios asesores legales, tributarios y financieros. La información que se presenta en este Suplemento y en el Prospecto Informativo sobre Copeinca está basada únicamente en la información pública contable de Copeinca y demás información de acceso público. El Oferente se exime de cualquier responsabilidad por la exactitud, exhaustividad o suficiencia de la información sobre Copeinca incorporada en este Prospecto Informativo. El presente Suplemento es una adaptación libre al español del anuncio de fecha 11 de abril de 2013, por el cual el Grupo CFGL informó las modificaciones realizadas a la Oferta, presentado ante la Oslo Børs para efectos de la oferta pública de adquisición formulada simultáneamente a la presente Oferta en Noruega, con el objeto de cumplir con las normas aplicables en el Perú a las Ofertas Públicas de Adquisición. Dicho anunció fue aprobado por la Oslo Børs el 10 de abril de En caso de cualquier discrepancia entre este Suplemento y el mencionado anuncio, éste prevalecerá como la versión vinculante. La Oferta no está dirigida a personas presentes o domiciliadas, o que cuentan con dirección registrada en, o que son ciudadanos de, Canadá, Australia, Japón o cualquier otro Territorio Restringido (este término se define en la Sección 3.16 del Prospecto Informativo ( Restricciones ), y el Prospecto Informativo, su contenido y cualquier otro documento o información vinculados a la Oferta no deben ser enviados, comunicados o de cualquier otro modo distribuidos en o hacia Territorios Restringidos por ninguna persona; todo ello de conformidad con lo detallado de manera más específica en la Sección 3.5 de este Prospecto Informativo ( Procedimientos para la Aceptación de la Oferta ) y la Sección 3.16 del Prospecto Informativo ( Restricciones ). Las personas que reciban este Prospecto Informativo deberán cumplir con estas restricciones. El incumplimiento de tales restricciones puede acarrear una violación de la ley. Las modificaciones al Prospecto Informativo señaladas en este Suplemento se realizan de acuerdo a lo estipulado en la Sección 3.10 ( Modificaciones de la Oferta ) del Prospecto Informativo. En tal sentido, de conformidad con lo previsto en dicha sección, estas modificaciones serán vinculantes una vez que las mismas hayan sido publicadas de acuerdo a los procedimientos descritos en la Sección 3.13 ( Comunicaciones ) del Prospecto Informativo. Este Suplemento, así como el Prospecto Informativo, no constituyen una oferta de venta, o una solicitud de una oferta de venta, de valores mobiliarios distintos a los indicados en el presente documento, o una oferta de venta o la solicitud de una oferta de venta de valores mobiliarios por cualquier persona domiciliada en cualquier jurisdicción o bajo cualquier circunstancia en que dicha oferta o solicitud sea contraria a ley. Toda referencia a CET significa la hora en Oslo, Noruega, y toda referencia a PET significa la hora en Lima, Perú. AVISO A LOS ACCIONISTAS DOMICILIADOS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Los Accionistas estadounidenses se encuentran advertidos de que las Acciones no cotizan en las bolsas de valores de EE.UU. y que la Compañía no se encuentra sujeta a la obligación de presentar reportes periodos de acuerdo al U.S. Securities Exchange Act de 1934, y sus modificaciones (el Exchange Act ), así como no se encuentra obligada a presentar, ni presenta, reportes a la U.S. Securities and Exchange Commission (la SEC ). Ver la Sección 3.16 del Prospecto Informativo para mayor información al respecto. 3

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5 ÍNDICE 1 DECLARACIÓN ACERCA A LA OFERTA INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA OFERTA MODIFICACIONES A LA OFERTA INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE LAS MODIFICACIONES A LA OFERTA ANEXOS ANEXO A: ANUNCIO DE FECHA 11 DE ABRIL DE 2013 POR EL CUAL EL GRUPO CFGL INFORMA LAS MODIFICACIONES REALIZADAS A LA OFERTA ANEXO B: PROSPECTO INFORMATIVO DE FECHA 13 DE MARZO DE 2013 El presente Suplemento es una adaptación libre al español del anuncio de fecha 11 de abril de 2013, por el cual el Grupo CFGL informó las modificaciones realizadas a la Oferta, presentado ante la Oslo Børs para efectos de la oferta pública de adquisición formulada simultáneamente a la presente Oferta en Noruega, con el objeto de cumplir con las normas aplicables en el Perú a las Ofertas Públicas de Adquisición. En caso de cualquier discrepancia entre este Suplemento y el mencionado anuncio, éste prevalecerá como la versión vinculante. 5

6 1 DECLARACIÓN ACERCA DE LA OFERTA Este Suplemento y el Prospecto Informativo han sido elaborados por el Oferente de conformidad con el Securities Trading Act de Noruega con el propósito de proporcionar a los Accionistas de la Compañía información para evaluar la Oferta de adquisición de las Acciones (y Certificados, de ser el caso), según se presenta en este documento. El Oferente no asume responsabilidad por la información de la Compañía, la cual ha sido obtenida exclusivamente de fuentes públicas. 11 de abril de 2013 Grand Success Investment (Singapore) Private Limited 6

7 2 INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA El presente Suplemento guarda referencia con el Prospecto Informativo, a través del cual el Oferente informó acerca de la Oferta para adquirir todas las Acciones de Copeinca, de conformidad con la sección 6-19 del Securities Trading Act de Noruega, a un Precio de Oferta Original de NOK, el cual ha sido incrementado a la suma de NOK (conforme éste ha sido incrementado, el Precio de Oferta ) en virtud de las modificaciones a la Oferta incluidas en el presente documento. Asimismo, este Suplemento está correlacionado al anuncio realizado por Cermaq ASA ( Cermaq ) y la Compañía el pasado 5 de abril de 2013, con relación a una futura oferta por las Acciones de Copeinca a ser formulada por Cermaq. El oferente ratifica toda la información acerca de la Oferta contenida en el Prospecto Informativo, en todo en cuanto no se haya modificado expresamente en este documento. Para mayor información de la Compañía, favor ver la Sección 5 del ("Información sobre Copeinca"). Prospecto Informativo 7

8 3 MODIFICACIONES A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA 3.1 Precio de Oferta La Oferta es por el 100% de las acciones representativas del capital social y con derecho a voto (y los Certificados, de ser el caso) de la Compañía emitidas a la fecha de este Suplemento. Con fecha 05 de abril de 2013, la Compañía anunció la emisión de 11,700,000 millones de nuevas Acciones en favor de Cermaq. Como resultado de dicha emisión de Acciones, la Compañía tiene, a la fecha, un capital social de NOK 351,000,000 dividido en 70,200,000 Acciones de un valor nominal de NOK 5.00 cada una. En tal sentido, por medio del presente Suplemento, se deja constancia de que la Oferta comprende la totalidad de las Acciones de la Compañía. Es decir, la Oferta es por 70,200,000 Acciones, con excepción de aquellas que, a la fecha, ya son propiedad del Oferente. Por el presente Suplemento, CFGL deja constancia de que los Accionistas (o los tenedores de los Certificados, de ser el caso) que acepten la Oferta recibirán NOK por Acción (o Certificados que representen una Acción, de ser el caso) que se adquiera en la Oferta, lo que representa un incremento del Precio de Oferta Original para efectos de igualar el precio de oferta de NOK a ser ofrecido en la oferta anunciada por Cermaq. 3.2 Periodo de Aceptación Por el presente Suplemento, CFGL prorroga el Periodo de Aceptación Original, de tal manera que la Oferta podrá ser aceptada desde e inclusive el 14 de marzo de 2013, hasta e inclusive el 10 de mayo de 2013 hasta las 21:00 horas CET / 15:00 PET. Sujeto a la aprobación de la Oslo Børs, el Oferente podrá, a su sola discreción, nuevamente, extender el plazo del Período de Aceptación una o más veces, siempre que dicha prórroga no exceda el plazo límite de 10 semanas (en este caso, el Periodo de Aceptación finalizará, a más tardar, el 23 de mayo de 2013 a las 21:00 horas CET / 15:00 PET). 3.3 Condiciones de la Oferta Por el presente Suplemento, el Oferente, de conformidad con lo dispuesto en la Sección 3.3 ( Condiciones de la Oferta ) del Prospecto Informativo y en virtud a la emisión de 11,700,000 de Acciones a favor Cermaq, anunciada el pasado 5 de abril de 2013, deja constancia de la dispensa de la condición prevista en la Sección 3.3 (f) (iv) (a) del Prospecto Informativo, a saber: Que la Compañía ni ninguna de sus subsidiarias haya decidido o hecho pública su intención de hacer cualquier propuesta para acordar modificar su capital social o el número de sus Acciones Fecha Límite El Oferente anticipa que las condiciones de la Oferta serán cumplidas o dispensadas de cumplimiento a inicios del mes de junio de Sin embargo, no se puede garantizar que las condiciones se cumplirán o que el Oferente renunciará al cumplimiento de las mismas, según sea el caso, antes de dicha fecha. Por el presente Suplemento, el Oferente deja constancia de que, en caso que las condiciones de la Oferta no se hayan cumplido o que el Oferente no haya renunciado al cumplimiento de las condiciones hasta las 21:00 CET / 15:00 PET del 16 de julio de 2013, se entenderá que la Oferta no se llevará a cabo y los Accionistas que hayan aceptado la Oferta serán liberados de sus obligaciones. 8

9 3.5. Aceptaciones previas y opciones A la fecha del presente Suplemento, el Oferente ha recibido aceptaciones anticipadas y ha celebrado acuerdos de opción de compra por un total de 16,921,048 Acciones, equivalentes al 24.1% de las Acciones con derecho a voto de la Compañía, considerando la emisión de nuevas Acciones indicada en la Sección 3.1 de este documento. Los términos y condiciones de las aceptaciones previas y acuerdos de opción de compra han sido descritos en la Sección 3.9 ( Aceptaciones previas y opciones ) del Prospecto Informativo. Adicionalmente, a la fecha del presente Suplemento, el Oferente ha recibido aceptaciones de la Oferta por 640 Acciones, y es propietario de 5,773,000 Acciones de la Compañía. En ese sentido, en total, el Oferente es titular de Acciones y cuenta con derechos por Acciones que equivalen el 32.3% de las Acciones con derecho a voto de la Compañía, considerando la emisión de nuevas acciones referida anteriormente. 3.6 Liquidación Por el presente Suplemento, el Oferente deja constancia de que se espera que la liquidación tenga lugar a finales del mes de junio de 2013; sin embargo, ello no puede asegurarse. Asumiendo que el Periodo de Aceptación no sea prorrogado nuevamente, el plazo máximo para efectuar la liquidación será el 6 de agosto de 2013; esto es, tres semanas contadas a partir de la Fecha Límite, de acuerdo a lo precisado en el presente documento. 9

10 4 INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE LA OFERTA 4.1 Consentimiento de los Accionistas de CFGL, PARD y PAIH El incremento del Precio de Oferta puede causar que la Oferta exceda la suma límite total de USD600,000,000 (la Suma Límite Total ) señalada en el primer párrafo de la Sección 4.6 ( Consentimiento de los Accionistas de CFGL, PARD, PAIH ) del Prospecto Informativo. Estando a ello, el incremento de la Suma Límite Total deberá ser aprobado por la mayoría por los accionistas de CFGL y Pacific Andes International Holdings Limited ( PAIH ) en juntas de accionistas extraordinarias. En ese sentido, esta aprobación constituye una condición de la Oferta, de conformidad con lo dispuesto en la Sección 3.3 (g) del Prospecto Informativo (salvo que la necesidad de dichas juntas sea dispensada por las autoridades pertinentes). Accionistas que representan el 70.51% de las acciones en CFGL y accionistas que representan 54.9% de las acciones en PAIH se han comprometido de manera irrevocable a aprobar el incremento necesario de la Suma Límite Total como resultado del incremento del Precio de Oferta Original. Con relación a la Sección 3.3 (g) del Prospecto Informativo, cabe indicar que la Emisión de Acciones en CFGL, de conformidad con lo descrito en la Sección 4.7 (b) del Prospecto Informativo, ha sido aprobado por junta general de accionistas de CFGL y de Pacific Andes Resources Development Limited ( PARD ) y se espera sea completado el o alrededor del 19 de abril de Financiamiento de la Oferta Por el presente Suplemento, el Oferente deja constancia de que el Precio de Oferta será financiado de la misma forma a la descrita en la Sección 4.7 del Prospecto Informativo, es decir, por un incremento de los préstamos comprometidos y/o el uso de recursos propios. 10

11 ANEXO A ANUNCIO DE FECHA 11 DE ABRIL DE 2013 POR EL CUAL EL GRUPO CFGL INFORMA LAS MODIFICACIONES REALIZADAS A LA OFERTA

12 China Fishery Group Limited announces amendment of terms of voluntary cash tender offer to acquire all of the shares of Copeinca ASA NOT FOR DISTRIBUTION IN OR INTO CANADA, AUSTRALIA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL Reference is made to the offer document dated 13 March 2013 regarding the voluntary cash tender offer (the Offer ) for shares (the Shares ) of Copeinca ASA (the Company ) made by Grand Success Investment (Singapore) Private Limited (the Offeror ), a Singaporean limited liability company indirectly owned by China Fishery Group Limited ( CFGL ). Reference is also made to the announcements from Cermaq ASA ("Cermaq") and the Company on 5 April 2013 regarding a competing offer for shares of the Company made by Cermaq. CFGL hereby announces that the Offeror will amend the terms and conditions of the Offer by way of increasing the Offer Price (as defined in the Offer Document) in the Offer to NOK 59.70, so as to match the price of NOK offered by Cermaq. In addition, the Offeror has decided to extend the Acceptance Period (as defined in the Offer Document) in the Offer, and the new expiry time is 10 May 2013 at 21:00 (CET) / 15:00 (PET). Settlement is expected to take place in early June 2013, subject to satisfaction or waiver by the Offeror of the conditions for completion of the Offer as set out in section 3.3 of the Offer Document. As a result of the extension of the Acceptance Period, the Drop-dead Date (as defined in the Offer Document) in the Offer will be extended to 16 July 2013 at 21:00 (CET) / 15:00 (PET). The latest possible settlement date under the revised Offer will be 6 August 2013, which is three weeks from the adjusted Drop-dead Date. The Offeror has decided to waive the condition in section 3.3 (f) (iv) (a) of the Offer Document as regards the issuance of 11.7 million new shares to Cermaq announced by the Company on 5 April Further, the Offeror has decided to include these shares in the amended Offer, meaning that the Offer now comprises all shares currently issued by the Company less shares already held by the Offeror. At the date of this announcement, the Offeror has received pre-acceptances and entered into call-option agreements for a total of 16,921,048 Shares, equal to 24.1% of the Shares and votes in the Company following the above mentioned share issue. The terms and conditions of the pre-acceptances and call-option agreement are described in section 3.9 of the Offer Document. In addition, the Offeror has received acceptances under the Offer for 640 Shares, and owns 5,773,000 Shares in the Company. Accordingly, in total the Offeror holds Shares and rights to Shares equal to 32.3% of the Shares and votes in the Company following the above mentioned share issue. The increase of the Offer Price will be financed in the same manner as described in section 4.7 of the Offer Document, by an increase in committed loan facilities and/or use of internal resources. The increase of the Offer Price may cause the Offer to exceed the USD 600 million total cost limit described in section 4.6 of the Offer Document, and is thus subject to majority shareholder approval in extraordinary shareholders' meetings of CFGL and Pacific Andes International Holdings Limited ("PAIH") and thereby constitutes a closing condition pursuant to section 3.3 (g) of the Offer Document (unless the requirement for such shareholders' meetings is waived by 1

13 relevant authorities). Shareholders representing 70.51% of the shares in CFGL and shareholders representing 54.9% of the shares in PAIH have given irrevocable undertakings to approve the necessary increase in total cost limit as a result of the increased Offer Price. Other than this, the revised Offer is not subject to any new conditions regarding financing, approvals or other matters other than what is set out in the Offer Document. With reference to section 3.3 (g) of the Offer Document, the Rights Issue in CFGL has been approved by the general meetings of CFGL and Pacific Andes Resources Development Limited ("PARD") and is expected to be completed on or about 19 April The amendments to the terms of the Offer as described above have been approved by Oslo Børs. The other terms and conditions of the Offer will remain unchanged and as set out in the Offer Document. *** The Offer and the distribution of this announcement and other information in connection with the Offer may be restricted by law in certain jurisdictions. CFGL does not assume any responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. Persons into whose possession this announcement or such other information should come are required to inform themselves about and to observe any such restrictions. This information is subject to the disclosure requirements set out in section 6-19 of the Norwegian Securities Trading Act. Contacts Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Oslo Branch, financial adviser Henrik Tangen, , henrik.tangen@seb.no China Fishery Group Limited Dennis Chan, Finance Director, , dennis.chan@chinafish.com 2

14 ANEXO B PROSPECTO INFORMATIVO DE FECHA 13 DE MARZO DE 2013

15 PROHIBIDA SU DISTRIBUCIÓN EN CANADÁ, AUSTRALIA, JAPÓN, U OTROS TERRITORIOS RESTRINGIDOS PROSPECTO INFORMATIVO Oferta Pública de Adquisición ( OPA ) para adquirir las Acciones representativas del capital social de Copeinca ASA que formula Grand Sucess Investment (Singapore) Private Limited Precio de Oferta: NOK en efectivo por cada Acción de Copeinca ASA Periodo de Aceptación: Desde e inclusive el 14 de marzo de 2013 hasta e inclusive el 15 de abril de 2013 a las 15:00 PET (sujeto a prórroga) LA PRESENTE OFERTA NO SE FORMULA NI CONSTITUYE UNA OFERTA O SOLICITUD EN NINGUNA JURISDICCIÓN O A CUALQUIER PERSONA DONDE LA REALIZACIÓN O ACEPTACIÓN DE LA OFERTA O SOLICITUD ESTÁ SUJETA A RESTRICCIONES O CONSTITUYE UNA VIOLACIÓN DE LAS LEYES APLICABLES EN DICHA JURISDICCIÓN. OTRAS RESTRICCIONES APLICAN, POR LO QUE PARA UNA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE ESTAS RESTRICCIONES SE INSTA A LOS INVERSIONISTAS A REVISAR LA INFORMACIÓN RELEVANTE BAJO INFORMACIÓN RELEVANTE EN LA PÁGINA 2 DE ESTE PROSPECTO INFORMATIVO y EN LAS SECCIONES 3.5 ( PROCEDIMIENTO PARA LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA ) Y 3.16 ( RESTRICCIONES ). LA PRESENTACIÓN DE ESTE PROSPECTO INFORMATIVO AL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA O QUE CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO INFORMATIVO. Asesores Financieros: Rothschild Nordic AB Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Oslo Branch Agente de Intermediación en Noruega: Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Oslo Branch Agente de Intermediación en el Perú: Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. 13 de marzo de 2013 INFORMACIÓN RELEVANTE

16 Este Prospecto Informativo (el Prospecto Informativo ) ha sido preparado por Grand Success Investment (Singapore) Private Limited (el Oferente ) para efectos de informar los términos, condiciones y restricciones de su oferta de adquisición (la Oferta ) para adquirir todas las acciones (las Acciones ) representativas del capital social de Copeinca ASA (la Compañía o Copeinca, y conjuntamente con sus subsidiarias, el Grupo o el Grupo Copeinca ) de conformidad con la sección 6-19 del Securities Trading Act No. 75 de Noruega, vigente desde el 29 de junio de 2007 (el Securities Trading Act ) a un precio de oferta por Acción de Kroner Noruego ( NOK ) (el Precio de Oferta ). Debido a la regulación peruana en lo que respecta a los estándares de liquidación, los Accionistas que transfieran Acciones recibirán la liquidación del Precio de Oferta en Dólares de los Estados Unidos de América ( USD ), al tipo de cambio NOK/USD de la fecha en que el Oferente emita confirmación, de conformidad con lo dispuesto en la Sección 3.13 ("Comunicaciones"), de que todas las condiciones para la realización de la Oferta han sido cumplidas o dispensadas, de acuerdo a lo indicado en la Sección 3.3 ("Condiciones de la Oferta"), como se encuentra descrito en la Sección 3.14 ("Liquidación"). Las Acciones de la Compañía se encuentran listadas primariamente en la Bolsa de Valores de Oslo (la Oslo Børs ASA o la "Oslo Børs"), y listadas secundariamente en la Bolsa de Valores de Lima. De conformidad con información de acceso público en el Perú, los valores listados en Lima constituyen Acciones que (i) han sido registradas en la Superintendencia del Mercado de Valores ("SMV"), (ii) cuentan con el mismo International Securities Identification Number (ISIN) que las acciones de la Compañía listadas en la Oslo Børs y (iii) cotizan en la Bolsa de Valores de Lima y pueden ser registradas en CAVALI S.A. ICLV ("CAVALI"). Sin embargo, de acuerdo a la información publicada por la Compañía a través del sistema electrónico de la Oslo Børs ( el listado secundario de las Acciones en la Bolsa de Valores de Lima ha sido facilitado mediante un "Depositary Agreement" con JP Morgan Chase & Co (el Registrador ) a efectos de emitir certificados de depósito que representan Acciones subyacentes. En caso que las Acciones listadas en la Bolsa de Valores de Lima se encuentren representadas en certificados de depósito, estos serían valores independientes y evidenciarían propiedad sobre las Acciones que representan (los "Certificados"). Esta Oferta comprende tanto a las Acciones como a los Certificados; no obstante lo cual, se deja establecido que, en la medida de que los Certificados constituyan certificados de depósito que representan Acciones, la aceptación de la Oferta con respecto a uno o más Certificados generará que las Acciones subyacentes a dichos Certificados sean inelegibles para ser adquiridos en la Oferta, y vice-versa. La Oferta podrá ser aceptada en el periodo comprendido desde e inclusive el 14 de marzo de 2013 hasta e inclusive el 15 de abril de 2013 a las 21:00 horas CET / 15:00 PET (sujeto a prórroga) (el Periodo de Aceptación ). En el caso de que las condiciones precedentes para el cierre de la Oferta no hayan sido cumplidas o dispensadas a más tardar a las 21:00 CET / 15:00 PET del 21 de junio de 2013 (la Fecha Límite ), se entenderá que la Oferta ha sido revocada y no tendrá efecto alguno, y los Accionistas que hayan aceptado la Oferta serán liberados de sus obligaciones derivadas de dichas aceptaciones. En el caso que se extienda el Periodo de Aceptación, dicha extensión también será aplicable a la Fecha Límite, siendo la última Fecha Límite posible el 1 de agosto de 2013 hasta las 21:00 horas CET / 15:00 PET. La versión en inglés de este Prospecto Informativo y los términos y condiciones de la Oferta han sido revisados y aprobados por la Oslo Børs, en su calidad de autoridad competente en Noruega, de conformidad con lo dispuesto en la sección 6-14 del Securities Trading Act de Noruega. La versión en español del Prospecto Informativo ha sido presentada a la SMV, en su calidad de autoridad competente en Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución CONASEV No EF y el Oficio No SMV/11.1 del 20 de diciembre de La Oferta está dirigida a todos los titulares de Acciones de la Compañía (incluyendo los tenedores de Certificados, de ser el caso) que legalmente se encuentren autorizados a recibir este Prospecto Informativo y aceptar la Oferta. Con excepción del Oferente, ninguna persona tiene derecho o está autorizada a entregar información o realizar alguna declaración o representación vinculada a la Oferta, distinta a la 2

17 información incluida en este Prospecto Informativo. Si dicha información o declaración es entregada u otorgada por algún tercero distinto al Oferente, dicha información o declaración, según sea el caso, no deberá ser considerada como efectuada por, o en representación del, Oferente. Los titulares de Acciones de la Compañía (incluyendo los tenedores de Certificados, de ser el caso) deberán revisar y examinar, por su propia cuenta, el presente Prospecto Informativo. Estos, deberán leer y analizar detalladamente el Prospecto Informativo, a fin de estar en capacidad de realizar una evaluación informada y equilibrada de la Oferta y la información incluida en este documento. Asimismo, no deberán interpretar o considerar el contenido de este Prospecto Informativo como un asesoramiento legal, tributario o contable, o como información necesariamente aplicable a cada accionista. Antes de adoptar una decisión con respecto a la Oferta, se insta a cada accionista de la Compañía (o tenedor de Certificados, de ser el caso) a buscar y obtener asesoría independiente de sus propios asesores legales, tributarios y financieros. La información que se presenta en este Prospecto Informativo sobre Copeinca está basada únicamente en la información pública contable de Copeinca y demás información de acceso público. El Oferente se exime de cualquier responsabilidad por la exactitud, exhaustividad o suficiencia de la información sobre Copeinca incorporada en este Prospecto Informativo. El presente Prospecto Informativo es una traducción libre al español del documento informativo de la oferta (Offer Document) presentado ante la Oslo Børs para efectos de la oferta pública de adquisición formulada simultáneamente a la presente Oferta en Noruega, con el objeto de cumplir con las normas aplicables en el Perú a las Ofertas Públicas de Adquisición. El documento original ha sido preparado en inglés, y, en caso de cualquier discrepancia, éste prevalecerá como la versión vinculante. Rothschild Nordic AB y Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Oslo Branch están actuando como asesores financieros (los Asesores Financieros ) del Oferente, y Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Oslo Branch como agente de intermediación en Noruega (el Agente de Intermediación Noruego ) y Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. está actuando como agente de intermediación en el Perú (el Agente de Intermediación Peruano y junto con el Agente de Intermediación Noruego, los Agentes de Intermediación ) en relación a la Oferta. Ni los Asesores Financieros ni los Agentes de Intermediación están actuando en representación de cualquier otra persona en relación con la Oferta y no serán responsables ante cualquier persona distinta del Oferente por otorgar las facilidades o asesoría que normalmente otorga a sus clientes vinculados a la Oferta. La Oferta no está dirigida a personas presentes o domiciliadas, o que cuentan con dirección registrada en, o que son ciudadanos de, Canadá, Australia, Japón o cualquier otro Territorio Restringido (este término se define en la Sección 3.16 de este Prospecto Informativo ( Restricciones ), y este Prospecto Informativo, su contenido y cualquier otro documento o información vinculados a la Oferta no deben ser enviados, comunicados o de cualquier otro modo distribuidos en o hacia Territorios Restringidos por ninguna persona; todo ello de conformidad con lo detallado de manera más específica en la Sección 3.5 de este Prospecto Informativo ( Procedimientos para la Aceptación de la Oferta ) y la Sección 3.16 de este Prospecto Informativo ( Restricciones ). Las personas que reciban este Prospecto Informativo deberán cumplir con estas restricciones. El incumplimiento de tales restricciones puede acarrear una violación de la ley. Este Prospecto Informativo no constituye una oferta de venta, o una solicitud de una oferta de venta, de valores mobiliarios distintos a los indicados en el presente documento, o una oferta de venta o la solicitud de una oferta de venta de valores mobiliarios por cualquier persona domiciliada en cualquier jurisdicción o bajo cualquier circunstancia en que dicha oferta o solicitud sea contraria a ley. 3

18 Toda referencia a CET significa la hora en Oslo, Noruega, y toda referencia a PET significa la hora en Lima, Perú. AVISO A LOS ACCIONISTAS DOMICILIADOS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Los Accionistas estadounidenses se encuentran advertidos de que las Acciones no cotizan en las bolsas de valores de EE.UU. y que la Compañía no se encuentra sujeta a la obligación de presentar reportes periodos de acuerdo al U.S. Securities Exchange Act de 1934, y sus modificaciones (el Exchange Act ), así como no se encuentra obligada a presentar, ni presenta, reportes a la U.S. Securities and Exchange Commission (la SEC ). Ver la Sección 3.16 para mayor información al respecto. 4

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20 ÍNDICE 1 DECLARACIÓN ACERCA A LA OFERTA INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA OFERTA TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA INFORMACIÓN ADICIONAL DE LA OFERTA INFORMACIÓN SOBRE COPEINCA INFORMACIÓN SOBRE CFGL TRATAMIENTO TRIBUTARIO ANEXOS ANEXO A: ANEXO B: MODELO DE CARTA DE ACEPTACIÓN DE LA OPA SIMULTÁNEA SOBRE LAS ACCIONES COMUNES CON DERECHO A VOTO DE COPEINCA ASA EN LA BOLSA DE OSLO Y LA BOLSA DE VALORES DE LIMA PROSPECTO INFORMATIVO EN INGLÉS El presente Prospecto Informativo es una traducción libre al español del Documento Informativo (Offer Document) aprobado por la Oslo Børs cuya versión original ha sido elaborada en inglés y se adjunta como Anexo B al presente Prospecto Informativo. En caso de discrepancia entre ambas versiones, prevalecerá la versión en inglés como la vinculante. 6

21 1 DECLARACIÓN ACERCA DE LA OFERTA Este Prospecto Informativo ha sido elaborado por el Oferente de conformidad con el Securities Trading Act de Noruega con el propósito de proporcionar a los Accionistas de la Compañía información para evaluar la Oferta de adquisición de las Acciones (y Certificados, de ser el caso), según se presenta en este documento. El Oferente no asume responsabilidad por la información de la Compañía, la cual ha sido obtenida exclusivamente de fuentes públicas. 13 de marzo de 2013 Grand Success Investment (Singapore) Private Limited 7

22 2 INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA 2.1 General El 12 de marzo de 2013, el Oferente acordó adquirir 5,773,000 Acciones de propiedad de Ocean Harvest S.L. al Precio de Oferta. Las Acciones adquiridas representan aproximadamente el 9.9% de las Acciones emitidas por la Compañía a la fecha del presente Prospecto Informativo. Se espera que la liquidación respecto de dicha liquidación ocurra el o alrededor del 19 de marzo de De acuerdo con los términos y condiciones del contrato con Ocean Harvest S.L., el Oferente ha acordado votar a favor de la propuesta de la Compañía de acordar una distribución por concepto de dividendos ascendente NOK 3.56 por acción en la junta de accionistas programada para abril de Dichos dividendos corresponderán a Ocean Harvest S.L. Salvo por el número de Acciones antes indicado, a la fecha del presente Prospecto Informativo, ni el Oferente ni el Grupo CFGL son titulares de Acciones (o Certificados, de ser el caso) emitidas por la Compañía. Asimismo, ni el Oferente ni el Grupo CFGL han adquirido o pagado previamente, ni acordado adquirir o pagar por Acciones (o Certificados, de ser el caso), salvo por aquellas aceptaciones previas a la Oferta y a la opción para adquirir Acciones descritas en la Sección 3.9 ( Aceptaciones Anticipadas y opciones ) de este Prospecto Informativo. Ni el Oferente ni sus vinculados (según se define en la sección 2-5 del Securities Trading Act de Noruega) ostentan algún derecho a adquirir Acciones (o Certificados, de ser el caso), o es titular de algún préstamo convertible en acciones (según se define la sección 11-1 del Public Limited Companies Act of 13 June 1997 No. 45 de Noruega (el Companies Act )) o cualquier otro instrumento que les de derecho a adquirir Acciones, salvo por aquellas aceptaciones previas a la Oferta o la opción para adquirir Acciones, como ha sido descrito en la Sección 3.9 ( Aceptaciones Anticipadas y opciones ) de este Prospecto. El Oferente está ofreciendo adquirir todas las Acciones (incluyendo Certificados, de ser el caso) de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones y limitaciones descritos en este Prospecto Informativo (incluyendo las limitaciones descritas en la Sección 3.5 ( Procedimientos para la Aceptación de la Oferta ) y la Sección 3.16 ( Restricciones ) de este Prospecto Informativo. El Oferente está ofreciendo pagar NOK en efectivo por cada Acción (valor nominal de NOK 5.00 por Acción) (o Certificados que representen una Acción, de ser el caso) de la Compañía, que se adquiera mediante la presente Oferta. El Precio de Oferta representa una prima del 29.4% respecto del precio promedio ponderado de las Acciones en la Oslo Børs durante el periodo de tres meses que culminó el 25 de febrero de 2013, una prima del 21.6% sobre el precio de cierre de las Acciones en la Oslo Børs el 25 de febrero de 2013 y una prima del 29.3% respecto de precio promedio ponderado de las Acciones en la Bolsa de Oslo durante el periodo de una semana que culminó el 22 de febrero de El siguiente gráfico muestra la variación en el precio de las Acciones (al cierre) y el volumen negociado de las mismas en la Oslo Børs durante el periodo comprendido entre el 25 de febrero de 2012 y el 25 de febrero de 2013, sin reflejar ajustes por pagos de dividendos ni cambios en el capital: 8

23 Tabla 2.1: Precio de Negociación y Gráfico de Volumen de Copeinca ASA Fuente: Bloomberg L.P. (no ajustado por dividendos y cambios en el capital) 2.2 El Oferente El Oferente es Grand Success Investment (Singapore) Private Limited, una compañía de responsabilidad limitada (limited liability company) constituida y existente bajo las leyes aplicables en Singapur, con número de registro H, señalado en el certificado de constitución (el Oferente ). El domicilio del Oferente es 50 Raffles Place, #17-01 Singapore Land Tower, Singapur Copeinca no posee acciones del Oferente. El 100% de las acciones del Oferente son propiedad indirecta de China Fishery Group Limited ("CFGL", y conjuntamente con todas sus subsidiarias, el "Grupo CFGL"). Para mayor información sobre CFGL, ver la Sección 6 de este Prospecto ("Información sobre CFGL"). A la fecha del presente Prospecto Informativo, Grandwell Investment Group Ltd (HK) es titular del 100% de las acciones del Oferente y, a su vez, Smart Group Ltd (Cayman) es titular del 100% de las acciones de Grandwell Investment Group Ltd (HK). Asimismo, a la fecha de este Prospecto Informativo, CFGL es titular del 100% de las acciones de Smart Group Ltd (Cayman). Por su parte, la compañía matriz de CFGL es Pacific Andes International Holdings Limited (PAIH). CFGL se encuentra listada en el Singapur Exchange Mainboard; mientras que PAIH se encuentra listada en la Bolsa de Valores de Hong Kong. Información relevante sobre CFGL se puede encontrar en la página Web de la Bolsa de Valores de Singapur ( mientras que, información relevante sobre PAIH se puede encontrar en la página Web de la Bolsa de Valores de Hong Kong ( 9

24 2.3 Copeinca Copeinca ASA es una compañía listada de responsabilidad limitada (public limited liability company) constituida y existente bajo las leyes de Noruega, con registro No y domicilio en Haakon VII gate 10, 0106 Oslo, Noruega. El domicilio de la Compañía en el Perú es Calle Francisco Graña 155, Urbanización Santa Catalina, La Victoria, Lima, Perú. Las Acciones de la Compañía están listadas primariamente en la Bola de Oslo (Oslo Børs) con el símbolo COP. La Compañía también mantiene un listado secundario de sus Acciones en la Bolsa de Valores de Lima. La Compañía tiene un capital social registrado de NOK 292,500,000 dividido en 58,500,000 Acciones de un valor nominal de NOK 5.00 cada una. Adicionalmente, de acuerdo a los reportes financieros anuales de la Compañía para el año 2012, al 31 de diciembre de 2012, ésta había emitido opciones para adquirir nuevas acciones de la Compañía hasta por un total de 274,400 nuevas acciones, de las cuales 239,400 eran opciones por nuevas acciones en la Compañía. Las Acciones otorgan derecho de voto y otros derechos a todos los Accionistas de la Compañía por igual, de conformidad con el Companies Act. Las Acciones se encuentran inscritas en el Norwegian Central Securities Depositary (el "VPS") bajo el número International Securities Identification Number (ISIN) NO Las Acciones de la Compañía se encuentran listadas primariamente en la Bolsa de Valores de Oslo (la Oslo Børs ASA o la "Oslo Børs"), y listadas secundariamente en la Bolsa de Valores de Lima. De conformidad con información de acceso público en el Perú, los valores listados en Lima constituyen Acciones que (i) han sido registradas en la Superintendencia del Mercado de Valores ("SMV"), (ii) cuentan con el mismo International Securities Identification Number (ISIN) que las acciones de la Compañía listadas en la Oslo Børs y (iii) cotizan en la Bolsa de Valores de Lima y pueden ser registradas en CAVALI. Sin embargo, de acuerdo a la información publicada por la Compañía a través del sistema electrónico de la Oslo Børs ( el listado secundario de las Acciones en la Bolsa de Valores de Lima ha sido facilitado mediante un "Depositary Agreement" con JP Morgan Chase & Co, en calidad de Registrador, a efectos de emitir certificados de depósito que representan las Acciones subyacentes. En la medida que las valores representativos de Acciones que se encuentran listados en la Bolsa de Valores de Lima sean certificados de depósito, estos son valores independientes y evidencian propiedad sobre las Acciones adyacentes que representan (los "Certificados"). Esta Oferta comprende tanto a las Acciones como a los Certificados; no obstante lo cual, se deja establecido que, en la medida de que los Certificados constituyan certificados de depósito que representan Acciones, la aceptación de la Oferta con respecto a uno o más Certificados generará que las Acciones subyacentes a dichos Certificados sean inelegibles para ser adquiridos en la Oferta, y vice-versa. Copeinca es una empresa dedicada al rubro de la pesca y la extracción de recursos hidrobiológicos principalmente para su transformación a harina y aceite de pescado, para consumo humano directo e indirecto. La Compañía exporta sus productos a los principales mercados de todo el mundo, incluyendo países como China, Alemania, Vietnam, Turquía, Corea del Sur, entre otros. Para mayor información de la Compañía, favor ver la Sección 5 de este Prospecto Informativo ("Información sobre Copeinca"). 10

25 3 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA 3.1 Precio de Oferta La Oferta es por el 100% de las acciones representativas del capital social y con derecho a voto (y los Certificados, de ser el caso) de la Compañía emitidos a la fecha de este Prospecto Informativo. Las Acciones (y los Certificados, de ser el caso) emitidas con posterioridad a dicha fecha, no se encuentran comprendidas dentro de la Oferta. Los Accionistas (o los tenedores de los Certificados, de ser el caso) que acepten la Oferta recibirán NOK por Acción (o Certificados que representen una Acción, de ser el caso) que se adquiera en la Oferta (el Precio de Oferta ). Debido a la regulación peruana en lo que respecta a los estándares de liquidación, los Accionistas que transfieran Acciones recibirán la liquidación del Precio de Oferta en Dólares de los Estados Unidos de América ( USD ), al tipo de cambio NOK/USD de la fecha en que el Oferente emita confirmación, de conformidad con lo dispuesto en la Sección 3.13 ("Comunicaciones"), de que todas las condiciones para la realización de la Oferta han sido cumplidas o dispensadas, de acuerdo a lo indicado en la Sección 3.3 ("Condiciones de la Oferta"), como se encuentra descrito en la Sección 3.14 ("Liquidación"). El Precio de Oferta será pagado en efectivo de conformidad con los términos y condiciones establecidos en este Prospecto Informativo. La Oferta valoriza la Compañía en NOK 3,150,225,000 (aproximadamente USD 552 millones), a la fecha de este Prospecto Informativo). Si el Oferente adquiere Acciones (o Certificados, de ser el caso) o derechos para adquirir dichas Acciones (o Certificados, de ser el caso) (ya sea en el mercado abierto o a través de transacciones privadas u otros) a un precio por encima del Precio de Oferta antes de que ocurra lo último entre (i) la expiración del Periodo de Aceptación de la Oferta y (ii) la expiración del periodo de aceptación en una oferta forzosa (en caso una oferta forzosa fuera realizada luego de la realización de la Oferta), o si el precio de oferta en una oferta forzosa posterior se encuentra por encima de Precio de Oferta propuesto por el Oferente, entonces todos los Accionistas que hayan aceptado la Oferta por las Acciones (o Certificados, de ser el caso) serán compensados consecuentemente, a través del pago en efectivo del excedente. Cualquier aporte no dinerario por encima del Precio de Oferta, será valorizado y convertido a dinero a efectos de determinar el incremento por sobre el Precio de Oferta. A fin de evitar cualquier incertidumbre al respecto, lo anterior no aplicará a cualquier aumento de precio en una adquisición forzosa de conformidad con las reglas del Securities Trading Act (No: tvangsinnløsing). Para mayor información, ver "Adquisición Forzosa de las Acciones" en la Sección En caso la Compañía acordara (i) modificar su capital social, el número de Acciones en circulación (incluyendo, sin limitación, como resultado del ejercicio de opciones nuevas o existentes o de derechos similares) o su valor nominal, (ii) distribuir dividendos a sus accionistas u otras formas de distribución de utilidades (distintas a las indicadas a continuación), (iii) emitir instrumentos que otorguen derechos para adquirir Acciones a ser emitidas, (iv) anunciar que la Compañía ha tomado algún acuerdo respecto de cualquiera de los antes mencionados acuerdos, el Oferente podrá modificar la Oferta, el Precio de la Oferta, y/o los demás términos y condiciones de la misma para compensar los efectos económicos derivados de tales acuerdos. En el caso en que dicho ajuste sea efectuado, las aceptaciones de la Oferta recibidas por el Oferente antes del respectivo ajuste, se entenderá que constituyen aceptaciones de la Oferta, según ésta haya sido modificada. Sin perjuicio de lo anterior, el Precio de Oferta no se encuentra sujeto a ajustes como resultado de la propuesta de distribución de dividendos a un valor de NOK 3.56 por Acción, que la Compañía tiene programado aprobar en abril de Dichos dividendos corresponderán a los titulares de las Acciones (o Certificados, de ser el caso) que acepten la Oferta. Ningún interés ni otro tipo de compensación distinto al Precio de Oferta será pagado por el Oferente a los tenedores de Acciones (o Certificados, de ser el caso) que acepten la Oferta. Más 11

26 aún, ningún interés ni otro tipo de compensación será pagado por el Oferente a los tenedores de Acciones (o Certificados, de ser el caso) en caso la Oferta no se llegue a concretar. 3.2 Periodo de Aceptación La Oferta podrá ser aceptada desde e inclusive el 14 de marzo de 2013, hasta e inclusive el 15 de abril de 2013 hasta las 21:00 horas CET / 15:00 PET. Sujeto a la aprobación de la Oslo Børs, el Oferente podrá, a su sola discreción, extender el plazo del Período de Aceptación una o más veces, siempre que dicha prórroga no exceda el plazo límite de 10 semanas (en este caso, el Periodo de Aceptación finalizará, a más tardar, el 23 de mayo de 2013 a las 21:00 horas CET / 15:00 PET). Cualquier extensión del Período de Aceptación será anunciada de conformidad con lo señalado en la Sección 3.13 ("Comunicaciones") antes del vencimiento del Periodo de Aceptación correspondiente que se encuentre vigente. Cualquier referencia al Periodo de Aceptación en este Prospecto Informativo, se entenderá referido al Periodo de Aceptación según haya sido prorrogado de tiempo en tiempo. Al vencimiento del Periodo de Aceptación, el Oferente publicará el nivel de aceptaciones de la Oferta. 3.3 Condiciones de la Oferta La Oferta estará sujeta al cumplimiento, o alternativamente a la dispensa por el Oferente, actuando a su sola discreción, de las siguientes condiciones: (a) Aceptación válida y oponible, y que no se encuentre condicionada al consentimiento previo de terceros con respecto a garantías u otros derechos, por un número de Acciones que, conjuntamente con cualquier tenencia previa del Oferente, no sea menor al por ciento de las Acciones y votos de la Compañía, asumiendo el ejercicio de todos los derechos y opciones para suscribir acciones adicionales en la Compañía existentes durante el Periodo de Aceptación. Dado que la aceptación requerida a los accionistas de CFGL en relación con la Oferta (ver la condición en el literal (g) siguiente y la Sección 4.6 ( Consentimiento de los Accionistas )) es por la adquisición por parte del Oferente de Acciones que representen entre el 50.01% y el 100% (ambos porcentajes, incluidos) de Acciones, esta condición no podrá ser dispensada sin la previa autorización de los accionistas de CFGL. (b) La obtención de toda autorización o aprobación emitida por las autoridades competentes en materia de competencia, de ser aplicable, y que ninguna de dichas autoridades competentes haya iniciado alguna acción o procedimiento (i) que genere o pueda generar la nulidad o ilegalidad de la Oferta, (ii) que requiera, restrinja o dilate la transferencia o disposición por de todo o parte de los activos o negocio de cualquier empresa del Grupo CFGL y el Grupo Copeinca en conjunto después de la finalización de la Oferta (el "Grupo Ampliado") o cualquiera de sus subsidiarias o que imponga algún tipo de restricción en la forma en que dichas entidades conducen sus respectivos negocios; o (iii) imponga alguna restricción o limitación en la capacidad del Grupo Ampliado, el Grupo Copeinca o cualquiera de sus respectivas subsidiarias de administrar, conducir, integrar o coordinar sus respectivos negocios. En base a información revisada sobre el Grupo Copeinca, la cual se encuentra disponible al público, a la fecha del presente Prospecto Informativo el Oferente no ha determinado la existencia de autorizaciones o aprobaciones en materia de competencia que resulten necesarias para la concreción de la Oferta. Sin embargo, el Oferente se encuentra aún analizando a profundidad la necesidad de obtener autorizaciones o aprobación en materia de competencia y, en consecuencia, no se puede descartar que, en determinadas jurisdicciones, se exija la obtención de determinadas autorizaciones o aprobaciones en dicha materia. El 12

27 Oferente espera haber completado este análisis una vez que mayor información respecto del Grupo Copeinca esté disponible. En el supuesto que una de estas autorizaciones sea requerida y ello repercuta en el plazo previsto para la finalización de la Oferta, esto será notificado de acuerdo a lo indicado en la Sección 3.13 ("Comunicaciones"). Asimismo, el Oferente no cuenta con motivos para creer que alguna autoridad competente en materia de competencia iniciará alguna de las acciones estipuladas en los numerales (i) a (iii) precedentes. (c) Que todas las autorizaciones, consentimientos, aprobaciones y permisos exigidos por la autoridad competente para la realización de la Oferta (distintas a los indicados en el literal (b) precedente), hayan sido obtenidos por el Oferente y las mismas permanezcan vigentes a la fecha de satisfacción de las condiciones de la Oferta. A la fecha del presente Prospecto Informativo, el Oferente no tiene conocimiento de que autorizaciones, consentimientos, aprobaciones y permisos que sean necesarios. (d) Que ningún evento haya ocurrido, o pueda ocurrir, como consecuencia del cierre de la Oferta, que tenga o pudiera tener un Efecto Sustancialmente Adverso en el negocio, operaciones, propiedades, proyecciones o condiciones (financieras u otras) de la Compañía y sus subsidiarias, consideradas como una sola. Para estos efectos, Efecto Sustancialmente Adverso significa cualquier evento que significativa y adversamente afecte los activos, ingresos o solvencia financiera del Grupo Copeinca, considerado como uno solo; sin perjuicio de lo cual, los siguientes eventos no serán considerados como un Efecto Sustancialmente Adverso: (i) cualquier evento que no haya afectado desproporcionadamente al Grupo Copeinca, considerado como uno solo, con respecto a otros negocios similares en la industria en la que el Grupo Copeinca opera; (ii) cualquier evento o circunstancia que sea conocido o razonablemente debió ser conocido por el Oferente; (iii) cualquier evento o circunstancia que, razonablemente, podría ser previsto por el Oferente que generará un Efecto Sustancialmente Adverso al momento del inicio del Período de la Oferta. (e) Que el negocio del Grupo Copeinca y sus subsidiarias, en el periodo comprendido hasta la liquidación de la Oferta, haya sido conducido en todos sus aspectos materiales dentro del curso ordinario y de conformidad con las leyes, reglamentos y decisiones gubernamentales aplicables. (f) Que la Compañía ni ninguna de sus subsidiarias haya decidido o hecho pública su intención de: (i) llevar a cabo una adquisición o disponer de activos importantes (incluyendo la venta de acciones de alguna de sus subsidiarias) o entrar en acuerdos vinculantes para tales adquisiciones o disposiciones; (ii) celebrar cualquier contrato o acordar modificar alguno existente, que llevará a cambiar sustancialmente el negocio de la Compañía y sus subsidiarias consideradas como una sola; (iii) realizar o acordar realizar cualquier cambio sustancial en las condiciones laborales de la alta gerencia, que determine que las condiciones de trabajo de dicho personal se desvíen significativamente de las condiciones laborales usuales en empresas comparables; (iv) hacer cualquier propuesta para acordar (a) modificar su capital social o el número de sus Acciones, (b) distribuir dividendos o hacer cualquier otro tipo de reparto entre sus accionistas, salvo por aquellos permitidos por ley (c) emitir cualquier título o instrumento que otorgue derechos a suscribir Acciones; o (v) celebrar contratos que se encuentren fuera de las condiciones comerciales normales en el momento en que se suscriba. (g) Que los accionistas de CFGL aprueben en Junta General de Accionistas un aumento de capital en CFGL, la Emisión de Acciones (según este término se define en la Sección 4.7 (b) de este Prospecto Informativo), la Oferta y la adquisición de las Acciones, y que los accionistas de la Compañía controladora de CFGL, Pacific Andes Resources Development Limited ( PARD ), aprueben, en Junta General de Accionistas, su participación en la Emisión de Acciones (según este término se define en la Sección 4.7 (b) de este Prospecto Informativo); y que los accionistas de la Compañía matriz de CFGL, Pacific Andes International Holdings Limited ( PAIH ), aprueben, en Junta General de Accionistas, la adquisición de las Acciones y la Oferta. Los accionistas titulares de más del 50% de las acciones con derecho a voto en PAIH, 13

28 accionistas titulares de más del 50% de las acciones con derecho a voto en PARD y los accionistas titulares de más del 50% de las acciones con derecho a voto en CFGL, respectivamente, han acordado de manera irrevocable que votarán a favor de los asuntos descritos precedentemente en sus respectivas juntas generales de accionistas. Para mayor información ver la Sección 4.6 ( Consentimiento de los Accionistas ). (h) Que todas las condiciones para el cierre del Acuerdo de Financiamiento (según este término se define en la Sección 4.7 (a)) y del Acuerdo de Suscripción (según este término se define en la Sección 4.7 (b)) hayan sido cumplidas o dispensadas. Para mayor información, revisar la Sección 4.7 ("Financiamiento de la Oferta") donde se presenta un resumen de las condiciones de cierre determinantes en el Acuerdo de Financiamiento y el Acuerdo de Suscripción. Tan pronto como las condiciones detalladas precedentemente sean cumplidas, dispensadas de cumplimiento o no se puedan cumplir, el Oferente emitirá una notificación en ese sentido, de conformidad con el procedimiento descrito en la Sección 3.13 ( Comunicaciones ). 3.4 Fecha Límite El Oferente anticipa que las condiciones de la Oferta serán cumplidas o dispensadas de cumplimiento a más tardar el 19 de abril de Sin embargo, no se puede garantizar que las condiciones se cumplirán o que el Oferente renunciará al cumplimiento de las mismas, según sea el caso, antes de dicha fecha. En caso que las condiciones de la Oferta no se hayan cumplido o que el Oferente no haya renunciado al cumplimiento de las condiciones hasta las 21:00 CET / 15:00 PET del 21 de junio de 2013 (la "Fecha Límite"), se entenderá que la Oferta no se llevará a cabo y los Accionistas que hayan aceptado la Oferta serán liberados de sus obligaciones. En caso se extienda el Periodo de Aceptación, la Fecha Límite se entenderá también prorrogada, siendo la última Fecha Límite posible el 1 de agosto de 2013 hasta las 21:00 horas CET / 15:00 PET. 3.5 Procedimientos para la Aceptación de la Oferta Aceptación de la Oferta en Noruega Los Accionistas de la Compañía, distintos a aquellos Accionistas residentes o domiciliados en, o que cuenten con dirección o dirección de correo registradas en, o que son ciudadanos de un Territorio Restringido (según este término se define en la Sección 3.16 de este Prospecto Informativo ( Restricciones )), quienes deseen aceptar la Oferta por sus Acciones, deberán completar y suscribir el correspondiente formulario de aceptación (el Formulario de Aceptación Noruego ) y presentarlo al Agente de Intermediación Noruego antes del vencimiento del Plazo de Aceptación el 15 de abril de 2013 a las 21:00 horas CET / 15:00 PET (o aquella fecha a la que se prorrogue el Plazo de Aceptación). El Formulario de Aceptación Noruego podrá ser enviado por fax o por correo, o bien entregado de manera presencial, pero no podrá ser enviado vía correo electrónico. Toda vez que el Formulario de Aceptación Noruego deberá ser recibido por Agente de Intermediación Noruego hasta el 15 de abril de 2013 a las 21:00 horas CET / 15:00 PET (o la fecha a la que se prorrogue el Plazo de Aceptación), no siendo suficiente enviar por correo el Formulario de Aceptación Noruego el mismo 15 de abril de La aceptación de la Oferta incluirá, adicionalmente a las Acciones que el accionista tenga registradas a su nombre en la respectiva cuenta VPS indicada en el Formulario de Aceptación Noruego, todas las Acciones que el accionista mantenga o adquiera y que se encuentren registradas en dicha cuenta VPS indicada en el Formulario de Aceptación Noruego antes de que la respectiva cuenta VPS sea debitada. Aquellos Accionistas titulares de Acciones registradas en más de una cuenta VPS deberán presentar Formularios de Aceptación Noruegos distintos para cada una de estas cuentas. 14

29 El Formulario de Aceptación Noruego debidamente completado y firmado deberá ser enviado por fax o por correo, o bien ser entregado de manera presencial al Agente Intermediario Noruego en la siguiente dirección: Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Oslo Branch Filipstad Brygge 1 P.O. Box 1363 Vika NO-0113 Oslo Noruega Teléfono: Telefax: Cualquier Formulario de Aceptación Noruego que no esté correctamente completado o que se reciba después de la expiración del Plazo de Aceptación podrá ser rechazado, sin mediar previo aviso. Sujeto a que se cumplan los requisitos de igualdad de trato de los accionistas previstos en la sección 6-10 (9) del Securities Trading Act, el Oferente se reserva el derecho de aprobar las aceptaciones que no están correctamente completadas y/o que sean recibidas después de la expiración del Plazo de Aceptación. Los Accionistas titulares de Acciones registradas a nombre de intermediarios, bancos, fondos de inversión u otros, deben comunicarse con estas personas para aceptar la Oferta. La aceptación de la Oferta por las Acciones registradas a nombre de un fondo de inversión debe ser realizada por el fondo en nombre del respectivo accionista. Todas las Acciones que hayan sido objeto de aceptaciones en la Oferta deberán ser transferidas libres de toda carga y gravamen, y con todos los derechos de accionista que tales Acciones confieren a su titular. Cualquier tercero que mantenga inscritas a su favor cargas o afectaciones sobre las Acciones en la respectiva cuenta VPS, deberá firmar el Formulario de Aceptación Noruego, renunciado a todos sus derechos sobre las Acciones a ser transferidas como parte de la Oferta y aprobando la transferencia, libre de toda carga y gravamen, de las Acciones al Oferente. Las aceptaciones serán consideradas válidas únicamente si dichos terceros han suscrito el Formulario de Aceptación Noruego en este sentido. El Oferente no realizará ningún tipo de confirmación de recepción o emitirá algún tipo de cargo de recepción. Todas las notificaciones, documentos y correspondencia que deban ser enviados por el accionista que acepte la Oferta (o sus representantes), deberán ser enviados bajo su propio riesgo. Al enviar debidamente completado y firmado el Formulario de Aceptación Noruego, los Accionistas autorizan al Agente de Intermediación Noruego a debitar la respectiva cuenta VPS, y transferir sus Acciones a favor Oferente, contra del pago del Precio de Oferta de NOK por Acción, al momento de la conclusión de la Oferta. Al vencimiento del Plazo de Aceptación, la aceptación de la Oferta se torna irrevocable y no podrá ser retirada, en su totalidad o en parte. De conformidad con el Securities Trading Act de Noruega, el Agente de Intermediación Noruego debe categorizar a todos los nuevos clientes en una de tres categorías. Todos los Accionistas que presenten Formularios de Aceptación Noruegos y que no sean clientes del Agente de Intermediación Noruego serán categorizados como clientes no profesionales. Para mayor información respecto de la categorización, el accionista podrá contactar el Agente Intermediación Noruego. El Agente de Intermediación Noruego tratará la entrega del Formulario de Aceptación Noruego como un mandato para vender sus acciones, toda vez que está fuera del alcance del Agente de Intermediación Noruego determinar si la aceptación y venta de las Acciones es conveniente para los intereses del accionista. 15

30 La Oferta no está destinada a personas residentes o domiciliadas, o que cuentan con dirección o dirección de correo registradas en, o que son ciudadanos de, Territorios Restringidos (de acuerdo a lo definido en la sección 3.16 Restricciones ), a fin de evitar que se active la aplicación de normas locales en dichas jurisdicciones relativas a la implementación de la Oferta. Para mayor información acerca de las restricciones aplicables a aquellas personas residentes o domiciliadas, o que cuentan con dirección registradas en, o que son ciudadanos de, Territorios Restringidos, ver la información contenida en la Sección 3.16 de este Prospecto Informativo ( Restricciones ) Aceptación de la Oferta en el Perú Los tenedores de Acciones (o Certificados, de ser el caso) que sean titulares de las mismas a través del Agente de Intermediación Peruano, distintos a aquellos tenedores residentes o domiciliados en, o que cuenten con dirección o dirección de correo registrada en, o que son ciudadanos de un Territorio Restringido (este término se define en la Sección 3.16 de este Prospecto Informativo ( Restricciones )), que deseen aceptar la Oferta, deberán completar y suscribir el formulario de aceptación que se adjunta al presente Prospecto Informativo como Anexo A (el Formulario de Aceptación Peruano ) y entregar una copia original al Agente de Intermediación Peruano antes del vencimiento del Plazo de Aceptación el 15 de abril de 2013 a las 21:00 horas CET / 15:00 PET (o aquella fecha a la que se prorrogue el Plazo de Aceptación). Aquellos tenedores de Acciones (o Certificados, de ser el caso) que sean titulares de las mismas a través de una Sociedad Agente de Bolsa en el Perú distinta al Agente de Intermediación Peruano o distintos a aquellos tenedores residentes o domiciliados en, o que cuenten con dirección o dirección de correo registradas en, o que son ciudadanos de un Territorio Restringido (según este término se define en la Sección 3.16 de este Prospecto Informativo ( Restricciones ), que deseen aceptar la Oferta por sus Acciones (o Certificados, de ser el caso), deberán (i) completar y suscribir el Formulario de Aceptación Peruano y entregar una copia original a su Sociedad Agente de Bolsa; y (ii) ordenarle a su Sociedad Agente de Bolsa que transfiera sus Acciones (o Certificados, de ser el caso) a la cuenta en CAVALI (cuenta matriz) que mantiene el Agente de Intermediación Peruano, así como entregar la copia original del Formulario de Aceptación Peruano a este último, en ambos casos con anterioridad a la fecha de expiración del Periodo de Aceptación el 15 de abril de 2013 a las 21:00 CET / 15:00 PET (o aquella fecha a la que se prorrogue el Plazo de Aceptación). Asimismo, las sociedades agentes de bolsa deberán ingresar las propuestas al sistema electrónico de negociación- ELEX, de la Bolsa de Valores de Lima. El Formulario de Aceptación Peruano podrá ser enviado al Agente de Intermediación Peruano vía fax, correo o entregado de manera presencial, pero no podrá ser enviado vía correo electrónico. Toda vez que lo solicitado en este párrafo deberá ser recibido por el Agente de Intermediación Peruano a más tardar el 15 de abril de 2013 a las 21:00 horas CET / 15:00 PET (o la fecha a la que se prorrogue el Plazo de Aceptación) no es suficiente enviar por correo el Formulario de Aceptación Peruano el mismo 15 de abril de 2013 o iniciar la transferencia de los Acciones (o Certificados, de ser el caso) en esa fecha (ya que dicha transferencia demora normalmente 48 horas). Los tenedores de Acciones (o Certificados, de ser el caso) recibirán la liquidación en USD (al tipo de cambio NOK/USD de la fecha en que el Oferente emita confirmación, de conformidad con lo dispuesto en la Sección 3.13 ("Comunicaciones"), de que todas las condiciones para la realización de la Oferta han sido cumplidas o dispensadas, de acuerdo a lo indicado en la Sección 3.3 ("Condiciones de la Oferta"), como se encuentra descrito en la Sección 3.14 ("Liquidación"). 16

31 El Formulario de Aceptación Peruano debidamente completado y firmado deberá ser enviado por correo o entregado de manera presencial al Agente Intermediario Peruano en la siguiente dirección (según resulte aplicable): Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. Dirección: Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 8, Santiago de Surco, Lima, Perú Teléfono: (51-1) , Ext Telefax: (51-1) / Cualquier Formulario de Aceptación Peruano que no esté correctamente completado o que se reciba después de la expiración del Plazo de Aceptación podrá ser rechazado, sin mediar previo aviso. Sujeto a que se cumplan los requisitos de igualdad de trato de los accionistas previstos en la sección 6-10 (9) del Securities Trading Act, el Oferente se reserva el derecho de aprobar las aceptaciones que no estén correctamente completadas y/o que sean recibidas después de la expiración del Plazo de Aceptación. En la medida de que las Acciones (o Certificados, de ser el caso) sean Certificados que se encuentren vinculados a las Acciones de la Compañía, cualquier aceptación de la Oferta respecto de Certificados también se entenderá como una aceptación de la transferencia de la propiedad del tenedor de dichos Certificados al Oferente. En ese sentido, una vez que el tenedor de Certificados haya presentado un Formulario de Aceptación Peruano en la manera establecida, éste no podrá, salvo y hasta que la aceptación sea revocada o la Oferta caduque: transferir, comprometer, gravar, disponer o realizar cualquier otra acción con relación a su propiedad preferente en la correspondiente Acción. La aceptación de la Oferta por un Certificado hace inelegible para adquisición a su correspondiente Acción adyacente. En estos casos, el Oferente hará caso omiso cualquier Formulario de Aceptación Noruego recibido por Acciones que el Registrador mantenga en el VPS y que estén vinculados Certificados por los cuales se hayan recibido aceptaciones. Tenedores de Acciones (o Certificados, de ser el caso) registrados a nombre de brokers, bancos, compañías de inversión u otras, deben contactar a estas personas para aceptar la Oferta. Todas las Acciones (o Certificados, de ser el caso) que hayan sido objeto de aceptaciones en la Oferta deberán ser transferidos libres de toda carga y gravamen, y sin ningún tipo de derecho de algún tercero sobre los mismos. Cualquier tercero que mantenga inscritas a su favor cargas o afectaciones sobre las Acciones (o Certificados, de ser el caso), deberá firmar el Formulario de Aceptación Peruano, renunciando a todos sus derechos sobre los valores mobiliarios a ser transferidos como parte de la Oferta y aprobando la transferencia, libre de toda carga y gravamen, de los valores mobiliarios al Oferente. Las aceptaciones serán consideradas válidas únicamente si dichos terceros han suscrito el Formulario de Aceptación Peruano en ese sentido. El Oferente no realizará ningún tipo de confirmación de recepción de los Formularios de Aceptación Peruanos, los certificados de depósito u otro documento, ni emitirá algún tipo de cargo de recepción. Todas las notificaciones, documentos y correspondencia que deban ser enviados por el tenedor que acepte la Oferta (o sus representantes), deberán ser enviados bajo su propio riesgo. Al enviar debidamente completado y firmado el Formulario de Aceptación Peruano, aquellos tenedores de Acciones (o Certificados, de ser el caso) que acepten la Oferta autorizan al Agente de Intermediación Peruano a transferir sus Acciones (o Certificados, de ser el caso) al Oferente, contra el pago del Precio de Oferta de NOK (liquidado en USD de conformidad con la Sección 3.1 ( Precio de Oferta )) por Acciones (o, de ser el caso, por Certificado que represente una Acción) de la Compañía, al momento de la conclusión de la Oferta. Al vencimiento del Plazo de 17

32 Aceptación, la aceptación de la Oferta se volverá irrevocable y no podrá ser retirada, en su totalidad o en parte. 3.6 Procedimiento para revocar la aceptación de la Oferta Las aceptaciones realizadas de acuerdo a la Sección 3.5 ( Procedimientos para la Aceptación de la Oferta ) podrán ser revocadas, en su totalidad o en parte, dentro del Periodo de Aceptación (la Revocación ). Aquellos que deseen revocar sus aceptaciones deberán presentar la Revocación correspondiente por escrito al Agente de Intermediación correspondiente, antes del vencimiento del Periodo de Aceptación el 15 de abril de 2013 a las 21:00 CET / 15:00 PET (o aquella fecha a la que se prorrogue el Plazo de Aceptación). Dado que la Revocación deberá ser recibida por el Agente de Intermediación antes del 15 de abril de 2013 a las 21:00 CET / 15:00 PET (o aquella fecha a la que se prorrogue el Plazo de Aceptación), no es suficiente enviar dicha Revocación por correo el 15 de abril de La Revocación deberá ser firmada y presentada de acuerdo a lo indicado a continuación al Agente de Intermediación correspondiente, de la siguiente manera: La Revocación de la aceptación por Acciones deberá ser enviada al Agente de Intermediación Noruego por fax o por correo, o bien ser entregada de manera presencial en: Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Oslo Branch Filipstad Brygge 1 P.O. Box 1843 Vika NO-0123 Oslo Noruega Teléfono: Telefax: La Revocación de la aceptación por las Acciones (o Certificados, de ser el caso) deberá ser enviada por fax, correo o ser entregada de manera presencial en: Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. Dirección: Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 8, Santiago de Surco, Lima, Perú Teléfono: (51-1) , Ext Telefax: (51-1) / Al vencimiento del Plazo de Aceptación la aceptación de la Oferta se volverá irrevocable y no podrá ser retirada, en su totalidad o en parte. 3.7 Bloqueo de Acciones objeto de aceptaciones Con la presentación de un Formulario de Aceptación debidamente completado y firmado, los Accionistas y los tenedores de Acciones (o Certificados, de ser el caso) otorgan al Agente de Intermediación correspondiente la autorización de bloquear las Acciones (o Certificados, de ser el caso) indicados en el Formulario de Aceptación correspondiente, a favor del Agente de Intermediación que corresponda. Asimismo, el Agente de Intermediación correspondiente queda autorizado para transferir las Acciones (o Certificados, de ser el caso) al Oferente contra el pago del Precio de Oferta (ver Sección 3.5 ( Procedimientos para la aceptación de la Oferta ) y la Sección 3.14 ( Liquidación ). En caso que la Oferta sea cancelada o el respectivo accionista (o tenedor de los Certificados) decida revocar su aceptación durante la vigencia del Período de Aceptación, el bloqueo quedará sin efecto. El accionista (o tenedor de los Certificados) se 18

33 compromete, desde el momento en que presenta el Formulario de Aceptación correspondiente debidamente completado y firmado y siempre que no haya revocado su aceptación, a no, y no estará facultado para hacerlo desde que se active el bloqueo, vender, disponer o usar como garantía, o transferir las Acciones (o los Certificados, de ser el caso) indicadas en el Formulario de Aceptación que corresponda. Sin embargo, los Accionistas se encuentran libres de disponer de otros valores registrados bajo la misma cuenta VPS que las Acciones bloqueadas, y los tenedores de Acciones (o Certificados, de ser el caso) se encuentran libres de disponer de otros valores que se encuentran mantenidos a través de CAVALI. 3.8 Derechos de Accionistas Los Accionistas que acepten la Oferta serán considerados los titulares de las Acciones y retendrán los derechos de voto y demás derechos respecto de dichas Acciones hasta la liquidación de la Oferta, de acuerdo a lo permitido por la ley noruega. Es entendido por el Oferente que los tenedores de valores en el Perú que representan Acciones no cuentan con derechos directos en la Compañía, habida cuenta que tales valores sean certificados de depósito. 3.9 Aceptaciones Anticipadas y opciones A la fecha del presente Prospecto Informativo, Accionistas que representan aproximadamente, en conjunto, 18.2% de las Acciones, han acordado de manera irrevocable aceptar la Oferta respecto de todas o algunas de sus respectivas Acciones. Los Accionistas que han prestado aceptaciones anticipadas son, o están bajo la administración o se encuentran representados por, Aksjefondet Handelsbanken Norge, Alfred Berg Kapitalforvaltning AS, Alfred Berg Nordic Small Cap, Arctic Funds Plc., DNB SMB, MP Pensjon, Ocean Harvest S.L., SHB Nordiska Småbolagsfonden, South Wind AS, Stenshagen Invest, Storebrand Kapitalforvaltning AS, Nordea Fondene Norge/Nordea Investment Management AB (Norway), Vevlen Gård AS and Aasulv Tveitereid. La aceptación anticipada de Ocean Harvest S.L., la cual comprende aproximadamente el 4.0% de las Acciones emitidas por la Compañía, será efectiva una vez que la liquidación por parte del Oferente de 5,773,000 Acciones de propiedad de Ocean Harvest S.L. haya sido efectuada (lo que se espera ocurrirá el 19 de marzo de 2013), de conformidad con los términos del acuerdo compraventa de acciones de fecha [12] de marzo de 2013, según lo descrito en la Sección 2.1 precedente ( General ). Los Accionistas que han prestado aceptaciones anticipadas tienen derecho a revocar sus aceptaciones anticipadas si, antes del vencimiento del Periodo de Aceptación, un tercero lanza o anuncia que lanzará una oferta competidora por la totalidad de las Acciones (la "Oferta Competidora"), en la medida que dicha Oferta Competidora se encuentre financiada y ofrezca un precio por acción por encima de por lo menos el 5% (a) del Precio de Oferta original; (b) del Precio de Oferta modificado, si dicha modificación ha sido anunciada por el Oferente con anterioridad a que fuera anunciada la Oferta Competidora; o (c) del Precio de Oferta modificado con el objeto de igualar una oferta competidora que haya sido previamente formulada. Sin embargo, es importante señalar que dichos Accionistas que prestaron aceptaciones anticipadas solo podrán revocar las mismas con anterioridad al vencimiento del Periodo de Aceptación, si el Oferente no ha anunciado que mejorará su Oferta a efectos de, por lo menos, igualar la Oferta Competidora, dentro de los cinco días de rueda de bolsa de haber sido anunciada la Oferta Competidora. Adicionalmente a lo indicado, un accionista (Veramar Azul S.L.) que representa aproximadamente 10.8% de las Acciones, ha otorgado al Oferente, bajo ciertos términos y condiciones, la opción de adquirir sus Acciones al Precio de Oferta. La opción puede ser ejercida en el periodo hasta e incluyendo la fecha en que el Oferente anuncie que todas las condiciones de cierre de la Oferta han sido verificadas o dispensadas (siempre que esto suceda antes del 21 de junio de 2013 a las 23:59 CET / 17:59 PET), y, de ser ejercida, la liquidación de la opción será realizada simultáneamente con la liquidación de la Oferta. Los términos y condiciones de la opción son iguales a los términos y condiciones de la Oferta en lo que respecta a los ajustes del precio, ver 19

34 Sección 3.1 ( Precio de Oferta ) arriba. Cabe agregar que, el accionista que ha otorgado esta opción, cuenta con el mismo derecho a revocar la misma en el caso que una Oferta Competidora haya sido formulada, de conformidad con lo previsto en el párrafo anterior. En el caso de que las condiciones de cierre de la Oferta sean verificadas o dispensadas y la Oferta se convierta en incondicional antes del 21 de junio de 2013, el Oferente también ejercerá su opción Modificaciones a la Oferta Sujeto a la aprobación de la Oslo Børs, el Oferente se reserva el derecho, a su sola discreción y en cualquier momento durante el Periodo de Aceptación, a modificar los términos y condiciones de la Oferta, incluyendo pero sin limitarse a, el Precio de Oferta, en la medida de que dichas modificaciones no afecten de manera adversa a los Accionistas de la Compañía. Cualquier modificación será vinculante una vez que ésta sea publicada de conformidad con los procedimientos descritos en la Sección 3.13 de este Prospecto Informativo ("Comunicaciones") y sujeto a las normas aplicables. Cualquier aceptación recibida por el Agente de Intermediación es vinculante, aún cuando el Periodo de Aceptación y la Fecha Límite sea prorrogada y/o la Oferta sea modificada de acuerdo a los términos del Prospecto Informativo. Aquellos Accionistas que hayan aceptado la Oferta de manera previa a estas modificaciones tendrán derecho a cualquier beneficio que se haya generado por las mismas Costos Transaccionales Los Accionistas que acepten la Oferta no tendrán que pagar comisiones de corretaje. El Oferente pagará todos los costos derivados de las operaciones de transferencia, liquidación y compensación de las Acciones como resultado de la aceptación de la Oferta. El Oferente no pagará ningún costo incurrido por los tenedores de los Certificados relacionado al registro de dicho tenedor como titular de Acciones en el VPS u otras acciones necesarias para que los titulares de los Certificados puedan aceptar la Oferta. El Oferente no pagará los demás costos y gastos en los que pueda incurrir un Accionista con relación a la aceptación de la Oferta Impuestos Los Accionistas que acepten la Oferta serán responsables de cualquier tributo derivado de la enajenación, liquidación y pago por la transferencia de sus Acciones (o Certificados, de ser el caso), así como cualquier costo incurrido en la obtención de asesoría sobre esta materia. Se ha incluido una breve descripción de las implicancias tributarias que generará la Oferta en la Sección 7 de este Prospecto Informativo ( Tratamiento Tributario ) Comunicaciones Toda información vinculada a la Oferta será publicada a través del sistema de información en línea de la Oslo Børs ( Se entenderá realizada la notificación cuando la Oslo Børs haya publicado la misma. El Oferente notificará, sin demoras injustificadas, a través de la Oslo Børs y la Superintendencia del Mercado de Valores, si las condiciones de la Oferta se han cumplido o ha renunciado a ellas, o si la Oferta ha sido cancelada Liquidación La liquidación de la Oferta será efectuada en NOK (para los titulares de Acciones en Noruega) y USD (para los titulares de Acciones (o Certificados, de ser el caso) en el Perú). Toda vez que el Precio de Oferta es calculado en NOK, cualquier pago en USD será calculado al tipo de cambio publicado por el Norges Bank en la fecha en que el Oferente emita confirmación, de conformidad con lo dispuesto en la Sección 3.13 ("Comunicaciones"), de que todas las condiciones para la realización de la Oferta han sido cumplidas o dispensadas, de acuerdo a lo indicado en la Sección 3.3 ("Condiciones de la Oferta"). El riesgo por las fluctuaciones en el tipo de cambio entre NOK y 20

35 USD será asumido por el tenedor de las Acciones (o Certificados, de ser el caso) en el Perú que hubiese aceptado la Oferta. La liquidación de la Oferta será efectuada tan pronto como sea razonablemente posible, sin exceder el plazo de tres semanas contadas a partir de que el Oferente haya anunciado que todas las condiciones para la realización de la Oferta se han cumplido o ha renunciado a ellas. El oferente considera que todas las condiciones serán verificadas, a más tardar, antes del 19 de abril de 2013; sin embargo, ello no puede asegurarse. Los Accionistas que sean titulares de Acciones (o Certificados, de ser el caso), quedarán vinculados y obligados por su aceptación desde la expiración del Periodo de Aceptación hasta la Fecha Límite (salvo que la liquidación de la Oferta haya ocurrido con anterioridad a esta fecha o la Oferta haya caducado). Se espera que la liquidación tenga lugar a finales del mes de abril o a inicios del mes de mayo de 2013; sin embargo, ello no puede asegurarse. Asumiendo que el Periodo de Aceptación no sea prorrogado, el plazo máximo para efectuar la liquidación será el 12 de julio de 2013; esto es, tres semanas contadas a partir de la Fecha Límite. Si el Periodo de Aceptación es prorrogado, y, por ende, también lo es la Fecha Límite, el plazo máximo para la liquidación de la Oferta será el 22 de agosto de 2013, esto es, tres semanas desde la última Fecha Límite posible. Al momento de efectuar la liquidación, se transferirá la suma de dinero correspondiente a cada uno de las partes que haya aceptado la Oferta, de la siguiente manera: (a) con relación a las Acciones en Noruega, vía transferencia bancaria a la cuenta registrada en el VPS, como la cuenta para el pago de dividendos al accionista al momento de la aceptación, y (b) con relación a las Acciones (o Certificados, de ser el caso) en el Perú, vía transferencia a la cuenta de la Sociedad Agente de Bolsa a través de la cual dichos valores son mantenidos. Si no hay registros de una cuenta bancaria en el VPS que pueda ser utilizada para la transferencia, el tenedor aceptante deberá especificar en el Formulario de Aceptación respectivo (o en una hoja aparte adjuntada al Formulario de Aceptación correspondiente) la institución bancaria donde se deberá efectuar el pago. Aquellos Accionistas que no sean titulares de una cuenta bancaria en una institución bancaria noruega deberán incluir los detalles pertinentes para realizar la transferencia del pago al exterior, esto es, IBAN, SWIFT u otros códigos de pago similares, dependiendo de la jurisdicción donde se encuentra la cuenta bancaria registrada, además del número de cuenta bancaria. A estos efectos, se deberá contactar al Agente de Intermediación Noruego Adquisición de Acciones fuera de la Oferta En Noruega, el Oferente y/o sus afiliadas o sus sociedades agentes de bolsa (actuando como agentes) podrán, durante y después del Periodo de Aceptación, comprar o acordar adquirir Acciones u otros valores mobiliarios que sean convertibles, intercambiables o ejercitables en Acciones, de conformidad con la normativa aplicable en dicho país. En el Perú, el Oferente y/o sus afiliadas o sociedades agentes de bolsa (actuando como agentes) no se encuentran autorizados y no adquirirán, o negociarán a efectos de adquirir, Acciones (o Certificados, de ser el caso) en el Perú durante el Periodo de Aceptación y hasta que los últimos resultados de la Oferta sean publicados Restricciones General La Oferta no está dirigida a personas con residencia o domicilio en, o con dirección o correo registrados en, o ciudadanos de Canadá, Australia o Japón, o cualquier otra jurisdicción donde se requiera, para efectos de que la aceptación de la Oferta cumpla con lo exigido por las leyes de 21

36 dicha jurisdicción, la presentación de documentación adicional o el registro de la Oferta distintas a Noruega y Perú (los Territorios Restringidos ). Las personas con residencia o domicilio en, o con dirección o correo registrados en, o ciudadanos de Territorios Restringidos han sido excluidas de la presente Oferta, a fin de evitar la activación de la aplicación de las leyes locales relativas a la implementación de la Oferta. Copias de este Prospecto Informativo, los Formularios de Aceptación y otros documentos o información vinculada a este Prospecto Informativo o a la Oferta, no están ni deberán ser enviados, comunicados o distribuidos en Territorios Restringidos por ningún accionista, corredor, agente de intermediación, institución bancaria u otros intermediario tenedores de acciones en nombre de cualquier accionista, así como cualquier otra persona, a través del uso de cualquier mecanismo. Las personas que reciban estos documentos o información (incluyendo, sin limitarse a, custodios, depositarios, fideicomisarios y fiduciarios) no deberán distribuirlos en o enviarlos hacia Territorios Restringidos, ni deberán utilizar correos o cualquier medio, instrumento o instalación de un Territorio Restringido, para efectos de la Oferta. El incumplimiento de alguna de estas restricciones podrá constituir una violación de las leyes en materia de valores mobiliarios de los Territorios Restringidos. Es responsabilidad de las personas que reciban este Prospecto Informativo, el Formulario de Aceptación u otros documentos relacionados a este Prospecto Informativo o a la Oferta, así como de aquellos que entren en posesión de estos documentos por otros medios, de informarse al respecto y observar estas restricciones. Cualquier destinatario de este Prospecto Informativo que tengan dudas acerca de su condición en relación con estas restricciones, deberá consultar con sus asesores de la localidad relevante. El Oferente, los Asesores Financieros o los Agentes de Intermediación no aceptan ni asumen ninguna responsabilidad por cualquier violación por parte de cualquier persona sujeta a estas restricciones. Este Prospecto Informativo no representa una oferta para adquirir u obtener valores mobiliarios distintos a las Acciones (o Certificados, de ser el caso) de la Compañía que son objeto de la Oferta. Actualmente, de los Accionistas no domiciliados de la Compañía o registrados como nominee accounts en el VPS, 2 de ellos domicilian en un Territorio Restringido. Estos Accionistas se encuentran registrados como tenedores de aproximadamente 6,223 de las Acciones de la Compañía, lo que representa el 0.01% de su capital social. Cualquier aceptación de la oferta que se pretenda realizar por las Acciones durante la Oferta, que resulte directa o indirectamente de la violación de una o más de las restricciones contenidas en el presente Prospecto Informativo, y sus documentos relacionados, será considerada inválida. Asimismo, se considerará que, cualquier persona que pretenda aceptar la Oferta por las Acciones, no ha realizado una aceptación válida, si dicha persona no es capaz de aceptar las declaraciones y garantías indicadas en la sección Certificaciones relacionadas a las Restricciones detalladas más adelante, así como cualquier declaración y garantía incluida en el Formulario de Aceptación. Aceptaciones de la Oferta y ofertas por las Acciones realizadas por una persona domiciliada en un Territorio Restringido, por cualquier custodio, representante, administrador, agente, fiduciario u otro intermediario que actúe en forma no discrecional para una persona dando instrucciones desde un Territorio Restringido o mediante el uso de correos o cualquier medio, institución o instalación, directa o indirectamente, de los Territorios Restringidos, no será aceptada (y no deberá ser aceptada por ningún custodio, representante, agente fideicomisario, fiduciario o intermediario que posea Acciones por mandato de otra persona). Cualquier Formulario de Aceptación u otra comunicación relacionada a la Oferta que se envíe desde, tenga sello de, cuente una dirección de remitente o de otra forma parezca haber sido enviado desde algún Territorio Restringido, no será aceptada (y no deberá ser aceptada por ningún custodio, representante, agente fideicomisario, fiduciario o intermediario). 22

37 Aceptaciones de la Oferta y ofertas por las Acciones (o Certificados, de ser el caso) no serán aceptadas (y no deberán ser aceptadas por ningún custodio, representante, agente fideicomisario, fiduciario o intermediario) si se requiere que la contraprestación por la transferencia de las Acciones (o Certificados, de ser el caso) sea enviada por correo o por otro medio a un destinatario localizado en un Territorio Restringido o si ha dispuesto una dirección ubicada dentro de algún Territorio Restringido para el envío del recibo del pago del Precio de Oferta o el cargo del Formulario de Aceptación. Tanto el Oferente como el Agente de Intermediación se reservan el derecho, a su absoluta discreción (y sin perjuicio de la responsabilidad en la que pueda incurrir el accionista por las declaraciones y garantías otorgadas) a (a) rechazar cualquier oferta por las Acciones (o Certificados, de ser el caso) o Aceptaciones de la Oferta, sin necesidad de fundamentar su decisión, cuando el origen de esta oferta no sea determinable; (b) investigar, en relación con cualquier oferta por las Acciones o Aceptación de la Oferta que se pretenda realizar por las Acciones durante la Oferta, si las declaraciones y garantías otorgadas por un accionista son correctas y, en caso se lleve a cabo dicha investigación y el Oferente determine que tales declaraciones y garantías no son correctas, rechazar la oferta. Canadá Este Prospecto Informativo ni cualquier copia del mismo podrán ser llevados o enviados a Canadá o distribuidos o redistribuidos en este país, o a cualquier persona fuera de Canadá que sea residente de este país, salvo en cumplimiento de lo dispuesto por las normas aplicables. Australia La Oferta no está siendo formulada, directa o indirectamente, en o hacia, y no podrá ser aceptada en o desde, Australia. Consecuentemente, si alguna copia de este Prospecto Informativo (o cualquier de sus documentos adjuntos) son enviados por correo u otros medios, o distribuidos en o hacia Australia, esa acción no constituye una oferta y cualquier aceptación pretendida por o en representación de, un residente Australiano, será inválida. Ningún documento vinculado a la Oferta ha sido presentado a la Securities & Investments Commision de Australia ( ASIC ) y ASIC no ha aprobado la Oferta en Australia. Japón Este Prospecto Informativo ni cualquier copia del mismo podrán ser llevados o enviados a Japón o distribuidos o redistribuidos en este país, o a cualquier residente del mismo, para efectos de solicitar la suscripción u ofrecer en venta de cualquier valor mobiliario, así como en el supuesto de que su distribución pueda interpretarse como tal solicitud u oferta. Estados Unidos de América Los Accionistas estadounidenses se encuentran advertidos de que las Acciones no cotizan en las bolsas de valores de EE.UU. y que la Compañía no se encuentran sujeta a la obligación de presentar reportes periodos de acuerdo al U.S. Securities Exchange Act de 1934, y sus modificaciones (el Exchange Act ) y no se encuentra obligada a presentar, y no lo hace, reportes a la U.S. Securities and Exchange Commission (la SEC ). La Oferta a los accionistas de la Compañía residentes en los Estados Unidos de América se hace en los mismos términos y condiciones que los ofrecidos al resto de Accionistas de la Compañía, y otros documentos informativos, incluyendo el Prospecto Informativo, están siendo difundidos a los Accionistas de los EE.UU. sobre una base comparable con el método que dichos documentos se proporcionan a otros Accionistas de la Compañía. El Oferente es una Compañía constituida en Singapur y, a su vez, la Compañía es una compañía constituida en Noruega, cuyas acciones se 23

38 encuentran listadas en la Oslo Børs, y secundariamente, en la Bolsa de Valores de Lima. La Oferta está siendo presentada a Accionistas de la Compañía que residen en EE.UU. de conformidad con, y de acuerdo a la Regla 14d-1(c) bajo el Exchange Act. En consecuencia, el Oferente no está obligado a cumplir con todas las condiciones de ofertas públicas de adquisición dispuestas por la Regulación 14E bajo la ley federal de valores de los EE.UU., y solo un número limitado de normas de los EE.UU. aplican tanto a la Oferta como al Prospecto Informativo. El procedimiento y los requisitos de divulgación dispuestos por la normativa peruana y noruega son distintos a los previstos en los Estados Unidos de América en ciertos aspectos. El plazo para los pagos, derechos de revocación, procedimientos de liquidación, y otros plazos y procedimientos de la Oferta corresponden a la práctica noruega y peruana, la cual difiere sustancialmente de las disposiciones estadounidenses sobre ofertas públicas de adquisición. Los estados financieros e información financiera incluidos en el presente documento han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que pueden no ser comparables con los estados financieros y la información financiera de las empresas constituidas en los Estados Unidos de América. En virtud a una excepción prevista por la Regla 14e-5 bajo el Exchange Act, el Oferente puede adquirir, o negociar a efectos de adquirir las Acciones, distintas a las ofrecidas en virtud de la Oferta, fuera de los Estados Unidos de América durante el periodo en el que la Oferta permanezca abierta para aceptación, siempre que estas adquisiciones o negociaciones cumplan con las normas peruanas y noruegas sobre la materia, y las condiciones indicadas en la Regla 14e- 5. Cualquier adquisición podrá tener lugar en la Oslo Børs al precio de mercado de las Acciones o a un precio negociado en privado. El Oferente revelará ciertos detalles de dicha adquisición o de las negociaciones para tal adquisición, de Acciones en Noruega solo en la medida requerida por la legislación noruega y en los Estados Unidos de América a través de la difusión de un comunicado de prensa en inglés, vía un sistema electrónico de distribución de información electrónica accesible en los Estados Unidos de América que dirija a individuos a una página Web donde esta información esté disponible. El Oferente y/o sus afiliadas o sociedades agentes de bolsa (actuando como agentes) no se encuentran autorizados y no adquirirán o negociarán a efectos de adquirir Valores Peruanos durante el Periodo de Aceptación y hasta que los últimos resultados de la Oferta sean publicados. Puede que un accionista tenga dificultad en hacer valer sus derechos y presentar o iniciar cualquier demanda que pueda tener y a la cual se encuentre facultado en aplicación de las leyes federales de los Estados Unidos de América en materia de valores mobiliarios con relación a la Oferta, toda vez que, el Oferente y la Compañía están domiciliados fuera de los Estados Unidos de América y todos o la mayoría de sus funcionarios y directores son residentes de países distintos a este último. Puede que usted no pueda demandar al Oferente o la Compañía o a sus funcionarios o directores ante los tribunales de su país de origen por la violación de alguna disposición de las leyes de los Estados Unidos de América sobre valores mobiliarios, y puede resultar difícil persuadir al Oferente, la Compañía o sus afiliadas a someterse a la jurisdicción de los jueces de los Estados Unidos de América. El recibo de efectivo, en virtud a la Oferta, por parte de los Accionistas estadounidenses de la Compañía, estará sujeto al impuesto a la renta en los Estados Unidos de América. Cada accionista es el único responsable de determinar las consecuencias fiscales que implique participar en la Oferta e instamos a los Accionistas a consultar a sus propios asesores fiscales a fin de aclarar las consecuencias fiscales de participar en la Oferta, incluyendo las consecuencias fiscales de acuerdo a las normas federales, locales y fuera de los Estados Unidos de América y los posibles efectos que podrían generar cambios en las normas fiscales. El presente Prospecto Informativo no ha sido aprobado, desaprobado o recomendado por la SEC u otra entidad autorizada en materia de valores mobiliarios en los Estados Unidos de América, y estas instituciones no han confirmado ni determinado la idoneidad de este documento. Cualquier manifestación en contrario constituye un delito federal en los Estados Unidos de América. 24

39 Certificaciones relacionadas a las Restricciones Con la aceptación de la Oferta a través del envío del Formulario de Aceptación, debidamente completado, al Agente de Intermediación Noruego o Peruano, el accionista o tenedor de Valores Peruanos, así como cualquier custodio, representante, agente fideicomisario, fiduciario o intermediario que presente el Formulario de Aceptación en representación de este último, certifica que dicha persona: (a) No se encontraba presente ni domiciliado en, ni es residente de, un Territorio Restringido al momento de recibir el Prospecto Informativo, el Formulario de Aceptación o cualquier otro documento o información vinculado a la Oferta, y no ha enviado por correo, transmitido, o distribuido por otro medio, ningún documento o información en o hacia un Territorio Restringido; (b) No ha utilizado, directamente o indirectamente, correos, o cualquier otro medio o instrumento (incluyendo, sin limitarse a, fax, correo electrónico, telex, y teléfono) de comercio interestatal o foráneo, o las instalaciones de la bolsa de valores, de un Territorio Restringido, en relación con la Oferta; (c) No se encontraba presente ni domiciliado en, ni es ciudadano de, un Territorio Restringido al momento de aceptar los términos y condiciones de la Oferta, ni al momento de presentar el Formulario de Aceptación, o al momento de dar la orden o instrucción de aceptar la Oferta (ya sea de manera oral o por escrito); (d) En caso de actuar como un custodio, representante, agente fideicomisario, fiduciario u otro tipo de intermediario, que (i) cuenta con total discreción para invertir las Acciones comprendidas en el Formulario de Aceptación; (ii) la persona a quien representa lo ha autorizado para tales efectos, y esta persona no se encontraba presente ni domiciliado en, ni es residente de, un Territorio Restringido al momento de que él o ella instruyó a dicho custodio, representante, agente fideicomisario, fiduciario u otro tipo de intermediario, aceptar la Oferta en su representación y este custodio, representante, agente fideicomisario, fiduciario u otro tipo de intermediario formuló dicha aceptación dentro del ejercicio regular de sus facultades Jurisdicción y ley aplicable La Oferta, este Prospecto Informativo y todas las aceptaciones de la Oferta se regirán por (i) la ley Noruega y bajo la competencia de los jueces del distrito de Oslo, en el caso de la oferta que simultáneamente se efectúa en Noruega, y (ii) la leyes peruanas y bajo la competencia de la Superintendencia del Mercado de Valores y, cuando corresponda de los jueces y tribunales del Perú, en el caso de la Oferta que se realiza en el Perú. Los Accionistas que acepten la Oferta (i) en Noruega aceptan que cualquier controversia surgida o en relación con la Oferta, este Prospecto Informativo o cualquier aceptación en relación con la Oferta se regirá por la ley Noruega y será resuelta exclusivamente bajo la competencia de los jueces noruegos y con el distrito de Oslo como jurisdicción, y (ii) en Perú aceptan que cualquier controversia surgida en relación con la Oferta, este Prospecto Informativo o cualquier aceptación en relación con la Oferta se regirá por las leyes aplicables en el Perú y será resuelta exclusivamente bajo la competencia de la Superintendencia del Mercado de Valores y, cuando corresponda, de los jueces y tribunales peruanos del distrito judicial de Lima-Cercado. Con relación a los tenedores de Acciones (o Certificados, de ser el caso) domiciliados en el Perú, la Oferta y el Prospecto Informativo, así como otros documentos relevantes, se regirán por las leyes aplicables en el Perú y será resuelta exclusivamente bajo la competencia de la Superintendencia del Mercado de Valores y, cuando corresponda, de los jueces y tribunales peruanos del distrito judicial de Lima-Cercado. 25

40 4 INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE LA OFERTA 4.1 Contacto entre las partes con anterioridad a la Oferta No ha habido contacto alguno entre el Oferente y los miembros de los órganos de administración o dirección de la Compañía con anterioridad al anuncio de la Oferta, ocurrida el pasado 26 de febrero de Consecuentemente, el Oferente no ha tenido acceso a información sobre la Compañía y sus negocios distinta a aquella disponible públicamente que le haya permitido llevar cabo un proceso de debida diligencia. Al 13 de marzo de 2012, algunos Accionistas de la Compañía han otorgado aceptaciones anticipadas a la Oferta, con respecto a sus tenencias accionarias en la Compañía u otorgado al Oferente una opción de compra respecto de sus Acciones en la Compañía al Precio de Oferta, ver Sección 3.9 ( Aceptaciones Anticipadas y Opciones ). Adicionalmente, el Oferente ha acordado adquirir 5,733,000 Acciones de propiedad de Ocean Harvest S.L., de acuerdo a lo descrito en la Sección 2.1 precedente ( General ). 4.2 Finalidad de la toma de control y planes para el futuro del negocio La adquisición de un porcentaje representativo de las acciones del Grupo Copeinca es una oportunidad estratégica que se considera será en el mejor interés de CFGL, toda vez que (i) es consistente con la estrategia de negocios del Grupo CFGL de incrementar su acceso a recursos pesqueros; (ii) mejorará el perfil y la posición en el mercado del Grupo CFGL y del Grupo Copeinca; (iii) permitirá diversificar la base de ingresos actual de CFGL; (iv) proveerá sinergias del más alto nivel entre la actividad económica principal de CFGL y Copeinca; y (v) establecerá una sólida plataforma para el crecimiento de las operaciones de harina de pescado que viene desarrollando CFGL en el Perú. Una vez concluida satisfactoriamente la Oferta, la Compañía se convertirá en una subsidiaria del Oferente. Actualmente, Grandwell Investment Group Ltd (HK) es dueño del 100% de las acciones del Oferente, y, a su vez, Smart Group Ltd (Cayman) es dueño del 100% de Grandwell Investment Group Ltd (HK). Asimismo, a la fecha, CFGL es dueño del 100% de Smart Group Ltd (Cayman) (ver la Sección 6 ( Información sobre Copeinca ). Luego de concluida satisfactoriamente la Oferta, el negocio principal del Grupo CFGL se expandirá a efectos de incluir los rubros a los que se dedica el Grupo Copeinca (conjuntamente, en forma consolidada, el Grupo Ampliado ) actualmente. No se tiene, a la fecha, ninguna intención de dejar de realizar ninguna de las actividades en las que se desempeña Copeinca, y se buscará mantener el listado de las Acciones tanto en la Oslo Børs, como en la Bolsa de Valores de Lima, ver Sección 4.11 ("Continuación del listado de las Acciones ). El Oferente considera que las perspectivas del Grupo Ampliado son positivos, particularmente en lo que respecta a la industria de harina de pescado y aceite de pescado. Ello, debido a que la adquisición de Copeinca le permitirá al Oferente convertirse en una de las potencias del mercado mundial en lo que respecta a dichas industrias. Se espera que el Grupo Ampliado continúe con la actual estrategia de CFGL de solidificar su posición como líder en el mercado de exportación y procesamiento de pescado, mediante el incremento de su acceso a recursos marinos globales controlados y fortalecer su posición en lo que respecta a las industrias de harina de pescado y aceite de pescado en el Perú. En particular: El Grupo Ampliado continuará tomando ventaja del gran incremento del consumo de pescado y de la demanda por harina y aceite de pescado a nivel mundial, especialmente en China. El Grupo Ampliado continuará buscando oportunidad para establecer operaciones de pesca en nuevas áreas donde abundan recursos marinos. El Grupo Ampliado también buscará incrementar su rentabilidad mediante la pesca para consumo humano. 26

41 El Grupo Ampliado continuará explorando oportunidades para incrementar su cuota de pesca al adquirir embarcaciones pesqueras adicionales en lugares como el Perú y plantas de procesamiento de harina de pescado en lugares estratégicos. El Grupo Ampliado continuará diversificando los productos marinos que ofrece, sus campos de pesa y sus mercados objetivos. El Grupo Ampliado continuará aplicando su experiencia en procesamiento y distribución para incrementar su presencia en el mercado de productos marinos. El Grupo Ampliado continuará explorando recursos marinos que puedan complementar sus actuales operaciones. El Grupo Ampliado continuará enfocándose en mejorar la eficiencia operacional de su flota de pesca y sus operaciones de harina de pescado en el Perú. Adicionalmente, el Grupo Ampliado buscará realizar sinergias del más alto nivel entre el Grupo CFGL y el Grupo Copeinca, tales como unir esfuerzos en mercados geográficos comunes y la venta cruzada de productos marinos de sus respectivos productos a través de los actuales canales de venta y distribución del Grupo CFGL. 4.3 Impacto en los trabajadores de la Compañía Actualmente, CFGL no tiene intención de afectar las actuales operaciones de ningún miembro del Grupo Copeinca o terminar con el vínculo laboral de algún empleado del Grupo Copeinca, distintas al curso ordinario del negocio. No se espera que la Oferta genere consecuencias legales, económicas o laborales para los empleados de la Compañía. 4.4 Implicancias legales La Oferta está sujeta a la obtención de todas las autorizaciones, consentimientos, aprobaciones y permisos exigidos por las autoridades competentes, ver Sección 3.3 ( Condiciones de la Oferta ). Actualmente, el Oferente espera que la Oferta reciba todas las aprobaciones regulatorias necesarias, así como los correspondientes consentimientos y permisos. Con fecha 2 de febrero de 2010, Copeinca anunció que Copeinca S.A.C., se subsidiaria peruana, colocó obligaciones denominadas "9.00% Senior Notes due 2017 por la suma de USD175 millones garantizados por Copeinca (la Emisión de Bonos de Copeinca ). El 11 de enero de 2013, Copeinca anunció públicamente que había reabierto satisfactoriamente la Emisión de Bonos de Copeinca, aumentando el principal de dichas obligaciones en la suma de USD75 millones, obligaciones también garantizada por Copeinca. El tal sentido, el monto de la Emisión de Bonos de Copeinca asciende a la suma total de USD250 millones, a una tasa del 9% con vencimiento en el Basado en información pública, en caso un Evento de Cambio de Control ocurriera, Copeinca S.A.C. deberá ofrecer a los titulares de dichas obligaciones el rescate anticipado de las mismas a un precio de compra igual al 101% del monto del principal de las mismas, más los intereses corridos y no pagados, de ser el caso. Si como consecuencia de la liquidación de la Oferta se produjera una Reducción de la Clasificación de Riesgo (según este término se define en los términos de la Emisión de Bonos de Copeinca), de acuerdo a información pública ello sería considerado como un Evento de Cambio de Control bajo la Emisión de Bonos de Copeinca. Cabe mencionar, que el Oferente no ha tenido acceso al contrato de emisión ( indenture ) de la Emisión de Bonos de Copeinca, y, en tal sentido, no conoce con certeza qué condiciones activarán la obligación de rescatar las obligaciones emitidas en virtud de la Emisión de Bonos de Copeinca. El Oferente no tiene conocimiento de que la Oferta pueda generar consecuencias legales en la Compañía, distintas a las señaladas precedentemente y el hecho de que el Oferente se convertirá en el titular del íntegro de las Acciones de la Compañía que sean objeto de Aceptaciones de la Oferta. 27

42 4.5 Declaración del Directorio de la Compañía El Directorio de la Compañía deberá emitir una declaración vinculada a la Oferta, incluyendo la opinión de los empleados y otros factores de importancia que permitan a los Accionistas evaluar si será de su conveniencia aceptar la Oferta. Esta declaración también deberá incluir información respecto de la opinión, si la hubiera, de los Directores y del Gerente General de la Compañía, en su condición de Accionistas de la Compañía. De acuerdo a la sección 6-16 cf. sección 6-19 del Securities Trading Act de Noruega, esta declaración deberá ser otorgada, por lo menos, con una semana de anticipación a la expiración del Plazo de Aceptación. Cuando una oferta se realiza con el consentimiento del Directorio de la Compañía, la Oslo Børs podrá, de conformidad con la sección 6.16 (4) del Securities Trading Act de Noruega, decidir si dicha declaración será emitida por un órgano distinto al Directorio de la Compañía. 4.6 Consentimiento de los Accionistas de CFGL, PARD, PAIH Se llevará a cabo una junta general de accionistas de CFGL el 19 de marzo de 2013, con el objeto de someter a consideración de los accionistas de CFGL la aprobación para que el Oferente adquiera una participación en el capital social de la Compañía de entre 50.01% y 100% (ambos porcentajes, incluidos), a un precio que los directores de CFGL y el Oferente consideren apropiado, el cual, en ningún caso, superará la suma total de USD600 millones. Accionistas que representan, en conjunto, 70.51% de las acciones de CFGL, han acordado de manera irrevocable, entre otros asuntos, votar a favor del aumento de capital de CFGL, los Derechos Emitidos (según este término se define en la Sección 4.7 del presente Prospecto Informativo), la Oferta y la adquisición de las Acciones. La información relevante a efectos de dicha junta general se puede encontrar en la página Web de la Bolsa de Valores de Singapur ( y la página Web de CFGL ( Futuras publicaciones relacionadas a la junta general de accionistas de CFGL, incluyendo los acuerdos adoptados, serán publicados en dichas páginas Web. La participación en los Derechos Emitidos (según este término se define en la Sección 4.7) constituirá una transacción relevante bajo el listing manual para la holding directa de CFGL (y la holding indirecta del Oferente), PARD. En ese sentido, se requiere que PARD, mediante acuerdo de junta general de accionistas extraordinaria, apruebe la subscripción, a prorrata, de los derechos que le corresponden, así como para suscribir acciones preferentes en los Derechos Emitidos (según este término se define en la Sección 4.7 b)), de conformidad con el Acuerdo de Suscripción (según este término se define en la Sección 4.7 b)). Accionistas que representan el 66.45% de acciones en PARD han acordado irrevocablemente a, entre otros, votar a favor de la suscripción propuesta de sus derechos a prorrata, así como para suscribir acciones preferentes en los Derechos Emitidos (según este término se define en la Sección 4.7 b)) En virtud a una excepción expresa dispuesta en la legislación que compete a las subsidiarias de PARD, que también se encuentra listada en la Bolsa de Valores de Singapur, ésta no se encuentra obligada a obtener la aprobación de sus accionistas para la adquisición de las Acciones. La información relevante a efectos de dicha junta extraordinaria se puede encontrar en la página Web de la Bolsa de Valores de Singapore ( y la página Web de PARD ( Futuras publicaciones relacionadas a la junta general de accionistas de PARD, incluyendo los acuerdos adoptados, serán publicados en dichas páginas Web. La Oferta y la adquisición de las Acciones también constituirán una adquisición muy relevante bajo las normas regulatorias que competen a la Compañía matriz de CFGL, PAIH. En tal sentido, también se requiere que PAIH, mediante acuerdo de junta general de accionistas extraordinaria, apruebe la Oferta realizada por el Oferente por las Acciones y la adquisición de la Compañía. La información relevante a efectos de dicha junta extraordinaria se puede encontrar en la página Web de la Bolsa de Valores de Hong Kong ( y la página Web de PAIH ( Futuras publicaciones relacionadas a la junta general de accionistas de PAIH, incluyendo los acuerdos adoptados, serán publicados en dichas páginas Web. 28

43 Sobre el particular, el accionista mayoritario de PAIH, N.S. Hong Investment (BVI) Limited, quien representa el 54.9% de las acciones de PAIH, se ha comprometido de manera incondicional e irrevocable, entre otras cosas, a votar a favor, o realizar cualquier otro acto a efectos, de la realización de la Oferta y la adquisición de las Acciones. 4.7 Financiamiento de la Oferta El Oferente tiene previsto financiar la Oferta a través de una combinación de: a) préstamos comprometidos provenientes de Cooperatieve Centrale Raiffeisenboerenleenbank B.A. (también conocido como Rabobank International), Sucursal de Hong Kong, y DBS Bank Limited basados en un acuerdo celebrado el 26 de febrero de 2013 por una suma de hasta USD295 millones (el "Acuerdo de Financiamiento"), sujeto a determinadas condiciones para el cierre, incluyendo, (i) la entrega de los documentos de la transacción debidamente suscritos, certificados corporativos y opiniones legales; (ii) la exactitud de las declaraciones y garantías; (iii) que no haya ocurrido un incumplimiento de las obligaciones; (iv) todos los consentimientos necesarios obtenidos y todos los documentos por presentar presentados (de ser el caso); (v) que ninguna condición relevante de la Oferta haya sido dispensada sin el previo consentimiento de los prestamistas; y (vi) que ningún evento sustancialmente adverso haya ocurrido con relación al negocio, perspectivas o situación financiera de ninguno de los miembros del Grupo CFGL o el Grupo CFGL en su conjunto, o con respecto a su capacidad para cumplir con sus obligaciones en virtud del acuerdo o de los derechos de los prestamistas; b) ingresos netos aproximados de SGD 344,200,000 (aproximadamente USD 276 millones, basado en el tipo de cambio vigente a la fecha del presente Prospecto Informativo) provenientes de una emisión de derechos suscritos efectuada por CFGL hasta por la suma de 1,049,843,939 nuevas acciones a un precio de emisión de S$0.340 (los Derechos Emitidos ) a ser completada con anterioridad a la liquidación de la Oferta, la misma que se encuentra asegurada por una combinación de los acuerdos irrevocables mencionados en la Sección 4.6 precedente ( Consentimiento de los Accionistas ) que cubren hasta el 82.28% de los Derechos Emitidos, y un acuerdo de gestión y de suscripción celebrado entre CFGL, DBS Bank Limited y Standard Chartered Securities (Singapore) Pte. Limited el 26 de febrero 2013 (el "Acuerdo de Suscripción"), que cubre el restante porcentaje de Derechos Emitidos. Las obligaciones y compromisos acordadas en el Acuerdo de Suscripción se encuentran sujetas a determinadas condiciones, incluyendo, (i) el cumplimiento de las obligaciones irrevocables de los respectivos accionistas (ref. Sección 4.6 ( Consentimiento de los Accionistas anterior), (ii) la entrega y suscripción de los documentos de la transacción, incluyendo cartas, certificados y opiniones legales usuales para este tipo de transacciones; (iii) la exactitud de las declaraciones y garantías; (iv) que no haya ocurrido un evento de incumplimiento; (v) que no haya ocurrido ningún evento sustancialmente adverso con respecto a CFGL o el Grupo CFGL en su conjunto; y, (vi) ningún evento de fuerza mayor haya ocurrido antes de las 08:00 horas de Singapur del día de inicio de las transacciones de las acciones de CFGL, lo que se espera ocurrirá desde las 9:00 horas de Singapur el 21 de marzo de 2013; y, c) recursos propios. Los recursos proveídos descritos en los literales precedentes serán suficientes para financiar totalmente la Oferta. Se espera que los Derechos Emitidos sean acordados y definidos, y que las condiciones del Acuerdo de Financiamiento serán verificadas y los fondos estarán disponibles para el o alrededor del 19 de abril Sin perjuicio de que el Oferente se encuentra confiado de que las condiciones del Acuerdo de Financiamiento y del Acuerdo de Suscripción serán verificadas y los fondos estarán disponibles en un plazo razonable, ello no puede asegurarse, así como tampoco 29

44 que el financiamiento será obtenido. En consecuencia, la concreción de la Oferta está sujeta a la verificación o dispensa de las condiciones del Acuerdo de Financiamiento y del Acuerdo de Suscripción, ver la Sección 3.3. (h) precedente. 4.8 Beneficios a los miembros de los órganos de administración y dirección No se otorgarán beneficios especiales para los administradores o directores de la Compañía en relación con la realización de la Oferta, ni se les ha dado expectativas de ello. 4.9 Oferta Obligatoria Si la Oferta se concreta y el Oferente, como resultado de la misma o causa distinta, adquiere más de un 1/3 de las Acciones con derecho a voto de la Compañía, el Oferente se encontrará obligado, bajo el capítulo 6 del Securities Trading Act de Noruega, a realizar una oferta obligatoria por el resto de las Acciones. Alternativamente, si el Oferente resulta titular del 90 por ciento o más de las Acciones y votos en la Compañía, el Oferente podrá realizar una adquisición forzosa, de acuerdo a lo descrito en la Sección 4.10 de este Prospecto Informativo ( Adquisición forzosa de Acciones ). El precio en la Oferta Obligatoria deberá ser igual o mayor al precio más alto pagado, o acordado a pagar por el Oferente por las Acciones, durante los seis meses anteriores a la fecha en que la obligación de formular la Oferta Obligatoria se activó. En el caso que el Oferente esté obligado a formular la Oferta Obligatoria, el Ofertante realizará una Oferta Obligatoria en Noruega y, simultáneamente, una oferta voluntaria en el Perú, que estará sujeta a los mismos términos y condiciones que la Oferta Obligatoria en Noruega Adquisición forzosa de las Acciones Si como resultado de la Oferta, una posterior Oferta Obligatoria o causa distinta, el Oferente adquiere y es titular del 90 por ciento o más del total de las Acciones con derecho a voto de la Compañía, entonces el Oferente tendrá derecho (y el resto de Accionistas de la Compañía tendrán derecho a solicitarle) a iniciar una adquisición forzosa por las demás Acciones que no son de su propiedad, de conformidad con la sección 4-25 del Public Limited Companies Act de Noruega. No se generará la obligación de realizar una Oferta Obligatoria si el Oferente, al cierre de la Oferta, es titular de más del 90 por ciento de las Acciones con derecho a voto de la Compañía y, dentro de las 4 semanas siguientes al cierre de la misma, inicia una adquisición forzosa ofreciendo un precio de compra igual, o mayor, al precio que habría sido ofrecido en una Oferta Obligatoria (ver la Sección 4.9 ( Oferta Obligatoria )), y ofrece las garantías necesarias para el pago de la liquidación, de acuerdo a la sección 6-22 del Securities Trading Act de Noruega. Si el Oferente presenta esta oferta por escrito a la totalidad de los restantes Accionistas -que cuenten con una dirección conocida- y la misma se publica en el boletín electrónico de Registro de Compañías de Noruega (Norwegian Company Register s electronic bulletin) y en un diario de mayor circulación del lugar en la sede principal de negocios de la Compañía, el Oferente podrá establecer un plazo máximo para que cada accionista impugne o rechace la oferta. Ese plazo no podrá ser menor que 2 meses desde el anuncio público en el boletín electrónico de la Norwegian Company Register's Continuación del listado de las Acciones El Oferente pretende mantener listadas las Acciones en la Oslo Børs y la Bolsa de Valores de Lima. En ese sentido, actualmente, no es intención del Oferente ejercer el derecho a la adquisición forzosa de las Acciones (ver Sección 4.10 ( Adquisición forzosa de las Acciones ). Con 30

45 relación al listado en la Oslo Børs, en el caso de que el Oferente adquiera el 90% o más de las Acciones en virtud de la Oferta y/o una oferta obligatoria posterior, éste, previa coordinación con la Oslo Børs, buscará reducir su participación en la Compañía a un porcentaje menor al 90%, a efectos de evitar la obligación de adquirir forzosamente las Acciones de los Accionistas minoritarios restantes, así como para mantener listada a Copeinca en la Oslo Børs Otros La versión original de este Prospecto Informativo elaborada en inglés y presentada ante la Oslo Børs será enviado a todos los Accionistas de la Compañía cuya dirección aparezca en el registro de accionistas de la Compañía en el VPS al 13 de marzo 2013, excepto a aquellos Accionistas que residan en jurisdicciones donde el Prospecto Informativo no pueda ser distribuido por mandato de ley. Los Accionistas no domiciliados en Noruega deben revisar las Secciones 3.5 ( Procedimiento para aceptar la oferta ) y 3.15 ( Restricciones ). Asimismo, copias físicas del presente Prospecto Informativo y toda la información relacionada con la Oferta se encontrará a disposición del público interesado, para consulta, en el domicilio del Oferente sito en Calle Amador Merino Reyna No. 307, Piso 9, San Isidro, Lima, Perú, el domicilio del Agente de Intermediación Peruano sito en Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 8, Santiago de Surco, Lima, Perú y en las oficinas de la Superintendencia del Mercado de Valores en el Perú, sito en Av. Santa Cruz N 315, Miraflores, Lima, Perú y a través de su página web: y en el sistema bolsanews de la Bolsa de Valores de Lima ( 31

46 5 Información sobre COPEINCA La presente Sección contiene una breve presentación de Copeinca y sus operaciones. La información sobre Copeinca está basada en la información contable de la Compañía y otra información de dominio público. El Oferente se exime de cualquier responsabilidad por la exactitud, suficiencia o exhaustividad del Prospecto Informativo en lo que respecta a información sobre Copeinca. Para una descripción más detallada de la Compañía, por favor, ingrese a su página web: Mayor información también puede ser obtenida a través de los reportes anuales, trimestrales, información para inversionistas y anuncios publicados por la Compañía en las bolsas de valores donde lista sus acciones. 5.1 Descripción de la Compañía Copeinca ASA es una compañía anónima de responsabilidad limitada (public limited liability company) constituida y existente bajo las leyes de Noruega, con número de registro y con domicilio en Haakon VII puerta 10, 0106 Oslo, Noruega. Las Acciones de la Compañía se encuentran listadas primariamente en la Oslo Børs con código ticker COP. La Compañía también se encuentra listada secundariamente en la Bolsa de Valores de Lima. El Grupo Copeinca es un grupo pesquero global, que se dedica principalmente a la extracción de diversas especies hidro-biológicas y la subsecuente transformación de éstas en harina y aceite de pescado para el consumo humano directo o indirecto. La Compañía exporta sus productos principalmente a los mercados de China, Alemania, Japón, Estados Unidos de América, Vietnam, Turquía y Korea del Sur, entre otros. El grupo Copeinca fue fundado en Perú en el año La Compañía fue constituida y listada en la Oslo Børs en el año El Grupo Copeinca es propietario de 35 embarcaciones pesqueras con una capacidad de almacenamiento de 14,754 M3. En promedio, opera 30 embarcaciones. Adicionalmente, el Grupo opera 5 plantas de procesamiento en el Perú, ubicadas en Bayovar, Chicama, Chimbote, Chancay e Ilo, las cuales producen harina y aceite de pescado utilizando indirectamente el sistema conocido como steam dried (SD) lo que permite producir harina de pescado de distinta calidad, tales como, Prime, Super Prime, Taiwan, Thai y Standard. Finalmente, cabe señalar que, en total, el Grupo Copeinca emplea 1,400 personas. 5.2 Información financiera seleccionada Los cuadros que a continuación se incluyen presentan un resumen de las ganancias y pérdidas del Grupo Copeinca, así como de su balance general y de algunos ratios relevantes, al 31 de diciembre de los años 2009, 2010 y 2011 y La información financiera ha sido preparada de conformidad con las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera). Las cifras anuales están basadas en estados financieros consolidados auditados. Mayor información contable de la Compañía puede ser encontrada en sus Estados Financieros. 32

47 Cuadro 5.2: Información financiera seleccionada del Grupo Copeinca ESTADO DE RESULTADOS 31 Dec 2012 Al Al Al Al 31 Dec Dec Dec 2009 no auditado auditado auditado auditado USD'000 USD'000 USD'000 USD'000 Ventas 314, , , ,161 Resultado Bruto 117, ,393 82,005 58,546 Margen Bruto 37.3% 43.8% 35.2% 28.8% EBITDA 103, ,466 75,704 59,003 Margen EBITDA 33.0% 39.3% 32.5% 29.0% Utilidades antes de impuestos 71,355 64,235 (17,125) 3,315 Utilidades atribuibles al capital 49,597 47,769 (6 493) 255 Ganancia por acción (básica) (USD) (0.1110) Ganancia per acción (diluidas) (USD) (0.1110) ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA 31 Dec 2012 Al Al Al Al 31 Dec Dec Dec 2009 auditado auditado auditado auditado USD'000 USD'000 USD'000 USD'000 ACTIVOS Activos no corrientes 666, , , ,898 Activos corrientes 87, ,437 77,289 94,384 Total activos 754, , , ,282 CAPITAL Y PASIVOS Capital 410, , , ,416 Pasivos Total pasivos no corrientes 294, , , ,343 Total pasivos corrientes 49,224 98,056 40,386 84,523 Total pasivos 344, , , ,866 Total pasivos y capital 754, , , ,282 33

48 Fuente: Resultados anuales de Copeinca y anuncios de resultados 5.3 Capital social y accionistas La Compañía cuenta con un capital social registrado de NOK 292,500,000, dividido en 58,500,000 Acciones con un valor nominal de NOK 5.00, cada una. Adicionalmente, de conformidad con el reporte anual del 2012 de la Compañía, ésta tenía 274,400 opciones, de las cuales 239,400 eran opciones convertibles en nuevas acciones de la Compañía. Todas las Acciones de la Compañía otorgan los mismos derechos de voto y otros privilegios, de conformidad con el Companies Act. Las Acciones se encuentran registradas en el Norwegian Central Securities Depositary (el VPS ) con número de seguridad ISIN NO y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima también bajo ISIN NO Basado en información pública, el Oferente tiene entendido que una parte de las Acciones de la Compañía han sido listadas en la Bolsa de Valores de Lima a través de un contrato de depósito celebrado entre la Compañía y JP Morgan & Co (el Registrador ), en virtud del cual el Registrador ha emitido valores representativos de Acciones que se encuentran registrados en CAVALI y listados en la Bolsa de Valores de Lima (los Certificados ). Los Certificados son valores independientes constituidos al amparo de ley peruana, que pueden ser registrados y transferidos a través del sistema de CAVALI. Los Certificados tienen el mismo International Securities Identification Number (ISIN) que las Acciones subyacentes y representan derechos de propiedad sobre las Acciones subyacentes. Sin embargo, el Oferente tiene entendido que los tenedores de los Certificados no cuentan con derechos directos contra la Compañía de acuerdo a ley noruega. El siguiente cuadro detalla los 20 principales Accionistas de Copeinca al 12 de marzo de 2013 (la fecha más cercana posible a la fecha de este Prospecto Informativo), de acuerdo a la información registrada en el VPS. 34

49 Cuadro 5.3: 20 mayores Accionistas de Copeinca, de acuerdo a lo registrado en el VPS. Nombre Acciones Porcentaje Dyer Coriat Holdings SL 19,098, % Ocean Harvest, S.L. 8,118, % Euroclear Bank S.A./N.V. ( BA ) 6,968, % Weilheim Investments S.L. 2,517, % South Winds AS 1,489, % Stenshagen Invest AS 1,082, % Weilheim Investments S.L. 968, % State Street Bank and Trust Co. 956, % Corporacion Pesquera Inca S.A.C. 852, % Morgan Stanley & Co Internat. Plc 805, % Verdipapirfondet DNB SMB 754, % JPMorgan Chase Bank 679, % Verdipapirfondet Alfred Berg Gamba 608, % Goldman Sachs Int. Equity 558, % JPMorgan Chase Bank 555, % Verdipapirfondet Handelsbanken 550, % State Street Bank and Trust Co. 529, % The Bank of New York Mellon 454, % Storebrand Optima Norge A 428, % UBS AG, London Branch 412, % Top 20 48,389, % Otros 10,110, % Total 58,500, % 5.4 Personal de administración y dirección El personal de administración de Copeinca está conformado por las siguientes personas: Cuadro 5.4-1: Personal de administración de Copeinca Name Pablo Trapunsky Clemencia Barreto Francesca Carnesella Angel Chiri Gutiérrez Giuliana Cavassa Carlos Cipra Nathalie Mas Diego Cateriano Renato Balarezo Position Gerente General Gerente de Logística Gerente de Asuntos Corporativos Gerente Financiero Gerente Legal Controlador Gerente de Recursos Humanos Gerente de Flota Gerente de Ventas 35

50 El directorio de Copeinca está conformado por las siguientes personas: Cuadro 5.4-2: Directorio de Copeinca Name Samuel Dyer Coriat Kristjan Th. Davidsson Samuel Dyer Ampudia Osterling Luis Dyer Ampudia Sheyla Dyer Coriat Marianne Elisabeth Johnsen Mimi Berdal Position Presidente del Directorio Vice Presidente del Directorio Director Director Director Director Director 36

51 6 Información sobre CFGL CFGL es un holding de inversión constituido en las Islas Caimán, que cuenta con su sede principal en Taiwan y su domicilio social se encuentra registrado en Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350 GT, George Town, Grand Cayman, Islas Caimán. La estructura de propiedad de CFGL se muestra en el gráfico siguiente: Constituido en el 2000, CFGL se encuentra listada en el Singapur Exchange Mainboard desde De acuerdo al reporte anual de CFGL del 2012, la Compañía, al 17 de diciembre de 2012, contaba con 1,023,177,273 acciones, cada una con valor nominal de USD0.05. El Grupo CFGL es un grupo industrial pesquero global, con acceso a recursos pesqueros en algunos de los mercados pesqueros más importantes en el mundo. El negocio incluye la gestión y operación de embarcaciones pesqueros, así como la venta de pescado y otra pesca, harina de pescado, aceite de pescado y otros productos pesqueros (incluyendo, entero congelado, filete congelado descabezado y eviscerado, huevas y lechas). El empleo de la última tecnología en abastecimiento y procesamiento de soluciones, permite al Grupo CFGL abastecer, cosechar, procesar a bordo y proporcionar a los consumidores alrededor del mundo con productos de la más alta calidad. El Grupo CFGL también cuenta con embarcaciones de pesca al cerco y plantas de procesamiento de harina de pescado localizadas estratégicamente en la costa del Perú, con un 6.20% de sus activos ubicados en el norte y el 11.72% en el sur del Perú. El Grupo CFGL ofrece sus productos a mayoristas, procesadores de comida (tales como, cadenas de restaurante, supermercados y marcas de comida de mar congelada), distribuidores de harina y aceite de pescado, fabricantes de cápsulas, principalmente en la República de China, Japón, Corea, el sureste de Asia, Europa y el oeste de África. En el año fiscal 2012, los ingresos totales del Grupo CFGL fueron por MUSD604.0 y su ganancia neta por un total de MUSD