Sociedad Concesionaria San José-Tecnocontrol S.A.

Transcripción

1 (a) Identificación del Título : Bonos (b) Fecha de Clasificación : 14 de Julio de 2014 (c) Antecedentes Utilizados : Diciembre 2013 (d) Motivo de la Reseña : Nueva Emisión

2 Infraestructura Social / Chile Resumen Ejecutivo Historial de Clasificaciones Bonos Serie A Clasificación Acción Outlook Fecha AAA(cl) Asigna Estable Julio-14 Bonos Serie B Clasificación Acción Outlook Fecha A+(cl) Asigna Estable Julio-14 Factores Clave de la Clasificación Historia Operativa Limitada: Los hospitales han operado durante menos de ocho meses. Los servicios a prestar son auxiliares y relativamente sencillos, por lo que existe una amplia base de proveedores disponibles que facilita un eventual reemplazo en caso de ser requerido. La mayoría de los subcontratos con los prestadores del servicio son entre tres y cinco años de plazo, aumentando la flexibilidad operativa, pero también el riesgo de renovación de los mismos. (Riesgo de Operación: Medio). Perfil de Ingreso Robusto: Las fuentes de pago del proyecto: el Subsidio Fijo a la Construcción (SFC) pagado por el Ministerio de Salud (MINSAL), y el Subsidio Fijo a la Operación (SFO) pagado por los servicios de salud metropolitanos (SSM), son sólidas. El SFC será recibido sin deducciones, con un marco contractual adecuado que incluye un MDRF en caso de término anticipado por un incumplimiento de la sociedad concesionaria (SC). Bajo este escenario, se garantiza un pago total y oportuno de la serie A. Ambos subsidios se denominan en UF, otorgando una cobertura natural contra la inflación. El 20% del SFO se reajusta de acuerdo a la variación del Ingreso Mínimo Legal. No existe riesgo de volumen/demanda ni de mercado. El SFC es suficiente para cubrir el cupón de las dos series de la deuda. (Riesgo de Ingreso: Fuerte). Bajo Requerimiento de Reposición de Activos: El riesgo de renovación de infraestructura es percibido como bajo, dada la naturaleza de los activos y a que los programas previstos incluyen el mantenimiento de los mismos. A pesar de que no hay una cuenta de reserva para reposición de activos, el ingeniero independiente considera que el presupuesto y el enfoque tomado por la SC para cubrir la reposición son adecuados. La mayoría de los activos críticos tienen una vida promedio de quince años, la cual es más alta que la madurez legal de la deuda. No existe un plan contractual específico de reposición de activos. Estos requerimientos serán determinados con 12 meses de antelación a la finalización del contrato de concesión. (Desarrollo de Infraestructura y Renovación: Fortaleza Media). Provisiones Estructurales Adecuadas: La deuda y los contratos de operación están denominados en UF, eliminando el riesgo de inflación. La deuda clasificada tiene tasa fija, evitando así la volatilidad en tasas de interés. La serie B está subordinada a la serie A. Las distribuciones de efectivo se permiten mientras, entre otros, haya una razón de cobertura de servicio de deuda superior o igual a 1,05 veces (x). No hay cuenta de reserva de servicio de deuda, sin embargo, esto se mitiga con una diferencia de tres meses entre la fecha de pago del SFC por parte del MINSAL y el pago del cupón anual. (Servicio de Deuda: Fortaleza Media). Analistas Iván García +56 (2) ivan.garcia@fitchratings.com Astra Castillo +52 (55) astra.castillo@fitchratings.com Grado de Apalancamiento Acorde con Calificaciones Asignadas: El perfil de cobertura de deuda es estable. La serie A se beneficia de estar siempre cubierto por el MDRF en caso de término anticipado. En el caso base de Fitch, la cobertura obtenida es de 1,09x mínimo y 1,09x promedio, mientras que la cobertura de largo plazo es de 1,09x, las cuales son aceptables para la categoría otorgada al tramo B, dado que solo el 30% del total de los ingresos está sujeto a deducciones, otorgando menos volatilidad a la transacción. Dicho porcentaje es comparable con el de otros proyectos hospitalarios que ostentan clasificaciones similares por parte de la agencia. Dada la estabilidad de sus flujos de caja, el proyecto demostró ser resistente a escenarios de estrés extremo. Julio 22, 2014

3 Las clasificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de clasificación. TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. 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La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmó una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. Todos los informes de Fitch son de autoría compartida. Los individuos identificados en un informe de Fitch estuvieron involucrados en, pero no son individualmente responsables por, las opiniones vertidas en él. Los individuos son nombrados solo con el propósito de ser contactos. Un informe con una calificación de Fitch no es un prospecto de emisión ni un substituto de la información elaborada, verificada y presentada a los inversores por el emisor y sus agentes en relación con la venta de los títulos. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas, o retiradas en cualquier momento por cualquier razón a sola discreción de Fitch. Fitch no proporciona asesoramiento de inversión de cualquier tipo. Las calificaciones no son una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier título. 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4 Infraestructura Social / Chile Análisis de Riesgo Historial de Clasificaciones Bonos Serie A Clasificación Acción Outlook Fecha AAA(cl) Asigna Estable Julio-14 Bonos Serie B Clasificación Acción Outlook Fecha A+(cl) Asigna Estable Julio-14 Factores Clave de la Clasificación Historia Operativa Limitada: Los hospitales han operado durante menos de ocho meses. Los servicios a prestar son auxiliares y relativamente sencillos, por lo que existe una amplia base de proveedores disponibles que facilita un eventual reemplazo en caso de ser requerido. La mayoría de los subcontratos con los prestadores del servicio son entre tres y cinco años de plazo, aumentando la flexibilidad operativa, pero también el riesgo de renovación de los mismos. (Riesgo de Operación: Medio). Perfil de Ingreso Robusto: Las fuentes de pago del proyecto: el Subsidio Fijo a la Construcción (SFC) pagado por el Ministerio de Salud (MINSAL), y el Subsidio Fijo a la Operación (SFO) pagado por los servicios de salud metropolitanos (SSM), son sólidas. El SFC será recibido sin deducciones, con un marco contractual adecuado que incluye un MDRF en caso de término anticipado por un incumplimiento de la sociedad concesionaria (SC). Bajo este escenario, se garantiza un pago total y oportuno de la serie A. Ambos subsidios se denominan en UF, otorgando una cobertura natural contra la inflación. El 20% del SFO se reajusta de acuerdo a la variación del Ingreso Mínimo Legal. No existe riesgo de volumen/demanda ni de mercado. El SFC es suficiente para cubrir el cupón de las dos series de la deuda. (Riesgo de Ingreso: Fuerte). Bajo Requerimiento de Reposición de Activos: El riesgo de renovación de infraestructura es percibido como bajo, dada la naturaleza de los activos y a que los programas previstos incluyen el mantenimiento de los mismos. A pesar de que no hay una cuenta de reserva para reposición de activos, el ingeniero independiente considera que el presupuesto y el enfoque tomado por la SC para cubrir la reposición son adecuados. La mayoría de los activos críticos tienen una vida promedio de quince años, la cual es más alta que la madurez legal de la deuda. No existe un plan contractual específico de reposición de activos. Estos requerimientos serán determinados con 12 meses de antelación a la finalización del contrato de concesión. (Desarrollo de Infraestructura y Renovación: Fortaleza Media). Provisiones Estructurales Adecuadas: La deuda y los contratos de operación están denominados en UF, eliminando el riesgo de inflación. La deuda clasificada tiene tasa fija, evitando así la volatilidad en tasas de interés. La serie B está subordinada a la serie A. Las distribuciones de efectivo se permiten mientras, entre otros, haya una razón de cobertura de servicio de deuda superior o igual a 1,05 veces (x). No hay cuenta de reserva de servicio de deuda, sin embargo, esto se mitiga con una diferencia de tres meses entre la fecha de pago del SFC por parte del MINSAL y el pago del cupón anual. (Servicio de Deuda: Fortaleza Media). Analistas Iván García +56 (2) ivan.garcia@fitchratings.com Astra Castillo +52 (55) astra.castillo@fitchratings.com Grado de Apalancamiento Acorde con Calificaciones Asignadas: El perfil de cobertura de deuda es estable. La serie A se beneficia de estar siempre cubierto por el MDRF en caso de término anticipado. En el caso base de Fitch, la cobertura obtenida es de 1,09x mínimo y 1,09x promedio, mientras que la cobertura de largo plazo es de 1,09x, las cuales son aceptables para la categoría otorgada al tramo B, dado que solo el 30% del total de los ingresos está sujeto a deducciones, otorgando menos volatilidad a la transacción. Dicho porcentaje es comparable con el de otros proyectos hospitalarios que ostentan clasificaciones similares por parte de la agencia. Dada la estabilidad de sus flujos de caja, el proyecto demostró ser resistente a escenarios de estrés extremo. Julio 22, 2014

5 Criterios Relacionados Metodología de Calificación para Infraestructura y Financiamiento de Proyectos (Julio 19, 2013) Sensibilidad de la Clasificación -- Los principales factores que individualmente o colectivamente podrían derivar en una acción de rating negativa son: retrasos en los pagos del SFC y del SFO por parte del MINSAL y/o los SSM respectivamente que, debido a su duración y severidad, podría generar problemas de liquidez para afrontar el servicio de la deuda y los gastos operativos; y/o incrementos en estos últimos de dos dígitos por encima de la inflación; y/o un pobre desempeño operativo, que pudiera implicar un incumplimiento del contrato de concesión. --Una combinación en la mejora de la estructura de costos con un aumento significativo y continuo de los ingresos variables en varios años consecutivos, podría desencadenar una acción de rating positiva. La clasificación de la serie A refleja el hecho que no está sujeto a riesgo operativo y, en caso de término anticipado del contrato de concesión debido a un incumplimiento de las obligaciones contractuales por parte del concesionario; su pago oportuno está cubierto en cualquier circunstancia por el Mecanismo de Distribución de Riesgo Financiero (MDRF) establecido contractualmente. Respecto a la serie B, esta sí se encuentra sujeta a riesgo operativo, dado que, ante un evento de término anticipado del contrato por incumplimiento del concesionario, su pago no se encuentra totalmente cubierto por el MDRF en cualquier circunstancia. Fitch comparó las coberturas de deuda proyectadas contra los parámetros indicativos de nuestra metodología, así como contra las de otros proyectos similares clasificados por la agencia y, aunque las coberturas de este proyecto son inferiores, se determinó que el riesgo es comparable con transacciones similares clasificadas en la misma categoría, dado que solo el 30% del ingreso total es sujeto a deducciones, lo cual representa menos volatilidad para la transacción. Resumen de la Transacción Antecedentes En mayo de 2008, el Ministerio de Obras Públicas (MOP) de Chile lanzó la licitación internacional para desarrollar bajo el esquema de concesión, el diseño, construcción, reparación, conservación, mantención, operación y explotación de la obra pública fiscal denominada Programa de Concesiones de Infraestructura Hospitalaria, conformado por los hospitales de Maipú y, de la Región Metropolitana. El alcance del contrato de concesión consideraba no solo la construcción de las instalaciones mencionadas previamente, sino también el suministro de todo su equipo, incluyendo ascensores, escaleras eléctricas, mobiliario no clínico, calderas, instalaciones eléctricas, entre otros elementos de infraestructura. El MINSAL sería el responsable de proporcionar todo el equipamiento y personal médico para la atención de pacientes. Por Decreto Supremo N 230 del MOP, del 11 de agosto de 2009, publicado en el Diario Oficial el 5 de noviembre del mismo año, dicho contrato se adjudicó a las empresas Constructora San José S.A. y Tecnocontrol S.A., que conformaban el grupo licitante denominado Consorcio San José Tecnocontrol. Para desarrollar el proyecto, se constituyó la (SJTCSA). SJTCSA tiene la obligación de proporcionar los siguientes servicios, los cuales no implican ningún contacto directo con los pacientes: a) Servicios básicos; a.1) Mantención de infraestructura, equipamiento industrial y mobiliario no clínico; a.2) Ejecución de los servicios no clínicos de apoyo; a.2.1) Aseo y limpieza general, gestión integral de residuos hospitalarios y control sanitario de vectores; a.2.2) Gestión de ropería y vestidores; a.2.3) Alimentación de pacientes y funcionarios; b) Servicios especiales obligatorios; b.1) Cafetería; b.2) Seguridad y vigilancia; b.3) estacionamiento de funcionarios y visitas; b.4) Sala cuna y jardín infantil. SJTCSA podrá, a su libre disposición, prestar los siguientes servicios: c) Servicios complementarios; c.1) Alimentación a visitas y público en general; c.2) Estacionamientos para 2

6 visitas de pacientes; c.3) Instalación y explotación de máquinas dispensadoras; c.4) Área multiservicios (óptica, artículos para enfermos, fotocopias, cajeros automáticos, florerías, cyber café, etc.). El contrato de concesión no establece ninguna obligación en particular en términos de renovación de infraestructura más allá que una vez que la instalación sea devuelta al MOP, ésta debe estar en una condición tal que sea capaz de mantener la prestación de los servicios regularmente. Doce meses antes de finalizar el plazo de concesión, el Inspector Fiscal (IF) levantará un acta donde se definirán las obras que el concesionario tendrá que ejecutar antes de la devolución. La construcción fue ejecutada por SANJOSÉ Constructora Chile S.A. (antes SANJOSÉ Constructora Chile Limitada), en un contrato llave en mano en un terreno fiscal entregado por el MOP. El edificio y todos los equipos no clínicos estarán bajo el control de SJTCSA hasta el final del Contrato de Concesión y luego deberán ser transferidos al MOP. La inversión total fue de UF6,4 millones, la cual fue financiada con capital propio y deuda contratada con ocho bancos comerciales chilenos. Características de la Infraestructura Concesionada A continuación se destacan algunas características de los activos que forman parte de la concesión: Hospital de Maipú: Es una instalación con metros cuadrados de superficie construida. Corresponde a un centro de mediana complejidad destinado a la atención médica en las especialidades de traumatología, oftalmología, otorrinolaringología, broncopulmonía, medicina interna, medicina física, urología, gastroenterología, neurología, cardiología, endocrinología, entre otras. Proporcionará asistencia médica a las comunas de Maipú y Cerrillos, las cuales tienen una población aproximada de habitantes, lo que corresponde al 10,6% de la población de Santiago. El hospital cuenta con 375 camas, 11 pabellones quirúrgicos, 14 box de urgencias, 41 box de consultas, 17 salas de procedimientos, seis salas de parto integral y un total de 528 estacionamientos. Hospital de : Es una instalación con metros cuadrados de superficie construida. Corresponde a un centro de mediana complejidad destinado a la atención médica en las especialidades de traumatología, oftalmología, otorrinolaringología, broncopulmonía, medicina interna, medicina física, urología, gastroenterología, neurología, cardiología, endocrinología, entre otras. Proporcionará asistencia médica a la comuna de, la cual tiene una población aproximada de habitantes, lo que corresponde al 6,03% de la población de Santiago. El hospital cuenta con 391 camas, 17 pabellones quirúrgicos, 32 box de urgencias, 56 box de consultas, 24 salas de procedimientos, cuatro salas de parto integral, y un total de 580 estacionamientos. Hitos y Etapas Contractuales Etapa de Construcción: Se inició mediante la publicación del decreto supremo de adjudicación de la concesión. Dicha etapa tiene como hito de término, de acuerdo a las Bases de Licitación (BALI), la obtención de la puesta en servicio provisoria (PSP) dando inicio a la etapa de explotación. Puesta en Servicio Provisoria (PSP) y comienzo de la Etapa de Explotación: El 15 de noviembre de 2013 la Dirección General de Obras Públicas (DGOP) del MOP emitió el Resuelvo N 4639 por el cual autorizó la PSP del Hospital de ; y el 10 de diciembre del mismo año la DGOP emitió el Resuelvo N 5047 autorizando la PSP del Hospital de Maipú. Autorización de Pagos de Subsidios (APS): La APS es el hito que marca el comienzo de la obligación de pago por parte del Estado de los SFC y SFO, los cuales quedan a firme una vez obtenida la respectiva puesta en servicio definitiva (PSD). El 22 de noviembre de 2013, mediante 3

7 Resuelvo DGOP N 4735, se emitió la APS del Hospital de la Florida y posteriormente, el 12 de diciembre, a través del Resuelvo DGOP N 5096, se emitió la APS del Hospital de Maipú. Puesta en Servicio Definitiva (PSD): La sociedad concesionaria solicitó el 30 de mayo de 2014 la PSD. La obtención de la misma, además de ratificar el pago de subsidios, es una condición precedente a la colocación del bono. Etapa de Operación: El contrato de concesión establece que la duración de la concesión será de 30 semestres corridos desde la fecha de la PSD. Situación Actual Dado que los hospitales iniciaron su operación recientemente, el volumen de servicios médicos provistos actualmente es mucho menor al que se espera una vez que éstos entren en régimen. Sin embargo, dado el esquema de pagos establecido en el contrato de concesión, el proyecto no tiene riesgo de volumen/demanda, por lo que SJTCSA ha recibido en forma puntual y completa los pagos correspondientes a los que tiene derecho. A la fecha de este informe, los hospitales se encuentran operando con normalidad prestando la totalidad de los servicios de acuerdo al diseño, donde destacan: hospitalización, urgencia, laboratorios, pabellones, imagenología, urgencia, entre otros, los cuales son de responsabilidad exclusiva del MINSAL y los centros de salud correspondientes. Ocurre algo similar con el ritmo de ocupación de los servicios de apoyo al área asistencial, los cuales son responsabilidad de la SC. La integración de estos servicios con el área asistencial está siguiendo el ritmo fijado en el inicio del proyecto y va dando respuesta al incremento de actividad clínica que van demandando los hospitales, en un proceso natural desde diciembre de 2013, y sin ningún tipo de incidente a resaltar. Resumen del Proyecto Resumen del Proyecto Resumen de la Transacción Tipo de Proyecto Hospitales públicos Monto Máximo Hasta UF Ubicación Área Metropolitana Santiago de Serie A: UF Estatus Operativos desde noviembre (La Florida) y diciembre 2013 (Maipú) Serie B: UF Base del Ingreso Disponibilidad Tasa Serie A: 3,50% en UF Vencimiento Contrato Junio 2029 (esperado) Serie B: 4,50% en UF Concesión Entidad Contratante MOP Vencimiento Junio 2021 Regulación Aplicable Ley chilena Perfil de Amortización Anual calendarizado Off-taker MINSAL y Servicios de Salud Metropolitanos de Salud Cola del Contrato Operador San José Tecnologías Chile Ltda. Reserva para Operación Proveedores Relevantes Accionista Consultor Técnico Consultor Seguros Proveedor Equipos Grupo Cantoblanco Alimentación, SL Agencia en Chile; Cogan Grupo Norte, S.A.; Golden Clean, S.A.; SANJOSÉ Constructora Chile S.A. (antes SANJOSE Constructora Chile Ltda.) Constructora e Inversiones San José Andina Ltda. y Constructora San Jose S.A. Cruz y Dávila Ingeniería Marsh Varios Contratista EPC SANJOSÉ Constructora Chile S.A. (antes SANJOSÉ Constructora Chile Ltda.) Fuente: Fitch con información suministrada por SJTCSA Garantías Proveedor Externo de Liquidez 8 años UF i) Contrato de prenda de concesión; ii) Contrato de prenda de acciones; iii) Contrato de prenda sobre créditos; iv) Prenda de dinero e inversiones permitidas; v) Contrato de prenda sobre activos; vi) Contratos de prenda de derechos contractuales; vii) Contratos de cesión condicional; viii) Endoso de seguros contratados cuyo Ninguno 4

8 En términos de capacidad, la ocupación de los diferentes servicios clínicos alcanza aproximadamente un 50%, siendo un ritmo de apertura que está dentro de los parámetros normales de un hospital. Análisis del Proyecto Participantes SJTCSA es una sociedad de objeto único de propiedad de Constructora e Inversiones San José Andina Ltda. (99,9 %) y Constructora San José S.A. (0,1%). Ambas compañías forman parte del grupo español San José, el cual cuenta con más de 30 años de experiencia en la industria de la construcción. San José participa en grandes proyectos de infraestructura tales como líneas ferroviarias de alta velocidad, autopistas, aeropuertos, etc. En 2013, sus ventas fueron de EUR567 millones. También está presente en el sector de servicios y concesiones, especialmente en el área de las energías renovables (parques eólicos, biomasa, fotovoltaica) y carreteras de peaje. San José tiene experiencia en la construcción de centros hospitalarios, particularmente en España y Perú, sin embargo, esta es la primera experiencia en la gestión integral de instalaciones de este tipo bajo un esquema de concesión. No obstante, a través de una empresa del grupo, San José ha ejecutado servicios de mantenimiento de hospitales y centros de salud, similares a los contemplados en este contrato. Además, en Chile ejecuta actualmente la concesión de la carretera de peaje Rutas del Loa, la cual se encuentra en etapa preoperativa. El grupo San José opera en España, Portugal, Argentina, Chile, Perú, Uruguay, Abu Dhabi, India, Nepal, Timor Oriental, Cabo Verde, Mozambique y República del Congo. Fuente de Pago Los servicios prestados por SJTCSA serán compensados a través del MINSAL, del Servicio de Salud Metropolitano Central y del Servicio de Salud Metropolitano Sur Oriente. Al ser un contrato multianual, los pagos que se deriven representarán obligaciones de largo plazo para el gobierno, y dichos recursos no podrán ser utilizados con fines diferentes que al pago de esas obligaciones bajo el contrato de concesión. Tomando en consideración una opinión legal y siendo los off-takers de esta transacción entidades estatales, se considera que el riesgo de la fuente de pago está altamente correlacionado al riesgo soberano. Riesgo de Ingresos Ingresos Fijos Anualmente el MINSAL paga a SJTCSA el SFC, por un monto fijo de UF como contraprestación a la construcción de los dos hospitales, una vez la APS haya sido obtenida. Este pago es realizado el 31 de marzo de cada año, contando a partir de 2014 hasta Este subsidio está diseñado para hacer frente al servicio de deuda, no está sujeto a deducciones, y no tiene ningún tipo de incremento. El pago correspondiente al 2014 fue realizado en tiempo y forma. La estructura considera un retraso de tres meses entre el momento de recepción del SFC por parte de la SC hasta la fecha en que se deba hacer frente al servicio de deuda, mitigando los riesgos de impago. La deuda fue estructurada para que sea pagada con este subsidio. Adicionalmente, el Servicio de Salud Metropolitano Central (SSMC), para el caso del hospital de Maipú, y el Servicio de Salud Metropolitano Sur Oriente (SSMSO), para el caso del hospital de, pagarán a SJTCSA el SFO por un monto semestral de UF y UF , respectivamente, como contraprestación a los servicios que está obligado a prestar de acuerdo a lo establecido en el contrato de concesión. El SFO es pagado el 31 marzo y 30 de septiembre de cada año para cada hospital, también a partir que la APS es obtenida, y hasta el fin del contrato de concesión, el cual se estima en junio de El 20% del SFO se 5

9 reajusta cuando haya una variación del Ingreso Mínimo Legal fijado por ley para aquellos trabajadores mayores de 18 años y menores de 65 años de edad, respecto del Ingreso Mínimo Legal Base establecido en el contrato de concesión, y que corresponde a UF7,847. Si bien la obligación de pago de los SFO es de los servicios de salud metropolitanos, en caso que éstos no sean pagados dentro de los 30 días siguientes a la fecha de pago, se notificará al MINSAL para que efectúe el pago correspondiente. Es importante mencionar, que el SFO no está sujeto a deducciones, sin embargo, en caso que SJTCSA tenga un deficiente desempeño operativo, hasta un máximo de UTM5 mil por año calendario, podrán ser aplicadas por concepto de multas por el Inspector Fiscal (IF). En caso que este monto sea superado, esto constituirá un incumplimiento grave del contrato de concesión. El monto de las multas varía dependiendo del tipo de falla de que se trate, el número de áreas y servicios que se vean afectados, la severidad del problema, y el tiempo que ésta se prolongue. Una vez que una falla en los servicios sea reportada, SJTCSA tiene un período de tiempo para atenderla y repararla, la cual varía según el tipo de deficiencia de que se trate. En ciertos casos, SJTCSA tiene la opción de solucionar en forma temporal el problema reportado, para luego dedicar más tiempo a proveer una solución definitiva, en caso de que así lo encuentre pertinente. A la fecha, SJTCSA no ha recibido ninguna multa por concepto debido a bajo desempeño operativo. Sin embargo, hay que tener en cuenta que el nivel de ocupación de las instalaciones aún es muy bajo, por lo que existe el riesgo que una vez que los hospitales operen en condiciones de ocupación normales, alguna multa pueda ser aplicada. Ingresos Variables 1. Subsidio Variable de Operación (SVO) El SSMC, para el caso del Hospital de Maipú, y al SSMSO, para el caso del Hospital de La Florida, pagará a SJTCSA, el SVO. El servicio de salud correspondiente, pagará anualmente al concesionario, para cada hospital según corresponda, cuotas anuales vencidas correspondientes al SVO los días 31 de marzo o el día hábil siguiente de cada año a contar del segundo año de explotación. Los conceptos que definen el SVO son los siguientes: 1.1 Ocupación de Camas Compensación por sobre demanda de camas: En el evento que el número diario de días cama sea mayor a un 110% de la capacidad de diseño de cada hospital, es decir, superior a 413 camas (Hospital de Maipú) y 430 (Hospital de ), el servicio de salud correspondiente pagará 30 UTM al concesionario por cada día que se dé esta situación Pago variable por día cama adicional. Consiste en un pago de UF 0,5 por día cama adicional a los establecidos para cada uno de los hospitales en las BALI. 1.2 Pago por Nuevas Inversiones solicitadas Para efectos de hacer frente a actividades no previstas en el plan y en los programas anuales necesarios para mantener los niveles de servicio exigidos en las BALI, SJTCSA debe disponer, para cada uno de los hospitales objeto de la presente concesión, de UF por semestre. Cualquier pago que deba realizar la Concesionaria por dicho concepto, y que a su vez, supere las UF / semestre, es compensado dentro del SVO. 1.3 Incentivos por Nivel de Servicios Global Para cada hospital de forma individual, se calculará un incentivo por nivel de servicio global correspondiente al semestre vencido. Dependiendo de los resultados obtenidos 6

10 mediante el Mecanismo de Determinación de Niveles de Servicio establecido en las BALI, dicho incentivo podrá semestralmente ser de UF5.650, UF2.825 o UF0. 2. Pagos Adicionales por el Servicio de Alimentación 2.1 Los servicios de salud metropolitanos correspondientes a cada hospital deberán pagar en un plazo no mayor a 30 días cada servicio de alimentación adicional, según corresponda, de acuerdo a lo establecido en las BALI. Fitch no consideró dentro de sus proyecciones los ingresos variables ya que la operación se inició hace ocho meses y no se tiene un historial que soporte estas cifras. La evaluación del riesgo de crédito asociado a que los SFC y SFO se cancelen en tiempo y forma, se encuentra asociado a la capacidad del MINSAL y de los servicios de salud metropolitanos de cumplir con las obligaciones comprometidas. Tomando en consideración una opinión legal, y siendo el MINSAL una institución del Estado, el riesgo de no pago subyacente, es el mismo que puede atribuirse al propio Estado. Dado que este contrato de concesión, representa para el MINSAL y los servicios de salud metropolitanos su primera experiencia bajo este tipo de esquema contractual, vale la pena resaltar que: i) Los primeros pagos de SFC y SFO fueron realizados en tiempo y forma; y ii) el Estado chileno en cabeza del MOP, ha sabido honrar sus obligaciones puntualmente ya sea en forma de ingresos mínimos garantizados o subsidios directos a otros proyectos en concesión. Si bien la obligación de pago de los SFO es de los servicios de salud metropolitanos, en caso que éstos no sean pagados dentro de los 30 días siguientes a la fecha de pago, se notificará al MINSAL para que efectúe el pago correspondiente. Teniendo en cuenta lo anterior, Fitch opina que las fuentes de pago del proyecto son sólidas, y el riesgo de impago no constituye un evento material para la transacción. Riesgo de Operación SJTCSA opera los hospitales a través de San José Tecnologías Chile Ltda (Tecnologías), una empresa relacionada, quien, a su vez, subcontrata a más de diez proveedores que directamente ejecutan los servicios contractuales. A pesar de esto, ante el MINSAL solo SJTCSA es el único responsable por el cumplimiento de las obligaciones del contrato de concesión. Tecnologías cobra un monto fijo anual a mano alzada en unidades de fomento a la sociedad concesionaria a cambio de los servicios de operación y mantención. Tecnologías es solo un intermediario entre SJTCSA y los muchos proveedores que prestan los servicios, y ofrece al proyecto una garantía de UF por hospital. El costo se concentra en cuatro proveedores: Grupo Cantoblanco Alimentación, SL Agencia en Chile con un 27,54%; Cogan Grupo Norte, S.A. con el 24,4%%, Golden Clean S.A. con el 14,49%, y SANJOSÉ Constructora Chile S.A. con el 12,66%. Los proveedores restantes tienen participación del 20,9% del contrato total de operación y mantenimiento. Grupo Cantoblanco Alimentación, SL Agencia en Chile, es responsable de la prestación del servicio de alimentación para pacientes y funcionarios de los hospitales. Es una filial del español Grupo Arturo, grupo con una trayectoria de éxito en la prestación de servicios similares para hoteles, restaurantes, grandes empresas, estadios, clubes deportivos, etc. En la actualidad, es el operador de servicio de alimentos del Hospital Infanta Leonor en España, con un alcance similar al de esta concesión, atendiendo más de 300 camas. Además, el grupo es el operador del servicio de alimentos del Hospital de Alcorcón, con 400 camas. Es importante destacar que esta es la primera experiencia del Grupo Cantoblanco en Chile, por ello, entraron en una alianza estratégica con el Grupo Seper, empresa con una experiencia demostrada en la prestación de servicios similares en el país. 7

11 Cogan Grupo Norte, S.A. es responsable de todos los servicios relacionados con la limpieza y el aseo general. Es parte del grupo español Grupo Norte, el cual tiene 30 años de experiencia en las áreas de facilities management, seguridad y vigilancia, soluciones de recursos humanos y outsourcing. Cuenta con una plantilla global de más de profesionales altamente calificados repartidos en diferentes empresas. Grupo Norte Chile ha estado presente en el país desde hace 12 años, y emplea a trabajadores distribuidos en cuatro empresas. Entre sus clientes se encuentran embajadas, instituciones financieras, instituciones de educación, hoteles, restaurantes, fábricas, hospitales e instituciones de salud. Golden Clean S.A. es responsable de la gestión de ropería. Es una empresa chilena con experiencia demostrada en actividades similares. Entre sus clientes se encuentran la Clínica Las Condes y el Hospital Regional de Antofagasta, donde presta servicios similares a los requeridos en el alcance de este contrato. SANJOSÉ Constructora Chile S.A. es responsable del mantenimiento y gestión de las instalaciones. Es filial de la española Constructora San José S.A. San José tiene una vasta experiencia en servicios similares, especialmente en España. Entre sus clientes se encuentran: los hospitales La Mancha-Centro General, de Talavera, de Sant Pau, de Avilés, de Puerto Real, Torrecárdenas, etc. Fitch recibió en marzo de 2014, un informe de Cruz y Dávila Ingeniería, Ingeniero Independiente (IE) de la transacción, donde se estableció que: i) todos los servicios exigidos por las BALI, es decir, los servicios básicos y especiales obligatorios, están abordados por uno o más subcontratos de prestación de servicio; ii) los programas anuales de operación de todos los servicios han sido aprobados por el Inspector Fiscal, acreditando de esta manera que el contenido de dichos programas cumple con las BALI; iii) los subcontratos están construidos de manera de incorporar como elemento integrante, tanto las BALI, como los programas anuales de operación, recogiendo los requerimientos de las BALI en los contratos; y iv) los gastos presupuestados por la concesionaria han sido construidos de manera adecuada y los precios unitarios están acordes a los precios de mercado y/o respaldados por un contrato. Adicionalmente, que las cantidades consideradas han sido estimadas asumiendo la máxima ocupación que cubre el SFO. Teniendo en cuenta que: i) las empresas anteriormente mencionadas fueron acreditadas por parte del Inspector Fiscal para la prestación de los servicios; ii) el reporte del Ingeniero Independiente es positivo respecto a las cantidades y precios de los subcontratos; iii) que los servicios a prestar se tratan de actividades de baja complejidad; y iv) existe una amplia base de proveedores disponibles que facilita un eventual reemplazo en caso de ser requerido, Fitch opina que la operación no constituye un riesgo material para la transacción. Los contratos con proveedores contienen cláusulas que transfieren las deducciones al ingreso que se haya generado por deficiencias en los servicios que cada uno presta. Sin embargo, en sus proyecciones financieras, Fitch consideró que las deducciones son asumidas por el proyecto, dado que se desconoce la calidad crediticia de los subcontratistas y que éstos pueden ser reemplazados periódicamente, anulando el eventual beneficio del traslado de deducciones. Así, la transferencia de deducciones a terceros es un beneficio potencial, no contemplado en el análisis, que eventualmente podría tener el hospital. La siguiente tabla muestra el estado de los contratos de operación vigentes y la forma en que estipulan la actualización del precio en cada uno. La mayoría tienen plazo de tres a cinco años, lo que aumenta la flexibilidad operativa, pero también el potencial riesgo de renovación de los mismos. 8

12 Principales Proveedores de Servicios Proveedor Grupo Cantoblanco Cogan Grupo Norte, SA Golden Clean, SA Disal Servicios Ambientales, SA Procesos Sanitarios, SA Ingeniería de Sanitización Eulen Seguridad, SA Sociedad Educacional Andypaz Ltda Republic Parking System (Chile), SA San José Constructora Chile SA* Hospital Servicio Prestado Alimentación Limpieza Gestión de ropería Recolección de basuras Recolección de desechos peligrosos Control de vectores Seguridad y Vigilancia Guardería y jardín de infantes Administración de estacionamientos Mantención y gestión de instalaciones Firma Vecto Garantía Act. Precio 31-Jul Jul Oct Sep Ago Ago Oct Oct Sep Sep Sep Sep-13 7-Oct-13 7-Oct Oct Oct Oct Oct Oct Oct Dic Nov Oct Sep Ago Ago Oct Oct Sep Sep Sep Sep-18 7-Oct-18 7-Oct Oct Oct Oct Oct Dic Nov-28 5% Valor Contrato UF200 por año No se especifica Contratos en UF y actualización por Ingreso Mínimo Legal en caso que aplique *Empresa relacionada Fuente: Fitch con información suministrada por SJTCSA Fitch también contó con un reporte de seguros elaborado por Marsh en abril de 2014, el cual concluye que el programa de seguros contratado por SJTCSA para la etapa de operación de los hospitales cumple con la práctica estándar de la industria y con los requerimientos de seguros típicos de contratos de financiamiento, entregando una protección de seguros adecuada a los asegurados y a los financistas. Riesgos de Sobrecostos Los precios con proveedores se encuentran contratados para el mediano y largo plazo. Dado que los hospitales no han completado un año de operación, no hay un historial de costos para la transacción. A continuación se muestra el presupuesto y la ejecución real de costos de enero a mayo de Resumen Costos de Operación Enero Mayo 2014 Datos en UF Item Presupuesto Real Costos de Operación Costos de Administración Total Fuente: Fitch con información suministrada por SJTCSA Como se mencionó anteriormente, de acuerdo al Ingeniero Independiente, los precios unitarios están acordes a los precios de mercado y/o respaldados por un contrato y las cantidades consideradas han sido estimadas asumiendo la máxima ocupación que cubre el SFO. Riesgo de Terminación Anticipada Extinción de la Concesión El contrato de concesión se extinguirá cuando se cumplan algunas de las siguientes causas: i) Cumplimiento del plazo de concesión de acuerdo a lo establecido en las BALI; ii) Incumplimiento grave de las obligaciones impuestas a la SC; iii) Mutuo acuerdo entre el MOP y la SC de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27 No. 2 de la Ley de Concesiones. 9

13 Respecto al segundo punto, los temas que se definen como incumplimiento grave en la etapa de operación son los siguientes: i) Disminución del capital de SJTCSA sin autorización expresa del MOP; ii) Entrega de información requerida con antecedentes o datos notoriamente no fidedignos o incompletos, en dos oportunidades; iii) Entrega de información requerida con datos o antecedentes notoriamente no fidedignos o incompletos, cuando de ello resulte la comisión del delito de estafa o fraude al fisco; iv) Acumulación de multas pagadas por SJTCSA, por un monto superior a Unidad Tributaria Mensual (UTM), en el período de un año durante la fase de explotación; v) No constitución de las garantías de explotación en las condiciones de monto, plazo y forma establecidas en las BALI; vi) No reconstitución de las garantías de explotación en las condiciones de monto, plazo y forma establecidas en las BALI; vii) Ceder la concesión sin autorización expresa del MOP y; viii) en caso de registrarse niveles de servicios globales (NSG), bajo 92 puntos, en cuatro ocasiones durante tres años consecutivos para ambos hospitales. Ante este escenario, se realizará un llamado a rescate anticipado obligatorio de los bonos, cuyo monto corresponderá al valor par más los intereses devengados no pagados, pagadero de acuerdo a los plazos estipulados en las bases de licitación y la Ley de Concesiones, quedando, desde el momento del llamado, sin efecto la tabla de desarrollo original. No obstante lo anterior, ante una declaración de incumplimiento grave de la concesión, cualquier dinero que sea percibido por concepto de subsidio fijo de la construcción irá al pago del rescate obligatorio. En el caso de rescate obligatorio, los bonos serie A tendrán un derecho preferente por sobre los bonos serie B, para pagarse en lo que respecta tanto a los intereses devengados como al capital adeudado. Solo una vez pagada la totalidad de los bonos serie A se procederá a pagar los bonos serie B. Mecanismo de Distribución de Riesgo Financiero La SC optó en su Oferta Económica acogerse al Mecanismo de Distribución de Riesgo Financiero (S**) de acuerdo a lo establecido en las BALI, permitiendo de esta forma asegurar un pago mínimo a favor de SJTCSA por parte del Estado de Chile, en función al valor actual de las cuotas garantizadas del SFC, en caso de producirse una extinción de la concesión por incumplimiento grave de las obligaciones de la SC, luego de obtenida la PSD. Lo anterior implica que, luego de obtenida la PSD, en el caso de producirse la extinción de la concesión por incumplimiento grave de las obligaciones de la concesionaria, el MOP subastará la concesión al mejor postor (P) y pagará al concesionario la diferencia positiva entre el monto mínimo asegurado por concepto de SFC (S**) y lo obtenido producto de la subasta de la concesión (B). El seguro, a su vez, considera que en caso que el resultado de la subasta sea mayor a un valor definido como S*, la diferencia positiva (T) entre ambos será repartida entre la concesionaria y el Estado de Chile, en una proporción 0,2 y 0,8, respectivamente. Dicho mecanismo se encuentra estipulado en las BALI. La siguiente fórmula establece el mecanismo comentado anteriormente. 10

14 Las fórmulas que definen el valor del S** y el S* a través del tiempo es la siguiente: Donde: SFC: Subsidio Fijo a la Construcción. rs: Tasa de descuento relevante para descontar los flujos de los Subsidios Fijos a la Construcción (SFC) remanentes no pagados. Dicha tasa corresponderá a la tasa interna de retorno promedio de los 3 meses anteriores a la fecha de recepción de ofertas de la licitación a que se refiere el artículo de las presentes Bases de Licitación, ofrecida por el Banco Central de Chile para sus instrumentos reajustables en moneda nacional (BCU) de plazo igual a diez años, más un 1,5% (uno y medio por ciento). La tasa se expresará en términos anuales considerando una anualidad de 360 días. m0: Año de Pago en que se ha declarado la extinción de la concesión por incumplimiento grave. m: Año de Pago en que finaliza el pago del Subsidio Fijo a la Construcción (SFC). Es importante resaltar, que en el evento hipotético, y considerado de baja probabilidad por Fitch, de extinción de la concesión por incumplimiento grave de las obligaciones impuestas a la SC, la serie A en cualquier circunstancia se encuentra garantizada con el pago recibido por parte del MOP por concepto de MDRF, y no así la serie B. De este modo, la serie A se encuentra completamente desligada del riesgo operativo. Descripción de la Estructura Principales Términos y Condiciones Monto Máximo Denominación Fecha de Emisión Vencimiento Legal Junio 2021 Prelación Legal Pago de Interés Amortizaciones de Principal Prepagos de Principal UF 6,181 millones Serie A: UF5,540 millones. Tasa fija en UF de 3,50% Serie B: UF0,641 millones. Tasa fija en UF de 4,50% Unidades de Fomento Segundo Semestre 2014 (esperado) Preferente Anual a tasa fija Anuales calendarizadas Fuente: Fitch con información suministrada por SJTCSA En caso de incumplimiento grave del Contrato de Concesión o ante decisión de SJTCSA Prelación de Pagos Los ingresos de la concesionaria, a excepción de los SFC, se utilizarán para atender los siguientes ítems y bajo la siguiente prelación de pagos: i) Impuestos; ii) Costos y gastos de la concesionaria; iii) Dotación de la cuenta de reserva de operación; iv) Distribución permitida a los accionistas. Los SFC se utilizarán para pagar el servicio de deuda de los bonos. Cuentas de Reserva Principales Cuenta de Reserva de Contingencia. Será creada con recursos de la emisión. En ésta se depositará, por una sola vez, una suma igual al equivalente a UF60.000, con el objetivo específico de hacer frente a potenciales contingencias que se puedan generar durante la etapa de construcción de la concesión. Los recursos se mantendrán en esta cuenta, hasta que se reciba declaración por parte del gerente general de SJTCSA, declarando la extinción de las obligaciones derivadas de la etapa de construcción de la concesión. Cuenta de Reserva de Impuestos. Será creada con recursos de la emisión. En ésta se depositará, por una sola vez, una suma igual al equivalente a UF91.000, con el objetivo de 11

15 afrontar el pago del impuesto a la renta del año tributario 2014, en el año Una vez el impuesto sea cancelado, y en caso de saldo existente en la cuenta, estos recursos podrán ser transferidos a la cuenta de ingresos. Cuenta de Reserva de Gastos de Operación. Será creada con recursos de la emisión. En ésta se depositará una suma igual al equivalente a UF En todo momento, y hasta que los bonos sean completamente redimidos, esta cuenta deberá contar con el equivalente al monto inicialmente fondeado. Excedentes de Efectivo Las distribuciones de efectivo están permitidas, siempre que: i) Se hubiere realizado el pago de los intereses devengados y el pago de la cuota de amortización de los bonos, correspondiente al año comercial en curso; ii) No haya ocurrido algún incumplimiento de SJTCSA; iii) Se encuentra previa y completamente dotada, por un importe equivalente a UF , la cuenta de reserva de operación; y iv) Que la razón de cobertura de servicio de la deuda (RCSD) del año comercial anterior, sea de al menos 1,05x. Esta relación será medida con base en los estados financieros auditados de SJTCSA. Endeudamiento Adicional La contratación de deuda adicional estará permitida, solo si ésta es subordinada a la deuda que actualmente se califica. Causales de Aceleración Usuales para este tipo de financiamiento, incluyendo, pero no limitadas a: i) Si SJTCSA fuere declarado en quiebra por sentencia ejecutoriada; ii) Si se declarase un incumplimiento grave de las obligaciones del contrato de concesión; iii) En caso que SJTCSA no haya realizado los pagos a los tenedores de bonos en un período de 60 días después de que esos pagos tenían que ejecutarse, pero solo si el retraso se debe a un retraso en el pago del SFC por el MINSAL; iv) Si se contratare nueva deuda y ésta no es subordinada a las obligaciones de los bonos; v) Si se adquiriesen nuevos activos por un monto de hasta UF5 mil por año, y estos no se financien con aportes de capital o deuda subordinada; vi) Si se acordaren nuevas inversiones con el MOP sin la previa autorización de los tenedores de bonos; vii) Si se modificaran los contratos de operación y mantención sin previa autorización de los tenedores de bonos; viii) Sí la sociedad Constructora San José S.A., España, deja de ser propietario, directa o indirectamente, de al menos el cincuenta y un por ciento del capital del Emisor y/o pierde el control sobre el Emisor; ix) En caso que el contrato de operación con San José Tecnologías Chile Limitada y el contrato de mantención con SANJOSÉ Constructora Chile SA, se declarasen no válidos; o las obligaciones en virtud de ambos contratos ya no sean legales; y estas situaciones no sean resueltas en un plazo de 15 días desde que fueron comunicados. Garantías ii) Contrato de prenda de concesión; ii) Contrato de prenda de acciones; iii) Contrato de prenda sobre créditos; iv) Prenda de dinero e inversiones permitidas; v) Contrato de prenda sobre activos; vi) Contratos de prenda de derechos contractuales; vii) Contratos de cesión condicional; viii) Endoso de seguros contratados cuyo beneficiario no sea el MOP; ix) Mandato de cobro. Análisis Financiero Fitch elaboró una serie de escenarios para poner a prueba la capacidad de pago del proyecto bajo las condiciones estructurales descritas en el apartado anterior. El escenario base asumió que las multas por un deficiente desempeño operativo alcancen el 50% del máximo límite permitido por año. Asimismo, se consideró un incremento del gasto operativo del 2,5% real cada año respecto al presupuesto. Por su parte, el presupuesto para 12