BASES POSTULACIÓN. 1. Antecedentes

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1 BASES POSTULACIÓN 1. Antecedentes Green Start Up (GSU) es un concurso que convocan en conjunto Fundación Chile (FCh) y la Universidad del Desarrollo - UDD Ventures S.A. (UDD Ventures) en lo sucesivo indistintamente las Partes. El concurso atrae, selecciona y apoya emprendimientos tempranos para poder desarrollar nuevos proyectos que contribuyan a la conservación del medio ambiente y que garanticen su sostenibilidad. Emprende FCh es la plataforma de emprendimiento de Fundación Chile, cuya misión es agregar valor al desarrollo de nuevas ideas de negocios y potenciarlos para que sean exitosos en su salida al mercado. Desde 1976, FCh ha creado más de 80 empresas y, en los últimos años, se ha planteado como objetivo el apoyar un gran número de start-ups, catalizando la energía e ideas de emprendedores externos, buscando potenciar la innovación y el emprendimiento en el país. UDD Ventures es una incubadora de negocios que nace el año 2010 bajo el alero de la Universidad del Desarrollo (UDD). Su misión es potenciar negocios innovadores en etapas de desarrollo tempranas. Bases Concurso Green Start Up

2 2. Objetivo 2.1 Green Start Up en su afán de promover y potenciar el espíritu emprendedor del país, realiza por segundo año consecutivo un llamado público para participar del Proceso de Postulación (en adelante La Postulación ). 2.2 Este concurso tiene como misión seleccionar, asesorar, potenciar y/o premiar proyectos innovadores en eco-negocios que permitan potenciar la cultura de la sustentabilidad en el país. El cuidado del agua, la eficiencia energética, la reducción de emisiones contaminantes, el reciclaje, entre otros, son temáticas relevantes que requieren especial atención y cuidado por parte del ser humano, pero además muestran un espacio para idear, crear e innovar desarrollando emprendimientos con alto potencial. 2.3 La Postulación tiene por objetivo convocar a toda persona natural o jurídica, chilena o extranjeros que cumpla con los requisitos descritos en el punto 3 de estas Bases. 2.4 Las Partes seleccionarán los proyectos que libre y unilateralmente juzguen más interesantes como nuevas ideas de negocio con un importante componente de innovación con altas posibilidades de generar un impacto económico. El potencial de escalabilidad y el desarrollo del modelo de negocio también son parte fundamental de la selección. 3. Solicitantes 3.1 Podrán participar en la Postulación toda persona natural o jurídica; nacional o extranjeros con Rol Único Tributario vigente en Chile que, de conformidad con la legislación aplicable, tengan la capacidad legal para obligarse. No podrán participar en la Postulación personas menores de 18 años. 3.2 Green Start Up admitirá la participación tanto en forma individual como por equipos. Los equipos deberán seleccionar, de entre sus miembros, a un único representante autorizado por equipo quien actuará como líder de la Postulación. El líder del equipo emprendedor podrá ser integrante de una sola Postulación. Los proyectos o ideas de negocio que haya recibo alguno de los premios en la versión anterior no podrán postular nuevamente. Sin embargo, estos emprendedores si y sólo si podrán volver a postular presentando un proyecto o idea de negocio diferente a la presentada anteriormente. Bases Concurso Green Start Up

3 3.3 Para cumplir con los requisitos de participación es necesario que, como mínimo, uno de los miembros del equipo promotor esté dedicado a tiempo completo a la idea de negocio. 3.4 El grupo de personas que conforma y está detrás del proyecto como parte del equipo emprendedor es fundamental. Deben tener un alto grado de compromiso, capacidad de autogestión y contar con las capacidades necesarias para lograr escalar el proyecto y/o Idea de Negocio. 3.5 Aquellas personas y/o equipos que cumplan con los requisitos establecidos en estas bases y participen en la Postulación, tendrán la calidad de Postulante. 4. Calendario 4.1 El Calendario para esta postulación es el siguiente: Inicio de Postulaciones e Inscripción: 16 de Mayo de 2012 Cierre de Postulaciones: 29 de Junio de 2012 (hasta 23:59 hrs) 1 Periodo de Selección: 9 al 13 de Julio de Periodo de Selección - Semifinal: 30 de Julio al 3 de Agosto de 2012 Evento de Cierre Pitch Day: 16 de Agosto de 2012 Seminario Final: 22 de Agosto 2012 (sujeto a confirmación) 4.2 La Selección de los Postulantes será realizada por un equipo de las Partes, cuyas decisiones serán comunicadas por a los Postulantes a la dirección de correo electrónico que proporcionen en la Postulación y será responsabilidad de ellos mismo de revisar la información. En el caso del Premio Vitacura, también formará parte de este equipo, un representante de la Municipalidad de Vitacura. 5. Requisitos Postulación 5.1 Los Postulantes presentarán proyectos, innovaciones, ideas de negocios y/o soluciones (en adelante la Idea de Negocio ) completando en su totalidad el formulario Formulario Idea de Negocio que puede ser descargado del sitio web de EmprendeFCh ( o del sitio web de UDD Ventures ( Éste debe ser enviado entre las fechas de Postulación definidas en el punto 4.1 al mail greenstartup@udd.cl. Bases Concurso Green Start Up

4 5.2 La Idea de Negocio que se presente en esta Postulación debe cumplir con los siguientes requisitos: (i) ser innovador, (ii) tener el potencial de escalar a una iniciativa que genere impacto a nivel internacional y (iii) ser un Eco-Negocio, es decir, un negocio que tenga un impacto positivo sobre el medio ambiente. 5.3 Limitaciones: la Idea de Negocio a presentar (i) no podrá tener una antigüedad superior a 24 meses (desde el inicio de la actividad comercial), (ii) el Postulante para poder adjudicarse los fondos y/o premios no puede ser beneficiario en forma paralela de la línea de Capital Semilla de CORFO y/o subsidio del programa nacional Start-Up Chile. En caso de que el Postulante haya recibido en el pasado alguno de los subsidios anteriormente descritos, sí podrán acceder a los fondos de la presente Postulación, excepto beneficiarios de la línea 2 del fondo Capital Semilla de CORFO, (iii) durante los últimos seis meses previos a la Postulación, las ventas o servicios totales del periodo no excedan los $ (cien millones de pesos chilenos), (iv) ningún Postulante podrá a su vez ser socio mayoritario de otra persona jurídica cuyo giro se encuentra relacionado directamente con la Idea de Negocio que postula. 5.4 El Postulante garantiza bajo su exclusiva responsabilidad que el contenido que envía y presenta es de su creación original. Green Start Up se reserva el derecho de dar de baja automáticamente a cualquier Postulante que defraude, altere o inutilice el reglamentario del proceso de selección o aceleración, que realice prácticas impropias para aumentar su rentabilidad, tales como el uso de información privilegiada, manipulaciones indebidas, etc. y/o utilice cualquier tipo de práctica que pueda ser considerada contraria al espíritu de las Partes. 5.5 El Postulante autoriza por sí mismo, para que las Partes, de manera indefinida, puedan utilizar su nombre e imagen en el material publicitario relacionado con la presente Postulación y/o con las actividades de las Partes y del Concurso. 6. Proceso de Selección Primera etapa: Recepción de Postulaciones. Green Start Up recibirá las Postulaciones a través de su mail greenstartup@udd.cl, considerando como válidas aquellas que hayan cumplido todos los requisitos señalados en estas Bases y hayan completado a cabalidad el formulario al que se podrá acceder a través del sitio web indicado en el punto 5.1. El plazo de duración de la etapa de recepción se detalla en el punto 4.1. Bases Concurso Green Start Up

5 Segunda etapa: 1 Selección de Postulaciones. El equipo de Green Start Up, compuesto por las Partes, analizará las Postulaciones conforme con cuatro ámbitos de evaluación: (i) Capacidad emprendedora del equipo: capacidad de trabajo, compromiso, dedicación y liderazgo (ii) Potencial de mercado: dimensionar la oportunidad de mercado a la cual están pensando agregar valor (tamaño, penetración y crecimiento) (iii) Componente innovador (iv) Escalabilidad de la idea a nivel internacional (v) Impacto en el medio ambiente La primera selección se realizará por parte del equipo evaluador compuesto por las Partes, quienes seleccionarán un número indefinido de Postulaciones, que posteriormente serán invitados a participar en reuniones, durante el periodo de la 1 Selección descrito en el punto 4.1, para poder presentar la Idea de Negocio y dar a conocer el equipo emprendedor. Estas reuniones son de carácter obligatorio y los Postulantes deben poder asistir a las oficinas de Fundación Chile, ubicadas en Parque Antonio Rabat Sur 6165, comuna de Vitacura, Santiago durante los días asignados para ello por sus propios medios. La resolución de esta etapa será comunicada en las fechas indicadas en el punto 4.1 una vez cerrado el proceso de Postulación, por a los Postulantes, quienes son responsables de revisar la información. Tercera etapa: 2 Selección de Postulaciones - Semifinal Durante los días siguientes se reunirán los Postulantes, que hayan preclasificado durante la etapa anterior, con un equipo de las Partes durante no más de 50 minutos tanto para exponer su Idea de Negocio como para una sesión de preguntas y respuestas. Luego de reunirse con todos los Postulantes de esta etapa, el equipo seleccionará un número indefinido de Ideas de Negocios (semifinalistas) que se presentarán ante un Comité de Pertinencia, lo cual será comunicado por a los Postulantes, quienes son responsables de revisar la información. Junto con esto, se enviará una presentación tipo a los emprendedores que deberán preparar para el evento final, Pitch Day. Cuarta Etapa: Taller de Presentación Efectiva (Peer Review) Los equipos semifinalistas participarán de un Taller de Presentación Efectiva, donde se les entregarán las herramientas necesarias para abordar la presentación final en el Pitch Day. Además, harán una sesión de presentaciones entre pares (Peer Review). Quinta Etapa: Presentación Idea de Negocio - Pitch Day Los semifinalistas presentarán su Idea de Negocio a un Comité de Pertinencia mixto, integrado por personas de la Fundación Chile, UDD Ventures y otras externas. Se realizará Bases Concurso Green Start Up

6 una presentación más una sesión de preguntas y respuestas para cada Idea de Negocio. Luego de presentadas, el Comité elegirá las tres (3) Ideas de Negocio premiadas (1, 2 y 3 lugar), las cuales deberán presentarse en el Seminario Final, instancia en la cual se les entregarán los respectivos premios. Además, el Comité seleccionará las Ideas de Negocio que ingresarán a EmprendeFCh y a UDD Ventures para formar parte del programa de co-potenciamiento de proyectos. Durante el Pitch Day, las presentaciones se harán frente al Comité, Postulantes, inversionistas y otros. Sexta Etapa: Seminario y Entrega de Premios Los tres (3) proyectos seleccionados expondrán su Idea de Negocio en público durante el Seminario Final y se les hará entrega de los premios. Este Seminario, que será abierto al público, contará con la presencia de autoridades nacionales relacionadas a la temática del Concurso e inversionistas, además de un speaker internacional. 7. Premios 7.1 El Comité de Pertinencia durante el Pitch Day elegirá a los equipos ganadores del concurso. El primer (1 ), segundo (2 ) y tercer (3 ) lugar tendrán los siguientes premios: (i) 1 Lugar $ (cinco millones de pesos chilenos) Participación del concurso internacional Clean Tech Open, en California, Estados Unidos Pasaje Santiago-San Francisco para un integrante del equipo Gastos de viaje para un integrante del equipo, equivalente a US$1.000 (mil dólares americanos) (ii) 2 Lugar $ (tres millones de pesos chilenos) Programa en emprendimiento en escuela Babson College para un integrante del equipo, en Massachusetts, Estados Unidos Pasaje Santiago-Boston y estadía en Babson College para una persona del equipo (iii) 3 Lugar $ (un millón de pesos chilenos) Bases Concurso Green Start Up

7 Condiciones: i. Es de responsabilidad de la persona que viaja del equipo emprendedor tener la visa vigente para Estados Unidos o tramitarla a su debido tiempo para poder realizar el viaje, en ambos premios (1 y 2 lugar) ii. La participación del concurso internacional Clean Tech Open se realizará en Noviembre del 2013 (fecha exacta por definir). iii. El programa de la escuela Babson College se realizará en conjunto con los alumnos del MBA de la Universidad del Desarrollo, el cual podrá realizarse solamente en Junio del 2013 (fecha exacta por definir) iv. Los pasajes y estadía no son reembolsables ni transferibles a terceras personas. Tampoco son canjeables por dinero. 7.2 Premio Vitacura La Municipalidad de Vitacura y su programa de apoyo al emprendimiento VitaEmprende, entregará un reconocimiento especial, que se traducirá en un premio paralelo, dentro de estas Bases, a los Postulantes del concurso Green Start Up. El proceso de selección para el premio Vitacura, contemplará las mismas etapas mencionadas en el punto 6 de estas Bases, el cual será organizado por la Municipalidad de Vitacura en fechas que ésta defina. El premio apunta a Ideas de Negocios que tengan aplicabilidad y que esté destinado a solucionar los problemas del día a día de los vecinos de una comuna, realizable y práctico. El premio Vitacura será entregado en el evento final coordinado por FCh y UDD Ventures. Además, la Municipalidad de Vitacura se reserva el derecho de declara el premio desierto, en la eventualidad que ningún postulante cumpla con los requisitos pre establecidos. En la eventualidad que la Municipalidad de Vitacura se transforme en un cliente del proyecto, la relación contractual será negociada en su momento entre las partes correspondientes. La Municipalidad de Vitacura se adhiere a las cláusulas de estas Bases sólo en tanto a lo relacionado al Premio Vitacura. 8. Potenciamiento en conjunto de Fundación Chile y UDD Ventures UDD Ventures y Fundación Chile se han unido para potenciar emprendimientos tempranos en un programa de co-potenciamiento de proyectos, donde ambas instituciones incorporarán estos proyectos como parte de sus programas. Para cumplir estas condiciones, se encuentra anexado el convenio junto a estas Bases. Bases Concurso Green Start Up

8 Las Ideas de Negocios seleccionadas por el Comité serán potenciadas por las Partes, es decir, podrán acceder a las actividades, talleres y todas las instancias que permitan desarrollar sus iniciativas. El financiamiento para los proyectos seleccionados en el año 2012 será aportado por Fundación Chile, a través de su Fondo de Exploración (SSAF). A continuación se detallan los aportes de cada institución: I. EmprendeFCh de Fundación Chile a. EmprendeFCh de Fundación Chile requerirá que cada Postulante elegido en la 2 Selección (semifinalistas) entregue de forma voluntaria y firmado el Acuerdo de Colaboración FCh ( MOU ), adjunto en las bases, condición previa para participar en el proceso de presentación de Idea de Negocio ante el Comité de Pertinencia. b. Las Ideas de Negocios seleccionadas por el jurado recibirán el apoyo de EmprendeFCh y acceso a un fondo SSAF (Línea de financiamiento de CORFO, Subsidio Semilla de Asignación Flexible) administrado por Fundación Chile. Este fondo se divide en dos fases: (i) La primera financia hasta $ (diez millones de pesos chilenos) y una vez terminados estos fondos se pasa a la siguiente fase. (ii) Segunda fase donde se puede acceder hasta $ (cincuenta millones de pesos chilenos), siendo un total de hasta $ (sesenta millones de pesos chilenos) la inversión total a recibir. Este desembolso se ejecutará de manera parcializada, de acuerdo a un plan de hitos y resultados fijados de común acuerdo entre Fundación Chile y el Postulante. Los fondos antes descritos serán aportados en una proporción de un 75% por parte de Fundación Chile, como administradora de los fondos del subsidio de CORFO, debiendo el Postulante u otro agente externo a Fundación Chile aportar el restante 25%. Las postulaciones a CORFO se harán a través de Fundación Chile. c. En contrapartida, por el apoyo entregado tanto en financiamiento como en otros detallados en punto 8.4, Fundación Chile tendrá acceso a una opción (call) para adquirir un 7% de las acciones a $1 (un peso chileno) por acción o Bases Concurso Green Start Up

9 punto porcentual de participación de la empresa creada o por crear para llevar a cabo la Idea de Negocio. d. Si el Postulante hubiese cumplido con las condiciones antes descritas, EmprendeFCh otorgará a los Postulantes seleccionados en el Pitch Day, durante el plazo que forme parte del programa EmprendeFCh, la siguiente oferta de valor: Acceso a las redes comerciales y técnicas de Fundación Chile tanto en Chile como en el extranjero Acceso a herramientas de financiamiento internas de Fundación Chile: fondo de capital semilla SSAF, Fondo Inversión Privado (FIP) y red de inversionistas ángeles Chile Global Angels (ChGA). Acceso a herramientas de financiamiento externas tales como fondos de inversión, empresas privadas y otros inversionistas Apoyo del área de Negocios y Empresas de la Fundación Chile: (i) Unidad de Desarrollo de Negocios: se encarga del análisis de negocios en temas relativos al negocio, modelos de negocios, pricing y otros. (ii) Unidad de Negocios Internacionales: se encarga de las relaciones con organismos y empresas internacionales con la finalidad de generar nuevos negocios (iii) Unidad de Finanzas, Ejecución de Acuerdos y Compliance Legal: se encarga del seguimiento financiero, administrativo y legal de las empresas filiales apoyadas por Fundación Chile. Soporte técnico de Fundación Chile a través en su área técnica en Sustentabilidad y sus unidades de Energía/Cambio Climático y Agua/Medio Ambiente. Acceso a cursos, talleres y acciones de formación y capacitación que organice Fundación Chile. Uso de un espacio de oficina, infraestructuras básicas y soporte administrativo a un valor preferencial EmprendeFCh, a su sola discreción, se reserva la facultad de limitar el número de personas que por equipo podrán hacer uso de las instalaciones en función del espacio disponible y de las necesidades que pudieren surgir. Acceso a la Red de Mentores del Foro de Innovación En general, orientar y efectuar el seguimiento de la Idea de Negocio por parte de EmprendeFCh y entregar acceso a información y todo otro elemento relevante, que aporte en el desarrollo de su Idea de Negocio. Bases Concurso Green Start Up

10 e. Todos estos términos y condiciones sobre el Acuerdo de Colaboración ( MOU ), se reflejarán en el acuerdo a firmar por los Postulantes del cual dispondrán con suficiente antelación y que se encuentra adjuntado a las Bases. II. UDD Ventures Acceso a redes creación de valor nacionales e internacionales (programas de aceleración, potenciales clientes o proveedores, etc.) Acceso a herramientas de financiamiento externas aliadas, tales como redes de inversionistas ángeles y fondos de inversión. Acceso a talleres de Modelo de Negocios, Estrategia Comercial, Valoración y Pacto de Accionistas, etc. Acceso a charlas con destacados expositores nacionales e internacionales pertenecientes al ecosistema emprendedor. Acceso a la Red de Mentores Acceso a todas las actividades de networking que realice la Incubadora En general, orientar y efectuar el seguimiento de la Idea de Negocio 9. Acuerdo con 3M Los Postulantes deberán entregar a 3M Chile S.A. una carta oferta de derecho de opción preferente conforme a la carta adjunta en estas Bases. Con esto los Postulantes tendrán la posibilidad de trabajar junto a 3M, una empresa líder mundial en innovación 10. Aceptación de las Bases 10.1 Las Partes podrán actualizar o modificar unilateralmente estas Bases en cualquier momento, a través de la publicación de la nueva versión en los sitios web detallados en el punto Las Partes se reserva el derecho a cancelar, modificar, o proceder a la suspensión del proceso de postulación o a dejar vacantes el número de seleccionados en cualquiera de las etapas de selección que considere oportuno El envío del formulario para la Postulación se considerará como aceptación de esta Bases para la Postulación. Bases Concurso Green Start Up

11 10.4 Los datos proporcionados por el Postulante deben ser correctos, veraces y completos, asumiendo toda responsabilidad sobre la falta de veracidad o exactitud de los mismos. En caso de que los datos proporcionados por un Postulante resultaran falsos, inexactos o engañosos, las Partes quedarán facultadas, sin perjuicio de otras medidas legales a su disposición, a retirar, denegar o suspender los derechos otorgados al Postulante por estas Bases El Postulante acepta que las Partes tienen autoridad final con respecto a la Postulación y durante el proceso de selección de las Postulaciones. La organización podrá declarar el concurso como Concurso Vacío en la eventualidad de que no lleguen suficientes postulaciones o que no sean de calidad suficiente. 11. Las Marcas 11.1 Las Partes podrán difundir, libremente y sin limitaciones de ningún tipo, haciendo mención de la autoría cuando corresponda, toda aquella información no confidencial acerca de la Idea de Negocio. 12. Responsabilidad 12.1 En caso de incumplimiento a los compromisos asumidos en estas Bases, el Postulante responderá de los daños y perjuicios que sus actos u omisiones pudieren provocar a las Partes. La extensión de esta responsabilidad se extenderá a las consecuencias inmediatas y mediatas. 13. Confidencialidad 13.1 Las Partes acuerdan que toda información técnica y/o comercial que intercambien con motivo de estas Bases y del convenio que se celebre, será considerada y tratada como información reservada tal como se encuentra descrito en el Acuerdo de Colaboración ( MOU ), adjunto en las bases Todos los datos que se soliciten en la Postulación son de carácter obligatorio para la realización de ésta, considerándose los mismos imprescindibles para el desarrollo del proceso de postulación. Bases Concurso Green Start Up

12 14. No Exclusividad y Buena Fe 14.1 Lo expresado en punto 13 en nada obsta a que cualquiera de las Partes desarrolle proyectos o negocios similares, sola o con otros emprendedores o socios, sobre la base de tecnologías, productos, servicios o ideas desarrolladas por ella, sus asociados u otros emprendedores. En tal eventualidad, las Partes deberán siempre observar la confidencialidad a que se obliga por el presente acto. Bases Concurso Green Start Up

13 ACUERDO DE COLABORACIÓN FUNDACIÓN CHILE, Y [ ] En Santiago de Chile, a [ ] de [ ] de 2012, comparecen: FUNDACIÓN CHILE, Institución de Derecho Privado sin fines de lucro del giro transferencia tecnológica, R.U.T. Nº , en adelante "LA FUNDACIÓN", debidamente representada por don René Esquivel Cabrera, ingeniero civil industrial, de nacionalidad chilena, C.I. Nº y por don Álvaro Lagos Díaz, contador auditor, de nacionalidad chilena, C.I. Nº K, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Parque Antonio Rabat Sur Nº 6165, comuna de Vitacura; y don NOMBRE, PROFESIÓN, NACIONALIDAD, DNI quien comparece en representación de NOMBRE EMPRESA, GIRO COMERCIAL, RUT, DOMICILIO, COMUNA en adelante la EL EMPRENDEDOR, se ha acordado el siguiente Convenio de Colaboración: CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES PRELIMINARES. a. LA FUNDACIÓN cuenta con una Plataforma de Emprendimiento, EmprendeFCh, desde donde pretende abordar diversas iniciativas de emprendedores externos a Fundación Chile, que presenten oportunidades de desarrollo de alto valor para el mercado de Chile e internacional. b. LA FUNDACIÓN, además, cuenta con un espacio temático de [ ] (depende de las características del proyecto), que contempla abordar entre otros, proyectos del área [ ]. Acuerdo de Colaboración

14 c. EL EMPRENDEDOR ha desarrollado una empresa relacionada a DESCRIPCIÓN RUBRO. d. Que las partes han venido conversando y evaluando la factibilidad de una alianza para la exploración y desarrollo comercial de un Proyecto de DESCRIPCIÓN PROYECTO (en adelante Proyecto ). e. Que luego de un período de reuniones y conversaciones informales, las partes han convenido la suscripción del presente acuerdo de colaboración, por el cual declaran respectivo interés por dar forma al referido proyecto, señalado en el punto d anterior. CLÁUSULA SEGUNDA: ACUERDOS. 1. EL EMPRENDEDOR y LA FUNDACIÓN acuerdan elaborar en conjunto un plan de trabajo para la etapa de ejecución del Proyecto (en adelante LA EJECUCIÓN ). Para desarrollar el Proyecto, LA FUNDACIÓN pondrá a disposición de EL EMPRENDEDOR asistencia institucional en contactos, difusión, asesoría y facilitación de actividades (en adelante EL APOYO ). EL APOYO también incluirá asistencia para la perfección y/o desarrollo comercial de productos o servicios ya desarrollados, o bien, nuevos servicios y productos que se desarrollen durante esta etapa o durante la exploración con clientes. 2. EL EMPRENDEDOR y LA FUNDACIÓN acuerdan escalar en conjunto el negocio, una vez terminada LA EJECUCIÓN, enfocándose en el desarrollo comercial del Proyecto (en adelante EL ESCALAMIENTO ). 3. En consideración de lo anterior, las partes se comprometen a invertir, sujeto a los términos y condiciones del presente CONVENIO, la suma de $ (sesenta millones de pesos Chilenos) (en adelante LA INVERSIÓN ), que deberán ser desembolsados de la siguiente forma y proporción: Acuerdo de Colaboración

15 (i) $ (Diez millones de pesos Chilenos) (el PRIMER DESEMBOLSO ), una vez aprobada la postulación del proyecto por parte de Innova CORFO, institución que subsidia los fondos administrados y aportados por LA FUNDACIÓN. (ii) El saldo, es decir, la suma de $ (cincuenta millones de pesos) (el SEGUNDO DESEMBOLSO ), una vez consumidos los fondos correspondientes al PRIMER DESEMBOLSO, y/o cumplidos los resultados fijados de común acuerdo entre las partes. Este desembolso se ejecutará de manera parcializada de acuerdo a un plan de hitos y resultados fijados de común acuerdo por los suscriptores del presente acuerdo. Los fondos descritos anteriormente y comprometidos por las partes, serán aportados en una proporción de un 75% por LA FUNDACIÓN, como administradora de los fondos del subsidio de Innova CORFO para el Proyecto, debiendo EL EMPRENDEDOR u otro agente externo a LA FUNDACIÓN aportar el restante 25%. 4. LA FUNDACIÓN tendrá la responsabilidad, en una primera etapa, de apoyar LA EJECUCIÓN a través de un equipo de profesionales con calificación técnica para EL APOYO en la LA EJECUCIÓN de los Proyectos, quienes interactúan con EL EMPRENDEDOR. 5. En caso que durante LA EJECUCIÓN las partes obtengan resultados favorables, a juicio exclusivo de la LA FUNDACIÓN, EL EMPRENDEDOR y LA FUNDACIÓN pasarán a una siguiente etapa de implementación de EL ESCALAMIENTO. 6. Para la etapa de LA EJECUCIÓN, las partes acordarán actividades en conjunto. Éstas serán consideradas como una propuesta, pudiendo las partes, de común acuerdo, modificar los plazos o las actividades, buscando siempre el mejor resultado para el proyecto. Acuerdo de Colaboración

16 7. De acuerdo a la evaluación de los resultados de LA EJECUCIÓN, que satisfaga a las partes, la decisión de realizar la implementación de EL ESCALAMIENTO se tomará en un plazo no mayor a 30 días contados desde la fecha de término de LA EJECUCIÓN. En el evento que LA FUNDACIÓN estime que LA EJECUCIÓN o EL ESCALAMIENTO no fueron exitosos, LA FUNDACIÓN, unilateralmente y sin expresión de causa, podrá desistir de seguir adelante, comunicando tal circunstancia por escrito al emprendedor. En tal caso, LA FUNDACIÓN no estará obligada a efectuar futuros desembolsos de LA INVERSIÓN y EL EMPRENDEDOR no estará obligado a reembolsar los fondos entregados hasta ese momento. 8. En el evento de que LA FUNDACIÓN decida seguir adelante con el EL ESCALAMIENTO, en razón del presente acuerdo tendrá el derecho de adquirir el 7% de la propiedad de la sociedad titular del proyecto descrito en la cláusula primera del presente acuerdo, que exista o se constituya para estos efectos y que tendrá el tipo social de una sociedad comercial (en adelante, LA SOCIEDAD ). Ejercida esta opción por parte de LA FUNDACIÓN, EL EMPRENDEDOR estará obligado a transferirle los derechos o acciones correspondientes a un valor de $1 peso por acción o punto porcentual de participación, en su caso. Adicionalmente, LA FUNDACIÓN tendrá la primera opción de adquirir otro porcentaje de acciones o derechos en la empresa, ante una eventual oferta de compra por parte de terceros distintos a los accionistas, a iguales condiciones. Fundación Chile se reserva el derecho de ceder un porcentaje de su opción a UDDVentures, por el hecho de que esta institución participará en conjunto en el programa de potenciamiento. 9. En caso que LA FUNDACIÓN decida ejercer la opción otorgada en el apartado 8 anterior, las partes acuerdan suscribir un convenio de accionistas que regulará los derechos y obligaciones existentes entre ambas en su carácter de accionistas de LA SOCIEDAD (en adelante, el ACUERDO DE ACCIONISTAS ). 10. En el evento de que EL EMPRENDEDOR decida enajenar LA SOCIEDAD o aquella que la suceda en la titularidad del mismo antes de que LA FUNDACIÓN ejerza su Acuerdo de Colaboración

17 derecho a adquirir los porcentajes en LA SOCIEDAD antes descritos, deberá comunicar de inmediato a LA FUNDACIÓN tal hecho, para que ésta manifieste previamente su intención de adquirir los derechos o acciones que le corresponden en virtud del presente acuerdo, quien deberá manifestarlo dentro de un plazo de 10 (diez) días corridos contados desde la fecha de recepción de la comunicación escrita, transcurrido dicho plazo sin haber comunicado por escrito LA FUNDACIÓN a EL EMPRENDEDOR su intención de ejercer la opción, se entenderá como una renuncia a la misma autorizando la enajenación a que se refiere la presente cláusula. De lo contrario ejercida la opción de compra por LA FUNDACIÓN bajo los apartados 8 y 9 anteriores y previo a la enajenación a terceros, deberán suscribirse los traspasos o cesiones de derechos respectivos. Le queda prohibido a EL EMPRENDEDOR enajenar LA SOCIEDAD sin considerar lo anteriormente expuesto. 11. En el caso de que LA FUNDACIÓN, en ejercicio de la opción estipulada en el apartado 8 anterior, decidiere no seguir adelante con el Proyecto, EL EMPRENDEDOR podrá continuar a su cuenta y riesgo con EL NEGOCIO y el presente Convenio se dará por terminado. 12. El EMPRENDEDOR se compromete a proveer la información de la empresa a LA FUNDACIÓN para los efectos de cumplir con el seguimiento de las empresas apoyadas a través de EmprendeFCh. 13. En caso que EL EMPRENDEDOR realice una nueva ronda de inversión no inferior a US$ (ciento cincuenta mil dólares estadounidenses), LA FUNDACIÓN deberá, antes del cierre de esa inversión, efectuar el pago de la totalidad de LA INVERSIÓN y ejercer sus derechos bajo la sección 8. En caso de que LA FUNDACIÓN decida no ejercer sus derechos bajo la sección 8, EL EMPRENDEDOR podrá dar por terminado este CONVENIO por medio de una notificación por escrito a LA FUNDACIÓN sin que LA FUNDACIÓN deba efectuar ningún pago adicional y perdiendo los derechos bajo la sección 9. Acuerdo de Colaboración

18 En caso que EL EMPRENDEDOR realice una nueva ronda de inversión inferior a US$ (ciento cincuenta mil dólares estadounidenses), LA FUNDACIÓN no estará obligada a ejercer sus derechos bajo la sección 8. CLÁUSULA TERCERA: PROPIEDAD INTELECTUAL. A excepción de los derechos que expresamente sean concedidos por el presente instrumento para la consecución de los objetivos del Convenio, no se proporciona a las partes ninguna licencia o derecho sobre alguna patente de invención, solicitudes de patentes de invención, secretos empresariales u otros derechos de propiedad intelectual, industrial o de know-how cuya titularidad corresponda a la otra. En particular, no se otorgan derechos de ninguna patente u otros derechos de propiedad intelectual o industrial para utilizar los materiales, para modificarlos o crear nuevos productos que los contengan o incorporen. Las partes se comprometen a realizar todas las acciones que sean necesarias con el objeto de salvaguardar los derechos de propiedad intelectual sobre eventuales productos derivados de la ejecución de este proyecto. CLÁUSULA CUARTA: UTILIZACIÓN DEL LOGO DE LA FUNDACION EL EMPRENDEDOR o la nueva empresa que se constituya para estos efectos LA SOCIEDAD, en el evento de que LA FUNDACIÓN decida perseverar en el negocio, podrán utilizar el logo de LA FUNDACIÓN para sus actividades comerciales y dar cuenta a terceros que la empresa cuenta con LA FUNDACIÓN como socia, si corresponde. En ambos casos debe someterse a aprobación previa de LA FUNDACIÓN, la que dará su autorización por escrito. Sin esa autorización, queda absolutamente prohibido lo anteriormente indicado. Acuerdo de Colaboración

19 CLÁUSULA QUINTA: CONFIDENCIALIDAD. Las partes acuerdan que toda información técnica y/o comercial que intercambien con motivo del presente Convenio, será considerada y tratada como información reservada. Ello significa que se comprometen a solicitar autorización a la otra parte para usar y divulgar conocimiento técnico y/o comercial del otro. En razón de lo anterior, las partes acuerdan mantener y utilizar la información pertinente con el único objeto de analizar y desarrollar la etapa de estudio y ejecución del presente contrato y del negocio. Las partes acuerdan que toda información relacionada con este acuerdo, que sea revelada por las partes, a través de las reuniones periódicas que se celebren o se hayan celebrado, en forma escrita a través de documentos, registros, contratos, libros de contabilidad, bosquejos, folletos, soportes computacionales, correos electrónicos y cualquier otro tipo de comunicación y, en general, a través de cualquier procedimiento o forma en virtud de las cuales se haga posible tomar conocimiento de tal información, sea que lleve la expresión Confidencial, o que sea divulgada con mención expresa de su confidencialidad y que se denominará en adelante "LA INFORMACIÓN", tendrá carácter confidencial. También tendrá el carácter de confidencial toda aquella información interna propia de las partes firmantes relativas a sus actividades y/o negocios, administración, proyectos, finanzas u otras que pueda revelarse en razón del proyecto en común. En virtud del carácter confidencial que tiene LA INFORMACIÓN, las partes no podrán: a) Divulgar ni distribuir bajo forma alguna, directa e indirectamente, la información. b) Divulgar ni usar para efectos publicitarios propios el nombre, objetivos u otros contenidos de los proyectos objeto del presente contrato, bajo ningún aspecto o circunstancia salvo en la forma en que este contrato lo autoriza. c) Usar la información, directa o indirectamente a través de personas naturales o jurídicas vinculadas o relacionadas, con otro objeto que el previsto en la cláusula primera y segunda. d) Duplicar total o parcialmente, por cualquier medio que ésta se produzca, los documentos, antecedentes, estadísticas, informes, disquetes computacionales, etc., que le sean proporcionados por la otra parte bajo este convenio de confidencialidad. Acuerdo de Colaboración

20 Esta prohibición también será aplicable a su personal dependiente, así como a los terceros que le presten servicios profesionales durante el proceso. Y deberán proporcionar la información sólo a las personas que sea estrictamente necesario para los fines previstos en este acuerdo. e) Devolverse mutuamente la información que hubiere sido intercambiada cuando una de las partes así se lo solicite a la otra. f) Tomar todas las medidas necesarias para que LA INFORMACIÓN mantenga el carácter confidencial y se eviten situaciones y actos que puedan producir un perjuicio a LA FUNDACIÓN o sus contrapartes empresariales. g) Adoptar respecto de dicha información el mismo nivel de cuidado que tienen para asegurar su propia información confidencial y, en consecuencia, tomar todas las medidas necesarias para que LA INFORMACIÓN mantenga el carácter confidencial y se eviten situaciones y actos que puedan producir perjuicio a la otra parte. Lo señalado en el párrafo anterior no se aplicará a LA INFORMACIÓN que se reciba, en la medida que: a) La información sea, o en el futuro se convierta en parte del dominio público, siempre que ello no derive de una infracción por la parte receptora de las obligaciones asumidas en este instrumento. b) Las partes puedan demostrar, mediante sus registros escritos, que poseía tal información con anterioridad a la entrega de la misma por la otra parte. c) Las partes se vean obligadas a revelar la información recibida por requerimiento de alguna autoridad competente o de algún tribunal bajo algún procedimiento legal. En tal caso, deberá informar a la otra parte de tal requerimiento y, en cualquier caso, adoptar las medidas que estimare razonables y apropiadas para impugnar tal requerimiento, y si ello no fuere posible, proporcionará la información solicitada bajo iguales términos de confidencialidad. Para efectos de proteger la confidencialidad y reserva de la información no documentada ni física ni electrónicamente y relacionada a procesos, metodologías, funcionalidades, ideas y Acuerdo de Colaboración

21 en términos generales cualquier conocimiento técnico y/o comercial mencionado en el párrafo primero de la presente cláusula, en adelante EL CONOCIMIENTO las partes acuerdan mediante el presente acto que durante el proceso de LA EJECUCIÓN y eventualmente el de EL NEGOCIO si es que este último procediese según los términos y condiciones del presente instrumento, las partes podrán de común acuerdo señalar por escrito y mediante instrumento(s) privado(s) EL CONOCIMIENTO que consideren necesario de ser protegido como información confidencial bajo los términos del presente instrumento. Mediante el presente instrumento, las partes acuerdan que dicho o dichos instrumentos privados se entenderán formar parte integrante del presente instrumento y por ende se considerarán como información confidencial en los mismos términos del presente instrumento. Las partes se obligan a mantener la confidencialidad de la información, en los términos expresados en esta cláusula, durante toda la vigencia del presente acuerdo y hasta por 2 (dos) años a partir de su término, a menos que medie autorización escrita por una de las partes para utilizar parte o la totalidad de la misma con anterioridad a este plazo, por la otra. En todo caso, INNOVA CHILE podrá difundir, libremente y sin limitaciones de ningún tipo, haciendo mención de la autoría cuando corresponda, toda aquella información no confidencial acerca del Proyecto que recibiera a través los informes de EL EMPRENDEDOR. Asimismo, INNOVA CHILE podrá difundir sin hacer referencia a las partes de cualquier dato relacionado con el Proyecto para los fines de publicar información estadística acerca de los proyectos en general. Al difundirse y efectuarse actividades de promoción del proyecto durante su ejecución se deberá insertar el logo de INNOVA CHILE con importancia equivalente a los otros (ubicación y tamaño dentro del material). CLÁUSULA SEXTA: DE LA NO EXCLUSIVIDAD Y BUENA FE. Acuerdo de Colaboración

22 Lo expresado en la cláusula precedente en nada obsta a que LA FUNDACIÓN desarrolle proyectos o negocios similares, sola o con otros emprendedores o socios, sobre la base de tecnologías, productos, servicios o ideas desarrolladas por ella, sus asociados u otros emprendedores. En tal eventualidad, LA FUNDACIÓN deberá siempre observar la confidencialidad y buena fe a que se obliga por el presente acto. El presente instrumento es producto de la confianza mutua de las partes y la buena fe, por lo que las dos instituciones acuerdan que cualquier diferencia que surja respecto a la ejecución de las acciones derivadas de este instrumento, será resuelta de común acuerdo entre las mismas mediante previa negociación. CLÁUSULA SÉPTIMA: ARBITRAJE. Cualquier dificultad o controversia, que no se resuelva de mutuo acuerdo entre las partes, que se produzca entre ellas respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este acuerdo o cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Cada parte se reserva el derecho de inhabilitar sin expresión de causa hasta 3 (tres) árbitros de los designados por la Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, renunciando las partes expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. Acuerdo de Colaboración

23 CLÁUSULA OCTAVA: DOMICILIO. Para todos los efectos legales las partes fijan su domicilio en la comuna y ciudad de Santiago. CLÁUSULA NOVENA: PERSONERÍAS. La personería de Andrés Pesce Aaron y Álvaro Lagos Díaz para actuar en representación de FUNDACIÓN CHILE, consta de mandato otorgado por escritura pública de fecha 30 de julio de 2004 ante el Notario de Santiago don Raúl Perry Pefaur. La personería de don NOMBRE EMPRENDEDOR para representar a RAZÓN SOCIAL consta en escritura pública de FECHA, REPERTORIO, ante notario público de COMUNA NOMBRE NOTARIO. En expresa conformidad con lo precedentemente estipulado, las partes firman el presente Convenio en tres (3) ejemplares de igual tenor y fecha, quedando dos (2) en poder de LA FUNDACIÓN y uno (1) en poder de EL EMPRENDEDOR. Fundación Chile Fundación Chile Andrés Pesce A. Alvaro Lagos D. Representante Legal Representante Legal Emprendedor Acuerdo de Colaboración

24 NOMBRE, C.I. p.p. RAZÓN SOCIAL Acuerdo de Colaboración

25 CARTA OFERTA OPCIÓN PREFERENTE Santiago, [ ] de [ ] de 2012 Señores 3M Chile S.A. Santa Isabel 1001 Providencia At.: Sr. Ari Bermann Ref.: Proyecto [Indicar nombre del proyecto] Estimados Señores: En el marco del concurso Green Start Up, organizado por la Fundación Chile y Universidad del Desarrollo UDD Ventures S.A., el suscrito se ha presentado con el proyecto denominado [ ] el cual tiene por objetivo [ ] (el Proyecto ). Considerando que 3M Chile S.A. ( 3M ), filial de 3M Company, es una empresa ampliamente reconocida por su experiencia en el desarrollo de ideas innovadoras y nuevos emprendimientos, y su importante auspicio y promoción del concurso Green Start Up, así como nuestro interés de seguir contando con su experiencia y soporte institucional, técnico y/o económico para promocionar el Proyecto y facilitar un eventual desarrollo del mismo tanto en Chile como en el extranjero, desde ya otorgamos a 3M Chile S.A. una opción preferente para igualar cualquier oferta de terceros que implique una potencial enajenación total o parcial del Proyecto, ya sea directa o indirecta, así como cualquier tipo de licencia, franquicia, joint venture, sociedad u otra forma de asociación o acuerdo comercial que tenga por objeto el desarrollo, explotación y/o comercialización del Proyecto. Para tales efectos, y como compensación al aporte de su empresa, me obligo desde ya a comunicar por escrito a 3M todos los términos y condiciones de cualquier oferta que el suscrito reciba de terceros, dentro del plazo de 15 días de su recepción, y otorgarle a 3M Opción Preferente 3M

26 un plazo de a lo menos 30 días contados desde dicha comunicación para igualar dicha oferta. Esta comunicación será enviada a Uds., por correo certificado u otro medio fehaciente, a la misma dirección y atención de la presente carta. Esta oferta de derecho de opción preferente es irrevocable y se mantendrá vigente desde esta fecha hasta 6 meses después del término del concurso Green Start Up. Sin otro particular, saluda atentamente, [Indicar nombre del Emprendedor] Opción Preferente 3M