SOCIEDADES ANÓNIMAS PANAMEÑAS. La Legislación relativa a la organización de sociedades anónimas en Panamá está contenida en la Ley 32 de 1927.

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1 SOCIEDADES ANÓNIMAS PANAMEÑAS La Legislación relativa a la organización de sociedades anónimas en Panamá está contenida en la Ley 32 de I. PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCION El procedimiento para organizar o constituir una sociedad anónima es sencillo: dos o más personas naturales, mayores de edad o dos personas jurídicas, de cualquier nacionalidad y domicilio otorgan el Pacto Social ante una Notario Público en Panamá. Posteriormente, el Pacto Social así otorgado se inscribe en el Registro Público, quedando así la sociedad debidamente constituida. Para la constitución de la sociedad no es necesario que los interesados en su organización estén en Panamá. Cuando los interesados no se encuentran en Panamá, dos personas designadas a este efecto, otorgan ante Notario Público el Pacto Social y posteriormente por documentos privados, ceden a los verdaderos interesados cualesquiera derechos que hubiesen adquirido con motivo de la organización de la sociedad. II. PACTO SOCIAL El Pacto Social o documento constitutivo de la sociedad debe contener la siguiente información: 1. El nombre de la sociedad. El nombre puede estar escrito en cualquier idioma, pero debe incluir una palabra o una abreviatura (también en cualquier idioma) que indique que se trata de una sociedad anónima, por ejemplo, Sociedad Anónima, Société Anonyme, S.A., Incorporated, Inc., Corporation, Corp., Aktiengesselstaff o AG. La palabra Limitada o la abreviatura usual Ltda. no puede utilizarse en estos casos pues no indica que se trata de una sociedad anónima de acuerdo con la ley panameña. 2. Los objetos y facultades de la sociedad, que pueden ser muy amplios. 3. El capital autorizado, el cual usualmente asciende a Diez Mil Dólares con 00/100 (US$10,000.00) o su equivalente en otra moneda. 4. La duración de la sociedad, que puede ser perpetua. 5. El número, nombre completos y direcciones de sus primeros directores los cuales no pueden ser menos de tres personas.

2 6. Nombre y dirección de su Agente Residente en Panamá. De acuerdo con la ley, toda sociedad anónima requiere de un Agente Residente en Panamá que debe ser un abogado o firma de abogados. 7. Domicilio de la sociedad, que podrá ser Panamá o en cualquier otro país. 8. Aunque no es requisito indispensable, usualmente se incluye también en el Pacto Social el nombre del primer Presidente, Secretario y Tesorero de la sociedad. La misma persona podrá desempeñas dos o más cargos si así lo dispone el Pacto Social o los Estatutos. El Pacto Social puede reformarse por acuerdo adoptado en una sesión de accionistas o por el consentimiento unánime de todos los accionistas, en cuyo caso no es necesario celebrar la reunión de accionistas. Si no se han suscrito acciones, pueden reformar el Pacto Social las personas que originalmente otorgaron dicho documento o a través de la Junta Directiva, si dicha facultad le ha sido otorgada. III. ESTATUTOS Una sociedad anónima además del Pacto Social puede adoptar, si así lo desea, estatutos para el régimen de su organización interna, pero ello no es obligatorio. De adoptarse estatutos, no es necesario tampoco su registro en Panamá, pero de registrarse, cada modificación que se introduzca a los mismos también debe registrarse. Los estatutos los puede adoptar tanto la Junta Directiva como la Junta de Accionistas pudiendo modificarlos el mismo organismo que los aprobó originalmente a menos que se exprese otra cosa en el Pacto Social o en los mismos estatutos. IV. FACULTADES DE LA SOCIEDAD ANONIMA Una sociedad anónima puede efectuar todos los actos lícitos y ejercer todas las facultades estipuladas en su Pacto Social, sujeta sólo a las limitaciones que la ley y su Pacto Social o los estatutos establezcan. V. ADMINISTRACION A. Junta de Accionistas La Junta de Accionistas la puede convocar el Presidente, Vicepresidente, Secretario, o Secretario Asistente de la sociedad, o cualquier otra persona o personas autorizadas por el Pacto Social o los Estatutos. Una sociedad anónima no está obligada a celebrar sesiones de la Junta de Accionistas en ningún tiempo ni dentro de ningún plazo determinado, de suerte que a menos que el Pacto Social o los estatutos determinen una fecha específica, las sesiones pueden convocarlas en cualquier tiempo cualesquiera de las personas antes mencionadas. La convocatoria se hace en la forma determinada en el Pacto Social o los Estatutos, y si en ellos nada se indica, se puede hacer personalmente o por correo con anticipación no menor de diez ni mayor de sesenta días a la fecha de la sesión.

3 Se puede renunciar al derecho de convocatoria si están presentes la totalidad de los accionistas. Los accionistas naturalmente pueden votar por medio de poder otorgado a favor de cualquiera persona sea accionista o no. Uno o más accionistas pueden acordar, por escrito, ceder sus acciones a un fideicomiso de votación con el objeto de otorgarle el derecho a votar sus acciones por un período determinado de acuerdo con las condiciones estipuladas en dicho fideicomiso. Dicho fideicomiso puede constituirse por medio de documento privado. Las sesiones de la Junta de Accionistas pueden celebrarse en el lugar que disponga el Pacto Social. Si este nada dice, se celebrarán en Panamá. Las Facultades reservadas a la Junta de Accionistas son las siguientes: 1. Reformar el Pacto Social. 2. Autorizar la enajenación de los bienes sociales. 3. Acordar la disolución y fusión de la sociedad. 4. Elegir directores. Para que tengan validez las resoluciones de la Junta de Accionistas es necesario que se acuerden en una sesión debidamente convocada. Sin embargo, la totalidad de los accionistas pueden suscribir reformas al Pacto Social sin necesidad de sesión y convenir en la disolución de la Sociedad. Además, la mayoría de los accionistas pueden suscribir un documento mediante el cual se acuerda la enajenación de los bienes sociales, sin necesidad de reunión. En ambos casos, el documento debe llevar un certificado del Secretario en el cual conste que las personas que han suscrito el documento constituyen la totalidad o la mayoría, según el caso, de los accionistas con derecho a voto. Las actas de las sesiones de la Junta de Accionistas deben asentarse en el Libro de Actas y firmarlas las personas que actuaron como Presidente y Secretario de la reunión B. La Junta Directiva La Junta Directiva está a cargo de la administración de la sociedad y se compone de por lo menos tres personas mayores de edad o personas jurídicas, de cualquier nacionalidad y domicilio. Sujeto a lo que disponga el Pacto Social, la Junta Directiva tiene el pleno control de los negocios de la sociedad. No es necesario que los directores sean también accionistas, aunque el Pacto,Social lo puede requerir. Los directores pueden votar por poder otorgado a favor de cualquier persona, sea esta director o no, accionista o no de la sociedad. Aunque la Asamblea de Accionistas elige a los directores, la Junta Directiva puede también elegir nuevos directores en el eveto de que se produzca alguna vacante en su seno por renuncia, etc., o por aumento en el número autorizado de directores.

4 Para ejercer las facultades otorgadas por la ley, el Pacto Social o los estatutos, es necesario que los directores celebren reuniones en las cuales adopten los acuerdos respectivos. También pueden designar un comité ejecutivo formado por lo menos de dos directores y delegar a este comité todas las facultades dela administración Igualmente pueden otorgar poderes generales y especiales en favor de uno o más individuos quienes no necesitan ser directores o accionistas para que actúen a nombre de la sociedad con todas o cualesquiera de las facultades que tiene las Junta Directiva. C. Dignatarios Las sociedades requieren de por lo menos un Presidente, un Secretario y un Tesorero, los cuales son elegidos por la Junta Directiva y quienes pueden ser de cualquier nacionalidad y domicilio. La sociedad puede tener los dignatarios adicionales que la Junta Directiva, el Pacto Social o los Estatutos determinen. Una misma persona puede tener más de un cargo y no necesita ser director a menos que el Pacto Social o los Estatutos así lo requieran. El Presidente preside las sesiones de la asamblea de accionistas y de la Junta Directiva y el Secretario lleva las actas. Sin embargo, si en un momento dado el uno o el otro o ninguno están presentes, sus funciones las puede desempeñar cualquiera otra persona y el acta correspondiente así lo indicará. VI. AGENTE RESIDENTE Las sociedades anónimas panameñas no están obligadas a mantener oficinas en Panamá. Sin embargo, la ley requiere que las sociedades anónimas panameñas tengan un Agente Residente en Panamá, debiendo ser un abogado o firma de abogados. El Agente Residente está facultado para obtener la protocolización y registro de aquellos documentos sociales que de acuerdo con la ley deben ser registrados en Panamá. VII. CAPITAL La sociedad anónima necesita de un capital autorizado. Dicho capital puede consistir de una suma de dinero de cualquier denominación, dividida en un número determinado de acciones con valor nominal asignado a cada acción (por ejemplo: $10,000 divididos en 10,000 acciones de un valor nominal de $1.00 cada una), o en acciones sin valor nominal (por ejemplo: 500 acciones sin valor nominal) o una combinación de ambas. Las acciones con valor nominal deben emitirse por una suma no inferior a su valor. Las acciones sin valor nominal pueden emitirse por la suma que de tiempo en tiempo determine la Junta Directiva.

5 No es obligatorio emitir, ni suscribir todo o parte del capital autorizado en ningún momento ni efectuar ningún depósito en alguna institución bancaria, oficial o privada. Una sociedad puede tener varias clases de acciones, inclusive acciones sin derecho a voto y acciones comunes o preferidas, según lo contemple el Pacto Social. Las acciones pueden ser nominativas o al portador. No es obligatorio que las acciones nominativas, al emitirse estén totalmente pagadas pero sí las acciones al portador. Toda cesión de acciones nominativas debe registrarse en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. Las acciones al portador pueden cederse mediante la simple tradición o entrega del certificado correspondiente. VIII. ACCIONES Las acciones del capital autorizado se emiten por resolución de la Junta Directiva, quienes pueden acordar la emisión de la totalidad o parte de las acciones del capital autorizado. Los certificados de acciones deben contener la siguiente información: a) Los datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público; b) El capital autorizado; c) El número de acciones que el certificado representa; d) La clase de las acciones cuando las hubiera de distintas clases, así como condiciones especiales, restricciones, privilegios, etc; e) Si las acciones representadas por el certificado están totalmente pagadas y liberadas; y f) El nombre del dueño cuando la acción es nominativa. IX. FUSION Una sociedad panameña puede fusionarse con otra sociedad panameña o con una sociedad extranjera. En este último caso, ya sea la socierdad panameña o la extranjera podría continuar como la sociedad sobreviviente. X. REQUISITOS DE REGISTRO Además de su Pacto Social, la sociedad debe registrarse en Panamá aquellos actos o acuerdos mediante los cuales reforma su Pacto Social, aumenta o disminuye su capital autorizado, se cambian los directores o se fusiona o disuelve la sociedad. En tales casos, es necesario registrar en Panamá el acta de la Asamblea de Acccionistas o de la Junta Directiva, según sea el caso. En ciertos casos, bastará registrar un certificado del Presidente y del Secretario o del Secretario sólo, en el cual conste la informacióin o extracto del acta sujeta a registro.

6 Aparte de lo que antecede, no es necesario ni registrar ni de otra forma divulgar ninguna otra información referente a la sociedad, tales como el nombre de los accionistas, estados financieros, etc. XI. LIBROS Una sociedad requiere de un Libro de Registro de Acciones y un Libro de Registro de Actas. Estos deben rubricarse y foliarse ante un Contador Público Autorizado en Panamá, pero hoy día dichos libros pueden llevarse electrónicamente en cualquier programa de manejo de documentos. Se pueden guardar en cualquier parte del mundo si el Pacto Social así lo contempla. XII. IMPUESTOS El impuesto sobre la renta en Panamá grava solamente la renta derivada de operaciones efectuadas dentro del territorio de la República de Panamá. La renta obtenida en operaciones consumadas fuera de la República de Panamá no constituye ingreso de fuente panameña y no está por lo tanto sujeta a gravámen impositivo alguno. Los dividendos que se distribuyan de renta proveniente de fuente panameña son gravados a la tasa del 10% cuando las acciones son nominativas y a un 20% cuando son al portador. Estos porcentajes son retenidos por la fuente de dichos ingresos, es decir, la propia sociedad y constituye de hecho, el pago del correspondiente impuesto sobre la renta, por lo que exime a los accionistas de reportar este ingresos en sus declaraciones de renta personales. Todos aquellos dividendos que provengan de ingresos que no son de fuente panameña no están gravados. A partir de diciembre de 2002 la Tasa Anual de US$ ha sido incrementada a US$ Desde enero de 2005 la primera Tasa Anual se debe pagar al momento de presentar el pacto social para su registro. A partir de enero de 2006 la Tasa Anual ha sido incrementada, a partir de el segundo año a US$ La morosidad en el pago de una Tasa Annual resulta en la imposición de un recargo de US$50.00 por cada año que no se pague o fracción y en una multa de US$ si la Tasa Anual no es pagada en dos años consecutivos.

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