enjoy Junta Extraordinaria de Accionistas

Transcripción

1 enjoy Junta Extraordinaria de Accionistas

2 Consideraciones de Inversión Casino más cercano a Santiago, principal mercado del país

3 Mercado de la Zona Central

4 Vías de conectividad con Zona Central

5 Vías de conectividad Enjoy Santiago

6 Vías de acceso a Enjoy Santiago

7 Distancia en Km Enjoy Santiago Plaza Italia - Monticello Distancia Lineal Plaza Italia - Rinconada: Distancia Carretera Plaza Italia - Rinconada: 57,3 km 66,1 km Distancia Lineal Plaza Italia- Monticello: 54,4 km Distancia Carretera Plaza Italia Monticello 59,8 Km

8 Sectores más cercanos según tiempo estimado de viaje v/s Monticello Mayor cercanía de Enjoy Santiago según tiempo estimado de viaje Mercado Objetivo Primario

9 Consideraciones de Inversión Casino más cercano a Santiago, principal mercado del país Aumenta duration (plazo ponderado) de concesiones de Enjoy

10 Inversión aumenta duration de concesiones de Enjoy Tipo de Licencia Municipal Vigencia Licencias Enjoy Inicio de operación Término de concesión Coquimbo 1994 Dic Viña 1975 Dic Pucón 1995 Dic Puerto Varas 2000 Dic 2015 Antofagasta Nov 2008 Nov 2023 Licitación años desde inicio Rinconada de los Andes Ago 2009 Ago 2024 de operaciones Santa Cruz Sept 2008 Sept 2023 Licitación 2008 Castro May 2011 (estimada) May 2026 Internacional Indefinida Mendoza Oct 2008 Indefinida

11 Consideraciones de Inversión Casino más cercano a Santiago, principal mercado del país Aumenta duration (plazo ponderado) de concesiones de Enjoy Consolida Cadena Enjoy y aporta sinergias adicionales en marketing, fidelización de clientes, etc

12 Cadena Enjoy: Nuevo Hubb en Santiago

13 Consideraciones de Inversión Casino más cercano a Santiago, principal mercado del país Aumenta duration (plazo ponderado) de concesiones de Enjoy Consolida Cadena Enjoy y aporta sinergias adicionales en marketing, fidelización de clientes, etc Conocimiento profundo del mercado de la zona central del país, siendo una marca Conocimiento profundo del mercado de la zona central del país, siendo una marca posicionada

14 Marca posicionada y Propuesta de Valor reconocida en Santiago Más de socios de Enjoy Club en Santiago

15 Consideraciones de Inversión Casino más cercano a Santiago, principal mercado del país Aumenta duration (plazo ponderado) de concesiones de Enjoy Consolida Cadena Enjoy y aporta sinergias adicionales en marketing, fidelización de clientes, etc Conocimiento profundo del mercado de la zona central del país, siendo una marca posicionada Casino operando, permite aporte de flujos inmediatos. Virtualmente ilimitadas posibilidades de ampliación futura

16 Casino operando, permite aporte de flujos inmediatos 70 hectáreas de terreno para futuro crecimiento

17 70 hectáreas de terreno para futuro crecimiento

18 Consideraciones de Inversión Casino más cercano a Santiago, principal mercado del país Aumenta duration (plazo ponderado) de concesiones de Enjoy Consolida Cadena Enjoy y aporta sinergias adicionales en marketing, fidelización de clientes, etc Conocimiento profundo del mercado de la zona central del país, siendo una marca posicionada Casino operando, permite aporte de flujos inmediatos. Virtualmente ilimitadas posibilidades de ampliación futura Adquisición del 70% de propiedad y toma de control

19 Adquisición del 70% de propiedad y toma de control Enjoy S.A. Obtiene una participación del 70% y toma de control de Salguero Hotels Chile S.A. por medio de la suscripción de un aumento de capital por USD Enjoy Gestión Limitada Salguero Hotels Chile S.A. (Rinconada) Retribución: 2% de los ingresos netos de juego + 10% del Ebitda Enjoy Consultora S.A. Compra en USD derechos para proveerasesoría en la operación de Rinconada durante el plazo de vigencia de la licencia de casino, a cambio de una retribución equivalente al 2% de los ingresos netos de juego más el 10% del Ebitda generado

20 Consideraciones de Inversión Casino más cercano a Santiago, principal mercado del país Aumenta duration (plazo ponderado) de concesiones de Enjoy Consolida Cadena Enjoy y aporta sinergias adicionales en marketing, fidelización de clientes, etc Conocimiento profundo del mercado de la zona central del país, siendo una marca posicionada Casino operando, permite aporte de flujos inmediatos. Virtualmente ilimitadas posibilidades de ampliación futura Adquisición del 70% de propiedad y toma de control Alto retorno de inversión esperado y generación de flujo de caja libre

21 Referencias y Comparables de la Industria: ingresos brutos año 2009 INGRESOS BRUTOS DEL JUEGO O WIN AÑO 2009 (Millones de $) Casinos de Juego Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic Total ($) Total USD Casino Sol Calama Enjoy Antofagasta Antay Casino & Hotel Casino de Juegos del Pacífico Casino de Juego de Rinconada Monticello Grand Casino Casino de Colchagua Gran Casino de Talca Termas de Chillán Marina del Sol Casino Gran Los Ángeles Dreams Temuco Dreams Valdivia Casino Sol Osorno Dreams Punta Arenas Total $ Total US$ Dólar promedio observado 623,01 606,00 592,93 583,18 565,72 553,08 540,42 546,88 549,07 545,83 507,78 501,45 Licencias otorgadas bajo la ley de casinos, fuente

22 Referencias y Comparables de la Industria: número de visitas año 2009 NÚMERO DE VISITAS AÑO 2009 Casinos de Juego Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic Total Casino Sol Calama Enjoy Antofagasta Antay Casino & Hotel Casino de Juegos del Pacífico Casino de Juego de Rinconada Monticello Grand Casino Casino de Colchagua Gran Casino de Talca Termas de Chillán Marina del Sol Casino Gran Los Angeles Dreams Temuco Dreams Valdivia Casino Sol Osorno Dreams Punta Arenas Total Licencias otorgadas bajo la ley de casinos, fuente

23 Referencias y Comparables de la Industria: gasto promedio año 2009 GASTO PROMEDIO POR VISITA AÑO 2009 ($) G asto P ro medio A ño 2009 Casinos de Juego Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic ($) (US$) Casino Sol Calama ,1 Enjoy Antofagasta ,4 Antay Casino & Hotel ,9 Casino de Juegos del Pacífico ,4 Casino de Juego de Rinconada ,4 Monticello Grand Casino ,4 Casino de Colchagua ,0 Gran Casino de Talca ,2 Termas de Chillán ,4 Marina del Sol ,8 Casino Gran Los Angeles ,0 Dreams Temuco ,1 Dreams Valdivia ,5 Casino Sol Osorno ,2 Dreams Punta Arenas ,6 Gasto promedio ,7 Gasto promedio US$ 37,5 40,6 49,1 51,4 50,3 55,5 55,5 56,7 54,8 55,8 64,3 62,0 53,7 Dólar promedio observado 623,01 606,00 592,93 583,18 565,72 553,08 540,42 546,88 549,07 545,83 507,78 501,45 Licencias otorgadas bajo la ley de casinos, fuente

24 Alto retorno de inversión esperado y generación de flujo de caja libre Potencial para convertirse en el principal Casino de Chile en Ingresos y flujo de público Se proyecta como una de las principales operaciones de Enjoy en ingresos y rentabilidad Potente y holgado VAN y TIR (>> 25%) incluso en escenario más acido Contribución de Ebitda al primer año de operación Importante generación de flujo de caja libre para reinversión y/o dividendos

25 Plan de Desarrollo Etapa I: 2 Trimestre de máquinas tragamonedas 13 mesas de juego, Bingo 2 Bares, 1 Restaurant, 1 Cafetería Operación en 1 turno: 8pm a 4am Trabajos de remodelación Capacitación del personal Mejoras en el servicio y operación Integración de sistemas y procesos Enjoy Desarrollo de conexión vial, ampliación de estacionamientos, compra adicional de equipamiento de juego y construcción de Hotel, Centro de Convenciones, Spa, Restoranes y Bares adicionales, salón VIP

26 Plan de Desarrollo Etapa II: 3 er y 4 Trimestre de 2010 Ampliación a máquinas tragamonedas 50 mesas de juego, Salón VIP, Bingo Enjoy Club Bares, Restaurant, Cafetería y Sala de Juegos remodelados Conexión vial con paso sobre nivel estacionamientos Operación en 2 turnos Término de construcción de Hotel, Centro de Convenciones, Spa, Restoranes y Bares adicionales

27 Plan de Desarrollo Etapa II: 3 er y 4 Trimestre de 2010 CASINO BAR CENTRAL

28 Plan de Desarrollo Etapa III: 1 er Trimestre máquinas tragamonedas 50 mesas de juego, Salón VIP, Bingo Bares, Restaurants Hotel 5 estrellas con 120 habitaciones Centro de Convenciones Spa, Excursiones estacionamientos Operación 24 horas Líder de la entretención en la Región Metropolitana

29 Plan de Desarrollo Etapa III: 1 er Trimestre 2011

30 Plan de Desarrollo Etapa III: 1 er Trimestre 2011

31 Financiamiento de Enjoy Santiago Casino de Rinconada cuenta con una inversión materializada a la fecha por USD 55 millones La inversión en remodelación y ampliación del Casino de Juegos más la construcción del Hotel, Centro de Convenciones, Estacionamientos, Spa e instalaciones se estima en USD millones adicionales Sumando los costos de lanzamiento y capital de trabajo, la Inversión Total de estima en USD 130 millones La estructura de financiamiento definitiva contempla: Aumento de capital por ingreso de Enjoy- por USD , totalizando USD Financiamiento de equipamiento por hasta USD 20 millones Financiamiento inmobiliario por hasta USD 65 millones Líneas de Capital de trabajo * Se pagan / refinancian pasivos existentes

32 Agenda 1. Adecuación de Capital Social 2. Propuesta Aumento de Capital 3. Reforma de artículos por modificaciones que se aprueban 4. Acuerdos necesarios para hacer efectiva la reforma

33 Adecuación Capital Social Por efecto de la revalorización de pleno derecho a que se refiere el artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas, el capital social pasó de $ a $

35 Propuesta Aumento Capital hasta por MM$ Incrementar el capital de la Sociedad de $ dividido en acciones nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, a la suma de $ dividido en acciones nominativas Con lo cual se emitirían nuevas accionesde pago, las que se propone que sean colocadas en la o las fechas que el Directorio determine Elementos de valoración de las nuevas acciones de Enjoy S.A. Precio promedio ponderado de cotización de las acciones de la Sociedad durante los últimos dos meses ascendió a $ 51,03 en la Bolsa de Comercio de Santiago Valor Libro de $ 28,18

36 Propuesta Aumento Capital hasta por MM$ Las nuevas acciones serían emitidas, en su totalidad, de una sola vez o por parcialidades, en el precio que determine el Directorio, siempre que dicha colocación se inicie dentro del plazo de 120 días contado desde la fecha de esta Junta La determinación del precio de colocación se deberá basar en elvalor por acción equivalente al precio promedio ponderado en la Bolsa de Comercio de Santiago durante los últimos 60 días hábiles bursátiles anteriores a la fecha en que se celebre la sesión de directorio en que se acuerde proceder con la emisión respectiva, pudiendo el directorio determinar un descuento de hasta un 10% menos de dicho precio ponderado En el caso que el Directorio de la sociedad no determine el precio de la acción dentro del plazo señalado, se propone que la Junta de Accionistas acuerde en este acto, respecto del precio de colocación de las acciones que se emitirán, que ellas sean ofrecidas durante el período de opción preferente a un valor por acción equivalente al precio promedio ponderado en la Bolsa de Comercio de Santiago durante los 60 días hábiles bursátiles que preceden el día hábil bursátil anterior a la fecha en que se publique el aviso que da inicio a la oferta preferente a los accionistas de las nuevas acciones de pago

37 Propuesta Aumento Capital hasta por MM$ Los señores accionistas o cesionarios de sus opciones, deberán ejercer o no su derecho preferente a suscribir las acciones que se emitan, según lo estipulado en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) En el evento que todas o parte de las acciones ofrecidas en forma preferente a los accionistas, no fueran suscritas dentro del período de oferta preferente o quedaren sin suscribir a consecuencia de renuncias al derecho de suscripción preferente, el Directorio podrá ofrecer y colocar el todo o parte de dichas acciones entre terceros desde que termine el período de oferta preferente o desde el momento mismo en que tales renuncias sean comunicadas a la Sociedad, según lo estipulado en LSA Si en la colocación de las nuevas acciones de pago se obtuviere un mayor valor por sobre el valor que resulte de dividir el capital a enterar por el número de acciones emitidas, dicho mayor valor aumentará el capital de la sociedad y no podrá ser distribuido como dividendo a los accionistas. Si por el contrario, se produjere un menor valor, éste constituirá una disminución del capital a enterar. Estas diferencias deberán reconocerse en la próxima modificación que se haga al capital social

38 Propuesta Aumento Capital hasta por MM$ El pago del valor de las acciones representativas del aumento deberán pagarse al contado en dinero efectivo, mediante cheque, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la vista. En caso de pago con documentos, el pago se entenderá efectuado una vez que se encuentren disponibles los recursos correspondientes en la cuenta corriente de la Sociedad. El plazo máximo para la emisión, suscripción y pago de las nuevas acciones será de 3 años contados desde la fecha de la presente Junta Vencido el plazo indicado en la letra anterior para pagar las acciones suscritas, el directorio deberá proceder al cobro de los montos adeudados, si no hubiere entablado antes las acciones correspondientes. Respecto de las acciones que al vencimiento de dicho plazo no estuvieren emitidas o suscritas, se cancelarán y el capital se reducirá al número de acciones efectivamente suscritas

39 Propuesta Aumento Capital hasta por MM$ Asimismo, se propone facultar al Directorio ampliamente para: que proceda a emitir las nuevas acciones de pago correspondientes al aumento de capital acordado y para proceder a la oferta y colocación de las mismas entre los accionistas y sus cesionarios en las oportunidades que acuerde en conformidad a la ley, y en todo caso, dentro del plazo máximo de 3 años contado desde la fecha de la Junta realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de las acciones de pago representativas del aumento de capital en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros y en la Bolsa de Comercio de Santiago, en la medida que el Directorio proceda con la emisión de las acciones correspondientes establecer la forma, precio y oportunidades en que el remanente no suscrito en el período de opción preferente legal o bien en los períodos de opción preferente adicionales que el mismo Directorio estableciere, será colocado entre los propios accionistas o terceros, todo ello en conformidad con la ley

40 Propuesta Aumento Capital hasta por MM$ modificar y complementar las solicitudes anteriores que en este sentido hubiere presentado la Sociedad ante la Superintendencia de Valores y Seguros; para que determine y resuelva el número de acciones que corresponda a los distintos accionistas o sus cesionarios durante el período de opción preferente, otorgue las opciones a los accionistas o sus cesionarios para suscribirlas; celebre los contratos de suscripción de acciones y exija su cumplimiento; resuelva en su caso la colocación entre terceros en el mercado nacional; y en general, defina y resuelva dentro del marco de los acuerdos de esta Junta Extraordinaria, todos los aspectos relativos a la emisión, colocación y venta de las acciones correspondientes a este aumento de capital. En este mismo sentido, el Directorio podrá, a su vez, delegar en el Gerente General de la Sociedad o en cualquiera de sus apoderados, las facultades indicadas y autorizar desde ya al Gerente General de la Sociedad don Javier Martínez Seguí para que proceda a comunicar a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores los acuerdos adoptados en la presente Junta. En virtud de este poder, el Directorio o los apoderados que éste órgano designe al efecto estarán ampliamente facultados para suscribir todo tipo de documentos públicos o privados; para celebrar todo tipo de actos, contratos y acuerdos, con personas naturales, jurídicas, nacionales o extranjeras, públicas o privadas para aceptar modificaciones a los documentos o contratos referidos, para firmar cualquier tipo de cartas, modificaciones, instrucciones, solicitudes u otros documentos de cualesquiera clase; para requerir publicaciones, inscripciones o registros y certificados de cualquier clase de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, públicas o privadas; como asimismo para acordar todas las condiciones de la esencia, naturaleza y accidentales de dichos documentos y contratos y realizar todo tipo de actuaciones y gestiones relacionadas con lo anterior los costos estimados de la emisión y colocación de las acciones de pago acordadas emitir, serían de aproximadamente $ , valor que incluye los gastos de colocación, legales, notariales, gastos de imprenta y otros menores

42 Modificación de estatutos Artículo Quinto Artículo Primero transitorio

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