CERVECERÍA SAN JUAN S.A.

Transcripción

1 CERVECERÍA SAN JUAN S.A. CUADRAGÉSIMA PRIMERA MEMORIA POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012

2 2 EL PRESENTE DOCUMENTO CONTIENE INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE RESPECTO AL DESARROLLO DEL NEGOCIO DE CERVECERIA SAN JUAN S.A.. DURANTE EL AÑO SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD QUE LE COMPETE AL EMISOR, LOS FIRMANTES SE HACEN RESPONSABLES POR SU CONTENIDO CONFORME A LOS DISPOSITIVOS LEGALES APLICABLES. ALVARO VEGA SALAZAR GERENTE GENERAL EDGAR ELÍAS CUTIMBO GIL GERENTE DE MANUFACTURA JUAN JOSE VILLACORTA OSTOLOZA GERENTE DE VENTAS RENATO BUSTOS VALVERDE CONTADOR GENERAL FEBRERO DEL AÑO 2013

3 3 SEÑORES ACCIONISTAS En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4.03 y por el inciso c) del artículo 5.11 del Estatuto, el Directorio somete a vuestra consideración la Memoria, el Balance General y los Estados de Ganancias y Pérdidas, de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo correspondientes al Ejercicio 2012, todos los cuales han sido certificados por los Contadores Públicos Dongo-Soria Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers, nuestros auditores independientes. Esta Memoria ha sido preparada y presentada de conformidad con el artículo 222 de la Ley General de Sociedades; el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales aprobado mediante la Resolución Conasev EF/94.10, modificada por la Resolución Conasev EF/94.10, EF/94.10 y EF/94.10 y de acuerdo con el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos aprobados mediante Resolución Gerencia General No EFE/94.11 modificadas por Resolución Gerencia General No EF/94.11, Resolución Gerencia General No EF/94.11, Resolución Gerencia General No EF/94.11 y Resolución Gerencia General No EF/94.11 A este respecto precisamos que la información referente a: Datos generales de la sociedad Descripción de operaciones y desarrollo Procesos judiciales, administrativos y arbítrales no rutinarios Directores y plana gerencial Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera Cotización mensual de los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Información sobre el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo Proyectos más importantes ejecutados en el 2012 Proyectos más importados en ejecución Gestión del Capital Humano Responsabilidad Social Estados Financieros Son materia de los Anexos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 y 12 Directorio Con fecha 09 de febrero del 2012 el Directorio designó como Director de la compañía al señor Mauricio Leyva Arboleda quien asumió funciones en reemplazo del Sr. Robert Priday Woodworth. Junta General de Accionistas Se llevó a cabo la Junta Obligatoria Anual de Accionistas el día 24 de febrero de En el periodo materia del presente reporte, no se han producido cambios al Estatuto Social.

4 4 Ventas y Marketing Volúmenes de Venta Durante el ejercicio 2012 la venta en hectolitros de los productos elaborados y/o comercializados por la empresa tuvieron un incremento de 4.8% respecto al año anterior, alcanzado 1,231 mil hectolitros. En dicho periodo las ventas de los productos cerveceros tuvieron los siguientes comportamientos: Los elaborados por la empresa aumentaron en 5.5%, logrando 1,082 mil hectolitros. Los elaborados por UCP Backus Johnston y comercializados por la empresa disminuyeron en 9.5% alcanzando la cifra de 95 mil hectolitros. En total se colocó en el mercado 1,177 mil hectolitros representando un incremento de 4.1%. Las marcas que tuvieron un crecimiento por encima del 10% respecto al año anterior fueron Cristal con 160.8% logrando 611 mil hectolitros y San Juan con 71.1% colocando 105 mil hectolitros en el mercado. Con relación a la venta de aguas y gaseosas, se obtuvieron crecimientos importantes de 59.0% y 11.1% respectivamente, lográndose en conjunto vender 43 mil hectolitros. Finalmente, la venta de la bebida nutritiva Maltin Power continuó creciendo colocándose en el mercado 10 mil hectolitros, lo que representa un crecimiento de 58.8% respecto al año anterior. Ventas Valorizadas de Producto Terminado El mayor volumen logrado y el incremento del precio promedio ponderado de venta para compensar parcialmente el incremento acumulado de costos, generó que las ventas crecieran 6.3% o S/. 25 millones más que el año anterior. La cifra lograda de S/ millones, está compuesta de la siguiente forma: Venta de Cerveza % Venta de Gaseosas % Venta de Aguas % Venta de Bebidas Nutritivas % Estrategia de Ventas y Marketing Las estrategias de Ventas y Marketing han sido desarrolladas e implementadas en la región con la finalidad de reforzar el posicionamiento de nuestras marcas, la preferencia del consumidor por nuestros productos así como incrementar los volúmenes de ventas. Las principales estrategias fueron las siguientes: Con las Marcas o Mejorar el balance del portafolio de marcas. o Desarrollar nuevas campañas promocionales por la Copa América, Día del Amigo, Maltinton, etc. En el Mercado o Mantener la foto del éxito mejorando las instalaciones de los detallistas y facilitando a los consumidores optar por las marcas de la empresa.

5 5 o o o o o Otorgar bonificaciones selectivas. Desarrollar y ampliar la cobertura de puntos de venta con equipos de frío, para promover la venta de nuestros productos. Fortalecer la fidelización de clientes y consumidores a través de una oferta para diversificada para distintas ocasiones de consumo. Mantener el liderazgo visual y en los medios de comunicación. Entrenar permanentemente a nuestra fuerza de ventas. En la Organización o Incorporar el Nuevo Modelo Comercial en la empresa de acuerdo a las prácticas establecidas por la matriz reclutando personal para el desarrollo de la gestión comercial. Cabe señalar que se logró fortalecer la fidelización de nuestros consumidores y clientes, así como la captación de nuevos clientes, a través de un claro posicionamiento de nuestras marcas, una correcta comunicación de los precios y una oferta diversificada para distintas ocasiones de consumo. A pesar de los menores precios de los productos de nuestros competidores, la participación de los mercados atendidos por Cervecería San Juan S.A., de acuerdo a los resultados mostrados en los reportes de la empresa de investigación de mercado CCR, se ha incrementado de 94.97% en diciembre de 2011 a 97.74% en diciembre del 2012, alcanzando un record histórico en la Región. Competencia La empresa compite con las siguientes compañías: Compañía Cervecera Ambev Perú. que produce las marcas Brahma y Zenda Ajeper productora de Franca, Caral, Club y Tres Cruces Cervecería Amazónica que es una empresa domiciliada en la región y que produce las cervezas Iquiteña, Amazónica y Ucayalina. La política de las empresas competidoras se sustenta en otorgar precios bajos y otorgar bonificaciones permanentes a sus clientes Distribución Durante el año 2012 los objetivos de Distribución se alinearon al del Nuevo Modelo Comercial, con la finalidad de incrementar el volumen de nuestra distribución directa. Las principales acciones realizadas fueron los siguientes: Se inició la segunda etapa de construcción del nuevo Centro de Distribución de Iquitos, con la finalidad de ampliar la capacidad de almacenamiento de 242,000 cajas de PT y 142,000 envases a 350,000 cajas de PT y 170,000 envase. La inversión de 6.2 millones ha sido proyectada de acuerdo al crecimiento del mercado y las nuevas localidades con distribución directa, entre ellas Nauta. Se inició las operaciones en el nuevo local del Centro de Distribución de Tingo María, que pasó de un almacén manual de 23,000 cajas a un almacén mecanizado de 52,000 cajas. invirtiendo S/. 3.2 millones Se amplió el almacén de productos terminados (PT) y la losa de envases en Planta Pucallpa, alcanzando una capacidad de 604,000 cajas PT y 538,000 cajas para envases, con una inversión de S/. 2.7 millones. Se inició las operaciones del nuevo GateHouse en Planta Pucallpa con una inversión de por S/. 1.7 millones.

6 6 Se continuó con la mecanización de los proceso, adquiriendo 8 montacargas para los Centros de Distribución de Huánuco y Tingo María y la renovación en los centros de Pucallpa, Iquitos y Tarapoto, totalizando una inversión de S/. 1.8 millones. Se implementó el Proyecto Censo nacional, para ampliar la cobertura de clientes. Manufactura Durante el ejercicio 2012 se elaboraron 1,137,950 hl de mosto frío y se envasaron 1,103,228 hl de cerveza con un incremento respecto al año anterior de 3% y 4% respectivamente. Considerando este volúmenes de producción, el uso de la capacidad instalada fue de 100% La política de mejoramiento continuo en nuestra planta obtuvo muy buenos resultados en calidad, eficiencias y costos, lo que se reflejó en una mejora en la posición el ranking mundial de las 83 plantas cerveceras de SAB Miller ubicándose el en puesto 16. Un importante aspecto desarrollado en el 2012 es la mejora en los indicadores de Desarrollo Sostenible; en agua reducimos 13% de nuestro consumo (de 4.0 a 3.5 Hl/Hl) y en energía total reducimos 12% el consumo (de a MJ/Hl) reafirmando con ello el cumplimiento de la estrategia global de SABMiller Academia de Manufactura Se ha iniciado un programa orientado ha generar una cultura en Solución de Problemas mediante la formación de facilitadores y capacitación a Directores y Gerentes en metodologías de DMAIC. Manufactura de Clase Mundial Con respecto a la implementación de las mejores prácticas, se continuó el desarrollo y consolidación del modelo de Manufactura de Clase Mundial (SABMiller Manufacturing Way), enfocando la estrategia en el reforzamiento de las 5S, las buenas prácticas de housekeeping y trabajo en equipo. Proyectos de inversión Durante este período, por la magnitud de los proyectos a ejecutarse, se organizó un equipo de trabajo para ser coordinados desde la Planta, siempre con el apoyo de Area Central de Ingeniería. Se ha tenido una inversión de S/ millones en diversos proyectos ejecutados y en ejecución que se detallan en los anexos 8 y 9. Recursos Humanos La gestión de Recursos Humanos, continuó con el enfoque de cambio constante, sustentado en el nuevo Modelo de Liderazgo y Organización (MLO). Este nuevo modelo contribuye con la operación al identificar los requerimientos de las distintas funciones y sus efectos en los resultados. Asimismo, potencia la cultura organizacional, la relación con los clientes y consumidores así como la colaboración con las comunidades en donde se opera. Asimismo, se ha seguido implementado acciones enfocadas en la salud y bienestar, integración, actividades deportivas, y capacitación entre otras que buscan incrementar la satisfacción del personal y convertir a la empresa en el mejor lugar para trabajar. En el anexo 10 se hace referencia detallada a las acciones y actividades desplegadas en la empresa para la gestión del capital humano.

7 7 Impuestos Durante el ejercicio 2012 la empresa ha pagado las siguientes cantidades por: Impuesto Selectivo al Consumo Millones S/ Impuesto General a las Ventas 1.7 Impuesto a la Renta de Tercera Categoría 29.4 Impuestos Diversos 1.7 Total Estos pagos representan 14% más respecto a lo pagado durante todo el año Desarrollo Sostenible En el marco de nuestras 10 Prioridades de Desarrollo Sostenible, continuamos realizando diversas actividades las mismas que en resumen se detallan en el Anexo 11. Liquidez Al cierre del ejercicio 2012, el indicador de liquidez corriente fue de 0.58 contra 1.18 del año anterior. Dicho indicador se mantiene en niveles razonables para la realización de las operaciones. La posición de caja bancos cerró el año 2012 con S/ millones de los cuales 95.5% estaban en moneda local y el 100% de los fondos en instrumentos de corto plazo. Esta posición permitió a la sociedad atender sus obligaciones de manera oportuna. Los ingresos por ventas se dan en moneda local y la adquisición de moneda extranjera, dólares principalmente, se efectuó para atender obligaciones suscritas y compromisos futuros asociadas a la operación. La liquidez de la empresa podría tener un efecto positivo ante la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos: Incremento de la demanda como consecuencia del crecimiento de la economía nacional. Incremento de la demanda por acciones comerciales. Los siguientes eventos podrían disminuir liquidez la empresa: Recrudecimiento de la crisis internacional lo cual impactaría en la economía local. Crecimiento de la participación de mercado de las empresas competidoras. Requerimientos de inversión en capacidad operativa para ampliar la capacidad vigente. Efectos climáticos, los cuales afectan el consumo y las operaciones de la empresa. De acuerdo a las políticas corporativas de Tesorería, la cual contempla conceptos para evitar el riesgo cambiario, se han realizado operaciones de compra/venta de moneda extranjera a futuro con fines de cobertura. Al cierre del ejercicio 2012, la compañía mantiene Contratos a Futuro de Moneda Extranjera ( Forwards ), siendo los montos nominales de US$ 1.1 millones y EUR 1.0 millón. Estas operaciones cubren las exposiciones de pago futuro por compra de materia prima, inversión de capital y otros y las mismas no tienen fines especulativos.

8 8 Los saldos de las cuentas del activo y pasivo en dólares y euros al final del año 2012 están expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda de esa fecha de S/ y S/ respectivamente en venta y S/ y S/ respectivamente en compra, compuestos de la siguiente manera: o Activos (Millones de US$) 0.5 o Pasivos 2.6 o Activos (Millones de Euros) 0.2 o Pasivos 2.3 Durante el año, se cobró el préstamo a SABMiller Holding por US$ 27.0 millones a tasa de interés de mercado. Financiamiento Al cierre del ejercicio 2012, la Compañía mantiene una deuda indirecta revelada como obligación por arrendamiento financiero por S/. 564 mil de acuerdo a las normas contables vigentes. Esta operación ha sido concertada en moneda nacional y a tasa fija para toda la vigencia del contrato. Cabe señalar que 7% del monto adeudado vence durante el ejercicio 2013 y el saldo de 93% vence en el mediano plazo. Inversiones Durante el año 2012 se realizaron inversiones por S/.69.6 millones (S/.30.0 millones en el año 2011, destinadas a ampliar las facilidades productivas y de distribución e incrementar el parque de equipos de frío principalmente. Los planes de inversión previstos para el año 2013 demandarán S/ millones destinados principalmente a incrementar la capacidad de producción para cubrir la demanda del Oriente. Resultados Económicos Entorno Económico y Político Social Durante el 2012 la actividad económica mundial muestra señales de estabilización como la tasa de crecimiento de 2.7 por ciento en el tercer trimestre y la recuperación de los índices globales de manufactura y servicios. Sin embargo a nivel regional se aprecian disparidades; por un lado, Estados Unidos mantiene un crecimiento moderado, China aumenta su tasa de crecimiento en el cuarto trimestre, mientras las perspectivas de la Eurozona, Japón e India se han deteriorado. En nuestra economía nacional, se observa una aceleración en el dinamismo de los sectores no primarios como construcción, comercio y servicios en línea con el crecimiento de la demanda interna. El entorno económico de la región Oriente, en su conjunto se ha mostrado favorable por el desempeño positivo de los sectores económicos: agropecuario, servicios financieros y gubernamentales; pero variado a nivel de cada región, debido a los siguientes factores: Decrecimiento de las exportaciones en los departamentos de Loreto y San Martín como resultado de los menores volúmenes exportados de madera y de los bajos precios de exportación del café y cacao.

9 9 Crecimiento de las exportaciones en los departamentos de Ucayali y Huánuco impulsadas por los mayores volúmenes exportados de productos tradicionales y no tradicionales, como madera y pescado seco-salado, entre otros, así como envíos de concentrados mineros (zinc y cobre) y de cacao. La inversión ejecutada por los tres niveles de los gobiernos regionales fue superior al mismo periodo del año anterior en los departamentos de Ucayali, San Martin y Huánuco. El indicador de actividad económica presenta crecimiento positivo variado 3 de los departamentos de la región oriente, siendo el mayor crecimiento en Ucayali 12.4%, seguido por Huánuco 5.8%, San Martín 3.7%. En Loreto dicho indicador descendió en 0.7% por contracción de los sectores pesca e hidrocarburos. Los factores positivos fueron capitalizados adecuadamente a través de una buena ejecución de mercado alcanzando un crecimiento en volumen de 4.8% en comparación a similar periodo del año anterior. Ingresos Brutos Los ingresos brutos netos de impuestos se incrementaron en S/ millones, alcanzando la cifra de S/ millones. El aumento equivale a 6.3% y se explica por el crecimiento en las ventas de productos de producción propia, principalmente en las marcas Cristal y San Juan. También afectó positivamente el incremento del precio promedio ponderado por hectolitro de cerveza vendida. La variación se explica por los siguientes incrementos: Rubros Millones de S/. Variación en volumen de cerveza 10.7 Variación en valor de venta en cerveza 11.8 Variación en volumen de gaseosas, aguas y otros 4.7 Variación en valor de venta de gaseosas, aguas y otros -2.3 Variación en otros ingresos operacionales -0.2 Total 24.7 Costo de Venta y Otros Costos Operacionales Los costos aumentaron 6.0% alcanzando la cifra de S/ millones. El crecimiento fue superior en términos porcentuales al incremento en el volumen de ventas, explicado por el incremento de precios nuestras principales materias primas y combustibles y por el incremento de los costos fijos. Utilidad Bruta El resultado obtenido a nivel de utilidad bruta en el 2012 ascendió a S/ millones, siendo superior en 6.5% a la del La mejora en S/.16.2 millones es consecuencia principalmente de las mayores ventas de las marcas Cristal y San Juan. Gastos Operacionales Los gastos de venta, gastos de administración, los otros ingresos y los otros gastos en conjunto aumentaron de S/ millones en el 2011 a un gasto neto de S/ millones en el 2012, representando un incremento de S/.2.1 millones ó 1.2%. Los gastos de venta, aumentaron en S/. 3.2 millones, lo que representa una variación del 2.1% respecto al año 2011, como resultado de la implementación del Nuevo Modelo Comercial implementado en julio del 2011, se incrementaron los gastos en los rubros de personal, fletes y servicios vinculados a almacenes y distribución y disminuyó el gasto por servicio de comisión mercantil.

10 10 Los gastos de administración disminuyeron en S/. 4.4 millones en el 2012, debido principalmente a los menores gastos por servicios de asesorías. Los otros ingresos y gastos operativos netos disminuyeron en S/.3.3 millones en el año 2012, debido principalmente a menores ingresos por indemnizaciones de reclamos a compañías aseguradoras y ajustes a la provisión del fondo de reserva para término de relación laboral. Utilidad Operativa La utilidad operativa, para el año 2012 ascendió a S/.89.6 millones representando un incremento de 18.6% con respecto a los S/.75.6 millones obtenidos en el año anterior. Otros Ingresos y Egresos Financieros El resultado financiero neto se incrementó de un ingreso de S/. 1.6 millones en el 2011 a un ingreso de S/. 2.8 millones en el año Esta mejora obedece principalmente a los mayores dividendos percibidos y a la diferencia de cambio generada por las fluctuaciones en moneda extranjera. Resultado Antes de Impuesto a la Renta El resultado antes del Impuesto a la Renta para el año 2012 ascendió a S/.92.4 millones contra S/.77.2 millones del año anterior, incrementándose en 19.8% como consecuencia del movimiento de cuentas expuesto anteriormente. Impuesto a la Renta El Impuesto a la Renta se incrementó de S/.24.1 millones en el 2011 a S/.28.8 millones en el año 2012, representando un aumento de 19.9%. Al respecto es conveniente señalar que ambos importes corresponden a la parte corriente y diferida. Resultado Neto El resultado neto del ejercicio 2012 ascendió a S/.63.6 millones representando el 15.3% del total de ingresos brutos, el año anterior ascendió a S/.53.1 que representó el 13.6% de los ingresos brutos de dicho año. El valor logrado en el 2012 es 1.7% superior al obtenido en el año anterior. En conclusión, en el año 2011 se tuvieron mayores ingresos por venta y menores gastos operativos en términos porcentuales respecto a las ventas, obteniéndose así para el 2012, un incremento de la utilidad neta de S/.10.5 millones, lo cual significó un incremento del 19.7% con relación al año anterior. Utilidades Al finalizar el ejercicio 2012, la utilidad bruta del negocio fue de S/ ,258. Una vez deducidos los gastos de venta y administrativos, otras provisiones y gastos netos, así como la Participación de Utilidad según DL 892 y el Impuesto a la Renta, y sumados los ingresos financieros netos por un total de S/ ,844, se obtiene como resultado una utilidad neta de S/ ,414, monto que se pondrá a consideración de la Junta General de Accionistas para su distribución como dividendo. De otro lado, habiéndose distribuido a cuenta de resultados durante el año la cantidad de S/ ,000, según los acuerdos del Directorio del 16 de mayo, 23 de julio, 22 de octubre y 28 de diciembre, resta un saldo por distribuir equivalente a S/.6 390,414, que se propondrá a la Junta de Accionistas para su distribución.

11 11 Reservas de libre disposición Al cierre del ejercicio, la cuenta de Reserva Legal presenta un exceso de S/.27,685 que el Directorio propondrá a la Junta General de Accionistas sea trasladado a la cuenta Reservas de Libre Disposición a fin de que se apruebe su distribución, en adición al dividendo proveniente de utilidades. La información financiera auditada figura como Anexo 12.

12 12 OBJETIVOS PARA EL AÑO 2013 Objetivos para el 2013 En el ejercicio 2013, Cervecería San Juan buscará mantenerse como un referente de excelencia y generación de valor para sus consumidores, colaboradores, accionistas y la comunidad. El portafolio de marcas seguirá siendo la prioridad para ser más competitivos dentro de un marco de disciplina financiera. En ese sentido, hemos establecido los siguientes objetivos principales: Desarrollo del portafolio y crecimiento de las marcas o Nuestro objetivo es que nuestros productos sean la primera opción de consumo para los clientes, por lo que aseguraremos la presencia de las marcas en el punto de venta e incluiremos, con una oferta relevante, a los consumidores de menores recursos. o Fortaleceremos el segmento Premium, resguardando la categoría mainstream. En suma, buscamos el aumento de penetración y la captura de nuevas ocasiones de consumo, dentro de un marco de consumo de alcohol responsable. o Para ampliar el mercado potencial, seguiremos enfocados en la lucha contra la informalidad en la industria nacional de bebidas. o Renovaremos nuestro portafolio de marcas utilizando los empaques correctos para las distintas ocasiones de consumo. Desarrollo del punto de venta o Consolidaremos el Nuevo Modelo Comercial, de manera que logremos una mayor atención directa al mercado, generando vínculos más estrechos con nuestros clientes y consumidores. Además, ampliaremos la base de clientes para continuar posicionándonos dentro del mercado. o Reforzaremos el Nuevo Modelo de Servicio, ofreciéndoles los paquetes adecuados a nuestros clientes, a fin de cubrir las necesidades del detallista, comprador y consumidor. Desarrollo del recurso humano o Con el objetivo de asegurar la sostenibilidad del negocio a lo largo el tiempo, mantendremos nuestro enfoque en la gestión del talento para desarrollar capacidades gerenciales y de liderazgo. Control de costos o Utilizaremos las mejores prácticas dentro de SABMiller para capturar oportunidades de mejora en el control de costos. Desarrollo sostenible o Trabajaremos en consolidar la reputación y el posicionamiento de Cervecería San Juan como una organización líder en el Perú, integrando los temas ambientales y sociales al negocio, con miras a proteger nuestra licencia para operar. o Realizaremos acciones vinculadas al manejo sostenible del agua y la reducción de emisiones de efecto invernadero, continuando con el desarrollo de proyectos en el manejo de cuencas y reforestación. o Con relación a las acciones de Inversión Social Corporativa, continuaremos con la implementación de programas que contribuyan a la generación de capacidades y al desarrollo regional y nacional, incluyendo los programas de educación. Se expresa el reconocimiento a la Gerencia y a los trabajadores en general por el esfuerzo desplegado en la labor desempeñada durante el ejercicio EL DIRECTORIO

13 13 ANEXO 1 DATOS GENERALES DE LA SOCIEDAD A. Denominación Cervecería San Juan S.A. B. Dirección, No. de Teléfono y Fax Domicilio : Carretera Federico Basadre Km. 13 Coronel Portillo, Ucayali. Teléfono : (061) Fax : (061) Planta Industrial : Carretera Federico Basadre Km. 13 Coronel Portillo, Ucayali. C. Constitución e Inscripción en los Registros Públicos Fue constituida por Escritura Pública extendida ante el notario, Dr. Carlos Alberto Cavero Villacrez, el 2 de Setiembre de 1971 y se encuentra inscrita en el Tomo 3 Folio 185 del Registro de Sociedades Mercantiles de los Registros Públicos de la provincia de Coronel Portillo, Pucallpa, región Ucayali, bajo número 20 de orden y de asiento. D. Grupo Económico La Sociedad forma parte del grupo económico SABMiller cuya actividad principal es la fabricación de cerveza. A continuación la denominación y el objeto social de las principales entidades que lo conforman Razón social SABMiller plc SABMiller Southern Investments Limited. Bavaria S.A. Racetrack Perú S.R.L. Cervecería San Juan S.A. Transportes 77 S.A. Naviera Oriente S.A.C. Inmobiliaria IDE S.A. Club Sporting Cristal S.A. Objeto Corporación Financiera y Holding. Inversionista. Elaboración, embotellado y comercialización de cerveza y bebidas gaseosas. Holding. Producción y comercialización de cerveza, bebidas, aguas y jugos. Servicios de transporte y mantenimiento de vehículos. Transporte fluvial y terrestre. Proyectos y negocios inmobiliarios. Actividades deportivas. Serranías Nevadas Servicios de Marketing E. Capital Social El capital de la sociedad es de S/. 84,406, representado por 84,406,241 acciones nominativas de S/ cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

14 14 F. Clase, Número y Valor de Acciones La sociedad tiene dos clases de acciones: Acciones Comunes con derecho a voto Acciones de Inversión sin derecho a voto Se encuentran emitidas: 84,406,241 acciones Comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una. 13,676,995 acciones de Inversión de un valor nominal de S/.1.00 cada una. G. Estructura Accionaria Accionistas con más del 5% del Capital Social Nombre Acciones % Nacionalidad Grupo Económico Unión de Cervecerías 81,325, Peruana SABMiller Peruanas Backus y Johnston S.A.A. Accionistas con más del 5% de la Cuenta Acciones de Inversión. Nombre Acciones % Nacionalidad Grupo Económico Unión de Cervecerías 9,134, Peruana SABMiller Peruanas Backus y Johnston S.A.A. H. Composición Accionaria Acciones comunes con derecho a voto TENENCIA N DE ACCIONISTAS % DE PARTICIPACIÓN Menor al 1% Mayor al 90% Acciones de Inversión TENENCIA N DE ACCIONISTAS % DE PARTICIPACIÓN Menor al 1% Entre 1-5% Mayor al 50%

15 15 ANEXO 2 DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 1. RESPECTO A LA ENTIDAD EMISORA A. Objeto Social Constituye su objeto principal la elaboración, envasado, venta, distribución y toda otra clase de negociaciones relacionadas con bebidas malteadas y maltas, bebidas no alcohólicas y aguas gaseosas. También constituyen objetos de la Sociedad la inversión en valores de empresas sean nacionales o extranjeras; la explotación de predios rústicos; la venta, industrialización, conservación, comercialización y exportación de productos agrícolas; cultivo, desarrollo e industrialización de productos nativos de la Amazonía y otros, así como la prestación de servicios de asesoría en todo lo relacionado con las actividades antes mencionadas. B. Clasificación Industrial Internacional Uniforme Pertenece al grupo 1553 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme de todas las actividades económicas de las Naciones Unidas (Tercera Revisión). C. Plazo de duración Indefinido D. Evolución de las Operaciones 1. Eventos Importantes La Constitución de Cervecería San Juan S.A. fue promovida por la entonces Cervecería Backus & Johnston S.A., hoy Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. dentro de la óptica de descentralizar la producción de cerveza en las regiones del país donde no existiera esta. En la constitución de San Juan participaron numerosos pequeños accionistas. Al momento de constituirse San Juan regía la ley exonerando a las empresas constituidas en la selva, del Impuesto a la Renta. La constitución de la planta cervecera en las cercanías de la ciudad de Pucallpa del entonces departamento de Loreto, hoy departamento de Ucayali, concluyó en 1975, iniciándose las actividades de producción y comercialización en ese mismo año. En 1980, previa recomendación de un equipo de expertos de calificada competencia mundial integrantes de MONDE SELECTION DE BRUSELAS, obtuvimos el Premio Medalla de Oro a la Calidad del producto. En 1981 fuimos la primera Cervecería en el país que inició la producción y venta de cerveza en envases de hojalata y posteriormente en aluminio. En 1982 se dictó la ley General de Industrias N que exoneró del Impuesto a la Renta, Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo a las empresas constituidas en la selva y los productos que estas vendían.

16 16 En 1983 iniciamos la elaboración y embotellamiento de cerveza Cristal y su comercialización, gracias al contrato celebrado con Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. En 1988 se amplió la capacidad instalada. En 1994 elaboramos y comercializamos cerveza Pilsen Callao, en virtud del contrato celebrado con Compañía Nacional de Cerveza S.A. En 1995 se deroga la exoneración del Impuesto a la Renta a las empresas domiciliadas en la selva, pagando a partir de dicho año el referido impuesto. En 1996 se dejó sin efecto la exoneración del Impuesto Selectivo al Consumo en la región de la selva y por lo tanto, nuestra cerveza es gravada con dicho impuesto, encareciéndose significativamente. En 1998, luego de la evaluación realizada por Bureau Veritas Quality Internacional, obtuvimos la certificación ISO Por tener sus acciones cotizadas en bolsa y contar con más de 750 accionistas, Cervecería San Juan S.A.A. en cumplimiento de la Ley General de Sociedades, vigente a partir del 1 de enero de 1998, se transforma en una Sociedad Anónima Abierta controlada por la COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES CONASEV hoy Superintendencia de Mercado de Valores - SMV, sujeta a las normas específicas que regulan este tipo de sociedades. En octubre del 2000 la Dirección Ejecutiva de Higiene Alimentaria y Control de Zoonosis de la Dirección General de Salud Ambiental del Ministerio de Salud, nos declaró HABILITADOS SANITARIAMENTE para la producción y puesta en el mercado nacional de cerveza claras, después de verificar la aplicación del PLAN ANALISIS DE RIESGOS Y CONTROL DE PUNTOS CRITICOS (HACCP). En el mismo año, participamos y obtuvimos el PREMIO A LA CALIDAD que otorga el Comité de Gestión de la Calidad en la categoría Programas Integrales para Empresas de la Producción. En el año 2001, la empresa Bureau Veritas Quality Internacional realizó una nueva evaluación obteniendo la recertificación ISO En el segundo trimestre del 2003, con la adquisición de la Cuba Filtro se amplió la capacidad instalada, con la finalidad de mejorar la calidad de mosto, el tiempo de filtración y el rendimiento de la materia prima. En el mes de noviembre del 2003, la empresa Bureau Veritas Quality Internacional realizó una nueva evaluación obteniendo la Recertificación ISO En diciembre del 2004 Cervecería San Juan S.A.A. obtuvo las certificaciones ISO (Sistema de Gestión Ambiental) y OHSAS (Sistema de Seguridad y Salud Ocupacional), a través de la auditoría externa de aseguramiento de la calidad llevada a cabo por la prestigiosa firma certificadora Bureau Veritas Quality Internacional. En Abril del 2005 entró en funcionamiento los tres tanques cilíndricos cónicos de 2,600 hectolitros de capacidad, adquiridos a la compañía Ziemann, incrementando la capacidad operativa de la Planta en un 60%. Asimismo, en Septiembre del 2005 se inauguró la planta para el tratamiento de los efluentes industriales y domésticos con la capacidad de aforar un caudal de 1,300 m3 diarios y cumplir con los requisitos legales.

17 17 En octubre del 2005 el grupo Bavaria se integra al grupo SABMiller, posteriormente este grupo adquiere también la participación del grupo Cisneros en Backus. En tal virtud Backus y las empresas que conforman su Grupo Económico se incorporan al segundo grupo cervecero del mundo e inicia un proceso de integración Modelo de liderazgo y organización Enfocados en el éxito del negocio Cultura Nuestros valores Nuestra gente es nuestra ventaja más duradera. La responsabilidad es clara e individual. Trabajamos y ganamos en equipo. Entendemos y respetamos a nuestros clientes y consumidores. Nuestra reputación es indivisible. Nuestra Misión Mantener un portafolio de marcas globales y nacionales que sea la primera opción de nuestros consumidores. Fomentar que nuestras marcas nacionales invoquen un fuerte sentido de peruanidad. Nuestra visión Ser la compañía peruana más admirada, así como un importante contribuidor de valor y reputación para SABMiller, todo esto a través de: Crecimiento del valor de nuestra participación del mercado a través de nuestro portafolio de marcas. Ser el mejor socio de nuestros proveedores. Contar con un modelo de gestión ejemplar que desarrolla y retiene talento. Ser un actor ejemplar en la sociedad. Mantenernos entre las 5 principales operaciones de SABMiller. 2. Descripción del Sector La industria cervecera peruana está integrada por el Grupo Backus subsidiaria del grupo anglo sudafricano SABMiller Ambev Perú subsidiaria de la holding belga brasileña estadounidense Anheuser Bush Inbev,y Ajegroup propiedad del Grupo Añaños. Además, existen otros pequeños productores locales como Cervecería Amazónica y el Grupo Torvisco. Grupo Backus, del cual forma parte Cervecería San Juan, es líder en el mercado cervecero nacional, cerrando el 2012 con una participación en volumen de 93.6% y una capacidad instalada de producción de cerveza de 14.4 millones de hl por año. Cervecería Backus es el principal abastecedor de cerveza en las regiones

18 18 norte, centro y sur del país. Cervecería San Juan S.A. abastece principalmente al mercado en la región amazónica. Aunque cada marca juega un rol en cada territorio, en general, Grupo Backus comercializa Cusqueña, Peroni y Miller en el segmento Premium, Pilsen Callao en el segmento medio alto, Cristal en el segmento medio, Barena para el segmento de consumidores jóvenes, y marcas regionales como Pilsen Trujillo, Arequipeña y San Juan. Ambev Perú, con una participación de 5.8%, según información de CCR, en el 2012, cuenta con una planta cervecera en Huachipa (Lima) además es dueña de Embotelladora Rivera, que tiene una planta de gaseosas en Sullana (Piura) y una flota de distribución. Asimismo, cuenta con distribución directa en Lima, Chimbote, Piura y Trujillo, e indirecta en el resto del país. La empresa produce las marcas Brahma, orientada al segmento de jóvenes de ingresos medios y bajos y Zenda, dirigida al segmento de mayores ingresos. Dentro del segmento Premium cuenta con Stella Artois y Corona Extra. Ajegroup, con una participación de 0.3%, según información de CCR, en el 2012, cuenta con una planta de cerveza en Huachipa (Lima) con una capacidad instalada de aproximadamente 800,000 hl anuales. La empresa maneja la marca Franca, dirigida al segmento de ingresos medios. Además, la marca Club, a base de malta, en el segmento de bajos ingresos, envasada también en PET y dirigida al público joven. En el segmento Premium, tiene la marca Tres Cruces. Además, produce cerveza para algunos clubes de fútbol como Alianza Lima, Cienciano y León de Huánuco. Aje utiliza la misma red de distribución que posee para sus bebidas gaseosas. Cervecería Amazónica SAC, con una participación de 0.1%,según CCR, comercializa las marcas Ucayalina e Iquiteña en la región amazónica del Perú. Las ventas de cerveza importada representan menos de 1% de las ventas realizadas por las cerveceras establecidas en el país. Por su parte, las exportaciones de cerveza representan menos de 1% de la producción nacional. Los principales destinos de las exportaciones son Chile, Reino Unido y Estados Unidos. En lo que se refiere a la demanda, el consumo per cápita en Perú se ubica en 45 litros anuales, aún inferior al consumo de otros países como Brasil donde se consume casi 70 litros, Estados Unidos con un consumo de cerca de 76 litros y algunos países de Europa que consumen hasta 145 litros al año. 3. Ventas Netas 3.A. Ventas Netas Ingresos por rubros (S/. miles). CONCEPTO Cerveza Gaseosas y aguas Bebidas nutritivas y licores Otros Ingresos Total Ventas Netas

19 19 3.B. Variables Exógenos No existen variables exógenas que puedan afectar la producción o comercialización de nuestros productos, en la medida que contamos con fuentes seguras de abastecimiento de materias primas, insumos y materiales. Todas nuestras marcas, así como los activos que sustentan el sistema de distribución (inmuebles, vehículos y sistemas), son del grupo económico al que pertenecemos y nuestra relación con los distribuidores está respaldada contractualmente en forma adecuada. Por otro lado, nada hace prever la modificación de la política arancelaria, ni coyunturas políticas que puedan implicar cambios en las reglas de juego vigentes, entendiéndose como tal el sistema legal y económico que actualmente sustenta nuestras actividades. Para el 2013, a pesar de que aún existen riesgos de recaídas debido a la incertidumbre en Europa, la proyección del crecimiento mundial es de 3.2%. En la zona del euro hay señales de desaceleración en sus exportaciones y en el consumo de sus principales economías. Sin embargo, en América Latina las proyecciones para la región son favorables. En Sudamérica, Perú, Colombia y Chile registran las mejores perspectivas de crecimiento. El débil consumo que pudiera haber en otros continentes, y que afecta a las exportaciones de la región, es contrarrestado por el dinamismo de la demanda interna y la favorable evolución del crédito. Las proyecciones para el Perú son buenas, siendo considerado uno de los países que más podría crecer en la región. Se espera una desaceleración moderada de la inversión a nivel local, pero que sería compensada por un mayor impulso del gasto público corriente. La desaceleración en inversión local mencionada se deberá en gran parte por la demora en la ejecución de proyectos importantes en los sectores de minería, hidrocarburos, energía eléctrica e infraestructura. Por otro lado, el ritmo de inversión en los sectores más orientados a la demanda interna privada seguirá alto. Se espera que el PBI continúe creciendo a tasas cercanas a su nivel potencial y la inflación se mantenga dentro del rango meta del BCR. Asimismo, el BCR mantendrá su política monetaria en el 2013, atenuando la apreciación del sol y moderando la expansión crediticia, debido a que se estima que continuarán mayores ingresos de capital extranjero, ratificando una sólida economía peruana. 4. Principales Activos: Los principales Activos de Cervecerías San Juan S.A. son su marca San Juan, su planta industrial de Pucallpa que incluye terreno, obras civiles, maquinarias y equipos dedicados a la elaboración y embotellamiento de cerveza; y los inmuebles, vehículos, botellas y cajas plásticas destinadas a la comercialización de nuestros productos e inversiones en valores. Al 31 de diciembre del 2012 ningún activo de la compañía se encuentra gravado.

20 20 5. Colaboradores en Planillas: Personal en planillas al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2012 Al Al NIVEL CPI*1 CPF*2 Total CPI*1 CPF*2 Total Ejecutivos Funcionarios Empleados Operarios Total * 1 Con contrato a plazo indeterminado * 2 Con contrato a plazo fijo Al Al NIVEL Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Ejecutivos Funcionarios Empleados Operarios Total % 91% 9% 100% 91% 9% 100%

21 21 ANEXO 3 PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES NO RUTINARIOS PROCESOS LABORALES: El ex Trabajador Alfonso Arévalo Reátegui ha demandado el pago de supuestos adeudos de beneficios sociales por un monto aproximado de Un Millón de Nuevos Soles. El proceso se encuentra en trámite en el Juzgado Mixto de Yarinacocha. Nuestros asesores externos consideran que la Cervecería tiene altas posibilidades de obtener un resultado favorable en este proceso, toda vez que la empresa cumplió oportunamente en abonar los beneficios sociales reclamados. PROCESOS CIVILES: El Sr. Juan Francisco Herrera Vienrich, ex cliente de la ciudad de Huánuco, ha demandado el pago de una Indemnización por Daños y Perjuicios por una presunta Denuncia Calumniosa y otros conceptos, por aproximadamente Siete Millones de Nuevos Soles, al considerar que se le ha causado perjuicio por el hecho de haber suspendido el vínculo comercial que manteníamos y habérsele iniciado procesos judiciales para el recupero de nuestros créditos, activos promocionales y otros. El Primer Juzgado Mixto de Huánuco y la Sala Civil de la Corte Superior de Huánuco han declarado fundada en parte la Excepción de Prescripción Extintiva propuesta por la Cervecería y se ha dispuesto que el proceso continúe sólo respecto de una pretensión y desestimando las demás. El Primer Juzgado Mixto de Huánuco ha emitido Sentencia declarando fundada la demanda en parte y ha ordenado el pago de S/.- 40, nuevos soles como Indemnización, la Cervecería ha interpuesto Recurso de Apelación que se encuentra en trámite ante la Sala Civil de la Corte Superior de Huánuco, mientras que el demandante no la ha apelado. Nuestros asesores externos consideran que la Cervecería tiene altas posibilidades de obtener un resultado favorable en éste proceso, por cuanto ya se han declarado prescritas 05 de las 06 pretensiones acumuladas del demandante y porque su reclamo carece de sustento.

22 22 ANEXO 4 DIRECTORES Y PLANA GERENCIAL A. Directorio Nombre Cargo Desde Luis Eduardo García Rosell Artola Vicepresidente Mayo 2008 Mauricio Leyva Arboleda Director Febrero 2012 hasta Dic 2013 Raúl José Francisco Ferrero Director Julio 2011 Alvarez Calderón Luis Felipe Cantuarias Salaverry Director Marzo 2010 B. Plana Gerencial Nombre Cargo Desde Alvaro Vega Salazar Gerente General mayo 2010 Edgar Elías Cutimbo Gil Gerente de Manufactura Juan José Villacorta Ostolaza Gerente de Ventas abril 2011 desde julio 2011 C. Reseña de la experiencia profesional de los Directores Luis Eduardo García Rosell Artola Gerente de Finanzas de Backus desde enero de 2004 hasta el 31 de diciembre de Asumió la Gerencia de Ventas de Backus a partir del 1 de enero de Forma parte del Grupo Backus desde agosto de 1992 cuando ingresó a Backus & Johnston Trading S.A. ocupando el cargo de Gerente de Finanzas. Durante el período comprendido entre enero de 1996 y diciembre de 1999, se desempeñó como Contralor de Corporación Backus y Johnston S.A. siendo luego nombrado Contralor General Corporativo hasta diciembre de Egresó de la Facultad de Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima. Mauricio Leyva Arboleda Miembro del Directorio y Gerente General de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde enero de 2012 hasta diciembre de Se unió a SABMiller en enero de 2005 durante la fusión con el Grupo Empresarial Bavaria como Vicepresidente de Mercadeo y Ventas en Bavaria S.A., Colombia, antes de ser nombrado Presidente de Cervecería Hondureña, en Honduras, en marzo de Realizó estudios en la Universidad de los Andes en Bogotá, Colombia, graduándose como Administrador de Empresas. Asimismo, realizó una Maestría en Gerencia Internacional en la Université de Nancy, Francia.

23 23 Raúl Ferrero Álvarez Calderón Gerente de Finanzas de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde mayo del 2010 hasta la fecha. Ha sido Vice Presidente de Finanzas de Cervecería Hondureña, Subsidiaria de SABMiller de septiembre del 2007 a abril del Previamente trabajó en Backus de marzo del 2003 a agosto del 2007 como Director de Contraloría. Asimismo, trabajó como Vice Presidente en Violy Byorum and Partners, Gerente de Banca de Inversión de Investa SAB y como Sectorista de Créditos en el Banco Wiese. Es Máster y Bachiller en Economía de la Universidad de Boston y posee una maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Michigan. Luis Felipe Cantuarias Salaverry Fue nombrado Gerente de Planeamiento y Asuntos Corporativos (área antes denominada Gerencia de Estrategia y Relaciones Corporativas) en Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A., mediante acuerdo de la Sesión de Directorio del 24 de noviembre de Inició sus funciones a partir del 1 de febrero de Ingresó al Grupo SABMiller en el 2006 y desempeñó el cargo de Senior Vice-President Corporate Affairs para Latinoamérica, siendo responsable a nivel regional de las Estrategias de Desarrollo Sostenible, Comunicación Corporativa y Manejo de Riesgos, así como del área Legal y de Seguridad, entre otros temas de asuntos externos. Tuvo una destacada participación en el sector público como Jefe de Gabinete del Primer Ministro del Perú en el periodo Asimismo, ocupó el cargo de Vice Presidente Comercial y de Asuntos Corporativos en la empresa minera Antamina. Abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, cuenta con una maestría en Derecho con mención en Finanzas Corporativas de la Universidad de Harvard. D. Reseña de la experiencia profesional de la Plana Gerencial Alvaro Vega Salazar Fue nombrado Gerente General desde mayo de 2010, siendo su última posición Subgerente de Distribución, cargo que desempeñó desde Junio del 2,008. Se ha desarrollado dentro del Grupo Backus desde el año 1990 en las áreas de Ventas y Distribución. Bachiller en Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima. Con estudios en Administración en la Universidad Javeriana de Bogotá Colombia; Obtuvo un MBA del Tecnológico de Monterrey, México en el 2,007. Obtuvo el grado de MBA del MEDEX de la Universidad de Piura en el Edgar Elías Cutimbo Gil Gerente de Manufactura desde abril del Graduado como Ingeniero Químico de la Universidad de San Antonio Abad del Cusco; y tiene estudios de postgrado de Cervecería - Maltería y Bebidas realizados en Doemens Schule, Alemania. Cuenta con más de 36 años de experiencia en la industria cervecera y de bebidas, habiéndose encargado del área de Manufactura en Cervesur y posteriormente en Backus. En el año 2002 partió hacia El Salvador ingresando a Industrias Cristal como Director Técnico. En el 2004, año de la integración de Industrias La Constancia, pasa a ocupar el puesto de Director Técnico de Producción. En el 2008 pasa a ser Gerente de Planta de Agua y Jugos, y desde el 2010 venía desempeñándose como Director de Manufactura en la Planta de Agua y Jugos.

24 24 Juan José Villacorta Ostolaza Ingreso al Grupo Backus en Junio del 2006, y desde Julio del 2011 ocupa el cargo de Gerente de Ventas de Cervecería San Juan S.A., es bachiller en Ciencias Económicas de la Pontificia Universidad Católica del Perú y realizó estudios de post grado en INCAE, Costa Rica, donde obtuvo el grado de MBA con Honores en el año Antes de unirse al Grupo trabajó en el Banco de Crédito del Perú en distintas posiciones como Funcionario en la División de Banca Empresarial. Su trayectoria laboral en Backus la inicia como Excecutive Trainee en el área de Ventas Lima hasta el 2008, año en el cual fue ascendido a Gerente de Ventas Lima del Canal Comiendo Fuera de Casa hasta el 2010 donde pasa a ocupar la Gerencia de Análisis de la Competencia. E. Grados de Vinculación No existe Grado de vinculación por afinidad o consanguinidad entre los directores y entre éstos y la plana gerencial. F. La sociedad no cuenta con Directores Independientes. G. El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del directorio y de la plana gerencial, respecto al nivel de ingresos brutos según los estados financieros de la sociedad es del 0.369%

25 25 ANEXO 5 CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA En el ejerció 2003 se designaron como Auditores Externos a los Contadores Públicos Dongo- Soria, Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers. Tal designación fue ratificada para los ejercicios siguientes, incluyendo el Declaramos que durante el ejercicio materia de la presente Memoria, los auditores externos no han emitido opinión o salvedad negativa acerca de los Estados Financieros de Cervecería San Juan o sobre las personas sobre las que ejerce control. Asimismo, durante los dos últimos años, no se ha producido la renuncia o destitución del principal funcionario contable la empresa.