Estructuras para Hacer Negocios en México

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1 Impuestos Estructuras para Hacer Negocios en México Por: C.P. Eva Tabares Catalán Junio 2007 Sociedad Anónima o S.A. Sociedad Anónima de Capital Variable o S.A. de C.V. Sociedad de Responsabilidad Limitada o S. de R.L. Sociedad en Nombre Colectivo o S. en N.C. Sociedad en Comandita Simple o S. en C.S. Las formas más comúnmente utilizadas por inversionistas extranjeros son S.A. o su variante la S.A. de C.V., y bajo ciertas condiciones la S. de R.L. Para que podamos conocer un poco más, les presento un resumen de las principales características de las 2 estructuras más comunes. 1. La Sociedad Anónima (S.A.) El mundo está lleno de emprendedores. Personas con ideas brillantes que sólo auguran éxito. Estas personas tienen una idea en mente: echar a andar esa empresa a la que le han dedicado tanto tiempo y esfuerzo; y no es sólo una aventura o un sueño, es una opción de vida. Existen diferentes maneras a través de las cuales una sociedad extranjera o una persona física pueden hacer negocios en México y es de suma importancia que se tenga un conocimiento amplio y profundo de las diversas opciones existentes, para llegado el momento, se tomen las decisiones más acertadas según los objetivos que se persigan. El propósito de este trabajo es brindar una guía sobre las distintas estructuras de negocios existentes en México, que proporcionen la base para tomar una decisión fundamentada y orientada a los objetivos de la futura empresa. Es importante notar que esto es sólo una guía general y que acercarse a un contador y notario público en estos asuntos es importante para aclarar los detalles de la creación de la empresa. El primer paso es conocer las diferentes formas de operar a través de sociedades reconocidas por las leyes mexicanas: Este tipo de sociedad es la figura más usual de las que existen. Esta sociedad existe bajo una denominación cualquiera seguida de las palabras Sociedad Anónima, o bien, sus abreviaturas S.A., y se compone de socios (accionistas), cuya obligación se limita única y exclusivamente al pago de sus acciones, de ahí que se le considere como sociedad de capital. Debe estar constituida, por lo menos, de 2 dos socios y un capital social mínimo fijo de $ 50, (Cincuenta mil pesos 00/100), suscribiendo cada socio al menos una acción. Dicha sociedad debe constituirse mediante escritura pública (ante notario o corredor público). El capital social de una sociedad anónima está representado por acciones en las que se divide y se representan por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socios. Las acciones serán de igual valor y conferirán derechos iguales. Cada acción sólo tendrá derecho a un voto en las decisiones de la asamblea. 1

2 La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al importe de las acciones. A los comisarios les serán aplicables las disposiciones en cuanto a la duración de su nombramiento, obligación de otorgar garantía, otorgar poderes, responsabilidad por sus funciones. La información financiera Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la asamblea de accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos: La administración de la sociedad La Asamblea General de Accionistas es el órgano máximo de esta sociedad. La administración de la misma estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser o no socios. Si se opta por un solo administrador, se le denominará Administrador General Único, pero si consta de dos o más, entonces deberá nombrarse un Consejo de Administración, compuesto por un Presidente y los Consejeros que se consideren necesarios. Los administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. La vigilancia de la sociedad a) La situación o la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como las políticas seguidas, y en su caso, los proyectos existentes b) La declaración y explicación de las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera c) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio d) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio e) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio f) Las notas que sean necesarias para complementar o aclarar la información que suministren los estados anteriores La vigilancia estará a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o no de la misma. Las facultades y obligaciones de los comisarios, entre otras, son: exigir a los administradores información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados, examinar la documentación, operaciones, registros, rendir anualmente un informe a la asamblea general de accionistas sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el consejo de administración; convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias en caso de omisión por parte de los administradores. Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Las asambleas de accionistas La asamblea general de accionistas, como ya lo habíamos comentado, es el órgano supremo de la sociedad, podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o por el administrador o consejo de administración a falta de delegado. Las asambleas se reunirán, por lo menos, una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes al 2

3 término del ejercicio social, y se ocuparán, entre otros, de los siguientes asuntos: Discutir, aprobar o modificar el informe anual de los administradores y comisarios En su caso, nombrar al administrador o consejo de administración y los comisarios, o bien, ratificar los existentes Son asambleas extraordinarias las que versen sobre los siguientes temas: Prórroga de la duración de la sociedad Disolución anticipada de la sociedad Aumento o reducción del capital social Fusión con otra sociedad Cualquiera otra modificación del contrato social representadas las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.) La S.A. y la S.A. de C.V. difieren entre sí en al menos un aspecto significativo, el monto máximo de capital para una S.A. está fijado y especificado en la escritura y estatutos de la compañía, y cualquier aumento subsecuente o disminución de capital requiere de enmendar la escritura y los propios estatutos. La escritura y los estatutos de incorporación de una S.A. de C.V. muestran el capital mínimo y el monto de capital variable que excede al capital mínimo. El capital variable puede ser ilimitado, y por los aumentos y disminuciones que se hagan en el mismo no es necesario enmendar la escritura o los estatutos de la sociedad. Por esta razón, los inversionistas extranjeros, y en particular aquellos que poseen sus propias subsidiarias y que buscan la flexibilidad de incrementar o disminuir el capital de la compañía sin la necesidad de enmendar la escritura o los estatutos, regularmente constituyen sus entidades de negocios usando la figura de la S.A. de C.V. en lugar de la S.A., ya que sólo se requiere la celebración de asambleas ordinarias de accionistas para estos propósitos. 2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L. de C.V.) Dichas asambleas podrán reunirse en cualquier momento, debiendo ser convocadas por los administradores, consejo de administración o comisarios. Sin embargo, los socios que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social, podrán pedir por escrito a los anteriores que se convoque a una asamblea general de accionistas, y si éstos se rehusaren, la convocatoria podrá realizarla la autoridad judicial. Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida, debe estar presente, por lo menos, la mitad del capital social; y sus resoluciones serán válidas cuando las apruebe la mayoría de los presentes. Salvo que en estatutos se fije una cantidad mayor, en las asambleas extraordinarias deben estar La SRL es una compañía de responsabilidad limitada en forma similar a lo que es la S.A., la responsabilidad está limitada a la inversión de los accionistas. Sin embargo, hay un límite máximo de accionistas el cual no debe ser mayor de 50, la SRL. Requiere un capital menor (sólo $ 3,000.00) el cual está dividido en participaciones en lugar de acciones. No existen restricciones en el cambio de socios, siempre y cuando los socios que representen la mayoría del capital estén de acuerdo en que esto se lleve a cabo. Esta entidad actualmente es usada con más frecuencia por inversionistas extranjeros que por mexicanos, la razón principal de esto es la flexibilidad en el manejo de los estatutos y la posibilidad de utilizar la SRL para fines fiscales en EUA. Esto es, crear una entidad que tenga responsabilidad limitada y pague impuestos como 3

4 una corporación mexicana, pero que sea vista como una partnership en EUA. Al establecer una sociedad existen algunos aspectos en cuanto a procedimientos y otras generalidades que debemos considerar: Procedimiento para su registro Cualquier Sociedad Mercantil que se constituya, debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del lugar donde tenga su domicilio social. En caso contrario, dicha sociedad será considerada de carácter irregular, con consecuencias sobre todo acerca de la responsabilidad de los socios para con terceras personas (de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada). Tratándose de sociedades constituidas mediante escritura pública (ante fedatario público), es precisamente éste quien les hace de su conocimiento dicha necesidad y normalmente se encarga de realizar el trámite, brindando así absoluta certeza jurídica a los socios. Para ello, se envía un testimonio de su escritura constitutiva, se pagan los derechos correspondientes, y después de un breve tiempo, dicha sociedad queda registrada, creándose un historial de la misma, en el que se relacionará cualquier acto que se realice en el futuro. Libro de Aumento y Disminución de capital (en caso de ser de Capital Variable) El órgano administrativo de la sociedad debe elaborar un informe financiero que será sometido en cada ejercicio terminado, a la consideración de la asamblea de socios, quien resolverá sobre su aprobación. El informe financiero que debe preparar anualmente comprende lo siguiente: a) Estado de Situación Financiera al cierre del ejercicio b) Estados de Resultados del ejercicio c) Estados de Cambios en la Situación Financiera del ejercicio d) Estados de Variaciones en el ejercicio de las cuentas del Capital Contable e) Notas a los Estados Financieros Para efectos legales y fiscales, en México todos los ejercicios deben terminar en el mes de diciembre. Diferentes tipos de Poderes Por su propia naturaleza, los administradores de una sociedad cuentan con diversos poderes o facultades sobre la misma (tales como iniciar o llevar juicios, realizar denuncias, interponer recursos, realizar pagos a acreedores, vender o comprar propiedades, participar en el capital de nuevas sociedades, etc.). Dichas facultades también pueden ser delegadas a personas extrañas a la sociedad mediante el otorgamiento de poderes. Estos poderes (facultades) son otorgados mediante escritura pública forzosamente, existen de varias clases o alcances: Libros y registros obligatorios Las sociedades deben llevar los libros y registros que se mencionan a continuación, entre otros: Libro Diario Libro Mayor Libro de Actas de asambleas de accionistas Registro de Accionistas de la Sociedad Poder General Judicial y Extrajudicial para pleitos y cobranzas. Estas facultades autorizan al mandatario para representar a la sociedad y sus derechos ante los tribunales, también sirven para representar a la sociedad en asuntos contenciosos en su etapa prejudicial Poder General para actos de Administración. Estas facultades permiten al mandatario representar a la sociedad en todo tipo de actos no contenciosos que tengan como finalidad llevar al cabo los objetivos sociales y las obligaciones derivadas de los mismos, 4

5 ante cualquier tipo de persona ya sea física o jurídica ya sea particular o entidad gubernamental Poder General para actos de Dominio. Estas permiten a los mandatarios actuar con facultades de dueño sobre los bienes de la sociedad, de tal suerte que el apoderado puede vender, comprar, gravar e imponer limitaciones de dominio, los bienes muebles e inmuebles que pertenezcan a la sociedad Poder General para la Suscripción de Títulos de Créditos y Contratos de Crédito. Estas permiten suscribir obligaciones incondicionales de pago a favor de terceros, firmar cheques, suscribir contratos mediante los cuales endeude a la sociedad, asimismo avalar, a favor de terceros, obligaciones de pago Todas las facultades que se señalaron pueden ser limitadas libremente por la asamblea de accionistas. El objeto para la creación de una empresa se plasmará dentro del acta constitutiva y se explicará lo que la empresa podrá hacer y sus limitantes - entre más detallada sea la actividad a desarrollar, menor será la posibilidad de hacerles cambios a futuro del objeto social de la misma. Deberán considerarse estas sugerencias como las bases iniciales para la constitución y nacimiento de nuevas sociedades independientemente, de las formas de operar ya conocidas por la Legislación Mexicana. La C.P. Eva Tabares es gerente de Impuestos de Horwath Castillo Miranda. # # # 5

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