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1 Emprenderás Aprenderás Ganarás! Presentación Taller Temático 3 Taller: Presentación Legalización Empresas Expositor: Rosendo Basaure Sánchez Taller realizado el lunes 12 de Agosto, 2010 En Centro Innovo Usach E m p r e n d i m i e n t o y N u e v o s N e g o c i o s

2 Legalización de Empresas, Sociedades Taller Temático Emprendimiento y Legalización, 12 de agosto 2010

3 Temario: Tipos de Sociedades Para emprender, Soc. Anónima ó Soc. de Responsabilidad Limitada? Constituyendo una Sociedad Sociedades Chilenas Consultas

4 Tipos de Sociedades

5 Qué es una sociedad? La sociedad es un contrato entre dos o más personas que se juntan para hacer un negocio. La gracia de este contrato es que crea una persona jurídica distinta de los socios que constituyen la sociedad. Es más, esta persona jurídica tendrá un patrimonio propio, formado a partir de los aportes de los dueños, pero diferente al personal de cada uno de los socios individualmente considerados.

6 Características de las sociedades - Es una persona jurídica distinta a los socios, por lo que tiene un nombre y rut distinto. - Conformada por el capital de los socios, que puede ser dinero, bienes o incluso su trabajo. - Tiene patrimonio propio, distinto al personal de los socios. - Se constituye para crear negocios. - Sirve para proteger el patrimonio personal de los socios

7 Tipos de sociedades Existen tres tipos de sociedades que son las más utilizadas en nuestro país: Sociedad Anónima Sociedad de Responsabilidad Limitada y Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

8 Porqué son las más usadas? Porque en todas ellas, la responsabilidad es limitada y actualmente las personas no están interesadas en constituir una sociedad en que deben asumir una responsabilidad ilimitada, poniendo en riesgo su patrimonio personal.

9 Sociedad Anónima Es una persona jurídica conformada por accionistas que reúnen un capital común. Cada socio accionista responde hasta el monto de dinero que aportó, lo que implica que la responsabilidad es limitada. Las sociedades anónimas son administradas por un directorio que debe tener como mínimo tres miembros, que a su vez deben elegir un gerente y un presidente. Se caracterizan además porque las decisiones se toman por mayoría, es decir a través de la votación de todos los socios que la conforman.

10 Existen dos tipos de sociedades anónimas: - Abiertas: corresponden a aquellas donde se hace oferta pública de sus acciones y transan en la Bolsa. Deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores y están sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Deben tener 500 o más accionistas (el número de socios es ilimitado), lo cuales tienen una responsabilidad limitada al monto de sus acciones. - Cerradas: En este caso la responsabilidad de los socios también es limitada, pero no están reguladas por la Superintendencia de Valores y Seguros.

11 Sociedad de Responsabilidad Limitada Es una sociedad que se caracteriza porque los socios responden limitadamente por el monto de capital que aportan. Puede tener entre 2 y 50 socios, y en el caso de superar este máximo, pasa a convertirse en una sociedad colectiva con responsabilidad ilimitada. Teóricamente y a diferencia de la sociedad anónima, este tipo de sociedad es administrada por todos los socios de común acuerdo, lo que implica que todas las decisiones deben ser tomadas por unanimidad. Sin embargo, lo normal es que los socios designen a una persona para que administre la sociedad, que puede ser uno de los socios o un tercero, que será quien tome las decisiones.

12 Empresa individual de responsabilidad limitada (EIRL) Antes obligatoriamente para constituir una sociedad se requerían como mínimo dos personas, porque la sociedad es un contrato y en todo contrato deben haber dos partes. Sin embargo, actualmente existen las EIRL que permiten a una persona iniciar un negocio de manera individual, pero a través de una entidad o persona legal distinta. La EIRL es una persona jurídica con rut y patrimonio propio, donde la responsabilidad es limitada, lo que permite al dueño resguardar su patrimonio personal y sólo responder hasta el capital aportado a la empresa.

13 Sociedad de hecho Corresponden a sociedades donde se cometió un error o hubo una falla en su constitución, por ejemplo, no se publicó el extracto en el Diario Oficial o no se inscribió en el Registro de Comercio. Por lo tanto no se logra crear una persona jurídica distinta a los socios, y simplemente se forma una comunidad. Sin embargo, para fines tributarios, se considera como un contribuyente ya que va a generar impuestos, pero no es una persona distinta con un rut propio.

14 Existen restricciones de capital para formar una sociedad? No, eso es un mito urbano. No hay ninguna restricción al monto mínimo ni máximo que puedan tener cualquier tipo de sociedad. No existe fundamento legal para que unas sociedades deban tener más o menos capital

15 Los cónyuges pueden constituir sociedad? Los cónyuges pueden constituir cualquier tipo de sociedad, ya sea si se casaron con separación de bienes o sociedad conyugal. El problema apunta a que si están casados con sociedad conyugal, probablemente la mujer va a tener más problemas para acreditar que el aporte de capital que realiza lo obtuvo de su trabajo personal, independiente del marido. Pero si ella tiene alguna actividad independiente, que corresponde a su patrimonio reservado, puede acreditar que en la sociedad que constituyó con el marido está realizando un aporte. La sociedad más común que forman los cónyuges es una sociedad de responsabilidad limitada, porque es más fácil de administrar.

16 La actividad comercial limita las alternativas de sociedades? Existen ciertas actividades que sólo las sociedades anónimas pueden realizar, como por ejemplo crear bancos o compañías de seguros. Pero la mayoría de las empresas no tienen estas restricciones y pueden constituir cualquier tipo de sociedad.

17 Para emprender un negocio: Sociedades Anónimas o Sociedad de Responsabilidad Limitada?

18 Las diferencias entre ambos tipos societarios deben ser debidamente ponderadas al momento de estructurar un negocio o empresa, no pudiendo detenerse el análisis únicamente en consideraciones tributarias.

19 Ante la reiterada consulta acerca del tipo de sociedad que convendría constituir en un determinado caso, es necesario tener presente algunas importantes diferencias entre una sociedad anónima (S.A.) y una sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L) que escapan de aquellas consideraciones de orden tributario a las que usualmente se da cierta primacía.

20 A modo de introducción, digamos que una S.R.L se enmarca dentro de la categoría de las denominadas "sociedades de personas", en las que, en oposición a las denominadas "sociedades de capital" (sociedades anónimas), tiene mayor importancia la persona misma del socio, mientras que en una S.A. interesa más bien el aporte realizado y no la persona del accionista. En consecuencia, el grado de vinculación que adquiere el socio para con la S.R.L es radicalmente mayor que aquél contraído por el accionista para con la S.A.

21 Hecha esta aclaración previa, señalemos a continuación aquellos puntos que conviene evaluar al momento de decidirse la formación de una S.R.L o de una S.A.:

22 1. Cesión de participación societaria: La cesión de la participación societaria en una S.R.L. ("derechos sociales") requiere del consentimiento unánime de los socios e implica una modificación de los estatutos sociales, con todas las formalidades de escrituración, inscripción y publicación que ello conlleva.

23 En cambio, la cesión de las acciones de una S.A. requiere tan sólo un acuerdo entre cedente y cesionario que conste en un instrumento privado, sin necesidad de aprobación alguna de los otros accionistas (liquidez de la acción), salvo la existencia de cláusulas especiales en los estatutos sociales o en pactos de accionistas que restrinjan la libre cesibilidad de las acciones.

24 Es por ello que los derechos sociales no son considerados un bien susceptible de garantía (al menos, no como una garantía ejecutable), como sí lo son las acciones (mediante una prenda sobre acciones), lo cual puede resultar crítico en caso de ser necesario obtener financiamiento para desarrollar los proyectos de una sociedad, si no se cuenta con otro tipo de garantías.

25 Asimismo, la liquidez de la acción, en contraste con la incesibilidad de los derechos sociales, convierte a la S.A. en la forma societaria propicia para "levantar" capital del público inversionista.

26 2. Aportes: En las S.R.L un socio puede efectuar su aporte por medio de su trabajo, servicio o industria, además de dinero y especies. Es el denominado "socio industrial". Por el contrario, en las S.A. los aportes que efectúen los accionistas deben ser necesariamente en dinero y, habiendo acuerdo expreso, pueden serlo también en especies, en algunos casos especiales.

27 3. Plazo para realizar aportes: Los aportes a una S.R.L deben efectuarse dentro del plazo pactado libremente en los estatutos sociales, no contemplándose en la normativa legal un término máximo. Es más, es común que los socios estipulen en los estatutos sociales que los aportes se enterarán simplemente a medida que las necesidades de la sociedad lo requieran.

28 En una S.A. el capital inicial deberá, por ley, quedar totalmente pagado en un plazo no superior a tres años, y si así no ocurriere, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Asimismo, un acuerdo de aumento de capital de una S.A. no puede considerar un plazo superior a tres años para la suscripción y pago de las acciones emitidas con motivo de tal aumento, bajo idéntica sanción.

29 4. Número de socios: El número máximo de socios en una S.R.L es 50, mientras que en la S.A. no existe limitación. Es por ello -entre otras consideraciones- que si desea recurrir al público inversionista para obtener capital, necesariamente deberá utilizarse una S.A.

30 5. Quórum para adoptar decisiones: La regla general en las S.R.L es la mayoría numérica de los socios, sin atender a la participación social de cada uno. Es decir, la opinión del socio que representa el 1% de la sociedad vale tanto como la del socio que representa el 99% ("un voto por cabeza").

31 Por el contrario,en las juntas de accionistas, los votos de cada accionista valen según las acciones que posee ("un voto por acción"), salvo que existan acciones sin derecho a voto o con derecho a voto limitado.

32 6. Administración de la sociedad: Las S.R.L se sujetan al régimen que libremente se haya contemplado en los estatutos. En cambio, tratándose de una S.A., ella es administrada, por ley, por un Directorio.

33 7. Desacuerdos con administración: En caso de desacuerdo de los socios de una S.R.L con el administrador, la mayoría numérica sólo podría ejercer un derecho de oposición a todo acto del administrador que no haya producido efectos. Adicionalmente, y sólo si la sociedad ha sufrido perjuicios manifiestos derivados de la gestión del administrador, los socios podrán nombrar un coadministrador o pedir la disolución de la sociedad.

34 Tratándose de una S.A., la mayoría simple de los accionistas reunidos en Junta es suficiente para revocar en cualquier momento el Directorio ("órgano esencialmente revocable") y proceder con la elección de una nueva mesa.

35 8. Distribución de utilidades: En las S.R.L los socios cuentan con amplia libertad para establecer sistemas de repartición, con independencia de los porcentajes de derechos sociales que posean. Por el contrario, en una S.A. los dividendos se reparten necesariamente a prorrata de las acciones que posee cada accionista, a no ser que existieren acciones preferentes.

36 9. Competencia de los socios con la sociedad: En las S.R.L, y como reflejo del denominado "affectio societatis", los socios quedan sujetos a la prohibición de realizar por cuenta propia actividades del giro de la sociedad; vale decir, no pueden competir con la sociedad, salvo autorización previa y expresa de los consocios, la que no podrá negarse sin justa causa.

37 No existe esta restricción a nivel legal en materia de S.A., a no ser que se hubiere estipulado voluntariamente en un pacto entre determinado accionistas.

38 10. Causales de disolución: Existen causales de disolución en una S.R.L que serían inconcebibles en una S.A. al estar íntimamente vinculadas a la persona de los socios, como son la incapacidad legal sobreviniente, renuncia y quiebra de un socio, a menos que los estatutos las hubieren excluido como causal de disolución.

39 11. Mercantilidad de la sociedad: Las S.R.L pueden ser de carácter civil o mercantil, dependiendo fundamentalmente de si su giro estatutario comprende o no actividades comerciales. La S.A. es siempre mercantil, aunque se forme para negocios civiles. Esta distinción tiene relevancia para la aplicación de la costumbre y de las disposiciones especiales que regulan el valor probatorio de los libros de contabilidad, entre otros efectos.

40 CONSTITUYENDO UNA SOCIEDAD

41 Son organizaciones con personalidad jurídica distinta a la de los socios y que persiguen fines de lucro. Aquí quedan afuera las corporaciones y fundaciones, que son entidades que no persiguen fines de lucro.

42 Las sociedades pueden ser de personas o de capitales. Las de personas se constituyen en atención a las personas que la integran y la de capitales en razón de los aportes, por tanto en esta última los socios pueden cambiar sin necesidad de autorización de los demás los que ocurre precisamente en las anónimas. Las sociedades de personas el contrato para crearla, modificarla o extinguirla requiere acuerdo o consentimiento de todos los socios. En cambio en las sociedades de capitales es suficiente el acuerdo de las mayorías sobre las minorías.

43 En Chile, las sociedades pueden tener cualquier objeto de lucro mientras no sea contrario a la ley, a la moral y a las buenas costumbres. Sin embargo, la ley ha exigido que ciertas sociedades de objeto especial sólo pueden revestir una forma determinada, en general sociedades anónimas, y normalmente están sometidas al control de la autoridad, es el caso de los bancos, instituciones financieras, compañías de seguros, administradoras de fondos mutuos o de fondos de inversión, administradoras de fondos de pensiones, instituciones de salud previsional, bolsas de comercio y en menor medida, agentes de valores y corredores de bolsa se encuentran en esta categoría.

44 Además, por regla general, la ley chilena no exige un capital mínimo para constituir una sociedad, salvo en el caso de algunas sociedades anónimas especiales.

45 Las sociedades reguladas por el Código Civil Chileno, son contratos consensuales por cuanto la ley no establece solemnidades. Las demás sociedades, esto es, las sociedades comerciales, y las sociedades de responsabilidad limitada son contratos solemnes.

46 TIPOS DE SOCIEDADES CHILENAS

47 Sociedades Civiles Sociedades Colectivas Civiles los socios responden hasta con su patrimonio personal, la cuota del insolvente grava a los demás socios y los acuerdos por regla general se toman por unanimidad.

48 Sociedades Comerciales Sociedad Colectiva Comercial. El contrato de constitución es solemne, se forma y prueba por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial. Las menciones esenciales son: el nombre completo de los socios pues es un contrato que se celebra en atención de las personas y el domicilio social pues este determinará la competencia del Conservador de Bienes Raíces, de los Tribunales de Justicia, y la nacionalidad de la sociedad para definir la legislación aplicable.

49 Los socios responden en forma solidaria de las obligaciones sociales contraídas bajo la razón social, es decir, se puede perseguir a cualquier socio para el cumplimiento de una obligación social.

50 Sociedad de Responsabilidad Limitada. Son sociedades de personas en que los socios responden hasta el monto de sus aportes. La sociedad de responsabilidad limitada sea civil o comercial es siempre solemne, debe constar en escritura pública, cuyo extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial. Las modificaciones sociales son todos actos que deben cumplir las mismas formalidades de la constitución.

51 En lo no previsto por la ley que trata las sociedades de responsabilidad limitada se rigen supletoriamente por las normas de la sociedad colectiva contempladas en el Código Civil y en el Código de Comercio.

52 Sociedad Anónima. Es definida en la ley, como una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

53 La sociedad anónima tiene las mismas características que las otras sociedades: es una persona jurídica, sus socios accionistas aportan dinero o bienes estimados en dinero, persigue fines de lucro, las pérdidas las soporta el fondo constituido por los accionistas, pero se distinguen de las demás pues los derechos de los socios están representados por acciones que constan en un título.

54 La administración se efectúa por 2 órganos colegiados: la junta de accionistas y el directorio, el cual designa un gerente. Los derechos de los socios son representados en acciones de libre cesibilidad. Estas sociedades son siempre comerciales, aun cuando se formen para fines civiles. La sociedad anónima es de carácter solemne, tanto en su constitución, modificación y disolución, pues se forma y prueba por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial.

55 Las sociedades anónimas pueden ser abiertas o cerradas. Las primeras son aquellas que pueden ofrecer públicamente sus acciones, para lo cual deben inscribirse en el Registro de Valores dentro de los 60 días desde su formación, quedando sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). Tratándose de entidades bancarias, éstas son fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Las sociedades anónimas cerradas no pueden hacer oferta pública de sus acciones, salvo que se sometan voluntariamente a la fiscalización de la SVS.

56 En cualquier caso, las sociedades anónimas abiertas podrán pasar a ser cerradas por acuerdo de la junta de accionistas, dejando de estar inscritas en el registro de Valores y no quedando sometidas a la Fiscalización de Superintendencia de Valores y Seguros. La ley no exige un capital mínimo para su constitución, salvo en el caso de sociedades anónimas especiales como el caso de los bancos o compañías de seguros.

57 Sociedades de Hecho. Esta es una modalidad propia de un contrato que, aunque no produce efecto entre los socios, la ley la acepta con el objeto de proteger los intereses de las personas que han contratado con la sociedad o que han hecho negocios con este tipo de entidades. Los socios de una sociedad de hecho responden solidariamente por las obligaciones contraídas a nombre de ella, lo que significa que cada uno responde con todos sus bienes por el total de las deudas de la sociedad y ante terceros los socios no pueden alegar ninguna limitación de responsabilidad.

58 La ley es estricta, pues su objetivo es amparar a terceros que contratan con una sociedad que no ha sido constituida en forma legal, de modo que los socios no pueden alegar su nulidad para eximirse de las obligaciones contraídas.

59 Material Preparado por : Abogado Fernando Saenz Reeditado por : Centro Innovo USACH Dictado por: Abogado Rosendo Basaure La información contenida en este documento es confidencial y de propiedad del Centro INNOVO USACH, cualquier uso, reproducción o divulgación no autorizada formalmente por el Centro INNOVO USACH esta estrictamente prohibida.

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