LA SOCIEDAD ANONIMA DESCRIPCION DEL TEMA

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1 LA SOCIEDAD ANONIMA DESCRIPCION DEL TEMA 1 Cuestiones generales y características 2 Que responsabilidad y obligaciones tienen los socios? 3 Que denominación tiene una S.A.? 4 Que capital mínimo y máximo tiene una S.A.? 5 Cuando tiene nacionalidad española? 6 Que son los Estatutos? 7 Como se constituye una S.A.? 8 Cuantas personas se necesitan para constituir una S.A.? 9 Que significado tiene la inscripción en el Registro Mercantil? 10 Cuando puede declararse la nulidad? Que efectos produce? 11 Como se transmiten las acciones nominativa? 12 Que limitaciones pueden establecerse a la libre transmisión de las acciones? 13 Cuando hay que llevar el libro registro de acciones? 14 Que es una O.P.A.? 15 Como se adquiere y pierde la condición de accionista? 16 Cuales son los derechos fundamentales del accionista? 17 Que es y quien tiene el derecho de suscripción preferente? 18 En que consiste el derecho de información del accionista? 19 Que es el dividendo? 20 Como se redacta un acta de Junta General? 21 Que libros de carácter administrativo debe llevar la S.A.? 22 Quien representa a la Sociedad ante terceros? 23 Que duración tiene el cargo de administrador? 24 Deberes y responsabilidades de los administradores? 25 Cuales son y quien aprueba las cuentas anuales? 26 Cuando debe ser auditada una S.A.? 27 En que consiste el depósito de cuentas? 28 Que impuestos se aplican con carácter general?

2 1 1.- CUESTIONES GENERALES Y CARACTERISTICAS En un principio nacieron las sociedades personalistas, es decir, las colectivas y las comanditarias que se caracterizaban por las responsabilidad de todos los socios (colectiva) o una parte de los socios (comanditaria). Como puede comprenderse tal responsabilidad ilimitada no permitía la constitución de grandes sociedades, ya que los socios no querían arriesgarse personalmente. La sociedad anónima y las acciones fueron los instrumentos que el derecho aportó como solución al desarrollo industrial para empresas de amplio número de socios y gran capital. Hoy en día coexisten cuatro tipos básicos de sociedades: Colectivas, comanditarias, anónimas y limitadas, las dos primeras son personalistas y las dos últimas capitalistas. La Sociedad Anónima es una sociedad mercantil, con personalidad jurídica y esencialmente capitalista. La sociedad anónima ha servido y sigue sirviendo como instrumento fundamental en la formación de grandes grupos empresariales. Surgieron así los "holdings" o sociedades titulares de otras sociedades, que a su vez participan en otras. La sociedad anónima ha extendido además su ámbito de actuación desde el sector privado hasta el sector público, pues el Estado, los Ayuntamientos y otros entes públicos han incrementado su presencia en la actividad económica,, usando en múltiples ocasiones formas privadas de sociedad anónima, es decir, empresas públicas, municipales, etc. 2.- QUE RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES TIENEN LOS SOCIOS? En materia de responsabilidad, sus socios tienen una responsabilidad limitada a sus aportaciones, o mejor dicho, al importe real de las aportaciones comprometidas. Ello significa que aplicando la normativa general, este tipo de sociedades responderá por sí misma del cumplimiento de sus obligaciones con todos sus bienes presentes y futuros. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, ni tan siquiera en los supuestos de quiebra o suspensión de pagos de la sociedad, y que la obligación de los socios es de desembolsar totalmente el importe de las participaciones. Dado que el valor nominal puede desembolsarse solo en parte en el momento inicial (mínimo del 25%), surge en este caso una obligación a cargo del socio ( y frente a la sociedad) de pagar el resto de dicho valor nominal. 3.- QUE DENOMINACION TIENE UNA S.A.? La Ley de sociedades anónimas establece los siguientes requisitos: a) La denominación de la sociedad debe incluir la mención "sociedad Anónima" o "S.A." b) La denominación social de una sociedad no puede ser idéntica a la otra sociedad preexistente. El Reglamento del Registro Mercantil establece una serie de precisiones adicionales al respecto, y entre otras son: a) Principio de unidad de denominación. b) Las siglas o denominaciones abreviadas no podrán formar parte de la denominación. c) Las denominaciones de sociedades deberán estar formadas con letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales españolas.

3 2 4.- QUE CAPITAL MINIMO Y MAXIMO TIENE UNA S.A.? El capital mínimo exigido por la Ley es de diez millones de pesetas, y ha de estar íntegramente suscrito y desembolsado como mínimo en un 25% en el momento constitutivo. No existe capital máximo. 5.- CUANDO TIENE NACIONALIDAD ESPAÑOLA? Son sociedades anónimas de nacionalidad española a efectos legales: Las constituidas en España y que tengan su domicilio en territorio español. Las constituidas en el extranjero, pero que tengan su domicilio en territorio español. 6.- QUE SON LOS ESTATUTOS? Los estatutos son las normas de carácter interno que rigen el funcionamiento de la sociedad, forman parte integrante de la escritura de constitución, figuran inscritos en el Registro Mercantil, y por tanto son susceptibles de publicidad para terceros interesados en la sociedad. No son inamovibles, sino que sucesivamente y con posterioridad pueden ser modificados, y han de contener datos como son la denominación social, el objeto social, la duración de la sociedad, la fecha de comienzo de sus operaciones, el domicilio social, la cifra del capital social, las acciones en que estuviera dividido el capital social, la estructura del órgano de administración, la fecha del cierre del ejercicio social, las restricciones a la libre transmisión de acciones en caso de haberse estipulado, etc. 7.- COMO SE CONSTITUYE UNA S.A.? La constitución de una sociedad es un acto jurídico complejo. Por un lado supone el otorgamiento de un contrato del cual se derivan un conjunto de relaciones entre los socios firmantes del mismo. Y de otro lado se trata de la creación de un organización, de un estructura empresarial que actúa en el tráfico mercantil dando lugar a relaciones jurídicas y económicas con terceras personas. Toda constitución de sociedad queda sometida a los siguientes requisitos: Número mínimo inicial de tres socios, con la excepción de las sociedades públicas. Suscripción de todas las acciones por los accionistas. Desembolso mínimo inicial de un 25% del valor nominal de cada acción. Acreditación del desembolso ente el Notario. 8.- CUANTAS PERSONAS SE NECESITAN PARA CONSTITUIR UNA S.A.? Para constituir válidamente una sociedad anónima se requieren al menos tres socios fundadores. Existe la excepción a este principio: se trata de las sociedades constituidas por el Estado, Comunidades Autónomas, Corporaciones Locales o por organismos o entidades de ellos dependientes que no requieren la concurrencia inicial de tres personas, bastando una sola desde el principio. Sin embargo, la realidad fue paulatinamente evolucionando hacia la existencia de figuras de sociedades anónimas con un solo socio. Varias han sido las razones: por concentración hereditaria, porque una persona adquiere todas las acciones a los socios que desean abandonar la sociedad, etc. 9.- QUE SIGNIFICADO TIENE LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL? La inscripción en el Registro mercantil es un elemento constitutivo de la sociedad anónima. Ello quiere decir que la sociedad anónima no queda constituida hasta la inscripción en el Registro Mercantil. Para la constitución se requiere, en primer lugar, la firma u otorgamiento

4 3 de la escritura pública, y en segundo lugar, la inscripción en el Registro mercantil. Sólo con la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad anónima, adquiere ésta la condición de persona jurídica CUANDO PUEDE DECLARARSE LA NULIDAD? QUE EFECTOS PRODUCE? La declaración de nulidad exige un proceso judicial, y solo puede tener lugar por las siguientes causas: Por tener un objeto social ilícito o contrario al orden público. Por no expresarse en la escritura de constitución la denominación social, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital o el objeto social. Por la incapacidad de todos los socios fundadores (no solo uno de ellos). Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos fundadores. En cuanto a los efectos derivados de la declaración de nulidad es principalmente la liquidación de la sociedad aplicándose las normas sobre disolución y liquidación COMO SE TRANSMITEN LAS ACCIONES NOMINATIVAS? En escritura notarial o a través de Corredor de Comercio, ya que en ambos casos se cumple con el requisito de documento público. También es posible transmitir las acciones nominativas directamente entre las partes. La Ley de Sociedades Anónimas menciona expresamente la posibilidad de transmisión de acciones nominativas mediante endoso, es decir, incluyendo una cláusula en el dorso de la acción, en la que se endosa o transmite la acción a otra persona con todos sus derechos. La transmisión de acciones nominativas exige otro requisito: la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas que la sociedad anónima debe llevar en este caso QUE LIMITACIONES PUEDEN ESTABLECERSE A LA LIBRE TRANSMISION DE LAS ACCIONES? La transmisión de acciones es algo esencial en la sociedad anónima. No es posible la existencia de limitaciones a la transmisión cuando se trate de acciones al portador. Sí son posibles cláusulas restrictivas de la transmisión cuando se traten de acciones nominativas. No obstante, aquellas cláusulas limitativas de la transmisión que hagan prácticamente intransmitible la acción son nulas. En cuanto a la transmisión mortis causa por acciones nominativas, en principio, y salvo indicación contraria en los estatutos, los herederos del fallecido suceden a éste CUANDO HAY QUE LLEVAR EL LIRO REGISTRO DE ACCIONES? El libro registro de acciones ha de llevarse en el supuesto de que las acciones estén representadas mediante títulos, no si se representan mediante anotaciones en cuenta, pues en este caso se inscribirán en el registro contable que lleva la correspondiente entidad gestora que ha de ser designada por la sociedad. Tal libro registro no se lleva en todos los casos en que las acciones estén representadas mediante títulos, sino solo en el supuesto de acciones nominativas. Dicho libro sirve entre otros casos para legitimar y reconocer al socio frente a la sociedad, y para que estos puedan obtener una certificación de la sociedad de las acciones inscritas a su nombre.

5 QUE ES UNA O.P.A.? O.P.A. significa oferta pública de adquisición y es un ofrecimiento general realizado por una persona al conjunto de accionistas de una sociedad para comprar todas o parte de las acciones que éstos detentan de dicha sociedad. Teniendo claro que una O.P.A. es una oferta, el accionista debe contestarla afirmativa o negativamente, y si éste no contesta se entiende que la rechaza COMO SE ADQUIERE Y PIERDE LA CONDICION DE ACCIONISTA? Solo se puede ser socio de una sociedad anónima mediante la adquisición de acciones por distintos motivos: En el propio momento de la constitución En ampliación de capital Por transmisión ínter vivos, fundamentalmente compraventa Mortis causa, herencia y legado En cuanto a la pérdida de la condición de socio, se produce por las siguientes vías: Por enajenación de las acciones Por extinción de la sociedad Por fallecimiento 16.- CUALES SON LOS DERECHOS FUNDAMENTALES DEL ACCIONISTA? Los derechos mínimos o fundamentales pueden clasificarse en: derechos de contenido económico Derecho a participar en beneficios sociales o derecho al dividendo. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación en el supuesto de disolución. Derecho preferente de suscripción. derechos de contenido político: Derecho a asistir a la Junta General. Derecho a votar en Junta General. Derecho de información. Derecho a impugnar los acuerdos sociales QUE ES Y QUIEN TIENE EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE? El derecho de suscripción preferente constituye uno de los derechos fundamentales de tipo económico que tiene el accionista. La Ley también le reconoce el derecho preferente de suscripción de acciones cuando tenga lugar una ampliación de capital con nuevas acciones, y el derecho preferente de suscripción de obligaciones convertibles EN QUE CONSISTE EL DERECHO DE INFORMACION DEL ACCIONISTA? El derecho de información constituye uno de los derechos fundamentales de tipo político que tiene el accionista. El artículo 112 reconoce el derecho de información sobre el orden del día de la Junta General. El artículo 144 reconoce el derecho a la información sobre la modificación estatutaria que se propone. El artículo 155 reconoce el derecho de información en el caso de ampliación de capital con cargo a aportaciones no dinerarias.

6 5 El artículo 212 establece el derecho a obtener información sobre los documentos relativos a las cuentas anuales que se someten a aprobación. En los artículos 238 y 258 se reconoce el derecho de los socios a obtener información en los procesos de fusión y escisión. En el artículo 273 se establece la obligación que tienen los liquidadores de informar, por los medios que consideren más oportunos, a los accionistas sobre la marcha de la liquidación QUE ES EL DIVIDENDO? Este tipo de sociedades mercantiles normalmente se constituyen con ánimo de lucro, su objeto es la obtención de beneficios y el reparto de los mismos entre sus socios. El beneficio a repartir es la diferencia entre ingresos, gastos e impuestos, y la Junta General puede acordar un doble destino, o mantenerlo en la sociedad -incrementando sus reservas- o repartirlo entre los socios -dividendos-. Los socios de este tipo de sociedades tienen derecho a los beneficios repartibles en proporción a sus respectivas participaciones sociales, siendo nulo todo pacto en contrario. Se puede definir el dividendo como el beneficio repartido que corresponda a cada accionista, es decir la parte del beneficio total que es objeto de reparto o entrega al accionista COMO SE REDACTA UN ACTA DE JUNTA GENERAL? Las Actas de Junta General han de comprender los siguientes requisitos: Fecha y lugar en que se hubiese celebrado la reunión. Fecha y modo en que se hubiese producido la convocatoria. Texto íntegro de la convocatoria. Indicación del número de socios (presentes o representados) que concurren a la Junta con derecho de voto indicando el capital social que representa cada uno. Un resumen de los asuntos debatidos, así como de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia en Acta. El contenido de los acuerdos adoptados. Indicación del resultado de las votaciones. La aprobación del Acta, si se hubiera producido al final de la reunión. las Actas han de ser firmadas, una vez aprobadas, por el Secretario de la Junta con el Visto Bueno de quien hubiera actuado como Presidente QUE LIBROS DE CARACTER ADMINISTRATIVO DEBE LLEVAR UNA S.A.? Un libro Diario Un libro de Inventarios y Balances Un libro de Mayor Un libro registro de acciones nominativas Un libro de Actas de Junta General 22.- QUIEN REPRESENTA A LA SOCIEDAD ANTE TERCEROS? Un administrador único. Dos o más administradores solidarios. Dos administradores mancomunados. Consejo de Administración. También la sociedad puede actuar en el tráfico jurídico, realizando actos y contratos, a través de apoderados.

7 QUE DURACION TIENE EL CARGO DE ADMINISTRADOR? Cinco años, excepto que los estatutos marquen un plazo inferior DEBERES Y RESPONSABILIDADES DE LOS ADMINISTRADORES Deberes: Desempañar el cargo con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal. Guardar secreto sobre informaciones de carácter confidencial. No dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo tipo de actividad que la sociedad. Responsabilidades: Responden frente a la sociedad, los socios y los acreedores del daño que causen por: Actos que fueren contrarios a la Ley. Actos que fueren contrarios a la escritura social. Actos realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo. La responsabilidad se aplica en función del sistema de administración: Administrador único: Responde éste. Administradores solidarios: Responde el administrador autor del acto. Administradores mancomunados: Responden ambos, dado que ambos han intervenido en el acto. Consejo de administración: Con carácter general todos los miembros del órgano, salvo aquellos que prueben su desconocimiento e inexistencia del acto, o que hicieron lo posible para evitar el daño y no hubieran intervenido en su adopción y ejecución CUALES SON Y QUIEN APRUEBA LAS CUENTAS ANUALES? Las cuenta anuales comprenden: El balance. La cuenta de pérdidas y ganancias. La memoria del ejercicio. El informe de gestión. La propuesta de aplicación de resultados. Los documentos antes citados los aprueban los administradores en el plazo de seis meses a contar desde la fecha del cierre del ejercicio social CUANDO DEBE SER AUDITADA UNA S.A.? La pregunta quizás debería ser planteada al revés, por ello decimos que no están obligadas a auditar las cuentas aquellas sociedades en las que, durante los dos últimos años consecutivos, concurran al menos dos de las tres circunstancias siguientes: a. Que el total de partidas del activo no supere los de pesetas. b. Que el importe neto de su cifra anual de negocios sea inferior a de pesetas. c. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea inferior a 50. No obstante, en cualquier momento un número de socios que representen el 5% del capital social pueden solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social, que nombre un auditor de cuentas para la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses desde la fecha del cierre del mismo EN QUE CONSISTE EL DEPOSITO DE CUENTAS? Existe la obligatoriedad de proceder al depósito de cuentas en el Registro Mercantil por parte de las sociedades.

8 7 Los documentos que han de ser presentados son los siguientes: a. Solicitud firmada por el presentante. b. Certificación de los acuerdos (con autenticación notarial de firma) aprobando las cuentas anuales y la aplicación del resultado. c. Cuentas anuales balance cuenta de pérdidas y ganancias memoria anual d. Informe de gestión e. Informe de auditoría (si procede) 28.- QUE IMPUESTOS SE APLICAN CON CARACTER GENERAL? Las sociedades de responsabilidad limitada son sociedades mercantiles, siéndoles aplicables en primer lugar el Impuesto General sobre Sociedades, cuyo tipo impositivo general es del 35% sobre el beneficio obtenido. Otros impuestos aplicables son, el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y el Impuesto sobre Actividades Económicas. Otra cuestión totalmente distinta es cuando exista reparto de dividendos el que los socios tributen (con independencia del la sociedad) por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

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