PROSPECTO DE INFORMACIÓN EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO DE AVIANCATACA HOLDING S.A.

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1 PROSPECTO DE INFORMACIÓN EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO DE AVIANCATACA HOLDING S.A. Actividad Principal Emisor: Domicilio: Actividad Principal: AviancaTaca Holding S.A. ( AviancaTaca ), sociedad incorporada en la República de Panamá. Aquilino de la Guardia Calle No. 8, Ciudad de Panamá, República de Panamá. El objeto social principal de la Entidad Emisora es actuar como compañía inversionista en empresas de transporte aéreo de pasajeros y de carga, en empresas de transporte terrestre de carga y mensajería (courier) y en empresas dedicadas a otros servicios relacionados. Características de la Oferta Clase de Valor Ofrecido: Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (Acciones Preferenciales). Valor Nominal por Acción: Doce punto cinco centavos de dólar (USD 0.125). Número de Acciones Preferenciales a emitir: Cien millones (100,000,000) de Acciones Preferenciales de AviancaTaca. Precio de Suscripción: Será el que se determine en el Aviso de Oferta Pública. Monto Mínimo a Demandar: Cinco millones de pesos (COP 5,000,000). Ley de Circulación: Destinatarios de la Oferta: Monto Total de la Emisión: Monto Mínimo a Colocar Mecanismo de Colocación Mercado al que se Dirige: Modalidad de Inscripción: Bolsa de Valores: Vigencia de la Autorización de la Oferta: Plazo de Suscripción: Estructurador y Agente Líder Colocador: Colocación de las Acciones Preferenciales: Red de Distribución: Asesor Legal: Administrador de la Emisión: Derechos que Incorporan las Acciones Preferenciales: Comisiones y Gastos Conexos para los Suscriptores: Las Acciones Preferenciales son nominativas y circularán en forma desmaterializada. El público inversionista en general, incluidos los Fondos de Pensiones y Cesantías. El monto total de la Emisión corresponde al resultado de multiplicar el número de Acciones Preferenciales Ofrecidas por el Precio de Suscripción. Monto mínimo, denominado en pesos colombianos, que debe ser colocado entre los inversionistas. El Monto Mínimo a Colocar será indicado en el Aviso de Oferta Pública. Colocación al mejor esfuerzo. Las Acciones Preferenciales serán ofrecidas mediante Oferta Pública en el Mercado Principal. Las Acciones Preferenciales objeto de la oferta de que trata el presente Prospecto han sido inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Los valores están inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC). La Vigencia de la Autorización de la Oferta será de quince (15) Días Hábiles contados a partir de la fecha de ejecutoria del acto administrativo que ordene la inscripción de las Acciones Preferenciales en el RNVE y su oferta pública. El Plazo de Suscripción será de quince (15) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil de publicación del Aviso de Oferta Pública. Corredores Asociados S.A. Comisionista de Bolsa. La colocación de las Acciones Preferenciales se realizará a través de la Red de Distribución y bajo la modalidad de colocación al mejor esfuerzo. Está conformada por el Agente Líder Colocador y los agentes colocadores del mercado de valores que sean designados y aprobados por AviancaTaca, de mutuo acuerdo con el Agente Líder Colocador, los cuales serán definidos en el Aviso de Oferta Pública. Gómez-Pinzón Zuleta Abogados S.A. Depósito Centralizado de Valores S.A., Deceval. Los descritos en la sección F del capítulo 1 del presente Prospecto. Los descritos en la sección K del capítulo 2 del presente Prospecto. La Junta Directiva de AviancaTaca en su sesión del 14 de marzo de 2011 adoptó el Código de Buen Gobierno de la Compañía, cuyo texto se encuentra disponible para consulta por parte de los inversionistas en la oficina de atención al accionista de AviancaTaca y en la página web corporativa en el vínculo Relación con Inversionistas. La Compañía ha efectuado y efectuará, de acuerdo con la Circular Externa No. 028 de 2007, modificada, entre otras, por la Circular Externa 007 de 2011 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. La información financiera contenida en este Prospecto de Información (en adelante el Prospecto) se presenta a 30 de septiembre de A partir de esta fecha, toda información relevante que se presentare se pondrá a disposición de los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia.

2 ADVERTENCIAS LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DE LA ENTIDAD EMISORA. LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES O LA SOLVENCIA DE LA ENTIDAD EMISORA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DE LA ENTIDAD EMISORA, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LÍDER COLOCADOR O LOS DEMÁS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LA COMPRA DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES DE AVIANCATACA POR PARTE DE RESIDENTES COLOMBIANOS Y SU SUBSECUENTE NEGOCIACIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA, SE DEBERÁ LLEVAR A CABO DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS VIGENTES Y CUALQUIER OTRA REGLAMENTACIÓN APLICABLE. Estructurador y Agente Líder Colocador Asesor Legal Adjudicador Depósito Central de Valores Marzo de 2011 Página 2

3 Tabla de Contenido PARTE I - DE LOS VALORES CAPÍTULO 1 - CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN A. Clase de Valores Ofrecidos, Ley de Circulación y Negociación Secundaria Clase de valor ofrecido Ley de circulación y negociación secundaria B. Cantidad de Acciones Preferenciales Ofrecidas, Valor Nominal, Precio de Suscripción, Monto Mínimo a Demandar y Otras Definiciones Cantidad de Acciones Preferenciales Ofrecidas Valor nominal de las Acciones Preferenciales Ofrecidas Precio de Suscripción de las Acciones Preferenciales Ofrecidas Monto total de la Emisión Monto Mínimo a Demandar Monto máximo a demandar Monto Mínimo a Colocar C. Destinatarios de la Oferta Pública D. Dividendo Mínimo Preferencial Generalidades Ejemplos E. Periodicidad y Forma de Pago del Dividendo Mínimo Preferencial F. Derechos de los Tenedores de las Acciones Preferenciales G. Obligaciones de los Tenedores de las Acciones Preferenciales H. Otras Características de la Emisión Emisión totalmente desmaterializada Reglas relativas a la reposición, fraccionamiento y englobe de los valores I. Inscripción de las Acciones Preferenciales J. Objetivos Económicos y Financieros de la Emisión K. Medios a Través de los Cuales se Dará a Conocer la Información de Interés para los Inversionistas L. Régimen Jurídico Aplicable M. Régimen Fiscal Aplicable a los Valores Descripción general del régimen tributario de la Ley de Panamá aplicable a las Acciones Preferenciales Descripción general del régimen tributario aplicable a las Acciones Preferenciales que sean transadas a través de la Bolsa de Valores de Colombia a. Utilidad en la enajenación de acciones b. Dividendos N. Régimen Cambiario Aplicable a los Valores O. Entidad que Administrará la Emisión Registrar el Macrotítulo representativo de la emisión Registrar y anotar en cuenta información Cobrar al emisor los derechos patrimoniales Remitir informes al emisor Actualizar la información Llevar el libro de registro de accionistas P. Funcionamiento del Mecanismo de Desmaterialización Cálculo Cobro y conciliación Control de dividendos Pagos de dividendos Pagos de dividendos abono en cuenta Control de impuestos y retenciones Página 3

4 Q. Obligaciones de la Entidad Emisora Frente a los titulares de las Acciones Preferenciales Frente a la SFC Otras obligaciones R. Proceso Requerido para Cambiar los Derechos Asociados a las Acciones Preferenciales S. Convocatorias a las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas T. Convenios que Afectan el Cambio en el Control de la Entidad Emisora U. Fideicomisos en los que se Limitan los Derechos Corporativos que Confieren las Acciones Preferenciales V. Cláusulas Estatutarias o Acuerdos entre Accionistas que Limiten o Restrinjan a la Administración de la Compañía o a sus Accionistas W. Restricciones para la Negociación X. Valor Patrimonial de la Acción Y. Histórico de la Cotización Promedio y Volumen Transado de las Acciones de AviancaTaca Z. Precio Base Inicial de Cotización AA. Designación de los Agentes que en Colombia Recibirán Notificaciones Judiciales BB. Mecanismos que se Establecerán para dar Atención e Información a los Inversionistas Residentes en Colombia CC. Descripción del Procedimiento Concursal Universal DD. Efectos de la Cancelación Voluntaria en el RNVE EE. Resumen de Derechos Societarias que Confieren las Acciones Preferenciales CAPÍTULO 2 CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA Y DE LA COLOCACIÓN A. Vigencia de la Autorización de la Oferta Vigencia de la Autorización de la Oferta Cómputo de Plazos B. Modalidad para Adelantar la Oferta C. Medios a través de los cuales se Formulará la Oferta D. Plazo de Suscripción E. Procedimiento de Colocación de la Emisión Colocación de las Acciones Preferenciales Ofrecidas Red de Distribución Etapas de la emisión y colocación de Acciones Preferenciales de la Emisión a. Etapa de promoción preliminar b. Etapa de preventa c. Etapa de recepción de Aceptaciones d. Etapa de verificación y validación de base de datos e. Etapa de Adjudicación f. Etapa de notificación, cumplimiento financiero y anotación en cuenta Reglas para presentar Aceptaciones Forma de aceptar la Oferta Pública a. Manifestación de la voluntad de aceptar la Oferta por parte de los Aceptantes b. Otras condiciones de la Aceptación c. Suministro de información adicional por parte de los Aceptantes Perfeccionamiento de la suscripción de las Acciones Preferenciales de la Emisión Otros aspectos Vacíos y dudas que se presenten Información adicional sobre las Acciones Preferenciales F. Procedimiento para la Adjudicación G. Información sobre Resultados de la Adjudicación H. Forma y Plazo de Pago de las Acciones Preferenciales Ofrecidas I. Prima en colocación de acciones J. Costos y Gastos del Depositante Directo K. Comisiones y Gastos Conexos L. Mercado Secundario y Metodología de Valoración Página 4

5 M. Mecanismos para la Prevención del Lavado de Activos N. Acciones Preferenciales No Suscritas PARTE II - INFORMACIÓN DE LA ENTIDAD EMISORA CAPÍTULO 3 INFORMACIÓN GENERAL A. Razón Social, Situación Legal, Duración y Causales de Disolución B. Estructura Corporativa de la Entidad Emisora C. Supervisión sobre la Entidad Emisora D. Leyes y Regulaciones Colombia a. General b. Acuerdos bilaterales c. Seguridad d. Propietarios extranjeros e. Reglamento de defensa de la competencia f. Regulación ambiental El Salvador a. General b. Acuerdos bilaterales c. Acuerdos Multilaterales d. Seguridad e. Propietarios extranjeros f. Reglamento de defensa de la competencia g. Regulación de ruido Costa Rica a. General b. Acuerdos bilaterales c. Seguridad d. Propietarios extranjeros e. Reglamento de defensa de la competencia f. Regulación de ruido Perú a. General b. Acuerdos bilaterales c. Seguridad d. Propietarios extranjeros e. Reglamento de defensa de la competencia f. Regulación de ruido Estados Unidos a. Generales b. Regulación de ruido Europa Otras jurisdicciones E. Domicilio Social Principal y Dirección Principal F. Objeto Social Principal G. Composición Accionaria e Información sobre los Principales Accionistas Composición accionaria Información sobre los principales accionistas H. Prácticas de Gobierno Corporativo Comités de la Junta Directiva Divulgación de la información Página 5

6 I. Política de Dividendos J. Políticas de manejo de los activos que conforman el portafolio de inversiones CAPÍTULO 4 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LA ENTIDAD EMISORA A. Estructura Organizacional de la Entidad Emisora B. Asamblea de Accionistas C. Junta Directiva Composición de la Junta Directiva Comités de la Junta Directiva D. Mecanismos Adoptados para Garantizar Independencia E. Vinculación de los Miembros de la Junta Directiva con la Sociedad o sus Sociedades Vinculadas F. Personal Directivo G. Personas que Ejercen la Auditoría Externa H. Participación Accionaria de los Miembros de Junta Directiva y Funcionarios Directivos en la Entidad Emisora I. Convenios o Programas para Otorgar Participación a los Colaboradores en el Capital de la Entidad Emisora J. Sociedades Controlantes K. Sociedades Subordinadas L. Relaciones Laborales CAPÍTULO 5 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD EMISORA A. Dependencia de los Principales Proveedores y Clientes Superior al 20% B. Mercado Aeronáutico Latinoamericano Mercado aeronáutico en Colombia Mercado aeronáutico en Centroamérica y el Caribe Mercado aeronáutico en Perú C. Descripción del Negocio de AviancaTaca Desarrollo de los Negocios de AVIANCA y TACA Fortalezas de AviancaTaca Estrategia Reseña Histórica a. Historia de AviancaTaca b. Historia de AVIANCA c. Historia de TACA Red de rutas e itinerarios Segmentos de negocio de las aerolíneas a. Viajeros i. Mercado doméstico ii. Mercado internacional b. Carga y correo c. Otros ingresos Precios y administración de ingresos Ventas y distribución, mercadeo y publicidad a. Ventas y distribución b. Programas de lealtad c. Mercadeo, publicidad y actividades promocionales Competencia a. Mercado Doméstico Colombia b. Mercado Doméstico Perú c. Mercado Internacional d. Carga e. Correo Flota Ingeniería y mantenimiento Página 6

7 12. Seguridad Aeropuertos a. Aeropuerto Internacional El Dorado en Bogotá b. Aeropuerto Internacional de El Salvador c. Aeropuerto Internacional Juan Santamaría en San José de Costa Rica d. Aeropuerto Internacional Jorge Chávez en Lima Combustibles Seguros Propiedad intelectual Tecnología de información CAPÍTULO 6 INFORMACIÓN FINANCIERA A. Capital Autorizado, Suscrito y Pagado de la Entidad Emisora, Número de Acciones en Circulación y Reservas B. Conversión de Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales C. Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones de la Entidad Emisora Celebradas en el Último Año D. Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones E. Información sobre Dividendos Política de dividendos de la sociedad Utilidad neta y dividendos decretados correspondientes a los tres (3) últimos años F. Información Relacionada Patrimonio, utilidad neta, dividendos y número de acciones Patrimonio, utilidad neta y dividendos por acción Precio promedio y al cierre anual en bolsa de la acción Precio al cierre en bolsa / utilidad por acción Precio al cierre en bolsa / dividendo por acción Precio al cierre en bolsa / valor patrimonial G. Información sobre la Generación de EBITDA en los Tres (3) Últimos Años H. Evolución del Capital Social en los Tres (3) Últimos Años I. Obligaciones Convertibles J. Principales Activos de la Entidad Emisora Principales políticas contables de manejo de activos Principales cuentas del activo Política de inversiones K. Inversiones que Exceden el 10% del Total de Activos de la Entidad Emisora L. Restricciones para la Venta de los Activos que Conforman el Portafolio de Inversiones de la Entidad Emisora M. Inversiones de la Entidad Emisora N. Principales Inversiones en Curso de Realización O. Compromisos en Firme para la Adquisición de Inversiones Futuras P. Descripción de los Activos Fijos Separados por Propios, en Leasing, Rentados y Otros Q. Patentes, Marcas y Otros Derechos de Propiedad de la Entidad Emisora que Están Siendo Usadas Bajo Convenios con Terceras Personas, Señalando Regalías Ganadas y Pagadas R. Información sobre Cualquier Protección Gubernamental e Inversión de Fomento que Afecte al Emisor S. Operaciones con Vinculados Celebradas Durante el Año Inmediatamente Anterior T. Créditos o Contingencias que Representen el Cinco por Ciento (5%) o Más del Pasivo Total de los Estados Financieros Consolidados del Último Ejercicio U. Obligaciones de la Entidad Emisora al Corte del Trimestre Calendario Inmediatamente Anterior V. Patrimonio de la Entidad Emisora al Corte del Trimestre Calendario Inmediatamente Anterior W. Procesos Relevantes Contra la Sociedad Emisora X. Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores Y. Títulos de Deuda en Curso que se Hayan Ofrecido Públicamente y se Encuentren Sin Redimir Z. Garantías Reales Otorgadas a Favor de Terceros AA. Evaluación Conservadora de las Perspectivas de la Entidad Emisora Estrategia de crecimiento de AviancaTaca Página 7

8 CAPÍTULO 7 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA ENTIDAD EMISORA Y SUS SUBORDINADAS A. Tendencias, Compromisos o Acontecimientos Conocidos que Puedan o Vayan a Afectar Significativamente la Liquidez de la Entidad Emisora, sus Resultados de Operación o su Situación Financiera B. Visión General B. Economía Regional C. Estacionalidad D. Introducción a los Resultados del Balance General E. Introducción a los Resultados de la Operación F. Pasivo Pensional y Carga Prestacional G. Impacto de la Inflación y de las Fluctuaciones en el Tipo de Cambio H. Préstamos o inversiones en Moneda Extranjera que posee el Emisor I. Restricciones Acordadas con las Subordinadas para Transferir Recursos a la Sociedad J. Información sobre el Nivel de Endeudamiento al Final de los Tres (3) Últimos Ejercicios Fiscales K. Información sobre los Créditos o Deudas Fiscales que la Compañía Mantenga en el Último Ejercicio Fiscal L. Información Relativa a las Inversiones de Capital que se Tenían Comprometidas al Final del Último Ejercicio y del Último Trimestre Reportado CAPÍTULO 8 INFORMACION SOBRE RIESGOS DE LA ENTIDAD EMISORA A. Riesgos Asociados a Colombia y el Mundo B. Dependencia en Personal Clave C. Dependencia en un Solo Segmento de Negocio D. Riesgos Relacionados con el Giro del Negocio de AviancaTaca E. Riesgos Relacionados con la Oferta y las Acciones Preferenciales F. Interrupción de las Actividades de la Entidad Emisora, que Hubiere Sido Ocasionada por Factores Diferentes a las Relaciones Laborales G. Ausencia de un Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos H. Ausencia de un Historial Respecto de las Operaciones de la Entidad Emisora I. Ocurrencia de Resultados Operacionales Negativos, Nulos o Insuficientes en los Últimos 3 Años J. Incumplimientos en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles K. Riesgos Generados por Carga Prestacional, Pensional y Sindicatos L. Riesgos de la Estrategia Actual de la Entidad Emisora M. Vulnerabilidad de la Entidad Emisora ante Variaciones en la Tasa de Interés, Inflación y/o Tasa de Cambio N. Dependencia del Negocio Respecto a Licencias, Contratos, Marcas, y Demás Variables, que No Sean de Propiedad de la Entidad Emisora O. Situaciones Relativas a los Países en los que Opera la Entidad Emisora P. Adquisición de Activos Distintos a los del Giro Normal del Negocio de la Entidad Emisora Q. Vencimiento de Contratos de Abastecimiento R. Impacto de las Regulaciones y Normas que Atañen al Emisor y de Posibles Cambios en las Mismas S. Impacto de Disposiciones Ambientales T. Existencia de Créditos que Obliguen al Emisor a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera 178 U. Operaciones a Realizar que Podrían Afectar el Desarrollo Normal del Negocio V. Factores Políticos, tales como Inestabilidad Social, Estado de Emergencia Económica, etc W. Compromisos Conocidos por la Entidad Emisora que Pueden Significar un Cambio de Control en sus Acciones X. Dilución Potencial de Inversionistas Y. Riesgos Relacionados con la Cobertura de Seguros CAPÍTULO 9 ESTADOS FINANCIEROS A. Estados Financieros Consolidados de AviancaTaca para el Periodo Febrero Septiembre de 2010 (Col GAAP, con el Informe de Revisión de los Auditores Independientes) B. Estados Financieros Consolidados de AviancaTaca Proforma para el Periodo Enero Septiembre de 2010 y 2009 (Col GAAP) Página 8

9 C. Estados Financieros Consolidados de AviancaTaca Proforma para el Periodo Enero Diciembre de 2009 (Col GAAP) 181 D. Estados Financieros Consolidados de AVIANCA para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 (Col GAAP, Auditados) E. Estados Financieros Consolidados de AVIANCA para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (Col GAAP, Auditados) F. Estados Financieros de AVIANCA para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 (Col GAAP, Auditados) 181 G. Estados Financieros de AVIANCA para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (Col GAAP, Auditados) 181 H. Estados Financieros de Tampa Cargo para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 (Col GAAP, Auditados) I. Estados Financieros de Tampa Cargo para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (Col GAAP, Auditados) J. Estados Financieros Consolidados de TACA para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 (US GAAP, Auditados) K. Estados Financieros Consolidados de TACA para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (US GAAP, Auditados) L. Estados Financieros de Taca International Airlines y Subsidiarias para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 (IFRS, Auditados) M. Estados Financieros de Taca International Airlines y Subsidirias para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (IFRS, Auditados) N. Estados Financieros de Líneas Aéreas Costarricenses S.A. y Subsidiarias para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 (IFRS, Auditados) O. Estados Financieros de Trans American Airlines S.A. y Subsidiarias para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2009 (IFRS, Auditados) P. Estados Financieros de Trans American Airlines S.A. y Subsidiarias para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 (Perú GAAP, Auditados) Q. Estudio de Factibilidad Económica, Financiera y de Mercado de AviancaTaca Estimación Financiera a Largo Plazo PARTE III CERTIFICACIONES CAPÍTULO 10 CONSTANCIAS DE DEBIDA DILIGENCIA A. Constancia del Representante Legal de la Entidad Emisora B. Certificación del Representante Legal y del Contador Público de la Entidad Emisora C. Certificación del Representante Legal de la Entidad Emisora D. Certificación del Auditor Externo de la Entidad Emisora E. Certificación del Estructurador y Agente Líder Colocador PARTE IV ANEXOS CAPÍTULO 11 ANEXOS A. Presentación a Inversionistas B. Contrato suscrito entre AviancaTaca y Deceval Página 9

10 AVISO El presente resumen ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general, por parte del potencial inversionista, de la Entidad Emisora y de la Oferta. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente Prospecto. La información contenida en este Prospecto o proporcionada posteriormente a cualquier persona, ya sea en forma verbal o escrita, respecto de una operación que involucre valores emitidos por AviancaTaca, no debe considerarse como una asesoría legal, tributaria, fiscal, contable, financiera, técnica o de otra naturaleza a cualquiera de dichas personas por parte de AviancaTaca o Corredores Asociados S.A. Comisionista de Bolsa. AviancaTaca es una sociedad existente y debidamente constituida con domicilio principal en la República de Panamá. Los Inversionistas deberán tener en cuenta que algunos de sus derechos frente a AviancaTaca se encuentran regidos por las leyes de Panamá y, por lo tanto, son las leyes de Panamá las aplicables para lograr el efectivo ejercicio de sus derechos No obstante que la Entidad Emisora tenga su domicilio principal en Panamá, la Entidad Emisora está sujeta al control de la Superintendencia Financiera de Colombia en lo que tiene que ver con sus actividades de emisor de valores en el Mercado Público de Valores colombiano. Se entenderá que la referencia a las Leyes, normas y demás regulaciones citadas en el Prospecto se extenderá a aquellas que las regulen, modifiquen o sustituyan. Ni AviancaTaca, ni los asesores de aquella tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La Asamblea General de Accionistas de AviancaTaca en sesión realizada el 7 de marzo de 2011, según Acta No 1, aprobó la Emisión y Colocación de Acciones Preferenciales. Por otra parte, la Junta Directiva de AviancaTaca aprobó en su reunión del día 14 de marzo de 2011 el Reglamento de Emisión y Colocación de Acciones Preferenciales y la inscripción de las Acciones Preferenciales en el RNVE y en la BVC. Las Acciones Preferenciales fueron inscritas en el RNVE y su Oferta Pública fue autorizada mediante Resolución No del 25 de marzo de 2011 expedida por la SFC. Dichos registros y aprobación no constituyen una opinión de la SFC respecto a la calidad de los valores o la solvencia de la Entidad Emisora. Los Inversionistas potenciales solamente deben basarse en la información contenida en este Prospecto. Ni AviancaTaca ni Corredores Asociados han autorizado a ninguna persona para entregar información que sea diferente o adicional a la contenida en este Prospecto. Si alguien suministra información adicional o diferente, no debe otorgársele validez alguna. Deberán asumir que la información de este Prospecto es exacta sólo en la fecha que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha de entrega de este Prospecto o cualquier venta de las Acciones Preferenciales. La condición financiera, resultados de las operaciones y prospectos pueden variar después de la fecha que aparece en la portada de este Prospecto. Página 10

11 La información contenida en este Prospecto se considera esencial para permitir una evaluación adecuada de la inversión por parte de Inversionistas potenciales. En cumplimiento de los dispuesto en el Decreto 4804 de 2010, Aerovías del Continente Americano S.A., AVIANCA, ha aceptado responder solidariamente por todas las obligaciones legales y reglamentarias de AviancaTaca derivadas de la condición de emisor de valores de AviancaTaca en el mercado colombiano, en sesión celebrada el 14 de marzo de 2011, según consta en el Acta No de la Junta Directiva de AVIANCA. OTRAS OFERTAS DE VALORES DE LA ENTIDAD EMISORA Simultáneamente con el proceso de solicitud de inscripción en el RNVE de las Acciones Preferenciales y de su emisión, AviancaTaca no se encuentra adelantando otras ofertas públicas o privadas de valores. AviancaTaca tampoco ha solicitado otras autorizaciones para formular ofertas públicas o privadas de valores, cuya decisión por parte de la autoridad competente aún se encuentre en trámite. Las Acciones Preferenciales de AviancaTaca se encuentran inscritas en el RNVE y en la BVC para su negociación en el mercado secundario. PERSONAS AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIÓN O DECLARACIONES SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO La persona autorizada para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto es Gerardo Grajales López, quien podrá ser contactado en la sede administrativa de AVIANCA ubicada en la Avenida El Dorado No en la ciudad de Bogotá D.C. También podrá ser contactado el señor Carlos Alberto Londoño Tobón en las oficinas principales de Corredores Asociados S.A. en la Carrera 7 No Torre B, Piso 16 en la ciudad de Bogotá D.C. INTERÉS ECONÓMICO DE LOS ASESORES Los Agentes Colocadores de la emisión tienen un interés económico directo en la colocación de los valores, de acuerdo con los términos del contrato de colocación al mejor esfuerzo suscrito entre AviancaTaca y Corredores Asociados S.A. y las ofertas mercantiles de colocación presentadas por las demás sociedades comisionistas de bolsa que actúan como Agentes Colocadores a Corredores Asociados S.A. No existe ningún otro asesor del proceso de emisión y colocación de Acciones Preferenciales de AviancaTaca en el marco de la Emisión que tenga un interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de las Acciones Preferenciales. INFORMACIÓN SOBRE LAS PERSONAS QUE HAN PARTICIPADO EN LA VALORACIÓN DE PASIVOS O ACTIVOS DE LA SOCIEDAD La información contenida en este Prospecto ha sido suministrada por AviancaTaca y, en algunos casos, por diversas fuentes las cuales se encuentran debidamente identificadas en el cuerpo del documento. Ninguna de las personas que ha participado en la valoración de pasivos o activos de la Entidad Emisora tiene interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de las Acciones Preferenciales. INFORMACIÓN SOBRE VINCULACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y SUS ASESORES Ninguno de los asesores involucrados en la elaboración del presente Prospecto es una sociedad vinculada al Emisor. ADVERTENCIAS Autorizaciones previas Página 11

12 Los Inversionistas interesados en adquirir las Acciones Preferenciales deberán obtener por su cuenta y de manera previa a la aceptación de la Oferta Pública, cualquier autorización judicial, gubernamental, corporativa o de cualquier otra índole que por sus condiciones particulares puedan requerir. Otras advertencias ESTE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DE LA ENTIDAD EMISORA, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LÍDER COLOCADOR O LOS DEMÁS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LA DECISIÓN DE AVIANCA DE RESPONDER SOLIDARIAMENTE POR LAS OBLIGACIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS DE AVIANCATACA TAL COMO SE SEÑALA EN LA SECCIÓN DE APROBACIONES Y AUTORIZACIONES DE ESTE PROSPECTO, NO IMPLICA SOLIDARIDAD POR PARTE DE AVIANCA FRENTE A LAS OBLIGACIONES ECONÓMICAS DE AVIANCATACA EN SU CALIDAD DE EMISOR EN EL MERCADO PÚBLICO DE VALORES COLOMBIANO. SE ACLARA QUE LAS CIFRAS Y REFERENCIAS OPERATIVAS, COMERCIALES Y DE NEGOCIOS DE AVIANCATACA MENCIONADAS EN EL PRESENTE PROSPECTO CORRESPONDEN A CIFRAS Y REFERENCIAS OPERATIVAS, COMERCIALES Y DE NEGOCIOS DE SUS SUBSIDIARIAS. ADVERTENCIAS EN RELACIÓN CON LA PROMOCIÓN PRELIMINAR En cumplimiento de lo establecido en la Resolución 396 de 2004, se advierte que: El proceso sobre el cual versa la promoción preliminar que se realiza con este Prospecto Preliminar de Información se encuentra en trámite de aprobación. El Prospecto Preliminar no constituye una oferta pública vinculante, por lo cual éste puede ser complementado o corregido. No se pueden realizar negociaciones hasta que la oferta pública sea autorizada y oficialmente comunicada a sus destinatarios. DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto de Información contiene manifestaciones enfocadas hacia el futuro de la Compañía, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de la Compañía relacionadas con la futura condición financiera y con sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales inversionistas que tales manifestaciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, que existe riesgo o incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a las proyecciones sobre el futuro, debido a factores diversos. RIESGO DE INVERTIR EN EL MERCADO DE RENTA VARIABLE La inversión en las Acciones Preferenciales, así como cualquier otra en el mercado de renta variable, supone riesgos e incertidumbre. Se recomienda a todos los potenciales Inversionistas revisar con sus asesores el Capítulo 8 de este Prospecto, Información sobre riesgos de la entidad emisora. CRITERIOS PARA DETERMINAR LA COMPOSICIÓN DE SU PORTAFOLIO La aversión o aceptación al riesgo y los riesgos asociados a cada inversión determinarán la composición de un portafolio de inversiones. A mayor riesgo existe una mayor expectativa de ganancia y bajo este principio financiero el inversionista diseña su portafolio. Página 12

13 Cuando se va a invertir en renta fija es necesario evaluar la solidez y respaldo del emisor de los valores, así como la rentabilidad frente a las condiciones ofrecidas en el mercado y las perspectivas de cambio, En el mercado de renta fija la rentabilidad de la inversión está dada por una tasa fija de interés, pactada para todo el período de duración de la inversión. En el mercado de renta variable no está predeterminada ni asegurada la rentabilidad de la inversión, pues se encuentra ligada a las potenciales utilidades obtenidas por la empresa en la que se invierte, así como a las posibles variaciones en los precios de los valores por las condiciones existentes en el mercado. Para inversiones de renta variable se debe considerar la solvencia del emisor, el nivel de bursatilidad, que es la categoría que otorga la SFC a las acciones que se negocian en la BVC, dependiendo del volumen y frecuencia de negociación, las expectativas del sector en el que se desenvuelve la empresa emisora, la evolución económica y política del país, etc. BOLSA DE VALORES Y SOCIEDADES COMISIONISTAS La BVC es una sociedad anónima por acciones, de carácter privado, sometida a la inspección y vigilancia permanente de la SFC, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 964 de La BVC tiene como función principal la de organizar y mantener el adecuado funcionamiento del mercado de valores. La BVC es una plaza de negociación donde diariamente se transan los valores que en ella se encuentran registrados. Las sociedades comisionistas son personas jurídicas profesionales, que ostentan la calidad de agentes del mercado de valores y que por lo tanto se encuentran inscritas en el Registro de Agentes del Mercado de Valores que lleva la SFC. En desarrollo de sus actividades de intermediación, las sociedades comisionistas se encuentran facultadas para celebrar y ejecutar el contrato de comisión sobre valores. En desarrollo de su labor, las sociedades comisionistas reciben órdenes impartidas por un cliente para proceder a la compra o venta de valores en las mejores condiciones que ofrezca el mercado, igualmente brindan asesoría a sus clientes, dándoles a conocer, de manera objetiva, las opciones que ofrece el mercado. Las sociedades comisionistas se encuentran sometidas a la inspección y vigilancia permanente de la SFC. Página 13

14 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Para efectos exclusivos de interpretación de este Prospecto de Información, los términos que se incluyen en el presente Glosario, o que se definen en otras secciones de este documento y que en el texto del Prospecto aparecen con letra inicial en mayúscula, tendrán el significado que se les asigna a continuación. Los términos que denoten el singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Los términos que no estén expresamente definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico correspondiente o, en su defecto, en su sentido natural y obvio, según el uso general de los mismos. Acción: Valor de propiedad de carácter negociable representativo de una parte alícuota del patrimonio de una sociedad o compañía. Otorga a sus titulares derechos que pueden ser ejercidos colectivamente y/o individualmente. Acciones en Circulación: Son las acciones emitidas y colocadas por una compañía emisora, cuya titularidad está en cabeza de los Accionistas para su libre negociación. Acción Nominativa: Acción expedida a nombre de su propietario. Su transferencia debe ser registrada en un libro denominado libro de registro de accionistas que lleve la Entidad Emisora o el Administrador de la Emisión. Acciones Ordinarias: Acción que tiene la característica de conceder a su titular derechos políticos y económicos consagrados en la Ley. Acciones Preferenciales: Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Acciones Preferenciales de la Emisión o Acciones Preferenciales Ofrecidas: Son los cien millones (100,000,000) de Acciones Preferenciales de AviancaTaca de valor nominal doce punto cinco centavos de dólar (USD 0.125) cada una, cuya emisión se describe en el presente Prospecto de Información de la Emisión y Colocación de Acciones Preferenciales de AviancaTaca, que serán inscritas en el RNVE y en la BVC y que representarían, en caso de ser suscritas en su totalidad, el % del capital suscrito de AviancaTaca. Acciones Preferenciales Demandadas: Son aquellas que correspondan a Aceptaciones válidas, es decir, aquellas que cumplan con todos y cada uno de los requisitos previstos en este Prospecto de Información, y cuya cantidad se ajuste a los límites aquí establecidos. Accionista: Persona natural o jurídica propietaria de una o varias acciones de la Compañía. Accionistas Preferenciales: Son aquellas personas naturales o jurídicas que se conviertan en tenedores de Acciones Preferenciales a través de la Oferta Pública o de la conversión de Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales. Aceptación: Es la manifestación por parte de los Aceptantes sobre su interés de adquirir Acciones Preferenciales de la Emisión. Aceptante: Persona que acepte la Oferta Pública. Adjudicatario: A quien se le hayan adjudicado Acciones Preferenciales, en los términos del presente Prospecto. Administrador de la Emisión: Entidad encargada de realizar la custodia y administración de la emisión, ejerciendo, entre otras, las actividades relacionadas con la tenencia y manejo del libro de accionistas y el pago de los derechos incorporados en los valores. Agente Colocador: Sociedad comisionista de bolsa a través de la cual se desarrollará la labor de promoción y colocación de las Acciones Preferenciales. Agente Líder Colocador: Es el Agente Colocador encargado de coordinar las labores del grupo de Agentes Colocadores. Para efectos de la presente Emisión, se trata de Corredores Asociados S.A. Comisionista de Bolsa. Asamblea General de Accionistas: Constituida por los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en el Pacto Social de la Entidad Emisora. Página 14

15 Asociados a Cooperativas de Trabajo Asociado: Personas naturales vinculadas como asociadas a Cooperativas de Trabajo Asociado que en la fecha de publicación del Aviso de Oferta presten servicios para AviancaTaca o alguna de sus empresas subsidiarias en ejecución de contratos de prestación de servicios vigentes entre la respectiva Cooperativa de Trabajo Asociado y AviancaTaca o alguna de sus subsidiarias. AVIANCA: Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca (AVIANCA), subsidiaria de AviancaTaca con sede administrativa en la Avenida El Dorado No , Bogotá, Colombia. Tampa Cargo S.A. es una subsidiaria operativa de AVIANCA. AviancaTaca Holding S.A. ( AviancaTaca, la Compañía, la Entidad Emisora o el Emisor ): Es una sociedad existente y debidamente constituida de conformidad con las Leyes de Panamá. Se aclara que las cifras y referencias operativas, comerciales y de negocios de AviancaTaca mencionadas en el presente Prospecto corresponden a cifras y referencias operativas, comerciales y de negocios de sus subsidiarias o subordinadas. Aviso de Oferta Pública: Es el aviso de Oferta de las Acciones Preferenciales de la Emisión que será publicado por AviancaTaca en el diario La República y/o El Tiempo y/o Portafolio y además, a discreción de la Entidad Emisora, en cualquier otro medio o en cualquier otro diario de circulación local o de amplia circulación nacional. Bolsa de Valores de Colombia ( BVC ): Institución privada constituida para administrar el mercado accionario, de derivados y de renta fija del mercado de valores colombiano. Será la entidad encargada de realizar la Adjudicación y el cumplimiento de las operaciones que se efectúen a través de las Sociedades Comisionistas de Bolsa. Cambio de Control: Significa un evento en el que las Acciones Ordinarias de propiedad de Synergy y Kingsland fueren vendidas, cedidas o transferidas a cualquier título a un tercero de manera tal que Synergy y Kingsland de manera conjunta o individual, dejen de tener el control de la Entidad Emisora. Para estos efectos, control significa la tenencia del 50% más una del total de las Acciones Ordinarias en circulación o el derecho de nominar a la mayoría de los miembros de la Junta Directiva. Circular Básica Jurídica: Es la Circular Externa 007 de 1996 expedida por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), con sus modificaciones y adiciones. Colaborador: Persona vinculada a las empresas subsidiarias de AviancaTaca con contrato laboral vigente a la fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública. Comprador: Significará el Aceptante al cual le sean adjudicadas Acciones Preferenciales. Contrato de Mandato: Es el Contrato suscrito por cada uno de los Compradores para el depósito y administración de las Acciones Preferenciales, por intermedio de DECEVAL. Deceval: Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. Decreto 2555 de 2010: Se refiere al Decreto 2555 de 15 de julio de 2010 expedido por el Gobierno Colombiano. Decreto 4804 de 2010: Se trata del Decreto 4804 del 29 de diciembre de 2010 expedido por el Gobierno Colombiano. Depositantes Directos: Son las entidades que, de acuerdo con el Reglamento Operativo del Depósito Centralizado de Valores aprobado por la SFC, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. Depósito Centralizado de Valores: Es la entidad de carácter privado que, en caso de ser contratada por un Depositante Directo o por el emisor para tal fin, se encarga de recibir en depósito, custodiar y administrar los valores de la Compañía, así como de llevar el registro de las enajenaciones y gravámenes comunicados por el depositante respectivo. Derecho de Adhesión: Según se define en la sección F del Capítulo 1. Destinatarios de la Oferta: Serán destinatarios de la oferta pública de las Acciones Preferenciales el público en general, incluidos los Fondos de Pensiones y Cesantías. Página 15

16 Día Hábil: Es cualquier día del año, distinto a los sábados, domingos y feriados en la República de Colombia. Dividendo Mínimo Preferencial: Es aquella parte del dividendo al que dan derecho las Acciones Preferenciales y que corresponde al monto mínimo que se pagará de manera preferencial respecto al que corresponda a las Acciones Ordinarias, tal y como se describe en la sección F del capítulo 1 del presente Prospecto. Dividendo Ordinario: Es la parte correspondiente de las utilidades líquidas generadas por la Compañía, que es decretada por la Asamblea General de Accionistas a ser pagada a favor de los Accionistas, en dinero o en especie, como rendimiento de su participación en el capital de la Compañía. El dividendo es proporcional a la cantidad de acciones de las que es titular cada Accionista. Emisión: Conjunto de valores emitidos por una entidad, definidos y reglamentados por ésta conforme a las normas legales, a los cuales dará origen en un mismo acto. Emisor o Entidad Emisora: Se trata de AviancaTaca, la entidad que emitirá las Acciones Preferenciales. Especial Fiduciario: Código de los negocios fiduciarios previsto en la Circular Externa 057 de 2009 expedida por la SFC. Estructurador: Se trata de Corredores Asociados S.A. Comisionista de Bolsa, entidad que además actúa como Agente Líder Colocador. Fecha de Adjudicación: Es el día en el que la BVC adjudica las acciones de acuerdo con el Mecanismo de Adjudicación de Acciones Preferenciales de la Emisión. Fecha de Emisión: Es el día en que la Junta Directiva de AviancaTaca aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación de las Acciones Preferenciales. Inversionista: Es la persona que, a través de los Agentes Colocadores, demande y se le adjudiquen las Acciones Preferenciales o que manifieste interés de compra de las Acciones Preferenciales. Lote Mínimo a Colocar: Es el número de Acciones Preferenciales que resulta de dividir el Monto Mínimo a Colocar por el Precio de Suscripción, ajustando el resultado al número entero inferior. En el evento en que no sea posible adjudicar el Lote Mínimo a Colocar, la adjudicación de las Acciones Preferenciales se declarará desierta y se resolverán los contratos de suscripción de los valores celebrados en virtud de la oferta. Lote Mínimo a Demandar: Corresponde al número de acciones resultante de dividir el Monto Mínimo a Demandar por el Precio de Suscripción, ajustando el resultado al entero inferior. Medio Verificable: Para efectos de la presentación de Aceptaciones a través de los Agentes Colocadores, se considerarán medios verificables las líneas telefónicas grabadas, las instrucciones recibidas por escrito con firma registrada y las instrucciones recibidas por correo electrónico desde una dirección registrada. Las instrucciones impartidas a través de estos medios verificables deberán estar asociadas a una orden registrada en el Libro Electrónico de Órdenes (LEO) de cada Agente Colocador y ser conservadas durante el término de conservación de documentos establecidos en la Ley. Mercado Principal: Tiene el significado establecido en el artículo del Decreto 2555 de Mecanismo de Adjudicación de las Acciones Preferenciales de la Emisión: Tiene el significado establecido en la sección G del capítulo 2 del presente Prospecto. Mercado Público de Valores: Conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancía. Las actividades principales del mercado público de valores son la emisión y oferta de valores; la intermediación de valores; la administración de fondos de valores, fondos de inversión, fondos mutuos de inversión, fondos comunes ordinarios y fondos comunes especiales; el depósito y la administración de valores; la administración de sistemas de negociación o de registro de valores, futuros, opciones y demás Página 16

17 derivados; compensación y liquidación de valores; calificación de riesgos; la autorregulación a que se refiere la Ley 964 de 2005; el suministro de información al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma; y las demás actividades previstas en la Ley 964 de 2005 o que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores. Miembro de los Programas de Lealtad: Persona inscrita en los programas de lealtad Avianca Plus, Distancia o LifeMiles en la fecha de publicación del Aviso de Oferta. Monto Adjudicado: Corresponde al número de Acciones Preferenciales adjudicadas a un Aceptante multiplicado por el Precio de Suscripción. Monto Demandado: Corresponde al valor en pesos que el Aceptante pretende adquirir en la presente Oferta Pública. Monto Mínimo a Demandar: El monto mínimo a demandar por Aceptación será de cinco millones de pesos (COP 5,000,000). Monto Mínimo a Colocar: Significa el monto mínimo, denominado en pesos colombianos, que debe ser colocado entre los inversionistas. El Monto Mínimo a Colocar será indicado en el Aviso de Oferta Pública. Nemotécnico: Código de identificación usado en los sistemas transaccionales bursátiles administrados por la BVC, que permite diferenciar los valores que pueden ser negociados. Oferta Pública: Es la oferta de las Acciones Preferenciales de la Emisión, dirigida al Público Inversionista General, definida en los términos establecidos en el artículo del Decreto 2555 de 2010 y aprobada por la SFC. Pacto Social: Compendio de normas que regulan el funcionamiento de la Compañía de acuerdo con lo establecido en las normas mercantiles de la República de Panamá. Plazo de Suscripción: Plazo estipulado por una compañía emisora durante el cual los destinatarios de la oferta pueden aceptar la misma. El plazo de suscripción no debe ser inferior a quince (15) Días Hábiles ni superior a tres (3) meses. Se debe contar tal plazo a partir del Día Hábil de publicación del Aviso de Oferta Pública. Precio de Suscripción: Es la suma que habrá de ser determinada como valor de suscripción por acción por la Junta Directiva de AviancaTaca y que será publicada en el Aviso de Oferta Pública. Prospecto de Información: Tiene el significado establecido en el artículo del Decreto 2555 de Hace referencia específicamente al prospecto de información de la Emisión y Colocación de Acciones Preferenciales de AviancaTaca. Público Inversionista en General: Se refiere a todas las personas naturales y jurídicas, nacionales y extranjeras, que tengan capacidad de adquirir las Acciones Preferenciales de la Emisión de acuerdo con la Ley. Red de Distribución: La Red de Distribución está conformada por el Agente Líder Colocador y los agentes colocadores del mercado de valores que sean designados y aprobados por AviancaTaca, de mutuo acuerdo con el Agente Líder Colocador, los cuales serán definidos en el Aviso de Oferta Pública. Registro Nacional de Valores y Emisores o RNVE: Registro donde se inscriben las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen. Reglamento de Emisión y Colocación: Se refiere al reglamento, aprobado por la Junta Directiva de la Entidad Emisora, que regula esta emisión y colocación de Acciones Preferenciales. Sociedades Comisionistas de Bolsa: Son profesionales dedicados a realizar, por cuenta de un tercero, pero a nombre propio, un negocio que le han ordenado perfeccionar a cambio de una contraprestación denominada comisión, y que son miembros de la BVC. Página 17

18 Superintendencia Financiera de Colombia ( SFC ): Organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, que, entre otras funciones, se dedica a preservar la estabilidad del sistema financiero, la confianza y la transparencia del mercado de valores colombiano. TACA: Grupo TACA Holdings (GTH), subsidiaria de AviancaTaca con sede administrativa en las Bahamas, es a su vez accionista mayoritaria por vía directa e indirecta de TACA International, con oficinas en la Avenida El Espino y Boulevard Sur, Santa Elena, Antiguo Cuscatlán, La Libertad, El Salvador. Las subsidiarias operativas de TACA son Aerolíneas Pacífico Atlántico S.A. - Aeroperlas (Panamá), Aerotaxis La Costeña S.A. - La Costeña (Nicaragua), Isleña de Inversiones S.A. - Isleña (Honduras), Servicios Aéreos Nacionales S.A. - Sansa (Costa Rica), Aviateca (Guatemala), TACA International S.A. (El Salvador), Líneas Aéreas Costarricenses S.A. LACSA (Costa Rica) y Trans American Airlines S.A. TACA Perú (Perú),, TACA de Honduras S.A. TACA Honduras (Honduras) y Nicaragüense de Aviación S.A. Nica (Nicaragua) Tasa Representativa del Mercado o TRM: Es la tasa de las operaciones de compra y venta de divisas que calcula y certifica la SFC con base a la información disponible y conforme a la metodología del Banco de la República y que aparece publicada en la página web de la SFC. Título Valor: Documento necesario para legitimar el ejercicio del derecho literal y autónomo que en él se incorpora. Puede ser de contenido crediticio, de participación, de tradición o representativo de mercancías. Utilidades Distribuibles: Se entiende por utilidades distribuibles, las utilidades de AviancaTaca después de impuestos, de acuerdo con los estados financieros auditados del respectivo ejercicio contable, menos las sumas que se destinen a (i) enjugar pérdidas de ejercicios anteriores, si las hubiere, y a (ii) cubrir los aportes necesarios para las reservas estatutarias y ocasionales. Valor Nominal por Acción: Valor que cada acción representa en el capital suscrito de la Compañía, el cual aparece consignado en el título representativo de las acciones correspondientes. Para el caso de las Acciones Preferenciales de la Compañía, el establecido en el Pacto Social es de doce punto cinco centavos de dólar (USD 0.125) por acción. Valor Patrimonial o Intrínseco por Acción: Valor que resulta de dividir el valor del patrimonio de la Entidad Emisora entre el número de Acciones en circulación del mismo. Este resultado muestra la relación existente entre los bienes de la empresa y el valor de la acción. GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA INDUSTRIA Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información los términos que a continuación se definen tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación: Bajo Costo (Aerolínea de): Aerolínea que opera rutas punto a punto entre destinos de alta densidad (por oposición a la utilización de un Centro de Conexiones), ofrece tarifas más bajas que el promedio del mercado y ofrece menos beneficios que las aerolíneas tradicionales (comida a bordo gratis y salones VIP entre otros). CAM: Se refiere a Centroamérica. CAR: Se refiere al Caribe. Centro de Conexiones (o Hub): Centro de distribución de tráfico de viajeros y carga del que salen y llegan vuelos a diferentes destinos. Confiabilidad Técnica de Despacho: Representa el porcentaje de vuelos que por itinerario no se retrasaron más de 15 minutos por motivos técnicos. Costo Por Silla Kilómetro Disponible o CASK : Representa los costos y gastos operacionales divididos por las sillas kilómetro disponible. Distancia Promedio: Representa el promedio de kilómetros recorridos por vuelo. DOMCOL: Se refiere a rutas domésticas en Colombia. Página 18

19 DOMPER: Se refiere a rutas domésticas en Perú. Factor de Ocupación: Representa el porcentaje de capacidad que es utilizado en las aeronaves (se calcula dividiendo los pasajeros pago kilómetro por las sillas kilómetro disponibles). Factor de Ocupación Cargueros: Representa el porcentaje de capacidad que es utilizado en las aeronaves de carga (se calcula dividiendo las toneladas pago kilómetro por las toneladas kilómetro disponibles). Horas Bloque: Se refiere al tiempo que transcurre entre la salida de la aeronave de la puerta de embarque por sus propios medios y la llegada de la misma a la puerta de embarque de su destino final. Horas Vuelo: Se refiere al tiempo que transcurre entre el despegue de la aeronave y su aterrizaje. Ingreso Operacional por Sillas Kilómetro Disponibles o RASK : Representa el ingreso operacional dividido por las sillas kilómetro disponible. LOSA: Lower South America. Se refiere a Argentina, Bolivia, Brasil, Chile, Paraguay y Uruguay. NAM: Se refiere a Norteamérica. Pasajeros Pago: Representa el total de pasajeros pago que vuelan en cada ruta. Pasajero Pago Kilómetro o RPKs : Representa el producto de: (i) el número de kilómetros volados y (ii) los pasajeros pagos. Pasajeros Totales: Representa el total de pasajeros transportados pagos y no pagos que vuelan en cada ruta. Plan de Renovación de Flota: Corresponde al plan de renovación de la flota de aeronaves de AviancaTaca, con sus respectivos equipos y accesorios, partes y componentes, incluidos equipo de soporte en tierra. Plan de Renovación de Flota Regional: Corresponde al plan de renovación de la flota de aviones ATRs, Fokker 50 y Fokker 100. Puntualidad (OTP): Representa el número de vuelos que salen de la puerta de embarque a más tardar 15 minutos después del itinerario original, como lo determina mensualmente la Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil. Sillas Kilómetro Disponible o ASKs : Representa la capacidad de sillas multiplicada por el número de kilómetros que las sillas son voladas. Slot: Autorización para la realización de una operación de llegada o salida dentro de un periodo determinado en un aeropuerto. Tarifa Media Cargueros: Representa el cobro promedio por kilo transportado (se calcula dividiendo el total de ingresos de carga por el total de kilos movilizados). Toneladas Kilómetro Disponible o ATKs Representa la capacidad de carga medida en toneladas, multiplicada por el número de kilómetros que las toneladas son voladas. UPSA: Upper South America. Se refiere a Colombia, Venezuela, Perú y Ecuador. Utilización de Flota: Representa el número de Horas Bloque promedio que opera una aeronave por día. Wet Lease: Contrato a través del cual el arrendador provee al arrendatario, al menos, la tripulación, el mantenimiento y el combustible del avión. Yield: Representa lo que paga en promedio un pasajero por volar un kilómetro, o el ingreso de pasajeros dividido por los pasajeros pago kilómetro. Página 19

20 PARTE I - DE LOS VALORES CAPÍTULO 1 - CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN A. Clase de Valores Ofrecidos, Ley de Circulación y Negociación Secundaria 1. Clase de valor ofrecido Se ofrecen Acciones Preferenciales emitidas por AviancaTaca, nominativas, libremente negociables, con sujeción a los términos establecidos en el Pacto Social. Las Acciones Preferenciales serán ofrecidas mediante Oferta Pública en el Mercado Principal. 2. Ley de circulación y negociación secundaria Las Acciones Preferenciales son valores nominativos y su creación está regida por las leyes de la República de Panamá. La transferencia de la titularidad de las Acciones Preferenciales se hará mediante anotación en cuenta de depósito de los tenedores en Deceval. La enajenación y transferencia de los derechos individuales se hará siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento Operativo de Deceval, mediante registros y sistemas electrónicos de datos. La negociación de las Acciones Preferenciales se regirá por las normas colombianas. En consecuencia, se aplicarán las leyes colombianas en materia de traspasos entre beneficiarios reales, operaciones preacordadas, ofertas públicas de adquisición, etc. Toda vez que las Acciones Preferenciales circularán de forma desmaterializada, en vez de títulos físicos, Deceval entregará una constancia de depósito de los títulos representativos de las Acciones Preferenciales a nombre del suscriptor. Al momento de efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de las Acciones Preferenciales, Deceval, en su calidad de Administrador de la Emisión, acreditará en la cuenta correspondiente las Acciones Preferenciales suscritas por el titular. Las Acciones Preferenciales se encuentran inscritas en la BVC. En consecuencia, los titulares de las Acciones Preferenciales podrán negociarlas en el mercado secundario a través de los sistemas transaccionales de la BVC a partir del momento en que estas últimas se encuentren totalmente pagadas y Deceval realice la anotación en cuenta definitiva. Para efectos de la negociación de las Acciones Preferenciales en el mercado secundario, los Inversionistas deberán dirigirse a las Sociedades Comisionistas de Bolsa que se encuentran listadas en el sitio web de la BVC donde además encontrarán los datos de contacto de las mismas. Cada comisionista de bolsa instruirá al Inversionista sobre todo lo relacionado con dicha negociación. AviancaTaca no asumirá responsabilidad alguna por razón de hechos o circunstancias que puedan afectar la validez del contrato entre el cedente y el cesionario de Acciones Preferenciales, y para aceptar o rechazar traspasos sólo atenderá el cumplimiento de las formalidades externas de la cesión. Toda vez que las Acciones Preferenciales circularán en forma desmaterializada, estas transacciones se legalizarán mediante la anotación en cuenta por parte de Deceval. De acuerdo con el artículo del Decreto 2555 de 2010, la compraventa de acciones inscritas en una bolsa de valores, como es el caso de las Acciones Preferenciales de la Emisión, que represente un valor igual o superior al equivalente en pesos de 66,000 UVR, deberá realizarse obligatoriamente a través de ésta, salvo las excepciones legales. Página 20

21 B. Cantidad de Acciones Preferenciales Ofrecidas, Valor Nominal, Precio de Suscripción, Monto Mínimo a Demandar y Otras Definiciones 1. Cantidad de Acciones Preferenciales Ofrecidas AviancaTaca ofrece cien millones (100,000,000) de Acciones Preferenciales (las Acciones Preferenciales Ofrecidas ) que se encuentran en reserva, las cuales representan el % sobre el total de acciones en circulación de la Compañía y serán ofrecidas a las personas que se señalan como destinatarios de la oferta en este Prospecto, según las condiciones indicadas por la Junta Directiva de la Compañía en su sesión del día 14 de marzo de 2011 y las normas aplicables a la Entidad Emisora en su jurisdicción. 2. Valor nominal de las Acciones Preferenciales Ofrecidas El valor nominal de cada Acción Preferencial Ofrecida es de doce punto cinco centavos de dólar (USD 0.125). La diferencia entre el valor nominal de cada Acción Preferencial Ofrecida y su precio de colocación constituirá un superávit de capital que se registrará como prima en colocación de acciones no susceptible de distribuirse como dividendo en dinero. 3. Precio de Suscripción de las Acciones Preferenciales Ofrecidas El Precio de Suscripción por cada Acción Preferencial Ofrecida será el que se publique en el Aviso de Oferta Pública. El Precio de Suscripción por cada Acción Preferencial Ofrecida fue determinado por la Junta Directiva de AviancaTaca con base en estudios de múltiplos de compañías y transacciones comparables. AviancaTaca informará el Precio de Suscripción a la SFC al menos el Día Hábil anterior a la publicación del Aviso de Oferta Pública. El Precio de Suscripción no será en ningún caso inferior al valor nominal de cada Acción Preferencial. El Precio de Suscripción así determinado constará en el Aviso de Oferta Pública. 4. Monto total de la Emisión El monto total de la Emisión corresponde al resultado de multiplicar el número de Acciones Preferenciales Ofrecidas por el Precio de Suscripción. 5. Monto Mínimo a Demandar El monto mínimo a demandar por Aceptación será de cinco millones de pesos (COP 5,000,000). 6. Monto máximo a demandar El monto máximo a demandar por Aceptante corresponde al resultado de multiplicar el número de Acciones Preferenciales Ofrecidas por el Precio de Suscripción. En consecuencia, ningún Aceptante podrá demandar un número de Acciones Preferenciales superior al número de Acciones Preferenciales que se ofrecen en esta Emisión. En caso de que el número total de Acciones Preferenciales señaladas en las Aceptaciones de un mismo Aceptante supere el número de Acciones Preferenciales que se ofrezcan en esta Emisión, se entenderán presentadas por el número de Acciones Preferenciales que se ofrezcan en esta Emisión. Para tales efectos dentro del proceso de adjudicación, las Aceptaciones de un mismo Aceptante se consolidarán por tipo de identificación, número de documento de identificación y Especial Fiduciario, de ser aplicable. 7. Monto Mínimo a Colocar El Monto Mínimo a Colocar corresponde al monto mínimo, denominado en pesos colombianos, que debe ser colocado entre los inversionistas. El Monto Mínimo a Colocar será indicado en el Aviso de Oferta Pública. Página 21

22 C. Destinatarios de la Oferta Pública Serán destinatarios de la Oferta Pública de las Acciones Preferenciales de la Emisión el Público Inversionista en General, incluidos los Fondos de Pensiones y Cesantías. D. Dividendo Mínimo Preferencial 1. Generalidades Las Acciones Preferenciales darán a sus titulares el derecho de percibir un Dividendo Mínimo Preferencial que corresponde a uno por ciento (1.0%) anual sobre el Precio de Suscripción de cada Acción Preferencial Ofrecida, que se pagará de manera preferencial respecto del que corresponda a las Acciones Ordinarias, tal y como se describe en las secciones E y F del capítulo 1. El Dividendo Mínimo Preferencial no será acumulable. No se establece procedimiento alguno para ajustar el Precio de Suscripción con base en el cual se liquidará en el futuro el Dividendo Mínimo Preferencial. No se constituirá reserva alguna para asegurar el pago del Dividendo Mínimo Preferencial. Caso 1 - Utilidades Distribuibles Suficientes para Pagar a los Accionistas Ordinarios y 2. Preferenciales Ejemplos un Dividendo Superior al Dividendo Mínimo Preferencial Dividendo Mínimo Dividendo Total Para los ejemplos siguientes se consideró un dividendo Preferencial mínimo preferencial Dividendo igual a COP Ordinario 5. Es importante anotar Percibido que las cifras presentadas Accionista en los ejemplos Preferencial siguientes no necesariamente 50 corresponden a cifras reales 70 de esta Emisión. 120 Accionista Ordinario Caso 1 - Utilidades Distribuibles Suficientes para Pagar a los Accionistas Ordinarios y Preferenciales un Dividendo Superior al Dividendo Mínimo Preferencial Dividendo Mínimo Dividendo Total Dividendo Ordinario Preferencial Percibido Accionista Preferencial Accionista Ordinario El Caso 1 asume que las utilidades distribuibles son suficientes para pagar, por cada acción preferencial y ordinaria, un dividendo superior al dividendo mínimo preferencial. En este caso, cada acción dará derecho a un dividendo total de COP 12 independientemente de su categoría. Cada acción preferencial dará derecho a COP 5 como dividendo mínimo preferencial y COP 7 como participación a prorrata de las utilidades distribuibles. Este monto (COP 7) es calculado como la diferencia entre el dividendo ordinario (COP 12) y el dividendo mínimo preferencial (COP 5), de manera que todas las acciones dan derecho al mismo dividendo. Caso 2 - Utilidades Distribuibles Suficientes para Pagar a los Accionistas Ordinarios y Preferenciales un Dividendo Igual al Dividendo Mínimo Preferencial Dividendo Mínimo Dividendo Total Dividendo Ordinario Preferencial Percibido Accionista Preferencial Accionista Ordinario El Caso 2 asume que las utilidades distribuibles son suficientes para pagar, por cada acción preferencial y ordinaria, un dividendo igual al dividendo mínimo preferencial. En este caso, cada acción dará derecho a un dividendo total de COP 5 independientemente de su categoría. Cada acción preferencial dará derecho a COP 5 como dividendo mínimo preferencial, la misma suma a la que da derecho cada acción ordinaria, de manera que todas las acciones dan derecho al mismo dividendo. Página 22

23 Caso 3 - Utilidades Distribuibles Insuficientes para Pagar a los Accionistas Ordinarios y Preferenciales un Dividendo Equivalente al Dividendo Mínimo Preferencial Dividendo Mínimo Dividendo Total Dividendo Ordinario Preferencial Percibido Accionista Preferencial Accionista Ordinario El Caso 3 asume que las utilidades distribuibles no son suficientes para pagar un dividendo equivalente al dividendo mínimo preferencial a las acciones ordinarias y preferenciales pero sí son suficientes para pagar un dividendo mínimo preferencial por cada acción preferencial. En este caso, cada acción preferencial dará derecho a un dividendo de COP 5. El remanente de utilidades distribuibles, una vez pagado el dividendo mínimo preferencial a cada una de las acciones preferenciales, se repartirá a prorrata entre las acciones ordinarias. En este ejemplo, solo quedan COP 3 de utilidades distribuibles por cada acción ordinaria, de manera que cada acción preferencial dará derecho a un dividendo total por acción superior al correspondiente a cada acción ordinaria (COP 5 vs COP 3). Caso 4 - Utilidades Distribuibles Insuficientes para Pagar a los Accionistas Preferenciales un Dividendo Equivalente al Dividendo Mínimo Preferencial Dividendo Mínimo Dividendo Total Dividendo Ordinario Preferencial Percibido Accionista Preferencial Accionista Ordinario El Caso 4 asume que las utilidades distribuibles no son suficientes para pagar un dividendo mínimo preferencial por cada acción preferencial. En este caso, cada acción preferencial dará derecho, a prorrata de las utilidades distribuibles, por ejemplo, a un dividendo de COP 3. Las acciones ordinarias no darán derecho a ningún dividendo ya que no se pudo pagar la totalidad del dividendo mínimo preferencial. En este ejemplo, solo quedan COP 3 de utilidades distribuibles por cada acción preferencial de manera que cada una de estas da derecho a un dividendo total por acción superior a cada acción ordinaria (COP 3 vs COP 0). Caso 5 - Utilidades Distribuibles Insuficientes para Pagar Dividendos a los Accionistas Ordinarios y Preferenciales Dividendo Mínimo Dividendo Total Dividendo Ordinario Preferencial Percibido Accionista Preferencial Accionista Ordinario El Caso 5 asume que no hay utilidades distribuibles. En este ejemplo, ninguna acción recibe dividendo alguno. E. Periodicidad y Forma de Pago del Dividendo Mínimo Preferencial El pago del Dividendo Mínimo Preferencial se hará con la periodicidad y forma que determine la Asamblea General de Accionistas en pesos colombianos. El primer pago de dividendos corresponderá a aquellos que la Compañía decrete durante el F. Derechos de los Tenedores de las Acciones Preferenciales Las Acciones Preferenciales confieren a sus titulares los siguientes derechos: a. A participar a prorrata, conjuntamente con los Accionistas Ordinarios, de las Utilidades Distribuibles. Página 23

24 En el evento en que las Utilidades Distribuibles no sean suficientes para pagar a los Accionistas Ordinarios y Preferenciales un dividendo equivalente al Dividendo Mínimo Preferencial, se procederá de la siguiente manera: se distribuirán las Utilidades Distribuibles a prorrata entre los Accionistas Preferenciales con un máximo por acción equivalente al Dividendo Mínimo Preferencial. Los excedentes, si los hubiere, serán repartidos a prorrata entre los Accionistas Ordinarios. Los dividendos se pagarán dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha en que los mismos sean decretados, en una o varias cuotas y en los términos y condiciones dispuestos por la Asamblea General de Accionistas de AviancaTaca. Los dividendos se pagarán a los titulares de las Acciones Preferenciales que aparezcan registrados en el libro de accionistas conforme a las normas aplicables en Colombia. El pago de los dividendos se efectuará en pesos colombianos (COP). Cuando éstos se decreten en una moneda diferente al peso colombiano, los mismos serán convertidos a pesos colombianos a la TRM vigente el Día Hábil anterior a la fecha en que deba realizarse el pago. Los Accionistas no tendrán que asumir ningún costo por concepto de monetización de los dividendos que les sean pagados, este costo será asumido por la Entidad Emisora al momento del giro de los recursos. El pago de los dividendos en efectivo o especie sobre acciones que se transen en la BVC está regulado por la Circular Externa No. 13 de 1998, expedida por la SFC, la cual reglamentó el periodo exdividendo para la determinación del dividendo correspondiente. Deceval aplicará a la administración de las Acciones Preferenciales las reglas correspondientes al periodo exdividendo al realizar el cálculo respectivo de dividendos. El pago de los dividendos a los que tienen derecho los tenedores de Acciones Preferenciales se llevará a cabo a través de Deceval. b. Al reembolso preferencial de sus aportes, una vez pagado el pasivo externo, en caso de disolución y liquidación de AviancaTaca. c. A los demás derechos previstos en el Pacto Social de la Compañía para las Acciones Ordinarias, salvo (i) el de suscribir preferencialmente Acciones Ordinarias, Acciones Preferenciales u otras especies de acciones emitidas por la Compañía, (ii) el de ejercer el derecho de inspección previsto en el Pacto Social, salvo en aquéllos casos en que el derecho de inspección esté relacionado con los asuntos en los cuales los tenedores de las Acciones Preferenciales tengan derecho a participar en las Asambleas Generales de Accionistas y votar en ellas y (iii) el de participar en la Asamblea General de Accionistas y votar en ella, salvo por los supuestos excepcionales que se indican en el literal d. siguiente. d. Por vía de excepción, las Acciones Preferenciales darán a sus titulares el derecho a voto en los siguientes eventos: Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos establecidos para las Acciones Preferenciales, en cuyo caso se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación y de no menos del setenta por ciento (70%) de las Acciones Preferenciales emitidas y en circulación. Cuando se vaya a votar la conversión de las Acciones Preferenciales en Acciones Ordinarias, en cuyo caso se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación y del setenta por ciento (70%) de las Acciones Preferenciales emitidas y en circulación. Cuando se trate de aprobar la modificación del Parágrafo 1 del artículo 3 del Pacto Social, en relación con la posibilidad de contar con un número mayor de Acciones Preferenciales en circulación a aquel número de Acciones Ordinarias en circulación, se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación y de no menos del setenta por ciento (70%) de las Acciones Preferenciales emitidas y en circulación. No obstante lo anterior, en el evento que la sociedad registre y liste sus Acciones Preferenciales o American Depositary Shares (ADS s) o American Depositary Receipts (ADR s) que representen dichas Acciones Preferenciales, bajo un prospecto declarado efectivo por la Securities Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo las leyes y regulaciones promulgadas bajo el Securities Act Página 24

25 de 1933 de los Estados Unidos de América con sus modificaciones, se seguirá el procedimiento previsto en el Pacto Social. Cuando se vaya a votar sobre disolución anticipada, fusión, integración, transformación o cambio del objeto social principal de AviancaTaca, en cuyo caso votarán de forma conjunta con los Accionistas Ordinarios. Este derecho no aplicará cuando la fusión o integración sea con empresas subordinadas de AviancaTaca. Cuando se suspenda o cancele por parte de la BVC la inscripción de las Acciones Preferenciales. En este caso las Acciones Preferenciales otorgarán derecho de voto como si fueran Accionistas Ordinarios, hasta que desaparezcan las irregularidades que determinaron dicha cancelación o suspensión. Cuando la SFC establezca que se han ocultado o distraído beneficios que disminuyan las utilidades a distribuir. En este caso las Acciones Preferenciales otorgarán derecho de voto como si fueran Accionistas Ordinarios. En el evento que las Acciones Preferenciales representen más del 75% del total de las acciones en circulación de la sociedad, las Acciones Preferenciales tendrán, adicionalmente a los derechos ya establecidos para ellas, derecho de voto como si fueran Acciones Ordinarias. Para los efectos anteriores, los Accionistas Preferenciales serán convocados a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas para que puedan ejercer el derecho de voto correspondiente, mediante aviso de convocatoria publicado en un diario de amplia circulación en Colombia y con observancia de los plazos correspondientes. Se entenderá que ninguno de los siguientes casos constituirá una desmejora a las condiciones y derechos de las Acciones Preferenciales: La decisión de la Asamblea General de Accionistas de disponer del saldo de las Utilidades Distribuibles, entre otros, para la creación o ampliación de las reservas estatutarias y/u ocasionales. La decisión de la Asamblea General de Accionistas de aprobar la propuesta de pagar los dividendos con Acciones Preferenciales liberadas de la sociedad, a opción del titular de las Acciones Preferenciales, ya sea de manera parcial o total. La emisión, conversión, venta o intercambio de cualquier clase de acción. La modificación de la periodicidad del cierre del ejercicio contable. Cualquier otra decisión adoptada por la Asamblea General de Accionistas de AviancaTaca en la que se tomen decisiones que no modifiquen expresamente los derechos de las Acciones Preferenciales establecidos en el Pacto Social y en el correspondiente reglamento de emisión. e. Derecho de Adhesión: Los tenedores de Acciones Preferenciales tendrán el derecho de adherirse, en condiciones equivalentes de precio unitario, razón de intercambio o de venta acordados por Kingsland y Synergy, cuando éstos efectúen una enajenación o transferencia a un tercero de un número de Acciones Ordinarias (la Transferencia de Acciones ) que implique el Cambio de Control de la Entidad Emisora (el Derecho de Adhesión ). Este Derecho de Adhesión no aplicará para enajenaciones, transferencias o intercambios de acciones que se realicen entre Kingsland y Synergy y/o sus entidades vinculadas. Este Derecho de Adhesión incorpora únicamente el derecho a recibir las condiciones equivalentes de precio unitario, razón de intercambio o de venta acordados por Kingsland y Synergy con el tercero. Para efectos de lo anterior, los tenedores de las Acciones Ordinarias notificarán por escrito de la ocurrencia de la respectiva Transferencia de Acciones al representante legal de la Entidad Emisora. Dicha notificación deberá incluir una descripción de las principales condiciones de la respectiva Transferencia de Acciones. El representante legal de la Entidad Emisora publicará las condiciones de la respectiva Transferencia de Acciones dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción de la comunicación por parte de los tenedores de Acciones Ordinarias, mediante publicación en un diario de amplia circulación en Colombia y los sistemas de información relevante de la BVC y la SFC. El mecanismo y/o el procedimiento mediante el cual se ejerza el Derecho de Adhesión no obligarán a la Entidad Página 25

26 Emisora, a los tenedores de Acciones Ordinarias, ni al tercero adquirente bajo la Transferencia de Acciones a adelantar una operación especial en bolsa en Colombia. La sección L de este capítulo contiene una descripción general del régimen jurídico aplicable a las Acciones Preferenciales. Igualmente, la sección S contiene una descripción del funcionamiento de la Asamblea de Accionistas de AviancaTaca. G. Obligaciones de los Tenedores de las Acciones Preferenciales Por otra parte la adquisición de las Acciones Preferenciales de la Emisión implica para los Aceptantes el cumplimiento de los siguientes deberes: i) Acatar y cumplir las decisiones adoptadas por los órganos sociales de AviancaTaca. ii) iii) iv) Sujetarse a las disposiciones del Pacto Social de AviancaTaca y colaborar con el cumplimiento de su objeto social. Pagar las Acciones Preferenciales suscritas en los términos y condiciones establecidos Abstenerse de realizar actos que impliquen conflictos de interés. v) Registrar con Deceval su domicilio y la dirección de su residencia o la de sus representantes legales o apoderados para el envío de las comunicaciones a que hubiere lugar a la dirección registrada, vi) vii) Colaborar con la Entidad Emisora para el cumplimiento de las normas sobre prevención y control de actividades delictivas a través del mercado de valores. Asumir el costo de custodia en Deceval de las Acciones Preferenciales de que sea titular una vez haya transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Adjudicación. H. Otras Características de la Emisión 1. Emisión totalmente desmaterializada La emisión de las Acciones Preferenciales se realizará de forma totalmente desmaterializada y será depositada en Deceval, para su administración y custodia. El depósito y administración de las Acciones Preferenciales a través de Deceval se regirá por lo establecido en la Ley 964 de 2005, la Ley 27 de 1990, el Decreto 2555 de 2010, y las demás normas que modifiquen o regulen el tema, así como por el Reglamento Operativo de Deceval. Los Compradores de las Acciones Preferenciales deberán celebrar un Contrato de Mandato con una entidad autorizada para participar como Depositante Directo en Deceval. Hasta tanto el respectivo Inversionista haya pagado la totalidad de las sumas debidas a la Entidad Emisora con ocasión de la adquisición de las Acciones Preferenciales, el Inversionista no podrá sustituir por otro ni tampoco remover el Depositante Directo, todo lo cual es aceptado expresamente por el Aceptante al momento de presentar una Aceptación. Por lo demás, las Acciones Preferenciales no podrán ser materializadas nuevamente y en consecuencia los compradores al aceptar la oferta de suscripción renuncian expresamente a la facultad de pedir la materialización de las Acciones Preferenciales en cualquier momento. Las Acciones Preferenciales se encuentran representadas en un macrotítulo el cual se encuentra en custodia de Deceval. En consecuencia, la titularidad de las Acciones Preferenciales se constituirá por la respectiva anotación en cuenta que realice Deceval. Los titulares de las Acciones Preferenciales harán constar los derechos representados por la anotación en cuenta mediante los certificados de depósito que expida Deceval conforme a las normas pertinentes y a su propio reglamento. En desarrollo de sus labores como administrador de la emisión de las Acciones Preferenciales y de acuerdo con su Reglamento Operativo, Deceval expedirá a solicitud de los titulares de las Acciones Preferenciales, o de sus Depositantes Directos, el certificado de valores en Página 26

27 depósito sobre las Acciones Preferenciales administradas de propiedad del respectivo accionista. Los certificados para el ejercicio de derechos sociales, para el ejercicio de derechos patrimoniales o de garantía real de valores en depósito, no tienen vocación circulatoria y sólo sirven para el ejercicio de derecho que en el certificado se incorpora. 2. Reglas relativas a la reposición, fraccionamiento y englobe de los valores Por tratarse de una emisión totalmente desmaterializada, las reglas consagradas para la reposición, fraccionamiento y englobe de las Acciones Preferenciales definidas por el Código de Comercio, no serán aplicables. Para los valores desmaterializados, la reposición de las constancias de depósito de las Acciones Preferenciales se realizará de conformidad con las reglas previstas por Deceval para el efecto. I. Inscripción de las Acciones Preferenciales Las Acciones Preferenciales estarán inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia. J. Objetivos Económicos y Financieros de la Emisión AviancaTaca proyecta utilizar los recursos provenientes de la colocación de la Emisión para (i) su programa de expansión (50%) y (ii) otras necesidades corporativas de la Entidad Emisora y sus subsidiarias operativas (50%). Ninguna parte de los recursos captados será utilizada para pagar pasivos adquiridos con compañías vinculadas o socios. K. Medios a Través de los Cuales se Dará a Conocer la Información de Interés para los Inversionistas El Aviso de Oferta Pública será publicado en un diario de amplia circulación en Colombia. Igualmente, cualquier información referente al ofrecimiento que AviancaTaca o la SFC considere deban conocer los destinatarios de la Oferta Pública entre la fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública y la fecha de Adjudicación, se dará a conocer al menos a través de un diario de amplia circulación en Colombia, a través del mecanismo de información relevante en la página web de la SFC ( y en la página web corporativa en el vínculo Relación con Inversionistas. Para todos los efectos del presente Prospecto, se entienden como diarios de amplia circulación en Colombia La República, El Tiempo o Portafolio. L. Régimen Jurídico Aplicable La creación y emisión de las Acciones Preferenciales se rige por las leyes de la República de Panamá. Las sociedades anónimas están reguladas en Panamá por la Ley No. 32 de 26 de febrero de 1927 ( L 32/27 ) y por algunas disposiciones del Código de Comercio. La L32/27 no contempla de manera expresa distinción alguna entre nacionales panameños y extranjeros en lo concerniente a los derechos, ni al ejercicio o forma de hacer valer los mismos, que le corresponden a los accionistas de una sociedad anónima. El listado de las Acciones Preferenciales en el RNVE y su negociación en la BVC se regirán por las leyes de la República de Colombia. En ese orden de ideas, cualquier contrato de compraventa sobre las Acciones Preferenciales que se realice a través de la BVC se rige por las leyes de la República de Colombia, de manera que su precio, pago y transferencia se llevará a cabo de conformidad con esta legislación. En ese sentido, una Acción Preferencial sólo se entenderá comprada y/o vendida cuando se verifiquen los requisitos especialmente establecidos en la ley colombiana para tal efecto y por lo tanto se realice la respectiva Anotación en Cuenta en Deceval. Ello implica, entre otras cosas, que los conflictos o controversias derivadas de la compraventa de las Acciones Preferenciales se someterán, igualmente, a las leyes colombianas, por lo que serán conocidas, tramitadas y decididas por los jueces y tribunales de la República de Colombia. Página 27

28 Así mismo, cualquier otro acto de disposición sobre las Acciones Preferenciales se encuentra sometido a las leyes colombianas salvo que se trate de algún aspecto que regule la existencia y funcionamiento o guarde relación con el Pacto Social del Emisor lo cual estará sometido a ley 32 de febrero 26 de 1927 que regula las Sociedades Anónimas en la República de Panamá. Sin embargo, si unas Acciones Preferenciales son otorgadas en garantía por su tenedor, por ejemplo, a través de una prenda, ese contrato de prenda sobre dichas Acciones Preferenciales se regirá por la ley colombiana para su perfeccionamiento y ejecución. Por lo tanto, si el acreedor garantizado decide hacer efectiva o ejecutar la prenda que se le otorgó sobre unas Acciones Preferenciales, dicha reclamación deberá tramitarse ante los jueces y tribunales colombianos, y de conformidad con las leyes de la República de Colombia. De conformidad con el artículo del Decreto 2555 de 2010 algunos actos que den origen a la enajenación de las Acciones Preferenciales pueden realizarse por fuera de los módulos o sistemas transaccionales de la BVC, en cuyo caso deberá atenderse a las circunstancias específicas de cada enajenación para determinar la ley aplicable a las mismas conforme a las reglas generales sobre territorialidad de la ley previstas en la legislación colombiana y/o en la legislación aplicable al acto que dé origen a la correspondiente enajenación de las Acciones Preferenciales. Dependiendo del lugar donde se lleve a cabo la enajenación de las Acciones Preferenciales, pueden variar los tribunales competentes para conocer y decidir sobre eventuales reclamaciones o acciones legales que recaigan sobre los susodichos actos. Ahora bien, dado que la Entidad Emisora se encuentra domiciliada en la República de Panamá, el ejercicio de los derechos de los Inversionistas contra la Entidad Emisora, tales como la reclamación por el pago de dividendos o el ejercicio de los derechos de voto, deberá hacerse conforme a las leyes de la República de Panamá. El ejercicio de cualquier acción legal o procedimiento relativo al cumplimiento y ejecución forzosa que se derive de las mismas será de conocimiento de cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre la materia en cuestión en la República de Panamá. M. Régimen Fiscal Aplicable a los Valores La información contenida en este capítulo es de carácter general y se fundamenta en la legislación tributaria vigente a la fecha de este Prospecto. Por tanto, esta información no contempla posibles cambios futuros en la legislación ni debe ser considerada como una asesoría legal o tributaria a los tenedores de Acciones Preferenciales u otras partes involucradas. Los posibles inversionistas en Acciones Preferenciales deberán consultar sus propios asesores de impuestos en relación con los aspectos tributarios que puedan surgir con ocasión de alguna de las situaciones o eventos previstos en este Prospecto. 1. Descripción general del régimen tributario de la Ley de Panamá aplicable a las Acciones Preferenciales De conformidad con la Ley 1 de 1999 que regula el mercado de valores en la República de Panamá, así como el artículo 701 del Código Fiscal de Panamá, los rendimientos generados por valores cuyo capital no haya sido invertido económicamente en Panamá no estarían gravados con impuestos en Panamá. En cuanto al impuesto sobre las ganancias de capital producto de la enajenación de valores, la gravabilidad impositiva sigue el mismo principio, es decir no están sujetas al pago de impuesto las ganancias generadas por la enajenación de valores siempre y cuando los mismos no estén invertidos económicamente en Panamá. 2. Descripción general del régimen tributario aplicable a las Acciones Preferenciales que sean transadas a través de la Bolsa de Valores de Colombia a. Utilidad en la enajenación de acciones De acuerdo con las normas tributarias vigentes, las personas naturales residentes en Colombia y las sociedades y otras entidades colombianas, están sujetas al impuesto sobre la renta en Colombia tanto sobre sus rentas y ganancias ocasionales de fuente colombiana, como sobre sus rentas y ganancias ocasionales de fuente extranjera. Las personas naturales extranjeras solamente están sujetas al impuesto sobre la renta en Colombia sobre sus rentas y ganancias ocasionales de fuente extranjera a partir del quinto año o período gravable de residencia continua o discontinua en Colombia. Por su parte, las personas naturales extranjeras sin residencia en Colombia y las sociedades y entidades extranjeras únicamente están sometidas al impuesto sobre la renta en Colombia sobre sus rentas y ganancias ocasionales de fuente colombiana. Página 28

29 Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior y de conformidad con el artículo 10 del Estatuto Tributario, la residencia consiste en la permanencia continua en el país por más de seis (6) meses en el año o período gravable, o que se completen dentro de éste; lo mismo que la permanencia discontinua por más de seis meses en el año o período gravable. También se consideran residentes las personas naturales nacionales que conserven la familia o el asiento principal de sus negocios en el país, aun cuando permanezcan en el exterior. De conformidad con lo anterior, en el caso de los accionistas personas naturales residentes en Colombia o sociedades u otras entidades colombianas, la diferencia entre el costo fiscal de las acciones (determinado de conformidad con las reglas previstas para el efecto en el Estatuto Tributario) y el precio de venta, será gravable en Colombia a la tarifa que corresponda según la naturaleza del inversionista (persona natural o persona jurídica). Por regla general y sin perjuicio de las normas especiales aplicables a ciertos inversionistas, en la medida que las acciones hayan hecho parte del activo fijo del inversionista durante un período inferior a dos (2) años o puedan considerarse como parte del activo movible del inversionista, la utilidad en la venta de las mismas será considerada un ingreso ordinario gravable como tal. Por el contrario, si las acciones hicieron parte del activo fijo del inversionista durante un período de dos años o más, la utilidad en la venta de las mismas será considerada una ganancia ocasional. En el caso de los accionistas extranjeros sin residencia o domicilio en Colombia, la utilidad en la enajenación de acciones de una sociedad extranjera no sería considerada una renta de fuente colombiana y, por tanto, no estaría sometida al impuesto sobre la renta en Colombia. No obstante lo anterior, es necesario tener en cuenta que el inciso 2 del artículo 36-1 del Estatuto Tributario establece que No constituye renta ni ganancia ocasional las utilidades provenientes de la enajenación de acciones inscritas en una Bolsa de Valores Colombiana, de las cuales sea titular un mismo beneficiario real, cuando dicha enajenación no supere el diez por ciento (10%) de las acciones en circulación de la respectiva sociedad, durante un mismo año gravable. Para los anteriores efectos, debe tenerse en cuenta la definición de beneficiario real consagrada en el artículo del Decreto 2555 de Adicionalmente, de conformidad con el artículo 37 de la Ley 1430 del 29 de diciembre de 2010, tampoco constituye renta ni ganancia ocasional las utilidades provenientes de la negociación de derivados que sean valores y cuyo subyacente esté representando exclusivamente en acciones inscritas en una bolsa de valores colombiana, índices o participaciones en fondos o carteras colectivas que reflejen el comportamiento de dichas acciones. b. Dividendos Por regla general los dividendos percibidos por accionistas que sean personas naturales residentes en el país o sociedades u otras entidades nacionales son gravables en Colombia a la tarifa que corresponda según la naturaleza del inversionista (persona natural o persona jurídica). Sin perjuicio de lo anterior, por tratarse de rentas de fuente extranjera, los accionistas que sean contribuyentes colombianos o personas naturales extranjeras con cinco o más años de residencia continua o discontinua en Colombia, tendrán derecho a solicitar un descuento tributario si se cumplen los términos y condiciones establecidos en el artículo 254 del Estatuto Tributario, tal como fue modificado por el artículo 46 de la Ley 1430 del 29 de diciembre de 2010, el cual, en la parte pertinente, señala lo siguiente: Cuando se trate de dividendos o participaciones provenientes de sociedades domiciliadas en el exterior, habrá lugar a un descuento tributario en el impuesto sobre la renta por los impuestos sobre la renta pagados en el exterior, de la siguiente forma: a. El valor del descuento equivale al resultado de multiplicar el monto de los dividendos o participaciones por la tarifa del impuesto sobre la renta a la que hayan estado sometidas las utilidades que los generaron; b. Cuando la sociedad que reparte los dividendos o participaciones gravados en Colombia haya recibido a su vez dividendos o participaciones de otras sociedades, ubicadas en la misma o en otras jurisdicciones, el valor del descuento equivale al resultado de multiplicar el monto de los dividendos o participaciones percibidos por el contribuyente nacional, por la tarifa a la que hayan estado sometidas las utilidades que los generaron; Página 29

30 c. Para tener derecho al descuento a que se refiere el literal a) del presente artículo, el contribuyente nacional debe poseer una participación directa en el capital de la sociedad de la cual recibe los dividendos o participaciones de al menos el quince por ciento (15%) de las acciones o participaciones (excluyendo las acciones o participaciones sin derecho a voto). Para el caso del literal b), el contribuyente nacional deberá poseer indirectamente una participación en el capital de la subsidiaria o subsidiarias de al menos el quince por ciento (15%) de las acciones o participaciones (excluyendo las acciones o participaciones sin derecho a voto); d. Cuando los dividendos o participaciones percibidas por el contribuyente nacional hayan estado gravados en el país de origen el descuento se incrementará en el monto de tal gravamen; e. En ningún caso el descuento a que se refiere este inciso, podrá exceder el monto del impuesto de renta generado en Colombia por tales dividendos; f. Para tener derecho al descuento a que se refieren los literales a), b) y d), el contribuyente deberá probar el pago en cada jurisdicción aportando certificado fiscal del pago del impuesto expedido por la autoridad tributaria respectiva o en su defecto con prueba idónea; g. Las reglas aquí previstas para el descuento tributario relacionado con dividendos o participaciones provenientes del exterior serán aplicables a los dividendos o participaciones que se perciban a partir de la vigencia de la presente ley, cualquiera que sea el periodo o ejercicio financiero a que correspondan las utilidades que los generaron. Parágrafo. El impuesto sobre la renta pagado en el exterior, podrá ser tratado como descuento en el año gravable en el cual se haya realizado el pago o en cualquiera de los cuatro (4) periodos gravables siguientes sin perjuicio de lo previsto en el artículo 259 del Estatuto Tributario. Por su parte, los dividendos recibidos en el exterior por extranjeros no residentes ni domiciliados no estarán sometidos al impuesto sobre la renta en Colombia, habida cuenta que dichos dividendos serían considerados de fuente extranjera y, como se mencionó anteriormente, los extranjeros sin residencia o domicilio en el país únicamente están sometidos al impuesto de renta sobre sus rentas de fuente colombiana. N. Régimen Cambiario Aplicable a los Valores La adquisición de Acciones Preferenciales por parte de residentes en Colombia constituye una inversión financiera en el exterior y por lo tanto, las sumas que la Entidad Emisora obtenga por la colocación de las Acciones Preferenciales a residentes colombianos se deben canalizar a través del mercado cambiario. Las inversiones de los residentes colombianos en Acciones Preferenciales deben, a su vez, registrarse como tal ante el Banco de la República. El procedimiento del registro de la inversión financiera en el exterior por parte de residentes colombianos que inviertan en las Acciones Preferenciales debe realizarse conforme a la reglamentación cambiaria vigente, por conducto de las entidades autorizadas para el efecto. - Los no residentes podrán invertir en Acciones Preferenciales y negociarlas en la BVC de conformidad con las regulaciones cambiarias y de inversiones internacionales vigentes. En la Republica de Panamá no existe restricción cambiaria alguna con relación a la moneda utilizada en una transacción de valores como la contemplada en el presente documento. O. Entidad que Administrará la Emisión La entidad que administrará la emisión es el Depósito Centralizado de Valores S.A., Deceval, que se encuentra domiciliado en la ciudad de Bogotá y tiene sus oficinas principales en la Carrera 10 No Torre B Piso 5, de esa ciudad. Deceval realizará la custodia y administración de las Acciones Preferenciales. Así mismo, podrá ejercer entre otras las siguientes actividades operativas derivadas del depósito de la emisión: 1. Registrar el Macrotítulo representativo de la emisión Página 30

31 Será el registro contable de la emisión, la custodia, administración y control del macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el número de acciones en circulación, monto emitido, colocado, readquirido, por colocar y anulado de las Acciones Preferenciales. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado. 2. Registrar y anotar en cuenta información Deceval registrará y anotará en cuenta información sobre: a. La participación individual de cada accionista sobre los derechos de la emisión desmaterializada. b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento Operativo de Deceval. c. La anulación de los derechos de los valores de acuerdo con las órdenes que imparta la Entidad Emisora, en los términos establecidos en el Reglamento Operativo de Deceval. d. Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. e. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento Operativo de Deceval. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, Deceval tendrá la obligación de informar tal circunstancia al Emisor dentro del Día Hábil siguiente, siempre y cuando se trate de valores nominativos. f. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. 3. Cobrar al emisor los derechos patrimoniales Deceval cobrará a AviancaTaca los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando estos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración de valores procederá de acuerdo al Reglamento Operativo de Deceval. Para tal efecto, Deceval presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La pre-liquidación de las sumas que deben ser giradas por AviancaTaca se presentará dentro del término de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. AviancaTaca verificará la pre-liquidación elaborada por Deceval y acordará con éste los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Posteriormente, Deceval le presentará a AviancaTaca, dentro de los dos (2) Días Hábiles anteriores al pago de los dividendos, una liquidación definitiva sobre las sumas que deberá girarle, para efectos del pago de los dividendos decretados. 4. Remitir informes al emisor Deceval deberá remitir a AviancaTaca informes mensuales dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al cierre del mismo sobre: a. Los saldos en circulación de la emisión depositada. b. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la emisión. Así mismo, Deceval enviará a AviancaTaca información sobre los pagos efectuados a los tenedores legítimos de las Acciones Preferenciales los días de pago de los dividendos o en los casos en que AviancaTaca lo solicite. 5. Actualizar la información Actualizar el monto del macrotítulo depositado, por encargo de AviancaTaca a partir de las operaciones de expedición, anulaciones de valores del Depósito, para lo cual Deceval tendrá amplias facultades. Página 31

32 6. Llevar el libro de registro de accionistas Deceval administra el libro de registro de Accionistas Preferenciales mediante la anotación en cuenta de las enajenaciones de las acciones, gravámenes y restricciones que pesen sobre ellas. Para tal efecto, Deceval deberá organizar una base de datos histórica que contenga el detalle de tales hechos, que sea de fácil lectura. En tal sentido, Deceval deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre: a. Las enajenaciones y transferencias de las Acciones Preferenciales. Para el registro de las enajenaciones y transferencias se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento Operativo de Deceval. Tratándose de operaciones especiales, se seguirá el procedimiento establecido en la Circular Externa No. 7 de 1998 de la SFC. b. La constitución o transmisión de derechos reales sobre las acciones y otra clase de gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los valores seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento Operativo de Deceval. c. Los embargos de que sean objeto las Acciones Preferenciales. Deceval deberá dar cuenta al juzgado sobre el embargo, antes del tercer Día Hábil siguiente al recibo del oficio respectivo por parte de AviancaTaca o de la autoridad competente. d. Las operaciones de venta con pacto de recompra (Repos) que se celebren sobre las Acciones Preferenciales. e. Los cambios de la entidad emisora de las acciones representadas por anotaciones en cuenta que se presenten con ocasión de transformaciones, fusiones o escisiones. f. El ejercicio del derecho de retiro por parte de los accionistas que posean Acciones Preferenciales, en los casos en los que haya lugar. g. La fecha en que se decrete el pago de dividendos para las Acciones Preferenciales, la causación de los mismos y la fecha de pago. h. El libro de registro de accionistas deberá manejar las negociaciones de acciones en el período exdividendo de acuerdo con los términos previstos en la Circular Externa No. 13 de 1998 y la Circular Externa No. 4 de 1999 de la SFC, en el reglamento de la BVC, en el Reglamento Operativo de Deceval o en las normas que los modifiquen o sustituyan. i. Registrar en el libro de registro de valores nominativos, previa verificación jurídica por parte AviancaTaca y por orden de ésta, las operaciones especiales a que se refiere la Circular No. 7 de 1998 de la Superintendencia de Valores, o cuando así sea solicitado expresamente por AviancaTaca, registrar en el libro de registro de valores nominativos, previa verificación jurídica por parte de la Vicepresidencia Jurídica del Depósito, las operaciones especiales anotadas en cuenta. j. El saldo de Acciones Preferenciales en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. k. La colocación individual de Acciones Preferenciales de AviancaTaca correspondientes a nuevas emisiones. P. Funcionamiento del Mecanismo de Desmaterialización En desarrollo de sus labores como administrador de la emisión de las Acciones Preferenciales de AviancaTaca y de acuerdo con su Reglamento Operativo, Deceval expedirá a solicitud de los titulares de las Acciones Preferenciales o de sus Depositantes Directos, el certificado de valores en depósito sobre las Acciones Preferenciales administradas y de propiedad del respectivo accionista. Los certificados para el ejercicio de derechos sociales, para el ejercicio de derechos patrimoniales o de garantía real de valores en depósito, no tienen vocación circulatoria y solo sirven para el ejercicio de derecho que en el certificado se incorpora. En su calidad de administrador de la emisión, Deceval podrá realizar adicionalmente labores de agente de pago de AviancaTaca. Las labores relacionadas con el pago de los dividendos a que puedan tener derecho los titulares de las Acciones Preferenciales, y el procedimiento para hacer dicho pago, serán: Página 32

33 1. Cálculo Deceval calculará el pago de los dividendos y para tal efecto tendrá en cuenta las normas sobre la titularidad de los dividendos, en operaciones como compraventas bursátiles de contado y a plazo, operaciones repo, transferencia temporal de valores, operaciones con gravámenes, entre otras. Así mismo se tendrá en cuenta la aplicación o no de la retención en la fuente, según las condiciones del accionista. Será responsabilidad de AviancaTaca efectuar la retención en la fuente correspondiente y cumplir con las obligaciones fiscales que de allí se desprendan. 2. Cobro y conciliación Deceval cobrará a AviancaTaca los dividendos decretados. Cuando en el proceso de recaudo de dividendos se generen pagos en efectivo, AviancaTaca realizará el pago a Deceval de los valores correspondientes a los accionistas que sean o estén representados por depositantes directos con servicio de administración de valores. El pago de los dividendos en efectivo o especie sobre acciones que se transen en la BVC, está regulado por la Circular Externa No. 13 de 1998, expedida por la SFC, la cual reglamentó el periodo exdividendo para la determinación del dividendo correspondiente. Deceval aplicará a la administración de las Acciones Preferenciales las reglas correspondientes al periodo exdividendo al realizar el cálculo respectivo de dividendos. El monto y fecha de los dividendos a cancelar es fijado por la Asamblea General de Accionistas, por lo que a más tardar al día siguiente al de la celebración de la Asamblea, AviancaTaca debe enviar al Depósito la decisión sobre distribución de utilidades, para que se controlen y liquiden correctamente los dividendos. Para el cobro de dividendos, Deceval presentará a AviancaTaca dos liquidaciones, una previa y otra definitiva. La pre liquidación de las sumas que deben ser giradas por AviancaTaca se presentará dentro del término de ocho (8) Días Hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el pago o el abono en cuenta de los dividendos decretados. AviancaTaca verificará la pre liquidación elaborada por Deceval y acordará con éste los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Posteriormente, Deceval presentará a AviancaTaca, dos (2) Días Hábiles antes del pago de los dividendos, una liquidación definitiva sobre las sumas que deberá girarle, para efectos del pago de los dividendos decretados. 3. Control de dividendos Deceval llevará el control de los dividendos pagados y pendientes por pagar. Deceval no asume ninguna responsabilidad si AviancaTaca no provee los recursos para el pago oportuno de los dividendos, ni por las omisiones o errores en la información que ésta o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos sobre las Acciones Preferenciales entregadas en depósito, incluida la información proveniente de operaciones especiales al amparo de la Circular Externa No. 7 de Deceval informará a los accionistas poseedores de Acciones Preferenciales y a los entes de control al Día Hábil siguiente al vencimiento de la fecha prevista para el pago de los dividendos, el incumplimiento en el pago de los mismos, cuando quiera que AviancaTaca no le haya entregado los recursos necesarios para el efecto, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. 4. Pagos de dividendos Deceval, administrará y controlará el proceso del pago de los dividendos correspondientes a las Acciones Preferenciales mediante entrega de los mismos a los Depositantes Directos designados por el Inversionista. 5. Pagos de dividendos abono en cuenta Página 33

34 Deceval administrará, controlará el proceso y abonará en cuenta a los depositantes directos. 6. Control de impuestos y retenciones Deceval controlará y registrará en su sistema, los impuestos y las retenciones correspondientes a los pagos de dividendos según lo establecido en el Manual Operativo de Deceval. Corresponde a la Entidad Emisora realizar las retenciones correspondientes de conformidad con la legislación vigente. Q. Obligaciones de la Entidad Emisora 1. Frente a los titulares de las Acciones Preferenciales De acuerdo con lo señalado en la sección F del capítulo 1 y el Pacto Social, en relación con los titulares de las Acciones Preferenciales, AviancaTaca está obligado a: a. Reconocer los dividendos a que tiene derecho el Accionista Preferencial de acuerdo con la sección F del capítulo 1. b. Rembolsar de manera preferencial el aporte de los titulares de las Acciones Preferenciales una vez se haya pagado el pasivo externo, en caso de disolución y liquidación de AviancaTaca. c. En los eventos descritos en el literal (d) de la sección F del capítulo 1, reconocer el derecho a voto a los titulares de las Acciones Preferenciales. d. Asumir el costo de custodia en Deceval de las Acciones Preferenciales durante el término de un (1) año, contado a partir de la Fecha de Adjudicación. e. Asumir el costo de monetización de los dividendos que sean pagados a los Accionistas Preferenciales. 2. Frente a la SFC AviancaTaca debe mantener permanentemente actualizado el RNVE remitiendo a la SFC las informaciones periódicas y relevantes de que tratan los artículos , y del Decreto 2555 de 2010, las cuales por disposición del artículo de la Circular Única de la BVC, deberán igualmente ser enviadas a la BVC, cuando a ello haya lugar, dentro de los mismos plazos establecidos para el envío a la SFC. En especial, la Entidad Emisora está obligada a remitir la siguiente información: a. Información de fin de ejercicio: Presentar ante la SFC la información de fin de ejercicio que establezca dicha entidad para el efecto. Esta información deberá incluir cuando menos la documentación que debe someterse a consideración de la Asamblea General de Accionistas, dentro de los plazos que esa entidad señale. b. Información de períodos intermedios: Remitir a la SFC los estados financieros de períodos intermedios y demás información que para el efecto establezca la misma, con la periodicidad y en los términos y condiciones que ella determine. c. Información relevante: Divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la SFC, en la forma establecida por dicha entidad, toda situación relacionada con la Entidad Emisora o la emisión de las Acciones Preferenciales, que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los valores que emite (incluidas las Acciones Preferenciales) o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores. 3. Otras obligaciones AviancaTaca deberá cumplir con las obligaciones legales y reglamentarias previstas en el Decreto 4804 de Página 34

35 R. Proceso Requerido para Cambiar los Derechos Asociados a las Acciones Preferenciales Los derechos que por mandato legal están asociados a las Acciones Preferenciales no pueden ser desconocidos por la Asamblea General de Accionistas ni por la Junta Directiva de AviancaTaca. Por disposición legal y del Pacto Social, la Asamblea General de Accionistas será el único órgano autorizado para modificar los derechos que las Acciones Preferenciales incorporan, mediante la reforma del Pacto Social de la Compañía. Adicionalmente, por ser AviancaTaca un emisor inscrito en el RNVE y sus Acciones Preferenciales ser objeto de negociación en la BVC, cualquier modificación a los derechos y obligaciones que de conformidad con el Pacto Social, otorguen y creen las Acciones Preferenciales, deberá ser previamente aprobada por la SFC. S. Convocatorias a las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las reuniones ordinarias se efectuarán dentro de los tres primeros meses de cada año calendario, en las oficinas de la dirección general de la sociedad en Bogotá D.C., en San Salvador o en cualquier otro lugar que decidan los Accionistas, en la hora y fecha que se señale en la respectiva convocatoria, la cual será realizada por el CEO/Presidente o por el Chairman of the Board/Presidente de la Junta Directiva. En caso de que no sea convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10:00 am) en las oficinas de la dirección general de la Compañía; las reuniones extraordinarias se efectuarán en virtud de convocatoria hecha por el Chairman of the Board ( COB ), el CEO/Presidente y/o el Auditor. Para efectos de lo previsto en la presente Sección, se entiende por día hábil cualquier otro día distinto a sábado, domingo, un día que sea legalmente festivo en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos, Ciudad de Panamá, Panamá, Bogotá, Colombia o en San Salvador, El Salvador o un día en que los bancos comerciales en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos, Ciudad de Panamá, Panamá, Bogotá, Colombia o San Salvador, El Salvador estén autorizados u obligados por ley a cerrar. Un número de accionistas que representen más de la quinta parte (1/5) de las Acciones Ordinarias suscritas y en circulación, le podrá solicitar al CEO que convoque a la Asamblea General de Accionistas, en cuyo caso éste deberá hacerlo dentro de los siguientes diez (10) días comunes. La convocatoria para las reuniones ordinarias y extraordinarias indicará el objeto u objetos para los cuales se convoque a la Asamblea General de Accionistas y el lugar y hora de su celebración y será publicada electrónicamente en la página web de la Compañía, en adición a los avisos que se indican en el siguiente párrafo. La convocatoria a reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas, se hará con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles, por medio de aviso que se publicará en un diario de amplia circulación en la República de Colombia, y por medio de comunicación personal y escrita, dirigida a cada Accionista Ordinario por correo certificado a la dirección que tenga registrada con la Compañía. Para reuniones extraordinarias, la convocatoria se hará en la misma forma con una anterioridad no inferior a cinco (5) días hábiles. La convocatoria a reuniones de la Asamblea General de Accionistas en las que los Accionistas Preferenciales tengan derecho a participar y votar se realizarán siguiendo las reglas anteriores. No obstante, cuando la convocatoria se dirija a los titulares de las Acciones Preferenciales, en la página web de la Compañía se publicarán los documentos necesarios con anterioridad a la reunión, tales como las proposiciones que ésta va a presentar y la información necesaria para efectos de poder tomar las decisiones correspondientes. De esta manera se entenderá ejercido el derecho de inspección previsto en el Pacto Social a favor de los titulares de las Acciones Preferenciales. Habrá quórum para las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, cuando concurra un número de personas que represente por lo menos el cincuenta por ciento (50%) más uno de las Acciones Ordinarias suscritas. En aquellas reuniones en las que se traten los asuntos señalados en los primeros tres puntos del literal (d) de la sección F del capítulo 1 del presente Prospecto, el quórum para las Acciones Preferenciales lo constituirá no menos del setenta por ciento (70%) de las Acciones Preferenciales suscritas. En aquellas reuniones en las que se traten los asuntos señalados en los últimos tres puntos del literal (d) de la sección F del capítulo 1 del presente Prospecto, el quórum lo constituirá el cincuenta por ciento (50%) más uno del total de las Acciones en Circulación. Si en cualquier reunión de la Asamblea General de Accionistas no se completa el quórum previsto en el párrafo anterior, el CEO/Presidente, y en su ausencia el Secretario, deberá convocar a una nueva reunión que sesionará válidamente con el número de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada en dicha reunión. La nueva reunión Página 35

36 deberá efectuarse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes contados desde la fecha fijada para la primera reunión, previa convocatoria que se publicará e informará de conformidad con el Pacto Social. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, se tomarán por la mayoría de votos presentes en aquellas reuniones en donde haya quórum, salvo que la ley o el Pacto Social requieran mayorías especiales. Se podrán realizar reuniones de la Asamblea General de Accionistas de forma no presencial mediante voto escrito u otro, de acuerdo con lo previsto en la ley para el efecto. Tal como se menciona en el numeral iii) de la sección F del capítulo 1 del presente Prospecto, las Acciones Preferenciales no confieren a sus titulares el derecho de participar en la Asamblea General de Accionistas y votar en ella, salvo en los eventos descritos en el literal (d) de la sección F del capítulo 1 del mismo. Las siguientes decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, entre otras, requerirán la aprobación previa de Kingsland: i. modificar, renunciar o derogar materialmente cualquier disposición material del Pacto Social; ii. fusionar o consolidar la Compañía o sus subsidiarias materiales (como este término se define en el acuerdo de accionistas suscrito entre los accionistas mayoritarios Kingsland y Synergy) ( Subsidiarias Materiales ), o vender, transferir o de alguna otra forma disponer de, todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía o de sus subsidiarias materiales, con un tercero; iii. salvo por requerimiento legal o por un cambio en el GAAP, entendiéndose por éste, los principios generales de contabilidad aceptados en los Estados Unidos de América, realizar cualquier cambio material en los métodos contables (distinto de un cambio permitido por el GAAP y recomendado por escrito por los auditores externos de la Compañía); iv. (a) adquirir, recomprar o redimir Acciones Ordinarias u otro interés de capital (u otro valor exigible para o convertible en Acciones Ordinarias o intereses de capital) en la Compañía o una subsidiaria, o (b) vender Acciones Ordinarias u otro interés de capital (u otro valor exigible para o convertible en Acciones Ordinarias o intereses de capital) en la Compañía o una subsidiaria, excepto en el caso de una oferta pública, de acuerdo con el acuerdo de accionistas suscrito entre los accionistas mayoritarios Kingsland y Synergy; v. iniciar cualquier procedimiento de insolvencia o quiebra; vi. disolver o liquidar o acordar liquidar o disolver la Compañía; vii. modificar la Política de Dividendos; viii. reemplazar o contratar al CEO/Presidente Chief Executive Officer de la sociedad; Se recomienda revisar el Pacto Social para mayor información sobre las demás decisiones de la Asamblea General de Accionistas y/o Junta Directiva en los que se requiere la aprobación previa de Kingsland. Cuando los Accionistas Preferenciales tengan derecho a participar y votar en la Asamblea General de Accionistas que sea convocada, la Compañía podrá solicitar a Deceval su asistencia en dicha Asamblea General de Accionistas. La asistencia de Deceval consiste única y exclusivamente en la verificación del quórum deliberatorio y decisorio, lo cual incluye la verificación previa de poderes y la contabilización de las acciones presentes. En dichas Asambleas Generales de Accionistas Deceval será responsable de: Proveer e instalar un sistema de información que permita el registro de asistentes, el conteo de quórum de asistencia a la Asamblea General de Accionistas y manejo de votaciones. Capacitar al personal de la Compañía encargado del registro de asistentes con una anterioridad de tres (3) días hábiles a la fecha de la Asamblea General de Accionistas. Página 36

37 Comunicar el quórum de la Asamblea General de Accionistas al momento de apertura de ésta o en el momento que se requiera. Administrar dentro de los términos legales y las instrucciones impartidas por la Compañía, la recepción y validación de los poderes. Disponer de: o Un abogado para la validación de hasta treinta (30) poderes. Dentro de los 30 poderes que revise Deceval no se incluirán los que hayan sido remitidos por la Compañía, ya que los mismos ya habrán sido revisados por el área jurídica de la misma. o Un funcionario técnico y un funcionario operativo para dar soporte al aplicativo y garantizar su correcto funcionamiento. o Un funcionario del área comercial de Deceval para recibir solicitudes, quejas o reclamos que le formule un Accionista. Registrar en el sistema de Deceval el voto de cada uno de los Accionistas, cuando exista este proceso en la Asamblea General de Accionsitas. Adicionalmente, entregar los resultados de la votación. Entregar a la Compañía a más tardar al día siguiente de la celebración de la Asamblea General de Accionsitas, el informe de quórum y el resultado de las votaciones de la Asamblea General de Accionistas respectiva. En las Asambleas Generales de Accionistas en las que Deceval preste su asistencia, la Compañía será responsable de: Realizar la convocatoria y hacer el seguimiento a la asistencia de las diferentes Asambleas Generales de Accionistas que se adelanten. La Compañía notificará dicha convocatoria a Deceval a más tardar al día hábil siguiente a la publicación de la convocatoria. Consecución, contratación e instalación adecuada y oportuna de los equipos de cómputo necesarios para el registro de los Accionistas y sus apoderados que asistan a la Asamblea General de Accionistas respectiva. Contratación del personal encargado de realizar la verificación y registro de los Accionistas y sus apoderados que asistan a la Asamblea General de Accionistas respectiva. Coordinar la logística de la entrega y recolección de las papeletas de votación, cuando se deba efectuar este procedimiento en la Asamblea General de Accionistas respectiva. Consecución, contratación e instalación del mobiliario requerido para la celebración de la Asamblea General de Accionistas respectiva. Revisión de poderes, cuando estos superen el número de 30. Preparación de informes y disponibilidad de los libros previstos por la normatividad vigente para los Accionistas, teniendo presente que el derecho de inspección de los accionistas será ejercido por los Accionistas Ordinarios en las instalaciones de la Compañía y, por los Accionistas Preferenciales, se entenderá ejercido mediante la publicación en la página web de la Compañía de los documentos que la administración juzgue conveniente incluir con anterioridad a la reunión, tales como las proposiciones que ésta va a presentar y la información necesaria para efectos de permitir a los Accionistas Preferenciales tomar las decisiones que le correspondan votar en la respectiva Asamblea General de Accionistas. Asumir los costos de los aspectos de los cuales la Compañía es responsable en la celebración de la Asamblea General de Accionistas respectiva. El ejercicio de derechos sociales de las acciones en la Asamblea General de Accionistas respectiva es ejercido directamente por los accionistas o sus mandatarios, quienes se legitimarán con su documento de identificación siempre y cuando aparezcan en el Certificado Global para derechos sociales expedido por Deceval. T. Convenios que Afectan el Cambio en el Control de la Entidad Emisora En virtud del acuerdo de accionistas suscrito entre los accionistas mayoritarios de la Compañía, Kingsland Holdings Limited ( Kingsland ) y Synergy Aerospace Corp. ( Synergy ), que entrará en vigencia entre dichos accionistas cuando se adjudique definitivamente la colocación de la Oferta Pública de Acciones Preferenciales conforme a lo dispuesto en el presente Prospecto de Información, (el Acuerdo de Accionistas ), Kingsland y Synergy no pueden llevar a cabo, directa o indirectamente, venta, transferencia, cesión o cualquier otra disposición de las Acciones Ordinarias y Preferenciales de propiedad de dicho accionista, afiliado o beneficiario real, salvo por ciertas excepciones contempladas en el Acuerdo de Accionistas. Dentro de dichas excepciones se encuentran, entre otras: (i) el evento de un derecho de adhesión recíproco en el caso de recibir una oferta de buena fe de un tercero, (ii) un derecho de adhesión y de opción put a favor de Kingsland en el evento en que un tercero adquiera directa o indirectamente el control de Synergy o de sus negocios aeronáuticos, y (iii) un derecho de Kingsland de requerir a Página 37

38 Synergy para que venda todas sus Acciones Ordinarias a un tercero, en caso de incumplimiento del pago de la opción put. Las condiciones y términos de los anteriores derechos se encuentran regulados en el Acuerdo de Accionistas que será radicado en el RNVE. U. Fideicomisos en los que se Limitan los Derechos Corporativos que Confieren las Acciones Preferenciales A la fecha, no existen fideicomisos que limiten los derechos corporativos que confieren las Acciones Preferenciales. V. Cláusulas Estatutarias o Acuerdos entre Accionistas que Limiten o Restrinjan a la Administración de la Compañía o a sus Accionistas De acuerdo con el Acuerdo de Accionistas y el Pacto Social, entre otras, las decisiones materiales de la administración y existencia de la Compañía y de sus subsidiarias relevantes tales como reformas estatutarias, fusiones y consolidaciones, venta de todos o sustancialmente todos los activos, cambios materiales en métodos contables, compra, recompra, venta o emisión de acciones, entrar a procesos litigiosos, de quiebra, disolución o liquidación, realizar inversiones materiales, incurrir en endeudamiento material, compensación, contratación y remoción de altos funcionarios, suscribir contratos materiales fuera del curso ordinario, suscribir contratos con partes relacionadas, modificar la política de dividendos, dar préstamos a accionistas, modificar el Plan de Negocios y Presupuesto acordado por las partes, entre otras, ya sea que dichas decisiones se tomen a nivel de Asamblea de Accionistas o Junta Directiva, deben ser aprobadas por la mayoría de los directores o accionistas presentes en la reunión y requerirán necesariamente la aprobación de Kingsland. Algunos de dichos derechos de aprobación por parte de Kingsland desaparecen cuando Synergy posea más de 4 veces la cantidad de Acciones poseídas por Kingsland y Kingsland posea menos del 16.5% de las Acciones Ordinarias en circulación de la Compañía. La totalidad de los derechos de aprobación desaparecerán en el momento en que Synergy tenga una participación superior a 5.5 veces la cantidad de Acciones Ordinarias poseídas por Kingsland en la Compañía. W. Restricciones para la Negociación Las Acciones Preferenciales de AviancaTaca no tienen restricciones para su negociación y podrán ser negociadas a través de los sistemas transaccionales de la BVC. X. Valor Patrimonial de la Acción El valor patrimonial de la acción de AviancaTaca asciende a diez mil seiscientos sesenta y seis pesos (COP 10,666) por acción a 30 de septiembre de 2010, valor resultante de dividir el patrimonio total que asciende a COP 1,066,614 millones de pesos entre el número de Acciones en circulación, equivalente a 100,000,000 Acciones. A 31 de diciembre de 2010, el número de Acciones en circulación ascendía a 100,163,490. La Asamblea General de Accionistas de AviancaTaca en reunión extraordinaria celebrada el 11 de enero de 2011 autorizó la disminución del valor nominal de las Acciones a doce punto cinco centavos de dólar (USD 0.125) por acción, con lo cual el capital autorizado pasó a estar dividido entre ochocientos un millones trescientos siete mil novecientos veinte (801,307,920) acciones de valor nominal de doce punto cinco centavos de dólar (USD 0.125) cada una. Y. Histórico de la Cotización Promedio y Volumen Transado de las Acciones de AviancaTaca No aplica. Z. Precio Base Inicial de Cotización De conformidad con lo establecido en el Reglamento General de la BVC para el caso de acciones inscritas en Bolsa respecto de las cuales se realizó una oferta pública de manera previa a la negociación de la acción en el mercado secundario y que vayan a iniciar su negociación en el sistema a través de las sesiones de mercado para Instrumentos Líquidos, el precio de referencia Página 38

39 podrá corresponder al precio de suscripción de las acciones, tal y como es el caso de las Acciones Preferenciales de AviancaTaca. AA. Designación de los Agentes que en Colombia Recibirán Notificaciones Judiciales AviancaTaca designó a Aerovías del Continente Americano S.A., AVIANCA, como agente para recibir notificaciones en Colombia provenientes de las actuaciones administrativas o judiciales que se deriven de su condición de emisor en el mercado colombiano. BB. Mecanismos que se Establecerán para dar Atención e Información a los Inversionistas Residentes en Colombia La atención e información a los inversionistas residentes en Colombia se hará a través de la página web y de la Oficina de Relación con Inversionistas. Así mismo, AviancaTaca ha contratado a Deceval para que preste el servicio de atención personalizada a los Accionistas Preferenciales y potenciales inversionistas. Para esto, Deceval ha dispuesto: Línea de Servicio al Accionista, a través de los teléfonos (1) en Bogotá y para el resto del país. Página web, a través de la página web de Deceval, los inversionistas podrán enviar sus solicitudes vía correo electrónico. Centro de Atención, Deceval pondrá a disposición de los inversionistas tres (3) centros de atención personalizado ubicados en Bogotá, Medellín y Cali. CC. Descripción del Procedimiento Concursal Universal El derecho panameño hace una distinción entre obligaciones civiles y comerciales, por lo tanto hay un Código Civil y un Código de Comercio. El Código Civil contiene disposiciones que regulan la insolvencia absoluta (la condición por la cual los pasivos del deudor sobrepasan sus activos dejando de pagar las obligaciones actuales) mediante un proceso de concurso de acreedores. El Código de Comercio contiene reglas que rigen la quiebra (la condición de una persona natural o jurídica mediante el cual el pago de una o más deudas comerciales ciertas y vencidas ha cesado). Los Códigos Civil, de Comercio y Judicial conjuntamente con algunas leyes especiales (bancaria, de seguros) rigen este asunto. De conformidad con el Código Civil, un concurso de acreedores debe celebrarse: a) como resultado de una cesión voluntaria de los activos del deudor; b) si tres o más ejecuciones han sido promovidas en su contra y el deudor ha fallado en demostrar activos suficientes para el pago total; o c) si ha sido declarado quebrado de conformidad con el Código de Comercio. En términos generales la quiebra de compañías se rige por el Código de Comercio. Las leyes de quiebra relevantes en Panamá son el Código de Comercio (artículos 1534 al 1637), el Código Judicial (artículos 1786 al 1912) y el Código Penal (artículos 276 al 278). De conformidad con el Código de Comercio la suspensión de pago de una o más obligaciones vencidas y ciertas que resultan de actos comerciales, le dan derecho al acreedor, al deudor o al Ministerio Público en los casos en el cual el deudor se ha fugado sin dejar a un administrador que gestione su negocio, para presentar una solicitud judicial para declarar la quiebra. Tipos de quiebra La quiebra puede ser: (1) Fortuita; (2) Culpable; (3) o Fraudulenta. En los dos últimos casos, la quiebra puede estar sujeta a acciones judiciales bajo el Derecho Penal. Tal como se mencionó anteriormente, el proceso de quiebra puede iniciarse por un comerciante, por uno o más de sus acreedores o por el Ministerio Público cuando el deudor se ha fugado o se está ocultando y no ha dejado un representante para que administre sus asuntos y cumpla con sus obligaciones. Página 39

40 Un comerciante registrado que no es capaz de cumplir con sus obligaciones debe convocar un concurso de acreedores dentro de los dos (2) días siguientes a la suspensión de los pagos. Esto se efectúa mediante la presentación de un memorial al tribunal para ser declarado quebrado. El deudor debe declarar las razones de su falta y efectuar una declaración de su condición financiera y presentar una lista de sus acreedores indicando la naturaleza de sus reclamos. También tiene que declarar la fecha en la cual él dejó de efectuar los pagos y presentar sus libros de contabilidad. Cuando un acreedor solicita el proceso de quiebra en contra de un comerciante, el memorial debe declarar que él es un acreedor legal, que si el crédito se origina de actos de comercio y que tal crédito es líquido y exigible. Cuando el deudor se ha fugado sin dejar un representante para administrar su negocio y atender el pago de sus obligaciones, el acreedor debe exigir la adjudicación de la quiebra a pesar de que el crédito no esté vencido, pero el acreedor debe probar a satisfacción del juez, que el deudor ha fallado en el pago de sus obligaciones o ha dispuesto maliciosamente de toda o gran parte de su propiedad o ha creado gravámenes en los mismos o ha tratado de esconder los mismos. Efecto de la declaratoria de quiebra Después de la declaratoria de quiebra por el Tribunal, el deudor pierde la administración y control de todas sus propiedades excepto aquellas que no están sujetas al secuestro, pero retiene una titularidad limitada. Para la administración de la propiedad del quebrado, un curador es nombrado por el Tribunal, quien asume, para el beneficio de la masa de bienes del quebrado, todos los activos y pasivos y ejerce todos los privilegios y derechos del quebrado y tiene todas las sucursales comerciales o representaciones que el quebrado pudiese tener. No se permite que el quebrado salga de su jurisdicción sin permiso del tribunal. Él no es parte del proceso en lo que respecta a sus propiedades, pero puede comparecer en cualquier asunto con respecto a su persona. Está impedido de ejercer los derechos civiles otorgados por la Constitución de Panamá. Después de la declaratoria de quiebra, ningún interés es imputable en contra de la masa de bienes del quebrado con la excepción de créditos pignoraticios. Los acreedores que se encuentren fuera de Panamá en países extranjeros no pueden presentar sus reclamos después de dos meses desde la fecha de la publicación de la orden del tribunal. Composición El quebrado puede hacer una composición con sus acreedores en cualquier etapa de los procesos, luego de que la revisión y reconocimiento de créditos haya sido realizada, pero no antes. El acuerdo es realizado en un concurso de acreedores. El tribunal aprobará el acuerdo si este es apoyado por una mayoría de acreedores. A fin de que un acuerdo entre los acreedores y el quebrado sea válido, este debe recibir la mayoría de los votos personales que asistieron a la reunión y tal mayoría debe representar tres cuartos de las pasivos. Ninguno de los acreedores puede tener más de un voto personal pese a que él represente varios créditos, y los acreedores conjuntos tendrán sólo un voto personal. Un acreedor que ceda uno o más de sus reclamos para obtener más de un voto en la reunión perderá completamente el derecho a voto. Propiedad de terceros La propiedad en manos del quebrado que haya sido transferida a él mediante título legal e irrevocable es retornada a sus propietarios legales. Prioridades Los créditos son clasificados de la siguiente forma: (1) Créditos relacionados a bienes muebles; (2) créditos relacionados a bienes inmuebles y derechos reales; (3) créditos relacionados al saldo de bienes muebles e inmuebles. Las reglas de prelación son las siguientes: (1) Créditos relacionados a bienes muebles gozan de preferencia de la siguiente forma: (a) Construcción, reparación, conservación o precio de los bienes muebles en posesión de deudor hasta el valor de los mismos; (b) créditos garantizados mediante prenda; (c) aquellos garantizados mediante fianza o garantías; (d) créditos por transporte sobre el precio de mercancías, gastos y derecho de conducción y de conservación hasta la entrega; (e) créditos por el precio de hospedaje sobre los bienes muebles del deudor; (f) créditos por semillas y gastos de cultivo sobre la cosecha para la cual estas semillas Página 40

41 fueron utilizadas; (g) créditos por alquileres y rentas de una mes sobre la propiedad y productos de la misma. (2) Créditos relacionados a bienes inmuebles y derechos gozan preferencia de la siguiente manera: (a) Créditos a favor del gobierno sobre la propiedad de los contribuyente por impuestos; (b) Créditos de aseguradoras sobre la propiedad asegurada para el pago de la prima de dos años; (c) créditos garantizados mediante hipoteca debidamente inscritos en el Registro Público sobre la propiedad hipotecada; (d) créditos debidamente anotados en el Registro Público por orden del tribunal para embargos, secuestros o ejecución de sentencia sobre la propiedad así anotada, pero sólo sobre créditos posteriores a la anotación. (3) Créditos relacionados a otros bienes muebles e inmuebles gozan preferencia de la siguiente manera: (a) créditos a favor del municipio por impuestos; (b) créditos por gastos para la administración de masa de bienes del quebrado; (c) créditos por el funeral del deudor, de su esposa e hijos menores de edad, si él carece de bienes propios; (d) créditos por asistencia médica; (e) salarios y jornales de empleados por un año; (f) créditos por adelantos hechos al deudor por él y su familia por artículos de primera necesidad, por un periodo de un año; (g) créditos por pensiones alimenticias durante el proceso; (h) créditos sin privilegios especiales encontrados en escrituras públicas o sentencia ejecutoriada si tal sentencia está basada en un litigio real. Con relación a los bienes muebles, lo recaudado será distribuido pro rata entre los acreedores con derecho a la misma prelación, excepto como sigue: Créditos garantizados mediante prenda tiene prioridad en cuanto a la propiedad en prenda; en caso de fianzas dadas a dos o más acreedores, tales fianzas tendrán prioridad de acuerdo a sus fechas; y con relación a créditos de cosechas por semillas, gastos de cultivo y cosecha tienen preferencia sobre créditos por alquileres y rentas. Rehabilitación El quebrado puede ser rehabilitado por el tribunal sin que medie ningún memorial, si la masa de sus bienes ha sido suficiente para pagar todas sus deudas, excepto las fraudulentas. Los quebrados culpables son rehabilitados tras probar que han cumplido la pena impuesta a ellos. Declaratoria extranjera de quiebra Salvo que se disponga de otra manera en tratados, la quiebra declarada en un país extranjero no tiene efecto en Panamá, hasta que la sentencia haya sido como ejecutoriada por un tribunal local. Incluso si no se cumple con el requisito anterior, se puede ordenar medidas preventivas contra la propiedad del quebrado, en Panamá, si tales medidas son solicitadas por medio de comisiones rogatorias. No obstante el exequátur dado, la declaratoria extranjera de quiebra no afectará a los acreedores residentes del quebrado o sus derechos sobre su propiedad dentro de la República o rescindirá los contratos celebrados con el quebrado. DD. Efectos de la Cancelación Voluntaria en el RNVE En caso de que la Asamblea General de Accionistas apruebe la cancelación de la inscripción de las Acciones Preferenciales en el RNVE y en la BVC, los Accionistas que hayan votado a favor de dicha cancelación estarán obligados a promover una oferta pública de adquisición sobre las Acciones Preferenciales de propiedad de los accionistas ausentes o disidentes, para lo cual se seguirá el procedimiento previsto en el artículo y concordantes del Decreto EE. Resumen de Derechos Societarias que Confieren las Acciones Preferenciales Las Acciones Preferenciales confieren a sus titulares los derechos descritos en el presente Prospecto. A continuación se hace una descripción de los mismos y se explica la manera en que los mismos podrán ser ejercidos por parte de los titulares de las Acciones Preferenciales: Derecho Participación de las utilidades distribuibles. A participar a prorrata, conjuntamente con los Accionistas Ordinarios, de las Utilidades Distribuibles: Derecho a percibir el dividendo mínimo preferencial: Derecho al reembolso preferencial de sus aportes: Forma de Ejercicio Los dividendos se pagarán dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha en que los mismos sean decretados, en los términos y condiciones dispuestos por la Asamblea General de Accionistas. Los mismos serán pagados a través Deceval. Este dividendo será pagado conforme a las reglas previstas en el presente Prospecto. Este dividendo se pagará a través de Deceval. Pagado el pasivo externo, en caso de disolución y liquidación de AviancaTaca, el liquidador deberá reembolsar a los tenedores de las Acciones Preferenciales Página 41

42 Derecho Derecho de inspección en aquellos casos en que el derecho de inspección esté relacionado con los asuntos en los cuales los tenedores de las Acciones Preferenciales tengan derecho a participar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ellas: Derecho a votar en la Asamblea General de Accionistas cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para las Acciones Preferenciales de la Emisión: Derecho a votar en la Asamblea General de Accionistas cuando se vaya a votar la conversión de las Acciones Preferenciales en Acciones Ordinarias: Derecho a votar en la Asamblea Forma de Ejercicio registrados en el libro de registro de accionistas de la Compañía, el valor de sus aportes o el valor a pro-rata de los mismos en el capital de la Compañía, una vez se hayan pagado todos los pasivos a cargo de la Compañía. En todo caso, el reembolso de las Acciones Preferenciales se realizará con preferencia al reembolso de los aportes correspondientes a las Acciones Ordinarias. La Compañía deberá convocar a los titulares de las Acciones Preferenciales cuando en la Asamblea General de Accionistas correspondiente se vayan a decidir temas relacionados con los cuales dichos titulares tengan derecho a participar y votar. En estos eventos se publicarán en la página web de la Compañía los documentos que la administración juzgue conveniente publicar, con anterioridad a la reunión, tales como las proposiciones que ésta va a presentar y la información necesaria para efectos de permitir a los titulares de las Acciones Preferenciales tomar las decisiones correspondientes. De esta manera se entenderá ejercido el correspondiente derecho de inspección. Los titulares de las Acciones Preferenciales serán convocados a la Asamblea General de Accionistas correspondiente. Los titulares de Acciones Preferenciales podrán ejercer su derecho de voto en la Asamblea General de Accionistas correspondiente, actuando en nombre propio o a través de un apoderado, conforme al reglamento de la asamblea general de accionistas de la Compañía. Cuando Deceval preste su asistencia en la respectiva Asamblea General de Accionistas, los Accionistas Preferenciales ejercerán su derecho a voto conforme a los sistemas que provea Deceval, según se describen en la Sección S del presente Prospecto. Si Deceval no presta su asistencia, la Compañía dispondrá de un sistema de papeletas o electrónico mediante el cual los Accionistas puedan ejercer su derecho de voto respectivo. El sistema también deberá permitir a la Compañía recolectar las papeletas de votación u obtener la información mediante dispositivos electrónicos y entregar los resultados de la votación a la Compañía de manera eficaz. En caso de que la Entidad Emisora no haga uso de los servicios de Deceval para alguna Asamblea General de Accionistas en la que participen los Accionistas Preferenciales, el representante legal de la Entidad Emisora de manera previa a la convocatoria de la respectiva Asamblea, deberá enviar a la Superintendencia Financiera el mecanismo establecido para permitir el ejercicio del derecho de voto de los Accionistas Preferenciales. Los titulares de las Acciones Preferenciales serán convocados a la Asamblea General de Accionistas correspondiente. Los titulares de Acciones Preferenciales podrán ejercer su derecho de voto en la Asamblea General de Accionistas correspondiente, actuando en nombre propio o a través de un apoderado, conforme al reglamento de la asamblea general de accionistas de la Compañía. Cuando Deceval preste su asistencia en la respectiva Asamblea General de Accionistas, los Accionistas Preferenciales ejercerán su derecho a voto conforme a los sistemas que provea Deceval, según se describen en la Sección S del presente Prospecto. Si Deceval no presta su asistencia, la Compañía dispondrá de un sistema de papeletas o electrónico mediante el cual los Accionistas puedan ejercer su derecho de voto respectivo. El sistema también deberá permitir a la Compañía recolectar las papeletas de votación u obtener la información mediante dispositivos electrónicos y entregar los resultados de la votación a la Compañía de manera eficaz. En caso de que la Entidad Emisora no haga uso de los servicios de Deceval para alguna Asamblea General de Accionistas en la que participen los Accionistas Preferenciales, el representante legal de la Entidad Emisora de manera previa a la convocatoria de la respectiva Asamblea, deberá enviar a la Superintendencia Financiera el mecanismo establecido para permitir el ejercicio del derecho de voto de los Accionistas Preferenciales. Los titulares de las Acciones Preferenciales serán convocados a la Asamblea Página 42

43 Derecho General de Accionistas cuando se vaya a votar sobre la disolución anticipada, la fusión, integración, la transformación de AviancaTaca o el cambio de su objeto social principal: Derecho a votar en la Asamblea General de Accionistas cuando se suspenda o cancele por parte de la BVC la inscripción de las Acciones Preferenciales. En este caso se conservará el derecho de voto hasta que desaparezcan las irregularidades que determinaron dicha cancelación o suspensión: Derecho a votar en la Asamblea General de Accionistas cuando la Superintendencia Financiera de Colombia establezca que se han ocultado o distraído beneficios que disminuyan las utilidades a distribuir: Forma de Ejercicio General de Accionistas correspondiente. Los titulares de Acciones Preferenciales podrán ejercer su derecho de voto en la Asamblea General de Accionistas correspondiente, actuando en nombre propio o a través de un apoderado, conforme al reglamento de la asamblea general de accionistas de la Compañía. Cuando Deceval preste su asistencia en la respectiva Asamblea General de Accionistas, los Accionistas Preferenciales ejercerán su derecho a voto conforme a los sistemas que provea Deceval, según se describen en la Sección S del presente Prospecto. Si Deceval no presta su asistencia, la Compañía dispondrá de un sistema de papeletas o electrónico mediante el cual los Accionistas puedan ejercer su derecho de voto respectivo. El sistema también deberá permitir a la Compañía recolectar las papeletas de votación u obtener la información mediante dispositivos electrónicos y entregar los resultados de la votación a la Compañía de manera eficaz. En caso de que la Entidad Emisora no haga uso de los servicios de Deceval para alguna Asamblea General de Accionistas en la que participen los Accionistas Preferenciales, el representante legal de la Entidad Emisora de manera previa a la convocatoria de la respectiva Asamblea, deberá enviar a la Superintendencia Financiera el mecanismo establecido para permitir el ejercicio del derecho de voto de los Accionistas Preferenciales. Los titulares de las Acciones Preferenciales serán convocados a la Asamblea General de Accionistas correspondiente. Los titulares de Acciones Preferenciales podrán ejercer su derecho de voto en la Asamblea General de Accionistas correspondiente, actuando en nombre propio o a través de un apoderado, conforme al reglamento de la asamblea general de accionistas de la Compañía. Cuando Deceval preste su asistencia en la respectiva Asamblea General de Accionistas, los Accionistas Preferenciales ejercerán su derecho a voto conforme a los sistemas que provea Deceval, según se describen en la Sección S del presente Prospecto. Si Deceval no presta su asistencia, la Compañía dispondrá de un sistema de papeletas o electrónico mediante el cual los Accionistas puedan ejercer su derecho de voto respectivo. El sistema también deberá permitir a la Compañía recolectar las papeletas de votación u obtener la información mediante dispositivos electrónicos y entregar los resultados de la votación a la Compañía de manera eficaz. En caso de que la Entidad Emisora no haga uso de los servicios de Deceval para alguna Asamblea General de Accionistas en la que participen los Accionistas Preferenciales, el representante legal de la Entidad Emisora de manera previa a la convocatoria de la respectiva Asamblea, deberá enviar a la Superintendencia Financiera el mecanismo establecido para permitir el ejercicio del derecho de voto de los Accionistas Preferenciales. Los titulares de las Acciones Preferenciales serán convocados a la Asamblea General de Accionistas correspondiente. Los titulares de Acciones Preferenciales podrán ejercer su derecho de voto en la Asamblea General de Accionistas correspondiente, actuando en nombre propio o a través de un apoderado, conforme al reglamento de la asamblea general de accionistas de la Compañía. Cuando Deceval preste su asistencia en la respectiva Asamblea General de Accionistas, los Accionistas Preferenciales ejercerán su derecho a voto conforme a los sistemas que provea Deceval, según se describen en la Sección S del presente Prospecto. Si Deceval no presta su asistencia, la Compañía dispondrá de un sistema de papeletas o electrónico mediante el cual los Accionistas puedan ejercer su derecho de voto respectivo. El sistema también deberá permitir a la Compañía recolectar las papeletas de votación u obtener la información mediante dispositivos electrónicos y entregar los resultados de la votación a la Compañía de manera eficaz. En caso de que la Entidad Emisora no haga uso de los servicios de Deceval para alguna Asamblea General de Accionistas en la que participen los Accionistas Página 43

44 Derecho Derecho a participar en la Asamblea General de Accionistas en el evento que las Acciones Preferenciales representen más del 75% del total de las acciones en circulación de la sociedad: Derecho a adherirse, en condiciones equivalentes de precio unitario, razón de intercambio o de venta acordados por Kingsland y Synergy, cuando éstos efectúen una Transferencia de Acciones que implique el Cambio de Control de la Entidad Emisora. El Derecho de Adhesión no aplicará para enajenaciones, transferencias o intercambios de acciones que se realicen entre Kingsland y Synergy y/o sus entidades vinculadas. Este Derecho de Adhesión incorpora únicamente el derecho a recibir las condiciones equivalentes de precio unitario, razón de intercambio o de venta acordados por Kingsland y Synergy con el tercero: Derecho a enajenar las Acciones Preferenciales y crear cualquier tipo de gravámenes sobre las mismas: Forma de Ejercicio Preferenciales, el representante legal de la Entidad Emisora de manera previa a la convocatoria de la respectiva Asamblea, deberá enviar a la Superintendencia Financiera el mecanismo establecido para permitir el ejercicio del derecho de voto de los Accionistas Preferenciales. Los titulares de las Acciones Preferenciales serán convocados a la Asamblea General de Accionistas correspondientes una vez las Acciones Preferenciales representen más del 75% del total de las acciones en circulación de la Compañía. Para tales efectos no será necesario que los titulares de las Acciones Preferenciales adelanten trámite alguno. Los titulares de Acciones Preferenciales podrán ejercer su derecho de voto en la Asamblea General de Accionistas actuando en nombre propio o a través de un apoderado, conforme al reglamento de la asamblea general de accionistas de la Compañía. Los tenedores de las Acciones Ordinarias notificarán por escrito de la ocurrencia de la respectiva Transferencia de Acciones al representante legal de la Entidad Emisora. Dicha notificación deberá incluir una descripción de las principales condiciones de la respectiva Transferencia de Acciones. El representante legal de la Entidad Emisora publicará las condiciones de la respectiva Transferencia de Acciones dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción de la comunicación por parte de los tenedores de Acciones Ordinarias, mediante publicación en un diario de amplia circulación en Colombia y los sistemas de información relevante de la BVC y la SFC. El mecanismo y/o el procedimiento mediante el cual se ejerza el Derecho de Adhesión no obligará a la Entidad Emisora, a los tenedores de Acciones Ordinarias, ni al tercero adquirente bajo la Transferencia de Acciones a adelantar una operación especial en bolsa en Colombia. Los titulares de las Acciones Preferenciales podrán ejercer el Derecho de Adhesión conforme a los procedimientos que se establezcan en su momento para participar en la Transferencia de Acciones correspondiente. Los titulares de las Acciones Preferenciales podrán negociar y enajenar las Acciones Preferenciales libremente mediante los mecanismos bursátiles previstos en la BVC o por fuera de la misma en los casos previstos en el artículo del Decreto 2555 de 2010 (según se modifique o sustituya). Adicionalmente, los titulares de las Acciones Preferenciales podrán constituir gravámenes sobre las Acciones Preferenciales de su propiedad a favor de terceros, para lo cual deberán requerir a Deceval, de manera directa o a través de su Depositante Directo ante Deceval en caso de no tener tal calidad, que realice las anotaciones en cuenta correspondientes. Página 44

45 CAPÍTULO 2 CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA Y DE LA COLOCACIÓN A. Vigencia de la Autorización de la Oferta 1. Vigencia de la Autorización de la Oferta La Vigencia de la Autorización de la Oferta será de quince (15) Días Hábiles contados a partir de la fecha de ejecutoria del acto administrativo que ordene la inscripción de las Acciones Preferenciales en el RNVE y su oferta pública. 2. Cómputo de Plazos Todos los plazos fijados en este Prospecto de Información terminan el día señalado para su vencimiento. En los plazos de días, no se entenderán como hábiles los sábados, domingos y feriados en Colombia. Si el día del vencimiento es un día no hábil, el plazo se prorrogará hasta el Día Hábil inmediatamente siguiente. B. Modalidad para Adelantar la Oferta La Oferta de las Acciones Preferenciales de la Emisión en el marco de la presente Emisión se adelantará mediante Oferta Pública en el Mercado Principal. C. Medios a través de los cuales se Formulará la Oferta La comunicación de la Oferta se realizará mediante publicación del Aviso de Oferta Pública en al menos un diario de amplia circulación en Colombia. D. Plazo de Suscripción El Plazo de Suscripción será de quince (15) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil de publicación del Aviso de Oferta Pública. E. Procedimiento de Colocación de la Emisión 1. Colocación de las Acciones Preferenciales Ofrecidas La colocación de las Acciones Preferenciales Ofrecidas se realizará a través de la Red de Distribución y bajo la modalidad de colocación al mejor esfuerzo. 2. Red de Distribución La Red de Distribución está conformada por el Agente Líder Colocador y los agentes colocadores del mercado de valores que sean designados y aprobados por AviancaTaca, de mutuo acuerdo con el Agente Líder Colocador, mediante el mecanismo de colocación al mejor esfuerzo, los cuales serán definidos en el Aviso de Oferta Pública. Esta Red de Distribución procurará la venta de las Acciones Preferenciales de la Emisión a todos los Destinatarios de la Oferta. 3. Etapas de la emisión y colocación de Acciones Preferenciales de la Emisión Las Acciones Preferenciales de la Emisión se colocarán por intermedio de la Red de Distribución en un proceso implementado en seis (6) etapas: a. Etapa de promoción preliminar Página 45

46 La primera etapa tiene por objeto la orientación e información de los potenciales adquirientes antes de iniciar la Oferta de las Acciones Preferenciales de la Emisión. Durante la promoción preliminar de las Acciones Preferenciales de la Emisión, se tendrán en cuenta las siguientes reglas previstas en el artículo del Decreto 2555 de 2010: La promoción se realizará con base en los datos más relevantes sobre el valor ofrecido, la emisión, la oferta y la Entidad Emisora, contenidos en el Prospecto preliminar radicado ante la SFC para efecto de la autorización. La promoción preliminar se realizará de manera que permita a los futuros inversionistas tener una descripción clara, completa y sustentada sobre la inversión, la Entidad Emisora y los riesgos asociados. En la promoción preliminar se indicará que los datos presentados están contenidos en este prospecto de información preliminar y que el mismo debe ser consultado por los futuros inversionistas. Durante el curso de la promoción preliminar deberá indicarse expresamente a los Destinatarios que (i) el presente Prospecto es preliminar y se encuentra en trámite de aprobación ante la SFC, (ii) la presentación del presente Prospecto preliminar no constituye una oferta pública vinculante, por lo cual, tanto la presentación como el presente Prospecto preliminar podrán ser complementados y/o corregidos y (iii) no se podrán realizar negociaciones sobre las Acciones Preferenciales de la Emisión hasta que la Oferta Pública sea debidamente autorizada por la SFC y oficialmente comunicada a sus Destinatarios. La Entidad Emisora y/o sus asesores deberán entregar a los destinatarios de la promoción preliminar durante el curso de ésta, copia del prospecto preliminar radicado ante la SFC, el cual deberá indicar en caracteres destacados en todas las páginas, incluida la portada, que se trata de un prospecto preliminar. Adicionalmente, en la primera página deberá incluirse en mayúscula fija o en un color diferente al del resto del texto, de forma que aparezca resaltada, la siguiente advertencia: Este documento no constituye una oferta pública vinculante, por lo cual, puede ser complementado o corregido. En consecuencia, no se pueden realizar negociaciones hasta que la oferta pública sea autorizada y oficialmente comunicada a sus destinatarios. Las promociones preliminares solamente podrán realizarse mediante la celebración de reuniones presenciales o no presenciales en las cuales se podrá hacer uso de medios tecnológicos de ayuda. En ningún caso la Entidad Emisora y/o sus asesores podrán utilizar medios masivos de comunicación para promocionar preliminarmente los valores. En caso de que se utilicen medios tecnológicos de ayuda, copia de la respectiva presentación será enviada a la SFC por el representante legal de la Entidad Emisora, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de su divulgación. La promoción preliminar, en caso de realizarse, terminará en la fecha en que la SFC autorice la oferta pública. b. Etapa de preventa La etapa de preventa iniciará el Día Hábil siguiente a la fecha en que la SFC autorice la oferta pública y terminará en la fecha en que se publique el Aviso de Oferta Pública. Durante la etapa de preventa, AviancaTaca podrá llevar a cabo la promoción de los valores con base en la información que consta en el RNVE, sin que dicha promoción pueda constituir oferta pública de las Acciones Preferenciales, La promoción de las Acciones Preferenciales se realizará siguiendo las directrices establecidas en el artículo del Decreto 2555 de c. Etapa de recepción de Aceptaciones Durante esta etapa, los interesados en participar del proceso de emisión y colocación de Acciones Preferenciales de AviancaTaca deberán manifestar su intención de compra a través de cualquiera de las oficinas de las entidades que conforman la Red de Distribución, mediante el cumplimiento de los requisitos establecidos por cada Agente Colocador para recibir la Aceptación. Los Inversionistas únicamente podrán realizar Aceptaciones para adquirir Acciones Preferenciales a través de las entidades que conforman la Red de Distribución. Página 46

47 Las oficinas de la Red de Distribución recibirán Aceptaciones a la Oferta Pública hasta la hora de cierre de atención al público de la respectiva oficina de la Red de Distribución, incluso en el último Día Hábil del Plazo de Suscripción. Las oficinas de la Red de Distribución que presten servicio los días sábados, domingos o feriados podrán recibir Aceptaciones a la Oferta Pública durante dichos días. Los Agentes Colocadores deberán ingresar, durante el Plazo de Suscripción, dichas Aceptaciones en el formulario electrónico diseñado por la BVC para la presente Emisión (el Formulario Electrónico ), de acuerdo con los términos y condiciones previstos en el Instructivo Operativo que dicha entidad elaborará y divulgará oportunamente al mercado. Durante esta etapa, los Agentes Colocadores podrán ingresar, corregir y eliminar los Formularios Electrónicos. Sin embargo, solamente se podrán corregir los errores evidentes y verificables en los Formularios Electrónicos y únicamente se podrán eliminar Formularios Electrónicos por razón de duplicidad de número de LEO. En todo caso, los Agentes Colocadores serán responsables de la veracidad, exactitud, oportunidad e integridad de la información registrada en el mencionado Formulario Electrónico. No será necesaria la entrega de soportes físicos a menos que sean exigidos por AviancaTaca. Durante toda la etapa de recepción de Aceptaciones se realizarán labores de promoción de las Acciones Preferenciales, orientación e información a los distintos interesados, para lo cual se tendrá en cuenta lo dispuesto en las normas legales pertinentes. Esta etapa se llevará a cabo durante el Plazo de Suscripción. d. Etapa de verificación y validación de base de datos Esta etapa comenzará el Día Hábil siguiente al vencimiento de la etapa anterior y comprenderá la realización de las siguientes actividades: i. Verificación de base de datos: Durante esta actividad, los Agentes Colocadores terminarán de corregir los errores evidentes y verificables en los Formularios Electrónicos frente a la manifestación del Aceptante registrada por Medio Verificable. No se podrán ingresar nuevos Formularios Electrónicos y únicamente se podrán eliminar Formularios Electrónicos por razón de duplicidad de número de LEO. Los errores no detectados no invalidarán una Aceptación, la cual para efectos del proceso será considerada como una Aceptación válida y las consecuencias que de allí se deriven serán entera responsabilidad del Agente Colocador a través del cual el Aceptante haya manifestado su Aceptación. El plazo para realizar esta actividad se especificará en el Aviso de Oferta Pública. ii. Validación de base de datos: La base de datos resultante de las actividades descritas en el literal i) anterior, será remitida por parte de la BVC a la Entidad Emisora. La Entidad Emisora efectuará una validación de dicha base de datos con el propósito de confirmar la calidad de Colaborador, de Asociado a Cooperativas de Trabajo Asociado o de Miembro de los Programas de Lealtad de los Aceptantes que hayan manifestado tener dicha condición. Finalizado el proceso de validación antes mencionado, la Entidad Emisora enviará la base de datos validada a la BVC para la Adjudicación. La base de datos solamente contendrá Aceptaciones que se reputen válidas por parte de la Entidad Emisora o los Agentes Colocadores, por cumplir todas las condiciones y requisitos especificados en el presente Prospecto. El plazo para realizar esta actividad se especificará en el Aviso de Oferta Pública. La duración de esta etapa se especificará en el Aviso de Oferta Pública. Página 47

48 e. Etapa de Adjudicación Esta etapa comenzará el Día Hábil siguiente al vencimiento de la etapa anterior. La BVC, una vez recibida la base de datos para la Adjudicación por parte de la Entidad Emisora, procederá a realizar la Adjudicación de las Acciones Preferenciales. La duración de esta etapa se especificará en el Aviso de Oferta Pública y terminará con la Adjudicación por parte de la BVC. f. Etapa de notificación, cumplimiento financiero y anotación en cuenta Durante esta etapa, la BVC divulgará los resultados de la Adjudicación. De manera general al mercado a través de un Boletín Informativo con los resultados generales y a cada Agente Colocador a través de los sistemas de back office de cada una de las sociedades comisionistas de bolsa vinculadas al proceso. Cada Agente Colocador será responsable de notificar la adjudicación de las Acciones Preferenciales a aquellos Aceptantes que presentaron Aceptaciones a través suyo. Es responsabilidad de cada Aceptante informarse, por medio del Agente Colocador a través del cual presentó su Aceptación, sobre los resultados de su adjudicación. Con base en los resultados de la adjudicación, la Red de Distribución realizará el cumplimiento financiero frente a la BVC, de las Acciones Preferenciales adjudicadas de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente Prospecto y dentro del plazo máximo establecido en el Aviso de Oferta Pública. En el evento en que los Aceptantes no paguen las Acciones Preferenciales adjudicadas en el plazo establecido en el Aviso de Oferta Pública a los Agentes Colocadores a través del (de los) cual(es) el Aceptante presentó su aceptación, el (los) Agente(s) Colocador(es) será(n) los responsable(s) del pago de las mismas y, por tanto, podrá(n) buscar por los medios que les otorga la Ley, la recuperación del monto por la aceptación que no haya pagado el Aceptante. Lo anterior, en desarrollo del contrato de mandato que el respectivo Aceptante ha debido contraer con el (los) Agente(s) Colocador(es) para realizar la respectiva Aceptación, dado que únicamente se podrán realizar aceptaciones de la oferta de Acciones Preferenciales a través de las entidades que conforman la Red de Distribución. Una vez cada Agente Colocador haya cumplido, a través de la BVC y dentro del plazo máximo establecido en el Aviso de Oferta Pública, con el pago de las Acciones Preferenciales adjudicadas a los Aceptantes que presentaron aceptaciones por intermedio del respectivo Agente Colocador, éstas quedarán registradas, en todos los casos, a nombre del Inversionista. Deceval realizará la respectiva Anotación en Cuenta definitiva después del mencionado cumplimiento financiero para aquellas Acciones Preferenciales adquiridas. Cumplida esta Etapa, las Acciones Preferenciales se encontrarán activas y disponibles para su negociación en la BVC. La duración de esta etapa se especificará en el Aviso de Oferta Pública y terminará con la Anotación en Cuenta definitiva por parte de Deceval de las Acciones Preferenciales pagadas y su liberación. 4. Reglas para presentar Aceptaciones Las Aceptaciones que presenten los Destinatarios de la Oferta, estarán sujetas a las siguientes reglas: a. Cada Aceptante, por el solo hecho de presentar una Aceptación, reconocerá que el número de Acciones que se podrán adjudicar puede, pero no necesariamente será, inferior al número de acciones demandadas. Si ello ocurre, el Aceptante acepta que no tendrá derecho de reclamación alguna contra AviancaTaca por tal concepto. b. Para todos los efectos de las Ofertas, se entenderá que el Aceptante por el hecho de presentar una Aceptación, declara conocer y aceptar todas y cada una de las condiciones de la Oferta correspondiente establecidas en el Reglamento, en el Aviso de Oferta Pública y en el presente Prospecto de Información. Página 48

49 5. Forma de aceptar la Oferta Pública a. Manifestación de la voluntad de aceptar la Oferta por parte de los Aceptantes La Aceptación se hará a través de la manifestación registrada por Medio Verificable, efectuada durante el Plazo de Suscripción, de la aceptación de la Oferta Pública a alguno de los miembros de la Red de Distribución. Los Agentes Colocadores deberán ingresar, durante el Plazo de Suscripción, dichas Aceptaciones en el Formulario Electrónico. b. Otras condiciones de la Aceptación Ningún Agente Colocador podrá condicionar la Aceptación a la apertura de nuevos productos, a la realización de inversiones en montos diferentes o a situaciones no señaladas en el presente Prospecto o en el Aviso de Oferta Pública. c. Suministro de información adicional por parte de los Aceptantes El Aceptante por el solo hecho de presentar la Aceptación, se compromete a suministrar la información que le sea requerida por el Agente Colocador dentro de los tres (3) Días Hábiles contados a partir de la respectiva solicitud pero, en todo caso, dentro del Plazo de Suscripción. En el caso en que el Aceptante no suministre la información dentro del plazo indicado en este numeral, la Aceptación no será considerada como una Aceptación válida. 6. Perfeccionamiento de la suscripción de las Acciones Preferenciales de la Emisión El contrato de suscripción de las Acciones Preferenciales se perfeccionará con la Adjudicación de las mismas. Una vez el Agente Colocador haya cumplido, a través de la BVC y dentro del plazo máximo establecido en el Aviso de Oferta Pública, con el pago de las Acciones Preferenciales adjudicadas a los Aceptantes que presentaron aceptaciones por intermedio del respectivo Agente Colocador, éstas quedarán registradas, en todos los casos, a nombre del Inversionista y se realizará la respectiva anotación en cuenta en el Libro de Registro de Accionistas que administra Deceval. El pago de las Acciones Preferenciales Adjudicadas será realizado conforme a lo establecido en el Reglamento. 7. Otros aspectos Teniendo en cuenta que es responsabilidad exclusiva de los Agentes Colocadores realizar la recepción de las Aceptaciones y su envío oportuno y correcto a la BVC para efectos de la correspondiente Adjudicación, AviancaTaca y la BVC no asumen responsabilidad alguna por cualquier demora o falla de los Agentes Colocadores en ingresar oportunamente las Aceptaciones en el Formulario Electrónico. 8. Vacíos y dudas que se presenten Los vacíos y dudas que se presenten con ocasión del respectivo Reglamento de Suscripción de las Acciones Preferenciales de la Emisión a que se refiere este Prospecto de Información serán resueltos conforme a lo dispuesto por el mismo Reglamento, por la Junta Directiva de AviancaTaca. 9. Información adicional sobre las Acciones Preferenciales Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los valores, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en las disposiciones legales aplicables. Las Acciones Preferenciales de la Entidad Emisora son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una Acción Preferencial pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo de la Acción Preferencial. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a Deceval, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares de la Acción Preferencial que exhiba el correspondiente certificado de Deceval. Página 49

50 F. Procedimiento para la Adjudicación La Adjudicación de las Acciones Preferenciales Ofrecidas se realizará a través de la BVC, de conformidad con las siguientes reglas: a. Se atenderán las Aceptaciones presentadas por los Destinatarios de la Oferta que se encuentren incluidas en la base de datos validada enviada por la Entidad Emisora a la BVC para la Adjudicación. La BVC no tendrá responsabilidad alguna por la información recibida de la Entidad Emisora y efectuará la Adjudicación con base en la misma. b. En caso de que cualquier Aceptante presente más de una Aceptación a la Oferta Pública, las Aceptaciones se consolidarán por tipo de identificación, número de documento de identificación y Especial Fiduciario, de ser aplicable. c. Si la demanda total de Acciones Preferenciales es menor al Lote Mínimo a Colocar y no es posible adjudicar el Lote Mínimo a Colocar, la adjudicación de las Acciones Preferenciales se declarará desierta y se resolverán los contratos de suscripción de los valores celebrados en virtud de la oferta. d. Si la demanda total de Acciones Preferenciales es mayor o igual al Lote Mínimo a Colocar y menor o igual al número de Acciones Preferenciales Ofrecidas, se adjudicará la totalidad de Acciones Preferenciales Demandadas. e. Si la demanda total de Acciones Preferenciales sobrepasa la cantidad de Acciones Preferenciales Ofrecidas, la adjudicación se realizará por capas, en el siguiente orden: Capa 1: Inicialmente se adjudicará a cada Aceptante que sea Colaborador, Asociado a Cooperativas de Trabajo Asociado o Miembro de los Programas de Lealtad (condiciones que no son acumulables) hasta tres (3) veces el Lote Mínimo a Demandar, en todo caso sin superar el monto total demandado por el Aceptante. Si lo anterior no fuere posible, se adjudicará a prorrata del monto de sus demandas, aproximando los resultados al entero inferior. En todo caso, para efectos de esta prorrata, ninguna demanda se considerará por un monto superior a tres (3) veces el Lote Mínimo a Demandar (es decir, que cuando una demanda sea superior a tres (3) veces el Lote Mínimo a Demandar, para efectos de la prorrata en la Capa 1, ésta se considerará como de tres (3) veces el Lote Mínimo a Demandar). Si por efecto de la operación antes mencionada, el número total de Acciones Preferenciales Adjudicadas resultare inferior al número de Acciones Preferenciales Ofrecidas, el saldo de Acciones Preferenciales Ofrecidas será adjudicado mediante la asignación de una acción adicional a cada uno de los Adjudicatarios, en orden alfabético, hasta agotar dicho saldo y en todo caso sin superar el monto total demandado por el Aceptante. En el evento en que la totalidad de las Acciones Preferenciales Ofrecidas sea adjudicada dentro de la Capa 1, no habrá lugar a adjudicación de Acciones Preferenciales Ofrecidas en la Capa 2. Capa 2: En caso de que, una vez realizada la adjudicación establecida en la Capa 1, existiere un saldo de Acciones Preferenciales Ofrecidas por adjudicar, se adjudicarán a prorrata teniendo en cuenta el saldo de las demandas insatisfechas (incluyendo las demandas insatisfechas de los Aceptantes a los que les fueron adjudicadas Acciones Preferenciales en la Capa 1), aproximando los resultados al entero inferior. Si por efecto del prorrateo el número total de Acciones Preferenciales Adjudicadas resultare inferior al número de Acciones Preferenciales Ofrecidas, este saldo se adjudicará mediante la asignación de una acción adicional a cada uno de los Adjudicatarios de la Capa 2, en orden alfabético, hasta agotar dicho saldo y en todo caso sin superar el monto total demandado por el Aceptante. f. Por el hecho de haber presentado una Aceptación a la Oferta Pública, se entiende que cada uno de los Aceptantes admite de manera expresa la posibilidad de que le sea adjudicada una cantidad de Acciones Preferenciales inferior a Página 50

51 la cantidad de Acciones Preferenciales por él demandada. Incluso, es posible que a cada Aceptante le sea adjudicada una cantidad de Acciones Preferenciales inferior al Lote Mínimo a Demandar. g. En el evento de que se consoliden Aceptaciones de un mismo Inversionista, se procederá a asignar el número de Acciones Preferenciales adjudicadas a prorrata del número de acciones demandadas en las diferentes Aceptaciones, de acuerdo con la metodología de prorrateo del sistema de adjudicación de la BVC. h. AviancaTaca contratará los servicios de la BVC para llevar a cabo la adjudicación de las Acciones Preferenciales Ofrecidas. G. Información sobre Resultados de la Adjudicación La adjudicación de las Acciones Preferenciales Ofrecidas será realizada por la BVC y será dada a conocer al público a través de cada Agente Colocador a partir del mismo día en que se realice la adjudicación. No es responsabilidad de AviancaTaca informar a los Aceptantes a los que no se les adjudiquen Acciones Preferenciales por rechazo de alguna o la totalidad de Aceptaciones presentados por éstos o cualquier otra causa de tal circunstancia. Sin embargo, dicha información estará disponible a través del Agente Colocador a través del cual presentó su Aceptación. H. Forma y Plazo de Pago de las Acciones Preferenciales Ofrecidas El pago de las Acciones Preferenciales suscritas por intermedio de los Agentes Colocadores se hará en pesos colombianos, por los medios y en las condiciones que establezca cada Agente Colocador. El plazo máximo para el pago de las Acciones Preferenciales que se ofrezcan será definido en el Aviso de Oferta Pública. La BVC recaudará los pagos provenientes de los Agentes Colocadores y será su responsabilidad transferir estos recursos a AviancaTaca. I. Prima en colocación de acciones La diferencia entre el valor nominal de cada Acción Preferencial y su precio de colocación, constituirá un superávit de capital que se registrará como prima en colocación de acciones no susceptible de distribuirse como dividendo en dinero. J. Costos y Gastos del Depositante Directo Durante el término de un (1) año, contado a partir de la Fecha de Adjudicación, AviancaTaca asumirá el costo de custodia en Deceval de las Acciones Preferenciales. A partir del vencimiento de dicho término, estos costos podrán ser trasladados al respectivo accionista. Sin perjuicio de lo anterior, el Depositante Directo podrá cobrar al accionista cualquier costo o gasto relacionado con la administración de las Acciones Preferenciales. K. Comisiones y Gastos Conexos La comisión de suscripción en el mercado primario de la Emisión será asumida por la Entidad Emisora. Todos los costos y gastos, tanto directos como indirectos, relacionados con la participación en la Emisión, correrán por cuenta de cada interesado. AviancaTaca no será responsable, en caso alguno, por dichos costos y gastos, cualquiera que sea el resultado de la Adjudicación en esta Emisión. En particular, los Inversionistas deberán asumir los gastos que se puedan producir como consecuencia del gravamen a los movimientos financieros (4 por 1,000) al momento de efectuar el pago de las Acciones Preferenciales. Página 51

52 Igualmente, los interesados tendrán la responsabilidad, única y exclusiva, de adelantar las actividades necesarias para la presentación de su Aceptación. Cualquier operación en el mercado secundario sobre las Acciones Preferenciales a través de una sociedad comisionista de bolsa genera, a favor de esta última, el pago de una comisión que habrá de ser convenida entre el Inversionista y la respectiva sociedad comisionista de bolsa. L. Mercado Secundario y Metodología de Valoración Las Acciones Preferenciales de AviancaTaca están inscritas en la BVC y por lo tanto son valores libremente negociables a través de los sistemas transaccionales de la BVC. La metodología de valoración para las Acciones Preferenciales en el mercado secundario es aquella establecida de acuerdo con lo dispuesto por la SFC y la BVC a través de Infoval. M. Mecanismos para la Prevención del Lavado de Activos De conformidad con la Circular Básica Jurídica, corresponderá a los Agentes Colocadores darle aplicación a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la mencionada Circular. Para éstos efectos la Entidad Emisora estableció, en forma previa, criterios para la escogencia de los Agentes Colocadores, que garanticen que dichas entidades den cumplimento de los fines establecidos en la presente disposición. Así mismo, AviancaTaca delegó en el Agente Líder Colocador la obligación de consolidar la información de los Inversionistas. En todo caso, cada uno de los Agentes Colocadores deberá darle cumplimiento a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la Circular Básica Jurídica y efectuar en forma individual, los reportes de que trata dicho Capítulo. Los Inversionistas que se encuentren interesados en adquirir las Acciones Preferenciales a través de los Agentes Colocadores deberán vincularse como clientes para participar en el proceso de colocación de las Acciones Preferenciales. Para el proceso de vinculación deberán diligenciar y entregar el formulario de vinculación proporcionado por cada Agente Colocador con sus respectivos anexos. Se advierte que este proceso de vinculación podrá tardar hasta tres Días Hábiles, siempre y cuando se entregue el formulario de vinculación correctamente diligenciado con todos los soportes requeridos cumpliendo con las especificaciones definidas. N. Acciones Preferenciales No Suscritas Vencido el plazo de que trata la sección D del presente capítulo, las Acciones Preferenciales de la Emisión que hayan sido emitidas, ofrecidas y que no hayan sido suscritas, volverán a la reserva en calidad de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y a disposición de la Junta Directiva de AviancaTaca para futuras colocaciones. Página 52

53 PARTE II - INFORMACIÓN DE LA ENTIDAD EMISORA CAPÍTULO 3 INFORMACIÓN GENERAL A. Razón Social, Situación Legal, Duración y Causales de Disolución AviancaTaca es una sociedad constituida y existente conforma a las leyes de la República de Panamá. La duración de la sociedad es ilimitada (perpetua) pero puede disolverse por decisión de la Asamblea de Accionistas conforme a lo señalado en el Pacto Social. B. Estructura Corporativa de la Entidad Emisora La siguiente gráfica muestra la estructura corporativa principal de AviancaTaca: * Latin Airways Corp es una compañía holding que consolida únicamente las operaciones de AVIANCA cuyos estados financieros se adjuntan al presente contrato. ** Aircraft Ownership Emtities corresponden a 34 compañías cuyo propósito exclusivo es servir como vehículo de financiación de aeronaves. El anterior diagrama no refleja todas las subsidiarias de AviancaTaca. Un listado completo de las subsidiarias, así como de los porcentajes exactos de participación accionaria, se presenta en la sección K del Capítulo 4. C. Supervisión sobre la Entidad Emisora Por estar inscrita en el RNVE y en la BVC como emisor de valores, la Compañía está sometida al control por parte de la SFC. D. Leyes y Regulaciones Las leyes y regulaciones que rigen la industria aeronáutica en la cual desarrollan sus actividades las aerolíneas de AviancaTaca son específicas a cada jurisdicción en donde estas tienen su base de operación. AviancaTaca cumple a cabalidad con todas las normas y regulaciones en cada una de las jurisdicciones en las cuales sus subsidiarias operan. A continuación se describen las principales regulaciones que rigen las operaciones de las aerolíneas subsidiarias de AviancaTaca. Para efectos de claridad, las referencias a operaciones y negocios de AviancaTaca en la presente sección constituyen una referencia a sus subsidiarias operativas. 1. Colombia a. General El derecho aeronáutico en Colombia está basado en las normas generales que contiene el Código de Comercio complementado por la Ley 105 de 1993 o Ley General del Transporte y la Ley 336 de 1996 que contiene el Estatuto del Transporte. Las funciones de la Aeronáutica Civil están reguladas en el Decreto 260 de Colombia como parte de la Organización de Aviación Civil Internacional (OACI) ha desarrollado los principios y regulaciones especializadas de Transporte Aéreo en los Reglamentos Aeronáuticos de Colombia, compuestas por 21 Partes. Además de la Aeronáutica Civil que controla y vigila el desarrollo de la aviación civil en Colombia en todos sus aspectos aeronáuticos, la Superintendencia de Transporte es el ente de control societario, y la Superintendencia de Industria y Comercio Página 53

54 ahora tiene nuevas funciones en materia aeronáutica es aspectos relacionados con el derecho a la competencia que aún están por desarrollar. De acuerdo con estas regulaciones el transporte aéreo en Colombia es un servicio público esencial que goza de una especial regulación por ser de interés para el desarrollo económico y social del país, y por ende en el cual las huelgas de los trabajadores no están permitidas. La Unidad Administrativa Especial de la Aeronáutica Civil (en adelante Aerocivil ) es la entidad que regula la aviación en Colombia. Para acceder al mercado nacional, las aerolíneas colombianas deben presentar estudios de viabilidad en cada ruta, y los nuevos proyectos de empresas también. Adicionalmente, ninguna aerolínea puede operar a rutas principales, si no cuenta con al menos cinco aeronaves con certificado de aeronavegabilidad vigente. La Aerocivil establece las tarifas máximas y un número máximo de competidores para cada ruta, dependiendo del tamaño de cada uno de los mercados. Desde noviembre de 2006, todos los pasajeros que adquieran tiquetes en Colombia deben pagar una tasa administrativa establecida por la Aerocivil (esta tasa se cobra a discreción de la Compañía para ventas por Internet). Las aerolíneas de AviancaTaca que operan en Colombia, como transportadores privados no están obligados, según la Ley colombiana, a servir rutas específicas y son libres de retirarse de cualquier ruta que sirva en cualquier momento, haciendo las notificaciones y justificaciones del caso. Las aerolíneas también son libres de determinar las frecuencias que ofrece, sin ningún mínimo de frecuencias establecidas por la Aerocivil. En todo caso si pasa más de un año desde la suspensión de una ruta o de frecuencias en rutas internacionales con régimen de capacidad controlado, las compañías pierden el derecho sobre la autorización. La legislación colombiana obliga a las compañías de transporte aéreo a mantener vigente el Permiso de Operación expedido por la Aerocivil, y con base en el mismo las Especificaciones Operacionales. Las rutas son aprobadas individualmente y se incorporan a las Especificaciones Operacionales una vez se cumplen todos los requisitos técnico operacionales para iniciar su operación. El Permiso de Operación establece la modalidad de transporte para la cual está autorizada la aerolínea y el tipo de aeronaves que está autorizada a operar. La capacidad en cada ruta y el número de frecuencias se aprueba por la Aeronáutica Civil a través de los itinerarios. La adición de nuevas rutas y de nuevas frecuencias (cuando se trata de rutas internacionales con un régimen de capacidad controlado) son sometidas al Grupo Evaluador de Proyectos Aerocomerciales de la Aerocivil, después de audiencia pública, el cual da su visto bueno para iniciar los trámites para la efectiva operación de los mismos. Una vez aprobados los nuevos servicios la empresa cuenta con un término de 180 días hábiles para iniciar la operación, prorrogables por otro lapso igual o menos a discreción de la Aeronáutica debidamente justificado, para iniciar operación, o de lo contrario pierde las autorizaciones. La Ley colombiana también exige que las aeronaves estén registradas en el Registro Aeronáutico Nacional de la Aerocivil. Adicionalmente, las compañías aéreas colombianas están vigiladas por la Superintendencia de Puertos y Transporte, adscrita al Ministerio de Transporte en materia societaria. Corresponde a la Aeronáutica Civil de Colombia entre otras funciones: (i) verificar que se cumplan los reglamentos derivados del servicio de transporte tales como, la calidad del servicio, la seguridad de los pasajeros; (ii) imposición de multas por el incumplimiento de reglamentos; y, (iii) evaluación de la capacidad técnica, operativa, financiera y administrativa de cada compañía aérea entre otras cosas. Bajo el Código de Comercio colombiano, el transporte aéreo está considerado como una actividad comercial, y por lo tanto el contrato de transporte entre la Compañía y los pasajeros, se rige por el mismo. La Ley colombiana establece, con respecto al servicio nacional, que la aerolínea es responsable por cualquier daño causado a cualquier pasajero, mientras esté abordando, a bordo o desembarcando la aeronave, exceptuando los daños causados por un tercero al pasajero. Los pasajeros en Colombia están regulados adicionalmente por un capítulo especial sobre sus derechos y deberes. La Convención de Montreal firmada por Colombia en mayo 28 de 1999 y ratificada por la Ley 701 de 2001 establece responsabilidades a las aerolíneas colombianas que prestan servicio aéreo internacional, incluyendo calidad y responsabilidad sobre los pasajeros, daños sufridos en caso de muerte o lesión corporal de un pasajero a bordo y pérdida o daño de equipaje. El gobierno colombiano es el responsable del desarrollo de la infraestructura aérea en Colombia, labor que puede llevar a cabo directamente o a través de contratos de Concesión. En la actualidad la mayoría de los aeropuertos están bajo la administración Página 54

55 de privados en cuanto a Terminales, reservándose la Aeronáutica Civil de manera general la administración del espacio aéreo. En el caso especial de Bogotá las pistas también se encuentran bajo la administración de un concesionario, por lo que el Aeropuerto cuenta con dos concesionarios. El Código de Comercio y los Reglamentos Aeronáuticos de Colombia establecen las reglas y marco regulatorio aeronáutico de Colombia basados en el Convenio de Chicago y Anexos de la OACI. Los aspectos más importantes de los mismos son: (i) Licencias al Personal, (ii) Actividades Aéreas, (iii) Normas de Aeronavegabilidad y operación de aeronaves, (iv) Seguridad de la Aviación y () Régimen Sancionatorio. b. Acuerdos bilaterales Los convenios de Transporte Aéreo que regulan los derechos de tráfico y la forma en que pueden ser ejercidos en aspectos relacionados con el acceso a los mercados, a saber capacidad, frecuencias, rutas, además regulan otros aspectos como los acuerdos entre empresas, tarifas y facilidades operacionales y aspectos técnicos como seguridad de la aviación y seguridad aérea, están en cabeza de la Aeronáutica Civil en cuanto a su implementación y negociación de acuerdo con las necesidades del mercado y la política que para tal fin defina el mismo Gobierno, de manera, por lo general, concertada con el sector privado, teniendo en cuenta además al turismo, el comercio exterior y los usuarios. Colombia tiene una alta tradición en esta materia y actualmente tiene 33 convenios en materia aeronáutica que por lo general cubren las modalidades de pasajeros y de carga exclusiva. Además de los Convenios bilaterales están los multilaterales que en el caso colombiano se limita al de la Comunidad Andina. Estos acuerdos pueden ser modificados a instancias del interés de cualquiera de los países parte en los mismos, y se trata que el Gobierno mantenga criterios de reciprocidad real y efectiva. La modificación de los mismos tiene que ser de común acuerdo para lo cual se citan a reuniones de consulta entre las partes, en donde los operadores colombianos participan como observadores. La política aeronáutica internacional está migrando de un régimen de flexibilidad en el mayor acceso a los mercados a unos regímenes de cielos abiertos de manera general según los mercados. Los Convenios más importantes son el de Estados Unidos que está migrando a un régimen de cielos abiertos y facilidades comerciales y operacionales para las empresas de ambas partes en el 2012.Otros convenios de interés especial son los de España, Comunidad Andina, Venezuela, Panamá, Costa Rica y Brasil. Todos manejan regímenes diferentes por la diferencia en los mercados, posición geográfica y oportunidades comerciales. c. Seguridad Colombia posee actualmente en la FAA la nota de categoría 1, que permite a las aerolíneas operar vuelos desde y hacia los Estados Unidos. Categoría 1 significa que el régimen aeronáutico del país cumple con todas las medidas necesarias y normas de seguridad operacional establecidas por la Organización de Aviación Civil Internacional, o la OACI. La Categoría 1 se basa según la revisión de la FAA de normas de seguridad en lo que respecta a los reglamentos, licencias de personal, condiciones de las aeronaves, monitoreo aéreo, formación de pilotos, mantenimiento, reparación y revisión, instalaciones y organizaciones aeronáuticas. d. Propietarios extranjeros En Colombia la inversión extranjera en empresas de transporte aéreo está completamente abierta y por lo tanto no tiene ningún límite. Sin embargo, aún quedan algunos pocos acuerdos bilaterales que exigen que para que una aerolínea colombiana pueda ser designada para ejercer derechos de tráfico del país su propiedad sustancial y control efectivo debe estar en manos de colombianos en su mayoría. Este concepto ha venido variando hacia la búsqueda de reemplazo de este criterio por el de establecimiento, de tal manera que lo que define que una empresa sea colombiana es que esté realmente establecida en el país: oficinas principales en el mismo, aeronaves registradas, tripulaciones locales. Página 55

56 e. Reglamento de defensa de la competencia Están asignadas de manera general a la Aeronáutica Civil de Colombia que es la entidad encargada de aprobar los acuerdos entre operadores, protección del consumidor, protección de la competencia, investigación de prácticas restrictivas. Sin embargo con la expedición de la Ley 1340 de 2010 se abrió una discusión sobre la competencia en estas materias entre la Aeronáutica Civil y la Superintendencia que está en proceso de reglamentación. f. Regulación ambiental Las aerolíneas de AviancaTaca que operan en Colombia están sujetas a las regulaciones ambientales del país, incluyendo el recientemente expedido Régimen Sancionatorio Ambiental, Ley 1333 de 2009, el cual ha establecido sanciones más onerosas y estrictas para infracciones ambientales, que las previstas antes de su expedición. De conformidad con las regulaciones ambientales esta norma, se ha preparado un Plan de Manejo Ambiental, que detalla los procedimientos en relación con cualquier actividad que pueda tener algún impacto ambiental, incluyendo disposición de desechos sólidos, líquidos y peligrosos, la gestión de afluentes y control de ruido. Adicionalmente, la Compañía debe mantener vigentes los permisos y autorizaciones correspondientes, para el uso y la gestión de recursos naturales, tales como permisos de emisión, permisos de vertimientos y registro de publicidad exterior visual. Además, los RAC contienen una política de Normas Ambientales para la aviación, con base en los compromisos de la OACI. 2. El Salvador a. General La Ley de Aviación Civil de El Salvador requiere que las compañías aéreas nacionales para la operación de transporte aéreo nacional o internacional, posean un Certificado de Operación y un Permiso de Operación expedido por la Autoridad de Aviación Civil (AAC). Las compañías aéreas extranjeras únicamente poseen un Permiso de Operación y sus correspondientes Disposiciones Especificas de Operación. El Permiso de Operación establece las rutas, los derechos y las frecuencias de cada ruta. El permiso de operación tiene una validez de cinco años y debe ser modificado cada vez que una compañía tenga la intención de agregar o cancelar rutas o frecuencias de vuelo. Además, es necesario tener una aerolínea y un apoderado para presentar itinerarios a la AAC cada vez que se tenga la intención de cambiar su horario, el tipo de aeronaves y sus rutas de vuelo y frecuencias. Las aerolíneas de AviancaTaca que operan bajo esta regulación cuentan con los certificados de operación y permisos requeridos que cumplen con todas las regulaciones exigidas para presentar los itinerarios revisados. La Ley de Aviación Civil de El Salvador requiere que las compañías registren sus aeronaves en el Registro de Aviación Salvadoreño, o RAS, que es gestionado por la AAC, mediante el Contrato de Arrendamiento u Subarrendamiento. Los aviones están sujetos a inspección periódica por la AAC, la cual es responsable de certificar que cada aeronave de la flota cumpla con las normas de seguridad requeridas por las regulaciones aeronáuticas que ellos establecen. Cada uno de los aviones que vuela a El Salvador debe estar registrado correctamente y con el visto bueno de aeronavegabilidad por la AAC cuando son de matrícula extranjera. b. Acuerdos bilaterales El Salvador es actualmente parte en cinco acuerdos bilaterales que permiten a las compañías aéreas de El Salvador efectuar operaciones de transporte aéreo de pasajeros, carga y correo a Estados Unidos, España, Gran Bretaña e Irlanda y Los Estados Unidos Mexicanos. Así mismo, en enero de 2010 celebró un acuerdo de cielos abiertos con Canadá, el cual se encuentra en proceso de ratificación de los Congresos de ambos países. Actualmente, se encuentra en proceso de negociación de nuevos acuerdos con Cuba y Venezuela, y se espera que para finales del 2011 se concluyan también negociaciones con Colombia y Ecuador. c. Acuerdos Multilaterales Como principal promotor de la Integración Centroamericana, El Salvador es parte también del Acuerdo de Cooperación y Desarrollo de las Operaciones Aéreas llamado CA-4, celebrado entre Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador, el cuál Página 56

57 entre otras ventajas, permite que las operaciones celebradas entre los países parte del mismo, sean consideradas como domésticas, sin límites de frecuencias y capacidad. Así mismo, es parte del Convenio Para El Establecimiento De La Zona De Turismo Sustentable Del Caribe, que promueve el desarrollo de sistemas de transportación aérea interregionales que faciliten el desplazamiento de los turistas en la zona. d. Seguridad El Salvador posee actualmente en la FAA la nota de categoría 1, que permite a las aerolíneas operar vuelos desde y hacia los Estados Unidos. Categoría 1 significa que el régimen aeronáutico del país cumple con todas las medidas necesarias y normas de seguridad operacional establecidas por la Organización de Aviación Civil Internacional, o la OACI. La Categoría 1 se basa según la revisión de la FAA de normas de seguridad en lo que respecta a los reglamentos, licencias de personal, condiciones de las aeronaves, monitoreo aéreo, formación de pilotos, mantenimiento, reparación y revisión, instalaciones y organizaciones aeronáuticas. e. Propietarios extranjeros El Salvador no impone ninguna limitación o restricción con respecto a la propiedad o el control por extranjeros de las compañías aéreas establecidas en El Salvador. f. Reglamento de defensa de la competencia El Salvador ha promulgado Leyes en materia de competencia, cuyas regulaciones rigen los mercados en general, incluyendo el transporte aéreo. Estas Leyes y reglamentos prohíben las prácticas contrarias a la competencia entre compañías aéreas. Las Leyes antimonopolio y las regulaciones proporcionan diversas acciones de aplicación, incluido sanciones administrativas contra las entidades que se encuentren violando las normas. Actualmente no hay acciones pendientes en contra de TACA en El Salvador en dicha materia. g. Regulación de ruido El Salvador ha adoptado las regulaciones de ruido aplicables a la industria de las aerolíneas de acuerdo con las normas OACI. Estas normas establecen que ninguna persona puede operar una aeronave hacia o desde un aeropuerto en El Salvador que no cumpla con las normas de ruido según lo dispuesto en el anexo 16 de las normas de la OACI. Cada uno de las aeronaves que vuela en El Salvador debe cumplir con las regulaciones de ruido aplicables requeridas por El Salvador. 3. Costa Rica a. General La Ley en Costa Rica obliga a las compañías proveedoras de servicios de transporte aéreo que vuelan desde y hacia Costa Rica a disponer de un certificado de operación aeronáutica, o COA, y licencia o certificado de Transporte Aéreo expedido por la Dirección General de Aviación Civil, o la DGAC. El Certificado de Transporte Aéreo especifica las rutas designadas, el equipo que está utilizando, su capacidad autorizada y sus frecuencias de vuelos. Las compañías de transporte aéreo certificadas deben actualizar sus certificados en la parte de las Especificaciones de Operación cada vez que adquieran un nuevo avión, o cuando dicha línea aérea modifica cualquiera de sus rutas o frecuencias a un destino en particular. En la actualidad, la aerolíneas de AviancaTaca que operan bajo esta regulación cuentan con el COA y el Certificado de Transporte Aéreo requeridos por la DGAC. Las aerolíneas de Costa Rica están obligadas a registrar sus aeronaves, según la modalidad en que serán operadas, en el Registro Nacional de Aviación mantenido por la DGAC. La DGAC es responsable de certificar la aeronavegabilidad de cada aeronave matriculada, cuando las aeronaves tengan la nacionalidad costarricense. Todas las aeronaves matriculadas deben volver a certificarse cada año a través de las inspecciones realizadas por la DGAC. Cada uno de los aviones que vuela a Costa Rica debe estar debidamente registrado en la DGAC. b. Acuerdos bilaterales Página 57

58 Costa Rica ha suscrito varios acuerdos bilaterales que permiten a las compañías aéreas de Costa Rica volar a los Estados Unidos y hacia y dentro Sur y Centro América, el Caribe y Europa. Todas las tarifas internacionales son sujetas a la aprobación por el gobierno de Costa Rica, y, según lo determine el convenio bilateral, otras tarifas son de simple comunicación y no requieren aprobación. c. Seguridad Costa Rica posee actualmente la categoría 1 de FAA, que permite a las compañías aéreas de Costa Rica operar vuelos desde y hacia los Estados Unidos e incrementar rutas y frecuencias. d. Propietarios extranjeros A raíz de una reciente sentencia del Tribunal Constitucional de Costa Rica, no hay restricciones a extranjeros propietarios para invertir en el capital social de compañías aéreas establecidas en Costa Rica. e. Reglamento de defensa de la competencia Costa Rica ha adoptado ciertas Leyes antimonopolio que rigen la industria de las aerolíneas. Las Leyes de defensa de la competencia de Costa Rica fueron promulgadas para proteger los derechos e intereses del consumidor y la promoción del proceso competitivo. Actualmente no hay acciones pendientes de defensa de la competencia en ejecución en contra de las aerolíneas de AviancaTaca que operan bajo esta regulación. f. Regulación de ruido Costa Rica ha adoptado las regulaciones de ruido aplicables a la industria de las aerolíneas. Estas normas establecen que ninguna persona puede operar una aeronave hacia o desde un aeropuerto en Costa Rica que no cumpla con la normativa de ruido establecida en el Anexo 16 de las normas de la OACI. Costa Rica también ha adoptado medidas de reducción del ruido que requieren las aeronaves matriculadas en Costa Rica. Todas las aeronaves matriculadas por primera vez ante la Autoridad de Aviación Civil de Costa Rica posterior al 1 de enero de 2003 están obligadas a cumplir con las restricciones de ruido Etapa 3; las registradas antes a esta fecha deberán cumplir las restricciones de ruido Etapa 2. Las aerolíneas de AviancaTaca que operan bajo esta reglamentación cumplen con las regulaciones de ruido aplicables impuestas por Costa Rica. 4. Perú a. General La Ley peruana exige que todas las compañías que ofrecen servicios de transporte aéreo internacional desde y hacia Perú posean el permiso de operaciones y el certificado de operador de servicios aéreos, o el ASEC, emitido por la Dirección General de Aeronáutica Civil, o la DGAC. El permiso es válido por un período de hasta cuatro años, puede ser prorrogado sucesivamente y debe ser modificado cada vez que una compañía modifica las características de su servicio. El permiso de operaciones establece para cada aerolínea las rutas designadas, el equipo que esté utilizando, su capacidad autorizada y sus frecuencias de vuelos. La Ley peruana exige que las compañías registren sus aeronaves en la Oficina del Registro Público de Aeronaves de la Superintendencia Nacional de Los Registros Públicos, o SUNARP. La DGAC es responsable de emitir un Certificado de Aeronavegabilidad de cada aeronave civil peruana de la flota del transportista. Este certificado es válido por dos (2) años prorrogables. Además, la DGAC aprueba todos los aspectos técnicos de la operación de la compañía y que dichas operaciones sean revisadas por la DGAC como las modificaciones o cambios que surjan. En la actualidad todos los aviones de las aerolíneas de AviancaTaca que vuelan en Perú están registrados en la SUNARP. b. Acuerdos bilaterales Página 58

59 Perú ha entrado en veintinueve acuerdos bilaterales y memorandos de entendimiento, varios de los cuales son acuerdos de cielos abiertos, que permiten a las aerolíneas peruanas volar a los Estados Unidos y a varios países de América del Sur, América Central, Europa, África y Asia. c. Seguridad Perú posee en la actualidad la categoría 1 de la FAA que permite a las aerolíneas peruanas operar los vuelos hacia y desde los Estados Unidos. d. Propietarios extranjeros La legislación peruana establece que los servicios aéreos nacionales sólo pueden ser prestados por personas naturales y jurídicas peruanas. A pesar de lo anterior, la normativa peruana establece que el 51% de las acciones con voto debe ser propiedad de un ciudadano peruano domiciliado permanente en el Perú por un período de solo seis meses a partir de la fecha de vigencia de la licencia de funcionamiento de la aerolínea. A la expiración de dicho término, hasta el 70% de las acciones con voto de una entidad puede ser propiedad de extranjeros. Actualmente AviancaTaca es dueño de más del 51% de las acciones con derecho a voto de TACA Perú. e. Reglamento de defensa de la competencia El Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y Propiedad Intelectual, INDECOPI, regula la competencia en el mercado del transporte aéreo. La legislación peruana regula las prácticas contrarias a la competencia entre compañías aéreas, los aranceles y la cancelación, modificación o suspensión de las operaciones. Actualmente no hay acciones pendientes de defensa de la competencia en ejecución en contra de ninguna de las aerolíneas de AviancaTaca. f. Regulación de ruido Perú ha adoptado las regulaciones de ruido aplicables a la industria de las aerolíneas. Estas normas establecen que ninguna persona puede operar una aeronave hacia o desde un aeropuerto en el Perú si no cumple con las normas de ruido establecidas en el anexo 16 de las normas de la OACI y bajo la RAP 121 y Directivas Técnicas del Ministerio de transportes y Comunicaciones. 5. Estados Unidos a. Generales La operación hacia y desde los Estados Unidos está sujeta a la legislación de dicho país, la cual es ejercida por diferentes autoridades entre las que se encuentran principalmente: el Departamento de Transporte de los Estados Unidos ( Department of Transportation o DOT ), la Administración Federal de Aviación ( Federal Aviation Administration o FAA ) y la Administración de Seguridad del Transporte ( Transportation Security Administration o TSA ). El Departamento de Justicia ( Department of Justice o DOJ ) también tiene jurisdicción sobre ciertos temas específicos. Al DOT le concierne el transporte en general, incluyendo la jurisdicción sobre la aviación tanto doméstica como internacional y todas sus rutas, las cuales inclusive se encuentran sujetas a aprobación por parte del presidente de dicho país. El DOT también tiene jurisdicción respecto a los métodos y prácticas de publicidad de tarifas, atención de reclamos de clientes y pasajeros con discapacidad, entre otros. El DOJ ejerce competencia sobre temas de concentración de mercados y prácticas monopólicas, entre otras. La FAA es quien vela, entre otras, por la seguridad y operación aérea, el mantenimiento de las aeronaves, operaciones, ruido, instalaciones en tierra, comunicaciones, entrenamiento del personal, observación meteorológica y otros aspectos relacionados con o que puedan afectar las operaciones de una aeronave. La FAA requiere que cada compañía extranjera que opere hacia los Página 59

60 Estados Unidos mantenga y cumpla las especificaciones que ella establece. La FAA también realiza auditorías de seguridad y tiene la facultad de imponer multas por violaciones a las normas de seguridad aérea. Hasta la fecha, las subsidiarias operativas de AviancaTaca cuentan con la autorización otorgada por la FAA que les permite continuar sus operaciones hacia y desde los Estados Unidos. De igual manera pueden mantener activos los acuerdos de código compartido vigentes con compañías aéreas norteamericanas. La TSA es responsable de las medidas de seguridad para las compañías aéreas y los aeropuertos, incluyendo entre otros, el escaneo de equipajes y puntos de inspección de pasajeros. Las aerolíneas deben pagar una tasa al TSA como contraprestación por sus actividades encaminadas a garantizar la seguridad de los vuelos y los aeropuertos en Estados Unidos. b. Regulación de ruido Acorde a la regulación vigente de la FAA, los aviones que vuelan hacia y dentro de los Estados Unidos deben cumplir con ciertas restricciones de ruido conocidas como Etapa 3, que son actualmente las más exigentes. Las regulaciones de la FAA también exigen que las aeronaves cumplan con ciertos requisitos técnicos adicionales con los cuales la flota de AviancaTaca cumple actualmente. 6. Europa Las subsidiarias de AviancaTaca al operar a España, están sujetas a la legislación aeronáutica de dicho país, la cual a su vez está armonizada con las regulaciones europeas sobre la materia. Sobre este particular se destaca la exigencia de un permiso de operación y normas especiales como la regulación del Comercio de Emisiones de Carbono y la de protección de los pasajeros. Sobre el tema ambiental se destaca que Europa y por ende sus países miembros son los primeros en el mundo en generar un sistema que pretende reducir en un 8% por debajo de los niveles registrado en 1990 de emisiones de gases con efecto invernadero. Para tal fin los Estados Miembros desarrollaron un Plan Nacional de Emisiones aprobado por la Comisión Europea, cuyo objetivo es generar un máximo permitido de emisiones que se distribuyen entre los operadores aéreo, que requiere un sistema de monitoreo y reporte, y cuyos excedentes se deberán comprar. La Compañía está en la fase de cumplimiento con la contratación del verificador de la base de registro de emisiones permitidas. 7. Otras jurisdicciones Algunas de las compañías aéreas subsidiarias de AviancaTaca están establecidas en Panamá, Guatemala, Honduras, Nicaragua y Ecuador y operan bajo las normas y regulaciones de las respectivas jurisdicciones y rutas. Por otra parte, las rutas establecidas en cada uno de esos países son otorgadas por la autoridad competente en la respectiva jurisdicción. Las aerolíneas de AviancaTaca que operan en esas jurisdicciones cumplen con todos los requisitos de propiedad extranjera aplicable en cada uno de los países y cumplen con todos los permisos, certificaciones, registros y otros requisitos relacionados. E. Domicilio Social Principal y Dirección Principal Aquilino de la Guardia Calle No. 8, Ciudad de Panamá, República de Panamá. F. Objeto Social Principal Los objetos generales para los cuales se organiza la sociedad son: establecer, tramitar y llevar a cabo los negocios de una compañía inversionista en cualquier parte del mundo; actuar como sociedad tenedora de acciones de compañías dedicadas a actividades de transporte aéreo de pasajeros y carga, comprar, vender y negociar en toda clase de artículos de consumo, acciones de capital, bonos y valores de todas clases; comprar, vender, arrendar o de otro modo adquirir o disponer de bienes muebles o inmuebles; invertir en cualquier negocio industrial, comercial, ya sea como principal o accionista; recibir y dar dinero Página 60

61 en préstamo, con garantía o sin ella; pactar, celebrar, dar cumplimiento y llevar a cabo contratos de toda clase; abrir y operar cuentas bancarias de cualquier naturaleza en cualquier parte del mundo, constituirse en fiador o garantizar el cumplimiento y observancia de cualquiera y todo contrato; dedicarse a cualquier negocio lícito no vedado a una sociedad anónima; y ejecutar cualquiera de las cosas que preceden como principales, agentes o en cualquier otro carácter representativo, sea el que fuere. G. Composición Accionaria e Información sobre los Principales Accionistas 1. Composición accionaria A la fecha del presente prospecto, la composición accionaria de AviancaTaca es: 2. Información sobre los principales accionistas Accionista Participación Synergy Aerospace Corp. 66.9% Kingsland Holding Limited 32.1% Otros 1.0% Total 100.0% Synergy Aerospace Corp.: Sociedad incorporada conforme a las Leyes de la República de Panamá 100% propiedad de la sociedad Synergy Group Corp. sociedad igualmente incorporada en Panamá. Kingsland Holdings Ltd.: Sociedad incorporada conforme a las Leyes de Bahamas 100% propiedad indirecta de Atlantis Trust. H. Prácticas de Gobierno Corporativo 1. Comités de la Junta Directiva La Junta Directiva de AviancaTaca cuenta con tres (3) comités permanentes, Comité de Auditoría, Comité de Recursos Humanos y Comité Financiero, que realizan reuniones periódicas. 2. Divulgación de la información AviancaTaca dará cumplimiento a sus obligaciones de revelación de información relevante, a través de la SFC tal y como lo establece el Decreto 2555 de I. Política de Dividendos El pago de dividendos sobre las acciones de AviancaTaca está sujeto a la discreción de la Asamblea General de Accionistas. En la actualidad, la política de dividendos adoptada por la Asamblea General de Accionistas prevé una distribución de dividendos de mínimo 15% de las utilidades netas del ejercicio consolidado anual sujeto a (i) las restricciones en el pago de dividendos conforme a la Ley aplicable, (ii) al cumplimiento de requisitos de constitución de reservas obligatorias o restricciones similares, incluyendo aquellas que afecten la habilidad de las subsidiarias para pagar dividendos a la Entidad Emisora o cualquier subsidiaria de ésta y (iii) cualquier otra restricción establecida en cualquier contrato que limite a la Entidad Emisora o a cualquiera de sus subsidiarias al pago de dividendos, de tiempo en tiempo. Bajo Ley panameña solo se pueden pagar dividendos con recursos provenientes de utilidades retenidas y de reservas para dividendos no distribuidos. El Pacto Social de la Entidad Emisora establece que los dividendos decretados por la Asamblea General de Accionistas se pagarán en iguales condiciones tanto para las Acciones Ordinarias como para las Acciones Preferenciales. La Asamblea General de Accionistas de la Entidad Emisora podrá, a su discreción, y por cualquier razón, modificar esta política de forma que se podrá disminuir o aumentar el nivel de dividendos previstos en ésta o suspenderlos totalmente. El Dividendo Mínimo Preferencial se regula por lo estipulado en la sección D y F del capítulo 1. Página 61

62 J. Políticas de manejo de los activos que conforman el portafolio de inversiones La política vigente de manejo de los activos que conforman el portafolio de inversiones a 30 de septiembre de 2010 restringe las inversiones en instrumentos cuyo vencimiento sea superior a 360 días salvo expresa autorización de la Junta Directiva. La Junta Directiva autorizó la inversión en TICCs (Títulos de Interés y Capital Cubierto) buscando cobertura frente al riesgo de devaluación. Sobre los activos que conforman el portafolio de inversiones no pesa ninguna restricción a la venta. Las inversiones se registran al costo, el cual no excede el valor de mercado. El detalle de las inversiones financieras de la Entidad Emisora a 30 de septiembre de 2010 es el siguiente: Inversiones (COP millones) sep Inversión en TICCs 76,348 Stichting Sita Inc. Foundation 2,194 Otras compañías extranjeras 385 Otras inversiones 19,699 Provisión para protección de inversiones (400) Total Inversiones 98,226 Página 62

63 CAPÍTULO 4 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LA ENTIDAD EMISORA A. Estructura Organizacional de la Entidad Emisora Asamblea de Accionistas Chairman Roberto Kriete Junta Directiva CEO Chief Executive Officer Fabio Villegas Equipo Gerencial B. Asamblea de Accionistas Es el máximo órgano de dirección de la Compañía, y de acuerdo con la ley aplicable tiene potestad para decidir sobre los siguientes temas: a. Número de acciones de cada clase, designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, y las restricciones o requisitos de las acciones de cada clase; o la estipulación de que dichas designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, o las restricciones u otros requisitos. b. Decidir sobre las reformas del pacto social que alteren las preferencias de las acciones suscritas de cualquier clase o autoricen la emisión de acciones con preferencia que de alguna manera sean más ventajosas que las de las acciones suscritas de cualquier clase, en el certificado a que se refiere el aparte. c. Elegir a los miembros de Junta Directiva. d. Decidir sobre la fusión o la disolución de la sociedad. e. De acuerdo con la citada Ley 32, todas las demás facultades de la Compañía podrán ser ejercidas directamente por la Junta Directiva, salvo que la ley, el Pacto Social o los Estatutos Sociales las reserven para el ejercicio por parte de la Asamblea de Accionistas. Esto incluye decretar dividendos y disponer ilimitadamente de los bienes de la Compañía. Adicionalmente la Asamblea General de Accionistas tiene potestad para decidir sobre los siguientes temas conforme al Pacto Social: a. Reformar el Pacto Social. b. Emitir acciones. c. Decidir sobre la venta, transferencia o disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía. d. Otorgar garantías, dar en fideicomiso, pignorar o hipotecar todos, algunos o parte sustancial de los bienes de la sociedad ya sea para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones y/o la de terceros Página 63

64 Las reuniones, convocatoria y quórum de la Asamblea General de Accionistas operará conforme a lo previsto en la Sección S del Capítulo 1, Parte I del presente Prospecto. C. Junta Directiva 1. Composición de la Junta Directiva Actualmente la Junta Directiva de AviancaTaca está compuesta por once (11) miembros principales elegidos por la Asamblea General de Accionistas, la mayoría de los cuales es independiente, por periodos de un (1) año y pueden ser reelegidos indefinidamente. Los accionistas de AviancaTaca han adoptado estándares internacionales en sus órganos de administración. En desarrollo de lo anterior, la Junta Directiva de AviancaTaca incluye seis (6) miembros independientes, seleccionados con base en los criterios establecidos en la Ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos. Dichos miembros independientes hacen parte del Comité de Auditoría. De acuerdo con el Pacto Social de AviancaTaca, los miembros de Junta Directiva, y su Presidente pueden tener cualquier nacionalidad. Las reuniones de la Junta Directiva se celebran mensualmente, o cuando resulte necesario. La convocatoria de las reuniones ordinarias y extraordinarias debe tener lugar con una antelación de por lo menos cinco (5) Días Hábiles a la fecha prevista para la celebración de la reunión respectiva y debe incluir el orden del día correspondiente. La Junta Directiva determina la dirección estratégica de AviancaTaca y es responsable de establecer la política general de negocios y del nombramiento de los directivos de la empresa y supervisar la administración de la misma. A la fecha del presente Prospecto, la Junta Directiva de AviancaTaca está conformada de la siguiente manera: Miembros Principales Germán Efromovich José Efromovich Alexander Bialer Isaac Yanovich F. * Alvaro Jaramillo Buitrago * Ramiro Valencia Cossio * Juan Guillermo Serna V. * Roberto J. Kriete Joaquín A. Palomo Federico Golcher V.* Marco A. Baldocchi K* * Independiente Germán Efromovich Boliviano de nacimiento, educado en Brasil y colombiano por convicción. Graduado en Ingeniería Mecánica de la Universidad de Brasil, FEI, de Sao Paulo. Inició su carrera profesional en 1976 en el Grupo SGS. Desde 1977 ha desarrollado múltiples negocios alrededor del mercado petrolero en Brasil. Apalancado en el desarrollo y expansión de compañías en diferentes sectores productivos, hace más de 35 años conformó lo que hoy se conoce como Grupo Synergy, conglomerado empresarial con negocios diversificados. Actualmente, el Grupo cuenta con inversiones en hidrocarburos y energía, construcción naval, servicios de petróleo e inspecciones técnicas, radioquímica, radio-fármacos, agricultura y aviación. En el sector aéreo, hacen parte del Grupo, junto con AVIANCA, las siguientes compañías: Helicol y PAS, en Colombia; y Ocean Air, en Brasil, así como otras firmas de helicópteros, taxi-aéreo, servicios de mantenimiento a aeronaves y jets privados con operaciones en la región. Página 64

65 José Efromovich Nacido en Bolivia, educado en Brasil, obtuvo la nacionalidad colombiana en el Se graduó como Ingeniero Civil en la Escuela de Ingeniería Mackenzie de Sao Paulo, Brasil, e inició su carrera profesional en Inca una compañía de construcción brasileña. En 1977 se independizó e involucró en diferentes actividades empresariales, principalmente relacionadas con el campo de la medicina, en la producción y comercialización de materiales radioactivos para el diagnostico de enfermedades oncológicas. Desde hace 35 años participa en el desarrollo y expansión de diferentes compañías de lo que hoy se conoce como Grupo Synergy, compañía que tiene sus inversiones hacia sectores como el aeronáutico, la generación de energía, la ingeniería naval y los hidrocarburos. Alexander Bialer Ingeniero Mecánico del Instituto Tecnológico de Aeronáutica ITA de Brasil, con postgrado en Administración de Sistemas de la Fundación Getulio Vargas del mismo país. Su experiencia laboral suma más de 40 años en implementación de sistemas, planeación estratégica, mercadeo, fusiones y adquisiciones y gobierno corporativo. Ha sido miembro de varias Junta Directivos incluyendo GE Brasil hasta Actualmente es miembro de la Junta Directiva de Sabesp (listada en Sao Paulo y Nueva York), de Romi (listada en Sao Paulo) y de Pacific Rubiales (listada en Toronto y Bogotá) además de otras compañías no listadas. Isaac Yanovich Farbaiarz Ingeniero Industrial de la Universidad de los Andes de Colombia y de la Universidad de Pittsburgh, Pensilvania USA, con estudios adicionales en M.S. Industrial MGMT Institute of Technology M.I.T. de Massachussets, USA. En su historia laboral se destacan su papel como socio fundador y director de Banca de Inversión Betainvest S.A., como vicepresidente Ejecutivo de Tecnoquímicas S.A., como presidente de Invesa S.A., Lloreda Grasas S.A. y Ecopetrol. Actualmente participa en las Juntas Directivas de empresas de varios sectores de la industria colombiana, como: Inversiones Mundial S.A., TransGas de Occidente, Tecnoquímicas S.A., Carvajal Internacional S.A., Universidad Icesi, CTEEP, e ISA Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. Álvaro Jaramillo Buitrago Administrador de Empresas de la Universidad del Norte. Comenzó su carrera profesional en el Banco Nacional de Filadelfia en 1974, donde ocupó diversos cargos. En Colombia se ha desempeñado como presidente en Invercrédito, AVIANCA y Bancolombia. En 1997 fundó IQ Outsourcing S.A., una compañía prestadora de servicios cuyo enfoque es la Gestión del Procesamiento de Operaciones, con tecnología basada en imágenes. Actualmente es miembro del Consejo Directivo de Universidad del Norte (Barranquilla Atlántico, Colombia) y de las Juntas Directivas de Casa Editorial El Tiempo S.A., GNC S.A. y la Fundación Corona. Ramiro Valencia Cossio Graduado en Humanidades de la Universidad Javeriana y en Derecho de la Universidad Pontificia Bolivariana. Tiene a cargo la Presidencia Ejecutiva de la Cámara Colombiana de Informática y Telecomunicaciones, CCIT. En su carrera se cuentan cargos como: Gerente General de Empresas Públicas de Medellín, Gerente de la Fábrica de Licores de Antioquia, Presidente del Consejo Directivo de Comfamiliar - Camacol y Presidente del Consejo Superior de la Universidad de Antioquia. En el sector público se destacan: Ministro de Minas y Energía, durante el Gobierno del Presidente Andrés Pastrana, Embajador en Nueva Zelandia, Gobernador de Antioquia, Alcalde de Medellín (e) y Secretario de Educación de Medellín. Juan Guillermo Serna V. Administrador de Empresas, Economista y Máster en Economía de la Universidad Nacional de Colombia. Su carrera profesional se ha desarrollado en diferentes cargos y empresas de los sectores público y privado, entre los que se destacan la Presidencia de la Organización Terpel S.A., La Dirección del Fondo de Garantías para las Instituciones Financieras, La Secretaría Económica de la Presidencia de la República, la Vicepresidencia financiera de la Organización Corona S.A., La Dirección Nacional del Presupuesto, La auditoría ante la Federación de Cafeteros en Nueva York, y La Secretaria General de la Comisión Nacional de Valores. Actualmente también es miembro de las Juntas Directivas de Vidagas S.A.; Progytech S.A.; Industria Química Andina S.A. y Cabarría S.A. Roberto Kriete Salvadoreño. Cuenta con un MBA de The Boston College, Boston, Massachusetts y una Licenciatura en Economía de University of Santa Clara, California. Ha sido miembro de la Junta Directiva del Banco Agrícola de El Salvador, de la Fundación Empresarial para el Desarrollo Educativo (FEPADE) y de la Fundación Salvadoreña para la Salud y el Desarrollo Humano (FUSAL). Actualmente desempeña varios cargos entre los que se destacan: Director de la Escuela Superior de Economía y Negocios (ESEN), Director Suplente del Consejo de Administración del Hotel Real Intercontinental de El Salvador, Presidente de Página 65

66 la Compañía de Inversiones del Grupo Kriete que administra inversiones locales e internacionales en diferentes sectores como aviación, bienes raíces, agroindustria y hoteles entre otros y Presidente de la Fundación Gloria de Kriete, así como de Agape, institución que brinda asistencia en salud, alimentación, educación y albergue, con proyectos productivos de hostelería, alimentación, educación y comunicación y miembro del Consejo Directivo de TELMEX Internacional y del Instituto Carso para la Salud de la Fundación Carlos Slim. En el sector aéreo ha sido fundador y miembro del Consejo Directivo de la línea aérea Volaris, de México, Presidente de la Junta Directiva y CEO del Grupo TACA y Presidente de la Asociación Latinoamericana y del Caribe de Transporte Aéreo (ALTA). Joaquín Palomo Salvadoreño. Adelantó estudios en Economía Agrícola en el Texas A&M College Station, Texas, E.U.A. Cuenta con amplia experiencia en gestión bancaria, planeación financiera, estructura organizacional, negociación y mejoramiento de procesos. Se ha desempeñado entre otros, en los siguientes cargos: Vicepresidente Ejecutivo Financiero, Vicepresidente Corporativo de Finanzas y Director de Finanzas y Administración para el Grupo TACA (1987 al 2010); Asistente de Vicepresidente, Oficial de Crédito Banca Internacional y Vicepresidente Gerente para el Marine Midland Bank New York (1980 a 1987); Oficial de Crédito, Sub- Gerente de Banca Corporativa y Gerente de Créditos, para el Grupo Desarrollo - Banco Cuscatlán, S.A., Financiera de Desarrollo e inversión, S.A (1972 a 1980). Ha sido miembro de la Junta Directiva del Grupo Bancolombia en El Salvador, el Banco Agrícola S.A., Banco Central de Reserva el Salvador, Banco de Desarrollo e Inversión S.A., Grupo SYBSA (Industria de Empaques), Grupo Los Tres S.A., (Distribuidora Marca Volvo), Volaris (Concesionaria Vuela, S.A., Línea Aérea de México), Asociación de Oficiales Bancarios de El Salvador, Asociación Escuela Americana de El Salvador, Cooperativa Industrial Agropecuaria Ltd., Mataderos de El Salvador S.A., Empresarios Juveniles de El Salvador. Federico A. Golcher Costarricense. Cursó estudios en Harvard University Business School y en la facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Costa Rica. Su experiencia en Contaduría Pública es de 40 años, de los cuales trabajó por 36 en KPMG y 4 en Ernst & Young. Durante 26 años ocupó el cargo de CEO en varias prácticas en distintos países. Las posiciones más destacadas que ha ocupado son las siguientes: Presidente de YPO Capítulo de Costa Rica, Presidente WPO Capítulo de Costa Rica, Presidente Honorario de Ernst & Young Central America, Presidente de la Cámara Americana de Comercio en Costa Rica (Costa Rican American Chamber of Commerce) 2 veces, Presidente del Centro Cultural Costarricense Norteamericano (2 veces). Actualmente ocupa el cargo de Presidente y CEO de Salud Corporativa Integral S.A., empresa proveedora de servicios de salud en América Latina, y de New Century Partners Inc., empresa de Private Equity en Centroamérica. Marco Andrés Baldocchi Kriete Salvadoreño. Cuenta con una maestría en Administración de Empresas otorgada por el Kellogg School of Management en Evanston, Il. Y una Licenciatura en Economía del Vanderbilt University en Nashville, TN. Ha sido Presidente Grupo Prestomar, Presidente Pesquera del Sur, S.A. de C.V., empresa dedicada a procesar y exportar langostino; Presidente Tefex, S.A. de C.V., empresa productora y exportadora de helechos ornamentales; Presidente Matas de El Salvador, S.A. de C.V, empresa productora y exportadora de palmeras ornamentales; Presidente Desco, S.A. de C.V., empresa desarrolladora de bienes raíces; Director Aliprac, S.A. de C.V., empresa proveedora de servicios alimenticios institucionales con operaciones en varios países de Centroamérica; Director de Transactel Inc, empresa dedicada a dar Servicio de BPO y call center enfocada al mercado de Estados Unidos. También ocupó el cargo de miembro de la Junta Directiva del Banco Agrícola; Vice-presidente Grupo Prestomar y Gerente Citibank, N.A. 2. Comités de la Junta Directiva La Junta Directiva cuenta con tres (3) comités permanentes: Auditoría, Recursos Humanos y Financiero. Adicionalmente, la Junta Directiva puede crear a su discreción comités adicionales para tratar temas específicos. El Comité de Auditoría se encarga de: Supervisar la gestión de riesgos corporativos Supervisar los riesgos de control interno Garantizar la confiabilidad de la información financiera Monitorear el desempeño de la auditoría interna Página 66

67 Comité de Auditoría Federico Golcher Isaac Yanovich Juan Guillermo Serna El Comité de Talento Humano y Compensación se encarga de: Recomendar la filosofía básica de la compensación Establecer y recomendar los objetivos y metas corporativas con relación a la compensación de los directivos de la Compañía Comité Recursos Humanos Roberto Kriete Ramiro Valencia Cossio Marco Baldocchi El Comité Financiero se encarga de: Realizar el seguimiento detallado al desempeño financiero y a la gestión del riesgo asociado de la compañía Recomendar la estructura de capital Comité Financiero Alvaro Jaramillo Buitrago Germán Efromovich Joaquin Palomo Juan Guillermo Serna D. Mecanismos Adoptados para Garantizar Independencia La independencia de los miembros de Junta Directiva será definida de acuerdo con los criterios del Sarbarnes -Oxley Act de 2002 de los Estados Unidos. Para que un director sea considerado como independiente: No deberá aceptar pagos u otros pagos compensatorios por parte del emisor, o ser una persona afiliada al emisor o sus subsidiarias. E. Vinculación de los Miembros de la Junta Directiva con la Sociedad o sus Sociedades Vinculadas Página 67

68 COMPAÑIA PAÍS NOMBRE CARGO Synergy Ocean Air Colombia SAS Colombia Germán Efromovich Representante legal Soac 2 SAS Colombia Germán Efromovich Representante legal Avianca Colombia Germán Efromovich Miembro Junta Directiva Synergy Ocean Air Colombia SAS Colombia José Efromovich Representante legal Soac 2 SAS Colombia José Efromovich Representante legal Avianca Colombia José Efromovich Miembro Junta Directiva Grupo Zamoser, S.A. Costa Rica Joaquín Palomo Deneke Presidente Promotora Caralia, S.A. Costa Rica Joaquín Palomo Deneke Presidente Grupo GMS, S.A. Costa Rica Joaquín Palomo Deneke Presidente Agroexportadora Triple A, S.A. Costa Rica Joaquín Palomo Deneke Presidente Grupo Taca Costa Rica, S.A. Costa Rica Joaquín Palomo Deneke Tesorero Aviateca, S.A. Guatemala Joaquín Palomo Deneke Consejero Alix Leasing Limited Irlanda Joaquín Palomo Deneke Director Alvi Leasing Limited Irlanda Joaquín Palomo Deneke Director Taca de Honduras, S.A. Honduras Joaquín Palomo Déneke Presidente Inversiones del Caribe, S.A. Honduras Joaquín Palomo Deneke Presidente Aeroinversiones de Honduras, S.A. Honduras Joaquín Palomo Deneke Presidente America Central de Mexico México Joaquín Palomo Deneke Tesorero Nicaragüense de Aviación, S.A. Nicaragua Joaquín Palomo Deneke Vice-Presidente Transp. E Inv. Aeronáuticas Comerciales Nicaragua Joaquín Palomo Deneke Tesorero Serv. Aéreos Nicaragüenses, S.A. Nicaragua Joaquín Palomo Deneke Tesorero Trans American Airlines S.A. Taca Perú Perú Joaquín Palomo Deneke Director Berly, S.A.C. Perú Joaquín Palomo Deneke Presidente Taca International Airlines, S.A. El Salvador Joaquín Palomo Deneke Director Secretario Grupo Taca Chile, S.A. Chile Joaquín Palomo Deneke Vice-Presidente Taca International Airlines, S.A. El Salvador Roberto José Kriete Avila Presidente F. Personal Directivo En septiembre de 2010, AviancaTaca definió una estructura gerencial, hasta nivel 3, única para administrar todas sus subsidiarias. Para el nombramiento de su cuerpo directivo, AviancaTaca contrató los servicios de un consultor; Egon Zehnder, especializado en la búsqueda y selección de ejecutivos de primer nivel. Egon Zehnder realizó evaluaciones de los ejecutivos de AVIANCA y TACA y recomendó el perfil de aquellos que mejor cumpliesen con las necesidades de los cargos diseñados en la nueva organización. Dichos cargos y la estructura administrativa fueron recomendados por otro consultor; Bain, experto en la industria aérea. La siguiente gráfica muestra la estructura del equipo gerencial de AviancaTaca y los ejecutivos que actualmente ocupan cada uno de esos cargos: Página 68

69 Chairman Roberto Kriete CEO Chief Executive Officer Fabio Villegas COO Chief Operating Officer Estuardo Ortiz CFO Chief Financial Officer Gerardo Grajales Las siguientes gráficas muestran la estructura del equipo gerencial de las subsidiarias operativas de AviancaTaca y los ejecutivos que actualmente ocupan cada uno de los cargos: CEO Chief Executive Officer Fabio Villegas Comité de Auditoría VP Planeación Corporativa Eduardo Asmar General Counsel Legal Elisa Murgas Directora Comunicaciones y Relaciones Públicas Avianca Gilma Úsuga Auditoría Nelly Wither Director General Deprisa Eduardo Meola VP Talento Humano Director Seguridad de Aviación y Corporativa Eduardo Mendoza Directora Comunicaciones y Relaciones Públicas Taca Claudia Arenas Director Seguridad Operacional Santiago Luna COO Chief Operating Officer Estuardo Ortiz CFO Chief Financial Officer Gerardo Grajales COO Chief Operating Officer Estuardo Ortiz VP Planeación de Flota y Red Alex Benitez VP Optimización de Ingresos Gustavo Cadavid VP Mercadeo y Ventas Rodrigo Plata VP Operaciones de Vuelo AV Cap. Sergio Julián Jácome VP Ingeniería y Mantenimiento Miguel Montoya VP Lealtad Matt Vincett VP Tecnología de Información Fernando Lara VP Experiencia del Cliente Rodrigo Llaguno VP Operaciones de Vuelo TA Jorge Solares VP Regionales Julio Gamero VP Carga Víctor Mejía Director Servicios Operacionales Carlos Molina Página 69

70 CFO Chief Financial Officer Gerardo Grajales VP Planeación y Control Financiero Alfredo Sol VP Tesorería Corporativa Maria Cecilia Escallón VP Operaciones Financieras Rodrigo Samayoa VP Administración de Flota Arnulfo Avelar VP Servicios Compartidos Contables Milton Solano Director Control Interno SOX* *Transicional Director Compras y Servicios Generales Pedro Gasca Fabio Villegas, CEO Economista de la Universidad Jorge Tadeo Lozano de Bogotá, cuenta con un Máster en Planeación y Desarrollo de London University y un Máster en economía del London School of Economics. Entre su experiencia laboral se destaca la Presidencia de ANIF (Asociación Nacional de Instituciones Financieras), cargos importantes tanto en el sector público como en el sector privado, entre los que se destacan la Dirección General del Deutsche Bank y Rothschild Group en Bogotá, consejero de la Organización Luis Carlos Sarmiento Angulo, embajador para Colombia ante la Organización de Estados Americanos, Ministro de Interior y Secretario General de la Presidencia. El Señor Villegas se desempeñó como presidente de AVIANCA desde marzo del 2005 hasta febrero de 2010 cuando empezó a ejercer su cargo actual. Estuardo Ortiz, Vicepresidente Ejecutivo y COO Previo a la fusión de AVIANCA y TACA, se desempeñaba como Chief Operating Officer de TACA Airlines desde En su carrera en TACA se desempeñó como Vicepresidente Comercial de 2006 a 2008 y como Vicepresidente de Ventas en De 1995 a 2004, el Sr. Ortiz trabajó para Philip Morris International en diferentes cargos en América Latina. Más recientemente se desempeñó como Director de Estrategia de Ventas para América Latina y como Director General del Caribe para esta firma. Se graduó como Ingeniero Químico Industrial de la universidad Rafael Landivar (Guatemala) y obtuvo un MBA, especializado en Productividad, de la Universidad Francisco Marroquín (Guatemala). Igualmente participó en varios programas ejecutivos en Darden Business School, Kellog School of Management y Harvard Business School. Gerardo Grajales, CFO Ingresó a AVIANCA el 20 de mayo de 2002, administrador de empresas de la Universidad ICESI de Cali, con un Máster en Finanzas de la Universidad de Baltimore y una Especialización en Mercadeo de EAFIT. Empezó su carrera profesional como analista Financiero y de créditos de Invercrédito, luego se desempeñó como Gerente regional de la financiera Finevesa en Cali. Después de cursar su Máster ingresó como Gerente de Tesorería para Gillette de Colombia en Posteriormente ingresó como Director Financiero de Laboratorios Baxter y luego como Director de Mercadeo para la Región Andina. Tres años después se integró a la industria eléctrica como Vicepresidente Financiero y de Servicios Compartidos para EPSA y posteriormente para Electrocosta y Electricaribe. Antes de ingresar a AVIANCA se desempeñó como Gerente General para dos centrales de generación de energía térmicas, ProEléctrica y Termocandelaria, ubicadas en Cartagena. Eduardo Asmar, Vicepresidente Planeación Corporativa Ingresó a la Compañía en 1988, ingeniero de la Universidad de los Andes. Comenzó su carrera profesional como Ingeniero en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. En AVIANCA se integró a la División de Planeación, luego desempeñó los cargos de Jefe de Costos, Jefe de Itinerarios, Director de Control Vuelos, Director de Reservas y Director de Planeación de la Red para luego ser nombrado como Vicepresidente de Planeación. Elisa Murgas, Secretaria General Ingresó a AVIANCA en el año 1986, cuenta con los títulos de Doctor en Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Santo Tomás de Aquino y Especialista en Derecho Comercial de la Pontifica Universidad Javeriana. Inició su carrera profesional en el Ministerio de Protección Social como Consejera Legal y posteriormente se vinculó a AVIANCA, en el cargo de Abogada Vicepresidencia Legal y Jefe del Departamento Laboral ( ), posteriormente ocupó el cargo de Directora Jurídica Página 70

71 Laboral ( ), en el año 2000 fue encargada de la Secretaría General y posteriormente fue nombrada en propiedad, ejerciendo este último cargo en los último 10 años. En diciembre de 2009 fue Distinguida por la U.A.E. de Aeronáutica Civil con la condecoración de la Orden Cruz del Mérito Aeronáutico Civil. Ivonne de León, Vicepresidente Talento Humano Ingresó a la empresa en Guatemala en el año 1994, en las áreas financieras de la línea aérea, en 1995 empieza su carrera en el campo de Recursos Humanos en Guatemala y se extiende a México, Honduras y Nicaragua, en 1999 se traslada a El Salvador como Director de Desarrollo Organizacional, y desde el 2005 como Vicepresidente de Talento Humano para TACA y recientemente en el 2011 para AviancaTaca. Ivonne tiene un BS en Economía de la Universidad Francisco Marroquín de Guatemala, una Maestría en Reingeniería y Tecnologías de Aseguramiento de la Facultad de Ingeniería de la Universidad Francisco Marroquín de Guatemala y es graduada del programa de Estrategia de Recursos Humanos del Anderson School of Management de la Universidad de California de Los Ángeles UCLA. Anterior a su experiencia en línea aérea trabajó como Economista con El Banco Mundial en las misiones en Guatemala. Alejandro Benítez, Vicepresidente Planeación de Flota y Red Ingresó a la compañía en Se desempeñó como vicepresidente corporativo de desarrollo de TACA desde 2007 hasta 2010, Vicepresidente de planificación y gestión de ingresos desde 2003 hasta 2007, Director de Desarrollo de Mercado y Alianzas de 2003 a 2004, Director de Comercio Electrónico y Distribución desde 2000 hasta 2003, y Director de Desarrollo de Ventas y Distribución desde 1998 hasta Recibió su MBA en Informática de Rotterdam School of Management de la Universidad Erasmus y Licenciatura en Ingeniería Industrial y de Sistemas de la Universidad Internacional de Florida. Rodrigo Plata, Vicepresidente Mercadeo y Ventas Ingreso a la compañía en el año 2005 como contralor financiero de AVIANCA, posteriormente en el 2008 ingresa la dirección ejecutiva de Tampa Cargo, compañía de carga de AVIANCA. Desde ese momento encargado en integrar la operación carguera de Avianca Cargo Internacional con Tampa Cargo. Desde septiembre de 2010 El señor Plata asume la responsabilidad de Ventas y Mercadeo para AviancaTaca. Rodrigo es Administrador de Empresa y Especialista Financiero del Cesa Colombia y tiene una Maestría en Administración de Empresas en la universidad de Richmond Inglaterra. Antes de ingresar a AVIANCA, Rodrigo trabajó 10 años en el sector financiero con la Corporación Financiera del Valle y como vicepresidente financiero de Fiduciaria La Previsora. También participó en el grupo de estrategia de Lehman Brothers en Inglaterra. Sergio Julián Jácome, Vicepresidente Operaciones de Vuelo AVIANCA Treinta años al servicio de la compañía, ingresó en julio del año 1980 desempeñándose como copiloto de los equipos B727, B707 entre el año 1980 al Posteriormente se desempeñó como Comandante de los equipos B727, MD83, B767 y A330 (Piloto activo en la actualidad A330). Ha ocupado los siguientes cargos: Chequeador de Rutas en los equipos MD83, B767, Jefe de Pilotos de la flota B767, Director de Operaciones de vuelo y Vicepresidente de Operaciones de Vuelo AVIANCA desde noviembre de Miguel Montoya, Vicepresidente Ingeniería y Mantenimiento Ingresó a AVIANCA en 2003, ingeniero mecánico de la Universidad Nacional de Colombia con estudios técnico y gerencial en aviación, negociación, finanzas, regulaciones, planeación, sistemas de calidad, y mantenimientos de varias flotas de aviones. Su carrera profesional en la industria aeronáutica comenzó en el año 1977 con ACES, y ha desempeñado cargos de técnico, supervisor, inspector de control calidad, auditor, ingeniero, director y posteriormente alcanzó el cargo de Vicepresidente de Ingeniería y Mantenimiento. Actualmente es el Presidente del comité técnico de ALTA (asociación latinoamericana de aerolíneas). Matthew Vincett, Vicepresidente Lealtad Ha sido Vicepresidente de Lealtad de AviancaTaca desde septiembre de Anteriormente, el Sr. Vincett se desempeñó como Vicepresidente Comercial de TACA Airlines desde abril de 2009, y como Vicepresidente de TACA Regional desde octubre de El Sr. Vincett se incorporó a Grupo TACA en noviembre de 2003, como Director de Desarrollo Estratégico. Antes de incorporarse a Grupo TACA el Sr. Vincett era Consultor de Gestión con sede en Toronto, Canadá. Como consultor, el Sr. Vincett asesoró a clientes del Fortune 500 y otros de capital privado, en su gran mayoría del sector automovilístico, principalmente con aspectos de due diligence, adquisición de empresas y mejora de la calidad. El Sr. Vincett recibió un MBA de INSEAD en Francia, y una licenciatura de la Universidad de Western Ontario, Canadá. Fernando Lara, Vicepresidente Tecnología de Información Página 71

72 Ingresó a TACA en 1991, en la actualidad se desempeña como vicepresidente de Tecnología de Información en AviancaTaca. Anteriormente lideró la Dirección de Tecnología de TACA, así como las áreas de Distribución Comercial, Comercio Electrónico, Soporte Comercial y Reservas, entre otras. Ingeniero en Sistemas con énfasis especializado en Administración de Proyectos de la Universidad de Stetson (EEUU), así como MBA con Especialización en Proyectos de la Universidad Francisco de Vittoria (España) y la Universidad de San Francisco (EEUU) respectivamente. Gustavo Cadavid, Vicepresidente Optimización de Ingresos Ingresó a AVIANCA en el 2002 como analista de Yield Management y ha desempeñado diversos cargos dentro del área de Revenue Management. Antes de ser Vicepresidente fue Director por 5 años de esta división en AVIANCA. Es ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Colombia con un Postgrado en Estadística de la misma Universidad. Rodrigo Llaguno, Vicepresidente Experiencia del Cliente Ingresó a TACA en 2003 en el área comercial donde ejerció varios puestos entre los que destacan Director de Ventas, Director de Comercio Electrónico y Director de Planeación y Ejecución Comercial. En el 2009 fue nombrado Vicepresidente de Experiencia del Cliente, puesto que tiene bajo su responsabilidad la operación de los aeropuertos, centros de contacto y servicio a bordo. Previo a su trabajo en TACA desempeñó diversos roles en la industria del reciclaje de metal y farmacéutica. El Sr. Llaguno es Ingeniero Químico Administrador del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y cuenta con un MBA de la Universidad de Harvard. Jorge Solares, Vicepresidente Operaciones de Vuelo TACA Licenciado en Ciencias Jurídicas y Sociales por la Universidad Mariano Gálvez de Guatemala. Piloto Aviador Comercial, con Licencia No extendida por la Dirección General de Aeronáutica Civil de Guatemala, con experiencia laboral en el sector público y privado. Piloto Aviador de la Empresa Guatemalteca de Aviación AVIATECA, Gerente de Operaciones de la Empresa Guatemalteca de Aviación AVIATECA, Presidente de la Empresa Guatemalteca de Aviación AVIATECA, Gerente General de AVIATECA S.A., Director de Relaciones Institucionales de TACA International Airlines, S.A., Vicepresidente de Operaciones de Taca International Airlines, S.A. Trabaja para Taca International Airlines, S.A. desde A partir del año 2000 es el Vicepresidente de Operaciones de Taca Internacional Airlines. Adicionalmente, se ha desempeñado como Presidente de la Asociación Guatemalteca de Líneas Aéreas de Guatemala, Presidente de la Cámara de Turismo de Guatemala, Director del Consejo Asesor de Aeronáutica Civil de Guatemala y Director del Consejo Asesor del Instituto de Turismo de Guatemala. Julio Gamero, Vicepresidente Aerolíneas Regionales Ingresó a TACA en Economista por la Escuela Superior de Economía y Negocios de El Salvador y cuenta con un Máster en Negocios Internacionales de la Universidad de Thunderbird en Arizona. Su carrera profesional en la industria aeronáutica comenzó en las áreas de Planificación y posteriormente en las Direcciones de Optimización de Ingresos, de Itinerarios y Distribución. Es Vicepresidente de Aerolíneas Regionales desde 2009, que comprende operadores domésticos en Guatemala, Honduras, Nicaragua, Costa Rica y Panamá. A partir de este año incorpora dentro de sus responsabilidades a AEROGAL en Ecuador. Victor Mejía, Vicepresidente Carga Ingresó a TACA en diciembre del 2000 como analista de precios en el área de Optimización de Ingresos. A lo largo de su carrera dentro de la compañía ha desarrollado diferentes cargos en el área de pasajeros y carga, dentro de los cuales se encuentran: líder de Proyectos de Desarrollo Estratégico, Gerente Regional de Ventas. Director de Taca Cargo, Director de Optimización de Ingresos, Itinerarios y Distribución. El Sr Mejía posee una Licenciatura en Economía y Negocios de la ESEN (El Salvador) y una Maestría en Administración de Empresas en el Instituto de Empresa (Madrid, España). Alfredo Sol, Vicepresidente Planeación y Control Financiero Administrador de empresas con especialización en finanzas y Máster en finanzas con especialización en negocios internacionales de la Universidad Texas A&M. Su experiencia previa a ingresar a la empresa ha sido en empresas multinacionales como Scotiabank, Kimberly Clark y Coastal Corporation. Ingresó a TACA en 2001 desempeñando posiciones financieras que incluyen Director de Desarrollo Corporativo, Contralor Corporativo, Director de Planificación Financiera y por último Director de Desempeño del Negocio. Rodrigo Samayoa, Vicepresidente Operaciones Financieras Ingresó a TACA en el 2000 como Gerente de Operaciones y a los pocos meses se le asignó la gerencia del proyecto de implementación del sistema de contabilidad de ingresos. Posteriormente fue promovido a Director de Control de Ingresos y trabajó en la conformación del centro de servicios compartidos, eventualmente llegó en el 2007 a la posición de Director de Página 72

73 Operaciones Financieras. Rodrigo es Ingeniero Químico graduado de Texas A&M University y tiene un MBA de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Arnulfo Avelar, Vicepresidente Administración de Flota Ingresó a TACA en 1997, Licenciado en Computación con un MBA de la Universidad Centroamericana José Simeón Canas. Se desempeñó como Gerente de Análisis Financiero, luego asumió la Dirección de Planificación Financiera y desde julio de 2003 a junio de 2010, tuvo a su cargo la Vicepresidencia de Tesorería con responsabilidades de administración de tesorería, finanzas corporativas, flota y desarrollo corporativo. María Cecilia Escallón, Vicepresidente Tesorería Corporativa Abogada de la Pontificia Universidad Javeriana, cuenta con un Máster en Administración de Empresas de American Graduate School of International Management. Ingresó a AVIANCA en julio del 2005 como Directora de Tesorería. Previamente trabajó para Johnson & Johnson y el Citibank. Milton Solano, Vicepresidente Servicios Compartidos Contables Contador Público de la Universidad Centroamericana José Simeón Cañas (El Salvador), con un Diplomado en Administración de Empresas de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Ingresó a Grupo TACA en 1996 como Director de Finanzas y Administración en El Salvador, luego estuvo a cargo de las Direcciones de Planeación Financiera y Servicios Financieros, también desempeñó el cargo de Gerente General de LACSA en Costa Rica. En su carrera profesional se desempeñó durante varios años como Gerente de Auditoria en KPMG así como Gerente de Finanzas en BATCo. G. Personas que Ejercen la Auditoría Externa La firma KPMG se ha desempeñado como Auditor Externo de la Compañía para el período que inició el 1 de enero de 2010 hasta la fecha, por disposición del Comité de Auditoría - que es un comité de la Junta Directiva de la Compañía. Los socios de KPMG a cargo de la auditoría externa de AviancaTaca son los señores José Hilario Sanabria Caballero, socio de la oficina de KPMG en Colombia y Erick Brenes, socio de la oficina de KPMG en Costa Rica. José Hilario Sanabria es contador público de la Universidad la Gran Colombia de la ciudad de Bogotá, con Tarjeta Profesional Número T, otorgada por la Junta Central de Contadores de Colombia. José Sanabria cuenta con 20 años de experiencia atendiendo trabajos de auditoría de clientes nacionales de primer orden y multinacionales en los sectores de transporte y aviación, energía, manufactura, y servicios entre otros. Erick Brenes es Licenciado en Contaduría Pública de la Universidad de Costa Rica, con Tarjeta Profesional Número 2520, otorgada por el Colegio de Contadores Públicos de Costa Rica. Erick Brenes cuenta con más de 18 años de experiencia a cargo de proyectos de auditoría para la industria de la aviación y para los sectores de banca, pensiones, manufactura, comercio y servicios. H. Participación Accionaria de los Miembros de Junta Directiva y Funcionarios Directivos en la Entidad Emisora Joaquín Palomo es el único miembro de la Junta Directiva con una participación directa en AviancaTaca. Ninguno de los demás miembros de la Junta Directiva o de los funcionarios que conforman el nivel directivo a 30 de septiembre de 2010 es propietario directo de acciones en circulación de la Compañía. Sin embargo, algunos miembros de la junta directiva tienen participación directa o indirecta en las compañías controlantes de AviancaTaca. I. Convenios o Programas para Otorgar Participación a los Colaboradores en el Capital de la Entidad Emisora Algunos directores y ejecutivos de AviancaTaca recibirán, por decisión autónoma de la Junta Directiva de AviancaTaca, opciones para adquirir, al Precio de Suscripción, Acciones Preferenciales que representan hasta el uno por ciento (1.0%) del total de Acciones en Circulación a la fecha de publicación del Aviso de Oferta. El 50% de estas opciones pueden ser ejercidas a partir del segundo aniversario de la publicación del Aviso de Oferta y el restante 50% a partir del tercer aniversario de la Página 73

74 publicación del Aviso de Oferta. Adicionalmente, una vez finalizado el proceso de Oferta Pública de las Acciones Preferenciales de la presente Emisión, la Junta Directiva podrá otorgar a los directores y ejecutivos de AviancaTaca opciones para suscribir Acciones Preferenciales equivalentes al uno por ciento (1.0%) del total de Acciones en Circulación J. Sociedades Controlantes Synergy Aerospace Corp.: Sociedad incorporada conforme a las Leyes de la República de Panamá 100% propiedad de la sociedad Synergy Group Corp. sociedad igualmente incorporada en Panamá. Kingsland Holdings Ltd.: Sociedad incorporada conforme a las Leyes de Bahamas, 100% propiedad indirecta de Atlantis Trust. K. Sociedades Subordinadas A continuación se presenta la información de las subordinadas de la Entidad Emisora con corte al 30 de septiembre de Página 74

75 Clase de Subordinación Razón Domicilio Actividad Principal % Participación Directa % Participación Indirecta Subordinada America Central Corp EE.UU Servicios % 0.00% Subordinada America Central (Canadá) Corp Canada Servicios % 0.00% Subordinada America Central de México, S.A. de CV Mexico Servicios % 0.00% Subordinada ACS Air Cargo INC EE.UU Servicios % 0.00% Subordinada Admistra, S.A. Ecuador Servicios % 0.00% Subordinada Aerolíneas Pacífico Atlántico, S.A. Aeroperlas Panamá Regional 84.00% 0.00% Subordinada Aeroser, S.A. Costa Rica Servicios % 0.00% Subordinada Aerospace Investments Limited Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Little Plane Five, LTD Gran Cayman Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Eleven Ltd Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Twelve Ltd Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Agroexportadora Triple A, S.A. Costa Rica Holding % 0.00% Subordinada Air Lease One Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada ARM-Trescientos Veinte, S.A. Costa Rica Servicios % 0.00% Subordinada Aviacorp Enterprises, S.A. Panamá Holding % 0.00% Subordinada Aviaservicios, S.A. Guatemala Servicios % 0.00% Subordinada Aviateca, S.A. Guatemala Jet 98.85% 0.00% Subordinada Consultora Baktel, S.A. Costa Rica Holding % 0.00% Subordinada Berly, S.A. Peru Holding % 0.00% Subordinada Cargo Development INC EE.UU Servicios % 0.00% Subordinada Aerotaxis La Costeña, S.A. Nicaragua Regional 51.00% 0.00% Subordinada Costa Rica International Enterprises EE.UU Servicios % 0.00% Subordinada Costa Rica Overseas Inc Puerto Rico Servicios % 0.00% Subordinada Despachos Aéreos Rápidos Istarú, S.A. Ecuador Servicios % 0.00% Subordinada Inversiones Dastek, S.A. Costa Rica Holding % 0.00% Subordinada Deveze, S.A. Ecuador Holding % 0.00% Subordinada Equis Inversiones, S.A. Panamá Holding % 0.00% Subordinada Flight Crew Associates, INC Panamá Servicios % 0.00% Subordinada FM Aviation INC Bahamas Holding % 0.00% Subordinada Forbina, S.A. Panamá Holding % 0.00% Subordinada Grupo GMS, S.A. Costa Rica Holding % 0.00% Subordinada Grupo Zamoser, S.A. Costa Rica Holding % 0.00% Subordinada Grupo Taca de Panamá, S.A. Panamá Servicios % 0.00% Subordinada Grupo Taca Costa Rica, S.A. Costa Rica Servicios % 0.00% Subordinada Grupo Taca Holding LTD Bahamas Holding % 0.00% Subordinada Grupo Taca del Peru, S.A.C Peru Servicios % 0.00% Subordinada Intercontinental Equipment Corp. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Atlantic Aircraft Holding Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Two Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Nine Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Thirteen Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Forteen Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Fifteen Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Página 75

76 Clase de Subordinación Razón Domicilio Actividad Principal % Participación Directa % Participación Indirecta Subordinada Air Lease Seventeen Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Eighteen Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Nineteen Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Twenty Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Twenty One Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Int l Engine One Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Twenty Two Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Twenty Three Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Twenty Five Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Twenty Nine Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Inversiones Aéreas Inca, S.A.C * Peru Holding 49.00% 0.00% Subordinada Inter, S.A. Guatemala Regional % 0.00% Subordinada Inversiones La Ceiba, S.A. El Salvador Holding % 0.00% Subordinada Inversiones Universales, S.A. El Salvador Holding % 0.00% Subordinada Inversiones del Caribe S.A. Honduras Holding 37.00% 0.00% Subordinada Aeroinversiones de Honduras, S.A. Honduras Holding 36.85% 0.00% Subordinada Isleña de Inversiones, S.A. Honduras Regional 42.28% 0.00% Subordinada Krytonita, S.A. Costa Rica Servicios % 0.00% Subordinada Líneas Aéreas Costarricenses, S.A. Costa Rica Jet 92.35% 0.00% Subordinada Little Plane Limited Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Little Plane Two, Limited Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Little Plane Six Limited Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Maculis Partners Limited Bahamas Holding % 0.00% Subordinada Nicaraguense de Aviacion, S.A. Nicaragua Jet 99.07% 0.00% Subordinada Overseas Aviation Technical Investments Bahamas Holding % 0.00% Subordinada Pilotos de Taca, S.A. de CV El Salvador Servicios % 0.00% Subordinada Pilotos de Taca, S.A. Guatemala Servicios % 0.00% Subordinada Promotora Caralia S.A. Costa Rica Holding % 0.00% Subordinada Ra-Chova S.A. Costa Rica Holding % 0.00% Subordinada Inversiones Rapala, S.A. Panamá Holding 25.00% 0.00% Subordinada Regal Operation Corp Panamá Holding % 0.00% Subordinada Servicios Aéreos Nacionales, S.A. Costa Rica Regional % 0.00% Subordinada Atlantic Aircraft Holding Two Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Air Lease Twenty Four Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Southern Equipment Corporation Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Airlease Twenty Six Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Airlease Twenty Seven Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Airlease Twenty Eight Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Airlease Thirty Ltd. Bahamas Leasing % 0.00% Subordinada Servicios Aéreos Nicaraguenses, S.A. Nicaragua Holding % 0.00% Subordinada Servicios Misceláneos Australes, S.A. Costa Rica Servicios % 0.00% Subordinada Servicios Productivos de Aviación, S. A. de C. V. El Salvador Servicios % 0.00% Página 76

77 Clase de Subordinación Razón Domicilio Actividad Principal % Participación Directa % Participación Indirecta Subordinada Supra Mayca S.A. Costa Rica Holding % 0.00% Subordinada Taca International Airlines, S.A. El Salvador Jet 96.84% 0.00% Subordinada Grupo Taca Chile, S.A. Chile Servicios % 0.00% Subordinada Taca Costa Rica, S.A. Costa Rica Servicios % 0.00% Subordinada Taca Ecuador, S.A. Ecuador Servicios % 0.00% Subordinada Taca de Honduras, S.A. Honduras Servicios 42.22% 0.00% Subordinada Trans American Airlines, S.A.* Peru Jet 49.00% 0.00% Subordinada TACA SA Bahamas Holding % 0.00% Subordinada Taca de México, S.A. de CV Mexico Servicios % 0.00% Subordinada Tamarindo Investments Limited Bahamas Holding % 0.00% Subordinada Trans. e Inver. Aeronauticas Comer., S.A. (Tiacsa) Nicaragua Holding % 0.00% Subordinada Tripulantes de Taca, S.A. Costa Rica Servicios % 0.00% Subordinada Technical Training Service, S.A. de CV El Salvador Servicios % 0.00% Subordinada Turboprob Leasing Company, LTD Bahamas Leasing 51.00% 0.00% Subordinada Vu-Marsat, S.A. Costa Rica Servicios % 0.00% Subordinada Avianca Inc USA Proveedor de Servicios % 0.00% Subordinada Avsa Properties Inc (1) Panamá Vehículo de financiación % 0.00% Subordinada Avsa Properties I, Inc Panamá Vehículo de financiación % 0.00% Subordinada Avsa Properties II, Inc Panamá Arrendador motores 90.91% 9.09% Subordinada Avsa Properties III, Inc Panamá Vehículo de financiación % 0.00% Subordinada Avsa Properties IV, Inc Panamá Vehículo de financiación % 0.00% Subordinada Avsa Properties V, Inc Panamá Arrendador de Aeronaves % 0.00% Subordinada Aviation Leasing Services (ALS) Investments S.A. Panamá Arrendador Aeronaves y Motores % 0.00% Subordinada Aviation Leasing Services (ALS) Inc (2) Panamá Arrendador Aeronaves y Motores % 0.00% Subordinada Latin Logistics, LLC USA Carga % 0.00% Subordinada International Trade Marks Agency Inc Panamá Propietario de marcas % 0.00% Subordinada Aerocash S.A. (3) Colombia Vehículo de financiación 89.00% 1.00% Subordinada Sound Cash Global Solutions LLC USA Vehículo de financiación 0.00% 55.00% Subordinada Ava Leasing I, LLC USA Vehículo de financiación % 0.00% Subordinada Tampa Cargo S.A. Colombia Carga 0.00% % Subordinada Ronair N.V. Curacao Vehículo de financiación 0.00% % Subordinada Airload S.A. Panamá Vehículo de financiación 0.00% % Subordinada Payolad S.A. Panamá Vehículo de financiación 0.00% % Subordinada Tampa Interholdings B.V. Holanda Vehículo de financiación 0.00% % Subordinada Inversiones y Valores Marcol Ltda Colombia Vehículo de financiación 0.00% % Subordinada Tampa Cargo Logistics, Inc USA Carga 0.00% % Subordinada SAM 3988, LLC USA Dueño derechos de Aeronave % 0.00% Subordinada SAM 3992, LLC USA Dueño derechos de Aeronave % 0.00% Subordinada SAM 4001, LLC USA Dueño derechos de Aeronave % 0.00% Subordinada SAM 4011, LLC USA Dueño derechos de Aeronave % 0.00% Subordinada SAM 1009, LLC USA Dueño derechos de Aeronave % 0.00% Página 77

78 Clase de Subordinación Razón Importe capital (USD) Reservas (USD) Resultado último ejercicio 2009 (USD) Dividendos a recibir en 2010 (utilidades 2009)* (USD) Vr. Contable dividendos (USD) Consolida Subordinada America Central Corp , Si Subordinada America Central (Canadá) Corp , Si Subordinada America Central de México, S.A. de CV 7,692-12, Si Subordinada ACS Air Cargo INC 667, , Si Subordinada Admistra, S.A Si Subordinada Aerolíneas Pacífico Atlántico, S.A. Aeroperlas 6,181, , Si Subordinada Aeroser, S.A , Si Subordinada Aerospace Investments Limited , Si Subordinada Little Plane Five, LTD , Si Subordinada Air Lease Eleven Ltd 100-1,875, Si Subordinada Air Lease Twelve Ltd 100-1,874, Si Subordinada Agroexportadora Triple A, S.A Si Subordinada Air Lease One Ltd ,970, Si Subordinada ARM-Trescientos Veinte, S.A Si Subordinada Aviacorp Enterprises, S.A Si Subordinada Aviaservicios, S.A ,884 10, Si Subordinada Aviateca, S.A. 54,678, ,716-1,249, Si Subordinada Consultora Baktel, S.A. 7, Si Subordinada Berly, S.A Si Subordinada Cargo Development INC 45, Si Subordinada Aerotaxis La Costeña, S.A. 48,000 11, , Si Subordinada Costa Rica International Enterprises 100,000-3, Si Subordinada Costa Rica Overseas Inc 1,000-1,420-2, Si Subordinada Despachos Aéreos Rápidos Istarú, S.A , Si Subordinada Inversiones Dastek, S.A Si Subordinada Deveze, S.A Si Subordinada Equis Inversiones, S.A Si Subordinada Flight Crew Associates, INC 10, , Si Subordinada FM Aviation INC , Si Subordinada Forbina, S.A. 10, Si Subordinada Grupo GMS, S.A Si Subordinada Grupo Zamoser, S.A. 21, Si Subordinada Grupo Taca de Panamá, S.A. 10,000-5, Si Subordinada Grupo Taca Costa Rica, S.A Si Subordinada Grupo Taca Holding LTD 10, ,078, Si Subordinada Grupo Taca del Peru, S.A.C 1, Si Subordinada Intercontinental Equipment Corp. 10,000-14, Si Subordinada Atlantic Aircraft Holding Ltd , Si Subordinada Air Lease Two Ltd ,869, Si Subordinada Air Lease Nine Ltd , Si Subordinada Air Lease Thirteen Ltd ,344, Si Subordinada Air Lease Forteen Ltd ,472, Si Subordinada Air Lease Fifteen Ltd ,019, Si Página 78

79 Clase de Subordinación Razón Importe capital (USD) Reservas (USD) Resultado último ejercicio 2009 (USD) Dividendos a recibir en 2010 (utilidades 2009)* (USD) Vr. Contable dividendos (USD) Consolida Subordinada Air Lease Seventeen Ltd ,176, Si Subordinada Air Lease Eighteen Ltd ,248, Si Subordinada Air Lease Nineteen Ltd ,327, Si Subordinada Air Lease Twenty Ltd ,085, Si Subordinada Air Lease Twenty One 100-1,103, Si Subordinada Int l Engine One Ltd , Si Subordinada Air Lease Twenty Two Ltd ,654, Si Subordinada Air Lease Twenty Three Ltd ,416, Si Subordinada Air Lease Twenty Five Ltd ,536, Si Subordinada Air Lease Twenty Nine Ltd , Si Subordinada Inversiones Aéreas Inca, S.A.C * Si Subordinada Inter, S.A. 2,073,302 23, , Si Subordinada Inversiones La Ceiba, S.A. 11, Si Subordinada Inversiones Universales, S.A. - 3, Si Subordinada Inversiones del Caribe S.A. 1, Si Subordinada Aeroinversiones de Honduras, S.A. 1, Si Subordinada Isleña de Inversiones, S.A. 92,593 5,049-2,382, Si Subordinada Krytonita, S.A , Si Subordinada Líneas Aéreas Costarricenses, S.A. 9,195, ,225 3,011, Si Subordinada Little Plane Limited , Si Subordinada Little Plane Two, Limited 2-676, Si Subordinada Little Plane Six Limited , Si Subordinada Maculis Partners Limited , Si Subordinada Nicaraguense de Aviacion, S.A. 2,765,957 32,650 49, Si Subordinada Overseas Aviation Technical Investments , Si Subordinada Pilotos de Taca, S.A. de CV 11,429 2,286-32, Si Subordinada Pilotos de Taca, S.A ,844 45, Si Subordinada Promotora Caralia S.A. 7, Si Subordinada Ra-Chova S.A Si Subordinada Inversiones Rapala, S.A. 10, Si Subordinada Regal Operation Corp 10, Si Subordinada Servicios Aéreos Nacionales, S.A. 199,779 15,798-3,190, Si Subordinada Atlantic Aircraft Holding Two Ltd ,546, Si Subordinada Air Lease Twenty Four Ltd ,956, Si Subordinada Southern Equipment Corporation Ltd , Si Subordinada Airlease Twenty Six Ltd ,889, Si Subordinada Airlease Twenty Seven Ltd ,111, Si Subordinada Airlease Twenty Eight Ltd. 10-2,137, Si Subordinada Airlease Thirty Ltd ,045, Si Subordinada Servicios Aéreos Nicaraguenses, S.A. 886, Si Subordinada Servicios Misceláneos Australes, S.A , Si Subordinada Servicios Productivos de Aviación, S. A. de C. V. 11,429 2,286-2, Si Página 79

80 Clase de Subordinación Razón Importe capital (USD) Reservas (USD) Resultado último ejercicio 2009 (USD) Dividendos a recibir en 2010 (utilidades 2009)* (USD) Vr. Contable dividendos (USD) Consolida Subordinada Supra Mayca S.A Si Subordinada Taca International Airlines, S.A. 77,008,840 11,163,332-13,480, Si Subordinada Grupo Taca Chile, S.A. 24,295 3,547-14, Si Subordinada Taca Costa Rica, S.A. 2, , Si Subordinada Taca Ecuador, S.A. 16, , Si Subordinada Taca de Honduras, S.A. 848,653 10, , Si Subordinada Trans American Airlines, S.A.* 11,347, ,071, Si Subordinada TACA SA , Si Subordinada Taca de México, S.A. de CV 29-10, Si Subordinada Tamarindo Investments Limited , Si Subordinada Trans. e Inver. Aeronauticas Comer., S.A. (Tiacsa) 886, Si Subordinada Tripulantes de Taca, S.A , Si Subordinada Technical Training Service, S.A. de CV 100,000 20, , Si Subordinada Turboprob Leasing Company, LTD 5,000-2,106, Si Subordinada Vu-Marsat, S.A. 1,989,541 24,756 12, Si Subordinada Avianca Inc Si Subordinada Avsa Properties Inc (1) 10, , Si Subordinada Avsa Properties I, Inc 2, Si Subordinada Avsa Properties II, Inc , Si Subordinada Avsa Properties III, Inc 2, Si Subordinada Avsa Properties IV, Inc 2, Si Subordinada Avsa Properties V, Inc Si Subordinada Aviation Leasing Services (ALS) Investments S.A. 75,520-15, Si Subordinada Aviation Leasing Services (ALS) Inc (2) 10-1, Si Subordinada Latin Logistics, LLC Si Subordinada International Trade Marks Agency Inc 96, Si Subordinada Aerocash S.A. (3) Si Subordinada Sound Cash Global Solutions LLC 1, Si Subordinada Ava Leasing I, LLC Si Subordinada Tampa Cargo S.A. 4,598 38,351 1, Si Subordinada Ronair N.V. 10, , Si Subordinada Airload S.A Si Subordinada Payolad S.A Si Subordinada Tampa Interholdings B.V Si Subordinada Inversiones y Valores Marcol Ltda Si Subordinada Tampa Cargo Logistics, Inc Si Subordinada SAM 3988, LLC 5, Si Subordinada SAM 3992, LLC 5, Si Subordinada SAM 4001, LLC 5, Si Subordinada SAM 4011, LLC 5, Si Subordinada SAM 1009, LLC 12, Si L. Relaciones Laborales AviancaTaca y sus subsidiarias cuentan en conjunto con 12,585 colaboradores. El potencial de crecimiento y el logro de objetivos corporativos estratégicos están directamente vinculados con la capacidad de atraer, motivar y mantener a los mejores profesionales disponibles en el negocio de las aerolíneas. Por consiguiente, AviancaTaca se esfuerza por contratar sólo a los candidatos más calificados con una formación integral orientada hacia la productividad y la eficiencia. La estructura de retribución variable se asegura de que los intereses de los colaboradores están alineados con los de los accionistas. AviancaTaca procura crear un ambiente de trabajo agradable a través de canales abiertos de comunicación entre colaboradores y el equipo gerencial. AviancaTaca y sus subsidiarias cuentan con un sistema de remuneración variable en función de metas para colaboradores y directivos basado en variables operativas y financieras incluyendo un esquema de reparto de utilidades con los directivos según metas fijadas anual y semestralmente. Existen además programas para incentivar a los colaboradores basados en metas mensuales de cumplimiento de indicadores operacionales. Aunque el programa de inventivos de AviancaTaca está diseñado para premiar el desempeño operativo, financiero y el servicio al cliente, la prioridad de la Compañía es la seguridad. En caso de accidente, ningún empleado recibe incentivo alguno para el año en que ocurra el accidente. Página 80

81 La política salarial de AviancaTaca le permite ofrecer oportunidades de empleo atractivas para las personas mejor calificadas que puedan participar activamente en la industria y en particular contar con profesionales que contribuyen a la consecución de los objetivos corporativos. La remuneración que se brinda a los colaboradores resulta equitativa y acorde con el mercado y con las obligaciones y responsabilidades asignadas en sus distintos niveles y grupos de cargos. Igualmente, con el propósito de mantener la motivación y lograr el mejor nivel de rendimiento se ha diseñado, además de la retribución fija, un plan de incentivos variable buscando de esta manera una mayor motivación con el fin de aumentar la productividad, logrando una óptima planificación y asignación de recursos. AVIANCA AVIANCA es una organización con 3,295 colaboradores directos de los cuales un 24% se encuentran agremiados en 6 organizaciones sindicales. El total de la planta de colaboradores se encuentra distribuida por categorías como se indica a continuación: Colaboradores Directos Dic Dic Sep Pilotos Auxiliares de Vuelo 1,064 1,059 1,026 Mecánicos Servicio al Cliente, reservas, rampa y otros Administrativos TOTAL 3,005 3,253 3,295 El sindicato de los pilotos (ACDAC) agremia el 38% de los pilotos, el sindicato de auxiliares de vuelo (ACAV) cuenta con el 29% del total de los auxiliares de vuelo y las organizaciones de trabajadores de la empresa y la industria (SINTRAVA y SINDITRA) reúnen un 12% de los colaboradores de las áreas de mensajería, asistencia en tierra, conductores y otros que no hacen parte del personal ejecutivo. Los afiliados a las organizaciones sindicales de mecánicos (ACMA) y de ingenieros y técnicos de aviación (ACDIV) es mínima, menor al 3% del personal sindicalizado. Las relaciones laborales con las organizaciones sindicales se enmarcan en el respeto y la concertación logrando alinear las organizaciones sindicales con los objetivos corporativos, situación que se evidencia en acuerdos sindicales con vigencia de 4 y 5 años con ACDAC suscrita en el mes del abril de 2009, con vigencia hasta el año 2013, y con SINTRAVA y SINDITRA se suscribió un acuerdo en el mes de agosto de 2010 con vigencia hasta el mes de junio de De esta manera se fomenta la paz laboral y se facilita la planeación y ejecución de gastos laborales al impedir que se modifiquen de manera relativamente frecuente. A su vez, la vigencia de los acuerdos colectivos de trabajo limita la eventualidad de huelgas o paros, que además resultarían ilegales en razón de la naturaleza de servicio público que constituye el transporte aéreo de pasajeros. Es importante precisar que se espera llegar a un acuerdo colectivo de trabajo con ACAV en el Los últimos acuerdos se detallan a continuación: Sindicato Última Negociación Vigencia Última Negociación Total Colaboradores SINTRAVA 10 de agosto de de junio de SINDITRA 10 de agosto de de junio de ACDAC 8 de Abril de de marzo de ACAV 25 de agosto de de junio de ACMA 1992 N.A. 12 ACDIV 1992 N.A. 7 Página 81

82 Considerando que el 76% de los colaboradores no se encuentran afiliados a ninguna organización sindical, para mantener la equidad en materia de beneficios extralegales, se ha ofrecido un conjunto de beneficios de aceptación voluntaria para los trabajadores que proveen bonos por antigüedad, beneficios de retiro, servicios médicos para los pilotos y auxilios médicos para los demás colaboradores, auxilios educativos de alimentación, transporte y otros beneficios. El plan voluntario de beneficios cubre, pilotos, auxiliares de vuelo y personal de asistencia en tierra, personal de aeropuertos y administrativos. Uno de los elementos más importantes de los acuerdos colectivos y los beneficios extralegales voluntarios han incorporado mecanismos para optimizar la productividad y procurar el bienestar de los trabajadores de manera que cada vez obtengan una mejor calidad de vida, mediante el cumplimiento de indicadores y la evaluación del desempeño. Terceros y cooperativas AVIANCA tiene acuerdos con terceros que proveen servicios requeridos para su operación, mantenimiento de motores y aviones, call center, catering, asistencia en tierra, carga y equipaje. AVIANCA mantiene acuerdos con cooperativas que proveen servicios generales y cuentan con aproximadamente 3,621 miembros. Las personas que prestan sus servicios a través de las cooperativas no son empleados directos, y la obligación contractual es hacia las cooperativas y no hacia sus miembros, no obstante mantenemos un permanente seguimiento mediante un programa de auditorías que asegura que los terceros y en especial las cooperativas cumplan de manera rigurosa las obligaciones para con sus asociados garantizando que reciban compensaciones y beneficios similares y competitivos comparativamente con los demás trabajadores de la industria. Los miembros de las cooperativas se clasifican así: TACA Miembros de Cooperativas Dic Dic Sep Mecánicos Servicios al cliente, reservas, rampa y otros 2,030 2,194 2,403 Administrativos TOTAL 3,437 3,434 3,621 Los 5,669 colaboradores de TACA han trabajado en promedio 7 años con la Compañía. A continuación se muestran los colaboradores según su tipo de puesto: Colaboradores Directos Dic Dic Sep Tripulantes de Cabina Pilotos Psnal. VP de Mantenimiento e Ingeniería PSNAL. VP de Experiencia al Cliente 1,608 1,507 1,558 Otros 2,092 2,030 2,056 TOTAL 5,802 5,461 5,669 A 30 de septiembre de 2010, aproximadamente el 2.5% de la fuerza de trabajo total estaba sindicalizada. En el Salvador, Costa Rica y Guatemala no existen sindicatos. Los trabajadores sindicalizados se encuentran en cuatro países, bajo diferentes condiciones y regímenes. En Brasil y Argentina los colaboradores tienen la opción por Ley de estar afiliados a sindicatos gremiales. La empresa está sujeta a los acuerdos gremiales por lo cual estos se aplican conforme a la Ley. En México y Perú se tienen contratos colectivos que se negocian directamente con los sindicatos en los plazos indicados en la convención colectiva. Página 82

83 No se ha tenido un paro de operaciones por cuestiones laborales en más de 15 años. Las relaciones con los colaboradores, incluyendo a los trabajadores sindicalizados son buenas y al momento no se tienen conflictos laborales. A continuación se ilustra los sindicatos existentes con sus condiciones, vigencias y colaboradores: Sindicato País Última Negociación Vigencia Última Negociación Total Colaboradores Sindicato de Trabajadores de Trans American Airlines S.A Unión Personal de Aeronavegación de Entes Privados Sindicato de Aeroviarios del Estado de Sao Paulo y el Snea (Sindicato Nacional de Empresas Aeroviarias) Sindicato Nacional de Trabajadores de Transportes, Transformación, Aviación, Servicios y Similares (Sntttass) Perú 1 de abril de de marzo de Argentina 1975 Indefinido 11 Brasil 1962 Indefinido 27 México 1 de enero de 2010 Indefinido 28 Página 83

84 CAPÍTULO 5 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD EMISORA A. Dependencia de los Principales Proveedores y Clientes Superior al 20% AviancaTaca cuenta con un gran número de proveedores para el funcionamiento del negocio en todos los aspectos. A 30 de septiembre de 2010, AviancaTaca no depende de ninguno de sus proveedores ni de ninguno de sus clientes en un grado mayor al 20%. A continuación se presenta una lista con los principales proveedores de la compañía. Tipo de Proveedor Fabricantes de aeronaves Fabricantes de partes y repuestos y talleres de reparación Combustible Principales Proveedores Airbus Boeing Embraer Cessna Fokker Rolls Royce Pratt & Whitney GE Aviation AAR Technical Services AEROMAN IAE BARFIELD Aerotechnic Engineering Honeywell Michelin Technical Aerospace Technologies Israel Aircraft Industries Goodrich Terpel Petroperu Chevron Exxon Mobil Uno Aviation Petrobrás RECOPE Morgan Shell World Fuel Services BP Products AirBP Cepsa Página 84

85 Arrendadores Aseguradores Tipo de Proveedor Principales Proveedores CIT ACG RBS Pegasus Jetscape GECAS MCAP Europe Sumitomo ELFC Rolls-Royce Willis AerCap Airtrails Colseguros Suramericana de Seguros Delima Marsh Marsh Willis Chubb Seguros Seguros del Estado Chartis Aetna MAPFRE Lincoln Financial United Health Care Seguros Universales Página 85

86 Tipo de Proveedor Aeropuertos y Servicios Aeroportuarios Servicios de Distribución Agencias de viaje Principales Proveedores Aerocivil Opain CEPA AERIS Holding Lima Airport Partners Otros internacionales Sabre Amadeus TravelPort Calidris Galileo Cornerstone Infini Axess Aviatur Viajes Galeon B.C.D. Colombia Carlson Wagonlit Expreso Viajes y Turismo Por la naturaleza del negocio, AviancaTaca tiene una base de clientes atomizada por lo que ninguno representa más del 20% de sus ingresos operativos. B. Mercado Aeronáutico Latinoamericano De acuerdo con la UNFPA, América Latina es una región de cerca de 570 millones de habitantes (incluyendo el Caribe) compuesta por más de 40 países y territorios. El mercado aeronáutico en la región se caracteriza por tener aerolíneas con posiciones de liderazgo en sus respectivos mercados locales. El mercado internacional es más diverso y cuenta con un mayor número de aerolíneas que vuelan desde y hacia América Latina. De acuerdo con la Asociación Latinoamericana de Transporte Aéreo, ALTA, en el 2009, el mercado de aviación latinoamericano contaba con 123 millones de viajeros, atendidos por más de 30 aerolíneas. Entre enero y septiembre de 2010 se transportaron más de 101 millones de viajeros, esto representa un incremento de 14.4% comparado con el mismo periodo del año anterior. El tráfico internacional representa más del 31% de los viajeros y 54% de los ASKs volados en América Latina de enero a septiembre de El tráfico internacional de viajeros se concentra en rutas al interior de América Latina, representando el 65% del total de viajeros internacionales. El factor de ocupación (Load Factor) en la región en el periodo enero a septiembre de 2010 fue de aproximadamente 73%. El siguiente cuadro muestra las principales variables del mercado latinoamericano a 2009 comparado con Página 86

87 Viajeros RPKs ASKs LOAD FACTOR 2009 vs, 2008 (Millones) VAR % (Millones) VAR % (Millones) VAR % % pts. Doméstico % 76, % 113, % 67.7% - INTRA-LATAM % 38, % 55, % 69.1% (2.5) EXTRA-LATAM % 63, % 84, % 75.2% (0.1) Total % 178, % 253, % 70.5% -0.7% Fuente: ALTA (Asociación Latinoamericana de Transporte Aéreo). El siguiente cuadro muestra las principales variables del mercado latinoamericano acumulado a septiembre de 2010 comparado con el mismo periodo de Acumulado Sep 2010 vs. Acumulado Sep 2009 Viajeros 1. Mercado aeronáutico en Colombia Fuente: ALTA (Asociación Latinoamericana de Transporte Aéreo). Colombia es el tercer país más poblado de América Latina con 46 millones de habitantes según el DANE. El país tiene una superficie de aproximadamente un millón doscientos mil kilómetros cuadrados. Bogotá, ubicada en el centro del país, es su capital y la ciudad con el mayor número de habitantes. Los otros centros turísticos e industriales están dispersos a lo largo del país y en las costas. El predominio de las montañas en la geografía nacional, junto con una precaria infraestructura de carreteras y ferrocarriles, hacen del transporte aéreo una alternativa atractiva para viajeros. Adicionalmente, dado que la población colombiana está repartida entre varias ciudades principales, la demanda de rutas entre éstas es importante. Las principales ciudades de Colombia son Bogotá (aproximadamente 8 millones de habitantes), Medellín (aproximadamente 2.3 millones), Cali (aproximadamente 2.2 millones), Barranquilla (aproximadamente 1.2 millones), Bucaramanga (aproximadamente 0.6 millones) y Cartagena (aproximadamente 0.9 millones). Colombia limita con el Océano Pacífico y el Océano Atlántico y tiene frontera con Venezuela, Brasil, Perú, Ecuador y Panamá. Por razones históricas, culturales y de negocios, estos países son importantes mercados para varias empresas colombianas. De igual forma, Colombia representa un gran mercado para empresas de estos países creando una demanda para vuelos de negocios desde y hacia Colombia con sus países vecinos. La industria de las aerolíneas en Colombia está dividida en tres categorías: RPKs ASKs LOAD FACTOR (Millones) VAR % (Millones) VAR % (Millones) VAR % % pts. Doméstico % 64, % 93, % 69.4% 3.7 INTRA-LATAM % 33, % 46, % 72.1% 5.2 EXTRA-LATAM % 48, % 61, % 78.0% 3.3 Total % 145, % 200, % 72.6% 3.8 Aerolíneas Domésticas: que proporcionan rutas y horarios de vuelos domésticos; Aerolíneas Internacionales: que proporcionan rutas y horarios de vuelos internacionales desde y hacia Colombia; Aerolíneas Charter: que proporcionan vuelos sin rutas u horarios previamente establecidos. El mercado de usuarios de vuelos con rutas y horarios previamente establecidos (operación regular) está compuesto por dos tipos principales de viajeros: turismo y negocios. Los viajeros de negocios dan particular importancia a la frecuencia de los vuelos, la confiabilidad, el número de vuelos directos, la cantidad de rutas y los servicios adicionales. Los viajeros de turismo dan particular importancia al precio y son más flexibles en cuanto a horarios. Bogotá es un Centro de Conexiones tanto para vuelos nacionales como para vuelos internacionales entre Norteamérica, Suramérica, Centroamérica y el Caribe. Los principales flujos de viajeros que hacen conexión a través de Bogotá son Brasil, Perú, Ecuador, Venezuela y Panamá. El número de viajeros transportados en 2009 ascendió a 18.3 millones, de los cuales aproximadamente 12.1 millones corresponden al mercado domestico (66%) y aproximadamente 6.2 millones al mercado internacional (34%). Entre enero y septiembre de 2010, el número de viajeros totales transportados ascendió a 16.4 millones, de los cuales aproximadamente 11.5 Página 87

88 millones corresponden al mercado doméstico y 4.9 millones al mercado internacional. Durante este periodo del año 2010 se evidencia un crecimiento de aproximadamente 35% en el segmento doméstico y de 11% en el segmento internacional. Viajeros (Millones) (Ene/Sep) (Ene/Sep) Internacional VAR % 23.8% 7.7% 7.1% 3.3% 8.9% Doméstico VAR% 16.5% -1.9% 2.9% 13.1% 35.3% Total VAR % 18.8% 1.3% 4.4% 9.6% 26.2% Fuente: Aerocivil En las rutas troncales del mercado doméstico se transportaron el 64% de los viajeros del mercado colombiano. Las troncales Bogotá Cali Bogotá y Bogotá Medellín Bogotá son rutas altamente ofrecidas por las aerolíneas colombianas y constituyen el 29% del tráfico doméstico. En el mercado internacional, el primer mercado en términos de número de viajeros transportados es Norteamérica, el cual constituye el 37% del mercado total internacional. RUTA / REGIÓN (Miles) Doméstico Viajeros VAR% 2009 Participación % Bogota-Cali 1,680 38% 15% Bogota- Medellin 1,657 49% 14% Bogota- Cartagena 1,101 42% 10% Bogota - Barranquillla % 8% Bogota- Bucaramanga % 6% Bogota- Santa Marta % 5% Otras 4,862 19% 42% Total Doméstico 11,529 35% 100% Internacional Colombia- Norteamerica 1,851 14% 37% Colombia - Suramerica 1,377 7% 28% Colombia - Centroamerica 823 7% 17% Colombia - Europa 605 1% 12% Colombia - Mexico % 4% Colombia - Caribe 123 2% 2% Total Internacional 4,976 10% 100% Total 16,505 26% 100% 2. Mercado aeronáutico en Centroamérica y el Caribe Fuente: Aerocivil El tamaño de mercado de estas dos regiones es superior a 30 millones de viajeros por año según cálculos de AviancaTaca. La región con mayor tráfico de pasajeros es entre Centroamérica y Norteamérica con aproximadamente 60% de los viajeros, seguida por Europa con aproximadamente el 17%. Página 88

89 DESTINO Viajeros (Millones) (Ene - Sept) Norteamérica Europa Suramérica Intra CAM CAR México Otras Total Mercado aeronáutico en Perú Fuente: Centrales de Reservas. Cálculos AviancaTaca. Perú tiene una población aproximada de 29 millones de habitantes de acuerdo con el INEI. Cuenta con una superficie de aproximadamente un millón doscientos ochenta y cinco mil kilómetros cuadrados. La población se concentra en la costa, donde habita el 54%, en la región andina el 32% y en la amazonía solo el 13% de la población total. Perú limita con Bolivia, Brasil, Chile, Colombia y Ecuador. Lima ha aprovechado su posición geográfica estratégica para volverse Centro de Conexiones de algunas aerolíneas de la región. Además la ciudad cuenta con infraestructura aeroportuaria suficiente para atender un número de aerolíneas elevado. Las ciudades que registraron mayor tráfico de viajeros durante el periodo enero a noviembre de 2010 fueron Cusco, Arequipa, Iquitos y Piura. En el segmento internacional se destacan Santiago de Chile, Buenos Aires, Madrid y Miami. En el año 2009 el número de viajeros totales transportados ascendió a 9.1 millones, de los cuales 4.8 millones corresponden al mercado internacional (53%) y 4.3 millones al mercado doméstico (47%). Viajeros (millones) (Ene/Nov) Internacional VAR % 5.4% 21.8% 17.2% 5.4% -4.9% Doméstico VAR% 8.8% 24.1% 10.9% 5.3% 16.6% Total VAR % 7.0% 22.9% 14.2% 5.4% 5.2% Fuente: DGAC C. Descripción del Negocio de AviancaTaca AviancaTaca, a través de sus dos aerolíneas principales, AVIANCA y TACA, es un proveedor líder en América Latina de servicios de transporte aéreo de viajeros y de carga a través de sus cuatro (4) Centros de Conexiones (Bogotá, San Salvador, San José de Costa Rica y Lima). AviancaTaca, a 30 de septiembre de 2010, opera una flota de 128 aviones y, a través de sus aerolíneas, tiene pedidos en firme por 58 aviones. AviancaTaca, a través de sus aerolíneas, ofrece aproximadamente 256 frecuencias diarias a más de 70 destinos en el continente americano y Europa y a más de 100 destinos incluyendo la operación de sus aerolíneas regionales. Así mismo, AviancaTaca ofrece 59 destinos adicionales principalmente a Norteamérica y Europa a través de alianzas y códigos compartidos con Iberia, Delta Airlines, United Airlines, US Airways, Lufthansa, Aerosur, Cubana, OceanAir y Air Canada. Adicionalmente, cuenta con varias alianzas para el programa de viajero frecuente con los cuales pone a disposición de sus afiliados más de 600 destinos. Página 89

90 AVIANCA es la aerolínea bandera de Colombia, fundada en 1919, tiene una participación en el mercado nacional de viajeros de 53% a octubre de 2010 de acuerdo con información de la Aerocivil. La Compañía también es líder en el mercado de transporte aéreo internacional de viajeros y carga. De acuerdo con información de MIDT (Market Information Data Technology), la participación de mercado de AVIANCA entre Colombia y Ecuador, Perú y Venezuela entre enero y septiembre de 2010 fue de 47%. AVIANCA opera una red de rutas a través de su Centro de Conexiones en Bogotá y actualmente ofrece aproximadamente 161 vuelos diarios, operando a 21 destinos domésticos, 13 destinos en América Latina y el Caribe, 5 destinos en Norteamérica (incluyendo México) y 2 en Europa. TACA es la aerolínea líder en Centroamérica. Ofrece servicios de transporte internacional de viajeros a destinos en las Américas y el Caribe así como el servicio doméstico de viajeros en Centroamérica y Perú. A septiembre de 2010, excluyendo operaciones regionales, operaba aproximadamente 82 vuelos diarios, sirviendo a 44 destinos en Norte, Centro y Sur América y el Caribe. El servicio de aerolínea regional consiste principalmente en tráfico aéreo de conexión para servicios internacionales de viajeros de corta distancia y vuelos de punto a punto, sobre todo destinos de ocio en toda Centroamérica. Los tres Centros de Conexiones ubicados estratégicamente en San Salvador, San José de Costa Rica y Lima permiten consolidar el tráfico de viajeros de varios puntos y ofrecer conexiones adicionales. 1. Desarrollo de los Negocios de AVIANCA y TACA AviancaTaca integra dos de las más reconocidas y exitosas aerolíneas de América Latina, AVIANCA y TACA. Se trata de dos aerolíneas con una historia de crecimiento y rentabilidad sostenida durante los últimos años que demuestra que es posible crecer constantemente el negocio y mantener un nivel de rentabilidad adecuado a pesar de la complejidad de la industria. a. AVIANCA AVIANCA logró entre 2005 y 2010 convertirse en una de las aerolíneas más exitosas de la región. La estrategia durante este periodo estuvo enmarcada en 4 pilares fundamentales: la diferenciación a través del servicio, la renovación de flota y tecnología, la excelencia operacional y de seguridad y el fortalecimiento de la red de rutas. A través de este plan estratégico, AVIANCA logró crecer la oferta de sillas un 70% (medido en ASKs), duplicar los ingresos totales y cuadruplicar la rentabilidad (medido en EBITDA) entre 2005 y En el frente de mercados, a través del crecimiento y optimización de la red de rutas propia y con aliados y el fortalecimiento del Centro de Conexiones de Bogotá, logró posicionarse como la aerolínea líder de la región andina, consolidando el liderazgo en la participación de sillas y viajeros en el mercado doméstico colombiano, el mercado internacional colombiano y el mercado internacional entre Ecuador, Colombia, Perú y Venezuela. Tras la inversión en Tampa Cargo a mediados de 2008, se constituyó en el operador más importante de carga en el aeropuerto de Bogotá, el primer aeropuerto en transporte de carga de la región. En el frente operacional y de seguridad, la estrategia se centró en una rigurosa reorganización, ejecución y medición de los procesos, que le permitió a AVIANCA optimizar la calidad de su operación, mejorar un 35% el índice de calidad del servicio y alcanzar niveles de puntualidad del 82% durante el año 2010, así como hacerse acreedora, por varios años consecutivos, a certificaciones en seguridad y calidad en Colombia y el mundo como IOSA (IATA Operational Saffety Audit), ISAGO (IATA Safety Audit for Ground Operations), ISO 9001 (International Standard Organization for Quality Management), EASA (European Aviation Safety Agency) y FAA (U.S. Federal Aviation Administration). En el frente de servicio, la estrategia estuvo enmarcada en un completo y cohesionado programa de gestión de los colaboradores hacia una cultura de servicio, así como en importantes inversiones en renovación de flota y tecnología, infraestructura aeroportuaria, salas VIP y sistemas de entretenimiento, entre otros, que llevaron a AVIANCA a consolidarse como líder en satisfacción en el mercado colombiano (según encuesta de satisfacción del sector aéreo elaborada periódicamente por una firma externa), y a ser galardonada con grandes reconocimientos a nivel nacional e internacional como Mejor Servicio en Colombia (Premio Portafolio al Servicio), Mejor Aerolínea de Centro y Sur América (Global Traveller Magazine), Mejor Sala VIP de la Región (Priority Pass Award) y Mejor Experiencia de Servicio en Call Center de Colombia (Asociación Iberoamericana de Relaciones Empresa Cliente AIAREC). Paralelamente, AVIANCA mejoró la satisfacción de sus colaboradores con la Compañía en un 27% entre 2007 y 2010 (medición del Great Place to Work Institute acerca del Índice de Ambiente Laboral) y logró posicionarse como uno de los Mejores Lugares para Trabajar en Colombia (según MERCO, Monitor Empresarial de Reputación Corporativa). Página 90

91 La transformación de AVIANCA estuvo acompañada por una estrategia de marca acorde, transmitiendo el espíritu de modernización y cambio positivo a través de la campaña de mercadeo Aquí están pasando cosas y evolucionando hacia la entrega de un servicio diferenciado por su gente cuya cultura está resumida en ofrecer un servicio Con todo gusto, concepto de la campaña actual. De esta manera, AVIANCA se convirtió en una de las Marcas Más Admiradas y Queridas por los Colombianos (Revista Dinero y Gallup Colombia). b. TACA TACA, creada en Honduras en 1931, es la aerolínea líder en Centro América. A finales de los años 1980, TACA lideró la consolidación de la industria aérea centroamericana a través de la adquisición de diversas aerolíneas incluyendo LACSA de Costa Rica, AVIATECA de Guatemala, NICA de Nicaragua, SAHSA de Honduras, y 5 operadores aéreos regionales más. En el 2000, TACA se expandió a Suramérica con el lanzamiento de TACA Perú, fortaleciéndose tras la creación de su Centro de Conexiones en Lima, Perú. Después de la crisis de la industria aérea en el 2001, TACA inició un plan de transformación enfocándose en la renovación y unificación de su flota, mejoras en Yield, ventas, manejo de la capacidad, reducción de personal y excelencia operativa. A través de estas iniciativas, TACA fortaleció su gestión gerencial y operativa y se enfocó en la rentabilidad. En el 2006, TACA empezó una nueva era de crecimiento rentable que se vio reflejada en el crecimiento de su capacidad y de sus ingresos con una estrategia basada en la diversificación de ingresos, las preferencias del cliente, la excelencia operativa y mejoras en la productividad. La diversificación de los ingresos de TACA se enfocó en 3 áreas principales: diversificación geográfica, crecimiento y optimización de su negocio de carga y el desarrollo de su negocio de lealtad. En términos de diversificación geográfica, TACA exitosamente redujo su presencia en el mercado norteamericano donde enfrentaba una fuerte competencia, y se expandió en los mercados de Centroamérica y Suramérica, construyendo un portafolio diversificado de rutas operando desde sus 3 Centros de Conexiones de San Salvador, San José de Costa Rica, y Lima. Además, en los años 2008 y 2009, TACA incorporó 11 aviones Embraer 190 a su flota, permitiendo acceso a nuevos mercados con aviones más eficientes y costos operativos más bajos. La estrategia de carga resultó en un crecimiento de sus ingresos y un incremento en sus resultados a través de varias iniciativas desde optimización de ingresos hasta optimización operacional. TACA renovó también su programa de lealtad, incrementando su base de miembros, mejorando sus opciones de acumulación y redención de millas, estableciéndose como una fuente importante de otros ingresos secundarios a través del crecimiento de sus marcas compartidas de tarjetas de crédito. La estrategia dirigida al cliente de TACA se basó en importantes mejoras en la experiencia del cliente a través del desarrollo de un posicionamiento de marca basado en la filosofía de Trato Personal. Se impartió un entrenamiento a toda la compañía, forjando una cultura de servicio en todos sus colaboradores. La estrategia incluyó también mejoras a los productos tales como, comida gratuita en los vuelos, mejoras en el contenido de entretenimiento abordo, amenity kit para clase ejecutiva, video por demanda y el lanzamiento de su nueva imagen en el El éxito de la estrategia al cliente de TACA es evidente en su incremento del 67% en los resultados de las encuestas de satisfacción del cliente realizadas por terceras partes y su movimiento en los rankings internacionales de Skytrax de la posición 138 en el 2007 a la 41 en 2010, la mejora más significativa entre las aerolíneas evaluadas en la encuesta. Adicionalmente, TACA ganó el premio Skytrax a la Mejor aerolínea de Centro América y el Caribe, Mejor Aerolínea Regional y Mejor tripulación de cabina en Centro América y el Caribe en el 2009, y Excelencia de servicio en Centro América y el Caribe en el 2010 y por segundo año consecutivo el premio a La mejor aerolínea de Centro América y el Caribe. TACA mantuvo su alto desempeño en excelencia operacional entre el 2006 y el 2010, logrando uno de los promedios más altos de llegadas a tiempo de la industria, junto con un alto cumplimiento de itinerario. Adicionalmente, TACA mantuvo sus niveles altos de utilización de aeronaves, comparable con muchas aerolíneas de Bajo Costo. TACA logró estos niveles de excelencia operativa a través de su cultura de trabajo en equipo y su enfoque en el mejoramiento continuo. Durante este periodo TACA se enfocó en mejorar su productividad por medio de diversas iniciativas de reducción de costos, incluyendo la negociación de contratos de mantenimiento, el desarrollo del programa de ahorro de combustible, la reducción de costos de distribución y la reducción de costos en los aeropuertos. TACA también invirtió en su Centro de Entrenamiento de Aviación, equipado con un nuevo simulador de vuelo, permitiendo ahorros en los costos de entrenamiento. Página 91

92 La estrategia realizada en este periodo contribuyó a que TACA mantuviera niveles competitivos de CASK. Al mismo tiempo, TACA invirtió en iniciativas enfocadas en el crecimiento y mejoras significativas a la experiencia del cliente, las cuales sentaron bases sólidas para su integración en el Fortalezas de AviancaTaca AVIANCA y TACA combinan sus sólidas posiciones sobre la base de la complementariedad de flota y redes, la diversidad de mercados, la más amplia cobertura en América Latina (excluyendo el territorio doméstico brasilero), la alineación en filosofías de cultura de servicio y las competencias de un equipo humano que ya había alcanzado grandes logros para crear un modelo de negocio competitivo, diversificado y sostenible en el largo plazo fundamentado en las siguientes fortalezas: Liderazgo en los mercados donde operan las aerolíneas de AviancaTaca a través de una red de rutas extensa y estratégicamente localizada La red de rutas de AviancaTaca es una de las más amplias de América Latina, con más de 100 destinos en América y Europa. La diversificada red de rutas ofrece amplias oportunidades de expansión y crecimiento, a través de los cuatro Centros de Conexiones en Bogotá, San Salvador, Lima y San José de Costa Rica, cuya posición geográfica privilegiada permite conectar entre sí todos los países de América Latina y conectar éstos con Norteamérica y Europa. AviancaTaca es líder en el mercado doméstico colombiano, en los mercados internacionales originados desde Colombia y en el mercado interno de Centroamérica. Posicionamiento del servicio de AviancaTaca basado en la excelencia operacional y el rigor en la seguridad El modelo de negocio de AviancaTaca se centra en la diferenciación a través del servicio. La cultura de excelencia y seguridad, combinada con la calidez y pasión de los latinoamericanos que conforman las aerolíneas de AviancaTaca, constituyen el pilar fundamental sobre el cual se sustenta la entrega de un servicio de clase mundial para los viajeros de la región. El servicio de AVIANCA y TACA conquistó cerca de 15 millones de viajeros en 2009 y la cifra asciende a 17 millones de viajeros en 2010 (sin incluir la operación de Ecuador recientemente adquirida), evidenciando así el gran potencial de la operación conjunta. Son estos viajeros quienes han elegido en repetidas oportunidades a AVIANCA y TACA como aerolíneas líderes de servicio en Colombia y en Centro América y el Caribe, respectivamente. Sólidos programas de viajero frecuente A septiembre de 2010, los programas de viajero frecuente de las aerolíneas de AviancaTaca, Avianca Plus de AVIANCA y Distancia de TACA, suman más de 4 millones de afiliados, ubicando a estos programas dentro de los más grandes de América Latina. Esta base de clientes fidelizada a las aerolíneas, constituye un activo de gran importancia para AviancaTaca sobre el cual se sustentan las estrategias de diferenciación y segmentación. AVIANCA y TACA premian la lealtad de estos viajeros otorgándoles beneficios diferenciados en tierra y aire, a través de la red propia y las alianzas con socios aeronáuticos y no aeronáuticos, estas últimas, también constituyen una oportunidad de ingresos adicionales para la aerolínea. Marcas con alto reconocimiento y excelente reputación AviancaTaca combina dos respetadas marcas de aerolíneas, con buena calificación de servicio, seguridad y excelencia operacional. La marca AVIANCA es una marca admirada y asociada con buen servicio en Colombia, Ecuador, Perú y Venezuela, como resultado del liderazgo de la compañía en el mercado del Región Andina por más de 90 años. Igualmente, la marca TACA goza de una reputación de excelencia y es ampliamente reconocida en Centroamérica, el Caribe y Perú, como resultado del liderazgo de la compañía en el mercado de esta región por cerca de 80 años. Según un estudio publicado por la Revista Dinero en abril de 2009, AVIANCA es la aerolínea con mejor recordación en Colombia con cincuenta puntos porcentuales por encima de su competidor más cercano. Así mismo, TACA fue catalogada en 2009 y 2010 como la mejor aerolínea de Centroamérica y el Caribe por Skytrax. Flota joven, moderna y homogénea Las aerolíneas de AviancaTaca tienen una flota joven, moderna y homogénea que les permite cubrir todo el territorio americano, conectar América Latina con Europa y servir adecuadamente los mercados domésticos de los países centros de operación. La homogeneidad de flota Airbus empleada para servir los mercados de corto y mediano alcance de las aerolíneas de AviancaTaca, Página 92

93 permite generar sinergias en la operación y el mantenimiento de las aeronaves, así como en la formación y administración de los recursos requeridos. El promedio de edad de la flota de las aerolíneas de AviancaTaca, posiciona a esta flota como una de las más jóvenes de América, atributo que no sólo contribuye a un mejor confort para los viajeros, sino que además le permite a AviancaTaca tener una alta calidad y eficiencia de la operación, al incrementar la confiabilidad de la flota, reducir los tiempos en tierra requeridos, optimizar los procesos y costos de mantenimiento y reducir los consumos de combustible. Diversificación de territorios y segmentos de negocio La diversificación de AviancaTaca en territorios y segmentos de negocio, permite a sus aerolíneas reducir la vulnerabilidad y dependencia de mercados específicos e incrementar las fuentes de crecimiento. Los centros de operación basados en varios territorios de la región, Colombia, El Salvador, Perú y Costa Rica, a la que se suma la operación en Ecuador tras la adquisición de la aerolínea Aerogal, permiten inter-conectar todos los territorios de América Latina con el mundo a través de los cuatro Centros de Conexiones, aumentan las opciones de servir rutas punto a punto y en conexión y optimizan la mezcla de ingresos entre las operaciones domésticas e internacionales. Adicionalmente, el transporte de carga a través de las barrigas de los aviones de viajeros, y de una flota dedicada a la operación carguera de Tampa Cargo, así como el transporte de correo a través de la red aérea y terrestre de Deprisa y sus aliados de Courier, constituyen hoy una fuente de ingresos adicionales al negocio de viajeros. La comercialización de servicios aeronáuticos y aeroportuarios a través de Avianca Services y la comercialización de millas soportada en los programas de viajero frecuente de las aerolíneas son también fuentes de diversificación de ingresos. Estas cuentan con un amplio potencial de crecimiento. Sistema de Gestión alineado a la ejecución de la estrategia y al mejoramiento continuo del desempeño operativo y financiero de la Compañía AviancaTaca cuenta con un Sistema de Gestión enfocado en el cumplimiento de los objetivos estratégicos y el mejoramiento continuo del desempeño operativo y financiero de la empresa, bajo las mejores prácticas de gobierno corporativo y transparencia financiera. Los mecanismos de alineación hacia el cumplimiento de los objetivos de AviancaTaca, van desde importantes porcentajes de compensación variable a ejecutivos asociada con el cumplimiento de éstos, hasta el despliegue a todos los niveles de la organización acerca del rol de cada colaborador y cada proceso en el logro de los mismos. Adicionalmente, a través de procesos claros y establecidos para la toma de decisiones y para el seguimiento de todos los frentes del negocio, la administración logra gestionar adecuada y continuamente el cumplimiento de los propósitos de la compañía, que a su vez es monitoreado por la Junta Directiva. Equipo gerencial con amplia trayectoria en el negocio aeronáutico AviancaTaca cuenta con un equipo directivo experimentado en el cual algunos de sus miembros cuentan con más de 15 años de trayectoria en el sector. Este equipo directivo se conformó después de una cuidadosa evaluación de quienes ocupaban los principales cargos en AVIANCA y en TACA. 3. Estrategia La misión de AviancaTaca, Volamos y servimos con pasión para ganar tu lealtad, refleja la estrategia de la organización enfocada en conquistar a los clientes a través un servicio de clase mundial. Un servicio cuyo sello diferenciador es la pasión y calidez de su gente combinado con la excelencia y seguridad de las operaciones. A través de este servicio, AviancaTaca busca ganar la preferencia no sólo de los viajeros y clientes, sino también de los colaboradores y sus familias, los accionistas e inversionistas y la comunidad. Consecuentemente, los valores que definen la cultura AviancaTaca y que por tanto soportan la estrategia de la organización son: Seguridad: prerrequisito básico e indispensable para la operación de AviancaTaca Pasión y Calidez: promesa de servicio con los clientes internos y externos Excelencia: compromiso permanente en todas las operaciones y procesos desarrollados por AviancaTaca Honestidad: principio de actuación de los colaboradores de AviancaTaca en todos los ámbitos Un equipo: característica que define la forma de trabajo en AviancaTaca al combinar los mejores talentos hacia el cumplimiento de los propósitos comunes Página 93

94 La meta trazada para 2015 por AviancaTaca se resume en su visión, Ser la Aerolínea líder de América Latina preferida en el mundo que se traduce en los siguientes propósitos organizacionales: La mejor opción para los clientes: AviancaTaca será la mejor opción en América Latina para los viajeros del mundo alcanzando su preferencia a través de un servicio latino de clase mundial El mejor lugar para trabajar: AviancaTaca será el mejor lugar para trabajar de la región logrando la lealtad y el compromiso de sus colaboradores a través del orgullo de éstos por trabajar en AviancaTaca Valor excepcional para los accionistas e inversionistas: AviancaTaca genera un retorno competitivo para los accionistas e inversionistas que depositan su confianza en la compañía, al crear valor económico a través de un crecimiento sostenido y rentable La estrategia de AviancaTaca para alcanzar estos propósitos organizacionales está enmarcada en 6 frentes: renovación de flota y tecnología, fortalecimiento de la red de rutas e incursión a la Alianza Global Star Alliance, captura de sinergias con la integración, consolidación de un servicio latino de clase mundial basado en la excelencia operacional y el rigor en la seguridad, creación de valor a través de las unidades de negocio y unificación de la cultura y los sistemas de gestión. Renovación de flota y tecnología Las aerolíneas de AviancaTaca continuarán su plan de renovación de flota con el fin de lograr cada vez una flota más joven y homogénea. De esta manera, las aeronaves McDonnell Douglas MD-83, Boeing 767, Boeing 757, y Fokker 100 que aún continúan en la flota de las aerolíneas de AviancaTaca, serán reemplazadas a partir del año 2011 con nuevas aeronaves Airbus A318, Airbus A319, Airbus A320, Airbus A330 y Boeing 787. El pedido de flota futuro soportará además el crecimiento esperado de la aerolínea en los próximos años. La juventud, homogeneidad y complementariedad de la flota de AviancaTaca no sólo le permitirá generar ahorros en los costos de operación, sino que además se adapta óptimamente a la red de rutas actual y futura de AviancaTaca, buscando optimizar la rentabilidad de la compañía. Los costos de operación se ven beneficiados con eficiencias en consumos de combustible, costos de mantenimiento e inversiones en recursos humanos y operacionales, mientras que los diferentes tamaños de flota le permiten a las aerolíneas de AviancaTaca servir de manera efectiva mercados de corto, mediano y largo alcance, soportando así innumerables opciones de crecimiento. Paralelamente, AviancaTaca se encuentra ejecutando un plan de modernización e integración tecnológica. El proyecto contempla la incorporación de nuevas tecnologías y la integración de los sistemas centrales de información del negocio, tales como ventas y reservaciones, manejo de inventario de sillas, chequeo de viajeros y administración de programas de viajero frecuente. El objetivo es hacer más eficientes y menos costosos estos procesos esenciales para el negocio, al mismo tiempo que maximizar las sinergias de cara al cliente, al consolidar la operación conjunta de las aerolíneas de AviancaTaca. Adicionalmente, este proyecto de renovación tecnológica le permitirá a las aerolíneas de AviancaTaca cumplir los estándares requeridos en esta materia para la incorporación a la alianza global Star Alliance. De igual manera, las nuevas tecnologías permitirán la reducción en los costos de distribución mediante el aumento de las ventas por Internet y call center y aumentarán la eficiencia de estos canales tras la implementación de procesos automatizados. Fortalecimiento de la red de rutas e incursión a la alianza Global Star Alliance La operación integrada de los 4 Centros de Conexiones de Bogotá, San Salvador, Lima y San José de Costa Rica, trae múltiples opciones de crecimiento para la red de rutas de las aerolíneas de AviancaTaca. La operación en estos países, a la que se suma Ecuador tras la adquisición de la aerolínea Aerogal, no sólo permite incrementar el número de destinos servidos de manera directa con nuevas rutas domésticas e internacionales, sino que además genera abundantes posibilidades para servir rutas en conexión dentro de América Latina y de América Latina hacia Norteamérica y Europa. Adicionalmente, la incursión de las aerolíneas de AviancaTaca en la alianza global Star Alliance contribuirá a ampliar y fortalecer la oferta. Pertenecer a la alianza global de aerolíneas más grande del mundo en términos de red, genera un sinnúmero de opciones de conexión, acuerdos de viajero frecuente y códigos compartidos, entre la red de rutas propia y los más de 21,200 vuelos diarios, a 1,172 aeropuertos en 181 países, de las 28 aerolíneas asociadas. Así mismo, las mejores prácticas aeronáuticas a nivel mundial a las que AviancaTaca tendrá acceso a través de la alianza, favorecerán los estándares de servicio y operacionales de AVIANCA y TACA. Captura de sinergias con la integración Página 94

95 La integración de las aerolíneas constituye uno de los pilares fundamentales en la estrategia de AviancaTaca para lograr los propósitos de mediano y largo plazo. Capturar valor de una manera efectiva y rápida, al mismo tiempo que mantener la operación de las aerolíneas de manera independiente y mejorar la calidad del servicio en todos los frentes, constituyen un gran reto para el equipo AviancaTaca. La ecuación de creación de valor en la integración para AviancaTaca tiene un gran potencial tanto en la generación de ingresos como en la reducción de costos, haciendo de ésta una integración de compañías exitosas que se unen para sumar. Las principales sinergias se encuentran enfocadas en la potencialización de la red de rutas conjunta de viajeros y carga, la optimización del ingreso, la incorporación a la alianza global, la alineación de los programas de viajero frecuente y la homologación de estándares de servicio, aunque también se espera un valor importante proveniente de la modernización y unificación de los sistemas centrales de información y la reducción de costos y gastos de operación a través de economías de escala. Como resultado de la integración de AVIANCA y TACA, el potencial de sinergias proyectado por AviancaTaca, neto de costos e inversiones, se ha estimado en 212 millones de dólares. Para el año 2010, la meta inicial era de 35 millones de dólares en sinergias, meta que fue superada alcanzando cerca de 57.7 millones de dólares al cierre del año. Se proyecta que el 73% restante se obtendrá hacia Consolidación de un servicio de clase mundial basado en la excelencia operacional y el rigor en la seguridad Homologar las operaciones y los niveles de servicio uniendo los estándares de calidad de AVIANCA y TACA es la estrategia de AviancaTaca para consolidar un servicio de clase mundial. Ambas aerolíneas son reconocidas en sus regiones por el rigor en la seguridad y la excelencia operacional, pero sobretodo, por la entrega de un servicio excepcional a sus viajeros. Lograr maximizar las sinergias en estos frentes, combinando la experiencia, eficiencia, profesionalismo y disciplina requeridos para mantener una operación segura, eficiente y confiable, con la pasión, calidez, entrega y pro-actividad que diferencia a los colaboradores de AviancaTaca, son la fórmula para brindar experiencias de viaje únicas y ganar la lealtad de quienes eligen los servicios de las aerolíneas y unidades de negocio. La oferta de valor también está soportada por una flota joven y renovada que brinda un mayor confort y confiabilidad de los vuelos, tecnologías de punta en los procesos que soportan la operación para agilizar y ampliar los servicios en tierra y aire de cara a los clientes, programas de viajero frecuente robustos y convenientes para brindar más beneficios a los viajeros y una oferta de red de rutas, productos y servicios con altos estándares de calidad en la región. Diversificación de riesgos y creación de valor a través de las unidades de negocio de carga, correo y lealtad Para AviancaTaca la operación de carga ofrece una oportunidad atractiva de crecimiento que complementa adecuadamente las operaciones de transporte de viajeros. A la red de cargueros pura, se suma la capacidad adicional generada en las barrigas de los aviones de viajeros a través del proceso de modernización de flota, lo que permitirá incrementar los ingresos por vuelo y diversificar las fuentes de ingresos de las compañías. Adicionalmente, AviancaTaca ha desarrollado una estrategia de crecimiento del negocio de carga basada en la integración de AVIANCA y TACA con Tampa Cargo. El crecimiento del negocio de correo por medio de la unidad de negocio Deprisa, es otra de las fuentes de diversificación e ingresos adicionales con gran potencial para AviancaTaca. La estrategia actual está enfocada en crecer rentablemente empleando la red integrada de AVIANCA, TACA y Tampa Cargo, así como a través de alianzas con compañías globales de courier que le permitirán a Deprisa llegar a casi todos los rincones del mundo. La expansión de fuentes de ingresos de alto margen para complementar cada vez más los ingresos provenientes de la venta de tiquetes de viajeros, también se logrará a través de Avianca Services y los programas de viajero frecuente. El crecimiento de Avianca Services, unidad de negocio de AviancaTaca para la comercialización de servicios aeronáuticos y aeroportuarios, estará soportado en la incorporación de la capacidad de TACA y Tampa Cargo a su portafolio de productos. Los ingresos provenientes de los programas de viajero frecuente, por su parte, crecerán a través de la vinculación de más socios del sector aéreo, banca y otros sectores, que no sólo brindarán más beneficios para los viajeros, sino que también ofrecerán oportunidades adicionales para la comercialización de millas. Unificación de la cultura y los sistemas de gestión Página 95

96 Consciente de la importancia de la unificación de las culturas y los sistemas de gestión en la creación de valor en la integración, AviancaTaca tiene una estrategia encaminada a lograrlo. En primera instancia, ya diseñó y puso en marcha un sistema de gestión de clase mundial, que comprende la definición de un único organigrama, el mapeo e implementación de los procesos clave del negocio y roles de decisión asociados, la ejecución de una estructura de comités única para el seguimiento y toma de decisiones estratégicas y la aplicación de un esquema de incentivos asociado con el cumplimiento de indicadores corporativos, de proceso y de proyectos estratégicos para todos los niveles ejecutivos de AviancaTaca. En la actualidad, AviancaTaca se encuentra implementando un sistema de gestión integral que busca estandarizar los procesos de la nueva organización hacia el cumplimiento de los requisitos en seguridad, calidad y riesgos, alrededor de la estrategia. Por otra parte, AviancaTaca puso en marcha un plan de gestión del cambio encaminado hacia la fusión de las culturas similares Con todo gusto de AVIANCA y Trato personal de TACA, en una única cultura que soporte la ejecución de la estrategia y la diferenciación del servicio de AviancaTaca en la región. Esta nueva cultura estará centrada en la seguridad, honestidad, pasión, calidez y excelencia que busca de hacer de los colaboradores de AviancaTaca un solo equipo. Evaluación selectiva de adquisiciones futuras y alianzas estratégicas para diversificar mercados Para AviancaTaca, el crecimiento a largo plazo puede ser el resultado de la adquisición, consolidación o realización de alianzas con otras aerolíneas. Por esta razón AviancaTaca espera evaluar oportunidades de crecimiento, considerando el grado de complemento que exista entre la operación propia y el potencial de la adquisición o de la alianza al igual que el potencial de crecimiento y aumento de valor para los accionistas. AviancaTaca busca establecer alianzas estratégicas y sociedades con otras aerolíneas para así incrementar el tráfico aéreo, diversificar mercados, disminuir su dependencia en segmentos específicos de negocios y establecer acuerdos comerciales innovadores que permitan crear paquetes turísticos para los clientes. Siguiendo este lineamiento, en noviembre de 2010, AviancaTaca entró a formar parte de Star Alliance, una de las principales alianzas globales del mundo con más de 28 aerolíneas afiliadas. 4. Reseña Histórica a. Historia de AviancaTaca En octubre de 2009 los accionistas mayoritarios, beneficiarios de la inversión en las compañías Aerovías del Continente Americano S.A. AVIANCA y de Taca Internacional Airlines S.A. firmaron un acuerdo para aportar las acciones de las compañías, a través de las cuales tenían su inversión en las aerolíneas, a una nueva compañía holding. Después de cumplir con todos los trámites de rigor ante las autoridades regulatorias y de ley antimonopolio se efectúa el cierre dicho acuerdo el 1 de febrero de 2010 y AviancaTaca Holding S.A. (inicialmente incorporada como SK Holding Limited, y posteriormente denominada Avianca Taca Limited), se convierte en uno de los mayores grupos de aerolíneas en América Latina, aerolíneas que se identifican comercialmente bajo las marcas comerciales AVIANCA y TACA. Su tamaño, su cobertura geográfica, su moderna flota, sus cuatro Centros de Conexiones y su diversificación de mercados le han permitido a AviancaTaca, en sus primeros diez meses de existencia, capturar sinergias que le generan mayor nivel de rentabilidad y por ende de competitividad en la región. Esta posición de liderazgo se refuerza con una filosofía de servicio única en la región al punto que sus aerolíneas han obtenido reconocimientos por la satisfacción de sus clientes. b. Historia de AVIANCA El 5 de diciembre de 1919 en la ciudad de Barranquilla, Colombia, se constituyó la Sociedad Colombo Alemana de Transporte Aéreo SCADTA, la primera aerolínea comercial constituida en América Latina y la segunda en el mundo. El 14 de junio de 1940, también en Barranquilla, se constituyó Aerovías Nacionales de Colombia S.A. - AVIANCA, gracias a la fusión de SCADTA, ya en manos norteamericanas y SACO, Servicio Aéreo Colombiano. Desde su nacimiento, primero SCADTA y luego AVIANCA, ha contribuido al desarrollo de la aviación en Colombia: Fundada originalmente como SCADTA en 1919 por un grupo de inversionistas colombianos y alemanes, pioneros en aviación en Colombia con hidroaviones Junkers F-13. Desde principios de 1920, SCADTA ya tenía vuelos internacionales a Venezuela y Estados Unidos. Septiembre de 1920: realiza el primer vuelo entre Barranquilla y Puerto Berrío. Página 96

97 Octubre de 1920: realiza el primer vuelo entre Barranquilla y Girardot. 1921: Inicia operación entre las ciudades de Barranquilla, Girardot y Neiva. 1922: Comienza el servicio de correo aéreo. Agosto de 1922: El General Pedro Nel Ospina, Presidente de Colombia, utiliza por primera vez un avión comercial de SCADTA para llevar a cabo una misión oficial. Julio de 1923: Para salvar el país de la bancarrota, SCADTA transporta un cargamento de oro y papel moneda desde Puerto Berrío hacia Girardot. Julio de 1928: Un Junker F-13 de SCADTA cruza la línea ecuatorial. Julio de 1929: Se establece la ruta regular entre Girardot y Bogotá. Julio de 1931: Se establece el primer servicio de correo entre Bogotá y Nueva York. 1937: La aerolínea adquiere 10 Boeing 247 bimotores y gracias a ellos amplia la red de rutas nacional. Octubre de 1939: La aerolínea adquiere los primeros aviones DC3. Durante la segunda guerra mundial, los inversionistas alemanes venden su participación a Pan American World Airways, una compañía de capital americano. 1940: Aerovías Nacionales de Colombia S.A. Avianca fue creada tras la fusión de SCADTA y SACO. 1946: AVIANCA empieza a operar a Quito, Lima, Panamá, Miami, Nueva York y Europa en aeronaves DC4 y C : AVIANCA adquiere aviones Lockheed Constellation 0749 y el Super Constellation 1049L, los más grandes y rápidos de la época. 1956: AVIANCA protagoniza la gran hazaña de la aviación comercial colombiana, cuando llevó a la delegación colombiana que debía participar en los Juegos Olímpicos de Melbourne en Australia (61 horas de operación continua, solamente con escalas para reabastecer de combustible la aeronave). 1960: Toma en arriendo dos Boeing para servir rutas internacionales. Noviembre de 1961: Adquiere dos Boeing 720, bautizados con los nombres de Bolívar y Santander. 1976: Se convierte en la primera aerolínea de América Latina en operar continuamente un Jumbo : AVIANCA adquiere a SAM S.A. 1979: Inicia operaciones el segundo Jumbo, esta vez un 747 Combi, para desarrollar el negocio de carga. 1981: Construye el Terminal Puente Aéreo para ofrecer a sus clientes servicio a las rutas a Miami, Nueva York, Cali, Medellín, Pasto y Montería. 1990: Adquiere dos Boeing ER, en su momento los aviones más modernos del mundo, bautizados con los nombres de Cristóbal Colón y Américo Vespucio. 1994: Se establece una alianza estratégica que vinculó a las tres empresas más importantes del sector aeronáutico en Colombia: AVIANCA, SAM (Sociedad Aeronáutica de Medellín) y HELICOL (Helicópteros Nacionales de Colombia). Diciembre de 1998: Ofrece su Centro de Conexiones en Bogotá ( Hub ), una funcional combinación de la operación aérea para acceder a cerca de 6,000 posibles conexiones semanales, mayor número de frecuencias, horarios y destinos atendidos, aprovechando, en beneficio de Colombia y de los viajeros, la privilegiada ubicación geográfica de la capital del país. Mayo de 2002: AVIANCA y SAM conformaron junto con ACES (Aerolíneas Centrales de Colombia) la Alianza Summa. Alianza Summa fue el nombre comercial utilizado para operar de manera conjunta con las compañías colombianas SAM y ACES durante 15 meses. Tras el acuerdo de operación conjunta, la empresa se posicionó ante los usuarios como una sola aerolínea mientras las tres empresas se mantuvieron como entidades legales diferentes. Este acuerdo lanzado en mayo de 2002 estaba regido por un Memorando de Entendimiento (Alianza Summa MOU II) entre Valores Bavaria S.A. y la Federación Nacional de Cafeteros, accionistas controlantes de Avianca, SAM y ACES en aquel entonces. La Alianza Summa terminó el 1 de septiembre de En noviembre de 2003 los accionistas decidieron iniciar la liquidación de la Sociedad Alianza Summa y encaminar esfuerzos al fortalecimiento de la marca AVIANCA. Marzo de 2003: AVIANCA realizó una petición voluntaria para reorganización bajo Capítulo 11 del Código de Bancarrota de Estados Unidos. Diciembre de 2004: Tras la petición voluntaria para reorganización bajo Capítulo 11 del Código de Bancarrota de Estados Unidos en marzo de 2003, y luego de dar cumplimiento a todos los requisitos exigidos por la Corte del Distrito Sur de Nueva York, AVIANCA y AVIANCA Inc., salieron del Capítulo 11. Diciembre de 2004: Grupo Synergy logró el control y el fortalecimiento financiero de AVIANCA que ha obtenido los mejores indicadores de rentabilidad operativa y neta de su historia reciente. Página 97

98 Febrero de 2005: AVIANCA presenta su nueva imagen, en la que rescata sus símbolos insignia, renovados bajo la inspiración de los valores y atributos de un país y de una marca que, como AVIANCA, está comprometida con la entrega de un servicio seguro, cálido, puntual, innovador, efectivo y ágil. 2006: AVIANCA remodela el terminal Puente Aéreo. 2008: AVIANCA inicia su programa de renovación de flota con la incorporación de nuevos equipos de la más moderna tecnología Airbus A319, A320 y A : AVIANCA se integra a TACA conformando uno de los grupos de aerolíneas líder en América Latina. c. Historia de TACA En 1931, TACA fue fundada como la empresa Transportes Aéreos Centroamericanos (TACA) en Tegucigalpa, Honduras, por el neozelandés Lowell Yerex, como una empresa de servicio mixto (viajeros y carga). TACA inició operaciones con un avión Stinson monomotor. En 1963, la familia Kriete adquirió una participación mayoritaria en TACA. Hoy en día TACA une las tres Américas con vuelos a destinos como Nueva York, Los ángeles, Washington, Buenos Aires, Santiago de Chile, São Paulo, Lima, Quito, Bogotá, Caracas, Santo Domingo, entre otros. Otros hechos relevantes en la historia de TACA posteriores a su fundación son: En 1934 se crearon las compañías de TACA en El Salvador, Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá volando a través de Centroamérica con 14 aviones, 10 pilotos y 80 colaboradores. 1939: TACA se convierte en uno de los transportadores de carga aérea más grandes del mundo, moviendo 10,000 toneladas de carga y 200 toneladas de correo. Entre 1989 y 1995 TACA desarrolla una alianza estratégica con AVIATECA, LACSA Y NICA, aerolíneas de Guatemala, Costa Rica y Nicaragua, consolidándose en el GRUPO TACA. Este constituye uno de los más eficientes sistemas de transporte en América Latina. El resultado se refleja en la estructura operativa actual en la que 4 aerolíneas que operan bajo estructuras legales separadas vuelan bajo una misma marca con un equipo de gestión único y un sistema de programación integrado. En 1998 TACA inicia la renovación de su flota y lidera la compra coordinada de aviones Airbus A319 y A320 más grande de la historia en conjunto con otras dos aerolíneas de la región. En 1999, se lanza Trans American Airlines, S.A., o TACA Perú, aerolínea subsidiaria en el Perú, y se añade el Centro de Conexiones en Lima, Perú. En 2001 Contando con dos importantes centros de conexión en Centroamérica, se incorpora Lima como equivalente para Sur América, a través de la integración de TACA Perú. Ahora el Grupo TACA ofrece una red integral de rutas en todo el Continente Americano. En 2004 TACA ofrece servicio a 10 de las ciudades principales de Estados Unidos, Ciudad de México, Montreal en Canadá, todos los países de Centroamérica, y los destinos más importantes de negocios y turismo de Sur América y el Caribe. Cuenta con un record de más del 92 % de llegadas a tiempo : Buscando ser la aerolínea de preferencia del pasajero, TACA implementa estrategias que ponen énfasis en el servicio al cliente interno y externo, como su iniciativa "Renovando el Espíritu TACA" y el Programa TACA Héroes, que busca nominar y premiar la excelencia de sus colaboradores a través de hazañas excepcionales de colaboración y/o atención en el servicio a los clientes. En 2007 TACA inaugura sus nuevas instalaciones y centro de operaciones en El Salvador. En 2008 TACA adquiere por primera vez aviones Embraer 190 y comienzan sus operaciones entre las ciudades de San José de Costa Rica, Panamá y La Habana. En 2008 TACA renueva su imagen en forma integral, como resultado de análisis, encuestas y opiniones de clientes y personal de la Empresa, con el propósito de propiciar el alcance de su Visión: Ser la aerolínea preferida del viajero de las Américas. En 2009 TACA inicia operaciones desde el Centro de Conexiones de Lima hasta la Habana permitiendo conectar a los viajeros de Suramérica con el Caribe. En 2009 y 2010 TACA es reconocida por Skytrax (encuesta de aerolíneas de viajeros altamente respetada a nivel mundial) como la mejor aerolínea de Centroamérica y del Caribe. 5. Red de rutas e itinerarios A través de su red, AviancaTaca ofrece aproximadamente 256 frecuencias diarias a más de 70 destinos en el continente americano y Europa y a más de 100 destinos incluyendo la operación de sus aerolíneas regionales. Esta red combina un fuerte Página 98

99 servicio punto a punto desde y hacia mercados de alta densidad con 4 Centros de Conexiones estratégicamente localizados: Bogotá, San Salvador, San José de Costa Rica y Lima. A continuación se muestra la distribución de ingresos, viajeros y ASKs para el periodo comprendido entre enero y septiembre de 2010: INGRESOS Ene - Sep 2010 VIAJEROS Ene - Sep 2010 ASKs Ene - Sep 2010 UPSA, 12% CAM, 9% CAR, 2% EUR, 10% NAM, 16% UPSA, 9% CAM, 11% CAR, 2% EUR, 2% UPSA, 9% CAM, 8% CAR, 3% EUR, 12% NAM, 24% MEX, 2% NAM, 32% MEX, 4% LOSA, 13% DOMPER, 1% DOMCOL, 25% LOSA, 6% DOMPER, 1% DOMCOL, 51% MEX, 3% DOMCOL, 17% DOMPER, 0% LOSA, 15% AviancaTaca conecta vuelos desde y hacia ciudades secundarias con menor tráfico a través de sus Centros de Conexiones, lo que le permite tener una mayor tasa de ocupación en sus aviones y atender estos destinos con una mayor frecuencia. Cuando la demanda entre dos ciudades secundarias es suficiente, AviancaTaca ofrece servicio directo reduciendo el tiempo de viaje. AviancaTaca considera que este modelo mixto le permite distribuir eficientemente sus recursos entre destinos de bajo y alto tráfico. La siguiente tabla muestra la distribución de los ingresos por viajeros en cada una de las regiones atendidas: REGIÓN Ene - Dic Ene - Dic Ene - Sep DOMCOL 28% 26% 25% NAM 26% 25% 24% LOSA 11% 11% 13% UPSA 14% 14% 12% EUR 6% 9% 10% CAM 10% 9% 9% MEX 2% 2% 4% CAR 2% 2% 2% DOMPER 0% 0% 1% TOTAL 100% 100% 100% La siguiente tabla muestra la distribución de los viajeros en cada una de las regiones atendidas: Página 99

100 REGIÓN La siguiente tabla muestra la distribución de los ASKs en cada una de las regiones atendidas: La mayoría de los vuelos de AviancaTaca se originan o terminan en uno de los 4 Centros de Conexiones, los cuales tienen la capacidad de consolidar el tráfico de viajeros y permiten ofrecer un sistema conveniente de conexiones a sus viajeros. La localización estratégica de los Centros de Conexiones, el servicio de red punto a punto y los acuerdos de códigos compartidos le dan acceso a diferentes flujos de viajeros y regiones, lo cual permite diversificar su base de clientes. Dada la naturaleza y la estacionalidad de la industria aeronáutica, periódicamente se hacen ajustes en la red de rutas para acomodarla a las necesidades de los clientes. En los Centros de Conexiones, se programa la operación en diferentes bancos, uno en la mañana, otro en la tarde y en algunos de los Centros de Conexiones, un tercer banco al medio día. Los bancos consisten en el arribo de vuelos en el mismo periodo de tiempo y en su partida un corto tiempo después. La operación de diferentes bancos en los Centro de Conexiones incrementa la utilización de los activos al tiempo que aumenta el número de destinos y la frecuencia con la que se pueden atender. Rutas e itinerarios desde el Centro de Conexiones de Bogotá Ene - Dic Ene - Dic Ene - Sep DOMCOL 44% 46% 51% NAM 19% 18% 16% CAM 14% 13% 11% UPSA 11% 10% 9% LOSA 6% 7% 6% EUR 2% 2% 2% MEX 2% 2% 2% CAR 2% 2% 2% DOMPER 1% 1% 1% TOTAL 100% 100% 100% REGIÓN Ene - Dic Ene - Dic Ene - Sep NAM 37% 34% 32% DOMCOL 16% 16% 17% LOSA 13% 14% 15% EUR 8% 12% 12% UPSA 12% 11% 9% CAM 9% 8% 8% MEX 3% 2% 3% CAR 2% 2% 3% DOMPER 0% 0% 0% TOTAL 100% 100% 100% A través de su Centro de Conexiones en Bogotá, AviancaTaca opera 1,125 frecuencias semanales a 19 destinos en Colombia, 4 a Norteamérica, 8 a Suramérica, 6 a México, Centroamérica y el Caribe y 2 a Europa. El Centro de Conexiones de Bogotá, principalmente, conecta el tráfico de viajeros de destinos nacionales con los de Suramérica, Centroamérica, Norteamérica y Europa. Página 100

101 Dado el alto volumen de tráfico en las rutas domésticas, AviancaTaca mezcla un sistema de bancos para sus rutas internacionales y utiliza un sistema de Rolling Hub en sus rutas domésticas a través del cual los vuelos de conexión que llegan y salen del Centro de Conexiones, operan a lo largo del día en vez de hacerlo durante bancos. El terminal Puente Aéreo permite a AviancaTaca manejar eficientemente altos volúmenes de tráfico entre destinos domésticos. Los destinos atendidos desde el Centro de Conexiones de Bogotá son los siguientes: Rutas Domésticas Frecuencias Semanales Rutas Internacionales Frecuencias Semanales Medellin 152 Quito 28 Cali 145 Lima 27 Cartagena de Indias 81 Caracas 21 Barranquilla 74 Ciudad de México 21 Pereira 69 Guayaquil 14 Bucaramanga 68 Miami 14 Manizales 48 Ciudad de Panamá 14 Cucuta 35 New York 12 Armenia 34 Aruba 7 Santa Marta 28 Fort Lauderdale 7 Neiva 26 Madrid 7 Monteria 21 San Salvador 7 Pasto 21 Santiago de Chile 7 San Andrés 21 Sao Paulo 7 Valledupar 21 Valencia 7 Barrancabermeja 20 Curacao 5 Ibague 20 Washington 5 Popayan 12 Barcelona 4 Riohacha 7 Buenos Aires 4 Santo Domingo 4 Rutas e itinerarios desde el Centro de Conexiones de San Salvador A través de su Centro de Conexiones en San Salvador, AviancaTaca opera 234 frecuencias semanales a 1 destino en El Salvador, 10 destinos en Norteamérica, 2 en Suramérica y 9 en México, Centroamérica y el Caribe. El Centro de Conexiones de San Salvador, principalmente, conecta el tráfico de viajeros entre los destinos de Norteamérica, Centroamérica y Suramérica. Los destinos atendidos desde el Centro de Conexiones de San Salvador son los siguientes: Página 101

102 Ruta Rutas e itinerarios desde el Centro de Conexiones de San José de Costa Rica Frecuencias Semanales Ciudad de Guatemala 21 Managua 21 San José de Costa Rica 21 San Pedro Sula 21 Tegucigalpa 21 Los Angeles 18 Ciudad de México 14 Washington 12 New York 11 San Francisco 10 Lima 9 Belize 7 Ciudad de Panamá 7 Houston 7 Miami 7 Roatán 7 Cancun 6 Dallas/Fort Worth 3 Guayaquil 3 Orlando 3 Toronto 3 Chicago 2 A través de su Centro de Conexiones en San José de Costa Rica, AviancaTaca opera 86 frecuencias semanales a 1 destino a Costa Rica, 3 destinos a Norteamérica, 5 a Suramérica y 4 a México, Centroamérica y el Caribe. El Centro de Conexiones de San José de Costa Rica, principalmente, conecta el tráfico de viajeros entre los destinos de Norteamérica, Centroamérica y Suramérica. Los destinos atendidos desde el Centro de Conexiones de San José de Costa Rica son los siguientes: Página 102

103 Ruta Rutas e itinerarios desde el Centro de Conexiones de Lima A través de su Centro de Conexiones en Lima, AviancaTaca opera 155 frecuencias semanales a 2 destinos a Perú, 1 a Norteamérica, 14 a Suramérica, y 5 a México, Centroamérica y el Caribe. Desde febrero de 2011 la aerolínea ampliará su mercado domestico peruano donde iniciará con 3 rutas principales: Trujillo, Juliaca y Tarapoto. El Centro de Conexiones de Lima conecta principalmente el tráfico de viajeros entre los destinos de Suramérica con los destinos de Centroamérica, Norteamérica y Europa, a través de los 3 Centro de Conexiones adicionales de AviancaTaca. Los destinos atendidos desde el Centro de Conexiones de Lima son los siguientes: Frecuencias Semanales Bogotá 14 Ciudad de Panamá 14 Lima 14 Ciudad de Guatemala 11 Miami 7 La Habana 6 Los Angeles 4 Medellin 4 Guayaquil 4 Quito 4 New York 3 Santo Domingo 3 Rutas Domésticas Frecuencias Semanales Rutas Internacionales Frecuencias Semanales Cuzco 21 Buenos Aires 17 Santiago de Chile 14 Bogotá 14 Quito 14 Sao Paulo 11 Guayaquil 10 Caracas 7 La Paz 7 Miami 7 Rio de Janeiro 7 Asunción 5 Montevideo 5 Brasilia 3 Ciudad de México 3 La Habana 3 Porto Alegre 3 Santa Cruz 3 Santo Domingo 3 Rutas e itinerarios desde otras ciudades Además de los destinos atendidos a través de los 4 Centros de Conexiones, AviancaTaca tiene servicio punto a punto entre algunas de las ciudades de su red. La siguiente tabla presenta estas rutas: Página 103

104 Rutas Domésticas Frecuencias Semanales Rutas Internacionales Cali - Medellín 17 Ciudad de Guatemala - Flores 14 Cartagena de Indias - Medellín 11 Tegucigalpa - San Pedro Sula 14 Barranquilla - Medellín 7 Ciudad de Guatemala - Ciudad de Mexico 10 Cali - Pasto 7 Ciudad de Guatemala - Los Angeles 7 Cali - Tumaco 4 Ciudad de Guatemala - Miami 7 Cartagena de Indias - Pereira 4 Ciudad de Guatemala - San Pedro Sula 7 Medellín - Santa Marta 4 Managua - Miami 7 Quito - Guayaquil 4 Medellín - Quito 7 Cartagena de Indias - San Andrés 2 San Jose - San Pedro Sula 7 Frecuencias Semanales San Pedro Sula - Miami 7 Tegucigalpa - Ciudad de Guatemala 7 Tegucigalpa - Miami 7 Cali - Guayaquil 4 Barranquilla - Miami 4 Cali - Miami 4 Cartagena de Indias - Miami 4 Medellín - Miami 4 Medellín - New York 4 Cali - Madrid 3 Ciudad de Guatemala - Chicago 3 Medellín - Ciudad de Panamá 3 Montevideo - Asunción 2 San Pedro Sula - New York 2 Medellín - Madrid 1 Rutas e itinerarios a través de alianzas y códigos compartidos A septiembre 30 de 2010, AviancaTaca ofrece 59 destinos adicionales principalmente a Norteamérica y Europa a través de alianzas y códigos compartidos con Iberia, Delta Airlines, United Airlines, US Airways, Lufthansa, Aerosur, Cubana, OceanAir y Air Canada. Adicionalmente, cuenta con varias alianzas para el programa de viajero frecuente con los cuales pone a disposición de sus afiliados más de 600 destinos. Con el ingreso de AviancaTaca a la alianza global Star Alliance, se suspenderá el acuerdo de códigos compartidos que se tiene actualmente con Delta Airlines. En su lugar se espera que United Continental, miembro de la misma alianza global, ocupe este lugar. 6. Segmentos de negocio de las aerolíneas a. Viajeros Los ingresos por concepto de viajeros de AviancaTaca representaron aproximadamente 85% del total de ingresos entre febrero y septiembre de i. Mercado doméstico Los ingresos de AviancaTaca por concepto del mercado doméstico de viajeros representaron aproximadamente 26% del total de ingresos por viajeros entre febrero y septiembre de Durante este periodo, AVIANCA representó 98% del total de ingresos de viajeros domésticos de AviancaTaca. El tráfico doméstico de AVIANCA se encuentra en el mercado colombiano y en su mayoría corresponde a viajeros del segmento de negocios. Sin embargo, en temporada de vacaciones como julio y agosto, diciembre y enero y Semana Santa, la mayoría del tráfico doméstico en Colombia corresponde a viajeros del segmento turismo. El tráfico doméstico de TACA es atendido por sus aerolíneas regionales: Aerolíneas Pacífico Atlántico S.A. - Aeroperlas (Panamá), Aerotaxis La Costeña S.A. - La Costeña (Nicaragua), Isleña de Inversiones S.A. - Isleña (Honduras), Servicios Aéreos Página 104

105 Nacionales S.A. - Sansa (Costa Rica), Aviateca (Guatemala) y TACA Perú (Perú). La operación doméstica en Centroamérica es de marginal importancia para TACA. ii. Mercado internacional Los ingresos por concepto del mercado internacional de viajeros representaron aproximadamente 74% del total de ingresos por viajeros entre febrero y septiembre de AVIANCA representó 51% del total de ingresos de viajeros internacionales de AviancaTaca. La mayoría del tráfico hacia Estados Unidos y Europa corresponde al segmento turismo, principalmente viajeros colombianos. El tráfico por turismo tiende a coincidir con las temporadas de vacaciones y eventos culturales y tiene alta demanda en julio y agosto y diciembre y enero. La mayoría del tráfico hacia América Latina corresponde al segmento negocios. Por su parte, TACA representó el restante 49% del total de ingresos de viajeros internacionales de AviancaTaca y es atendido por sus aerolíneas TACA International S.A. (El Salvador), Líneas Aéreas Costarricenses S.A. LACSA (Costa Rica) y Trans American Airlines S.A. TACA Perú (Perú). Dos de las subsidiarias de TACA, Aviateca S.A. (Guatemala) y TACA de Honduras S.A. TACA Honduras (Honduras) no operan sus vuelos en sus rutas internacionales y estos son atendidos por otras aerolíneas de TACA a través de Wet Leases y vuelos charter. Nicaragüense de Aviación S.A. Nica (Nicaragua) no explota su licencia para operar rutas internacionales. TACA administra las operaciones de sus aerolíneas internacionales como una sola aerolínea y no discrimina los resultados ya que considera que sus diferentes operaciones tienen características similares. b. Carga y correo AviancaTaca ofrece servicios de carga en aviones cargueros a través de Tampa Cargo S.A. Tampa (adquirida por AVIANCA en julio de 2008) y de la utilización de las barrigas de sus aviones en los vuelos de viajeros, las cuales, de otro modo, permanecerían subutilizadas. Tras completar el programa de modernización de su flota, AviancaTaca espera aumentar su capacidad de carga para obtener ingresos adicionales en los aviones de viajeros. DEPRISA es la unidad de negocio de correo y carga doméstica de AviancaTaca en Colombia. Creada en 1996, es actualmente líder en el mercado de carga aérea nacional con una participación de mercado de 29% entre enero y octubre de 2010 según datos de la Aerocivil. En 2002, DEPRISA firma una alianza estratégica con TNT N.V. y así logra extender su red de servicios a 220 países. Las actividades de DEPRISA se enfocan en el transporte de documentos y paquetes (productos express) y carga doméstica a 330 destinos a nivel nacional y 220 a nivel internacional. DEPRISA utiliza las barrigas de los aviones de AVIANCA a nivel nacional y cuenta con una flota terrestre de aproximadamente 150 camiones y 370 mensajeros especializados motorizados. Cuenta además con una red de más de 600 puntos de venta en Colombia. DEPRISA es uno de los principales competidores dentro de categoría de courier a nivel doméstico transportando en promedio 10 millones de envíos nacionales y 200 mil envíos internacionales al año. A nivel nacional, DEPRISA ofrece productos Premium cuya entrega se realiza a una hora específica y siempre menor a 24 horas como Deprisa Aeropuerto, Deprisa Hoy, Deprisa 9a.m. y Deprisa 12m. DEPRISA también ofrece productos tradicionales cuyos envíos no tienen como variable principal el tiempo de entrega como Deprisa Intermedio, Deprisa Nacional, Deprisa Regional, Deprisa Urbano y Deprisa 360 o. Adicionalmente, DEPRISA ofrece servicios de carga aérea nacional a través de Carga Nacional. Finalmente, Deprisa Promociones es un servicio diseñado especialmente para las empresas con productos de consumo masivo que requieren de una amplia red logística que les facilite el manejo y activación de sus promociones de marca. A nivel internacional, DEPRISA, a través de su marca Deprisa International y de su alianza con TNT presta servicios de correo a más de 220 países. Los ingresos por operaciones de carga y correo representaron aproximadamente 12% de los ingresos totales de AviancaTaca durante el periodo febrero a septiembre de La mayoría de estos ingresos corresponde a carga y correo internacionales. c. Otros ingresos Los otros ingresos corresponden principalmente a servicios relacionados con transporte aéreo proporcionados a terceros como mantenimiento, servicios en tierra y entrenamiento (prestados principalmente por la unidad de negocios Avianca Services). Página 105

106 Adicionalmente, se incluyen en esta categoría ingresos por concepto de arrendamiento de aviones, arrendamiento de propiedades, publicidad en las revistas de las aerolíneas y sistemas de entretenimiento de los aviones, vuelos charter, cambios en los tiquetes realizados por los viajeros, ingresos por exceso de equipaje, venta de millas y cargos por cambios de reservas. Los otros ingresos representaron aproximadamente 3% de los ingresos totales de AviancaTaca entre febrero y septiembre de Precios y administración de ingresos Las subsidiarias de AviancaTaca han seguido durante años la metodología de optimización de ingresos, conocido en la industria como Revenue Management, para la toma de decisiones de precios y poseen por lo tanto gran experiencia en el desarrollo de estrategias tarifarias para competir con aerolíneas tradicionales, que usan segmentación del mercado a través de restricciones como anticipación de compra, estadías mínimas y máximas, etc. También se ha evolucionado en formas diferentes de segmentar el mercado para competir con aerolíneas de Bajo Costo, que no usan restricciones y ofrecen precios más bajos. En ambos casos, las aerolíneas de AviancaTaca a través de políticas, procesos y procedimientos definidos y mejorados continuamente optimizan los ingresos totales a la vez que defienden su posición de mercado frente a los competidores relevantes en cada ruta. Estos procesos han sido asesorados por consultores tales como Sabre, Bain y Oliver Wayman, entre otros, quienes han trabajado en conjunto con los equipos de expertos de cada aerolínea para lograr adecuarlos a las necesidades de cada mercado. Revenue Management es una ciencia relativamente nueva, creada por y para las aerolíneas y expandida ahora a otros sectores, donde las decisiones comerciales tales como: a qué precio vender, en qué momento hacerlo, a través de qué canal, a qué cliente y en qué condiciones, se basan en procesos definidos y se soportan en algoritmos matemáticos que procesan cientos de miles de datos y consideran todas las variables importantes en cada caso, tales como tendencias históricas de reservas, niveles de precio propios y de la competencia, niveles de ocupación, tamaños de los mercados, entre otras. En AVIANCA se cuenta con varios sistemas específicamente diseñados para la maximización de los ingresos por ASK, tales como PROS 5.2 para optimización de vuelos, Profit Line Price (PLP) para las tarifas y Network Revenue Planning System (NRPS) buscan optimizar su red de rutas. En TACA también se tienen sistemas específicamente diseñados para la maximización de los ingresos por ASK, tales como Profit Line Yield para optimización de vuelos y de la red de rutas, Profit Line Price (PLP) para las tarifas, entre otros. A finales de 2011 las aerolíneas estarán migrando hacia un nuevo y unificado sistema de Revenue Management que permitirá unificar toda la red AviancaTaca y generar mayores ingresos. Desde julio de 2007, la Aerocivil regula las tarifas en Colombia a través de un sistema de tarifas máximas. El ente regulador establece una tarifa máxima por ruta y las tarifas pueden ser libremente ofrecidas a condición de ser inferiores a ésta. La Aerocivil puede ajustar cada tarifa máxima con base en el índice de precios al consumidor del año anterior a petición de las aerolíneas. Existe la posibilidad de que sea acordado un aumento de la tarifa máxima a petición de las aerolíneas en caso de aumento de la estructura de costos de las aerolíneas y según el servicio ofrecido. La tendencia en el mundo y en la mayoría de los países donde vuelan las aerolíneas subsidiarias de AviancaTaca es la liberalización de precios. Sin embargo, quedan algunos casos como Colombia y Brasil donde aún se tiene un control de estos por el gobierno a través de su ente aeronáutico. 8. Ventas y distribución, mercadeo y publicidad a. Ventas y distribución La venta de tiquetes de las subsidiarias de AviancaTaca se realiza principalmente a través de canales propios (oficinas, agentes directos, call centers y páginas web) y a través de las agencias de viaje. Estas últimas pueden obtener información sobre las aerolíneas a través de sistemas globales de distribución (GDSs: Global Distribution Systems) que les permite hacer reservas de vuelos en varias aerolíneas. Las aerolíneas de AviancaTaca participan en todos los principales GDSs internacionales como SABRE, Amadeus, Galileo y Worldspan. Página 106

107 Las subsidiarias de AviancaTaca han centrado los esfuerzos en racionalizar la estrategia de distribución con el fin de optimizar costos y promover la eficacia en sus esfuerzos comerciales. Este esfuerzo se ha traducido en una mayor eficiencia que proporcionará beneficios adicionales en el futuro. Como parte de esta estrategia, AviancaTaca busca incrementar la participación de sus ventas a través de canales directos, tales como call centers, oficinas de tiquetes en las ciudades, oficinas de tiquetes en los aeropuertos y sitios web. AVIANCA Las aerolíneas tienen un modelo de compensación vía comisiones para las agencias de viajes, las cuales constituyen en el caso AVIANCA, el canal de distribución más importante. Estas agencias realizan sus ventas utilizando GDSs, a través de los cuales pueden acceder a los inventarios de las aerolíneas. Actualmente en Colombia, las agencias de viaje reciben de las aerolíneas comisión por venta y cobran a los viajeros una tarifa administrativa como compensación por su gestión. Esta tarifa también debe ser cobrada por las aerolíneas en sus canales directos de distribución, con excepción de las ventas realizadas a través de su página web, con el ánimo de garantizar igualdad de condiciones para los diferentes actores del mercado. Ambos cobros están regulados por el Estado Colombiano. A nivel internacional AVIANCA compensa a las agencias con los niveles mínimos de comisión exigidos por las autoridades correspondientes en cada país, siendo del 0% en algunos casos. Aunque en muchos de los casos, la comisión regulada que debe pagar AVIANCA es del 0%, la compañía incentiva a las agencias de viajes con comisiones adicionales. En el caso de AVIANCA, aproximadamente el 70.1% de los ingresos generados en 2010 por la venta de pasajes aéreos se hicieron a través de agencias de viaje mientras que el 29.9% fueron ventas directas a través de su red de oficinas, call centers, agentes exclusivos y su página web: Los ingresos generados por las ventas de tiquetes a través del sitio web de AVIANCA representaron aproximadamente 9.7% de los ingresos de viajeros percibidos por la aerolínea en Los ingresos generados por las ventas de tiquetes realizadas por las 94 oficinas de ventas operadas directamente por AVIANCA (58 en Colombia y 36 en exterior) representaron aproximadamente 8.0% de los ingresos de viajeros percibidos por la aerolínea en Los ingresos generados por las ventas de tiquetes a través del call center de AVIANCA representaron aproximadamente 6.9% de los ingresos de viajeros percibidos por la aerolínea en El call center está ubicado en Colombia y atiende llamadas de ventas y de reservas de todo el mundo para los vuelos nacionales e internacionales. Los ingresos generados por las ventas de tiquetes a través de los 166 puntos de venta (138 en Colombia y 28 en el exterior) de los agentes directos que trabajan de manera exclusiva para AVIANCA representaron aproximadamente 5.4% de los ingresos de viajeros percibido por la aerolínea en TACA TACA distribuye sus tiquetes a través de canales directos e indirectos; las ventas directas a través de canales propios representaron aproximadamente 30% de las ventas totales en Los principales canales propios son: Call Centers, oficinas de pasajes y la página web. Las agencias de viajes realizan las ventas indirectas, representando aproximadamente el 70% de las ventas de pasajes durante En los últimos años se han reducido las comisiones estándar en varios mercados en línea con las prácticas actuales, pasando de pagar en promedio aproximadamente 8.0% en 2008 a pagar aproximadamente 4.9% en A pesar de la reducción en la comisión pagada a las agencias de viajes, las ventas a través de este canal se han mantenido constantes. La distribución de las ventas directas por tipo de canal es la siguiente: Las ventas de tiquetes a través de las oficinas de pasajes de TACA representaron aproximadamente el 12% de las ventas de Las oficinas de ventas son oficinas directamente operadas por TACA en todas las estaciones que opera. Página 107

108 Las ventas de tiquetes a través de los call centers de TACA representaron aproximadamente el 6% de las ventas de Los call centers, que operan de manera tercerizada, están ubicados en Guatemala, para la atención de viajeros de Centroamérica, en El Salvador, para la atención de viajeros de Norteamérica y en Lima, para atender viajeros de Suramérica. Las ventas de tiquetes a través de la página web de TACA representaron aproximadamente el 10% de las ventas de b. Programas de lealtad Durante los últimos años las subsidiarias de AviancaTaca han enfocado su mercadeo en promover un espíritu de modernización y cambios positivos. Las compañías han implementado varias iniciativas para fidelizar a sus clientes, tales como el mejoramiento de las salas VIP y del interior de los aviones. Una de las herramientas más importantes de mercadeo son los programas de lealtad por millas Avianca Plus y Distancia, asociados a AVIANCA y TACA respectivamente, dos de los más importantes en América Latina con más de cuatro millones de miembros conjuntamente. Los miembros de los programas de lealtad ganan millas volando con las aerolíneas de AviancaTaca o con las aerolíneas con las que éstas mantienen acuerdos de viajero frecuente, como Lufthansa, United, Iberia, entre otras. Adicionalmente, los miembros pueden ganar millas usando algunos servicios ofrecidos por varias alianzas en Colombia y Centroamérica, entre ellas compañías emisoras de tarjetas de crédito, hoteles, alquiler de automóviles y otros establecimientos de comercio. Los miembros de los programas de lealtad pueden utilizar sus millas para viajar a más de 600 destinos alrededor del mundo. Adicionalmente, las millas pueden ser usadas para ascensos de clase, entradas a los salones VIP, entre otros servicios. Finalmente, las páginas web de las compañías de AviancaTaca promueven una imagen de modernidad y eficiencia gracias a una mejor experiencia de compra que provee igualmente acceso a información de vuelos y servicio al cliente. Los programas de lealtad tienen como objetivo maximizar las ventas y aumentar la fidelidad a las diferentes marcas. Para aprovechar el crecimiento del uso de tarjetas de crédito, los programas de lealtad han invertido fuertemente en la construcción de sus capacidades comerciales para aumentar el número de miembros de los programas. Los programas de lealtad se han asociado con varios de los principales bancos de la región para desarrollar las tarjetas de crédito de marca compartida y los programas de acumulación de millas. AviancaTaca pretende ampliar el portafolio de servicios ofrecidos por los programas de lealtad con el objetivo de atraer nuevos socios. c. Mercadeo, publicidad y actividades promocionales Mediante una clara estrategia de marca y cliente basada en su posicionamiento, AVIANCA y TACA ofrecen a sus clientes una experiencia de viaje caracterizada por la excelencia operacional y por la calidez del servicio latino mediante la cual operan una de las redes de rutas más grandes de América Latina. La estrategia de comunicación de AVIANCA está caracterizada por un tono de voz que presenta a sus clientes de forma cercana y cálida los nuevos programas, mejoras de producto, red de rutas y promociones que la marca tiene en sus respectivos mercados. Utiliza un sistema visual y gráfico que destaca la esencia de la marca AVIANCA y de los colores de la misma y que evoca momentos cotidianos de la vida de sus clientes que le permiten conseguir una conexión emocional con ellos. La estrategia de medios está basada en el uso de la televisión, medios impresos, Internet y avisos en la vía pública, así como el uso controlado de los puntos de contacto de la experiencia que incluyen el sistema de entretenimiento a bordo, Avianca en Revista y la base de datos del programa de lealtad Avianca Plus, lo cual le permite a la marca conseguir de manera ágil y flexible el adecuado alcance de sus audiencias objetivo con la frecuencia correcta para evitar ser invasivo. Las audiencias clave de la comunicación han sido segmentadas acorde al mercado (doméstico o internacional) y su necesidad de viaje (negocios o turismo), lo cual le permite a la marca hacer un eficiente uso de la inversión en medios. Las más recientes campañas Con todo Gusto y Familias Tarifarias han generado altos índices de recordación entre los clientes objetivo acorde a las mediciones semestrales que AviancaTaca lleva a cabo. Página 108

109 La estrategia de comunicación de TACA se encuentra guiada por los lineamientos de su territorio de marca, la cual está caracterizada por un tono de voz que habla con sus clientes de forma respetuosa y cercana, buscando en todo momento sorprender antes que sobre-prometer. El sistema visual y grafico está caracterizado por ejecuciones que capturan momentos de la vida cotidiana de sus clientes. El estilo es simple y minimalista considerando que siempre menos es más lo cual permite ejecutar anuncios con poca carga de texto y que tienen como característica presentar un mensaje clave directo acompañado de situaciones particulares que conectan emocionalmente con el cliente. Los mensajes clave que la marca utiliza están relacionados con la ampliación del servicio de su red de rutas, mejora de producto y experiencia, así como las actividades promocionales de incentivo a la demanda. La estrategia de medios está basada en el uso de medios convencionales y un alto uso de la experiencia para alcanzar al cliente objetivo. TACA lleva a cabo actividad publicitaria en las tres Américas en inglés, español y portugués. El cliente objetivo es el latino moderno, una audiencia muy interesante por su comportamiento de viaje y alto valor, el cual es alcanzado mediante una estrategia de inversión en medios especializados. 9. Competencia AviancaTaca se desenvuelve en un entorno ampliamente competitivo en cuanto a tarifas, horarios, itinerarios, cumplimiento, experiencia a bordo, programas de lealtad y otros servicios. La Compañía constantemente innova y crea nuevos productos y servicios. Así mismo, busca soluciones para reaccionar rápidamente a cambios en tarifas y servicios ofrecidos por los competidores para preservar su competitividad y seguir liderando los mercados estratégicos que sirve. El modelo operativo de AviancaTaca es el de una aerolínea de Servicio Completo, con una gran red de rutas, un completo programa de viajero frecuente y precios que van acorde con todos los servicios de valor agregado disponibles para sus viajeros. Hasta hace unos años éste era el único modelo en la industria aérea. Sin embargo, las aerolíneas de Bajo Costo incursionaron en los mercados de Estados Unidos y Europa con un modelo diferente que generó grandes crecimientos del mercado como consecuencia de una disminución considerable en las tarifas de cada viaje y en el aumento en la capacidad ofrecida entre pares de ciudades con alta demanda. América Latina estuvo fuera de la tendencia global, manteniendo la competencia entre las aerolíneas tradicionales o de Servicio Completo hasta hace poco. Hoy AviancaTaca compite en los diferentes mercados en que vuela tanto con aerolíneas tradicionales como con aerolíneas de Bajo Costo. Esto incluye aerolíneas de los principales países en los cuales opera AviancaTaca (Colombia, El Salvador, Costa Rica y Perú) así como aerolíneas extranjeras (Estados Unidos, Brasil, México, etc.) En este entorno cambiante AviancaTaca ha desarrollado una estrategia para competir de manera rentable frente a aerolíneas tecnificadas y rudimentarias, grandes y pequeñas, locales y extranjeras, de servicio completo y de bajo costo sin perder su posición en el mercado y manteniendo el rol de liderazgo que le corresponde. a. Mercado Doméstico Colombia En el mercado nacional, AviancaTaca compite con Copa Colombia, Aires y Satena. Actualmente, AviancaTaca es la mayor aerolínea del mercado nacional con una participación de mercado de aproximadamente 53% en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010 según datos de la Aerocivil. Aires es la segunda aerolínea del país de acuerdo con su participación de mercado, que en el mismo periodo alcanzó 20%. Fue la primera aerolínea en el país en declararse una aerolínea de Bajo Costo, penetró rápidamente el mercado doméstico colombiano desde comienzos del 2009 con una estrategia de precios muy bajos y adición acelerada de capacidad como consecuencia de la entrada de 9 Boeing 737 que adicionó a su flota de turbohélices. Esta introducción acelerada de capacidad, aunada a una reducción de precios por encima del 40%, Estimuló el crecimiento de mercado doméstico el cual se situó por encima del 30% en el Aires fue adquirida por la chilena LAN en diciembre de 2010, y estará tomando el control total de la compañía en el primer trimestre de LAN, además, había adquirido desde mediados de 2010 la aerolínea Aeroasis que aún no comienza operación, pero que está en proceso de certificación de 3 aviones A320 los cuales esperan volar en el primer semestre de Página 109

110 Copa Colombia es una aerolínea tradicional o de Servicio Completo. Fue adquirida por Copa Airlines en abril de Para octubre de 2010 contaba con una participación de mercado de 15%. Como parte de Copa Holdings alimenta desde Bogotá y otras ciudades del interior de Colombia su Centro de Conexiones en Panamá, sirviendo en aviones Embraer 190 de una sola cabina las rutas con mayor densidad dentro de Colombia. A finales de 2010 cambió su nombre de AeroRepública a Copa Colombia y después del crecimiento de mercado presentado durante el 2010 se ha enfocado en fidelizar el segmento corporativo. Satena, propiedad del Estado colombiano, ofrece servicio a destinos nacionales. Esta empresa busca aumentar su participación de mercado luego de agregar a su flota nuevos aviones Embraer con los cuales espera aumentar el número de destinos ofrecidos. Actualmente la compañía vuela a destinos de poca densidad y cuenta con una participación de mercado de 6%. En diciembre de 2010 el gobierno nacional autorizó la venta del 49% de Satena debido a que requiere una capitalización urgente para elevar sus niveles de rentabilidad Existen en el mercado nacional otras aerolíneas regionales que sirven mercados de baja densidad o ciudades pequeñas con aeropuertos secundarios en equipos turbohélice. Estas son EasyFly y ADA (Aerolíneas de Antioquia). La participación de mercado combinada de estas dos aerolíneas es de 4% a octubre de La siguiente tabla muestra las participaciones en el mercado doméstico colombiano en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010: b. Mercado Doméstico Perú Aerolínea Participación AviancaTaca de 53.0% Mercado Aires 21.3% Copa Airlines 15.3% Satena 6.4% Easy Fly 2.6% Aerolíneas de Antioquia 1.4% Total 100% Fuente: Aerocivil. AviancaTaca ha volado durante más de 10 años una frecuencia diaria entre Lima y Cuzco, con una participación en el mercado peruano de aproximadamente 4% y sirviendo desde Lima un centro de conexión a muchos otros destinos internacionales. Como complemento, iniciará operación de rutas domésticas dentro de Perú en febrero de 2011 operando con equipos Embraer 190. Lan Perú es una filial de Lan Airlines de Chile (propietaria del 49% de las acciones) y es el principal competidor en el mercado doméstico peruano, Comenzó operaciones en este mercado en 1999 con 8 aviones Airbus 319. Lan tiene a noviembre 2010 una participación aproximada de 71% y está posicionada principalmente con el segmento corporativo dentro del país, sirve 14 destinos en el mercado doméstico con una flota de 19 Airbus, los cuales utiliza para operar sus rutas nacionales e internacionales de mediano alcance. Star Perú es el segundo competidor más importante en el mercado domestico peruano, con una participación de mercado de 12%, sirve 13 destinos domésticos con una flota de 8 aviones BAe 146, con los cuales reemplazó por completo la flota de aviones Boeing 737 que operaba anteriormente. Es una aerolínea de servicio completo que se ha posicionado en el mercado turístico peruano. Peruvian Airlines con el 11% es una aerolínea de capital peruano, la cual comenzó operaciones domesticas en octubre de 2009 y actualmente opera a 7 destinos en el mercado domestico con una flota de 8 Boeing 737. Estos serán utilizados para incrementar su oferta a 7 destinos adicionales en el mercado domestico. Página 110

111 Existen además, aerolíneas locales, menos desarrolladas tecnológicamente, que operan principalmente aviones turbohélice con capacidad entre 6 y 12 viajeros o que sirven en misiones turísticas y que no poseen operación internacional. c. Mercado Internacional AviancaTaca compite en el mercado internacional con otras aerolíneas que actualmente atienden las mismas rutas que la compañía opera como Copa Airlines, LAN Airlines, American Airlines, Spirit, Jet Blue, Continental Airlines, Iberia, Delta Air Lines, TAM, GOL, Air France, Lufthansa, Aeroméxico y Aerolíneas Argentinas. En los últimos 18 años, la industria aeronáutica mundial ha mostrado una tendencia creciente a aceptar acuerdos de liberalización y cielos abiertos entre países. Como resultado de esta tendencia, un número de países a los cuales vuela AviancaTaca, como España, han estado negociando con el gobierno colombiano, salvadoreño y costarricense la liberalización de los respectivos acuerdos bilaterales para permitir más vuelos desde y hacia estos países. A finales del 2010 se acordó un cronograma para la liberalización de los cielos entre Estados Unidos y Colombia que se dará de manera gradual durante los próximos años. Es muy probable que el gobierno colombiano continúe liberalizando algunas restricciones actuales en ciertas rutas internacionales desde y hacia Bogotá otorgando nuevas rutas y vuelos a aerolíneas competidoras e incrementando la competencia en rutas que actualmente opera AviancaTaca. La estrategia de Copa Airlines consiste en consolidar el tráfico de viajeros a través de su Centro de Conexiones en Panamá, desde el cual ofrece servicios a 45 ciudades en 24 países, y en conjunto con su alianza estratégica con Continental Airlines continúa incrementando las frecuencias y destinos ofrecidos, principalmente en Centroamérica y el Caribe. Adicionalmente, Copa Airlines, a través de su Centro de Conexiones de Panamá compite directamente con AviancaTaca por el tráfico internacional desde Colombia hacia destinos internacionales importantes como Buenos Aires, Caracas, Lima, Nueva York, Sao Paulo y Miami. Copa Airlines depende de su Centro de Conexiones localizado estratégicamente, que compite con el Aeropuerto Internacional El Dorado en Bogotá en sus conexiones a Suramérica. Así mismo, representa la mayor competencia dentro del mercado centroamericano donde AviancaTaca tiene dos de sus Centros de Conexiones (San Salvador y San José de Costa Rica). Conjuntamente con su aliado Continental Airlines, Copa es un miembro de OnePass, y recientemente ha firmado un acuerdo con Star Alliance como nuevo miembro. LAN Chile, LAN Perú, LAN Ecuador, LAN Argentina, LAN Cargo y LAN Express conforman el grupo de aerolíneas de LAN Airlines. LAN Airlines es miembro de OneWorld Alliance y viaja a más de 80 destinos en 21 países. AviancaTaca compite con LAN Airlines en los mercados de Suramérica como Santiago de Chile, Lima, Buenos Aires, La Paz, Santa Cruz, Sao Paulo, Quito, Guayaquil, Caracas, entre otros. En Norte América y el Caribe, LAN compite con AviancaTaca desde Bogotá hacia Miami y desde Lima hacia México, Miami y La Habana. Con su reciente fusión con la Brasileña TAM, este nuevo grupo se constituye en el principal competidor de AviancaTaca y sus planes de expansión harán que cada vez compartan más rutas donde ambos operan. American Airlines también representa una fuerte competencia para AviancaTaca. Tiene un importante reconocimiento en el mercado americano y promueve la lealtad de sus clientes a través del programa de viajeros frecuentes AAdvantage. American Airlines compite a través de su Centro de Conexiones en Miami y es miembro fundador de OneWorld Alliance. Por más de 10 años, American Airlines ha ofrecido 4 vuelos diarios directos de Miami a San José de Costa Rica, 3 vuelos a Guatemala, 2 vuelos a Bogotá, 2 a Medellín, 1 a Cali, 1 a San Salvador, y así al resto de Centro y Sur América. Recientemente ha iniciado operaciones desde su Centro de Conexiones en Dallas a Centro América, con 1 vuelo diario a San José de Costa Rica, Guatemala y San Salvador. Continental Airlines tiene 3 frecuencias diarias entre Nueva York y San José de Costa Rica, 1 frecuencia diaria a Bogotá y también 2 vuelos diarios desde Houston a todo Centroamérica y en el 2011 comienza operaciones desde Houston hacia Bogotá. Como aliado de Copa es un jugador importante dentro de la región. Al ser parte de Star Alliance, existe la posibilidad de firmar acuerdos de códigos compartidos. Iberia tiene frecuencias diarias entre Madrid y Bogotá y es el principal competidor en Europa de AviancaTaca. Se tiene un acuerdo de código compartido con esta aerolínea. Página 111

112 Lufthansa comenzó operaciones desde Frankfurt a Bogotá a finales de 2010 y firmó un acuerdo de código compartido con AviancaTaca para servir el mercado entre Colombia y Alemania. Delta Air tiene frecuencias diarias entre Atlanta y Bogotá. AviancaTaca tiene un acuerdo de código compartido con esta aerolínea. Dentro de las aerolíneas norteamericanas de Bajo Costo, AviancaTaca compite con Spirit Airlines, la cual está posicionada en Estados Unidos como la primera aerolínea ultra low cost, la cual sirve desde su centro de conexiones en Fort Lauderdale hacia todas las ciudades de Centro América, 6 destinos dentro de Colombia y Lima. Spirit Airlines comenzó operaciones hacia América Latina en 2007, ofreciendo tarifas hasta 50% por debajo de los precios tradicionales. La crisis del petróleo y sus constantes problemas sindicales, la han llevado a reducir su operación en estos mercados considerablemente, pasando de 2 o 3 frecuencias diarias a mantener un máximo de 1 frecuencia diaria en cada uno. Adicionalmente, el segmento de mercado étnico y corporativo que AviancaTaca sirve desde Norteamérica, no se siente atraído por el nivel de servicio que ofrece este modelo de negocio. La siguiente tabla muestra las participaciones en el mercado internacional colombiano en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010: Participación Aerolínea de Mercado AviancaTaca 41.9% Copa Airlines 14.3% American Airlines Inc. 7.3% Iberia Lineas Aereas de España S.A. 4.3% Spirit Airlines Inc. 4.1% Aires 4.1% Continental Airlines Inc. 3.6% Lan Perú S.A. 3.5% Air France 2.7% Delta Airlines Inc. 2.5% Aerogal 2.1% Otras 9.5% Total 100% Fuente: Aerocivil. La siguiente tabla muestra las participaciones en el mercado internacional colombiano a Centroamérica y el Caribe en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010: Participación Aerolínea de Mercado Copa Airlines 53.6% AviancaTaca 32.5% Mexicana 8.0% Aires 3.1% Otras 2.7% Total 100% Fuente: Aerocivil. La siguiente tabla muestra las participaciones en el mercado internacional colombiano a países del Pacto Andino en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010: Página 112

113 Aerolínea Participación AviancaTaca de 56.9% Mercado Lan Perú S.A. 20.0% Aerogal 11.7% Copa Airlines 8.3% Aires 1.5% Otras 1.5% Total 100% Fuente: Aerocivil. La siguiente tabla muestra las participaciones en el mercado internacional colombiano a países LOSA en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010: Aerolínea Participación AviancaTaca de 63.3% Mercado Varig 12.3% Lan Chile S.A. 11.2% Copa Airlines 5.5% Aerolíneas Argentinas 7.7% Otras 0.1% Total 100% Fuente: Aerocivil. La siguiente tabla muestra las participaciones en el mercado internacional colombiano a Norteamérica en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010: Aerolínea Participación AviancaTaca de 39.4% Mercado American Airlines Inc. 18.6% Spirit Airlines Inc. 11.0% Continental Airlines Inc. 8.7% Delta Airlines Inc. 6.5% Aires 8.6% Jetblue Airways 3.8% Lan Chile S.A. 1.8% Copa Airlines 1.4% Otras 0.3% Total 100% Fuente: Aerocivil. La siguiente tabla muestra las participaciones en el mercado internacional colombiano a Europa en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010: Aerolínea Participación AviancaTaca de 56.4% Mercado Iberia Lineas Aereas de España S.A. 43.2% Otras 0.4% Total 100% Fuente: Aerocivil. Página 113

114 La siguiente tabla muestra las participaciones en el mercado internacional en los países centroamericanos donde AviancaTaca opera a Centroamérica, en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010: Participación Aerolínea de Mercado AviancaTaca 53.6% Copa Airlines 46.1% Otras 0.3% Total 100% Fuente: MIDT. La siguiente tabla muestra las participaciones en el mercado internacional en los países centroamericano donde AviancaTaca opera al Caribe, en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010: Participación Aerolínea de Mercado AviancaTaca 19.1% Copa Airlines 72.0% American Airlines Inc. 2.1% Mexicana 2.0% Cubana 2.9% Otras 1.9% Total 100% Fuente: MIDT. La siguiente tabla muestra las participaciones en el mercado internacional en los países centroamericano donde AviancaTaca opera a México, en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010: Participación Aerolínea de Mercado AviancaTaca 40.6% Copa Airlines 15.4% Mexicana 33.3% Aeromexico 9.6% Otras 1.2% Total 100% Fuente: MIDT. La siguiente tabla muestra las participaciones en el mercado internacional en los países centroamericano donde AviancaTaca opera a Norteamérica (excluyendo México), en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010: Participación Aerolínea de Mercado AviancaTaca 35.9% American Airlines Inc. 30.2% Continental Airlines Inc. 13.9% Delta Airlines Inc. 8.6% Copa Airlines 4.8% Mexicana 3.2% Otras 3.5% Total 100% Fuente: MIDT. Página 114

115 La siguiente tabla muestra las participaciones en el mercado internacional en los países centroamericano donde AviancaTaca opera a Suramérica, en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010: Total 100% Fuente: MIDT. La siguiente tabla muestra las participaciones en el mercado internacional en los países del Caribe donde AviancaTaca opera a Suramérica, en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010: Total 100% Fuente: MIDT. La siguiente tabla muestra las participaciones en el mercado internacional de México a Suramérica en el periodo comprendido entre enero y octubre de 2010: d. Carga Participación Aerolínea de Mercado Copa Airlines 62.8% AviancaTaca 29.3% SBA Airlines 5.8% Otras 2.1% Aerolínea Participación de Mercado Copa Airlines 51.6% AviancaTaca 30.4% Cubana 9.5% ASERCA Airlines 4.8% Otras 3.8% Aerolínea Participación Aeromexico de 25.1% Mercado AviancaTaca 19.2% Mexicana 16.5% Copa Airlines 15.9% LAN 16.4% American Airlines Inc. 5.0% Otras 1.8% Total 100% Fuente: MIDT. AviancaTaca compite en el mercado doméstico colombiano con Líneas Aéreas Suramericanas S.A. y Aerosucre S.A. Ambas empresas comercializan su capacidad carguera a través de terceros, enfocándose en el tráfico entre Bogotá, Medellín, Cali y Barranquilla. Estas aerolíneas operan en equipos 727F y 737F. El producto ofrecido por estas compañías se enfrenta a la capacidad de las barrigas de AviancaTaca pues los cargueros de Tampa Cargo han tenido una mayor vocación al mercado internacional por el tipo de aeronave que opera. La red carguera operada por Tampa Cargo tiene como su principal Centro de Conexiones el Aeropuerto El Dorado de Bogotá. Tampa Cargo es el líder en importaciones y exportaciones aéreas en Bogotá. Su principal competencia es LAN Chile junto con sus subsidiarias. Le siguen en su orden Centurion Air Cargo, Líneas Aéreas Suramericanas, Martinair Cargo, UPS e Iberia. Página 115

116 En el aeropuerto de Miami, Tampa Cargo es el tercer mayor transportador de carga contabilizando importaciones y exportaciones. En este mercado el grupo LAN es líder seguido por Centurion Air Cargo. Otros competidores importantes en esta plaza son UPS, Atlas Airlines, Amerijet y American Airlines. TACA ofrece un servicio seguro y confiable de transporte de carga a través de las barrigas de su moderna flota de aviones jet de viajeros, Airbus 319, 320 y 321 y Embraer E190. Gracias a sus 3 Centros de Conexiones de El Salvador, Costa Rica y Perú, que poseen múltiples opciones de conexión a 42 destinos en 22 países del continente americano, ha logrado que un 98% del movimiento de carga llegue a su destino final en el mismo día de su embarque. Sus principales competidores son: LAN, Copa, Líneas Aéreas Suramericanas en la región de Suramérica; Copa en la región de Centroamérica y Caribe; y American, Delta, LAN y Continental, en la región de Norteamérica. Desde el 2003 TACA ofrece los servicios de Carga Premium y Carga Must Go, que responden a las necesidades de los clientes que necesitan la garantía de la entrega de sus embarques. e. Correo El mercado de correo en Colombia es muy competido. Los principales competidores de DEPRISA (AviancaTaca) son Servientrega, Coordinadora, TCC, Envía, Inter Rapidísimo y 4/72. La mayoría de estas son grandes empresas familiares, excepto Envía y 4/72, esta última propiedad del Estado Colombiano. Así como DEPRISA tiene una alianza con TNT, las otras compañías del sector cuentan también en su mayoría con alianzas con grandes empresas como FedEx, UPS y DHL entre otras. 10. Flota Durante el año 2009 AVIANCA y TACA continuaron avanzando en el proceso de renovación y crecimiento de flota, en línea con su compromiso de operar los aviones más modernos y seguros del mundo, brindar un excelente servicio al cliente, incrementar la eficiencia de sus operaciones y mejorar la confiabilidad. Durante los primeros 9 meses del año 2010, AVIANCA incorporó 7 nuevos aviones: 1 A319 y 6 A320, mientras que TACA incorporó 1 Embraer 190. El incorporar estos nuevos aviones le permitió a AVIANCA reemplazar 5 B757 y 1 B con los consiguientes beneficios de consumo de combustible, ahorros en mantenimiento y mejoras al servicio de sus pasajeros al contar con más aviones de moderna tecnología. Al 30 de septiembre de 2010 la flota de AviancaTaca está integrada por 88 aviones Jet de pasajeros, 4 cargueros y 36 aviones turbohélice para un total de 128 aviones. La edad promedio de la flota de aviones Airbus y Embraer es de menos de 3 años, una de las flotas más modernas de la industria. AVIANCA y TACA concentrarán su flota en este tipo de aeronaves. Esto refleja el compromiso de AviancaTaca por la preservación del medio ambiente, ya que tiene un consumo reducido de combustible, genera menos gases contaminantes a la atmosfera y también presentan una reducción importante en los niveles de ruido. Tanto AVIANCA como TACA son reconocidos a nivel mundial como excelentes operadores de su flota Airbus y Embraer, y consistentemente presentan mejores niveles de confiabilidad que los promedios de la industria, favoreciendo de esta forma las llegadas a tiempo de sus vuelos y manteniendo un producto consistente y confiable a sus pasajeros. Durante el mes de diciembre de 2010, AVIANCA suscribió un contrato de arrendamiento de 10 A318, los cuales vendrán a sustituir la flota de Fokker 100 actualmente en operación. Estos aviones serán operados principalmente en los vuelos domésticos en Colombia. Los A318 pertenecen a la familia Airbus 320 que ya opera AVIANCA y TACA, lo cual tiene beneficios de comonalidad de pilotos y mantenimiento, entre otros. Para el desarrollo de las operaciones de carga, la Compañía cuenta con 4 Boeing F, los cuales permiten a Tampa Cargo cubrir las necesidades de transporte de carga entre los principales mercados. A continuación se presenta una tabla que muestra la composición de la flota actual de AviancaTaca a 30 de septiembre del Es importante mencionar que los tipos de flota B767, MD83 y F100 serán reemplazados durante el transcurso de 2011 por nuevos aviones A318, A319, A320 y A330, finalizando de esta forma una transición exitosa a una flota de nueva generación de aviones de mayor homogeneidad, eficiencia y confiabilidad. Página 116

117 AviancaTaca considera que una flota moderna y homogénea, con una menor antigüedad, beneficia la consecución de objetivos corporativos basándose en un mejor servicio al cliente, lo cual a su vez se refleja en una mayor satisfacción de los viajeros. Igualmente la tecnología utilizada por estos aviones genera un menor consumo de combustible, menores costos de mantenimiento y una reducción en los costos directos de la compañía, tales como costos de tripulaciones y de personal y equipo de mantenimiento para la familia Airbus. Estos beneficios operacionales impactan directamente la rentabilidad de la compañía. La siguiente tabla muestra la composición de la flota de AviancaTaca a 30 de septiembre de 2010: Tipo Operador Total Arrendado Propio Pasajeros Número de Aviones Nota: No incluye 14 Fokker 100 de propiedad a AVIANCA que se encuentran arrendados a OceanAir Linhas Aéreas S.A. y un 767 y un 757 arrendados a Aerogal. Algunos aviones incluidos en la categoría de propios corresponden a aeronaves financiados a través de contratos de leasing financiero con entidades de crédito y bancos de promoción a la exportación. El plan de flota de largo plazo incluye la incorporación de aviones adicionales A319, A320, A330 y Boeing 787. El Boeing 787 es un avión de nueva generación, fabricado con materiales compuestos más livianos, que cuenta con nueva tecnología y motores mucho más eficientes. Estos aviones proporcionarán a AviancaTaca reducciones importantes en consumo de combustible y costos de mantenimiento, mejorando la rentabilidad de la Compañía en las operaciones de largo alcance. AviancaTaca será uno de los primeros operadores de este tipo de avión en las Américas. AviancaTaca tiene acuerdos para adquirir hasta 12 Boeing 787 para entregas entre 2013 y 2018, 41 aviones de la familia Airbus 320 para entregas entre 2010 y 2014, 5 A330 para entregas entre 2011 y 2013 y 11 Cessna 208B para entregas entre 2010 y A continuación se presentan las entregas contractuales a futuro para AviancaTaca: Edad promedio (Años) Capacidad Asientos A330 Avianca A321 Taca A320 Avianca A320 Taca A319 Avianca A319 Taca E190 Taca B763 Avianca B762 Avianca MD83 Avianca F100 Avianca Jets N/A F50 Avianca ATR42 Taca C208B Taca Turbohelice N/A Carga B762F Tampa Toneladas Total Página 117

118 Tipo 2010* Boeing Airbus Airbus Airbus Embraer Total * Entregas en el 4o trimestre ** No incluye el detalle de la flota Cessna 11. Ingeniería y mantenimiento AviancaTaca es reconocida por sus altos estándares de seguridad y calidad en las actividades de Ingeniería y Mantenimiento. Está capacitada para soportar integralmente, en sus 6 hangares de mantenimiento, las siguientes actividades: Mantenimiento mayor de aeronaves: Los mantenimientos mayores consisten en inspecciones complejas y profundas o en el reacondicionamiento de motores, las cuales no se pueden realizar en un periodo corto de tiempo. La mayoría de estos mantenimientos se hacen en los talleres de cada uno de los constructores o en talleres especializados. Estos servicios de mantenimiento se hacen de acuerdo a las horas de vuelo o los ciclos desde el anterior mantenimiento. Mantenimiento componentes Servicios de ingeniería Mantenimiento en línea: Los servicios de mantenimiento en línea consisten en servicios programados y rutinarios que incluyen servicios antes de cada vuelo, servicios diarios y mantenimientos realizados durante los periodos de descanso de las aeronaves, principalmente en la noche. El servicio en línea en la mayoría de las bases es realizado directamente por AviancaTaca. Sin embargo, en las bases donde no se tiene un volumen de vuelos adecuado, este servicio es contratado con terceros. Las autoridades aeronáuticas FAA, EASA y UAEAC certificaron los tres hangares de AVIANCA ubicados en Bogotá, dos de los cuales pueden atender aviones hasta del tamaño del B ER. Los hangares tienen la capacidad de recibir aviones de tipo B757, A320, MD83, F100, F50. Tampa Cargo cuenta con un hangar en el aeropuerto de Ríonegro, que presta sus servicios a la ciudad de Medellín. En sus talleres certificados ofrece servicios clase C para A330, B767 y B757. En Lima, Guatemala, San José de Costa Rica y San Salvador, se encuentran las cuatro estaciones de servicio de TACA (en estas dos últimas se encuentran dos hangares). Certificaciones de autoridades El área de ingeniería y mantenimiento ha recibido las siguientes certificaciones para sus diferentes bases de mantenimiento, permitiendo a AviancaTaca actuar como operador y como estación reparadora: Operador Avianca Tampa Certificaciones FAA, EASA, UAEAC, ANAC, DGAC Chile, INAC Venezuela, DOT, ACLASS, IOSA, ISO FAA RNG, FAA MIA, UAEAC, ANAC, DGAC Ecuador, ISO Taca International AAC COTTS, FAA CO, EASA PART 145 Lacsa DGAC CR CO LACSA, FAA CO, EASA PART 145 Taca Perú Aviateca DGAC PERO CO TPU, FAA CO DGAC GU, FAA CO, IOSA El amplio número de certificaciones con las que cuenta el grupo AviancaTaca, obliga a ésta a someterse a una cantidad importante de auditorías. Las autoridades realizan 73 auditorías al año para AVIANCA, 47 para Tampa y 132 para TACA. Por su Página 118

119 parte, los clientes a los que se les presta servicios de mantenimiento, realizan 17 auditorías propias al año para AVIANCA, 11 para Tampa y 53 para TACA. En total AviancaTaca recibe 338 auditorías al año, que aseguran un proceso altamente controlado y con los mejores estándares de servicio de la industria. AviancaTaca, a través de su división de Avianca Services ofrece los siguientes servicios de mantenimiento a terceros: Mantenimiento en Línea Servicios A, Tránsitos, Pernoctas. Los equipos que se atienden en mantenimiento en línea en AVIANCA son los siguientes: A340, A320, B737, B727, B757, B767, MD 80, F50 y F100. Dentro de los clientes más importantes a los que se les presta el servicio de mantenimiento en línea, se encuentran American, Continental, Delta, UPS y Varig. Mantenimiento Mayor Servicios C, Servicios Estructurales. En el mantenimiento mayor es posible servir a los siguientes equipos: B727, B757, B767, MD 80, F50 y F100. Dentro de los clientes más importantes de mantenimiento mayor se destacan Gol, la Fuerza Aérea Colombiana, Copa Colombia, Aerosucre y la Presidencia Nación Argentina. Talleres AviancaTaca cuenta con talleres especializados en donde se ofrece asistencia técnica, hidráulica, materiales compuestos, estructuras, aviónica, electrónica, equipo de emergencia y pruebas no destructivas. Dentro de los clientes más importantes de los servicios de taller se destacan Copa Colombia, Aerolíneas de Antioquia y Aerocharter Andina. Con el fin de continuar en la línea de crecimiento de AviancaTaca, el área de Ingeniería y Mantenimiento se encuentra en el desarrollo de proyectos para ofrecer un mejor cubrimiento logístico y de mantenimiento de sus aviones. Dentro de los proyectos más importantes que está desarrollando el área se encuentran: una nueva estación de mantenimiento, reparación y operaciones en Bogotá, un centro integrado logístico en Miami, la incorporación de un ATEC para realizar pruebas y reparaciones de computadores de aviones tipo Airbus. Adicionalmente se busca desarrollar estrategias para una óptima recepción y devolución de flota, de ahorro por negociaciones integradas de gran volumen, de soporte técnico y de ingeniería a las aerolíneas del grupo y de unificación de los sistemas de aviónica e interiores de la flota Airbus. Las aerolíneas de AviancaTaca han sido reconocidas por fabricantes de aeronaves como Airbus y Fokker como unas de las mejores operadoras de la industria. Actualmente las aerolíneas de AviancaTaca tienen niveles de desempeño y confiabilidad técnica superiores al promedio de la industria. 12. Seguridad Seguridad Operacional Las subsidiarias de AviancaTaca dan la máxima prioridad a la prestación de servicios de transporte que sean seguros y confiables. Existen estándares de seguridad y programas relacionados con aspectos de seguridad en todas sus operaciones. AviancaTaca evalúa permanentemente las habilidades, la experiencia y los registros de seguridad de sus pilotos para mantener un estricto control sobre la calidad de sus tripulaciones Todos los pilotos de AviancaTaca participan en programas de entrenamiento, algunos de los cuales son auspiciados por los fabricantes de los aviones y a todos se les exige asistir a sesiones extensivas de entrenamientos dos veces al año y antes de la transición a pilotear un nuevo tipo de avión. AviancaTaca ha implementado un programa de análisis de datos de vuelo de manera que los datos de cada vuelo de AviancaTaca son analizados por razones técnicas y de seguridad aérea. Página 119

120 AVIANCA no ha tenido ningún accidente grave desde Por otra parte, el 30 de mayo de 2008, uno de los aviones Airbus A320 de TACA sufrió un accidente en el aterrizaje en el aeropuerto Tocontin en Tegucigalpa, Honduras. Por último, la FAA practica auditorías periódicas de las autoridades de regulación aérea de otros países y a cada país se le otorga una nota IASA (International Aviation Safety Assessment). Seguridad, Terrorismo y Narcotráfico AviancaTaca ha adoptado el Security Management System (SEMS) de IATA como modelo para la estructura y procedimientos de seguridad en el área de Aviation Security. AviancaTaca ha implementado o está en proceso de implementar los elementos del SEMS. Partiendo de una identificación de amenazas el SEMS incorpora la seguridad a los procesos de administración de la empresa. De esta manera se fijan metas, se descentraliza la administración de la seguridad, se asignan responsabilidades, se especifican procedimientos, y se hace seguimiento a las medidas para determinar su efectividad, todo de conformidad con el Anexo 17 de la OACI (Aviation Security) y la Auditoría de Seguridad Operacional de IATA (IOSA). Los elementos de un SEMS incluyen (a) una dirección de la empresa comprometida con la seguridad, (b) un director de seguridad, (c) una dirección de seguridad, (d) la promoción de una cultura de seguridad, (e) un programa de entrenamiento para el personal de seguridad, (f) un programa para sensibilizar a los colaboradores en temas de seguridad, (f) la evaluación regular del personal de seguridad, (g) el cumplimiento de las normas de seguridad dentro de la operación, (h) la investigación de incidentes de seguridad, (i) la aplicación de medidas correctivas identificadas por las investigaciones, (j) la identificación de amenazas, (k) la administración de riesgos, (l) los procedimientos para responder a emergencias, (m) las auditorías y procedimientos para corregir debilidades. Durante los últimos meses se definió la nueva estructura de seguridad de AviancaTaca, la cual tendrá entre otras responsabilidades la de promover la consolidación del SEMS en ambas operaciones. La estructura consiste de una dirección de seguridad, una gerencia para Colombia y Europa, una gerencia para Centroamérica, una gerencia para Suramérica (excepto Colombia), una gerencia para Norteamérica, una gerencia de carga, una gerencia de correos y courier, una gerencia para temas de autoridades y policía, una gerencia de investigaciones, una gerencia de control de calidad, una gerencia de infraestructura, y una gerencia de presupuesto y temas financieros. Las particularidades de la implementación del SEMS en AVIANCA y TACA se tratan a continuación: AVIANCA Las amenazas identificadas por AVIANCA son en buena medida las mismas identificadas por OACI y enumeradas en el Reglamento Aeronáutico Colombiano. Estas son apoderamiento ilícito de aeronaves en vuelo o en tierra, toma de rehenes en los aviones o los aeropuertos, intrusión por la fuerza a bordo de una aeronave o aeropuerto, y la introducción a bordo de una aeronave o de un aeropuerto de armas, artefactos, o sustancias peligrosas con fines criminales. Para reducir las vulnerabilidades que todas las aerolíneas y los aeropuertos tienen frente a estas amenazas, y en el marco del SEMS, AVIANCA ha adoptado entre otras las medidas que exigen el Reglamento Aeronáutico Colombiano y (para el caso de vuelos a Estados Unidos) el Programa de Seguridad de AVIANCA aprobado por el TSA. AVIANCA también ha presentado un plan de seguridad aprobado por las autoridades locales para cada estación en cada país donde opera. Además de estas amenazas AVIANCA debe enfrentar la del narcotráfico ya que Colombia produce el 90% de la cocaína en el mundo y parte de ésta es sacada del país por los aeropuertos. En el 2010 se incautaron 3 toneladas de droga en los aeropuertos colombianos. De estas 1.4 toneladas fueron incautadas en la operación de AVIANCA. Para enfrentar estas amenazas AVIANCA ha adoptado las medidas que exige la ley para el control sobre viajeros, equipaje de mano, equipaje facturado, aviones, suministros, e instalaciones aeroportuarias que estén bajo su responsabilidad. Además ha tomado medidas especiales para ejercer controles más fuertes encaminados a la detección de droga en los vuelos a Estados Unidos, México, y Europa (vuelos controlados). Todo esto se ha hecho dentro del marco del SEMS. Mensualmente todas las áreas de la empresa hacen reuniones en las que se identifican los problemas que deben tratarse con Aviation Security. Si estos problemas se pueden resolver de manera fácil se hace un plan de acción, un cronograma, se designan unos responsables, y se hace seguimiento. Si el problema de seguridad es tan complejo que exija para su solución la participación de varias áreas de la empresa, éste se lleva al comité de seguridad integral que se reúne todos los meses. Página 120

121 AVIANCA tiene hoy 450 personas con la misión de aplicar los controles de Aviation Security de acuerdo a las normas aplicables a cada vuelo (Terminal Puente Aéreo y vuelos controlados). AVIANCA ha contratado una empresa de seguridad y vigilancia) para el control de instalaciones y monitoreo de alarmas en todas las bases nacionales, actividad en la que trabajan 573 personas. El primer grupo desempeña sus funciones de control en el Terminal Puente Aéreo, en El Dorado, y en las demás bases nacionales con vuelos a destinos controlados. El reto en la implementación del SEMS es lograr que todos los colaboradores de la empresa se hagan responsables de la seguridad del proceso que les corresponde y que de esa manera se hagan agentes de la seguridad de AVIANCA para que esta termine de hacer la transición de una actividad reactiva a una actividad preventiva. La solidez de los procedimientos que existen y la aplicación de los mismos ha sido periódicamente validada por las auditorías IOSA e ISAGO, por las auditorías que hacen las autoridades aeronáuticas locales, y por las auditorías a procedimientos y carga que hacen las autoridades de los Estados Unidos en los aeropuertos de Colombia con vuelos a Estados Unidos. TACA Las amenazas identificadas por TACA son las mismas de AVIANCA aunque el riesgo ha sido históricamente menor porque los niveles de violencia y delincuencia en los países donde concentra su operación han sido menores a los de Colombia. Esto está cambiando en la medida en que el narcotráfico y la violencia que lo acompaña están expandiéndose cada día más a través de algunos países de Centroamérica que son claves para la operación. No obstante, TACA ha avanzado en la implementación de un SEMS que incorpore la efectiva aplicación en la operación de las normas aeronáuticas de los países en los que opera y las normas de los Estados Unidos para vuelos hacia ese país. TACA cuenta con todos los elementos de un SEMS, pero, como en el caso de AVIANCA, tiene un reto importante en la aplicación efectiva de las normas dentro de la operación, especialmente ahora en que se está viendo una mayor presencia del narcotráfico en países como Guatemala, Honduras, Perú, y El Salvador. TACA está certificada por IOSA y todos los años es auditada varias veces y en varias estaciones por autoridades locales y autoridades de los Estados Unidos en aquellos aeropuertos con vuelos directos a ese país. 13. Aeropuertos AVIANCA opera actualmente desde 21 aeropuertos en Colombia, incluyendo su Centro de Conexiones de Bogotá y 20 aeropuertos fuera de Colombia. AVIANCA alquila aproximadamente 108,000 metros cuadrados de espacio para operaciones de tiqueteo, puertas y salones VIP en su Centro de Conexiones de Bogotá desde el cual opera su red de destinos nacionales e internacionales. Por su parte, TACA cuenta con tres Centro de Conexiones que proporcionan una excelente base para sus operaciones: el Aeropuerto Internacional de El Salvador, el Aeropuerto Internacional Juan Santamaría en San José de Costa Rica y el Aeropuerto Internacional Jorge Chávez de Lima, Perú. a. Aeropuerto Internacional El Dorado en Bogotá Las operaciones nacionales de AVIANCA en Bogotá son desarrolladas desde el Puente Aéreo, terminal que es arrendado por la compañía al consorcio OPAIN. AVIANCA tiene todos los derechos económicos del terminal, tales como los arriendos de locales comerciales a terceros y los espacios destinados a publicidad. El Puente Aéreo está ubicado aproximadamente a un kilometro del terminal internacional de El Dorado y ambos terminales están conectados por una red de buses. El Puente Aéreo cuenta con 14,000 metros cuadrados de espacio donde se encuentran: 31 posiciones de atención al pasajero, varias tiendas y restaurantes, puertas de abordaje de fácil acceso para agilizar las conexiones nacionales, internet inalámbrico y una sala VIP. AVIANCA cuenta con instalaciones en otros aeropuertos nacionales como Medellín, Cali, Barranquilla y Cartagena incluyendo salones VIP. Las operaciones internacionales de AVIANCA se desarrollan desde el Aeropuerto Internacional El Dorado donde la compañía cuenta con casi 13,000 metros cuadrados de espacio para tiqueteo, ventas de tiquetes y un salón VIP arrendados a OPAIN. AVIANCA también arrienda espacio en varios aeropuertos nacionales e internacionales. Los salones VIP de AVIANCA fueron catalogados en 2006 como Lounge of the Year, Latin America & Caribbean por los miembros de Priority Pass. Página 121

122 El Aeropuerto Internacional El Dorado tiene dos pistas con capacidad para 35 operaciones por hora. El aeropuerto está ubicado a gran altitud dado que Bogotá se encuentra a aproximadamente 2,600 metros sobre el nivel del mar lo que resulta en un mayor consumo de combustible en el despegue y aterrizaje que a nivel del mar. Los dos terminales del Aeropuerto Internacional El Dorado son operados por OPAIN y las pistas por CODAD S.A. (Compañía de Desarrollo Aeropuerto El Dorado S.A.), un joint venture entre el grupo español de ingeniería Grupo Dragados S.A. y la empresa colombiana de ingeniería Conconcreto S.A. El control del tráfico aéreo es responsabilidad de la Aerocivil. AVIANCA utiliza sus propios servicios en tierra y ground handling para sus viajeros nacionales e internacionales y ofrece estos servicios a aerolíneas extranjeras que operan en Bogotá a través de su división Avianca Services. b. Aeropuerto Internacional de El Salvador El Aeropuerto Internacional de El Salvador (AIES) se encuentra aproximadamente a 31 kilómetros de San Salvador, El Salvador. Es el principal aeropuerto internacional y doméstico de El Salvador, atiende a aproximadamente a 2 millones de viajeros al año. AIES cuenta actualmente con dos terminales (una de viajeros, uno de carga). Entre los planes futuros del aeropuerto se espera una ampliación considerable de las 17 puertas actuales, una terminal aérea regional, una nueva torre de control y una segunda pista que se construirá paralela a la pista actual. Debido a que el aeropuerto no se encuentra dentro de San Salvador o cerca de una zona densamente poblada, se puede expandir de manera significativa. En el AIES TACA arrienda más de 6,000 metros cuadrados de espacio para mostradores, oficinas, talleres y espacios de mantenimiento. Actualmente TACA usa 26 posiciones para atención de viajeros y AVIANCA cuatro. Adicionalmente se cuenta con una sala VIP para la atención de viajeros volando en clase ejecutiva y para los miembros de los programas de viajero frecuente Distancia y Avianca Plus. Aunque el AIES es propiedad del gobierno de El Salvador, es administrado y operado por el organismo autónomo Comisión Ejecutiva Portuaria Autónoma, o CEPA, con quien se cuenta con una buena relación de trabajo que permite garantizar el adecuado funcionamiento. Así mismo, se ha gestionado un contrato de operaciones con CEPA, que regula las tarifas de acceso, los derechos de aterrizaje y la asignación de puertas. TACA se encuentra en buena posición con respecto a este acuerdo y la intención de seguir cumpliéndolo para garantizar que tengan acceso a los recursos necesarios en el aeropuerto a precios razonables. c. Aeropuerto Internacional Juan Santamaría en San José de Costa Rica Ubicado a 13 kilómetros de San José de Costa Rica, es el aeropuerto más activo en Centroamérica y atiende a aproximadamente a 3 millones de viajeros cada año. El aeropuerto Juan Santamaría recibe la mayoría de los turistas de Costa Rica que viajan desde Canadá, Europa y los Estados Unidos. Aunque es propiedad del gobierno de Costa Rica, ha sido operado por Altera Partners, del 2001 al 2009, y desde el 2009 por Aeris (un consorcio, formado por socios canadienses, americanos y brasileros). Entre 2002 y 2003, una nueva torre de control fue construida en el aeropuerto para gestionar el creciente número de viajeros y compañías aéreas. El aeropuerto cuenta actualmente con un terminal que consiste en 11 puertas y 6 posiciones remotas. TACA realiza más de 25 operaciones diarias desde este aeropuerto, utilizando hasta 20 posiciones de atención a viajeros. Se ha gestionado un contrato de operaciones con la autoridad aeroportuaria, que regula las tarifas de acceso, los derechos de aterrizaje y la asignación de puertas. Actualmente la compañía se encuentra en buena posición con respecto a este acuerdo y la intención es seguir cumpliendo con el acuerdo para asegurar el acceso a estos recursos necesarios del aeropuerto a precios razonables. d. Aeropuerto Internacional Jorge Chávez en Lima Es el principal aeropuerto del Perú para vuelos nacionales e internacionales. El aeropuerto atiende a aproximadamente 8.8 millones de viajeros al año, ofreciendo vuelos a más de 30 destinos internacionales y 16 nacionales. El aeropuerto sirve como centro de conexiones para TACA en Suramérica, desde el cual se realizan más de 25 operaciones al día y se sirven más de 20 destinos internacionales. Página 122

123 Después de su privatización en 2001, el Jorge Chávez se sometió a un proyecto de renovación sustancial, la primera se completó en 2005 y la segunda en Actualmente cuenta con 39 posiciones de estacionamiento para aeronaves y 19 puentes de abordaje. Adicionalmente existe un hotel de cuatro estrellas al lado de la terminal del aeropuerto y un salón VIP. El aeropuerto está actualmente administrado y operado por Lima Airport Partners, una empresa conjunta entre Alterra Partners y Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide. Se suscribió un contrato de operaciones con Lima Airport Partners que regula las tarifas de acceso, derechos de aterrizaje y la asignación de puertas. Actualmente se cuenta con una buena relación. La intención es seguir cumpliendo con el acuerdo de ese tipo para garantizar acceso a los recursos necesarios en el aeropuerto a precios razonables. 14. Combustibles Los costos de combustible de AviancaTaca representan aproximadamente 27% de los costos operativos entre febrero y septiembre de Dado que el precio del combustible está sujeto a varios factores económicos y geopolíticos a nivel global, los cuales AviancaTaca no puede controlar o predecir, existe una gran volatilidad e incertidumbre en los precios. Siendo el combustible un gasto tan representativo en la operación, se procura contrarrestar la volatilidad en el precio del petróleo mediante una política de cobertura de combustible. AviancaTaca busca cubrir su riesgo de precio del combustible entre 30% y 35% de su consumo mensual de éste a través de diversos productos financieros como opciones, futuros, zero-cost collars y collars indexados principalmente al Heating Oil o el West Texas Intermediate (WTI) para los siguientes doce meses. AviancaTaca continuará evaluando diversas estrategias y nuevos acuerdos de cobertura en el futuro, de conformidad con el programa de cobertura de combustible. AviancaTaca espera que sus nuevos aviones sean más eficientes en el consumo de combustible en comparación con su flota actual. En el caso de Colombia, la regulación establece un recargo por combustible para todos los tiquetes de viajeros y cobros de carga que se venden en Colombia. La normativa establece recargos por combustible diferenciados para vuelos internacionales y nacionales de corto, mediano y largo alcance. Para carga, la normativa establece que por cada aumento de un centavo de dólar en el precio del combustible de aviación, un centavo de dólar adicional puede ser cobrado por kilo de carga. El recargo por combustible ayuda a AviancaTaca a protegerse parcialmente frente a las fluctuaciones de los precios del combustible. Actualmente, AVIANCA tiene un acuerdo de suministro de combustible con la Organización Terpel S.A. - Terpel, en virtud del cual Terpel le proporciona el 100% de sus necesidades de combustible en Bogotá, así como en otros aeropuertos en Colombia. 15. Seguros AviancaTaca cuenta con pólizas de seguros que cubren daños a su propiedad, responsabilidad civil con terceros y guerra. Todas las pólizas de AviancaTaca son por montos consistentes con las prácticas de la industria aeronáutica y son por lo tanto válidas, ejecutables y apropiadas para protegerla frente a pérdidas materiales en función de las actividades que realiza. Se mantienen seguros de responsabilidad para los viajeros de un monto acorde con las prácticas del sector, y seguros para los aviones contra pérdidas y daños a través de pólizas "todo riesgo". Igualmente, AviancaTaca cuenta con todas las coberturas de seguros exigidas por los acuerdos de leasing y financiación, así como los seguros de responsabilidad respecto de sus directivos. Sin embargo, no existe garantía que el monto asegurado sea suficiente para proteger a AviancaTaca de pérdidas importantes. Los principales corredores de seguros de AviancaTaca son Marsh Limited y Willis Limited. 16. Propiedad intelectual AviancaTaca se encuentra autorizada por sus filiales AVIANCA y TACA para utilizar en su razón social y en su nombre comercial las marcas AVIANCA y TACA respectivamente. Tanto la marca AVIANCA como la marca TACA, se encuentran bien posicionadas y gozan de gran reconocimiento tanto en sus países de origen Colombia y El Salvador, respectivamente, como en el exterior, especialmente en los países de América Latina por su liderazgo en el mercado de transporte aéreo por más de 50 años. Ambas marcas tienen raíces profundas en las culturas colombiana y salvadoreña como fuentes de orgullo de sus nacionales y de aquellos que residen en el extranjero. Así mismo la Página 123

124 marca TACA ha logrado posicionarse como la marca de la línea aérea centroamericana y ha desarrollado una filial en Perú, que también goza de amplio reconocimiento comercial en el mercado aeronáutico peruano. Avianca, se encuentra registrada en Colombia y en otros países como Estados Unidos y ante la Unión Europea. Avianca también usa la marca Deprisa para sus operaciones de mensajería especializada en Colombia. Esta marca está registrada y es usada por AVIANCA bajo licencia otorgada por International Trade Marks Agency Inc., una filial de AVIANCA domiciliada en Panamá. La marca Avianca Express está registrada por AVIANCA y es usada bajo licencia de uso por la sociedad Latin Logistics LLC, una filial de AVIANCA, para sus operaciones de mensajería internacional especialmente en Estados Unidos y España. AVIANCA también está desarrollando la marca registrada Avianca Cargo para las operaciones de carga. La marca TACA, por su parte, se encuentra registrada en El Salvador, en la gran mayoría de países de América Latina, en Estados Unidos y en Canadá. TACA utiliza varias marcas asociadas a sus operaciones las cuales se encuentra protegidas en todos los países en que se utilizan, incluyendo sus logos y emblemas, siendo estas, entre otras, las marcas LACSA, AVIATECA, TACA PERU, TACA REGIONAL. Finalmente, tanto AVIANCA como TACA, tienen registradas y utilizan las marcas Avianca Plus y Distancia, respectivamente, para identificar sus programas de viajero frecuente, los cuales migrarán durante el primer semestre del 2011 a un nuevo programa de lealtad bajo la marca LifeMiles, de propiedad de la sociedad panameña LifeMiles Corp, perteneciente a AviancaTaca. 17. Tecnología de información Con el fin de contribuir hacia la más eficiente integración de procesos, así como la materialización de los valores resultado de la integración de AVIANCA con TACA, el grupo de Tecnología de Información está enfocado en tres tareas principales: ETP Enterprise Transformation Project El objetivo principal del ETP, en su primera etapa, es la homologación de los procesos comerciales, así como los respectivos sistemas de AVIANCA y TACA utilizados en la labores de Planificación, Optimización del Ingreso, Reservaciones, Ventas y Servicios Aeroportuarios. Lo anterior brindara a las aerolíneas una plataforma integrada de última generación, la cual entre sus beneficios principales permitirá maximizar los ingresos gracias a la efectiva integración de los diferentes inventarios de las aerolíneas, así como la implementación del modelo Origen / Destino potencializado por la última tecnología disponible de Real Time Dynamic Pricing. Adicionalmente, la nueva plataforma comercial integrada facilitara a AviancaTaca la implementación de productos y servicios diseñados alrededor del cliente (Client Centric), y será la base de administración de todos los canales de distribución de la aerolínea, incluyendo comercio electrónico y sistemas de auto servicio. En su segunda fase el ETP tiene como objetivo principal la homologación de los procesos Operativos, así como los respectivos sistemas de AVIANCA y TACA utilizados en la labores de Planificación, Administración y Optimización de Flota y de Tripulantes, Seguimiento de Vuelo, así como el manejo de flota en caso de disrupciones operativas mayores. Proyectos de Sinergias Corporativas Alineados al compromiso de generar alto valor empresarial, el grupo Tecnología de Información está adicionalmente enfocado en apalancar todos aquellos procesos corporativos que debido a su alto valor estratégico o sinérgico, tienen primera prioridad de ejecución. Entre los principales: Homologación e integración de los Sistemas de Control de Ingresos Integración de los ERP de AVIANCA y TACA y/o Evaluación, Selección e implementación de ERP AviancaTaca Página 124

125 Integración de los sistemas de Administración de Talento Humano Integración de los diferentes repositorios de datos de las compañías bajo un esquema de Data Warehouse Corporativo, base principal de consumo para las funciones de Inteligencia de Negocios Consolidación y Homologación de Infraestructura y Servicios Tecnológicos Adicionalmente el grupo de Tecnología de Información está a su vez ejecutando diferentes proyectos e iniciativas puramente tecnológicas que permitirán a AviancaTaca gozar de una plataforma e infraestructura de servicios que cuente con la mayor seguridad, disponibilidad y flexibilidad de crecimiento a la misma vez que garantice el más eficiente costo. Entre los proyectos principales: Integración y racionalización de costos de las redes de telecomunicaciones (voz y datos MPLS), así como comunicación tierra aire. Consolidación y Centralización de los Centros de Datos (Data Centers), así como la ampliación de los servicios cubiertos bajo DRP (Disaster Recovery Plan). Consolidación de compras de infraestructura y de servicios contratados a terceros. Estandarización de plataformas de desarrollo, bases de datos, aplicativos de escritorio (usuario final), suites de seguridad, etc. Reemplazo de tecnología basada en arquitectura cerrada tipo legacía. Página 125

126 CAPÍTULO 6 INFORMACIÓN FINANCIERA LAS REFERENCIAS A AVIANCATACA O A LA ENTIDAD EMISORA EN ESTE CAPÍTULO HACEN REFERENCIA ÚNICAMENTE A AVIANCATACA HOLDING S.A. SALVO QUE SE ESPECIFIQUE ALGO DIFERENTE. AviancaTaca inicia sus operaciones como resultado de la contribución de acciones realizada por Grupo Taca Holdings (GTH) y Latin Airways Corp. (LAC) tras su integración el 1 de febrero de Para este capítulo, las cifras del estado consolidado de resultados son presentadas para el periodo de ocho (8) meses comprendido entre 1 de febrero de 2010 y 30 de septiembre de Las cifras de Balance corresponden al cierre contable con fecha 30 de septiembre de Dado que la Entidad Emisora inicia sus operaciones el 1 de febrero de 2010, no existe información histórica relevante anterior a esta fecha. A. Capital Autorizado, Suscrito y Pagado de la Entidad Emisora, Número de Acciones en Circulación y Reservas A 30 de septiembre de 2010, el capital autorizado de AviancaTaca era de quinientos millones de dólares (USD 500,000,000) y el capital suscrito era de cien millones de dólares (USD 100,000,000) equivalente a cien millones (100,000,000) de acciones en circulación de valor nominal un dólar (USD 1) cada una. A 31 de diciembre de 2010, el número de Acciones en circulación ascendía a 100,163,490. La Junta Directiva de AviancaTaca en reunión celebrada el 11 de enero de 2011 adoptó el Pacto Social en el cual autorizó la disminución del valor nominal de las Acciones a doce punto cinco centavos de dólar (USD 0.125) por acción, con lo cual el capital autorizado pasó a estar dividido entre cuatro mil millones (4,000,000,000) de acciones de valor nominal de doce punto cinco centavos de dólar (USD 0.125) cada una. Valor nominal por acción sep-30 oct-31 feb Acciones autorizadas 500,000, ,000,000 4,000,000,000 Acciones suscritas y pagadas 100,000, ,163, ,307,920 Capital autorizado (USD) 500,000, ,000, ,000,000 Capital suscrito y pagado (USD) 100,000, ,163, ,163,490 Valor nominal por acción (USD) B. Conversión de Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales Los Accionistas actuales de AviancaTaca tienen la intención de autorizar la conversión de hasta el 7.5% de las Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales. Según los términos de la conversión, cada Acción Ordinaria se convertirá en una Acción Preferencial, de manera que la conversión no generará modificación del capital suscrito y pagado de AviancaTaca ni del número de acciones de cada Accionista. Los derechos, privilegios y condiciones de las Acciones Preferenciales resultantes de la conversión serán los mismos establecidos por la Junta Directiva para las Acciones Preferenciales. Adicional a la autorización a la que se refiere el párrafo anterior, los Accionistas actuales podrán autorizar conversiones adicionales de Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales sujeto a los términos y condiciones establecidas en el Pacto Social. C. Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones de la Entidad Emisora Celebradas en el Último Año No se ha llevado a cabo durante el último año ninguna oferta pública de adquisición de Acciones Ordinarias o Preferenciales de AviancaTaca. Página 126

127 D. Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones A 30 de septiembre de 2010, no existe reserva alguna para la readquisición de Acciones. E. Información sobre Dividendos 1. Política de dividendos de la sociedad El pago de dividendos sobre las acciones de AviancaTaca está sujeto a la discreción de la Asamblea General de Accionistas. En la actualidad, la política de dividendos adoptada por la Asamblea General de Accionistas prevé una distribución de dividendos de mínimo 15% de las utilidades netas del ejercicio consolidado anual sujeto a (i) las restricciones en el pago de dividendos conforme a la Ley aplicable, (ii) al cumplimiento de requisitos de constitución de reservas obligatorias o restricciones similares, incluyendo aquellas que afecten la habilidad de las subsidiarias para pagar dividendos a la Entidad Emisora o cualquier subsidiaria de ésta y (iii) cualquier otra restricción establecida en cualquier contrato que limite a la Entidad Emisora o a cualquiera de sus subsidiarias al pago de dividendos, de tiempo en tiempo. Bajo Ley panameña solo se pueden pagar dividendos con recursos provenientes de utilidades retenidas y de reservas para dividendos no distribuidos. El Pacto Social de la Entidad Emisora establece que los dividendos decretados por la Asamblea General de Accionistas se pagarán en iguales condiciones tanto para las Acciones Ordinarias como para las Acciones Preferenciales. La Asamblea General de Accionistas de la Entidad Emisora podrá, a su discreción, y por cualquier razón, modificar esta política de forma que se podrá disminuir o aumentar el nivel de dividendos previstos en ésta o suspenderlos totalmente. El Dividendo Mínimo Preferencial se regula por lo estipulado en las secciones D y F del capítulo Utilidad neta y dividendos decretados correspondientes a los tres (3) últimos años De la Entidad Emisora AviancaTaca obtuvo una utilidad neta de veintiocho mil quinientos cincuenta y tres millones de pesos (COP 28,553 millones) para el periodo comprendido entre el 1 de febrero de 2010 y el 30 de septiembre de ese mismo año. Sobre las utilidades de este periodo no se ha decretado dividendo alguno. Dado que la Entidad Emisora inicia sus operaciones como resultado de la contribución realizada el 1 de febrero de 2010, no existe información histórica adicional a la ya presentada sobre estos asuntos. De las Subsidiarias de la Entidad Emisora (COP millones) sep Utilidad Neta 28,553 Dividendos decretados - A continuación se presenta la información histórica de las subsidiarias de AviancaTaca. Página 127

128 Clase de Utilidad neta anual (en USD) Dividendos declarados Razón Social Subordinación Subordinada America Central Corp 97,478 43, , Subordinada America Central (Canadá) Corp - 26, ,804 3, Subordinada America Central de México, S.A. de CV 12,160-8, Subordinada ACS Air Cargo INC 132,560-7,472 21, Subordinada Admistra, S.A Subordinada Aerolíneas Pacífico Atlántico, S.A. Aeroperlas - 289, , , Subordinada Aeroser, S.A. 240, ,583-61, Subordinada Aerospace Investments Limited - 4,007 38, , Subordinada Little Plane Five, LTD 302, , , Subordinada Air Lease Eleven Ltd 1,875,183 1,794,284 1,753, Subordinada Air Lease Twelve Ltd 1,874,751 1,703,528 1,754, Subordinada Agroexportadora Triple A, S.A Subordinada Air Lease One Ltd. 1,970,546 1,734,501 1,683, Subordinada ARM-Trescientos Veinte, S.A ,918-20, Subordinada Aviacorp Enterprises, S.A Subordinada Aviaservicios, S.A. 10,857-26,299 19, Subordinada Aviateca, S.A. - 1,249,882-1,185,511 33, Subordinada Consultora Baktel, S.A Subordinada Berly, S.A Subordinada Cargo Development INC Subordinada Aerotaxis La Costeña, S.A. 334, , , Subordinada Costa Rica International Enterprises 3,576 3,331 3, Subordinada Costa Rica Overseas Inc - 2,829-10, Subordinada Despachos Aéreos Rápidos Istarú, S.A. - 2,467-2, Subordinada Inversiones Dastek, S.A Subordinada Deveze, S.A Subordinada Equis Inversiones, S.A Subordinada Flight Crew Associates, INC - 6, , , Subordinada FM Aviation INC - 2,200-4,050 7, Subordinada Forbina, S.A Subordinada Grupo GMS, S.A Subordinada Grupo Zamoser, S.A Subordinada Grupo Taca de Panamá, S.A. 5,649 5,772 1, Subordinada Grupo Taca Costa Rica, S.A Subordinada Grupo Taca Holding LTD - 7,078,558 11,763, ,689, ,000, ,244,018 Subordinada Grupo Taca del Peru, S.A.C Subordinada Intercontinental Equipment Corp. 14,610 38,819,043 21,240, Subordinada Atlantic Aircraft Holding Ltd. 325,412 1,739,765 3,159, Subordinada Air Lease Two Ltd. 1,869,897 1,642,689 1,591, Subordinada Air Lease Nine Ltd. - 3,141 7,574,383 1,413, Subordinada Air Lease Thirteen Ltd. 1,344,159 1,215,057 1,300, Subordinada Air Lease Forteen Ltd. 1,472,417 1,324,974 1,389, Subordinada Air Lease Fifteen Ltd. 2,019,592 1,853,558 1,663, Página 128

129 Clase de Subordinación Razón Social Utilidad neta anual (en USD) Dividendos declarados Subordinada Air Lease Sixteen Ltd. 1,329,559 1,257, , Subordinada Air Lease Seventeen Ltd. 1,176,495 1,096, , Subordinada Air Lease Eighteen Ltd. 1,248,358 1,376, , Subordinada Air Lease Nineteen Ltd. 1,327,194 1,322, , Subordinada Air Lease Twenty Ltd. 1,085, , , Subordinada Air Lease Twenty One 1,103,312 1,150, , Subordinada Int l Engine One Ltd. 650, ,093 N/A Subordinada Air Lease Twenty Two Ltd. 1,654,969 1,496,328 N/A Subordinada Air Lease Twenty Three Ltd. 1,416,387 1,186,447 N/A Subordinada Air Lease Twenty Five Ltd. 2,536, ,719 N/A Subordinada Air Lease Twenty Nine Ltd. 966,908 - N/A Subordinada Inversiones Aéreas Inca, S.A.C Subordinada Inter, S.A ,310-11, , Subordinada Inversiones La Ceiba, S.A Subordinada Inversiones Universales, S.A Subordinada Inversiones del Caribe S.A Subordinada Aeroinversiones de Honduras, S.A Subordinada Isleña de Inversiones, S.A. - 2,382,469-1,424,542 2,239, Subordinada Krytonita, S.A. - 70, , , Subordinada Líneas Aéreas Costarricenses, S.A. 3,011,851-21,740,804 2,440, Subordinada Little Plane Limited - 726, , , Subordinada Little Plane Two, Limited 676, , , Subordinada Little Plane Six Limited 362,021 74,474 N/A Subordinada Maculis Partners Limited - 2,200-4,194-3, Subordinada Nicaraguense de Aviacion, S.A. 49,085 13,930-14, Subordinada Overseas Aviation Technical Investments - 4,741-3,124 N/A Subordinada Pilotos de Taca, S.A. de CV - 32, ,725-20, Subordinada Pilotos de Taca, S.A. 45, Subordinada Promotora Caralia S.A Subordinada Ra-Chova S.A Subordinada Inversiones Rapala, S.A Subordinada Regal Operation Corp Subordinada Servicios Aéreos Nacionales, S.A. - 3,190,828-2,174, , Subordinada Atlantic Aircraft Holding Two Ltd. 1,546,577 N/A N/A Subordinada Air Lease Twenty Four Ltd. 1,956, ,170 N/A Subordinada Southern Equipment Corporation Ltd. - 3,877-3,659 N/A Subordinada Airlease Twenty Six Ltd. 1,889, ,110 N/A Subordinada Airlease Twenty Seven Ltd. 2,111, ,269 N/A Subordinada Airlease Twenty Eight Ltd. 2,137, ,205 N/A Subordinada Airlease Thirty Ltd. 1,045,507 - N/A Subordinada Servicios Aéreos Nicaraguenses, S.A Subordinada Servicios Misceláneos Australes, S.A. 89,891-48,223 27, Subordinada Servicios Productivos de Aviación, S. A. de C. V. - 2, Página 129

130 Clase de Subordinación Razón Social Utilidad neta anual (en USD) Dividendos declarados Subordinada Servicio Terrestre Aéreo y Rampa, S.A ,922 4, Subordinada Supra Mayca S.A Subordinada Taca International Airlines, S.A. - 13,480,880-18,906,771 21,735, Subordinada Grupo Taca Chile, S.A. - 14,194 4,008-31, Subordinada Taca Costa Rica, S.A. 41,839-15,262 16, Subordinada Taca Ecuador, S.A. - 6,495-7,989-8, Subordinada Taca de Honduras, S.A. 117,715-99,595 30, Subordinada Trans American Airlines, S.A. - 9,071,984-7,697,932-12,912, Subordinada TACA SA - 15,603 12,318,674-12, Subordinada Taca de México, S.A. de CV 10,190 73,578 13, Subordinada Tamarindo Investments Limited - 2,241-4,050-3, Subordinada Trans. e Inver. Aeronauticas Comer., S.A. (Tiacsa) Subordinada Tripulantes de Taca, S.A. - 41,578 60,458-70, Subordinada Technical Training Service, S.A. de CV 217, Subordinada Turboprob Leasing Company, LTD 2,106,360 2,298,946 1,686, ,303,000 - Subordinada Vu-Marsat, S.A. 12, ,434 78, Subordinada Avianca Inc 117 1, Subordinada Avsa Properties Inc (1) - 9,746 46, Subordinada Avsa Properties I, Inc Subordinada Avsa Properties II, Inc - 2, Subordinada Avsa Properties III, Inc Subordinada Avsa Properties IV, Inc Subordinada Avsa Properties V, Inc Subordinada Aviation Leasing Services (ALS) Investments S.A. 15,419 18,155-1, Subordinada Aviation Leasing Services (ALS) Inc (2) 1, , Subordinada Latin Logistics, LLC Subordinada International Trade Marks Agency Inc Subordinada Aerocash S.A. (3) Subordinada Sound Cash Global Solutions LLC Subordinada Ava Leasing I, LLC , Subordinada Tampa Cargo S.A. 1,055 48, Subordinada Ronair N.V. - 9,746 44, Subordinada Airload S.A Subordinada Payolad S.A Subordinada Tampa Interholdings B.V Subordinada Inversiones y Valores Marcol Ltda Subordinada Tampa Cargo Logistics, Inc Subordinada SAM 3988, LLC Subordinada SAM 3992, LLC Subordinada SAM 4001, LLC Subordinada SAM 4011, LLC Subordinada SAM 1009, LLC F. Información Relacionada 1. Patrimonio, utilidad neta, dividendos y número de acciones A 30 de septiembre de 2010 el patrimonio de la Entidad Emisora ascendía a un billón sesenta y seis mil seiscientos catorce millones de pesos (COP 1,066,614 millones). (COP millones) sep Patrimonio 1,066,614 Utilidad Neta 28,553 Dividendos decretados - Número de Acciones 100,000,000 Página 130

131 Para el periodo comprendido entre el 1 de febrero y el 30 de septiembre de 2010, la Entidad Emisora tuvo una utilidad neta de veintiocho mil quinientos cincuenta y tres millones de pesos (COP 28,553 millones). Sobre las utilidades de este periodo no se ha decretado dividendo alguno. A 30 de septiembre de 2010, el número de acciones en circulación de la Entidad Emisora era de cien millones (100,000,000) acciones. Dado que la Entidad Emisora fue creada el 1 de febrero de 2010, no existe información histórica adicional a la ya presentada sobre estos asuntos. 2. Patrimonio, utilidad neta y dividendos por acción El valor patrimonial de la acción de AviancaTaca asciende a diez mil seiscientos sesenta y seis pesos (COP 10,666) por acción a 30 de septiembre de Así mismo, la utilidad neta por acción fue de doscientos ochenta y cinco pesos (COP 285) por acción para el periodo entre febrero y septiembre de Finalmente, no se decretó dividendo alguno para este mismo periodo. 3. Precio promedio y al cierre anual en bolsa de la acción No aplica. 4. Precio al cierre en bolsa / utilidad por acción No aplica. 5. Precio al cierre en bolsa / dividendo por acción No aplica. 6. Precio al cierre en bolsa / valor patrimonial No aplica. (COP) sep Patrimonio por acción 10,666 Utilidad Neta por acción 285 Dividendos por acción - G. Información sobre la Generación de EBITDA en los Tres (3) Últimos Años Para el periodo comprendido entre el 1 de febrero y el 30 de septiembre de 2010, el EBITDA fue de COP 433,147 millones). Por su parte, el EBITDAR para este mismo periodo ascendió a COP 672,180 millones). Dado que la Entidad Emisora fue creada el 1 de febrero de 2010, no existe información histórica adicional a la ya presentada sobre estos asuntos. Página 131

132 EBITDA - EBITDAR (COP millones) Feb-Sep 2010 Ingresos Operacionales Utilidad Operacional * Depreciaciones, amortizaciones y provisiones EBITDA Arrendamineto de Equipo Aéreo EBITDAR * Incluye gasto por pensiones H. Evolución del Capital Social en los Tres (3) Últimos Años A 31 de diciembre de 2010, el número de Acciones en circulación ascendía a 100,163,490. La Junta Directiva de AviancaTaca en reunión celebrada el 11 de enero de 2011 adoptó el Pacto Social en el cual autorizó la disminución del valor nominal de las Acciones a doce punto cinco centavos de dólar (USD 0.125) por acción, con lo cual el capital autorizado pasó a estar dividido entre cuatro mil millones (4,000,000,000) de acciones de valor nominal de doce punto cinco centavos de dólar (USD 0.125) cada una. Valor nominal por acción sep-30 oct-31 feb Acciones autorizadas 500,000, ,000,000 4,000,000,000 Acciones suscritas y pagadas 100,000, ,163, ,307,920 Capital autorizado (USD) 500,000, ,000, ,000,000 Capital suscrito y pagado (USD) 100,000, ,163, ,163,490 Valor nominal por acción (USD) I. Obligaciones Convertibles A la fecha no existen empréstitos ni obligaciones convertibles, canjeables, ni bonos convertibles en acciones. J. Principales Activos de la Entidad Emisora 1. Principales políticas contables de manejo de activos Propiedad, planta y equipo: Se registran al costo y para las compañías colombianas incluyen los ajustes por inflación hasta el 31 de diciembre de La depreciación se calcula por el método de línea recta, sobre el costo, de acuerdo con el número de años de vida útil de los respectivos activos, de la siguiente manera: Flota aérea: Entre 6 y 30 años Equipo de vuelo y componentes de aviones: Entre 3 y 12 años Equipo de oficina, equipo de cómputo: Entre 2 y 10 años Construcciones y edificios: Entre 5 y 50 años 2. Principales cuentas del activo Página 132

133 Los activos de Flota y Equipo de Vuelo representan aproximadamente el 88% del valor bruto de Propiedad, Planta y Equipo. Los Derechos de Arrendamiento Financiero representan el 71% del valor neto de los Activos Intangibles. El rubro Depósitos corresponde principalmente a depósitos en poder de los arrendadores de las aeronaves pagados para garantizar el mantenimiento mayor de las mismas. Su recuperación se realiza al final del contrato y de acuerdo con las condiciones establecidas en los contratos de arrendamiento. 3. Política de inversiones Activos (COP millones) sep-30 AviancaTaca para las decisiones de inversión, tiene en consideración los direccionamientos estratégicos definidos para el desarrollo integral del negocio, enmarcados dentro de unos criterios éticos, respetando la normatividad definida para el sector aeronáutico y un importante control de riesgos. Todas las decisiones de inversión cuentan con un proceso de análisis y evaluación que permite identificar oportunidades existentes en los diferentes mercados donde la compañía opera, seguido por la toma de decisiones acertadas y un continuo seguimiento de dicha inversión que le permita AviancaTaca adaptarse al contexto en el que se encuentra. AviancaTaca busca, con el desarrollo de nuevas decisiones de inversión, un crecimiento sostenible y rentable a largo plazo, acorde al comportamiento del mercado y a las oportunidades que puedan ser atractivas para cumplir dicho propósito % Total Activos Disponible y equivalentes de efectivo % Deudores corto plazo, neto % Deudores a largo plazo, neto % Depósitos % Propiedad planta y equipo, neto % Intangibles, neto % Otros % Valorizaciones % Total Activos % K. Inversiones que Exceden el 10% del Total de Activos de la Entidad Emisora A 30 de septiembre de 2010, AviancaTaca no posee inversiones financieras que excedan el 10% del total de sus activos. L. Restricciones para la Venta de los Activos que Conforman el Portafolio de Inversiones de la Entidad Emisora En virtud del acuerdo de accionistas suscrito entre los accionistas mayoritarios Kingsland y Synergy, la venta de todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía a un tercero, ya sea que dicha decisión sea tomada a nivel de Junta Directiva o Asamblea de Accionistas debe ser aprobada por Kingsland. M. Inversiones de la Entidad Emisora El detalle de las inversiones financieras de la Entidad Emisora a 30 de septiembre de 2010 es el siguiente: Página 133

134 Inversiones (COP millones) sep Inversión en TICCs 76,348 Stichting Sita Inc. Foundation 2,194 Otras compañías extranjeras 385 Otras inversiones 19,699 Provisión para protección de inversiones (400) Total Inversiones 98,226 N. Principales Inversiones en Curso de Realización A 30 de septiembre no existían inversiones materiales en curso de realización. O. Compromisos en Firme para la Adquisición de Inversiones Futuras AviancaTaca, a través de sus compañías subordinadas, tiene acuerdos para adquirir hasta 12 Boeing 787 para entregas entre 2013 y 2018, 41 aviones de la familia Airbus 320 para entregas entre 2010 y 2014, 5 A330 para entregas entre 2011 y 2013 y 11 Cessna 208B para entregas entre 2010 y A continuación se presentan las entregas contractuales a futuro para AviancaTaca: Tipo 2010* Boeing Airbus Airbus Airbus Embraer 2 1 Total * Entregas en el 4o trimestre ** No incluye el detalle de la flota Cessna A continuación se presentan los montos correspondientes a los compromisos de compra de aviones de AviancaTaca, a través de sus compañías subordinadas, los cuales no necesariamente reflejan el año de entrega de éstos. Los anticipos se aplican subsecuentemente a los compromisos de adquisición de aviones. USD (miles) Posterior Total Anticipos 113, ,827 96,507 88,360 9,435 52, ,447 Compromisos adquisición de aeronaves 443, ,340 1,009, , , ,589 3,454,534 Total 556, ,167 1,106, , , ,848 3,954,981 P. Descripción de los Activos Fijos Separados por Propios, en Leasing, Rentados y Otros Los principales activos fijos de la Entidad Emisora, a 30 de septiembre de 2010, son las aeronaves las cuales se relacionan a continuación (se incluye la flota operativa): Página 134

135 Número de Aviones Tipo Operador Total Arrendado Propio Pasajeros A330 Avianca A321 Taca A320 Avianca A320 Taca A319 Avianca A319 Taca E190 Taca B763 Avianca B762 Avianca MD83 Avianca 3-3 F100 Avianca Jets F50 Avianca ATR42 Taca C208B Taca Turbohelice Carga B762F Tampa Total A continuación se detallan los contratos de leasings operativos y financieros al 30 de septiembre de 2010: Página 135

136 Aeronave / Motor Operador Modelo Matrícula Arrendador Aeronave TACA A N476TA AERCAP AVIATION SOLUTIONS USA Aeronave TACA A N477TA RBS AVIATION CAPITAL USA Aeronave TACA A N478TA SUMISHO USA Localización registro Leasing Aeronave TACA A EI-TAB CIT Irlanda / USA Aeronave TACA A EI-TAG CIT Irlanda / USA Aeronave TACA A N499TA AERCAP AVIATION SOLUTIONS USA Aeronave TACA A N680TA AERCAP AVIATION SOLUTIONS USA Aeronave TACA A N681TA MITSUBISHI USA Aeronave TACA A N682TA MITSUBISHI USA Aeronave TACA A N566TA RBS AVIATION CAPITAL USA Aeronave TACA A N567TA RBS AVIATION CAPITAL USA Aeronave TACA A N568TA RBS AVIATION CAPITAL USA Aeronave TACA A N564TA RBS AVIATION CAPITAL USA Aeronave TACA ATR TG-MYH GECAS Guatemala Aeronave TACA ATR TG-TRA AIRTRAILS Guatemala Aeronave TACA ATR TG-TRB AIRTRAILS Guatemala Aeronave TACA ATR TG-RYM GECAS Guatemala Aeronave TACA ATR HR-ARY NORDIC Honduras Aeronave TACA E190AR N982TA JETSCAPE USA Aeronave TACA E190AR N983TA JETSCAPE USA Aeronave AVIANCA N421AV GECAS USA / Colombia Aeronave AVIANCA N728CG ACG USA / Colombia Aeronave AVIANCA N984AN SKY HOLDING USA / Colombia Aeronave AVIANCA A HK-4553 CIT Colombia Aeronave AVIANCA A HK-4552 CIT Colombia Aeronave AVIANCA A HK-4549 CIT Colombia Aeronave AVIANCA A N961AV MITSUBISHI USA / Colombia Aeronave AVIANCA A N980AV MITSUBISHI USA / Colombia Aeronave AVIANCA A HK-4659 ACG Colombia Aeronave AVIANCA A N417AV SKY HOLDING USA / Colombia Aeronave AVIANCA A N948AC ACG USA / Colombia Aeronave AVIANCA A N967CG ACG USA / Colombia Aeronave AVIANCA A N969AV AIRCASTLE USA / Colombia Aeronave AVIANCA A N973AV AIRCASTLE USA / Colombia Aeronave TAMPA B ER N769QT GECAS USA / Colombia Aeronave TAMPA B ER N770QT GECAS USA / Colombia Aeronave TAMPA B ER N768QT GECAS USA / Colombia Aeronave TAMPA B ER N767QT GECAS USA / Colombia Motor AVIANCA PW4062 P PRATT AND WHITNEY SERVICES INC USA / Colombia Motor AVIANCA PW4062 P PRATT AND WHITNEY SERVICES INC USA / Colombia Motor AVIANCA RB E WILLIS LEASE FINANCE CORPORATION USA / Colombia Motor AVIANCA RB E RRPF ENGINE LEASING LIMITED Inglaterra / Colombia Motor AVIANCA RB E4 S30771 WILLIS LEASE FINANCE CORPORATION USA / Colombia Motor AVIANCA Tay RRPF ENGINE LEASING LIMITED Inglaterra / Colombia Motor TACA CF34-10E WILLIS LEASE FINANCE CORPORATION USA Motor TACA CF34-10E ENGINE LEASE FINANCE CORP USA Motor TACA V2500 V12103 RRPF ENGINE LEASING LIMITED USA Motor TACA V2500 V12321 RRPF ENGINE LEASING LIMITED USA Motor TACA V2500 V12387 RRPF ENGINE LEASING LIMITED USA Motor TACA V2500 V12837 WILLIS LEASE FINANCE CORPORATION USA Motor TACA V2500 V10892 ENGINE LEASE FINANCE CORP USA Motor TACA V2500 V13143 ENGINE LEASE FINANCE CORP USA Motor TACA V2500 V13181 RRPF ENGINE LEASING LIMITED USA Motor TAMPA CF6-80C2B AAR PARTS TRADING USA/ Colombia Motor TAMPA CF6-80C2B KLM Holanda / Colombia Página 136

137 Q. Patentes, Marcas y Otros Derechos de Propiedad de la Entidad Emisora que Están Siendo Usadas Bajo Convenios con Terceras Personas, Señalando Regalías Ganadas y Pagadas AviancaTaca, a través de AVIANCA, otorgó una licencia a OceanAir Linhas Aéreas para el uso de su imagen en Brasil. R. Información sobre Cualquier Protección Gubernamental e Inversión de Fomento que Afecte al Emisor AviancaTaca no tiene ningún tipo de protección gubernamental a 30 de septiembre de 2010, como tampoco inversiones de fomento que lo afecten. S. Operaciones con Vinculados Celebradas Durante el Año Inmediatamente Anterior A 30 de septiembre de 2010, las transacciones con compañías vinculadas son las siguientes: Aerolínea Aerolínea Aerolínea Aerolínea Hoteles Vinculada Naturaleza de servicios Cuenta en el balance Operación helicópteros Servicios financieros, entrenamiento, logística, mantenimiento y arrendamiento de equipo Servicios financieros, logística, mantenimiento y arrendamiento de equipo Servicios financieros, logística, mantenimiento y arrendamiento de equipo Servicios financieros, logística, mantenimiento y arrendamiento de equipo Financiamiento de planes de pensión Hospedaje de tripulaciones y ejecutivos Balances por cobrar (pagar) (COP Millones) sep-30 ene Deudores, neto Deudores, neto 32,429 3,745 Deudores a largo plazo 18 - Cuentas por pagar corriente 1,179 - Cuentas por pagar a largo plazo - (4) Deudores, neto 27,407 - Deudores a largo plazo 36 - Cuentas por pagar a largo plazo (115) - Cuentas por pagar a largo plazo 2 (4) Cuentas por pagar corriente (19,687) (8,205) Cuentas por pagar a largo plazo - (17,315) Cuentas por pagar corriente (49) (139) Compañía Matriz Préstamos a corto plazo Deudores, neto 34,283 4,641 Deudores a largo plazo 51,511 93,580 Compañía Matriz Servicios de consultoría Cuentas por pagar a largo plazo 2 (3,858) Deudores, neto 6,611 3,681 Compañía Matriz Servicios para compra de flota Deudores a largo plazo 6,543 - Cuentas por pagar corriente (2) - Cuentas por pagar a largo plazo - (180) Distribuidores de Compras de licores para servicio a licores bordo Cuentas por pagar corriente (22) (226) Compañía de Servicios de mantenimiento para Deudores, neto 2 1,051 mantenimiento aeronaves Cuentas por pagar corriente (522) - Otros Servicios varios Deudores, neto 23 - TOTAL 140,173 76,943 T. Créditos o Contingencias que Representen el Cinco por Ciento (5%) o Más del Pasivo Total de los Estados Financieros Consolidados del Último Ejercicio Página 137

138 Los créditos o contingencias que representan el cinco por ciento (5%) o más del pasivo total de la Entidad Emisora a 30 de septiembre de 2010, corresponden a los bonos ordinarios colocados por AVIANCA en la Bolsa de Valores de Colombia por un monto total de quinientos mil millones de pesos (COP 500,000 millones). U. Obligaciones de la Entidad Emisora al Corte del Trimestre Calendario Inmediatamente Anterior A 30 de septiembre de 2010, la Entidad Emisora tenía obligaciones por tres billones ciento ochenta y un mil quinientos noventa y tres millones de pesos (COP 3,181,593 millones). Obligaciones con Entidades Financieras (COP millones) sep Bancos del exterior 1,465,104 Contratos de arrendamiento financiero 1,029,017 Otras obligaciones 120,709 Bancos Colombianos 59,557 Corporaciones financieras 5,878 Sobregiros bancarios 1,328 Total Obligaciones con Entidades Financieras 2,681,593 Porción corto plazo 464,292 Porción largo plazo 2,217,301 sep-30 Otras Oblicaciones 2010 Bonos 500,000 Total Obligaciones Financieras 3,181,593 El plan de pagos de las obligaciones financieras a largo plazo es: Año (COP millones) Entidades Financieras Bonos A continuación se relaciona el detalle de las deudas vigentes a 30 de septiembre de Total , , , , ,592 75, , ,752 79, ,067 Posterior 1,035, ,685 1,381,637 Total 2,217, ,000 2,717,301 Página 138

139 Entidad Financiera Fecha USD Moneda TASA Amortizacion Vencimiento (Miles) COP (Miles) CREDIT AGRICOLE Oct-11 USD FIJA 7,08% K, I, TV CREDIT AGRICOLE Oct-11 USD LIBOR 6M + 1,10% K, I, TV CREDIT AGRICOLE Oct-11 USD LIBOR 6M + 1,35% K, I, TV BARCLAYS Ene-20 USD FIJA 3,79% K, I, TV BARCLAYS Mar-20 USD FIJA 4,40% K, I, TV BARCLAYS Feb-19 USD FIJA 4,15% K, I, TV BARCLAYS Mar-19 USD FIJA 4,30% K, I, TV BARCLAYS Abr-21 USD FIJA 4,71% K, I, TV BNDES-FINAME Jun-22 USD FIJA 4,75% K, I, MV PEFCO Nov-18 USD FIJA 5,04% K, I, TV PEFCO Nov-18 USD FIJA 5,04% K, I, TV PEFCO Dic-2018 USD FIJA 5,28% K, I, TV PEFCO Dic-2018 USD FIJA 5,28% K, I, TV PEFCO Nov-19 USD FIJA 4,00% K, I, TV CESSNA FINANCE nov-18 USD FIJA 9,50% K, I, MV PK FINANCING Ago-14 USD FIJA 7,43% K, I, MV PK FINANCING Ago-14 USD FIJA 7,00% K, I, MV ECAS - BARCLAYS Nov-20 USD FIJA 4,50% K, I, TV ECAS - BARCLAYS Sep-20 USD FIJA 4,99% K, I, TV ECAS - BARCLAYS Oct-20 USD FIJA 4,70% K, I, TV ECAS - BNPP Abr-21 USD FIJA 4,57% K, I, TV ECAS - BNPP Ago-21 USD FIJA 5,25% K, I, TV ECAS - BNPP Ago-21 USD FIJA 5,33% K, I, TV ECAS - BNPP Ago-21 USD FIJA 5,30% K, I, TV ECAS - BNPP Sep-21 USD FIJA 5,00% K, I, TV ECAS - BNPP Sep-21 USD FIJA 4,97% K, I, TV ECAS - BNPP Oct-21 USD FIJA 4,40% K, I, TV ECAS - BNPP Oct-21 USD FIJA 4,46% K, I, TV ECAS - BNPP Feb-22 USD FIJA 4,35% K, I, TV NATIXIS May-20 USD LIBOR 6M + 3,60% K, I, SV NATIXIS Abr-20 USD LIBOR 6M + 3,60% K, I, SV NATIXIS May-20 USD LIBOR 6M + 3,60% K, I, SV BNP PARIBAS Jul-20 USD FIJA 5,24% K, I, TV NATIXIS Jul-20 USD LIBOR 6M + 3,60% K, I, SV BNP PARIBAS Ago-20 USD FIJA 4,73% K, I, TV CESSNA FINANCE Abr-17 USD LIBOR 3M + 4,25% K, I, MV CESSNA FINANCE sep-14 USD LIBOR 3M + 4,95% K, I, MV CESSNA FINANCE sep-14 USD LIBOR 3M + 4,25% K, I, MV BNP PARIBAS Nov-16 USD LIBOR 3M - 0,25% K, I, MV BNP PARIBAS Oct-16 USD LIBOR 3M - 0,25% K, I, MV BNDES-FINAME Jun-21 USD LIBOR 1M + 2,05% K, I, MV BNDES-FINAME Dic-21 USD LIBOR 1M + 2,05% K, I, MV NATIXIS Ago-20 USD LIBOR 3M + 1,75% K, I, TV NATIXIS Sep-20 USD LIBOR 3M + 2,00% K, I, TV KFW Nov-20 USD LIBOR 3M + 1,70% K, I, TV KFW Dic-20 USD LIBOR 3M + 1,70% K, I, TV CALYON Abr-19 USD LIBOR 3M + K, I, TV CALYON Abr-19 USD LIBOR 3M + K, I, TV KFW Nov-12 USD LIBOR 3M + 1,55% K, I, TV BNP PARIBAS May-17 USD LIBOR 3M - 0,25% K, I, MV BNP PARIBAS Abr-17 USD LIBOR 3M - 0,25% K, I, MV BNP PARIBAS Oct-18 USD LIBOR 3M - 0,18% K, I, MV CALYON Sep-19 USD LIBOR 3M + K, I, TV CALYON Oct-19 USD LIBOR 3M + K, I, TV BANCO COLPATRIA Dic-12 USD DTF + 6,00% K, I, MV IFC Dic-14 USD LIBOR 6M + 2,00% K, I, SV (4) EMBRAER LIBOR 6M + 1,50% Al Vcto Página 139

140 Entidad Financiera Fecha USD Moneda TASA Amortizacion Vencimiento (Miles) COP (Miles) BANCO COLPATRIA Dic-12 USD DTF + 5,25% K, I, MV BCIE Nov-17 USD LIBOR 3M + 1,73% K, I, TV CREDIT SUISSE Oct-13 USD LIBOR 6M + 4,00% K, I, TV COMISIÓN DIFERIDA CITI Abr-15 USD FIJA 6,26% K, I, MV (2.911) ( ) BANCO LAFISE Mar-12 USD FIJA 8,25% K, I, MV INDUSTRIAL Abr-11 USD FIJA 7,50% K, I, MV BCR Sep-13 USD FIJA 9,00% K, I, MV BANCO AGRICOLA Ene-15 USD FIJA 7,75% K, I, MV BANCO AGRICOLA Abr-11 USD FIJA 7,50% K, I, MV Banco Cuscatlan Ago-12 USD FIJA 8,25% K, I, MV BANISTMO Jul-11 USD LIBOR 3M + 2,00% K, I, TV CITI FID Abr-15 USD LIBOR 1M + 6,00% K, I, MV (1 anio de gracia) NORDLB Feb-12 USD LIBOR 1M + 1,50% I mensuales, K al Vcto BANCO DE OCCIDENTE Mar-11 USD LIBOR + 1,25% Al Vcto BANCO DE BOGOTA MIAMI Dic-10 USD LIBOR 6M + 1,25% Al Vcto BANCO COLMENA BCSC Sep-11 COP DTF + 1,90% K, I, TV BANCO DAVIVIENDA Mar-11 USD LIBOR 6M + 1,30% Al Vcto BANCAFE PANAMA Mar-11 USD LIBOR 3M + 1,40% Al Vcto BANCO DE OCCIDENTE Nov-10 COP DTF + 1,70% Al Vcto BANCO DE OCCIDENTE Feb-11 COP DTF + 2,60% Al Vcto ING CAPITAL Dic-10 USD LIBOR 6M + 0,15% K, I, SV IFC Dic-15 USD LIBOR 6M + 2,00% K, I, SV (5) CAXDAC Ago-13 COP IPC + 4,00% K, I, MV CARTERA COLECTIVA Ene-13 COP IPC + 8,00% K, I, MV LEASING DE OCCIDENTE Dic-11 COP DTF + 5,50% K, I, MV LEASING DE OCCIDENTE Oct-13 COP DTF + 5,75% K, I, MV LEASING DE OCCIDENTE Dic-13 COP DTF + 5,75% K, I, MV LEASING DE OCCIDENTE Dic-13 COP DTF + 5,75% K, I, MV LEASING DE OCCIDENTE Dic-13 COP DTF + 5,75% K, I, MV LEASING DE OCCIDENTE Sep-11 COP DTF + 5,50% K, I, MV LEASING DE OCCIDENTE Ago-14 COP DTF + 5,75% K, I, MV LEASING DE OCCIDENTE Ago-14 COP DTF + 5,75% K, I, MV LEASING DE OCCIDENTE Jul-14 COP DTF + 5,75% K, I, MV LEASING DE OCCIDENTE Oct-14 COP DTF + 7,00% K, I, MV LEASING BANCOLOMBIA Ago-13 COP DTF + 6,20% K, I, MV LEASING BANCOLOMBIA Abr-13 COP DTF + 6,20% K, I, MV LEASING BANCOLOMBIA Ago-13 COP DTF + 6,20% K, I, MV LEASING BANCOLOMBIA Abr-13 COP DTF + 6,20% K, I, MV LEASING BANCOLOMBIA May-13 COP DTF + 6,20% K, I, MV LEASING BANCOLOMBIA May-13 COP DTF + 6,20% K, I, MV LEASING BANCOLOMBIA Ago-13 COP DTF + 6,20% K, I, MV LEASING BOGOTA Jul-12 COP DTF + 5,90% K, I, MV LEASING BOGOTA Jun-15 COP DTF + 4,75% K, I, MV HELICOL Ene-13 COP IPC + 8,00% K, I, MV ING CAPITAL Dic-10 USD LIBOR 6M + 0,15% K, I, SV LACSA Mar-11 VEF Al Vcto SOBREGIRO Oct-10 COP FIJA 8,00% Al Vcto DERIVADOS USD Al Vcto DERIVADOS COP Al Vcto Página 140

141 Amortizaciones K, I, MV Pago de capital e intereses mes vencido K, I, TV Pago de capital e intereses trimestre vencido K, I, SV Pago de capital e intereses semestre vencido Al Vcto Pago de capital e intereses al vencimiento (1) pago capital semestral primer pago junio/11 (2) pago capital semestral primer pago junio/14 USD/COP 1799,89 V. Patrimonio de la Entidad Emisora al Corte del Trimestre Calendario Inmediatamente Anterior La composición del patrimonio a 30 de septiembre de 2010 era la siguiente: PATRIMONIO (COP millones) sep Capital Social 198,229 Prima en colocación de acciones 877,845 Efecto por conversión (38,013) Resultado neto del periodo 28,553 Total patrimonio de los accionistas 1,066,614 W. Procesos Relevantes Contra la Sociedad Emisora AviancaTaca, a través de sus subordinadas, adelanta la defensa de distintos procesos administrativos y judiciales de carácter contencioso administrativo, civil, comercial y laboral respecto de los cuales una decisión desfavorable representaría una obligación de pago. Existen varios procesos judiciales de carácter laboral y civil y algunas acciones populares, que cursan en contra de algunas de las compañías, en los cuales se mide la contingencia con base en las pretensiones estimadas por los demandantes y la compañía califica el riesgo de acuerdo con su evaluación de la posibilidad de fallo a favor o en contra. Los procesos civiles más relevantes por la cuantía involucrada se detallan a continuación: a) Proceso de Aces S.A. (hoy en liquidación) contra Copa, AVIANCA y SAM - Aces demandó a AVIANCA, SAM y a Copa, como demandados solidarios, aduciendo la existencia de una práctica monopolística absoluta y de una práctica monopolística relativa desarrolladas en el marco de un acuerdo de código compartido celebrado por esas tres empresas, en el cual se pretende el pago por tres veces del valor de los daños y perjuicios estimados en USD 3.7 millones, los cuales, si se reconoce la pretensión de triplicarlos y se suman costas y gastos e intereses, podrían ascender a USD 13.0 millones, aproximadamente. En agosto de 2008, de una parte, AVIANCA, AVIANCA Inc. y SAM, junto con los antiguos accionistas y, por otra parte, Aces S.A. en liquidación y CAXDAC, suscribieron un acuerdo de transacción aprobado oportunamente por la Corte de Quiebras ante la cual AVIANCA adelantó el proceso de Capítulo 11, acuerdo que se encuentra en ejecución y en el cual, además, de la terminación por desistimiento de otros procesos, se incluyó la terminación por desistimiento de Aces de este proceso. Conforme al procedimiento aplicable bajo la ley panameña Aces presentó desistimiento respecto de AVIANCA y SAM del recurso de apelación interpuesto en contra la sentencia No. 45 de julio de 2008 emitida por el juzgado 9 del Circuito de Panamá que había absuelto a las demandadas y dicho desistimiento se encuentra al Despacho para decisión. Razonablemente se espera que la decisión de aceptación del desistimiento será favorable. Página 141

142 b) Proceso Verbal de la Caja de Auxilios de Prestaciones de la Asociación Colombiana de Aviadores Civiles CAXDAC vs AVIANCA y SAM: La Caja de Pilotos pretende que se ordene a las empresas demandadas constituir una garantía satisfactoria y suficiente para el pago de los pasivos laborales que actualmente tiene SAM con CAXDAC, pues considera que en virtud de la fusión se desmejoran ostensiblemente las garantías que actualmente tiene en su condición de acreedora de SAM. El 21 de febrero de 2011 el Juzgado 32 Civil del Circuito de Bogotá obligó a AVIANCA y SAM a prestar garantías por cualquiera de los medios establecidos en la ley, a través de cualquier negocio jurídico que se constituya para ello, llámese fiduciaria, fianza, hipoteca, garantía bancaria o a través de compañía de seguros y/o el que las partes de común acuerdo dispongan, que garantice a CAXDAC el pago de COP 94,060 millones que es el monto de la deuda no vencida a cargo de SAM con vencimiento final hasta el año Esta garantía no es un pasivo adicional al que ya está reconocido en los estados financieros de AVIANCA. Sobre el valor total de las contingencias identificadas por la Compañía como probables, se han registrado las provisiones contables correspondientes, las cuales ascienden a COP 15,321 millones. X. Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores La Entidad Emisora no tiene valores inscritos en el RNVE a 30 de septiembre de Su subsidiaria AVIANCA S.A. emitió bonos ordinarios por quinientos mil millones de pesos (COP 500,000 millones), los cuales se encontraban inscritos en el RNVE a 30 de septiembre de Y. Títulos de Deuda en Curso que se Hayan Ofrecido Públicamente y se Encuentren Sin Redimir La Entidad Emisora no tiene valores inscritos en el RNVE a 30 de septiembre de 2010 ni ha emitido títulos de deuda en ningún otro mercado de valores. La totalidad de los bonos ordinarios emitidos por su subsidiaria AVIANCA, por un monto de quinientos mil millones de pesos (COP 500,000 millones), se encuentran sin redimir a 30 de septiembre de Z. Garantías Reales Otorgadas a Favor de Terceros Actualmente, AviancaTaca o sus compañías sobordinadas tienen las siguientes garantías reales otorgadas a favor de terceros. Página 142

143 A favor de Para respaldar obligaciones de Términos de la Garantía GECAS / Wells Fargo Bank (Lessor) / Financing parties representative GECAS / Wells Fargo Bank (Lessor) / Financing parties representative GECAS / Wells Fargo Bank (Lessor) / Financing parties representative GECAS / Wells Fargo Bank (Lessor) / Financing parties representative ILFC Avolon BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas Avianca derivadas de 10 contratos de leasing sobre 10 A318 usados Avianca derivadas de 2 contratos de leasing sobre 2 A320 nuevos Avianca derivadas de 3 contratos de leasing sobre 3 A320 nuevos que opera Aerogal TACA derivada de 2 contratos de leasing sobre sobre 2 A320 nuevos Aerogal derivada de 5 contratos de leasing sobre 5 A319 usados Avianca derivadas de los contratos de leasing consecuencia de operaciones de sale & leaseback sobre dos aviones Airbus A320 Avianca derivadas de crédito comercial para financiación de un avión A320 msn 4167 Avianca derivadas de crédito comercial para la financiación de una avión A319 msn Operador final Oceanair Avianca derivadas de crédito comercial para la financiación de una avión A320 msn Limitada a cumplimiento de condiciones de devolución de cada avión Limitada a cumplimiento de condiciones de devolución de cada avión Limitada a cumplimiento de condiciones de devolución de cada avión Limitada a cumplimiento de condiciones de devolución de cada avión Garantiza el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones bajo cada contrato de lease Garantiza el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones dentro de cada contrato de leasing Garantiza el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de Avianca como arrendatario y el fideicomiso dueño del avión como prestatario del crédito Garantiza el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de Avianca como arrendatario y el fideicomiso dueño del avión como prestatario del crédito Garantiza el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de Avianca como arrendatario y el fideicomiso dueño del avión como prestatario del crédito AA. Evaluación Conservadora de las Perspectivas de la Entidad Emisora Estrategia de crecimiento de AviancaTaca La meta trazada para 2015 por AviancaTaca se resume en su visión, Ser la Aerolínea líder de América Latina preferida en el mundo. La estrategia de AviancaTaca para alcanzar esta meta está enmarcada en varios frentes: Renovación de flota Optimización tecnológica Fortalecimiento de la red de rutas Incursión a la Alianza Global Star Alliance Captura de sinergias con la integración Consolidación de un servicio latino de clase mundial soportado en la excelencia operacional y el rigor en la seguridad Creación de valor a través de las unidades de negocio Unificación de la cultura y los sistemas de gestión. Página 143

144 CAPÍTULO 7 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA ENTIDAD EMISORA Y SUS SUBORDINADAS El siguiente análisis se debe leer junto con los estados financieros consolidados de AviancaTaca, tal como este término se define en este Prospecto, incluyendo las notas correspondientes, los cuales se encuentran igualmente en este Prospecto. Los estados financieros con el informe de revisión de los auditores independientes han sido preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Este Prospecto incluye los estados financieros consolidados para el periodo comprendido entre el 1 de febrero de 2010 y el 30 de septiembre de 2010 con el informe de revisión de los auditores, los estados financieros consolidados comparativos proforma para los periodos comprendidos entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2010 y 2009 y los estados financieros consolidados proforma para los periodos comprendido entre el 1 de enero y 30 se septiembre de 2009 y el 1 de enero y el 31 de diciembre de De igual forma, para un mejor entendimiento de los inversionistas, se incluyen en este prospecto los estados financieros históricos de las compañías que consolidan en AviancaTaca presentados en los principios de contabilidad generalmente aceptados en su domicilio. AviancaTaca tiene el 75% de sus ingresos y el 79% de sus costos principalmente en dólares, por tal motivo en este análisis se presenta una conversión de los resultados en pesos colombianos y que corresponden a los estados financieros proforma a dólares americanos utilizando tasas de cambio promedio para cada uno de los periodos. Considerando lo anterior, el análisis de los resultados obtenidos que se realizará en este capítulo se realizará con base en los resultados que arroje la conversión En la siguiente tabla se presenta la tasa de cambio promedio que se utilizó para la conversión de los estados financieros consolidados proforma de AviancaTaca para los periodos que se van a presentar. En la tabla se puede observar el efecto de revaluación de 13.9% que afecta los resultados comparativos del periodo comprendido entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2010 y Acumulado Enero-Septiembre Diciembre Variación Variacion % 2010 TRM (COP/US$) 2,219 1, % 1,899 La compañía prepara y publica los estados financieros siguiendo los lineamientos de las normas colombianas contenidas en el Artículo 34 y siguientes de la Ley 222 de 1995 y los Decretos 2649 y 2650 de 1993, entre otros. A. Tendencias, Compromisos o Acontecimientos Conocidos que Puedan o Vayan a Afectar Significativamente la Liquidez de la Entidad Emisora, sus Resultados de Operación o su Situación Financiera El comportamiento reciente de los precios del petróleo puede afectar los resultados de operación de AviancaTaca y por ende su situación financiera. Para contrarrestar la volatilidad en el precio del petróleo y cubrir el riesgo de variaciones en el precio del combustible, AviancaTaca mantiene una política de cobertura de combustible donde cubre entre el 30% y el 35% de su consumo mensual a través de diversos productos financieros como opciones, futuros, zero-cost collars y collars indexados principalmente al Heating Oil o al West Texas Intermediate (WTI) para los siguientes doce meses. No se conocen otras tendencias, compromisos o acontecimientos conocidos que puedan o vayan a afectar significativamente la liquidez de AviancaTaca, sus resultados de operación o su situación financiera. B. Visión General AviancaTaca inició operaciones el 1 de febrero de 2010 con la contribución de las acciones de Latin Airways Corp y Grupo Taca Holdings Ltd. por parte de Kingsland y Synergy, creando uno de los grupos de aerolíneas líderes en América Latina. Esta unión reúne a dos de los principales grupos de aerolíneas, AVIANCA y TACA, de la región y viabiliza la posibilidad y la oportunidad de capturar conjuntamente el potencial de sinergias que surgen a raíz de su integración, teniendo en cuenta su red de rutas altamente complementaria y una filosofía de servicio muy similar. Página 144

145 AviancaTaca, a través de sus dos aerolíneas principales, AVIANCA y TACA, ofrece aproximadamente 256 frecuencias diarias a más de 70 destinos en el Continente Americano y Europa y a más de 100 destinos incluyendo la operación de sus aerolíneas regionales. Así mismo, AviancaTaca a través de alianzas y códigos compartidos con Iberia, Delta Airlines, United Airlines, US Airways, Lufthansa, Aerosur, Cubana, OceanAir y Air Canada ofrece más de 59 destinos adicionales, principalmente a Norteamérica y Europa. Adicionalmente, cuenta con varias alianzas para el programa de viajero frecuente con los cuales pone a disposición de sus afiliados más de 600 destinos a nivel mundial y diferentes establecimientos comerciales donde acumular y redimir millas. Además ofrece programas de tarjetas de crédito de marca compartida con las que los viajeros pueden acumular millas a través de las transacciones realizadas por este medio de pago. AVIANCA, la aerolínea bandera de Colombia, fundada en 1919, tiene una participación en el mercado nacional de viajeros de 53% a octubre de 2010, de acuerdo con información de la Aerocivil. Igualmente es líder en el mercado de transporte aéreo internacional de viajeros y carga. La participación de mercado de AVIANCA entre Colombia y Ecuador, Perú y Venezuela a octubre de 2010 fue de 57% de acuerdo con la Aerocivil. AVIANCA opera una red de rutas a través de su Centro de Conexiones en Bogotá y actualmente ofrece aproximadamente 161 vuelos diarios, operando a 21 destinos domésticos, 13 destinos en América Latina y el Caribe, 5 destinos en Norteamérica (incluyendo México) y 2 en Europa. TACA es la aerolínea líder en Centroamérica. Ofrece servicios de transporte internacional de viajeros y carga a destinos en las Américas y el Caribe así como el servicio doméstico de viajeros en Centroamérica y Perú. A septiembre de 2010, operaba aproximadamente 82 vuelos diarios, sirviendo a 55 destinos en Norte, Centro y Sur América y el Caribe. Adicionalmente TACA presta un servicio con aerolíneas regionales que consiste principalmente en el enlace de viajeros de corta distancia en operaciones domésticas e internacionales, principalmente en destinos dentro de Centroamérica. Los tres Centros de Conexiones ubicados estratégicamente en San Salvador, San José de Costa Rica y Lima permiten consolidar el tráfico de viajeros entre el Norte, Centro y Sur de las Américas. A 30 de septiembre de 2010, la flota de AviancaTaca está integrada por 88 aviones Jet de pasajeros, 4 cargueros y 36 aviones turbohélice que totalizan 128 aeronaves. La edad promedio de la flota de aviones Airbus y Embraer es menor de 3 años, una de las flotas más modernas de la industria. Este tipo de aviones genera una operación altamente eficiente lo que se refleja en una reducción en el consumo de combustible y, por ende, una menor emisión de gases contaminantes a la atmosfera, así como una reducción importante en los niveles de ruido. La modernización de la flota le permitirá a AviancaTaca ofrecer un mejor producto a sus clientes y de esta forma incrementar la satisfacción de sus viajeros. Así mismo, la renovación de la flota permitirá menores costos de mantenimiento, mayor utilización de la flota, mayor capacidad de carga y acceso a nuevos mercados. AviancaTaca considera que la composición de flota actual, complementada con los aviones que van a ser incorporados bajo el Plan de Renovación de Flota, le proveen la flexibilidad para atender de forma adecuada la demanda que exista en cada uno de los mercados donde opera. Para satisfacer los crecientes requerimientos en cuanto a capacidad en las regiones que se operan, se cuenta con compromisos en firme para aceptar la entrega, en los próximos seis años, de 58 aviones de última generación para vuelos de medio y largo alcance, lo que permitirá finalizar con el plan de renovación de la flota. B. Economía Regional En 2010, América Latina registró un crecimiento superior al 6% de acuerdo con estimaciones preliminares de analistas económicos. El adecuado manejo realizado en algunos países de la región en sus políticas monetarias con bajas tasas de interés, una mejora en el manejo de temas fiscales y una recuperación en los precios de los bienes básicos, fortaleció los indicadores macroeconómicos de la región. En Suramérica se resalta el mejor desempeño de Brasil, Chile, Colombia y Perú por las mejores condiciones de financiamiento en los mercados internacionales y claras señales de recuperación de su demanda interna, lo que podría llevar a la región a un crecimiento cercano al 6.5% en No obstante, el panorama no es el mismo en otras economías como Bolivia, Ecuador y Venezuela, que están siendo afectadas por restricciones de oferta y debilidad de las políticas económicas. Se estima igualmente que México puede mantener un crecimiento sostenido en 2011 de alrededor de 4%, lo cual es una señal positiva sobre todo después de una fuerte caída en el 2009, como producto de la crisis económica norteamericana. Adicionalmente las economías de Centroamérica han observado una recuperación del turismo y de los precios de la finca raíz, con lo que la región podría crecer cerca de 4% en Página 145

146 C. Estacionalidad Variación PIB - precios constantes País Colombia 2.7% 0.8% 4.7% 4.6% 4.6% 4.5% 4.5% 4.5% Costa Rica 2.8% -1.1% 3.8% 4.2% 4.4% 4.5% 4.4% 4.4% El Salvador 2.4% -3.5% 1.0% 2.5% 3.0% 4.0% 4.0% 4.0% Peru 9.8% 0.9% 8.3% 6.0% 5.7% 5.7% 5.7% 5.7% Fuente: FMI La rentabilidad de AviancaTaca, así como sus resultados financieros, están altamente correlacionados a la estacionalidad de la demanda, la cual tiene su punto máximo para la operación de viajeros en: (i) el verano en el hemisferio norte en los meses de junio, julio y agosto y (ii) durante la temporada de vacacionales de fin de año y Semana Santa. En la operación de carga la estacionalidad de la demanda tiene su punto máximo en: (i) la temporada de flores en enero, febrero y noviembre de Sur a Norte y (ii) en los meses de septiembre, octubre y noviembre cuando los países de Centro y Suramérica realizan las importaciones para la temporada de fiestas de navidad y fin de año. A continuación se presentan los resultados operacionales de los estados financieros proforma para los periodos comprendidos entre el 1 de enero de 2009 y el 30 de septiembre de 2009 y el 1 de enero de 2009 y el 31 de diciembre de 2009 donde se puede establecer que el último trimestre del año es altamente significativo para los resultados de la Compañía. Página 146

147 Resultados Operacionales Proforma Enero - Septiembre 2009 vs Enero Diciembre 2009 ESTADO DE RESULTADOS COLGAAP INGRESOS OPERACIONALES Ene-Sep 2009 Ene-Dic Igualmente, en las siguientes tablas se muestra los resultados gerenciales del año 2010 donde se puede evidenciar la estacionalidad que existe en el último trimestre, así como la que se presenta en el segundo semestre del año 2010 cuando ya se han comenzado a recibir los beneficios de las sinergias de la integración Participación 4 Trimestre Ene-Sep 2009 Ene-Dic 2009 Participación 4 Trimestre Pasajes 3,582,690 4,820, % 1,612,560 2,238, % Serv icio cargo y correo 467, , % 210, , % Activ idades conex as 82, , % 37,328 55, % Total ingresos operacionales brutos 4,132,842 5,570, % 1,860,182 2,587, % COSTOS Y GASTOS OPERACIONALES COSTOS DE OPERACIÓN Salarios prestaciones sociales y otros 437, , % 196, , % Arrendamiento equipo áereo y otros 328, , % 147, , % Seguros 26,498 35, % 11,926 16, % Facilidades aeroportuarias y otros 413, , % 185, , % Combustibles 858,900 1,185, % 386, , % Mantenimiento equipo de v uelo y aeronautico 394, , % 177, , % Serv icios a pasajeros 171, , % 77, , % Honorarios, serv icios generales y div ersos 230, , % 103, , % Total costos de Operación 2,860,815 3,779, % 1,287,646 1,748, % - UTILIDAD BRUTA 1,272,027 1,791, % 572, , % GASTOS OPERACIONALES DE: AVIANCATACA HOLDING COP$ (millones) US$ (miles) Ventas 599, , % 269, , % Administración 225, , % 101, , % Depreciaciones, amortizaciones y prov isiones 184, , % 82, , % Total gastos operacionales 1,009,262 1,382, % 454, , % - Utilidad operacional 262, , % 118, , % Página 147

148 Resultados Operacionales Gerenciales Enero - Septiembre 2010 vs Enero Diciembre 2010 AVIANCATACA HOLDING US$ (millones) Información Gerencial 2010 Ene-Sep 2010 Ene-Dic 2010 Participación Q4 INGRESOS OPERACIONALES Pasajes ,6% Serv icio cargo y correo ,7% Activ idades conex as ,4% Total ingresos operacionales brutos ,0% COSTOS Y GASTOS OPERACIONALES COSTOS DE OPERACIÓN Combustibles ,8% Arrendamiento y seguros equipo áereo ,2% Mantenimiento equipo de v uelo y aeronautico ,0% Otros ,6% Depreciaciones y Amortizaciones ,7% Total costos de Operación ,3% Utilidad Operacional ,3% Resultados Operacionales Gerenciales Semestre I 2010 vs Semestre II 2010 AVIANCATACA HOLDING US$ (millones) Información Gerencial 2010 Semestre Semestre 1 2 Variación INGRESOS OPERACIONALES Pasajes ,1% Serv icio cargo y correo ,8% Activ idades conex as ,1% Total ingresos operacionales brutos ,3% COSTOS Y GASTOS OPERACIONALES COSTOS DE OPERACIÓN Combustibles ,2% Arrendamiento y seguros equipo áereo ,5% Mantenimiento equipo de v uelo y aeronautico ,5% Otros ,4% Depreciaciones y Amortizaciones ,1% Total costos de Operación ,8% Utilidad Operacional ,3% Página 148

149 D. Introducción a los Resultados del Balance General Activos A continuación se presenta la composición de los activos de la Compañía: A continuación se presentan los principales activos de la Compañía: Los activos totales de AviancaTaca a 30 de septiembre de 2010 ascendieron a COP 6.4 billones, presentando un crecimiento de 1% frente a 1 de febrero de A 30 de septiembre de 2010 el activo corriente de la compañía ascendió a COP 1.3 billones y representa el 20% del total de los activos, siendo los deudores y el disponible y equivalentes de efectivo los más representativos con una participación de 40% y 45% respectivamente del total del activo corriente. En el largo plazo, los activos más significativos son la propiedad, planta y equipo y los intangibles, los cuales representan el 62% y 11% respectivamente de dichos activos. La propiedad, planta y equipo fue de COP 3.2 billones que corresponden principalmente a la flota y equipo de vuelo, representando el 50% del total de los activos. Los intangibles por su parte, representan el 9% del total de los activos con un valor de COP 578,365 millones, correspondientes principalmente a fideicomisos de administración y el crédito mercantil. Pasivo Activos (COP millones) A continuación se presenta la composición de los pasivos de la Compañía: A continuación se presentan los principales pasivos de la Compañía: Sep Activo Corriente 1,302,870 20% Otros Activos 5,106,430 80% Total Activos 6,409, % Activos (COP millones) Sep % Total Activos Disponible y equivalentes de efectivo 588,861 9% Deudores corto plazo, neto 522,281 8% Deudores a largo plazo, neto 422,328 7% Depósitos 353,509 6% Propiedad planta y equipo, neto 3,187,628 50% Intangibles, neto 578,365 9% Otros 422,903 7% Valorizaciones 333,425 5% Total Activos 6,409, % Pasivos (COP millones) Sep % Total Activos % Total Pasivos Pasivo Corriente 2,102,861 39% Pasivo a Largo Plazo 3,227,396 61% Total Pasivos 5,330, % Página 149

150 Los pasivos totales de AviancaTaca a 30 de septiembre de 2010 ascendieron a COP 5.3 billones, presentando un crecimiento de 2% frente al 1 de febrero de A 30 de septiembre de 2010 el pasivo corriente de la Compañía ascendió a COP 2.1 billones representando el 39% del total de los pasivos, siendo los ingresos recibidos por anticipado y la porción corriente de las obligaciones financieras los más significativos, con una participación del 32% y 22% respectivamente dentro de los pasivos corrientes y de 13% y 9% respectivamente de los pasivos totales. Los ingresos recibidos por anticipado corresponden a la venta anticipada de tiquetes. Los proveedores representan el 5% del total de los pasivos explicados principalmente por los proveedores para la operación, tales como combustible, facilidades aeroportuarias, servicio a bordo, entre otros. Las provisiones y estimados representan el 5% del total de los pasivos, los cuales corresponden principalmente a las provisiones realizadas para cubrir los gastos generados por la devolución de la flota y las estimaciones de gastos causados por servicios recibidos que no han sido facturados. En el largo plazo, las obligaciones laborales ascienden a COP 258,417 millones, representado el 8% de los pasivos de largo plazo y el 5% del total de los pasivos, correspondiente principalmente a las pensiones de jubilación del personal de tierra y de personal de vuelo. Las obligaciones financieras de corto y largo plazo a 30 de septiembre de 2010 ascienden a COP 2.7 billones y representan el 50% de los pasivos totales, las cuales hacen referencia principalmente a las obligaciones adquiridas para la compra de activos fijos. Las obligaciones financieras de corto plazo a 30 se septiembre de 2010 ascienden a COP 464,292 millones y representan el 22% de los pasivos corrientes y 9% del total de pasivos, por su parte las de largo plazo ascendieron a COP 2.2 billones que representan el 69% de los pasivos de largo plazo y el 42% de los pasivos totales. Adicionalmente, AviancaTaca tiene bonos emitidos por su subsidiaria AVIANCA en el mercado colombiano de valores que a 30 de septiembre de 2010 tienen un saldo de COP 500,000 millones y corresponden al 15% de los pasivos de largo plazo y al 9% de los pasivos totales. Patrimonio Pasivos (COP millones) Sep Obligaciones financieras Corto Plazo 464,292 9% Proveedores 284,113 5% Ingresos recibidos por anticipado 678,286 13% Obligaciones financieras Largo Plazo 2,217,301 42% Bonos 500,000 9% Obligaciones laborales (Total) 428,101 8% Otros 758,164 14% Total Pasivos 5,330, % El detalle del patrimonio de AviancaTaca a 30 de septiembre de 2010 es el siguiente: PATRIMONIO (COP millones) Sep Capital Social 198,229 Prima en colocación de acciones 877,845 Efecto por conversión (38,013) Resultado neto del periodo 28,553 Total patrimonio de los accionistas 1,066,614 % Total Activos E. Introducción a los Resultados de la Operación Ingresos Página 150

151 Los ingresos de AviancaTaca son derivados principalmente del transporte de pasajeros y carga. Durante los ocho meses comprendidos entre el 1 de febrero de 2010 y el 30 de septiembre de 2010, el 85% del total de los ingresos fue generado por el transporte de pasajeros, 12% por carga y correo y el 3% restante por actividades conexas. Ingresos de pasajes. AviancaTaca reconoce el ingreso por concepto de venta de pasajes cuando el servicio de transporte es efectuado ( Ingreso por volado ) y cuando un tiquete no usado caduca, lo cual ocurre generalmente un año después de su venta. El ingreso de pasajeros es el resultado de utilizar la capacidad ofrecida de los aviones en las rutas que operan, los factores de ocupación y el Yield. La venta de millas a los afiliados de los programas de lealtad, las penalidades de pasajeros, el cobro por exceso de equipajes y los ingresos generados por su unidad de negocio de paquetes turísticos y servicios complementarios a los viajeros entre otros, son reconocidos dentro del ingreso de pasajeros cuando los servicios son prestados. Para lograr maximizar el ingreso recibido por cada silla-kilometro ofrecida (ASK), se emplea una estrategia basada en una combinación de variables como el Yield, los factores de ocupación y los efectos sobre tráficos de conexión de acuerdo con las características particulares de cada mercado servido y poder establecer un equilibrio de la tarifa media y el factor de ocupación de cada vuelo. Servicios de carga y correo. El ingreso de carga y correo se reconoce cuando el transporte y/o el servicio son realizados. Con la compra de Tampa Cargo S.A. ( Tampa ) en julio de 2008, AviancaTaca registra como ingreso de carga todas las operaciones realizadas por Tampa. Cuando la demanda de carga y correo es tan grande que excede la capacidad de Tampa y la de las barrigas de AVIANCA y TACA, la Compañía contrata con terceros el transporte de esta carga. Los ingresos de carga y correo son una función del total de toneladas métricas de carga transportada y la tarifa media. Actividades Conexas. Las actividades conexas hacen referencia principalmente a: (i) servicios relacionados con el transporte aéreo efectuados a otras aerolíneas a través de sus unidades de negocio, (ii) el arrendamiento de aeronaves y subarriendo de locales, (iii) la venta de publicidad, y (iv) vuelos charter. La siguiente tabla muestra los principales indicadores relacionados con los ingresos de AviancaTaca: Estadística * Feb - Sep 2010 Pasajeros Totales (miles) 11,350 ASKs Totales (millones) 19,727 RPKs Totales (millones) 15,259 Factor de Ocupación 77.4% Yield Pasajeros (COP) Toneladas Totales 205,254 RASK (COP) * Las estadísticas operacionales son suma simple de todas las compañías operativas de AviancaTaca sin incluir la operación de aerolíneas regionales Costos y Gastos Operacionales El principal componente de los costos y gastos operacionales es el combustible, que durante los ocho meses comprendidos entre el 1 de febrero de 2010 y 30 de septiembre de 2010, representó aproximadamente el 27% del total de los costos y gastos operacionales. En adición al combustible, los principales costos y gastos operacionales son los gastos de ventas; salarios, prestaciones sociales y otros; facilidades aeroportuarias y otros; arrendamiento equipo aéreo y otros y el mantenimiento de equipo de vuelo y otros. Costos Operacionales Salarios, Prestaciones Sociales y Otros. El costo de salarios, prestaciones sociales y otros hace referencia principalmente al costo de nómina del personal operativo y los costos relacionados con dicho personal, tales como: entrenamientos, capacitación Página 151

152 de pilotos y auxiliares de vuelo, gastos de viaje, auxilios, servicio de transporte de la tripulación, dotación de pilotos y auxiliares de vuelos, etc. Este costo solo incluye el personal operativo de la Compañía. En los últimos años este costo ha aumentado como resultado de: (i) el incremento en el número de colaboradores en áreas operativas como consecuencia del crecimiento en la operación y la incorporación de flota y (ii) el aumento en los salarios igual a la tasa de inflación más un porcentaje basado en la productividad. Arrendamiento de Equipo y Otros. El principal componente de este costo es el arrendamiento de aeronaves. Los costos de arrendamiento de aeronaves son normalmente fijados por los términos de los acuerdos de arrendamiento. Actualmente, la gran mayoría de los contratos tienen tarifas fijas y, por ende, no están expuestos a fluctuaciones en las tasas de interés. Seguros. El costo de seguros está compuesto por seguros de flota y equipo de transporte, responsabilidad civil con viajeros, responsabilidad frente a terceros, seguro de guerra y seguros generales. AviancaTaca está asegurada en el mercado reasegurador de Londres y entre 2004 y 2010 ha logrado reducir las primas de seguros significativamente como resultado de: (i) las sinergias obtenidas por el mayor número de aviones, (ii) el compromiso continuo y las mejoras en seguridad y (iii) la alta liquidez que se ha presentado en el mercado durante los últimos años. Facilidades Aeroportuarias y otros. El costo de facilidades aeroportuarias y otros incluye principalmente los cargos por el uso de instalaciones en los aeropuertos, aterrizajes y radioayudas y protección al vuelo. Las facilidades aeroportuarias están directamente relacionadas con el número de vuelos y el tipo de aeronave que se opere. El costo de instalaciones aeroportuarias resulta principalmente del uso de puertas y salas de embarque en los aeropuertos, y en algunos de ellos el servicio de vigilancia. El incremento en los costos de aterrizajes que presenta AviancaTaca en los últimos años obedece al aumento en la operación y a la nueva flota que se ha empezado a utilizar. Los costos de radioayudas y protección al vuelo se atribuyen básicamente a comunicaciones con cada uno de los países por donde se sobrevuele. Combustibles. El costo de combustible de los aviones es variable y fluctúa dependiendo de los precios globales del petróleo. El precio por combustible varía significativamente entre países debido principalmente a los costos asociados a la distribución, el transporte, y los impuestos de cada país. AviancaTaca compra la mayoría del combustible en Colombia, donde logra obtener mejores precios gracias a descuentos conseguidos por el manejo de grandes volúmenes. AviancaTaca tiene más de 10 proveedores de combustible a través de su red internacional. Además, cuenta con una política en donde se aprovisiona en las bases donde el costo es menor. El precio del West Texas Intermediate Crude Oil ( WTI ), un indicador medido en barriles y cotizado en dólares, es usado comúnmente para precios de crudo. Mantenimiento Equipo de Vuelo y Aeroportuario. El costo de mantenimiento de equipo de vuelo y aeroportuario corresponde casi en su totalidad al mantenimiento de aeronaves y se divide en: (i) mantenimiento rutinario, (ii) provisión por devolución de flota, (iii) reparación de componentes y equipo aeroportuario, y (iv) amortización del diferido de mantenimiento. El método diferido de mantenimiento es aquel en donde el costo de la reparación es capitalizado y es amortizado en el período de vida útil hasta la siguiente reparación mayor. Los demás costos de mantenimiento se causan al momento de su ejecución. Algunos de los contratos de arrendamiento de aeronaves prevén el pago de reservas para cubrir futuras reparaciones. Estas reservas son contabilizadas en depósitos de largo plazo. Cuando una reparación ocurre y la compañía paga el servicio, el arrendador reembolsa el monto de dichas reservas. El mantenimiento en línea y de casco es efectuado por AviancaTaca en alguna de sus estaciones, mientras que algunos mantenimientos de componentes mayores y todas las reparaciones de motores son efectuados por terceros. Servicio a Pasajeros. Los principales componentes de este costo son: (i) comidas y bebidas proporcionadas a los pasajeros, (ii) entretenimiento a bordo, (iii) compensación a pasajeros, que incluye alimentación, transporte y alojamiento por inconvenientes en la operación y (iv) otros servicios prestados en aeropuertos y aeronaves como atención a discapacitados y acompañamiento de menores recomendados. Algunos de estos costos están directamente asociados al número de pasajeros transportados y al número de vuelos, así como a las políticas y estándares de servicio que la Compañía establezca. Honorarios, Servicios Generales y Diversos. Los costos de honorarios, servicios generales y diversos incluyen todos los demás costos operacionales, incluyendo: (i) dotación para personal operativo, (ii) servicios de transporte, fletes y acarreos, para Página 152

153 carga y correo (iii) el servicio de vigilancia de las áreas operativas dentro de las que se incluye las posiciones de parqueo de las aeronaves y (iv) la compensación otorgada a los pasajeros en efectivo o por medio de cupones cuando estos últimos son utilizados. Gastos Operacionales Ventas. Los principales componentes de este rubro son las comisiones, sistemas de reservas, personal de ventas, impuestos de industria y comercio y publicidad. Los gastos por comisiones de ventas se dividen en: (i) comisiones básicas, las cuales son reguladas en algunos países y (ii) comisiones adicionales que se otorgan como incentivos de ventas. Estos gastos consisten principalmente en los pagos que la Compañía realiza a los agentes, representantes exclusivos y agencias de viajes por la venta de tiquetes aéreos. Las comisiones básicas son contabilizadas como un activo diferido y son llevadas al gasto en el momento en que el servicio de transporte es realizado. Las comisiones que se otorgan como incentivos son contabilizadas en el momento de la venta del servicio. En los últimos años la comisión base en Colombia ha sido reducida, esta disminución está compensada por la tarifa administrativa, la cual representa un ingreso adicional para el responsable de la venta. Los gastos relacionados a los sistemas de reservas son principalmente los pagos que se hacen a los sistemas globales de distribución, tales como: Amadeus, Worldspan y Sabre. La utilización de estos sistemas permite una mayor conectividad a los sistemas de reservas internacionales. Actualmente, AviancaTaca cuenta con call centers centralizados, los cuales operan 24 horas al día, 7 días a la semana. Los call centers reciben llamadas de prácticamente todos los países a los que vuela AviancaTaca y tienen personal que habla más de 5 idiomas para responder a las necesidades de la demanda. Adicionalmente, las ventas realizadas a través las páginas web de sus subsidiarias y tienen una participación cada vez mayor. El personal de ventas y la publicidad son parte fundamental de la estrategia para incrementar la base de clientes, su lealtad y el fortalecimiento de marca. Administración. Los principales componentes de este costo son: (i) honorarios y servicios por asesoría técnica, y (ii) sueldos y prestaciones del personal administrativo. Depreciación, Amortizaciones y Provisiones. El principal componente de este gasto es la depreciación de la flota y equipo aeronáutico propiedad de AviancaTaca. Otros componentes importantes que se incluyen en este gasto son la depreciación de los otros equipos de la Compañía y el gasto por obsolescencia según la política interna de la Compañía del inventario y activos fijos. Pensiones. AVIANCA, compañía subsidiaria de AviancaTaca tiene a su cargo un pasivo pensional por personal de vuelo y personal de tierra. El pasivo por el personal de vuelo corresponde al valor que se debe transferir a la Caja de Auxilios y Prestaciones de la Asociación Colombiana de Aviadores Civiles ( CAXDAC ), conforme a lo establecido en los Decretos Ley 1282 y 1283 de 1994, para que esta entidad pueda atender las obligaciones de pago de las pensiones de los pilotos que están a su cargo. Con respecto al pasivo por el personal de tierra, en el año de 2008, Avianca celebró un acuerdo de conmutación pensional con la Compañía Aseguradora de Vida Colseguros S.A. ( Colseguros ). Dicha conmutación cubre el pasivo del personal cuyas pensiones, a la fecha de conmutación, representaban obligaciones pensionales ciertas y definitivas a cargo de AVIANCA y SAM, conmutación que fue debidamente aprobada por la Superintendencia de Puertos y Transportes y el Ministerio de Protección Social colombianos. Por virtud del acuerdo de conmutación, contra el pago de la prima de seguros correspondiente, Colseguros asumió las obligaciones de pago de las pensiones en la modalidad de seguro de renta vitalicia. AVIANCA continúa obligado al pago de títulos y bonos pensionales así como de los beneficios extralegales de tipo convencional relativos a suministro de tiquetes aéreos y está pendiente de conmutar algunas obligaciones pensionales que a la fecha estén en trámite y en proceso de convertirse en obligaciones ciertas a su cargo. Para mayor información sobre el pasivo pensional, remitirse a la nota 21 de los Estados Financieros de AviancaTaca con corte al 30 de septiembre de Página 153

154 Impuestos. En Panamá no se grava con el impuesto sobre la renta a compañías establecidas bajo su jurisdicción siempre y cuando no desarrollen actividad económica en Panamá. Los ingresos de la Compañía son generados principalmente por operaciones extranjeras, las cuales no se encuentran sujetas a impuestos, de acuerdo con la legislación panameña. Sin embargo, las compañías subsidiarias de la Compañía se encuentran sujetas a impuestos locales en las jurisdicciones en las que operan, con tarifas de impuesto sobre la renta que van del 17% al 34%. La Compañía tiene el derecho de aplicar ciertos beneficios fiscales por medio de Tratados de Impuestos o de reglas especificas bajo la respectiva legislación fiscal de ciertas jurisdicciones. Estos tratados o normativas dan lugar a exenciones de impuestos sobre la renta en Estados Unidos y en algunos de los países centroamericanos y suramericanos. Para los operadores de transporte aéreo o marítimo, la legislación colombiana provee una reducción en la proporcionalidad de la tarifa del impuesto sobre la renta de hasta un 45%, correspondiente al porcentaje ingreso de fuente extranjera del total de ingresos. AVIANCA cuenta con un contrato de estabilidad jurídica por 20 años contados a partir de diciembre de 2008 mediante el cual la Nación se compromete a mantener la estabilidad en las normas tributarias y en otras obligaciones fiscales señaladas en dicho contrato. En contraprestación AVIANCA asumió un compromiso de inversión por valor de COP 600,000 millones a ejecutarse durante los años 2008 y Página 154

155 Resultados Proforma Enero - Septiembre 2010 vs Enero - Septiembre 2009 ESTADO DE RESULTADOS COLGAAP INGRESOS OPERACIONALES Ene-Sep 2009 Ene-Sep 2010 Var % Ene-Sep 2009 Ene-Sep 2010 Var % SEP-09 SEP-10 Pasajes 3,582,690 3,580, % 1,612,560 1,883, % 86.7% 85.5% Servicio cargo y correo 467, , % 210, , % 11.3% 11.4% Actividades conexas 82, , % 37,328 68, % 2.0% 3.1% Total ingresos operacionales 4,132,842 4,187, % 1,860,182 2,203, % 100.0% 100.0% 0.0% 0.0% COSTOS Y GASTOS OPERACIONALES 0.0% 0.0% COSTOS DE OPERACIÓN 0.0% 0.0% Salarios prestaciones sociales y otros 437, , % 196, , % 10.6% 10.4% Arrendamiento equipo áereo y otros 328, , % 147, , % 7.9% 6.9% Seguros 26,498 22, % 11,926 11, % 0.6% 0.5% Facilidades aeroportuarias y otros 413, , % 185, , % 10.0% 9.7% Combustibles 858,900 1,031, % 386, , % 20.8% 24.6% Mantenimiento equipo de vuelo y aeronautico 394, , % 177, , % 9.6% 6.5% Servicios a pasajeros 171, , % 77,156 87, % 4.1% 4.0% Honorarios, servicios generales y diversos 230, , % 103, , % 5.6% 4.9% Total costos de Operación 2,860,815 2,829, % 1,287,646 1,488, % 69.2% 67.6% 0.0% 0.0% UTILIDAD BRUTA 1,272,027 1,357, % 572, , % 30.8% 32.4% 0.0% 0.0% GASTOS OPERACIONALES DE: 0.0% 0.0% Ventas 599, , % 269, , % 14.5% 13.9% Administración 225, , % 101, , % 5.5% 5.2% Depreciaciones, amortizaciones y provisiones 184, , % 82, , % 4.5% 5.0% Total gastos operacionales 1,009,262 1,007, % 454, , % 24.4% 24.1% 0.0% 0.0% Utilidad operacional 262, , % 118, , % 6.4% 8.4% 0.0% 0.0% INGRESOS NO OPERACIONALES 0.0% 0.0% Utilidad en venta de activos, recuperaciones y otros -Neto 121,523 57, % 54,697 30, % 2.9% 1.4% Financieros - intereses y otros 28,458 35, % 12,809 18, % 0.7% 0.8% Otros ingresos no operativos 16, % 7, % 0.4% 0.0% Total ingresos no operacionales 166,199 92, % 74,805 48, % 4.0% 2.2% 0.0% 0.0% GASTOS NO OPERACIONALES 0.0% 0.0% Financieros - intereses y comisiones 161, , % 72, , % 3.9% 5.3% Financieros - diferencia en cambio 68,734 44, % 30,937 23, % 1.7% 1.1% Otros 47, , % 21,234 55, % 1.1% 2.5% Total gastos no operacionales 277, , % 125, , % 6.7% 8.9% 0.0% 0.0% PENSIONES DE JUBILACIÓN 46,903 35, % 21,111 18, % 1.1% 0.8% 0.0% 0.0% Utilidad antes de impuesto sobre la renta 104,166 35, % 46,836 18, % 2.5% 0.8% 0.0% 0.0% IMPUESTOS 0.0% 0.0% Corriente y otros 5,667 8, % 2,551 4, % 0.1% 0.2% Diferido 16,741 41, % 7,535 21, % 0.4% 1.0% Total Impuesto 22,408 49, % 10,086 26, % 0.5% 1.2% 0.0% 0.0% Utilidad antes de interés minoritario 81,758 (14,003) % 36,750 (7,369) % 2.0% -0.3% 0.0% 0.0% INTERES MINORITARIO 3,732 4, % 1,680 2, % 0.1% 0.1% 0.0% 0.0% UTILIDAD NETA DEL AÑO 78,026 (18,438) % 35,070 (9,702) % 1.9% -0.4% * Los resultados en dólares no incluyen el efecto por diferencia en cambio AVIANCATACA HOLDING COP$ (millones) US$ (miles) % Total Ingresos operacionales Análisis Resultados Proforma Enero Septiembre 2010 vs Enero Septiembre 2009 Los siguientes resultados han sido construidos para explicar la evolución de la Compañía y asumen que AviancaTaca, como compañía combinada, existía en el periodo Enero Septiembre de 2009 La utilidad operacional consolidada para el periodo enero septiembre 2010 ascendió a USD 184,444 representando un incremento de 56% (USD 66,223) sobre el mismo período de El margen operativo de la Compañía resultante es de 8.4%, el cual se incremento en 2 puntos porcentuales sobre un margen de 6.4% obtenido para el mismo período de 2009, esto a pesar del incremento de 40% en el costo del combustible y los gastos relacionados a la consolidación de la nueva compañía. El Página 155

156 Margen Neto de Utilidad de enero a septiembre de 2010 es de 0.2% el cual incluye costos no operacionales extraordinarios y no recurrentes registrados en el período. Ingresos Operativos Los ingresos operacionales de AviancaTaca durante los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2010 fueron de USD 2.2 billones comparados con USD 1.9 billones de los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2009, representando un incremento de 18.4% El incremento de los ingresos operacionales es explicado principalmente por el aumento en el ingreso de viajeros que tuvo un crecimiento de 16.8% ubicándose en USD 1.9 billones. El crecimiento en el ingreso de pasajes durante los nueves meses terminados el 30 de septiembre de 2010 comparado con el del mismo periodo de 2009 se debe a: (i) un aumento en el número de viajeros de 15.2%, (ii) un incremento en la capacidad ofrecida medida en ASK s de 5.1%, (iii) incremento de 2.7 puntos porcentuales en el factor de ocupación ubicándose en 78% y (iv) un incremento de 1% de la tarifa media en dólares del toda la red de AviancaTaca. La siguiente tabla muestra la comparación los principales indicadores relacionados con el ingreso de viajeros para los períodos enero - septiembre de 2010 vs enero - septiembre de TACA Acumulado Enero-Septiembre Variación Variacion % Pasajeros Regulares 3,801,903 3,876,156 74, % Capacidad vuelos de pasajeros (en ASK's en millones) 9,469,639 9,528,029 58, % Factor de Ocupación 76.2% 78.6% 2.4 ppts. AVIANCA Pasajeros Regulares 7,072,167 8,652,910 1,580, % Capacidad vuelos de pasajeros (en ASK's en millones) 11,512,694 12,527,619 1,014, % Factor de Ocupación 74.5% 77.6% 3.0 ppts. AVIANCATACA Pasajeros Regulares 10,874,070 12,529,066 1,654, % Capacidad vuelos de pasajeros (en ASK's en millones) 20,982,333 22,055,648 1,073, % Factor de Ocupación 75.3% 78.0% 2.7 ppts. Yield (COP) % RASK (COP) % TRM (COP/US$) 2,219 1,911 (308.0) -13.9% Adicionalmente al incremento en el ingreso de viajeros, los ingresos de carga y correo, que ascendieron a USD 251 millones durante los nueves meses terminado el 30 de septiembre de 2010, presentaron un aumento de 19.4% sobre los ingresos de USD 210 millones en el mismo periodo de El buen comportamiento de los ingresos de carga y correo se basa en la operación de Tampa Cargo y se explica principalmente por: (i) el incremento del 2% en la capacidad ofrecida medida en ATK s y (ii) el aumento de 11.5 puntos porcentuales en el factor de ocupación impulsado por la recuperación del mercado de carga a nivel mundial que se evidenció en el año de En la siguiente tabla se puede observar el comportamiento de la capacidad y demanda de carga 2009 y 2010 Página 156

157 Acumulado Enero-Septiembre Variación Variacion % Cargueros Capacidad (en ATK's en millones) 353, ,794 36, % Factor de Ocupación 78.2% 86.1% 7.8 ppts. Barrigas* Capacidad (en ATK's en millones) 211, ,609 (25,467) -12.1% Factor de Ocupación 41.5% 55.0% 13.5 ppts. Cargueros + Barrigas* Capacidad (en ATK's en millones) 564, ,403 10, % Factor de Ocupación 64.5% 76.1% 11.5 ppts. * Barrigas solo incluye datos de AVIANCA. Adicionalmente al ingreso de viajeros y a los ingresos de carga y correo, el buen desempeño de los ingresos operacionales de AviancaTaca durante los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2010 estuvo soportado en el crecimiento del ingreso recibido por actividades conexas relacionadas al arriendo de aeronaves a terceros, la operación de vuelos charters, así como un importante incremento en el ingreso de las unidades de negocio de la Compañía como AVIANCA Services Los ingresos por concepto de actividades conexas para los nueves meses terminados el 30 de septiembre de 2010 fueron de USD 68 millones con un incremento de 83% respecto al mismo periodo del Costos y Gastos Operacionales Los gastos operacionales ascendieron a USD 2 billones para los nueves meses terminados el 30 de septiembre de2010, 6.6% por encima de los gastos operacionales del mismo período de 2009 que fueron de USD 1.7 billones, esto se debe en principalmente a un 5% incremento de la capacidad ofrecida y el incremento en el costo promedio del precio de referencia del combustible (WTI) en USD 23 por barril así como el impacto generado por los de gastos relacionados con la consolidación y la integración entre AVIANCA y TACA. El detalle de los gastos operacionales en términos de ASK s es el siguiente: Acumulado Enero-Septiembre Costos y Gastos Operativos por ASK's* (USD) Variación Variacion % Salarios prestaciones sociales y otros % Arrendamiento equipo áereo y otros (0.2) -2.2% Seguros (0.0) -5.1% Facilidades aeroportuarias y otros % Combustibles % Mantenimiento equipo de vuelo y aeronautico (2.0) -23.4% Servicios a pasajeros % Honorarios, servicios generales y diversos (0.0) -0.7% Total costos de Operación % Ventas % Administración % Depreciaciones, amortizaciones y provisiones % Total gastos operacionales % Total Costos y Gastos Operativos % * incluye costos de Tampa pero no los ATK s Las principales variaciones de los costos y gastos operativos a nivel consolidado se explican por los siguientes efectos: Página 157

158 Costos Operacionales Salarios, prestaciones sociales y otros. El gasto en salarios, prestaciones sociales y otros tuvo un incremento de 16% pasando de USD 197 millones en el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2009 a USD 229 millones durante el mismo periodo de 2010, como producto de un incremento del 4% de la nómina de empleados. Debido a que el 55% de los empleados trabajan en Colombia, la apreciación del 14% del peso colombiano a septiembre de 2010 frente a septiembre de 2009, afectó negativamente este rubro cuando se mira en USD. Arrendamiento equipo aéreo y otro. El gasto de arrendamiento de aviones fue de USD 152 millones durante el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2010, un incremento de 3% respecto a los USD 148 millones registrado en el mismo periodo de 2009, este incremento se explica principalmente por el gasto registrado por concepto de amortizaciones aceleradas que se han tenido que registrar por concepto de la salida anticipada de flota y motores antiguos producto del proyecto de renovación de flota. Seguros. El gasto de seguros para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2010 se ubicó en USD 11.9 millones estando muy en línea con el gasto del mismo periodo del 2009 que fue igualmente de USD 11.9 millones, a pesar del incremento en capacidad y la entrada en operación de aviones nuevas, esta tendencia se explica principalmente por el ahorro en primas por seguros de aeronaves que se han presentado durante el año 2010 como producto de la negociación y sinergias obtenidas como grupo AviancaTaca. Facilidades aeroportuarias y otros. El gasto de facilidades aeroportuarias y otros totalizo en el periodo de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2010 USD 213 millones; 15% por encima de los USD 186 millones registrados en el mismo periodo de Este resultado es explicado principalmente por el crecimiento de 5% en los ciclos de la compañía, focalizando éste crecimiento en Sur América, región que tiene los costos de facilidades aeroportuarias y de navegación aérea más altos de la red que opera AviancaTaca. Combustible. El gasto en combustible para el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2010 ascendió a USD 543 millones, 40% por encima de los USD 386 millones registrados en el mismo periodo de 2009, este incremento es explicado principalmente por el aumento en el precio del combustible que tuvo un incremento de USD 23 por barril, un 36% respecto al precio para el mismo periodo de 2009 y al 6% de incremento en el consumo, a raíz del incremento del 5% en las operaciones. Este incremento fue contrarrestado por la utilización de una flota más eficiente en el consumo de combustible. El incremento en el precio de combustible es producto del incremento en la demanda de productos derivados de crudo, como consecuencia de la recuperación económica mundial. Por cada dólar de incremento en el precio de combustible de aviación, el gasto mensual en el mismo se incrementa aproximadamente en USD 625 mil, impacto que es reducido con el uso de instrumentos de cobertura, la incorporación de aviones con nueva tecnología y motores más eficientes. Acumulado Enero-Septiembre Variación Variacion % Galones (MM) 197,345, ,473,182 12,127, % Costo MM (miles USD) 386, , , % WTI % Jet fuel Crack % Jet Fuel % Mantenimiento equipo de vuelo y aeronáutico. El gasto de mantenimiento totalizo USD 143 millones, una reducción de 19.2% respecto al gasto experimentado en el mismo periodo de 2009, esta reducción es explicada principalmente por la renovación de flota y por la reducción de la mayor parte de los aviones MD-83 que trae una reducción significativa en mantenimiento de motores y sus partes. Servicio a Pasajeros. Los gastos por servicio al pasajero ascendieron a USD 87 millones a septiembre 2010, un incremento del 13.3% en comparación de los gastos por USD 77 millones a septiembre 2009, debido principalmente al incremento de 15% en el número de viajeros, en los centros de conexión de Bogotá y Lima. Honorarios, servicios generales y diversos. Los gastos correspondientes a honorarios, servicios generales y diversos ascendieron a USD 109 millones durante el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2010, 5% por Página 158

159 encima en comparación de los gastos por USD 104 millones durante el mismo periodo de 2009, esta variación es explicada principalmente a los costos relacionados a consultorías de proyectos para la fusión AVIANCATACA en aéreas operativas y el efecto de tipo de cambio para gastos causados en dólares. Gastos Operacionales Ventas. Los gastos de ventas presentaron un incremento de 13% entre el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2010 y el 30 de septiembre de 2010 contra el mismo periodo de 2009, pasando de USD 270 millones a USD 306 millones como producto del incremento en las comisiones pagadas a agencias de viaje debido al incremento de 17% en los ingresos de pasajeros. Igualmente este rubro se vio impactado por los gastos relacionados a los sistemas de reserva que está íntimamente ligado al incremento de pasajeros que fue del 15%. Administración. Los gastos de administración totalizan USD 115 millones para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2010, con un incremento de 13% contra el mismo período de 2009, en este concepto de gastos se incluyen la mayor parte de costos y gastos relacionados con sinergias e integración AVIANCATACA. Igualmente el efecto por revaluación de 14% sobre los costos en pesos colombianos tiene una afectación importante en esta cuenta. Depreciaciones, Amortizaciones y Provisiones. Durante los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2010, el gasto de depreciaciones, amortizaciones y provisiones tuvo un incremento de 32% en comparación con el mismo periodo de 2009 (USD 109 millones contra USD 83 millones), como producto del proyecto de renovación de flota que incorpora aviones con un mayor valor generando un gasto de depreciaciones más alto. Costos e Ingresos No Operacionales Los ingresos no operacionales al 30 de septiembre de 2010 totalizaron USD 48.6 millones, una reducción de 35% vs el mismo periodo del año anterior, esto debido principalmente a una reducción de la utilidad de las coberturas de combustible y a eventos no recurrentes como la venta de instrumentos monetarios en Bolívares y la venta de un motor que generó una utilidad de USD 9.4 millones realizados en Los gastos no operacionales al 30 de septiembre de 2010 totalizaron un total de USD millones, un incremento de 56.6% vs el mismo periodo del año anterior, esto debido principalmente a un incremento de costos financieros de intereses, una de las razones principales de este incremento en 2010 se debe a los intereses de los bonos emitidos en 2009 de los cuales en 2010 se incluye el efecto completo; el costo ponderado de la deuda para AviancaTaca para el mes de septiembre fue de 4.89%. En Otros gastos no operacionales se da una variación de USD 34 millones totalizando USD 55.3 millones, la variación total se debe principalmente al registro de un mayor gasto relacionado a notas de Capitulo 11 en la subsidiaria AVIANCA S.A. por un total de USD 24.2 millones. Este corresponde al último pago por concepto de notas emitidas a los acreedores de AVIANCA en el proceso de restructuración. F. Pasivo Pensional y Carga Prestacional AviancaTaca a través de su subsidiaria AVIANCA cuenta con obligaciones laborales por un valor de COP 428,101 millones a 30 de septiembre de 2010, de las cuales COP 342,267 millones corresponden principalmente a pensiones de jubilación, las cuales se componen de la siguiente forma: Pensiones de jubilación: Personal de tierra: Valor actual futuras pensiones de jubilación (a) $ Porcentaje de amortización 100% Total de pensionados cobijados 69 Títulos Pensionales (b) Títulos expedidos personal tierra: Títulos Página 159

160 Intereses títulos Subtotal títulos expedidos a largo plazo Total pensionados cobijados 9 Títulos no expedidos personal tierra (c) Títulos Títulos por amortizar Títulos amortizados a largo plazo Total pensionados cobijados 583 Pensiones de Jubilación: Personal de vuelo (d): Cálculo actuarial $ Bonos a CAXDAC $ Subtotal $ Jubilación amortizada $ Menos reservas en poder de CAXDAC $ Total $ Aportes a CAXDAC corto plazo (*) $ Aportes a CAXDAC largo plazo $ Total de pensionados cobijados 564 (a) (b) (c) (d) A 30 de septiembre de 2010 corresponde a 69 personas, respecto de las cuales está pendiente de ser definido el carácter cierto y definitivo de su calidad de pensionados a cargo de AVIANCA. En el evento en que se defina esta situación y dichas personas adquieran el carácter cierto y definitivo de pensionados de AVIANCA, pasarán a ser conmutados. El valor de la conmutación será cubierto por Valórem S.A. y AVIANCA de acuerdo con los compromisos pactados entre las partes. Corresponde a los títulos pensionales expedidos, sobre los cuales existe un compromiso de fondeo por parte de Valórem S.A. Corresponde al valor de títulos pensionales por cuenta de personal de tierra que no han sido expedidos. Corresponde al valor del pasivo que se debe transferir a CAXDAC, conforme a lo establecido en los Decretos Ley 1282 y 1283 de 1994, para que con esta caja pueda atender su obligación de pagar las pensiones de los pilotos, de acuerdo con la sentencia de la corte constitucional del 25 de octubre de En abril de 2009, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público emitió el Decreto 1269, el cual establece que AVIANCA debe transferir como mesada adicional a la corriente, el valor del cálculo no pagado a la fecha, en un plazo que no excederá el año Por este Página 160

161 concepto se ha transferido como mesada adicional $ millones. Al 30 de septiembre de 2010, el porcentaje amortizado de la obligación pensional del personal de vuelo equivale al 75,75%. Las tasas de interés aplicadas al cálculo actuarial fueron tomadas por el actuario de acuerdo con el Decreto 2783 de 2001 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. La Compañía actualiza los estudios actuariales al cierre del 31 de diciembre. En los períodos intermedios el estudio actuarial es actualizado con base en el incremento proyectado. G. Impacto de la Inflación y de las Fluctuaciones en el Tipo de Cambio AviancaTaca realiza análisis continuos con el fin de determinar el impacto que tienen las diferentes variables macroeconómicas en los resultados del las compañías operativas. Con relación a la tasa de cambio, se tiene una cobertura natural dado que el 75% de los ingresos son en dólares y el 79% de los gastos son en la misma moneda. Sin embargo, la posición se monitorea permanentemente y si se da la necesidad se realiza cobertura vía forwards peso/dólar. La serie B de los bonos emitidos por AVIANCA cuenta con cobertura de IPC. H. Préstamos o inversiones en Moneda Extranjera que posee el Emisor El Emisor no tiene préstamos o inversiones en moneda extranjera, pero las compañías operativas sí los tienen. El 75% de los ingresos de las compañías son en dólares o denominados en dólares. Aproximadamente el 60% del portafolio de inversiones se mantiene en dólares, mientras que el 82% de los préstamos están en la misma moneda. I. Restricciones Acordadas con las Subordinadas para Transferir Recursos a la Sociedad AVIANCA tiene las siguientes restricciones para repartir dividendos: (i) De conformidad con los términos de la emisión de bonos ordinarios llevada a cabo en agosto de 2009, AVIANCA sólo puede repartir dividendos antes del 31 de diciembre de 2015 si cumple con los siguientes requisitos: a. Que AVIANCA no se encuentre en un evento de incumplimiento de sus obligaciones; b. Cumplimiento de los indicadores financieros establecidos en el prospecto de Colocación de los bonos ordinarios; c. El dividendo a ser repartido debe ser igual o inferior al 12% del EBITDA del año financiero (entendido como el período de doce meses contado entre el primero de enero y el 31 de diciembre del año respectivo; d. El dividendo a ser repartido debe ser inferior o igual a la suma de la utilidad neta del año fiscal anterior a la fecha de pago más, sin duplicidad, las utilidades acumuladas retenidas a la fecha. (ii) De conformidad con los contratos suscritos con ciertos financiadores de aeronaves, AVIANCA no puede, antes de llevar a cabo una oferta pública de acciones o una colocación privada de las mismas, pagar dividendos salvo por aquellos dividendos que sean obligatorios bajo la ley colombiana y que no excedan la suma de los ingresos netos y los ingresos retenidos, sin duplicación. (iii) De conformidad con los términos de su financiación con International Finance Corporation ( IFC ), AVIANCA requiere autorización de IFC para declarar y repartir dividendos, a menos que cumpla con una serie de requisitos y condiciones establecidas en los documentos respectivos, las cuales incluyen: a. El dividendo a pagar no puede ser mayor a la utilidad neta de AVIANCA en el respectivo año fiscal más, sin duplicación, las utilidades retenidas de ejercicios anteriores; Página 161

162 b. No estar incurso en incumplimiento bajo los contratos de crédito respectivo; c. El monto de los dividendos no puede exceder el 10% del EBITDA de AVIANCA. RonAir N.V., una subsidiaria de AviancaTaca que controla a Tampa Cargo S.A., no puede distribuir utilidades de conformidad con sus documentos de financiación. TACA tiene las siguientes restricciones para repartir dividendos: De conformidad con los contratos suscritos con ciertas entidades financieras, TACA tiene las siguientes restricciones para repartir dividendos: TACA y sus subsidiarias no declararán o acordarán pagar o hacer directa o indirectamente ningún Pago Restringido (que no sea algún Pago Restringido por una subsidiaria al Fiador o a una Afiliada del Fiador y a algún accionista minoritario de dicha subsidiaria en conexión con dicho Pago Restringido); pero, sin embargo, TACA y sus subsidiarias pueden hacer Pagos Restringidos en un año fiscal en una cantidad total que no exceda el 50% de los Ingresos Netos Consolidados de TACA el año fiscal inmediato anterior, siempre que: (i) no haya sucedido ni continúe ningún Incumplimiento o Caso de Incumplimiento al momento que se haga dicho Pago Restringido y después de efectuarlo TACA esté en cumplimiento con la Tasa de Coeficiente Total del trimestre fiscal en que se hace dicho pago en base prorrateada. En conexión con la realización de algún Pago Restringido descrito anteriormente, TACA inmediatamente (y en todo caso a más tardar cinco (5) días después de hacer dicho Pago Restringido) enviará al Agente Administrativo un certificado pro forma de un Funcionario Responsable de TACA sobre el cumplimiento de TACA con la Tasa de Coeficiente Total al final de dicho trimestre fiscal después de efectuar dicho pago. Todo cálculo pro forma requerido bajo éste se hará de buena fe por un funcionario contable o financiero responsable del Prestatario. Pagos Restringidos con respecto a cualquier Persona, significa cualquier dividendo u otra distribución (ya sea en efectivo, garantías u otras propiedades) con respecto a acciones de cualquier clase de capital de dicha Persona, o cualquier pago (ya sea en efectivo, garantías u otras propiedades) incluyendo cualquier fondo de amortización o depósitos similares a cuenta de la compra, redención, retiro, adquisición, cancelación o terminación de dichas acciones de capital de dicha Persona, o alguna opción, certificado u otro derecho de adquirir dichas acciones de capital de dicha Persona. J. Información sobre el Nivel de Endeudamiento al Final de los Tres (3) Últimos Ejercicios Fiscales AviancaTaca fue creada en febrero de 2010 por lo que no existe información sobre el nivel de endeudamiento histórico para los tres (3) últimos ejercicios fiscales. K. Información sobre los Créditos o Deudas Fiscales que la Compañía Mantenga en el Último Ejercicio Fiscal Al cierre del 2010 la Compañía mantiene en sus Estados Financieros créditos y deudas fiscales corrientes en concepto de Impuesto al Valor Agregado, Impuesto sobre la renta e ICA como resultado de retenciones, anticipos e impuestos generados en la operación por los siguientes montos: Cuentas por cobrar: COP 111,831 millones Cuentas por pagar: COP 57,009 millones L. Información Relativa a las Inversiones de Capital que se Tenían Comprometidas al Final del Último Ejercicio y del Último Trimestre Reportado En octubre de 2010, AviancaTaca adquirió la mayoría de las acciones de Aerolíneas Galápagos S.A. (Aerogal). AviancaTaca suscribió un acuerdo de arrendamiento operativo por diez (10) aeronaves A 318 con entregas pactadas en AviancaTaca decidió no ejercer la opción de compra de la totalidad de las acciones de Oceanair Linhas Aéreas S.A. Página 162

163 CAPÍTULO 8 INFORMACION SOBRE RIESGOS DE LA ENTIDAD EMISORA El inversionista potencial de esta emisión deberá considerar los riesgos descritos a continuación, así como la información adicional incluida en este Prospecto. En caso de que alguno de estos riesgos se materialice podría variar la demanda de las Acciones Preferenciales emitidas o el precio de mercado de éstas. La incertidumbre de los hechos no permite estimar su efecto. La Entidad Emisora hará sus mejores esfuerzos para efectos de mitigar los riesgos aquí descritos así como cualquier otro que se presente en el desarrollo de sus operaciones y de las operaciones que desarrollen sus subordinadas. Para tal efecto, la Entidad Emisora monitorea de manera permanente los riesgos de la industria, las variaciones del entorno económico de los principales mercados donde operan sus subordinadas, su solvencia patrimonial y la de sus subordinadas y el cumplimiento de los principales acuerdos de la Entidad Emisora y de sus principales subordinadas con el propósito de tomar las medidas necesarias para que la Entidad Emisora y sus subordinadas diversifiquen, mitiguen y cubran sus riesgos de manera diligente. No obstante lo anterior, la Entidad Emisora no puede garantizar que los riesgos aquí descritos no se materialicen, afectando así a la Entidad Emisora. A. Riesgos Asociados a Colombia y el Mundo Condiciones financieras mundiales Durante el 2010 el cambio del entorno macroeconómico siguió siendo dramático dejando a las economías desarrolladas ampliamente endeudadas, con bajo crecimiento e inflación y sin respuesta por cuenta del empleo. Lo anterior contrasta con la situación de las economías emergentes y en desarrollo, las cuales se asociaban, hasta no hace mucho, con economías pobres y endeudadas, hoy con mayores ahorros, expectativas favorables de crecimiento y un polo de atracción para los capitales que buscan mayores rendimientos en el mundo. Así, el nuevo orden mundial presenta un gran reto para los inversionistas que a raíz de la crisis financiera mundial de 2007 y 2008 deben ver el mundo y sus inversiones de manera distinta. Después del segundo y el tercer trimestre de 2010 en los cuales se intensificaron los temores en los mercados internacionales, principalmente a causa del riesgo soberano en Europa y los temores de una mayor desaceleración en Estados Unidos, en el último trimestre del año surgieron expectativas de crecimiento ante el anuncio de una nueva inyección de liquidez al mercado por parte de la Reserva Federal de Estados Unidos (FED). En particular en el último trimestre de 2010 el índice MSCI World registró un incremento de 8.3% y el índice de referencia de los Estados Unidos (S&P 500) subió 10.2%. A comienzos de noviembre la FED anunció una segunda fase de la política de relajamiento cuantitativo o en inglés Quantitative Easing II (QEII) con el objetivo de bajar las tasas de los títulos de largo plazo para estimular la economía. Inicialmente el anuncio de una versión II del QE fue recibido con escepticismo por el mercado debido a que a pesar del amplio paquete de la versión I del QE (1.7 billones de dólares), la economía no reaccionó, lo que demostró la dificultad de diseñar un plan realmente efectivo en monto y ritmo de compras para lograr la reactivación de la economía. Aunque es prematuro hablar de la efectividad del programa la respuesta inicial del mercado es favorable. Como resultado los principales índices accionarios de este país cerraron el 2010 nuevamente con incrementos de más de dos dígitos y las tasas de los títulos de deuda (Treasuries) subieron. Lo anterior a pesar de que las principales cifras macroeconómicas del país no muestran una clara recuperación y los efectos secundarios de la política de QE II son inciertos. El mercado tiene una evidencia no muy exitosa en Japón en donde la política de relajamiento cuantitativo no estimuló a la economía pero si dejó a la economía con créditos vencidos y precios de algunos activos como el de la vivienda en niveles bajos. Esta política genera dudas acerca de los efectos en la inflación a futuro y la posible reacción de la política monetaria. En Europa, la corrupción, la falta de compromiso y su modelo socioeconómico de los últimos años, llevaron a que los problemas fiscales y los desequilibrios macroeconómicos de algunos de los países de la Zona Euro estallaran en el segundo trimestre. Lo anterior se tradujo en debilidad del euro frente al dólar, alta volatilidad en los mercados y recortes en las calificaciones de varias economías como Grecia, Portugal, España e Irlanda y algunos países de Europa del Este. En ll primer semestre de 2010 el riesgo de un posible descalabro de Grecia afectó los mercados en todo el mundo hasta que el país recibió recursos por 110 mil millones de euros. Página 163

164 Los temores en Irlanda marcaron una nueva etapa de la crisis de deuda soberana en el segundo semestre. A comienzos de noviembre del año pasado se conoció que en octubre los préstamos del Banco Central Europeo (BCE) al sistema financiero de Irlanda se habían incrementado 7.3% a 130 mil millones de euros y que el costo de rescate al sistema financiero podría ser cercano a los 80 mil millones de euros, es decir el 50% del Producto Interno Bruto (PIB) de este país. Además, la crisis en Irlanda tiene que ver también como en los Estados Unidos con burbujas en el sector inmobiliario; aún hoy hay más de 300,000 viviendas que permanecen vacías en un país de 4.5 millones de habitantes. Finalmente, en los últimos días de noviembre la Unión Europea aprobó un paquete de ayuda por 85 mil millones de euros. En el caso de Colombia la recuperación de la economía ha sido un poco más lenta que la de sus pares en América Latina debido al impacto en la industria y en el comercio por el rompimiento de las relaciones con Venezuela y a la reciente crisis invernal que se sintió en los precios de algunos bienes y servicios y en un menor ritmo en el consumo de los hogares y en la inversión. No obstante, el comportamiento de los mercados fue similar al registrado en 2009; apreciación del peso colombiano, valorización en los índices accionarios y fortaleza de la deuda pública interna. Los bancos se han visto afectados por la crisis financiera mundial y por la actual incertidumbre que existe sobre las perspectivas de la economía mundial. Esto podría afectar negativamente la habilidad de la Compañía para obtener acceso a la liquidez necesaria para sus negocios a largo plazo y obtener capital o financiamiento bancario de deuda bajo términos comerciales razonables. Adicionalmente, la actual incertidumbre que existe en los mercados puede causar la disminución del valor de los activos considerados no temporales, lo que puede resultar en pérdidas por deterioro y el precio de operación de los valores del Emisor podría verse negativamente afectado. Adicionalmente, algunos de los clientes podrían suspender los pagos en caso de no tener acceso a los mercados de capital para obtener fondos para sus operaciones. B. Dependencia en Personal Clave Dependencia en personal altamente calificado El éxito del Emisor depende significativamente de los esfuerzos realizados y las capacidades de la alta gerencia. Adicionalmente, las labores específicas que deben ser realizadas por los miembros del equipo son exigentes en términos de tiempo y dificultad, razón por la cual se contrata personal altamente calificado incluyendo pilotos, técnicos de mantenimiento y otro tipo de personal operativo. No obstante, las subordinadas de AviancaTaca cuentan con una adecuada distribución de funciones la cual se acompaña con una estrategia y políticas claras que mitigan la dependencia del negocio a personal clave. C. Dependencia en un Solo Segmento de Negocio AviancaTaca y sus subsidiarias operativas no tienen dependencia de un solo segmento, pues sus principales clientes son viajeros que se pueden clasificar en dos categorías: (i) turista y (ii) corporativo en el mercado local e internacional los cuales a su vez son atendidos a través de diferentes canales de distribución. Adicionalmente, AviancaTaca ha venido implementando dentro de su estrategia la diversificación de sus fuentes de ingreso (carga, correo, otros ingresos) y de su red de rutas como se explica en más detalle en la sección de Estrategia de la Entidad Emisora del presente Prospecto. D. Riesgos Relacionados con el Giro del Negocio de AviancaTaca El Emisor y sus subordinadas dependen de un número limitado de proveedores de aviones y motores Las subordinadas de AviancaTaca se encuentran sujetas al riesgo de tener un número limitado de proveedores de aviones y motores. Uno de los elementos de la estrategia de negocios de las subordinadas es reducir costos al operar una flota aérea homogénea y simplificada. Las subsidiarias operativas de AviancaTaca actualmente operan principalmente aviones Airbus como se explica en más detalle en la sección de Flota del presente Prospecto. Si alguna de las compañías fabricantes de aviones y motores utilizados por las subordinadas de AviancaTaca estuviera en imposibilidad de cumplir con sus obligaciones contractuales, o si no pudieran las subordinadas de AviancaTaca adquirir o celebrar contratos de leasing sobre aeronaves o motores de compañías manufactureras o arrendadores en términos razonables, las subordinadas de AviancaTaca se verían obligadas a buscar otro proveedor para un tipo de aeronave o motor similar. Página 164

165 Si las subordinadas de AviancaTaca tuvieran que tomar en leasing o adquirir aeronaves de parte de otro proveedor, perderían los beneficios de la composición de sus flotas actuales. Las subordinadas de AviancaTaca no están en condición de asegurar que cualquier aeronave de remplazo tenga las mismas ventajas operacionales de las aeronaves actuales que serían remplazadas o que las subordinadas de AviancaTaca tomarían en leasing o adquirirían motores confiables y eficientes como los mencionados. Es posible que también se incurra en costos de transición sustanciales, incluyendo costos asociados al reentrenamiento de colaboradores, remplazo de manuales y adaptación de infraestructura. Las operaciones de las subordinadas de AviancaTaca también podrían verse afectadas por la eventual incapacidad de los proveedores de aeronaves y/o motores para proporcionar partes o servicios de mantenimiento apropiados a tiempo. El negocio se vería afectado si se descubriera un defecto de diseño o un problema mecánico con cualquier aeronave o sus componentes a tal punto de obligar a las aeronaves de las subordinadas de AviancaTaca a permanecer en tierra, hasta que dicho defecto fuera corregido asumiendo que éste pudiera ser corregido. La operación de las aeronaves podría ser suspendida o restringida por las autoridades regulatorias en caso de que se encontrase cualquier problema mecánico o de diseño. El negocio también se vería sustancialmente afectado si el público evita volar con las subordinadas de AviancaTaca debido a una percepción adversa sobre los tipos de aviones o motores que operan surgidas de problemas de seguridad u otras preocupaciones, sean éstos reales o no, o en caso de que haya un accidente que involucre dichos tipos de aeronaves o componentes. Del mismo modo, las subordinadas de AviancaTaca dependen de un número limitado de proveedores en relación con los suministros obtenidos a nivel local tales como combustible. Es posible que estos proveedores locales no tengan la capacidad para satisfacer el nivel de crecimiento y por ende los requerimientos de las subordinadas de AviancaTaca los desborden, lo cual puede afectar de forma negativa su habilidad para ejecutar la estrategia de crecimiento. El emisor y sus subsidiarias operativas se encuentran expuestas a un incremento en los costos por concepto de derechos de aeródromo y otros costos por acceso a los aeropuertos lo cual puede imposibilitar el acceso necesario a determinados servicios y aeropuertos para ejecutar el plan de expansión propuesto. Las subordinadas de AviancaTaca deben pagar tarifas a operadores aeroportuarios por el uso de sus instalaciones. Cualquier incremento sustancial en las tarifas aeroportuarias podría tener un efecto material adverso en sus resultados operacionales. Los impuestos por pasajero y las tarifas aeroportuarias también han incrementado sustancialmente en los últimos años, en algunos casos de forma sustancial. Algunos aeropuertos importantes posiblemente serán privatizados en el futuro cercano, lo cual podría significar aumentos en los costos a las aerolíneas que usan dichos aeropuertos. AviancaTaca y sus subsidiarias operativas no están en condición de asegurar que los aeropuertos que utilizan se abstendrán de imponer, o incrementar aún más, los impuestos por pasajero y las tarifas aeroportuarias en el futuro. Dichos incrementos podrían tener un efecto negativo en las condiciones financieras así como los resultados operacionales de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Algunos aeropuertos a los que vuelan las subsidiarias operativas de AviancaTaca (o a los cuales planean volar en el futuro) están sujetos a restricciones de capacidad o imponen restricciones a los Slots en algunos periodos del día. El Emisor y sus subsidiarias operativas no están en condición de asegurar que pueda obtener un número de Slots, puertas y otras instalaciones en los aeropuertos a medida que aumenten las operaciones tal y como se ha previsto a partir del plan de expansión de negocios. Del mismo modo es posible que los aeropuertos que no se encuentran actualmente bajo restricciones de espacio lo estén en el futuro. Adicionalmente una aerolínea debe usar sus Slots de manera regular y a tiempo, de lo contrario podría correr el riesgo de tener esos Slots asignados a otros. Donde quiera que no haya Slots o cualquier otra comodidad aeroportuaria disponible o donde su disponibilidad esté restringida de cualquier otra forma, es probable que las subsidiarias operativas de AviancaTaca deban modificar sus horarios, cambiar alguna ruta o reducir el uso de aeronaves. Cualquiera de estas alternativas podría tener un impacto financiero negativo sobre los resultados financieros. Algunos de los aeropuertos a los que vuelan las subsidiarias operativas de AviancaTaca imponen varias restricciones, incluyendo límites en los niveles de ruido de las aeronaves, límites en el número diario de despegues y restricciones horarias en el uso de pistas. Adicionalmente, el Emisor y sus subsidiarias operativas no están en condición de asegurar que en aeropuertos en los que no hay dichas restricciones, éstas no sean implementadas en el futuro o que, en lugares donde de hecho existen, éstas no se vuelvan más onerosas. Dichas restricciones pueden limitar su capacidad para continuar prestando los servicios en dichos aeropuertos o incrementarlos. Página 165

166 Si las subsidiarias operativas de AviancaTaca no logran recibir satisfactoriamente u operar de forma confiable nuevas aeronaves su negocio podría verse afectado En el futuro, las subsidiarias operativas de AviancaTaca esperan continuar incorporando nuevas aeronaves a su flota. La decisión de incorporar nuevas aeronaves está basada en una multiplicidad de factores, incluyendo la implementación de la estrategia de crecimiento. La adquisición de nuevas aeronaves incluye una multiplicidad de riesgos relacionados con la posibilidad de ponerlas en servicio incluyendo: Retrasos del fabricante e incumplimiento de los cronogramas de entrega; Dificultades de obtención de financiamiento en términos aceptables para completar la compra de la totalidad de las aeronaves que se ha comprometido adquirir; y La imposibilidad de las nuevas aeronaves y sus componentes para cumplir con las especificaciones acordadas y los estándares de rendimiento. Adicionalmente, la flota de las subsidiarias operativas de AviancaTaca incluye aeronaves relativamente nuevas en la industria. A pesar de no haber tenido problemas significativos hasta ahora, no es posible predecir la confiabilidad de las aeronaves en la medida que éstas envejecen. Si las subsidiarias operativas de AviancaTaca no logran recibir satisfactoriamente y operar de manera confiable nuevas aeronaves, el negocio, la situación financiera y los resultados operacionales de las mismas podrían verse negativamente afectados. La industria de las aerolíneas es altamente competitiva Las subsidiarias operativas de AviancaTaca enfrentan una fuerte competencia en toda su red de rutas. En la industria aérea los márgenes globales de ganancia son bajos y los ingresos son altamente volátiles. Las aerolíneas compiten en precios, frecuencias, destinos, cumplimiento, programas de viajero frecuente y otros servicios. Algunos competidores, como American Airlines, tienen nichos de consumidores más amplios y un mayor reconocimiento de marca en los mercados por fuera de Colombia. Adicionalmente algunos competidores tienen mayores recursos financieros y de mercadeo comparados a los de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Aerolíneas con sede en otros países también pueden beneficiarse de subsidios, incentivos de impuestos y otras ayudas estatales por parte de sus respectivos gobiernos, ayudas con las que las subsidiarias operativas de AviancaTaca no cuentan por parte de los gobiernos de los países donde operan. La apertura de nuevas rutas, o el incremento en el tráfico de las rutas existentes, por parte de nuevas aerolíneas podría generar un impacto negativo en los resultados operacionales de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Asimismo, la presencia de fuertes competidores en las rutas hacia las cuales las subsidiarias operativas planean expandir sus operaciones puede hacer que éstas sean menos atractivas. Las subsidiarias operativas de AviancaTaca compiten con, diversas aerolíneas como se explica en más detalle en la sección de Competencia del presente Prospecto. Los resultados operacionales de las subsidiarias operativas de AviancaTaca son particularmente sensibles a las condiciones de competencia en los mercados en los que operan. Las subsidiarias operativas de AviancaTaca deben reaccionar permanentemente a variaciones de precios y servicios que son ofrecidos por competidores para permanecer vigentes. La industria de las aerolíneas es altamente susceptible al descuento de precios, especialmente porque las aerolíneas incurren en costos marginales bajos para proveer servicios a viajeros que ocupen asientos que de otra manera estarían vacíos. Las aerolíneas utilizan descuentos en tarifas para estimular el tráfico durante períodos de poca demanda y así poder aumentar su cuota de mercado. Cualquier descuento ofrecido por una aerolínea generalmente es igualado por otras aerolíneas, situación que a veces resulta en bajos rendimientos con un incremento mínimo en los niveles de tráfico. La competencia de precios entre aerolíneas en el futuro podría reducir las tarifas o incluso el tráfico aéreo en algunas o en la totalidad de las rutas que operan las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Esta situación tendría un efecto negativo en su rentabilidad. Las subsidiarias operativas del Emisor no están en condición de asegurar que alguno de sus competidores no reducirá sus tarifas drásticamente en el futuro, o que no incrementará su capacidad de rutas en un esfuerzo por aumentar su cuota de mercado. A pesar de tener la intención de competir y de defender sus derechos frente a prácticas anticompetitivas, el que los competidores de las subsidiarias operativas de AviancaTaca incurran en dichas prácticas podría reducir el nivel de tarifas o tráfico aéreo en las rutas incluso hasta el punto de hacer insostenible la operación en las mismas. La industria de las aerolíneas se caracteriza por costos fijos e ingresos variables, ello hace que las aerolíneas no puedan reducir rápidamente sus costos para responder a caídas de ingresos Página 166

167 La industria aérea se caracteriza por bajos márgenes, precios fijos altos e ingresos que muestran una elasticidad superior a los costos. Los costos de operación de cada vuelo no varían significativamente con el número de sillas ocupadas, esto genera que un ligero cambio en el número de viajeros, en la tarifa de los tiquetes o en el nivel de tráfico repercutan fuertemente en los resultados financieros. Estos costos fijos no pueden ajustarse rápidamente para responder a las variaciones en los ingresos y por tanto ello podría tener efectos negativos en los resultados financieros de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Se están ofreciendo vuelos que requieren escalas por el tamaño de los aviones usados y cabe la posibilidad que la competencia comience a ofrecer vuelos directos en esas rutas La estructura de la mayoría de las operaciones actuales de las subsidiarias operativas de AviancaTaca sigue lo que generalmente se denomina en la industria de la aviación como el modelo hub-and-spoke (un Centro de Conexiones alrededor del cual se establecen las rutas). Este modelo adiciona viajeros al operar vuelos desde varios puntos de origen spoke origins" a un Centro de Conexiones central a través del cual son transportados a su destino final. En años recientes, varios operadores tradicionales de este modelo han soportado cada vez más presión y competencia por parte de aerolíneas de bajo costo en rutas punto-a-punto en aquellas rutas que tienen suficiente demanda para mantener operaciones de vuelo directo. Una estructura de vuelo directo permite a una aerolínea concentrarse en las rutas más rentables que cuentan con la más alta demanda así como ofrecer a los viajeros comodidades y, en muchos casos, tarifas más bajas. A medida que incrementa la demanda por servicios aéreos en América Latina, algunos competidores han adoptado servicios de vuelo directo entre destinos que las subsidiarias operativas del Emisor actualmente cubren a través de sus Centros de Conexiones en Bogotá, San Salvador, San José de Costa Rica y Lima. Los vuelos directos que no requieren de los Centros de Conexiones resultan más convenientes, y posiblemente más económicos frente al servicio de conexiones. Esta situación podría, posiblemente, afectar la demanda por servicios en los destinos mencionados. Es razonable suponer que la competencia de operadores de vuelos directos estará dirigida a los mercados más grandes que sirven las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Dicha competencia posiblemente sea igual de intensa o incluso puede llegar a incrementar en el futuro. Como resultado de lo anterior, el efecto de dicha competencia sobre las subsidiarias operativas de AviancaTaca podría ser significativo y podría tener efectos adversos sobre su negocio, sus condiciones financieras y sus resultados operacionales. Las subsidiarias operativas de AviancaTaca dependen de sistemas tecnológicos de información y pueden llegar a depender de éstos aún más en el futuro Las subsidiarias operativas de AviancaTaca dependen de sistemas tecnológicos de información para operar el negocio e incrementar la eficiencia. Las subsidiarias operativas de AviancaTaca confían en ciertos sistemas para la venta de tiquetes, comunicaciones, optimización de ingresos, reservas, tiqueteo, contabilidad y página web. Es posible que estos sistemas no cumplan con los beneficios esperados. Adicionalmente, al hacer la transición a nuevos sistemas es posible que se pierdan datos o se experimenten interrupciones en el servicio, situaciones que pueden afectar el negocio. Los resultados trimestrales pueden fluctuar sustancialmente y esto puede afectar el precio de las acciones como resultado de tales variaciones La industria de las aerolíneas es cíclica y estacional por naturaleza, y los resultados trimestrales de las subsidiarias operativas de AviancaTaca pueden variar entre trimestres. Generalmente las subsidiarias operativas de AviancaTaca experimentan el período más alto de ingresos en julio y agosto y diciembre y enero. En general la demanda por transporte aéreo es más alta en el tercer y cuarto trimestre, especialmente en los mercados internacionales, gracias al incremento en viajes de turismo en dichos periodos en comparación al resto del año. Generalmente se experimenta el nivel más bajo de tráfico en abril y mayo. Dada la alta proporción de costos fijos la naturaleza estacional del mercado puede afectar la rentabilidad de las subsidiarias operativas de AviancaTaca de un trimestre a otro. La demanda por transporte aéreo también se ve afectada por factores tales como condiciones económicas, guerra o la amenaza de guerra, niveles tarifarios y condiciones climáticas. De acuerdo con los factores descritos arriba y en otros lugares de este reporte, las comparaciones trimestrales de resultados operacionales pueden no servir como indicadores del todo exactos del rendimiento de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Adicionalmente, es posible que en un trimestre dado los resultados operacionales puedan estar por debajo de las expectativas de los inversionistas o de cualquier reporte o análisis publicado sobre las subsidiarias operativas de AviancaTaca. En tal caso, el valor de las acciones podría disminuir, incluso de manera sustancial. La reputación y resultados financieros de las subsidiarias operativas de AviancaTaca pueden verse afectados en el evento de un accidente o incidente involucrando una de sus aeronaves Página 167

168 Un accidente o incidente que involucre una de las aeronaves de las subsidiarias operativas de AviancaTaca puede generar reclamos significativos por perjuicios causados a viajeros, así como costos significativos relacionados con la reparación o remplazo de una aeronave averiada al igual que su salida temporal o permanente de servicio. Los acreedores y los arrendadores de los aviones exigen que las subsidiarias operativas de AviancaTaca tengan seguros, sin embargo es posible que dichos seguros no cubran la totalidad de los costos y éstas se vean forzadas a cubrirlos total o parcialmente en la eventualidad de un accidente o incidente. Las primas de seguros de las subsidiarias operativas de AviancaTaca pueden incrementar después de algún accidente o incidente relacionado con alguna de sus aeronaves. Reclamaciones sustanciales que resulten de un accidente que exceda la cobertura del seguro o el incremento de las primas de seguros afectaría negativamente el negocio y los resultados financieros de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Adicionalmente, cualquier accidente o incidente relacionado con las aeronaves, aún si se encuentra cubierto completamente por la póliza de seguros, puede generar la percepción en el público de que las subsidiarias operativas de AviancaTaca son menos seguras o menos confiables que otras aerolíneas, situación que afectaría negativamente el negocio y los resultados operacionales. El negocio también se vería afectado en gran medida si el público evita volar en los aviones de las subsidiarias operativas de AviancaTaca debido a la percepción adversa sobre los tipos de aviones que operan surgida de preocupaciones sobre seguridad u otros problemas, sean éstos reales o no, o en el caso de un accidente que involucre dicho tipo de aeronaves. Los costos de mantenimiento de las aeronaves incrementarán a medida que la flota envejezca En años pasados las subsidiarias operativas de AviancaTaca se han beneficiado de bajos costos de mantenimiento de aeronaves dado que la mayoría de sus repuestos se encontraban cubiertos por garantías. En la medida en que la flota envejece y esas garantías expiran es razonable anticipar que los costos de mantenimiento incrementarán significativamente para las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Los ingresos de las subsidiarias operativas de AviancaTaca dependen de las relaciones establecidas con las agencias de viajes Las subsidiarias operativas de AviancaTaca no están en condiciones de asegurar que sea posible mantener las relaciones favorables con estos vendedores de tiquetes. Sus ingresos podrían verse negativamente afectados si éstos eligiesen favorecer otras aerolíneas o desfavorecer a las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Las relaciones con los agentes de viaje podrían verse afectadas por: Las comisiones ofrecidas por otras aerolíneas; Cambios en los acuerdos con otros distribuidores de tiquetes; y La aparición y crecimiento de nuevos canales de venta de tiquetes. Competencia de operadores con precios bajos y tarifas reducidas Aerolíneas que operan bajo el tradicional modelo de centro de conexiones ( hub-and-spoke ) en los Estados Unidos y Europa enfrentan una fuerte presión por la competencia de aerolíneas de Bajo Costo con tarifas inferiores. Las operaciones de aerolíneas de Bajo Costo generalmente se ejecutan bajo el sistema de vuelo directo cuyas características son: rutas entre ciudades con mayor tráfico, alta utilización de aeronaves, servicio de clase única y menores comodidades de vuelo. Tal como se evidencia por el rendimiento de transportadores como Gol Linhas Aéreas Inteligentes (Gol), la cual continúa creciendo tanto en Brasil como en el resto del sub-continente, Spirit que viaja a América Latina desde Fort Lauderdale, JetBlue que viaja a Bogotá desde Orlando, Aires la cual se ha expandido de forma agresiva en el mercado colombiano y ha introducido vuelos entre Bogotá y Fort Lauderdale, así como varios transportadores de bajo costo que operan en México, el modelo de Bajo Costo parece haber tenido amplia aceptación en el mercado Latinoamericano. Como consecuencia de ello es posible que las subsidiarias operativas de AviancaTaca enfrenten nueva y vigorosa competencia de parte de aerolíneas de Bajo Costo lo cual podría resultar en una presión a la baja sobre las tarifas aéreas. La liquidación de otras aerolíneas puede afectar la industria de forma adversa En años recientes, varios transportadores aéreos han entrado en procesos de reorganización bajo las normas del Chapter 11 del Código de Liquidaciones de los E.E.U.U, incluidas Delta y la misma AVIANCA hace unos años. Dichos procesos, cuando resultan en una reorganización exitosa, pueden resultar en la aparición de competidores fortalecidos con costos de operación significativamente más bajos resultado de la renegociación de contratos laborales, de suministro y financiamiento bajo la Página 168

169 protección del Chapter 11. Adicionalmente, los transportadores aéreos que han participado en reorganizaciones empresariales han adoptado esquemas de descuentos a sus tarifas para mantener los flujos de caja e incentivar vínculos con consumidores. Dichos descuentos tarifarios podrían disminuir los rendimientos de todos los transportadores incluyendo las subsidiarias de AviancaTaca. Más aún, el valor de mercado de las aeronaves podría verse afectado si algunas aerolíneas buscan reducir su capacidad al eliminar aeronaves de sus flotas. Los costos de refinanciación de la deuda de las subsidiarias operativas de AviancaTaca y de la obtención de financiamiento adicional para adquirir nuevas aeronaves han incrementado y podrían continuar creciendo Actualmente las subsidiarias operativas de AviancaTaca financian sus aeronaves a través de préstamos bancarios y leasings operacionales. En el pasado se ha logrado obtener leasings o financiamientos de deuda en términos atractivos para la operación de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. No se puede asegurar que las subsidiarias operativas de AviancaTaca sean capaces de obtener recursos de fuentes que hayan sido utilizados en el pasado, o de otras fuentes, en términos parecidos a los de su financiamiento actual. Si el costo de dicho financiamiento incrementa, o si las subsidiarias operativas de AviancaTaca no son capaces de asegurar dicho financiamiento es posible que deban incurrir en costos de financiación más altos de los presupuestados. Esto a su vez podría tener un efecto perjudicial en la ejecución de la estrategia de crecimiento de negocios de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. E. Riesgos Relacionados con la Oferta y las Acciones Preferenciales Una inversión en las Acciones Preferenciales aquí ofrecidas está sujeta a ciertos riesgos. Una inversión en las Acciones Preferenciales debe considerarse especulativa debido a la naturaleza de la participación de la Compañía en el negocio de la aviación comercial. Una inversión en estos valores es conveniente sólo para compradores que entienden los factores de riesgos de este tipo de inversión y pueden soportar la pérdida total de su inversión. No existe garantía de que los esfuerzos de mercadeo y ventas de AviancaTaca y sus subsidiarias operativas resulten en un crecimiento de la participación de la misma en el mercado o del cumplimiento cabal del plan de expansión de las compañías. Es importante resaltar que el mercado de capitales en Colombia, como el de la mayor parte de los países en desarrollo, es poco profundo y altamente concentrado. Éste guarda correlación con el mercado norteamericano y con la variación de algunas materias primas a nivel mundial, en especial el precio del petróleo, por la alta participación de las acciones de Ecopetrol en el Índice General de la Bolsa de Valores de Colombia. En consonancia con la evolución de los mercados de capitales a nivel internacional, el mercado colombiano ha tenido una clara y definida tendencia positiva desde de marzo de Luego de la crisis financiera, que golpeó a los mercados de las economías más desarrolladas, los mercados emergentes se han vuelto más atractivos para los inversionistas registrando importantes valorizaciones. En la economía colombiana se destaca la expansión de la actividad minera y petrolera que se ha dado recientemente en el país. Este fenómeno, además de inversión extranjera directa, trae consigo nuevas oportunidades de diversificación en el mercado local de acciones. La entrada en vigencia del esquema multifondos, la integración de las bolsas de Chile, Perú y Colombia, las nuevas emisiones de empresas locales y extranjeras harán más robusto al mercado de capitales en Colombia. Las Acciones Preferenciales de AviancaTaca de las que trata este Prospecto estarán expuestas a los riesgos de mercado inherentes a este tipo de valores. Al tratarse de valores de renta variable, los inversionistas estarán expuestos al riesgo de capital ya que el valor de la acción puede fluctuar y no existe garantía de capital. En relación con el comportamiento de la acción en el mercado secundario, existe un riesgo de venta masiva de las Acciones Preferenciales o de percepción de que esto pueda ocurrir en el Mercado Público de Valores, lo cual podría ocasionar una disminución en el precio de las mismas. F. Interrupción de las Actividades de la Entidad Emisora, que Hubiere Sido Ocasionada por Factores Diferentes a las Relaciones Laborales Página 169

170 En los últimos tres años no ha habido interrupciones en las actividades de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. La posibilidad que las actividades del Emisor y sus subsidiarias operativas sean totalmente interrumpidas en el futuro son muy bajas gracias a la amplia red y cobertura que se tiene en las ciudades de alta densidad. G. Ausencia de un Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos En la medida en que las Acciones Preferenciales de AviancaTaca estarán en la BVC podrán ser libremente negociadas a través de los sistemas transaccionales de la BVC. La mayor o menor bursatilidad que presenten las Acciones Preferenciales incidirá en el precio de cotización de dichos valores. H. Ausencia de un Historial Respecto de las Operaciones de la Entidad Emisora AviancaTaca es una sociedad de reciente creación, resultado de la integración de AVIANCA y TACA. Los resultados de esta integración pueden o no producir los resultados esperados, lo cual podría afectar el valor de la acción. No obstante, las subsidiarias operativas de AviancaTaca son aerolíneas de gran trayectoria que llevan un tiempo significativo en operación y cuyos resultados recientes se han incluido dentro del presente Prospecto. I. Ocurrencia de Resultados Operacionales Negativos, Nulos o Insuficientes en los Últimos 3 Años Los resultados financieros de AviancaTaca provienen de la consolidación de los resultados obtenidos por sus subsidiarias inmediatas LAC (Latin Airways Corp) y GTH (Grupo Taca Holdings). Ninguna de estas dos entidades ha tenido resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años. No obstante, AviancaTaca no puede asegurar que en el futuro sus subsidiarias operativas materiales no incurran en resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes. J. Incumplimientos en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles Los acuerdos actuales de financiamiento de deuda y de los leasings operacionales sobre aeronaves de las subsidiarias operativas de AviancaTaca contienen acuerdos restrictivos que imponen restricciones operacionales y financieras. AviancaTaca y sus subsidiarias operativas tienen en la actualidad pasivos financieros. Las subsidiarias operativas de AviancaTaca han cumplido oportunamente con el servicio de sus obligaciones financieras durante los últimos cinco (5) años. Sin embargo, los préstamos para el financiamiento de aeronaves y los leasings operacionales así como los instrumentos que gobiernan otras deudas contienen una cantidad significativa de acuerdos y restricciones que limitan la capacidad de AviancaTaca y sus subsidiarias para, entre otras: Establecer gravámenes sobre sus activos; Tomar ciertas acciones que puedan bloquear los derechos de los acreedores sobre las aeronaves; Vender activos o participar en ciertas fusiones o adquisiciones; y Participar en otras transacciones específicas Adicionalmente, varios de los acuerdos de financiamiento de aeronaves exigen que las subsidiarias de AviancaTaca cumplan con ciertos indicadores financieros y otros requisitos. El cumplimiento con estas obligaciones de hacer y no hacer puede llevar a las subsidiarias operativas de AviancaTaca a tomar decisiones que dificulten la ejecución exitosa de la estrategia de negocio, así como enfrentar a competidores que no se encuentren sujetos a este tipo de restricciones. Adicionalmente la imposibilidad para cumplir con este tipo de obligaciones puede resultar en la imposibilidad de obtener ciertos créditos de sus acreedores así como afectar negativamente el valor de las acciones. K. Riesgos Generados por Carga Prestacional, Pensional y Sindicatos De acuerdo con la ley colombiana las subsidiarias operativas colombianas de AviancaTaca pueden ser responsables de una potencial sub-financiación del fondo de pensiones de pilotos Página 170

171 Las subsidiarias operativas colombianas de AviancaTaca tienen la obligación legal de hacer contribuciones al fondo pensional de pilotos Caxdac. Los pensionados afiliados a dicho fondo no sólo incluyen pilotos que trabajaron para las subsidiarias operativas colombianas de AviancaTaca, sino también pilotos que trabajaron con otras aerolíneas. Los montos actuales en las cuentas destinadas para el pago del pasivo pensional pueden no ser suficientes para cubrir dichas obligaciones, puesto que algunas aerolíneas pueden haber sido liquidadas, o encontrarse en una situación económica que los imposibilite para efectuar los pagos de contribuciones adeudadas a este fondo. Si bien Caxdac actúa como administrador del fondo, y es el único responsable de efectuar el pago de las pensiones a los pilotos legalmente vinculados, las deficiencias presentadas por la falta de pago de otras aerolíneas pueden resultar en el incumplimiento de las obligaciones por parte de Caxdac, y a su vez, esto puede llevar a el inicio de procesos legales en su contra, buscando retribuciones que cubran las deficiencias generadas. Esto tendría efectos negativos sobre las subsidiarias operativas colombianas de AviancaTaca como entidades que realizan aportes y contribuciones en dicho fondo, hasta el punto que pueda ser, junto con otras aerolíneas responsable de cubrir los faltantes, resultado del incumplimiento en los pagos de pensiones. A la fecha las subsidiarias operativas colombianas de AviancaTaca están en cumplimiento con todas las obligaciones de Caxdac. L. Riesgos de la Estrategia Actual de la Entidad Emisora Las subsidiarias operativas de AviancaTaca no pueden asegurar su acceso a instalaciones aeroportuarias adecuadas y derechos de aeródromo necesarios para alcanzar sus metas de expansión Algunos de los aeropuertos en los que las subsidiarias operativas de AviancaTaca tienen operaciones actualmente o planean tener operaciones en el futuro tienen límites de capacidad e imponen restricciones para el aterrizaje durante algunos períodos del día. Si las subsidiarias operativas de AviancaTaca no logran obtener posiciones en horarios favorables en las bases en las que tiene operaciones (en particular en bases con altos volúmenes de viajeros), esto puede tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado. Adicionalmente, no es posible asegurar que van a mantenerse las posiciones y condiciones actuales, o bien que se van a mejorar las condiciones actuales para poder cumplir con la estrategia propuesta para la operación en el futuro. Este tipo de restricciones en las bases genera la necesidad de alterar los horarios e itinerarios de vuelo, lo que puede generar inconvenientes adicionales. Sin embargo, las subsidiarias operativas de AviancaTaca buscan tener las mejores relaciones con todas las autoridades y operadores aeroportuarios. Es de anotar que con relación al mercado colombiano, la operación de las subsidiarias operativas de AviancaTaca representa un volumen importante para los aeropuertos nacionales y garantiza su viabilidad económica. Si no se cumple con los cronogramas asociados con el plan de modernización de la flota los resultados operacionales y la participación de mercado pueden verse afectados La puntual entrega de la nueva flota por parte de Boeing y Airbus se encuentra sujeta a variables incontrolables tales como: (i) la imposibilidad por parte de alguna de estas empresas de cumplir con las obligaciones adquiridas contractualmente, (ii) la ocurrencia de eventos que imposibiliten a alguna de estas empresas para cumplir con las obligaciones adquiridas contractualmente o (iii) la imposibilidad por parte de las subsidiarias operativas de AviancaTaca de conseguir los recursos necesarios para poder dar cumplimiento a las obligaciones adquiridas contractualmente. Boeing y Airbus pueden verse afectados por restricciones en su capacidad de producción, y como resultado de estas pueden retrasar las fechas estipuladas de entrega de aeronaves. Algunos riesgos adicionales incluyen: Dificultades o demoras en la obtención de certificaciones necesarias por parte de las entidades regulatorias de las bases en donde las subsidiarias operativas de AviancaTaca operan. Dificultades en obtener partes y otro tipo de equipos necesarios para soportar la operación o prestar servicios adicionales (como entretenimiento). La existencia de fallas en las aeronaves que le imposibiliten obtener certificaciones requeridas y cumplir con los estándares de desempeño establecidos. Puesto que el proyecto de modernización de la flota tiene una duración de varios años, este tipo de riesgos puede afectar la operación de manera significativa. Para lograr que las subsidiarias operativas de AviancaTaca puedan mantener su posición Página 171

172 competitiva dentro del mercado depende del cumplimiento del cronograma de la modernización de la flota y de la capacidad que se tenga para hacer la devolución de la flota actual. La integración de nuevas aeronaves a la flota de las subsidiarias operativas de AviancaTaca tiene asociado costos financieros y alta disponibilidad de recurso humano Se espera hacer la integración de nuevas aeronaves a la flota de las subsidiarias operativas de AviancaTaca durante los próximos años. Pueden surgir algunos inconvenientes como resultado de esta integración, incluyendo el desvío de la atención del personal administrativo de las operaciones del día a día, puesto que se requiere una cantidad importante de personal administrativo involucrado en los procesos de introducción de nueva flota y de devolución de la flota antigua. Adicionalmente existen una serie de riesgos asociados con la adecuación de la flota las instalaciones y operaciones de las subsidiarias operativas de AviancaTaca, incluyendo entre otros, el incurrimiento en costos adicionales y la necesidad de recursos, espacio, personal, tripulaciones y técnicos especializados en el manejo de la nueva flota. El proceso de la devolución de la flota actual que va a ser reemplazada es otro proceso de riesgo que afecta la operación. Se deben encontrar compradores para los aviones propios de las subsidiarias operativas de AviancaTaca, con negociaciones a precios favorables y en cortos periodos de tiempo, y se debe iniciar el proceso de devolución de la flota que se encuentra bajo el esquema de arrendamiento operativo, cumpliendo con las especificaciones y requerimientos adquiridos en términos de mantenimiento y las inspecciones y servicios que deben encontrarse al día. Los costos asociados a la devolución de flota pueden ser altos, y las negociaciones pueden extenderse por largos periodos de tiempo, lo que en ocasiones genera la necesidad que continuar realizando pagos por concepto de arrendamiento de aeronaves que no se encuentren en operación. No obstante las subsidiarias operativas de AviancaTaca llevan a cabo un proceso de planeación detallada y seguimiento periódico con el fin de evitar cualquier imprevisto. El crecimiento futuro puede no ser rentable Las subsidiarias operativas de AviancaTaca continúan expandiendo sus operaciones, prestando servicios en nuevos destinos e incrementando la frecuencia de los vuelos en mercados servidos actualmente. Resulta imposible asegurar que crecimiento o expansiones de la red de operaciones de las subsidiarias operativas de AviancaTaca generen rentabilidad adicional para la operación. Cuando se inician operaciones en una nueva ruta los índices de ocupación suelen ser más bajos que aquellos asociados con rutas actuales, se reciben menos ingresos por la oferta inicial de tarifas promocionales y se incrementan otros costos como la publicidad, factores que pueden resultar en pérdidas iniciales en la ruta. Esto puede tener efectos negativos sobre la rentabilidad total de la operación. La cantidad de mercados servidos o frecuencias ofrecidas depende de la capacidad de la compañía para identificar mercados geográficos apropiados y obtener los permisos y certificaciones necesarias que le permita acceder a estos mercados. Cualquier retraso o restricción que impida que las subsidiarias operativas de AviancaTaca ingresen a competir en un mercado particular puede tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado afectando la posición financiera de las subsidiarias operativas de AviancaTaca y sus resultados operacionales. Sin embargo, las subsidiarias operativas de AviancaTaca cuentan con herramientas de planeación de la red y optimización del ingreso, así como modelo de rentabilidad de rutas periódicos, que sirven de herramienta tanto para la decisión de iniciar una nueva ruta como para la cancelación de rutas no rentables. Imposibilidad de implementar la estrategia de crecimiento y desarrollo puede repercutir en el desarrollo de las operaciones de la compañía y el valor de las acciones Las subsidiarias operativas de AviancaTaca han crecido a un ritmo acelerado en los últimos años. En los próximos años se espera incrementar el tamaño de sus flotas, expansión de servicios a nuevos mercados e igualmente incremento en las frecuencias de vuelos de los mercados que actualmente manejan. El logro de estos objetivos es un elemento esencial para que el negocio se beneficie de la eficiencia en costos resultado de economías de escala. Se espera que las subsidiarias operativas de AviancaTaca tengan necesidades de liquidez a medida que cumplen su plan de expansión, incluyendo liquidez requerida para costear nuevas aeronaves a medida que estas son añadidas a sus flotas. Las subsidiarias operativas de AviancaTaca no pueden asegurar que se cuente con la liquidez suficiente para costear dichos proyectos, y en caso de no poder expandir su sistema de rutas, las ganancias y el crecimiento de los ingresos sería limitado. Tan pronto se abre una nueva ruta, los Factores de Ocupación tienden a ser menores que los que se tienen en las rutas establecidas y los costos de publicidad y otros costos promocionales tienden a ser más altos, lo que puede resultar en pérdidas Página 172

173 iniciales que tienen un impacto negativo en las operaciones, además de requerir una cantidad sustancial de dinero en efectivo. Adicionalmente las subsidiarias operativas de AviancaTaca llevan a cabo campañas tarifarias promocionales, especialmente en relación con la apertura de nuevas rutas. Dichas promociones tarifarias pueden tener como efecto el incremento en los factores de carga mientras se reduce la utilidad en dichas rutas durante el período que se encuentran vigentes las promociones. El número de mercados en los que operan las subsidiarias operativas de AviancaTaca y la frecuencia de sus vuelos dependen de la habilidad para identificar los mercados apropiados sobre los cuales deben centrarse, así como en la obtención efectiva de accesos aeroportuarios y aprobaciones de rutas en dichos mercados. No existen garantías de que los nuevos mercados a los que ingresen las subsidiarias operativas de AviancaTaca provean el tráfico de viajeros suficiente para que sus operaciones en dichos mercados sean rentables. Cualquier condición que pueda retrasar o impedir el acceso a aeropuertos o rutas clave, incluidas las limitaciones en la capacidad de procesar más viajeros, la imposición de restricciones en la capacidad de vuelos, la incapacidad de asegurar derechos sobre rutas adicionales bajo acuerdos bilaterales o la incapacidad de mantener Slots existentes o de obtener nuevos Slots, son todas condiciones que pueden restringir la expansión de las operaciones. La expansión del negocio también requerirá nuevo personal calificado, así como equipos e instalaciones. La incapacidad para contratar y retener pilotos y otro personal calificado, o de garantizar el equipo y las instalaciones requeridas de una manera rentable puede afectar negativamente la capacidad para ejecutar dicha estrategia de crecimiento. En años recientes, la industria de las aerolíneas ha experimentado una escasez de pilotos calificados que ha afectado de manera desproporcionada a aerolíneas pequeñas. La expansión a nuevos mercados y el aumento de frecuencias también puede afectar sus recursos gerenciales así como los sistemas de información operacional, financiera y gerencial a tal punto en que se tornen inadecuados para las operaciones. Esta situación requeriría de un gasto adicional en estas áreas. A la luz de dichos factores, el Emisor no está en condición de asegurar que sea posible establecer nuevos mercados o de ampliar los existentes, y la imposibilidad para lograrlo podría afectar el negocio y los resultados operacionales así como el valor de las Acciones Preferenciales. M. Vulnerabilidad de la Entidad Emisora ante Variaciones en la Tasa de Interés, Inflación y/o Tasa de Cambio Las fluctuaciones en la tasa de cambios de divisas extranjeras pueden afectar negativamente los ingresos netos de AviancaTaca Una importante parte de los ingresos y de los gastos de AviancaTaca están denominados en dólares americanos (USD) y en las divisas de los varios países a los que las subsidiarias operativas de AviancaTaca vuelan, siendo el peso colombiano (COP) la divisa no americana más usada. Si cualquiera de estas divisas se devalúa frente al dólar, los ingresos de AviancaTaca y sus subsidiarias operativas, expresados en USD, y sus márgenes operacionales se verían afectados negativamente. Es posible que no se puedan ajustar las tarifas denominadas en otras divisas para cubrir la diferencia frente a cualquier incremento en gastos denominados en USD, incrementos en gastos de interés o pérdidas de intercambio en obligaciones fijas así como endeudamiento en una moneda extranjera. Del mismo modo se está expuesto a pérdidas de tasa de cambio, así como ganancias, debido a la fluctuación de las monedas locales frente al USD durante el periodo en el cual AviancaTaca y sus subsidiarias operativas reciben pagos en la moneda local y se convierte esa divisa a USD. Incrementos en los costos de combustible pueden tener efectos adversos sobre los resultados operacionales Los costos de combustible constituyen una porción significativa de los costos operacionales de las subsidiarias operativas de AviancaTaca, representando cerca del 22% de los costos operacionales para el periodo comprendido entre enero y septiembre de 2009 y 27% para el mismo periodo del 2010, razón por la cual aumentos inesperados en esta variable resultan en aumentos significativos en los costos operacionales. Los costos de combustible a nivel mundial se caracterizan por fuertes fluctuaciones asociadas con incrementos en la demanda, y fuertes interrupciones en la oferta mundial, al igual que por especulaciones de mercado. Tanto el costo como la disponibilidad de combustible están sujetos a variables macroeconómicas que no pueden ser controladas ni ser anticipadas, tales como la estabilidad política o económica de un país según lo evidenciado en los países del Medio Oriente, América Latina y África. Aunque las subsidiarias operativas de AviancaTaca se encuentran en capacidad de transferir una porción de sus costos a los clientes (para los tiquetes vendidos en Colombia), y adicionalmente ha tomado diversas posiciones y coberturas para cubrir cerca del 35% de los costos de combustible, las medidas nunca son suficientes para proteger por completo a la compañía de un Página 173

174 incremento futuro en los precios de combustible. No es posible asegurar que los costos de combustible se mantendrán constantes o que los acuerdos en materia de coberturas serán adecuados ante los cambios abruptos en esta variable. Si bien parte de los costos son transferidos al cliente, aumentos significativos en los costos de combustible y por consecuencia en las tarifas cobradas puede tener un efecto negativo sobre la demanda de transporte aéreo. De cualquier manera los cambios abruptos en los precios de combustible pueden tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado afectando la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. N. Dependencia del Negocio Respecto a Licencias, Contratos, Marcas, y Demás Variables, que No Sean de Propiedad de la Entidad Emisora Se depende de terceros para suministrar a los clientes con servicios y beneficios que son parte integral de la industria AviancaTaca y sus subsidiarias operativas han suscrito acuerdos con terceros contratistas para proporcionar ciertas instalaciones y servicios requeridos para las operaciones de las subsidiarias operativas de AviancaTaca, tales como mantenimiento de motores pesados y aeronaves; servicios de centro de llamadas; catering, manejo en tierra, manejo de carga y equipaje, o servicios below the wing. En algunos aeropuertos muchos de los servicios below the wing, así como otros servicios, son operados por terceros contratistas. Prácticamente todos los contratos con terceros son susceptibles de terminación con una notificación a corto plazo. La terminación de dichos contratos y la imposibilidad de AviancaTaca y sus subsidiarias operativas para renovarlos o negociar nuevos contratos con otros proveedores a tasas similares podría afectar el negocio y los resultados operacionales. Más aún, la dependencia en terceros para proveer servicios esenciales en representación de AviancaTaca y sus subsidiarias operativas significa tener menor control sobre los costos, eficiencia, cumplimiento y calidad de los servicios. La negligencia de un contratista puede comprometer una aeronave y poner en peligro a viajeros y tripulación. Esto también podría afectar negativamente el negocio. Se espera que AviancaTaca y sus subsidiarias operativas continúe dependiendo de dichos contratos en el futuro y en caso de incursionar en nuevos mercados se necesitará contar con acuerdos similares. Cambios significativos o periodos extendidos de costos de combustible altos así como interrupciones en el suministro de combustibles podrían afectar materialmente los resultados operacionales Los costos de combustible constituyen un porcentaje significativo de los gastos operacionales de las subsidiarias operativas de AviancaTaca, representan aproximadamente el 27% de sus costos operacionales para el periodo comprendido entre febrero y septiembre de Los costos de combustible aéreo han fluctuado considerablemente por incrementos en la demanda, interrupciones inesperadas y otras preocupaciones sobre el suministro global, así como especulación de precios. Tanto el costo como la disponibilidad de combustible se encuentran sujetos a multiplicidad de factores económicos políticos, climáticos y ambientales, así como otros eventos que ocurran alrededor del mundo los cuales no es posible controlar ni predecir de forma precisa, incluyendo circunstancias políticas y económicas tales como inestabilidad política en grandes países exportadores de petróleo en América Latina, África y Asia. Si una futura escasez de combustible surgiera como resultado de una disminución en la producción por parte de la Organización de Países Exportadores de Petróleo (OPEP), una interrupción en las importaciones de petróleo y suministro como resultado de climas severos y desastres naturales, la situación de inestabilidad en Irán, Corea del Norte y el conflicto Israel-Palestino, pueden conducir a altos costos en el combustible o reducciones en servicios aéreos previamente programados. AviancaTaca y sus subsidiarias operativas no están en condición de asegurar que se pueda compensar incrementos en el precio del combustible aumentando sus tarifas. Ocasionalmente se celebran contratos de derivados por una porción del combustible necesario con el fin de protegerse de los incrementos en el precio del combustible, aunque en períodos recientes se ha celebrado este tipo de acuerdos en una forma más selectiva. Estos contratos tan solo proveen una protección limitada en contra de los incrementos en el combustible o de la imposibilidad de llevar a cabo este tipo de contratos por las contrapartes de AviancaTaca y sus subsidiarias operativas, los cuales pueden ser poco efectivos bajo condiciones volátiles del mercado y podrían no estar disponibles para AviancaTaca y sus subsidiarias operativas en el evento de un deterioro de su condición financiera. Dado el gran volumen de combustible que consumen las subsidiarias operativas de AviancaTaca en la industria, celebrar acuerdos con derivados por porciones sustanciales de las proyecciones de necesidades de combustible de las subsidiarias operativas de AviancaTaca, es costoso. Es probable que el precio del combustible incremente por encima de sus niveles actuales y que esto suceda en un futuro cercano, lo cual puede afectar de forma negativa los resultados operacionales de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Página 174

175 Se está expuesto a un incremento en los costos por aterrizaje y otros costos por acceso a los aeropuertos lo cual puede imposibilitar el acceso necesario a determinados servicios y aeropuertos para ejecutar el plan de expansión propuesto Se deben pagar tarifas a operadores aeroportuarios por el uso de sus instalaciones. Cualquier incremento sustancial en las tarifas aeroportuarias podría tener un efecto material adverso en los resultados operacionales de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Los impuestos por pasajero y las tarifas aeroportuarias también han incrementado sustancialmente en los últimos años, en algunos casos de forma sustancial. Algunos aeropuertos importantes que usan las subsidiarias operativas de AviancaTaca posiblemente serán privatizados en el futuro cercano, lo cual podría significar aumentos en los costos a las aerolíneas que usan dichos aeropuertos. No estamos en condición de asegurar que los aeropuertos que son utilizados se abstendrán de imponer, o incrementar aún más, los impuestos por pasajero y las tarifas aeroportuarias en el futuro. Dichos incrementos podrían tener un efecto negativo en las condiciones financieras así como los resultados operacionales de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Algunos aeropuertos a los que las subsidiarias operativas de AviancaTaca vuelan (o a los cuales planean volar en el futuro) están sujetos a restricciones de capacidad o imponen restricciones a los Slots en algunos periodos del día. Las subsidiarias operativas de AviancaTaca no están en condición de asegurar que se pueda obtener un número de Slots, puertas y otras instalaciones en los aeropuertos a medida que aumenta las operaciones tal y como se tiene planeado hacer Del mismo modo es posible que los aeropuertos que no se encuentran actualmente bajo restricciones de espacio lo estén en el futuro. Adicionalmente una aerolínea debe usar sus Slots de manera regular y a tiempo, de lo contrario podría correr el riesgo de tener esos Slots asignados a otros. Donde quiera que no haya Slots o cualquier otra comodidad aeroportuaria disponible o donde su disponibilidad esté restringida de cualquier otra forma, es probable que tengamos que modificar nuestros horarios, cambiar alguna ruta o reducir el uso de aeronaves. Cualquiera de estas alternativas podría tener un impacto financiero negativo sobre AviancaTaca y sus subsidiarias operativas. Algunos de los aeropuertos a los que vuelan las subsidiarias operativas de AviancaTaca imponen varias restricciones, incluyendo límites en los niveles de ruido de las aeronaves, límites en el número diario de despegues y restricciones horarias en el uso de pistas. Adicionalmente, las subsidiarias operativas de AviancaTaca no están en condición de asegurar que en aeropuertos en los que no hay dichas restricciones, éstas no sean implementadas en el futuro o que, en lugares donde de hecho existen, éstas no se vuelvan más onerosas. Dichas restricciones pueden limitar la capacidad de las subsidiarias operativas de AviancaTaca para continuar proporcionando o incrementar sus servicios en dichos aeropuertos. El reconocimiento y buena imagen del nombre y las marcas de AviancaTaca y sus subsidiarias es de vital importancia para el buen desempeño del negocio Actualmente la buena imagen, el nombre y las marcas de AviancaTaca y sus subsidiarias gozan de un reconocido prestigio en el mercado lo cual permite el adecuado desarrollo de sus actividades. AviancaTaca otorgó una licencia a OceanAir Linhas Aéreas para el uso de su imagen en Brasil. Cualquier incidente relacionado con un avión de OceanAir Linhas Aéreas podría tener un efecto negativo sobre el reconocimiento y la buena imagen de las marcas de AviancaTaca. O. Situaciones Relativas a los Países en los que Opera la Entidad Emisora Riesgos relacionados con Colombia Actualmente el Aeropuerto Internacional El Dorado es operado por OPAIN (Concesionaria Operadora Aeroportuaria Internacional OPAIN S.A.), consorcio conformado por empresas colombianas de ingeniería y construcción, incluyendo entre otros a firmas como el Grupo Odinsa S.A. y Flughafen Zürich AG. OPAIN ganó la licitación para hacer la remodelación y ejecutar las operaciones en el Aeropuerto Internacional El Dorado. Si bien el nuevo aeropuerto acomodará la totalidad de las operaciones tanto domésticas como internacionales y ofrecerá unas instalaciones más atractivas para los clientes, este proceso podrá verse afectado por una serie de factores ajenos a AviancaTaca. Si se hacen modificaciones en el diseño estructural y operativo, los efectos o beneficios resultantes son difíciles de predecir. Durante el periodo de construcción, retrasos en los cronogramas propuestos pueden generar inconvenientes que se reflejen en la imposibilidad de prestar un servicio adecuado y oportuno a los clientes de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. No es claro aún con cuanta capacidad o espacio comercial contarán las subsidiarias operativas de AviancaTaca en el nuevo aeropuerto, dónde estará localizado o los costos asociados con el mismo. Tampoco ha sido determinado si las renovaciones y remodelaciones realizadas se reflejen en mayores costos para los viajeros o incrementos en tarifas de parqueo de aeronaves y aterrizajes entre otros. El resultado de la reorganización del espacio actual Página 175

176 implica la posibilidad de que OPAIN asigne nueva capacidad a aerolíneas de la competencia, reasigne recursos que actualmente son utilizados por las subsidiarias operativas de AviancaTaca (incluyendo recursos localizados en el Puente Aéreo) a otras aerolíneas, cualquiera de los cuales tiene efectos negativos sobre la posición financiera de AviancaTaca y sus subsidiarias operativas y los resultados operacionales. Los rendimientos dependen en gran medida de las condiciones económicas de los países en que operan las subsidiarias de AviancaTaca La demanda de viajeros es cíclica y altamente dependiente del crecimiento económico así como en expectativas económicas, y variaciones cambiarias de los países donde opera. En el pasado, las subsidiarias de AviancaTaca se han visto afectadas negativamente por el pobre rendimiento económico en algunos mercados emergentes en los que operan. Cualquiera de los siguientes eventos que se den en los países en los que se opera podría afectar negativamente el negocio de las subsidiarias de AviancaTaca así como sus condiciones financieras y los resultados de sus operaciones. Variaciones en políticas económicas u otras políticas gubernamentales; Variaciones en las regulaciones, las leyes o las prácticas administrativas; o Cualquier otro desarrollo político o económico por fuera del control de AviancaTaca y sus subsidiarias. Adicionalmente, una proporción significativa de los ingresos de las subsidiarias de AviancaTaca se deriva de viajes de turismo los cuales son especialmente sensibles a las dificultades económicas. Un ambiente de recesión podría resultar en la reducción del tráfico de viajeros y especialmente de viajeros de turismo, así como en una reducción en el negocio de carga, así mismo podría afectar la capacidad para aumentar las tarifas, lo cual a su vez afectaría de forma negativa las condiciones financieras y los resultados operacionales de las subsidiarias de AviancaTaca. P. Adquisición de Activos Distintos a los del Giro Normal del Negocio de la Entidad Emisora Las inversiones previstas por AviancaTaca y sus subsidiarias no tienen en cuenta la adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio. Q. Vencimiento de Contratos de Abastecimiento Interrupciones en la oferta de combustible puede tener efectos adversos sobre los resultados operacionales Si las empresas proveedoras de combustible con las cuales se tienen contratos de suministro se enfrentan a alguna interrupción en su operación y por ende disminuye su oferta de combustible, puede resultar costoso encontrar fuentes alternas de suministro de combustible. Este riesgo aumenta como resultado de los bajos niveles de inventario mantenido por algunos proveedores y sus distribuidores en ciertas ciudades. En caso que los contratos actuales de suministro de combustible llegaran a su fin, las subsidiarias operativas de AviancaTaca se verían obligadas a renegociar la obtención de fuentes de combustible en un mercado con un número limitado de oferentes, lo que puede verse reflejado en el costo del combustible. R. Impacto de las Regulaciones y Normas que Atañen al Emisor y de Posibles Cambios en las Mismas La industria aeronáutica está sometida a una extensa lista de regulaciones que pueden restringir el crecimiento de la compañía o elevar sus costos de operación En la industria aeronáutica, la condición financiera y los resultados operacionales pueden verse afectados negativamente en caso de que no se puedan mantener las autorizaciones gubernamentales necesarias para las operaciones de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Para mantener las autorizaciones necesarias expedidas por la AAC, la Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil (Aerocivil), y otras autoridades, se debe asegurar el cumplimiento de los estatutos, reglas y regulaciones aplicables a la industria de las aerolíneas comerciales, incluyendo las normas y regulaciones que se adopten en el futuro. Las subsidiarias operativas de AviancaTaca no están en la capacidad de predecir o controlar las acciones de la AAC, la Aerocivil u otras autoridades, las cuales podrían incluir restricciones a las operaciones o nuevas regulaciones que impliquen costos incrementales. Adicionalmente, las tarifas de las subsidiarias operativas de AviancaTaca están sujetas a revisión por la Página 176

177 AAC, la Aerocivil y otras autoridades de países a los que vuelan. Cualquiera de los anteriores puede imponer restricciones a éstas. Las subsidiarias operativas de AviancaTaca también están sujetas a acuerdos internacionales bilaterales sobre transporte aéreo que regulan el intercambio de derechos de tráfico aéreo entre Colombia y otros países, y se deben obtener permisos por los gobiernos de dichos países para proporcionar servicio a dichos destinos. No existe certeza de que los acuerdos bilaterales existentes se mantengan o que las subsidiarias operativas de AviancaTaca puedan obtener derechos adicionales de ruta bajo dichos acuerdos o vincular a éstos los planes de expansión de AviancaTaca y sus subsidiarias operativas. Cualquier modificación, suspensión o revocación de uno o más acuerdos bilaterales podría tener efectos negativos sobre el negocio, condición financiera y resultados operacionales de AviancaTaca y sus subsidiarias operativas. La suspensión de los permisos para operar a ciertos aeropuertos o destinos, la cancelación de cualquiera de las rutas provisionales o la imposición de otras sanciones podrían tener el mismo efecto negativo. Debido a la naturaleza de los acuerdos bilaterales únicamente se puede viajar a algunos destinos desde los países desde los cuales se opera. No se está en condición de asegurar que un cambio en el régimen legal de algún país no tendrá un efecto material negativo en el negocio, la condición financiera y los resultados operacionales de AviancaTaca y sus subsidiarias operativas. Se planea continuar con el incremento de las operaciones y el crecimiento de los ingresos al expandir la presencia a nuevas rutas y al fortalecer las existentes. La capacidad de AviancaTaca y sus subsidiarias operativas para implementar satisfactoriamente esta estrategia depende de varios factores, algunos de los cuales se encuentran fuera del alcance de AviancaTaca y sus subsidiarias operativas. Estos factores incluyen la permanencia de un clima político, económico y legal favorable en los países en los cuales AviancaTaca opera o planea operar en el futuro así como de su capacidad para identificar socios estratégicos en los mercados locales. La entidad gubernamental reguladora más activa en los países a los que vuelan las subsidiarias operativas de AviancaTaca es la Administración Federal de Aviación de los Estados Unidos (FAA). La FAA expide constantemente directrices y otras regulaciones relacionadas con el mantenimiento y operación de las aeronaves, ajustarse a esto requiere de gastos significativos. Los requisitos de la FAA incluyen, entre otras, medidas de seguridad, sistemas para evitar colisiones, windshear avoidance systems, sistemas para la reducción de ruido y otros temas ambientales, y el incremento en inspecciones y mantenimiento de aeronaves antiguas. Se espera que las subsidiarias operativas de AviancaTaca continúen incurriendo en gastos para cumplir con las regulaciones de la FAA y cualquier incremento en los costos de cumplimiento podría tener un efecto negativo en las condiciones financieras y resultados operacionales de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Nuevas regulaciones continúan siendo implementadas regularmente también por la Administración de Seguridad del Transporte Americana (Transportation Security Administration). La Aerocivil establece las tarifas máximas y un número máximo de competidores para cada ruta, dependiendo del tamaño de cada uno de los mercados. Desde noviembre de 2006, todos los pasajeros que adquieran tiquetes en Colombia deben pagar una tasa administrativa establecida por la Aerocivil (esta tasa se cobra a discreción de la Compañía para ventas por Internet). No se puede garantizar que en futuro, la Aerocivil no establezca un nivel de tarifas máximas diferentes a los previstos a la fecha de este prospecto. La constante liberalización de restricciones que tradicionalmente afectaban a la industria aeronáutica global incrementará los niveles de competencia Durante los últimos 15 años, la industria aeronáutica global ha migrado hacia la aceptación de acuerdos de cielos abiertos entre países. Los acuerdos de cielos abiertos existen en la actualidad entre los países de la Unión Europea y algunos países de Europa con Estados Unidos. En América Latina, existen acuerdos de cielos abiertos entre Colombia, Ecuador, Perú y Venezuela, al igual que entre Estados Unidos, Chile, Panamá, Venezuela y los países de Centroamérica. Dichos acuerdos buscan: (i) reducir o eliminar las restricciones en los derechos de operación de rutas, operadores designados, capacidad de las aeronaves y frecuencias de vuelos y (ii) promover la generación de tarifas competitivas. Como resultado de esta tendencia hacia la liberalización de acuerdos de transporte aéreo, algunos de los países en donde las subsidiarias operativas de AviancaTaca tienen operaciones, como Estados Unidos, Panamá y España, han adelantado negociaciones con el gobierno colombiano para liberar los acuerdos bilaterales existentes para aumentar los vuelos originados o con destino en Colombia. Página 177

178 Es probable que el gobierno colombiano libere las restricciones actuales en el tráfico internacional desde y hacia el Centro de Conexiones de Bogotá, promoviendo la existencia de un mayor número de operadores en las rutas actualmente operadas por las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Un efecto de la liberalización de rutas y espacios aéreos puede tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado afectando la posición financiera de las compañías y los resultados operacionales. La capacidad para operar en los Estados Unidos y los beneficios de los acuerdos de código compartido dependen de la evaluación positiva de Colombia por parte de la Administración Federal de Aviación de los Estados Unidos (FAA) Periódicamente, la Administración Federal de Aviación de los Estados Unidos (FAA) audita las autoridades regulatorias de otros países. Como resultado de estas auditorías cada país obtiene una calificación IASA (Internacional Aviation Safety Assessment). Actualmente la calificación IASA de los países desde donde operan hacia Estados Unidos las subsidiarias operativas de AviancaTaca los ubica en la Categoría 1, que implica que éstos cumplen con todos los requerimientos de seguridad exigidos por la Organización de Aviación Civil Internacional (OACI). Como resultado de la calificación mencionada, las subsidiarias operativas de AviancaTaca continuarán prestando servicios en los Estados Unidos, y continúan beneficiándose de acuerdos de código compartido con operadores norteamericanos. La calificación actual podría ser disminuida o afectada por una variedad de razones asociadas con temas de seguridad operacional, caso en el cual se prohibiría la entrada de nuevas aeronaves para operación en la zona al igual que la aceptación de apertura de nuevas rutas para operación de las aeronaves que operan en la actualidad. Si la calificación de alguno de los países desde donde operan hacia Estados Unidos las subsidiarias operativas de AviancaTaca es reducida a Categoría 3, se prohibiría cualquier tipo de tráfico aéreo hacia este país. No hay manera de garantizar que en el futuro los mencionados países continuarán cumpliendo con los requisitos de seguridad establecidos por la FAA según las directrices de la IASA. S. Impacto de Disposiciones Ambientales No acatar la regulación ambiental aplicable puede afectar el negocio de AviancaTaca Las operaciones de AviancaTaca y sus subsidiarias operativas están sujetas a diferentes regulaciones ambientales locales e internacionales. Estas regulaciones, entre otros, tratan los siguientes temas: emisiones atmosféricas y ruido, manejo y disposición de eliminación de residuos sólidos, y vertimientos a afluentes hídricos y publicidad exterior visual y ruido ambiental. Operaciones futuras y los resultados financieros pueden variar como resultado de dichas regulaciones. El cumplimiento de estas regulaciones y otras similares que surjan puede representar un incremento en la base de costos de AviancaTaca y sus subsidiarias operativas y puede afectar sus operaciones así como generar un impacto negativo en sus resultados financieros. T. Existencia de Créditos que Obliguen al Emisor a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera La Entidad Emisora no tiene créditos que la obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. U. Operaciones a Realizar que Podrían Afectar el Desarrollo Normal del Negocio Se tienen costos fijos de financiación y se proyecta un incremento de éstos como resultado del plan de renovación de flota La industria de las aerolíneas se caracteriza por altos niveles de apalancamiento, y las subsidiarias operativas de AviancaTaca tienen un alto nivel de endeudamiento. También tienen gastos considerables relacionados con arrendamientos operacionales de aeronaves y arrendamientos de instalaciones. V. Factores Políticos, tales como Inestabilidad Social, Estado de Emergencia Económica, etc. La industria puede ser afectada por las caídas ocasionadas por ataques terroristas, guerra o epidemias que pueden influir y modificar el comportamiento de los viajeros e incrementar los costos Página 178

179 La demanda por transporte aéreo puede verse afectada de forma negativa por ataques terroristas, guerra o inestabilidad política y social, epidemias, desastres naturales y otros sucesos semejantes. Cualquiera de estos eventos puede tener un impacto significativo en los negocios de las subordinadas de AviancaTaca, sus estados financieros y sus resultados operacionales. Más aún, estas situaciones y otras semejantes podrían tener un efecto prolongado en la demanda por transporte aéreo. Los ataques terroristas en los Estados Unidos el 11 de septiembre del 2001, por ejemplo, generaron un impacto severo y duradero en la industria de las aerolíneas. El tráfico aéreo en los Estados Unidos cayó de forma dramática después de los ataques así como en América Latina en menores proporciones. Las consecuencias del 11 de septiembre, incluyendo incrementos en las medidas de seguridad aérea, incrementos en las pólizas de seguros y el temor de ataques similares continúan afectando a la industria y a las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Los ingresos de las subsidiarias operativas de AviancaTaca dependen del número de viajeros que ocupan los vuelos. Por ende cualquier ataque o cualquier amenaza de ataque en el futuro, independientemente de si involucra o no aeronaves comerciales, o cualquier incremento en los enfrentamientos relacionados con represalias en contra de cualquier organización terrorista, incluyendo un aumento en las actividades militares en el Medio Oriente, o cualquier otro impacto económico podría generar una reducción de tráfico de viajeros y repercutiría negativamente en el negocio, estados financieros y resultados operacionales de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Amenazas públicas tales como el virus H1N1, gripa aviar, el Síndrome Respiratorio Agudo Severo (SARS) y otras enfermedades altamente contagiosas afectan el comportamiento de los viajeros y podrían tener un efecto material adverso en la industria. Durante el segundo trimestre del 2009, el tráfico de viajeros se vio afectado como resultado de la crisis del virus H1N1 lo cual generó una caída en la demanda aérea en América Latina, especialmente desde y hacia México. Aunque se pudo responder adecuadamente reduciendo las frecuencias desde y hacia México y la situación del virus H1N1 se normalizó en julio del 2009, no se está en capacidad de asegurar que los efectos negativos de amenazas de salud por el virus H1N1 en el futuro o cualquiera otra semejante, serán contenidos en forma semejante. Tampoco se puede predecir la profundidad de los efectos negativos, cuándo se controlarán éstos y el impacto en la demanda aérea que tendrán. Todo esto podría afectar negativamente el negocio, los estados financieros y los resultados operacionales. W. Compromisos Conocidos por la Entidad Emisora que Pueden Significar un Cambio de Control en sus Acciones A la fecha de este Prospecto no existen compromisos conocidos por el Emisor que pueden significar un cambio de control en sus acciones. X. Dilución Potencial de Inversionistas En la medida que AviancaTaca y sus subsidiarias operativas decidan realizar nuevas inversiones, eventualmente podrán requerirse recursos adicionales de capital, los cuales podrían redundar en una dilución a los inversionistas que no suscriban las nuevas acciones que puedan ser emitidas o que suscriban en una proporción inferior a otros accionistas. Y. Riesgos Relacionados con la Cobertura de Seguros Incrementos en las pólizas de seguros y/o reducciones significativas en las coberturas pueden afectar la industria, la condición financiera y el resultado de las operaciones Después de los ataques terroristas del 2001, las primas de los seguros contra daños a aeronaves y responsabilidad por daños a terceros incrementaron considerablemente. Además las aseguradoras podían reducir su cobertura o incrementar las pólizas aún más en caso de ataques adicionales, secuestros, accidentes aéreos o cualquier evento que afectara negativamente la industria aérea en el extranjero o en América Latina. En el futuro, algunas pólizas de aviación podrían ser demasiado onerosas, podrían no estar disponibles o disponibles únicamente por coberturas pequeñas que no son suficientes para cumplir con las exigencias de entidades crediticias, arrendadores en leasing o regulaciones gubernamentales. Mientras que las autoridades de otros países han acordado indemnizar a las aerolíneas por los costos en los que se vean inmersos derivados de ataques terroristas, o proporcionar aseguramiento de bajo costo para daños por ataques terroristas, los gobiernos donde opera no han dado indicación alguna de proveer beneficios similares a los operadores locales. Los incrementos en el costo de aseguramiento pueden generar Página 179

180 tarifas más altas y una reducción en la demanda por servicios aéreos en general. Esto podría afectar materialmente el negocio, estados financieros y resultados operacionales de las subsidiarias operativas de AviancaTaca. Página 180

181 CAPÍTULO 9 ESTADOS FINANCIEROS Todos los estados financieros que aparecen en el listado que se presenta a continuación se incluyen en CD anexo en formato PDF. A. Estados Financieros Consolidados de AviancaTaca para el Periodo Febrero Septiembre de 2010 (Col GAAP, con el Informe de Revisión de los Auditores Independientes) B. Estados Financieros Consolidados de AviancaTaca Proforma para el Periodo Enero Septiembre de 2010 y 2009 (Col GAAP) C. Estados Financieros Consolidados de AviancaTaca Proforma para el Periodo Enero Diciembre de 2009 (Col GAAP) D. Estados Financieros Consolidados de AVIANCA para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 (Col GAAP, Auditados) E. Estados Financieros Consolidados de AVIANCA para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (Col GAAP, Auditados) F. Estados Financieros de AVIANCA para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 (Col GAAP, Auditados) G. Estados Financieros de AVIANCA para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (Col GAAP, Auditados) H. Estados Financieros de Tampa Cargo para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 (Col GAAP, Auditados) I. Estados Financieros de Tampa Cargo para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (Col GAAP, Auditados) J. Estados Financieros Consolidados de TACA para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 (US GAAP, Auditados) K. Estados Financieros Consolidados de TACA para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (US GAAP, Auditados) L. Estados Financieros de Taca International Airlines y Subsidiarias para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 (IFRS, Auditados) M. Estados Financieros de Taca International Airlines y Subsidirias para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (IFRS, Auditados) Página 181

182 N. Estados Financieros de Líneas Aéreas Costarricenses S.A. y Subsidiarias para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 (IFRS, Auditados) O. Estados Financieros de Trans American Airlines S.A. y Subsidiarias para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2009 (IFRS, Auditados) P. Estados Financieros de Trans American Airlines S.A. y Subsidiarias para los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 (Perú GAAP, Auditados) Q. Estudio de Factibilidad Económica, Financiera y de Mercado de AviancaTaca AVIANCA y TACA dos compañías con historia exitosa en la región Tanto AVIANCA como TACA han sido actores clave en los mercados de la región latinoamericana por 92 y 80 años respectivamente, contribuyendo ambas al desarrollo de la industria de la aviación comercial tanto en Colombia como en América Latina. AVIANCA es la aerolínea bandera de Colombia, fundada en 1919, tiene una participación en el mercado nacional de viajeros de 53% a octubre de 2010 de acuerdo con información de la Aerocivil. La compañía también es líder en el mercado de transporte aéreo internacional de viajeros y carga. De acuerdo con información de MIDT (Market Information Data Technology), la participación de mercado de AVIANCA entre Colombia y Ecuador, Perú y Venezuela al mes de septiembre de 2010 fue de 47%. AVIANCA opera una red de rutas a través de su Centro de Conexiones en Bogotá y actualmente ofrece aproximadamente 161 vuelos diarios, operando a 19 destinos domésticos, 13 destinos en América Latina y el Caribe, 5 destinos en Norteamérica (incluyendo México) y 2 en Europa. AVIANCA logró entre 2005 y 2010 convertirse en una de las aerolíneas más exitosas de la región. La estrategia durante este periodo estuvo enmarcada en la ejecución de 4 pilares fundamentales: la diferenciación a través del servicio, la renovación de flota y tecnología, la excelencia operacional y de seguridad y el fortalecimiento de la red de rutas. A través de este plan estratégico, AVIANCA logró crecer la oferta de sillas un 70% (medido en ASKs), duplicar los ingresos totales y cuadruplicar la rentabilidad (medido en EBITDA) entre 2005 y En el frente de mercados, a través del crecimiento y optimización de la red de rutas propia y con aliados y el fortalecimiento del Centro de Conexiones de Bogotá, logró posicionarse como la aerolínea líder de la región andina, consolidando el liderazgo en la participación de sillas y viajeros en el mercado doméstico colombiano, el mercado internacional colombiano y el mercado internacional entre Ecuador, Colombia, Perú y Venezuela. Tras la inversión en Tampa Cargo a mediados de 2008, se constituyó en el operador más importante de carga en el aeropuerto de Bogotá, el primer aeropuerto en transporte de carga de la región. Por el lado operacional y de seguridad, la estrategia se centró en una rigurosa reorganización, ejecución y medición de los procesos, que le permitió a AVIANCA optimizar la calidad de su operación, mejorar un 35% el índice de calidad del servicio y alcanzar niveles de puntualidad del 82%, así como hacerse acreedora, por varios años consecutivos, a certificaciones en seguridad y calidad en Colombia y el mundo como IOSA (IATA Operational Saffety Audit), ISAGO (IATA Safety Audit for Ground Operations), ISO 9001 (International Standard Organization for Quality Management), EASA (European Aviation Safety Agency) y FAA (U.S. Federal Aviation Administration). En el frente de servicio, la estrategia estuvo enmarcada en un completo y cohesionado programa de gestión de los colaboradores hacia una cultura de servicio, así como en importantes inversiones en renovación de flota y tecnología, infraestructura aeroportuaria, salas VIP y sistemas de entretenimiento, entre otros, que llevaron a AVIANCA a consolidarse como líder en satisfacción en el mercado colombiano (según encuesta de satisfacción del sector aéreo elaborada periódicamente por una firma externa), y a ser galardonada con grandes reconocimientos a nivel nacional e internacional como Mejor Servicio en Colombia (Premio Portafolio al Servicio), Mejor Aerolínea de Centro y Sur América (Global Traveller Magazine), Mejor Sala VIP de la Región (Priority Pass Award) y Mejor Experiencia de Servicio en Call Center de Colombia (Asociación Iberoamericana de Relaciones Empresa Cliente AIAREC). Paralelamente, AVIANCA mejoró la satisfacción de sus colaboradores con la Compañía en un 27% entre 2007 y 2010 (medición del Great Place to Work Institute acerca del Índice de Ambiente Laboral) y logró Página 182

183 posicionarse como uno de los Mejores Lugares para Trabajar en Colombia (según MERCO, Monitor Empresarial de Reputación Corporativa). La transformación de AVIANCA estuvo acompañada por una estrategia de marca acorde, transmitiendo el espíritu de modernización y cambio positivo a través de la campaña de mercadeo Aquí están pasando cosas y evolucionando hacia la entrega de un servicio diferenciado por su gente cuya cultura está resumida en ofrecer un servicio Con todo gusto, concepto de la campaña actual. De esta manera, AVIANCA se convirtió en una de las Marcas Más Admiradas y Queridas por los Colombianos (Revista Dinero y Gallup Colombia). TACA es la aerolínea líder en Centroamérica. Ofrece servicios de transporte internacional de viajeros a destinos en las Américas y el Caribe así como el servicio doméstico de viajeros en Centroamérica y Perú. A septiembre de 2010, operaba aproximadamente 82 vuelos diarios, sirviendo a 55 destinos en Norte, Centro y Sur América y el Caribe. El servicio de aerolínea regional consiste principalmente en tráfico aéreo de enlace para servicios internacionales de viajeros de corta distancia y vuelos de punto a punto, sobre todo destinos turísticos en toda Centroamérica. Los tres Centros de Conexiones ubicados estratégicamente en San Salvador, San José de Costa Rica y Lima permiten consolidar el tráfico de viajeros de varios puntos y ofrecer conexiones adicionales. TACA, creada en Honduras en 1931, es la aerolínea líder en Centroamérica. A finales de los años 1980, TACA lideró la consolidación de la industria aérea centroamericana a través de la adquisición de diversas aerolíneas incluyendo LACSA de Costa Rica, AVIATECA de Guatemala, NICA de Nicaragua, SAHSA de Honduras, y 5 operadores aéreos regionales más. En el 2000, TACA se expandió a Suramérica con el lanzamiento de TACA Perú, fortaleciéndose tras la creación de su Centro de Conexiones en Lima, Perú. TACA inició en 2001 un plan de transformación enfocándose en la renovación y unificación de su flota, mejoras en su ingreso promedio, ventas, manejo de la capacidad, reducción de personal y excelencia operativa. A través de estas iniciativas, TACA fortaleció su gestión gerencial y operativa y se enfocó en la rentabilidad. En el 2006, TACA empezó una nueva era de crecimiento rentable para lo cual incremento su capacidad y basó su estrategia en la diversificación de ingresos, las preferencias del cliente, la excelencia operativa y mejoras en la productividad. La diversificación de los ingresos de TACA se enfocó en 3 áreas principales: diversificación geográfica, crecimiento y optimización de su negocio de carga (por medio de la maximización de las barrigas de los aviones) y el desarrollo de su negocio de lealtad. En términos de diversificación geográfica, TACA exitosamente redujo su presencia en el mercado norteamericano donde enfrentaba una fuerte competencia, y se expandió en los mercados de Centroamérica y Suramérica, construyendo un portafolio diversificado de rutas operando desde sus 3 Centros de Conexiones de San Salvador, San José de Costa Rica y Lima. Además, en los años 2008 y 2009, TACA incorporó 11 aviones Embraer 190 a su flota, permitiendo acceso a nuevos mercados con aviones más eficientes y costos operativos más bajos. TACA renovó también su programa de lealtad, incrementando su base de miembros, los cuales pasaron de 1.0 millón en 2006 a 1.8 millones en 2009, mejorando sus opciones de acumulación y redención de millas, estableciéndose como una fuente importante de otros ingresos secundarios a través del crecimiento de sus marcas compartidas de tarjetas de crédito. La estrategia dirigida al cliente de TACA se basó en importantes mejoras en la experiencia del cliente a través del desarrollo de un posicionamiento de marca basado en la filosofía de Trato Personal. Se impartió un entrenamiento a toda la compañía, forjando una cultura de servicio en todos sus colaboradores. La estrategia incluyó también mejoras a los productos tales como, comida gratuita en los vuelos, mejoras en el contenido de entretenimiento abordo, amenity kit para clase ejecutiva, video por demanda y el lanzamiento de su nueva imagen en el El éxito de la estrategia al cliente de TACA es evidente en su incremento del 67% en los resultados de las encuestas de satisfacción del cliente realizadas por terceras partes y su movimiento en los rankings internacionales de Skytrax de la posición 138 en el 2007 a la 41 en 2010, la mejora más significativa entre las aerolíneas evaluadas en la encuesta. Adicionalmente, TACA ganó el premio Skytrax a la Mejor aerolínea de Centro América y el Caribe, Mejor Aerolínea Regional y Mejor tripulación de cabina en Centro América y el Caribe en el 2009, y Excelencia de servicio en Centro América y el Caribe en el 2010 y por segundo año consecutivo el premio a La mejor aerolínea de Centro América y el Caribe. TACA mantuvo su alto desempeño en excelencia operacional entre el 2006 y el 2010, logrando uno de los promedios más altos de llegadas a tiempo de la industria, junto con un alto cumplimiento de itinerario. Adicionalmente, TACA mantuvo sus niveles Página 183

184 altos de utilización de aeronaves, comparable con muchas aerolíneas de Bajo Costo. TACA logró estos niveles de excelencia operativa a través de su cultura de trabajo en equipo y su enfoque en el mejoramiento continuo. Durante este periodo TACA se enfocó en mejorar su productividad por medio de diversas iniciativas de reducción de costos, incluyendo la negociación de contratos de mantenimiento, el desarrollo del programa de ahorro de combustible, la reducción de costos de distribución y la reducción de costos en los aeropuertos. TACA también invirtió en su Centro de Entrenamiento de Aviación, equipado con un nuevo simulador de vuelo, permitiendo ahorros en los costos de entrenamiento. La estrategia realizada en este periodo contribuyó a que TACA mantuviera niveles competitivos de CASK. Al mismo tiempo, TACA invirtió en iniciativas enfocadas en el crecimiento y mejoras significativas a la experiencia del cliente, las cuales sentaron bases sólidas para su integración en el A través de sus aerolíneas principales, AviancaTaca ofrece más de 70 destinos en el continente americano y Europa y a más de 100 destinos incluyendo la operación de sus aerolíneas regionales. Esta red combina un fuerte servicio punto a punto desde y hacia mercados de alta densidad con 4 Centros de Conexiones estratégicamente localizados: Bogotá, San Salvador, San José de Costa Rica y Lima. Después de la crisis económica del 2008, surgió la necesidad de replantear la forma de hacer negocios y asegurar el fortalecimiento de las compañías. En este sentido algunas compañías vislumbraron las fusiones como una forma de mejorar su posición financiera, así como su posicionamiento de mercado, y de esta forma volverse más competitiva e incrementar la rentabilidad. La industria de aviación no fue la excepción, a raíz de la crisis del sector aéreo, importantes aerolíneas a nivel mundial, vieron la figura de la fusión como una forma de hacer frente a la crisis. Las aerolíneas regionales no han sido ajenas a un proceso que se venía dando desde hace unos años en la industria en todo el mundo: En Europa, fusiones como la de Air France con KLM o la gran absorción que protagonizó la alemana Lufthansa son exponentes de esta tendencia. En Estados Unidos, la fusión entre United Airlines y Continental Airlines destronó a Delta, que anteriormente se había aliado con Northwest Airlines, como la compañía aérea más grande del mundo. Las razones principales detrás de estas grandes alianzas en la industria de la aviación son principalmente la complementariedad de sus redes y la reducción de sus costos operativos aplicando economías de escala, por ejemplo: cuanto mayor sea el grupo, mayor será su capacidad de negociación en la compra de aviones, de combustible o de servicios aeroportuarios. En el caso de la fusión AVIANCA - TACA, en octubre de 2009, de la que resultó un grupo con ingresos por más de USD 3.0 billones de dólares al año y una flota de más de 120 aeronaves integrada en su mayor parte por aeronaves Airbus, Boeing y Embraer, cuyo objetivo es fortalecer la competitividad de las aerolíneas para asegurar su sostenibilidad en el largo plazo, por medio del desarrollo de los mercados en sus respectivos países. En febrero del 2010 Synergy Aerospace Corp., accionista mayoritaria de la aerolínea colombiana y Kingsland Holding Ltd., propietaria del Grupo TACA, oficializaron la unión estratégica de sus negocios. De este modo, se creó la nueva compañía AviancaTaca. Por qué AviancaTaca? AVIANCA y TACA combinan sus sólidas posiciones sobre la base de la complementariedad de flota y redes, la diversidad de mercados, la más amplia cobertura en América Latina (excluyendo el mercado doméstico Brasil), la alineación en filosofías de cultura de servicio y las competencias de un equipo humano que ya había alcanzado grandes logros para crear un modelo de negocio competitivo, diversificado y sostenible en el largo plazo fundamentado en las siguientes fortalezas: Liderazgo en los mercados donde operan las aerolíneas de AviancaTaca a través de una red de rutas extensa y estratégicamente localizada La red de rutas de AviancaTaca es una de las más amplias de América Latina, con más de 100 destinos en América y Europa. La diversificada red de rutas ofrece amplias oportunidades de expansión y crecimiento, a través de los cuatro Centros de Conexiones en Bogotá, San Salvador, Lima y San José de Costa Rica, cuya posición geográfica privilegiada permite conectar Página 184

185 entre sí todos los países de América Latina y conectar éstos con Norteamérica y Europa. AviancaTaca es líder en el mercado doméstico colombiano, en los mercados internacionales originados desde Colombia y en el mercado interno de Centroamérica Posicionamiento del servicio AVIANCA y TACA soportado en la excelencia operacional y el rigor en la seguridad El modelo de negocio de AviancaTaca se centra en la diferenciación a través del servicio. La cultura de excelencia y seguridad, combinada con la calidez y pasión de los latinoamericanos que conforman las aerolíneas de AviancaTaca, constituyen el pilar fundamental sobre el cual se sustenta la entrega de un servicio de clase mundial para los viajeros de la región. El servicio de AVIANCA y TACA conquistó cerca de 15 millones de viajeros en 2009 y la cifra ya asciende a 17.3 millones de viajeros en 2010 (sin incluir la operación de Ecuador recientemente adquirida), evidenciando así el gran potencial de la operación conjunta. Son estos viajeros quienes han elegido en repetidas oportunidades a AVIANCA y TACA como aerolíneas líderes de servicio en Colombia y en Centro América y el Caribe, respectivamente. Sólidos programas de viajero frecuente A septiembre de 2010, los programas de viajero frecuente de las aerolíneas de AviancaTaca, Avianca Plus de AVIANCA y Distancia de TACA, suman más de 4 millones de afiliados, ubicando a estos programas dentro de los más grandes de América Latina. Esta base de clientes constituye un activo de gran importancia para AviancaTaca sobre el cual se sustentan las estrategias de diferenciación y segmentación. AVIANCA y TACA premian la lealtad de estos viajeros otorgándoles beneficios diferenciados en tierra y aire, a través de la red propia y las alianzas con socios aeronáuticos y no aeronáuticos, estas últimas, también constituyen una oportunidad de ingresos adicionales para la aerolínea. Marcas con alto reconocimiento y excelente reputación AviancaTaca combina dos respetadas marcas de aerolíneas, con buena calificación de servicio, seguridad y excelencia operacional. La marca AVIANCA es una marca admirada y asociada con buen servicio en Colombia, Ecuador, Perú y Venezuela, como resultado del liderazgo de la compañía en el mercado del Región Andina por más de 90 años. Igualmente, la marca TACA goza de una reputación de excelencia y es ampliamente reconocida en Centroamérica, el Caribe y Perú, como resultado del liderazgo de la compañía en el mercado de esta región por cerca de 80 años. Según un estudio publicado por la Revista Dinero en abril de 2009, AVIANCA es la aerolínea con mejor recordación en Colombia con cincuenta puntos porcentuales por encima de su competidor más cercano. Así mismo, TACA fue catalogada en 2009 y 2010 como la mejor aerolínea de Centroamérica y el Caribe por Skytrax. Flota joven, moderna y homogénea Las aerolíneas de AviancaTaca tienen una flota joven, moderna y homogénea que les permite cubrir todo el territorio americano, conectar América Latina con Europa y servir adecuadamente los mercados domésticos de los países centros de operación. La homogeneidad de flota Airbus empleada para servir los mercados de corto y mediano alcance de las aerolíneas de AviancaTaca, permite generar sinergias en la operación y el mantenimiento de las aeronaves, así como en la formación y administración de los recursos requeridos. El promedio de edad de la flota de las aerolíneas de AviancaTaca, posiciona a esta flota como una de las más jóvenes de América, atributo que no sólo contribuye a un mejor confort para los viajeros, sino que además le permite a AviancaTaca tener una alta calidad y eficiencia de la operación, al incrementar la confiabilidad de la flota, reducir los tiempos en tierra requeridos, optimizar los procesos y costos de mantenimiento y reducir los consumos de combustible. Diversificación de territorios y segmentos de negocio La diversificación de AviancaTaca en territorios y segmentos de negocio, permite a sus aerolíneas reducir la vulnerabilidad y dependencia de mercados específicos e incrementar las fuentes de crecimiento. Los centros de operación basados en varios territorios de la región, Colombia, El Salvador, Perú y Costa Rica, a la que se suma la operación en Ecuador tras la adquisición de la aerolínea Aerogal, permiten inter-conectar todos los territorios de América Latina con el mundo a través de los cuatro Centros de Conexiones, aumentan las opciones de servir rutas punto a punto y en conexión y optimizan la mezcla de ingresos entre las operaciones domésticas e internacionales. Adicionalmente, el transporte de carga a través de las barrigas de los aviones de viajeros, y de una flota dedicada a la operación carguera de Tampa Cargo, así como el transporte de correo a través de la red aérea y terrestre de Deprisa y sus aliados de Página 185

186 Courier, constituyen hoy una fuente de ingresos adicionales al negocio de viajeros. La comercialización de servicios aeronáuticos y aeroportuarios a través de Avianca Services y la comercialización de millas soportada en los programas de viajero frecuente de las aerolíneas son también fuentes de diversificación de ingresos. Estas cuentan con un amplio potencial de crecimiento. Sistema de Gestión alineado a la ejecución de la estrategia y al mejoramiento continuo del desempeño operativo y financiero de la Compañía AviancaTaca cuenta con un Sistema de Gestión enfocado en el cumplimiento de los objetivos estratégicos y el mejoramiento continuo del desempeño operativo y financiero de la empresa, bajo las mejores prácticas de gobierno corporativo y transparencia financiera. Los mecanismos de alineación hacia el cumplimiento de los objetivos de AviancaTaca, van desde importantes porcentajes de compensación variable a ejecutivos asociada con el cumplimiento de éstos, hasta el despliegue a todos los niveles de la organización acerca del rol de cada colaborador y cada proceso en el logro de los mismos. Adicionalmente, a través de procesos claros y establecidos para la toma de decisiones y para el seguimiento de todos los frentes del negocio, la administración logra gestionar adecuada y continuamente el cumplimiento de los propósitos de la compañía, que a su vez es monitoreado por la Junta Directiva. Equipo gerencial con amplia trayectoria en el negocio aeronáutico AviancaTaca cuenta con un equipo directivo experimentado en el cual algunos de sus miembros cuentan con más de 15 años de trayectoria en el sector. Este equipo directivo se conformó después de una cuidadosa evaluación de quienes ocupaban los principales cargos en AVIANCA y en TACA. Estrategia de AviancaTaca La misión de AviancaTaca, Volamos y servimos con pasión para ganar tu lealtad, refleja la estrategia de la organización enfocada en conquistar a los clientes a través un servicio de clase mundial. Un servicio cuyo sello diferenciador es la pasión y calidez de su gente combinado con la excelencia y seguridad de las operaciones. A través de este servicio, AviancaTaca busca ganar la preferencia no sólo de los viajeros y clientes, sino también de los colaboradores y sus familias, los accionistas e inversionistas y la comunidad. Consecuentemente, los valores que definen la cultura AviancaTaca y que por tanto soportan la estrategia de la organización son: Seguridad: prerrequisito básico e indispensable para la operación de AviancaTaca Pasión y Calidez: promesa de servicio con los clientes internos y externos Excelencia: compromiso permanente en todas las operaciones y procesos desarrollados por AviancaTaca Honestidad: principio de actuación de los colaboradores de AviancaTaca en todos los ámbitos Un equipo: característica que define la forma de trabajo en AviancaTaca al combinar los mejores talentos hacia el cumplimiento de los propósitos comunes La meta trazada para 2015 por AviancaTaca se resume en su visión, Ser la Aerolínea líder de América Latina preferida en el mundo que se traduce en los siguientes propósitos organizacionales: La mejor opción para los clientes: AviancaTaca será la mejor opción en América Latina para los viajeros del mundo alcanzando su preferencia a través de un servicio latino de clase mundial El mejor lugar para trabajar: AviancaTaca será el mejor lugar para trabajar de la región logrando la lealtad y el compromiso de sus colaboradores a través del orgullo de éstos por trabajar en AviancaTaca Valor excepcional para los accionistas e inversionistas: AviancaTaca genera un retorno competitivo para los accionistas e inversionistas que depositan su confianza en la compañía, al crear valor económico a través de un crecimiento sostenido y rentable. Página 186

187 La estrategia de AviancaTaca para alcanzar estos propósitos organizacionales está enmarcada en 6 frentes: Renovación de flota y tecnología; Fortalecimiento de la red de rutas e incursión a la Alianza Global Star Alliance; Captura de sinergias con la integración; Consolidación de un servicio latino de clase mundial soportado en la excelencia operacional y el rigor en la seguridad; Creación de valor a través de las unidades de negocio; y Unificación de la cultura y los sistemas de gestión. Para la industria de la aviación el año 2010 ha marcado todo tipo de hitos; en pedidos de aviones, pasajeros movilizados, utilidades realizadas, destinos servidos, nuevas rutas, integración de mercados, consolidación de grandes grupos aéreos y recuperación de la carga internacional transportada a niveles superiores del periodo pre-recesión. Adicionalmente, las condiciones del mercado mundial sientan las bases positivas para alcanzar los objetivos esperados en AviancaTaca para los próximos cinco años entre los cuales podemos destacar los siguientes: Expectativa de crecimiento de pasajeros movilizados entre 2010 y 2014 de 5.6% promedio anual; y Expectativa de crecimiento de carga movilizada de 9.3% promedio anual. Lo anterior se basa en las expectativas que presenta América Latina, mercado prioritario para AviancaTaca, en el cual el crecimiento económico rápido y fuerte de estos países incentiva el crecimiento de pasajeros transportados estimado en 7,1% promedio anual hasta 2014 entre la región y de 6,7% entre América Latina y otras regiones. Pronostico IATA para mercados de Transporte Aereo, Septiembre 2010 Pronostico IATA ( a Sep 2010) CARG % de crecimiento (5 años) Pasajeros Internacionales Pasajeros a nivel sistema Carga Internacional Fuente : IATA Con respecto al mercado de pasajeros, Estados Unidos es el mercado internacional más grande e importante del mundo y pieza clave dentro de la red de AviancaTaca. Esta región se espera crezca en 45 millones de pasajeros comparando 2009 y Además, América Latina es el cuarto mercado con mayor expectativa de crecimiento de pasajeros movilizados en ese mismo período esperando transportar 60 millones adicionales, de los cuales más del 80% serán dentro de la región y el restante hacia Norteamérica y Europa, principalmente. En la participación del mercado global de pasajeros, América Latina ocupa el cuarto puesto, siguiendo a Asia Pacífico, Norteamérica y Europa. La siguiente grafica muestra los pasajeros adicionales esperados al 2014 en cada uno de los mercados, donde el mercado domestico juega un papel importante. Este último factor AviancaTaca lo ha considerado dentro de su estrategia de posicionamiento, que considera la apertura de rutas dentro del Perú. Página 187

188 Pasajeros Adicionales por Ruta Área ( ) Pasajeros (Millones) Fuente: Estimados IATA Con respecto al mercado de carga, Perú, centro de conexiones AviancaTaca, es el décimo mercado en expectativa de crecimiento de carga mundial, esperando movilizar 59 millones de toneladas adicionales con un crecimiento promedio anual de 9%. Además, Estados Unidos, principal mercado de carga en el globo, movilizará para el año 2014, millones de toneladas, siendo esto un factor clave para fortalecer la presencia en el Hub de carga de Miami (Tampa Cargo). Paises con el mas rapido crecimiento en transporte de carga internacional por toneladas Rank Pais Toneladas CARG Toneladas de carga de carga adicional Internacional (% ) 2014 vs 2009 (000) 1 Hong Kong 3, ,368 2 China 2, ,616 3 Vietnam Chinese Taipei 1, Russia Japon 2, ,692 7 Malasia Tailandia Indonesia Peru Total 25, ,449 Fuente : Estimacion IATA El mercado de carga ha tenido una sorprendente recuperación y está 10% por encima del período pre-crisis; la sensibilidad a las fluctuaciones económicas mundiales impactó significativamente los ingresos en el periodo de crisis en 2009 y se espera que estén un 35% por encima en 2014 comparado con el período pre-crisis de Objetivos corporativos de AviancaTaca Como respuesta al desempeño económico de la región y de la industria de la aviación comercial latinoamericana, así como para responder a los retos actuales, AviancaTaca tiene dos objetivos fundamentales: rentabilidad y posicionamiento estratégico. Página 188

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