1. Líneas de responsabilidad. Organigrama de la Entidad

Transcripción

1 Estructura Organizativa de la Entidad, las líneas de responsabilidad en la toma de decisiones, el reparto de funciones en la organización y los criterios para la prevención de conflictos de intereses. 1. Líneas de responsabilidad Organigrama de la Entidad 2. Reparto de funciones en la organización El Organigrama de la Entidad se complementa por el Manual de Funciones, que tiene por objeto establecer las funciones asignadas a cada una de las unidades funcionales básicas de Unicaja Banco. Presidente Ejecutivo Conforme a los Estatutos Sociales, el Presidente del Consejo tiene, entre otras, las siguientes funciones: - Presidir la Junta General, dirigir las discusiones y deliberaciones en su seno, ordenar las intervenciones y turnos de réplicas que se produzcan, fijando incluso su duración, así como cerrar una discusión cuando estime que el asunto está suficientemente debatido. - Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones del Consejo que éste constituya en su seno, cuya presidencia le corresponda. - Elaborar el orden del día de las reuniones del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones que aquél haya constituido en su seno y cuya presidencia le corresponda, y dirigir sus discusiones y deliberaciones. - Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano de administración en favor de otros miembros. - El Presidente Ejecutivo ejerce funciones ejecutivas sobre: El Consejero Delegado. El Vicepresidente Ejecutivo. 1

2 Consejero Delegado La Dirección General de Control, Estrategia y Relaciones con Supervisores. La Dirección General de Secretaría General y Técnica. La Dirección Corporativa de Control Global del Riesgo (CRO) La Dirección de Cumplimiento Normativo. La Dirección de Auditoría Interna. El Consejero Delegado ejerce funciones ejecutivas sobre: La Dirección General de Negocio. La Dirección General de Finanzas La Dirección General de Recuperación de Activos, Negocio Non Core y Participadas. La Dirección Corporativa de Medios y Transformación La Dirección Corporativa de Riesgo de Crédito. La Dirección General de Secretaría General y Técnica, respecto a la Administración de Recursos Humanos. Vicepresidente Ejecutivo El Vicepresidente Ejecutivo ejerce las funciones delegadas que el Presidente le encomiende en relación con el grupo empresarial. Dirección General de Negocio - Participar junto con otras áreas en la definición del Plan de Negocio y Estrategia, facilitando hipótesis comerciales y prioridades de negocio y considerando el Marco de Propensión al Riesgo (en adelante, RAF ) aprobado por el Consejo. - Reporting adecuado para el seguimiento de la evolución del Negocio por parte de los comités ejecutivos y Órganos de Gobierno. - Proponer políticas y planes de actuación a desarrollar por la Entidad para la optimización del negocio destinado a clientes actuales o potenciales. Dichas iniciativas integrarán sistemas de identificación, evaluación y reporte de posibles exposiciones según el marco de apetito al riesgo aprobado por la Entidad, sus políticas, procedimientos y controles (primera línea de defensa en materia de Gobernanza). - Gestionar y dirigir los programas y las acciones comerciales necesarios para optimizar los fines, objetivos y políticas de la Entidad en materia de captación y colocación de recursos y servicios de la Entidad. - Diseñar y aplicar estrategias comerciales. - Asignar objetivos comerciales diferenciados por unidades de negocio en el marco de la presupuestación general de la Entidad. - Colaborar en la fijación de precios y tarifas aplicables a los productos ofertados en la 2

3 Red comercial. - Autorizar, dentro de sus atribuciones, la aplicación de precios ajustados a las circunstancias específicas de la clientela y con base en objetivos de crecimiento y rentabilidad. - Impulsar y coordinar la definición de nuevos productos y nuevas líneas de negocio. Dirección General de Finanzas - Responsabilizarse del desarrollo de la estrategia de la Entidad desde el punto de vista financiero y en coordinación con la Dirección General de Control, Estrategia y Relación con Supervisores. - Mantener las relaciones con los inversores institucionales. - Llevar a cabo la gestión del balance en el marco de la planificación estratégica y la presupuestación de la Entidad. - Planificar cuantas acciones pudieran ser necesarias para dar respuesta a requerimientos regulatorios en clave de capital y pasivos a efectos de la relación con mercados. Dirección General de Recuperación de Activos, Negocio Non Core y Participadas. - Elaborar propuestas, coordinar y gestionar las actuaciones en los ámbitos de gestión de activos, inmuebles, negocio non core y participaciones empresariales. - Planificar cuantas acciones sean necesarias a efectos de cumplir con los objetivos fijados por el Consejo en el Plan de Negocio y RAF en relación con los activos irregulares. - Relación con supervisores en coordinación con la Dirección General de Control, Estrategia y Relación con Supervisores a efectos de la gestión de activos irregulares. Dirección General de Control, Estrategia y Relaciones con Supervisores - Garantizar el establecimiento de políticas contables, fiscales y de control, así como estructuras de control adecuadas y acordes con la normativa interna y externa, que den suficiente confort al Consejo en su rol de supervisión de la Entidad. - Asumir el control, desde una perspectiva global, de la totalidad de los riesgos incurridos por la Entidad. 3

4 - Centralizar las relaciones con los supervisores bancarios. - Diseñar, aplicar y controlar la planificación estratégica y la presupuestación. Dirección General de Secretaría General y Técnica - Asegurar el adecuado soporte jurídico-legal a la actividad de negocio y operativa de la Entidad. - Supervisar la gestión del Servicio de Atención al Cliente en la Entidad. - Responsabilizarse de la imagen externa de la Entidad, la comunicación externa y divulgación de publicaciones y noticias. - Servir de nexo con las instituciones y con grupos de interés y sociales que por su especificidad no tengan ya un cauce establecido en la Entidad, coordinando y sistematizando el ejercicio de la responsabilidad social empresarial. - Velar por la reputación empresarial de la Entidad. - Elaborar propuestas, coordinar y gestionar las actuaciones en los ámbitos de asesoría jurídica, eficiencia, estudios, gabinete técnico, recursos humanos y secretaría de órganos de gobierno y dirección. - Asistir a los Órganos de Gobierno en las actividades que desarrolle. Dirección Corporativa de Medios y Transformación - Dar soporte al resto de unidades en materia de organización, servicios auxiliares, administración de operaciones centralizadas y banca a distancia. - Optimizar la contratación y gestión de los servicios, en coordinación con Eficiencia, para el funcionamiento del Grupo. - Responsabilizarse de la optimización del soporte técnico para el tratamiento de la información y el desarrollo de sistemas y aplicaciones, garantizando el adecuado funcionamiento de los mismos y la seguridad de los datos. - Definir el Plan Informático y el Plan de Contingencias Informático. - Definir y coordinar el Centro de Control de Red. - Evaluar alternativas para el hardware y el software a implantar en la Entidad, con la correspondiente propuesta presupuestaria, para asegurar la competitividad presente y futura. 4

5 - Dar soporte a la Entidad en materia de telecomunicaciones. - Responsabilizarse de la compra, instalación y mantenimiento del material informático. - Impulsar la Transformación de la Organización, liderando la estrategia de Digitalización y la Gestión del Cambio. - Responsabilizarse del sistema de gestión de calidad total del servicio, tanto de los clientes externos como internos. - Definir y coordinar el Plan de Continuidad de Negocio. Dirección Corporativa de Riesgo de Crédito - Asumir la gestión del riesgo de crédito en las diferentes fases: análisis, concesión, formalización, seguimiento y recuperación. - Integrar en su análisis y reporte sistemas de identificación, evaluación y soluciones de mitigación de posibles exposiciones según el marco de apetito al riesgo aprobado por la Entidad (primera línea de defensa en materia de Gobernanza). - Considerar nuevas metodologías en gestión de riesgo de crédito, tanto definidas y desarrolladas internamente como propuestas por el regulador (modelos y requerimientos y prioridades contables y supervisoras en cada caso). Dirección Corporativa de Control Global del Riesgo - Desarrollar y aplicar la función de gestión de control de la totalidad de los riesgos de la Entidad, en el contexto del Marco de Propensión al Riesgo (RAF). - Reportar, al menos trimestralmente, a la Comisión de Riesgos del Consejo de Administración el seguimiento de los niveles de riesgo asumidos por la Entidad dentro de las actividades relativas a la segunda línea de defensa establecida en materia de Gobernanza. - Elaborar el mapa de riesgos de la Entidad. - Definir las medidas de riesgo para los diversos tipos de riesgo, mediante el establecimiento de métricas, tanto cuantitativas como cualitativas. - Estudiar la estructura temporal del balance y el riesgo de tipos de interés, identificando sus posibles deficiencias estructurales y proponiendo medidas correctoras. - Coordinar los ejercicios de transparencia, de evaluación de la calidad de los activos, de estrés u otros análogos regulatorios y/o de supervisión. - Coordinar la elaboración de los procesos de evaluación de la adecuación del Capital y de la Liquidez (ICAAP, ILAAP), del Informe con Relevancia Prudencial (IRP), y de cuantos otros requieran las normas relacionadas con el Mecanismo Único de 5

6 Supervisión (MUS) y el Mecanismo Único de Resolución (MUR). - Coordinar la elaboración del Recovery Plan, y responsabilizarse de su actualización y seguimiento. - Velar por la coherencia de procesos clave. Dirección de Cumplimiento Normativo Sus funciones son las siguientes: - Velar por el cumplimiento de la normativa externa e interna aplicable a la Entidad. - En el ámbito de Cumplimiento Normativo y dentro de las actividades propias de la segunda línea de defensa en el marco de gestión y gobierno del riesgo: Identificar los principales riesgos en su ámbito de especialidad para las distintas Áreas, así como su evaluación. Definir medidas mitigadoras y asegurarse de su implantación por las Áreas. Ayudar a las Áreas a cumplir con su responsabilidad. - Informar a los Órganos de Gobierno y Dirección (Comisiones de Riesgos y Auditoría y Comité de Dirección) sobre el cumplimiento de la Entidad de las normativas externa e interna aplicables y mantenerlos informados de los desarrollos en dichas áreas. Dirección de Auditoría Interna Sus funciones son las siguientes: - Llevar a cabo las funciones y tareas que competen a la tercera línea de defensa en materia de Gobernanza como recursos especializados de la Entidad. - Efectuar un control y un seguimiento permanentes de las actividades de la Entidad a fin de asegurar el cumplimiento de la normativa interna y externa. - Realizar una revisión independiente y objetiva de la calidad y eficacia del sistema de control interno de la entidad y del marco de propensión al riesgo, verificando el cumplimiento y la eficacia de las políticas corporativas establecidas. - Evaluar la integración en la gestión de los modelos internos. - Realizar auditorías presenciales y/o a distancia en su ámbito de actuación, distinguiendo entre Servicios Centrales, Red, Participadas y Grupo. - Reportar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo del Consejo de Administración sobre: 6

7 La ejecución del Plan de Auditoría Interna. Las revisiones globales del marco de apetito al riesgo de la Entidad, en consonancia con la cultura de la organización, la estrategia, los planes de negocio, las políticas de retribución y los procesos de decisión. Otros asuntos de su ámbito. Otros asuntos a petición de la propia Comisión. Comités Unicaja Banco cuenta, a su vez, con diversos Comités, cuya composición varía en función de la materia de la competencia propia de cada uno de ellos. Cada Comité dispone de un Presidente y de un Coordinador o Coordinadores. En la actualidad, los Comités existentes son los siguientes: Comité de Estrategia. Comité de Dirección. Comité de Activos, Pasivos y Presupuesto. Comité de Adaptación al Marco Regulatorio. Comité de Compras y Tecnología. Comité de Continuidad del Negocio. Comité de Crédito. Comité de Gestión Presupuestaria. Comité de Inmuebles. Comité de Marketing. Comité de Nuevos Productos. Comité de Prevención del Blanqueo de Capitales y de Bloqueo de la Financiación del Terrorismo. Comité de Prevención del Riesgo Penal. Comité de Tesorería. Comité de Negocio. Comité de Transformación. 3. Criterios de prevención de conflictos de intereses. Los mecanismos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la Entidad y sus consejeros o directivos se encuentran regulados en los Estatutos Sociales; en el Reglamento del Consejo; y en la Política de Identificación y Gestión de Conflictos de Intereses y de Operaciones Vinculadas de Consejeros, Accionistas Significativos y Altos Directivos de Unicaja Banco. A nivel de relaciones con el accionista de referencia, los elementos a considerar son: el Protocolo de Gestión de la Participación Financiera de la Fundación Bancaria Unicaja en Unicaja Banco y el Protocolo Interno de Relaciones entre la Fundación Bancaria Unicaja y Unicaja Banco. En el artículo 13 de los Estatutos Sociales se encomienda al Consejo de Administración la definición de un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión sana y prudente de la entidad, y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de 7

8 conflictos de intereses. El Consejo de Administración ha desarrollado la normativa interna para la prevención de conflictos de intereses en el propio Reglamento del Consejo de Administración, concretamente en los artículos 7, 15, 17, 18, 20 y 21. El artículo 7.4.m del Reglamento del Consejo reserva al exclusivo conocimiento de este las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, altos directivos, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (operaciones vinculadas), previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo. En el artículo 15 del Reglamento del Consejo se establece que los consejeros tienen entre otras obligaciones las de: a) no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos a los que han sido concedidas; b) desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros; c) adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad; d) comunicar al Consejo de Administración, conforme al procedimiento establecido, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto; e) tener la dedicación adecuada y adoptar las medidas precisas para la buena dirección y control de la Sociedad. En particular, los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación propia de su cargo. En la misma línea, en el artículo 17 del Reglamento del Consejo se establece como deber del consejero abstenerse de: a) realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad; b) desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad; c) asistir y participar en las deliberaciones y votaciones de acuerdos o decisiones en las que ellos o una persona vinculada a ellos tengan un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de esta obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. En el artículo 18 del Reglamento se prohíbe a los consejeros hacer uso de la información confidencial de la Sociedad para fines privados. Asimismo, en el artículo 20 del Reglamento del Consejo se dispone que los consejeros y las personas a ellos no podrán: a) aprovechar en beneficio propio cualquier oportunidad de negocio de la Sociedad; b) hacer uso de los activos del Grupo con fines privados; c) valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial; d) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. Finalmente, en el artículo 21 del Reglamento del Consejo se establece que los consejeros deberán informar a la Sociedad de todos los puestos que desempeñen y de las actividades que realicen en otras compañías o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad. El Consejo de Administración aprobó la Política de Identificación y Gestión de Conflictos de Interés y de operaciones vinculadas, de consejeros, accionistas significativos y altos cargos, vigente desde el 30 de julio de 2015, que desarrolla lo establecido en el Reglamento del Consejo, teniendo por objeto: a) adoptar medidas que permitan evitar la aparición de conflictos de intereses; b) establecer procedimientos de identificación y comunicación de conflictos de 8

9 intereses; c) establecer procedimientos y llevar a cabo la gestión y control de los conflictos; y d) regular el régimen de autorizaciones de las transacciones que la Sociedad realice con las Personas Sujetas, con los Accionistas Significativos o con personas a ellos vinculadas. Para establecer los mecanismos para evitar posibles conflictos de intereses entre la Fundación Bancaria Unicaja y Unicaja Banco, por la condición de accionista de referencia en la Sociedad, el Patronato de la Fundación Bancaria Unicaja elaboró el 21 de abril de 2017, conforme a lo dispuesto por la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de Cajas de Ahorros y Fundaciones Bancarias, el Protocolo de Gestión de la Participación Financiera de la Fundación Bancaria Unicaja en Unicaja Banco. Dicho Protocolo fue aprobado por el Banco de España y se encuentra accesible en la página web de la Sociedad y en la página web de la Fundación Bancaria. Por último, es preciso mencionar el Protocolo Interno de Relaciones que Unicaja Banco suscribió con la Fundación Bancaria Unicaja el pasado 1 de diciembre de En el Protocolo de Gestión de la Participación Financiera en Unicaja Banco se establecen los mecanismos para prevenir posibles conflictos de intereses que puedan derivarse de la condición de accionista de referencia de la Fundación Bancaria Unicaja, estableciendo los criterios para la elección de las personas propuestas como consejeros de Unicaja Banco. En virtud de lo previsto en el Protocolo Interno de Relaciones entre la Fundación Bancaria Unicaja y Unicaja Banco, los servicios intra-grupo se prestarán transparentemente, en condiciones de mercado, atendiendo a criterios de economía y eficiencia en la gestión, y bajo el principio de confidencialidad. La prestación de servicios adicionales a los previstos en el Protocolo se formalizará por escrito, determinando al menos el objeto, el precio y la duración. 9