Gobierno Corporativo. Responsabilidad Social de las Empresas. Perspectivas de la Unión Europea

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1 Conferencia impartida en III SEMINARIO SOBRE BUEN GOBIERNO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL Máster en Derecho Privado Patrimonial Máster en Análisis Económico del Derecho y Políticas Públicas UNIVERSIDAD SALAMANCA Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social de las Empresas. Perspectivas de la Unión Europea Dra. Elena Pérez Carrillo. CEDE CRGI Universidad de Santiago de Compostela 29.abril

2 Esquema 1.- Introducción 2.- Antecedentes Integración de tradiciones distintas en un ordenamiento supranacional Tratado Libertades europeas Contexto 3- Etapas 3.1 Primera armonización D Sociedades - Éxitos y fracasos Reactivación o Plan de Acción de Servicios Financieros, 1999 o Libro Verde RSE 2001 o Plan de Modernización, 2003 o Simplificación y desregulación o Crisis 3.3 Actualidad y perspectivas Diálogo transatlántico Regulación / Recomendaciones 4 Aspectos concretos Consejo Accionistas Stakeholders Figuras típicamente europeas (escasas) Evolución soft law- hard law supervisión ESMA Creación de valor compartido o Sectores específicos: entidades financieras, pequeña empresa, empresa familiar (más adelante) 2

3 Introducción: conceptos Administración de interés social, intereses, interesados sociedades mercantiles Comisiones i del Consejo Accionistas e inversores Control (supervisión, auditoria, regulador) Sociedad general Medio ambiente Trabajadores Tipos de organización Hard Law /Sort Law Enfoque q europeo: libertades básicas: 3

4 Antecedentes: Tratados (numeración actual) PROHIBICION Art 49 TFUE) prohíbe las restricciones a la libertad de establecimiento de los nacionales de un Estado miembro, así como las restricciones a la apertura de agencias o establecimientos secundarios COORDINACIÓN Art 40 TFUE) exige que se alcance la libertad de establecimiento coordinando para hacerlas equivalentes las garantías exigidas para la protección de socios y de terceros RECONOCIMIENTO Art 54 TFUE) establece que las sociedades (derecho civil o mercantil), constituidas de conformidad con la legislación de un Estado miembro y cuya sede social, administración principal o centro de actividad principal se encuentre dentro de la comunidad quedan equiparadas a efectos de la libertad de establecimiento a las personas físicas nacionales de Estados. 4

5 Antecedentes: tradiciones y libertades Distintas tradiciones jurídicas en Europa Monismo Dualismo Contractualismo Institucionalismo Obstáculos al desarrollo de las cuatro libertados básicas, en particular a libre circulación de personas y la libre prestación de servicios prestación transfronteriza de servicios derecho de establecimiento 5

6 Primera Etapa:Contexto EEUU: Ordenamientos Estatales Delaware Model Act Other constituencies legislation Run to the bottom/ up o Ordenamiento Federal: SA y SEA. o Financiación por mercados de Valores: accionistas dispersos Europa: Heterogenieidad o Institucionalismo (Alemania,España...) o Contractualismo (Italia, Reino Unido) o Tradición ley imperativa nacional. o Financiación bancaria: accionistas concentrados 6

7 1ª Etapa: armonización y grandes directivas Europa " de los 6" falla el reconocimiento mútuo Publicidad, validez de los compromisos y nulidad de las sociedades de capital: primera Directiva Constitución de la sociedad anónima, mantenimiento y modificaciones de su capital: segunda directiva Fusiones nacionales de sociedades anónimas: tercera directiva Escisiones nacionales de sociedades anónimas: sexta directiva Sociedad de responsabilidad limitada de socio único: duodécimadé directiva No hay acuerdo sobre 5 Directiva 7

8 1ª Etapa: armonización y grandes directivas Cuentas anuales de las sociedades de capitales, cuarta directiva Cuentas consolidadas de las sociedades de capitales, séptima directiva Auditoría (régimen derogado de la antigua 8ª directiva) Regulación sectorial específica (S financieros): autorización, pasaporte único 8

9 1ª Etapa: armonización y grandes directivas Cuentas anuales de las sociedades d de capitales, cuarta directiva Cuentas consolidadas de las sociedades de capitales, séptima directiva Auditoría (régimen derogado de la antigua 8ª directiva) Regulación sectorial específica (S financieros): autorización, pasaporte único 9

10 2ª etapa. Reactivación Movimiento GC Plan de Acción de Servicios Financieros 1999 Movimiento RSE Plan de Modernización ió 2003 Simplificación 10

11 2ª etapa: Gobierno Corporativo Códigos (Cadbury, ALI,...) Expertos Mercados Valores Referencia en EU No hay necesidad de armonizar ( Weil Manges Gothstal 2002) Si hay necesidad de referenciar Generaciones códigos Administración sociedades mercantiles (GC interno) GC externo Comply or explain 11

12 2ª etapa. PASF : Plan de Acción 1999 : origen de legislación y soft law. GC-harrd law Servicios de inversión Manipulación de Mercado Normas Contables Internacionales Folletos de emisión de Acciones Fondos de Pensiones SAE SCoopE OPAS Supervisión prudencial : Banca, Seguros, Valores cotizados, pasaporte único Conglomerados financieros 12

13 2ª Etapa. RSE Textos europeos (coetáneos con otros internacionales) Libro Verde 2001 Comunicaciones 2002, 2006,2011 Parlamento Europeo 2001 Integración voluntaria por parte de las empresas de consideraciones ambientales, sociales 2011 Asumir externalidades ld d producidas d 13

14 2ª etapa. Modernización Plan de Acción 2003 Mejorar la información sobre las prácticas de gobernanza empresarial y coordinación estatal de gobernanza Refuerzo de los derechos de los accionistas Modernización del consejo de administración : aproximación? Comisión auditoría. Consejeros independientes. Retribuciones Reestructuración y movilidad de las empresas Grupos y pirámides La sociedad privada europea La Sociedad Cooperativa Europea y otras formas jurídicas de empresas Aumento de la transparencia de las formas jurídicas nacionales 14

15 Formas europeas GC opcional Primeras formas transfronterizas RSC: trabajadores 15

16 Sociedad Anónima Europea Reglamento del Consejo (CE) nº 2157/2001, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el estatuto de la Sociedad Anónima Europea. Directiva del Consejo 2001/86/CE, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa el estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respeta a la implicación de los trabajadores. El registro y el fin de la liquidación de una sociedad europea se publican, a título informativo, en el Diario Oficial de la Unión Europea o o Sistema opcional de representación de trabajadores Sistema opcional de Órgano de Administración Cuatro formas de constitución de una sociedad anónima europea (SE): o o o o por fusión, (Sociedades anónimas de distintos Estados) por creación de una sociedad de cartera, (Sociedades anónimas y sociedades de Responsabilidad limitada) por creación de una filial común (cualquier ente de derecho público o privado) por la transformación de una sociedad anónima de Derecho nacional. E F Pérez Carrillo CERGI

17 Sociedad Cooperativa Europea Reglamento (CE) nº 1435/2003, de 22 de julio de 2003, del Consejo relativo al estatuto de la sociedad cooperativa europea. Directiva 2003/72/CE del Consejo, de 22 julio de 2003, por la que se completa el estatuto de la sociedad cooperativa europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores. o o o o El registro y el fin de la liquidación se publican, a título informativo, en el Diario Oficial de la Unión Europea Sistema opcional de representación de trabajadores Sistema opcional de Órgano de Administración Formas de constitución de una sociedad anónima europea (SE): o Cinco personas físicas o Cinco personas físicas y sociedades, así como otras entidades jurídicas de Derecho público o privado o Fusión de cooperativas constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro o Por transformación de una sociedad cooperativa 17

18 2ª etapa. Simplificación Plan de acción de simplificación del entorno empresarial, 2007 Fusiones, escisiones Capital Social SRL socio único PYME Nuevas tecnologías 18

19 3 Etapa Actualidad y perspectivas Reformulación Diálogo Transatlántico Buen Gobierno Corporativo Códigos de Conducta Regulación o recomendaciones Libro Verde de Servicios Financieros Libro Verde de Gobierno Corporativo» Seguimiento 19

20 3 Etapa Empresa Cerrada, propuesta de estatuto Legislación vigente; Propuestas legislativas Fondos éticos y fondos alternativos Protección Consumidor de valores 20

21 II Aspectos concretos 21

22 Consejo de Administración: configuración Monista : Reino Unido, España Dualista: Alemania, Opcional: Portugal, Francia (1966), Austria, Paises Bajos, Luxemburgo, Finlandia (Soc Anónima Europea, Soc Cooperativa Europea) Aproximación Separación entre Presidente y Principal ejecutivo /otras figuras RE: Inversores Institucionales y después Código (Combined Code) Alemania: 2 años de espera (excepto voto cualificado de accionistas) Lead L d Director: RU, Suiza Comités del Consejo de Administración (monista) Auditoría (obligatorio para cotizadas, Directiva 2006/43/EC) Remuneración Nombramientos Consejeros independientes.- (Recomendación Comisión Europea 2005) Consejeros externos 22

23 Consejo de Administración e independientes Definición: sin vínculos con sociedad (trabajadores, consultor, etc.); o con un grupo de accionistas indefinición real? Capacitación Técnica. Recomendación comisión 2005 Walker Recommendations (RU, 2009) FTSI / otros índices y mercados de valores (recomendaciones) Reforma actual (sectorial, servicios financieros, ACC) Dedicación en tiempo Enron? 23

24 Consejo de Administración: Obligaciones Leyes nacionales, escasa legislación europea, jurisprudencia, códigos de conducta (expertos/ bolsas de valores/ expertos tutelados por Estado) Diligencia Vigilar, supervisar Informarse Lealtad Aplica generalmente la Business Judgement Rule jurisprudencia: EEUU, legislador: RU, Alemania, Suiza, Portugal No aplica en caso de WRONGFUL TRADING (Legislación: RU, Francia, España) No aprovechamiento de negocios de la sociedad Contratos con la sociedad No Información privilegiada (Directiva de Abuso de mercado 2003/5/CE Responsabilidad colegiada por las cuentas anuales ( Directiva 2006/46/CE) Remuneraciones (Recomendaciones Comisión ió 2004 y 2009) Secreto en las deliberaciones 24

25 Consejo de Administración y RSE Definición Interés Social -Reino Unido Portugal 2009 Participación en la adopción de decisiones de ciertos interesados Alemania: codeterminación de trabajadores (1966) Italia: Representación en Consejo de la minoría (20%) Diversidad de Género Noruega ( ) Suecia Otros paises (soft law) EU Iniciativa 25

26 Accionistas EEUU: Dispersión Shareholders s interest Decisión en Junta General- Absentismo Voting with their feet Progresiva incorporación ICT EU. Concentración Mayoría de Bloqueo Grupos Grandes empresas familiares INVERSORES INSTITUCIONALES, INVERSORES DE BLOQUEO, NUCLEO DURO MINORÍAS 26

27 Accionistas. Derechos y Protección minorías Dividendo Derechos no económicos Información Participación en la adopción de decisiones Nombramiento y destitución de miembros del Consejo Fusiones, adquisiciones Incremento y reducción de capital EEUU: intento de incrementar competencias de control? Europa: Directiva sobre determinados derechos de los Accionistas i Dificilil articulación ió 27

28 Accionistas. Responsabilidad? Tradición (teoría): levantamiento del velo Realidad (práctica) escasísimo recursorso a esta responsabilidad EEUU. Doctrina. Alguna jurisprudencia Europa Tunneling Creaming Ejercicio transfronterizo de Derechos. Cadenas intermediarios Progresiva incorporación ICT Responsabilidad por extracción de recursos. Francia Responsabilidad fiduciaria en el contexto de grupos. Alemania, 28

29 Accionistas. Responsabilidad? Tradición: levantamiento del velo EEUU. Doctrina. Alguna jurisprudencia Europa Responsabilidad por extracción de recursos. Francia Responsabilidad fiduciaria en el contexto de grupos. Alemania, 29

30 Auditores Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2006, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo Independencia d Rotación buena reputación Autorización en Estado de Origen (reversible) Conocimientos (examen, eximible por carrera especializada) Formación práctica 3 años Registro de auditores y registro de sociedades de auditoría Ética, secreto profesional Directiva 2008/30/CE / cuentas consolidadas, por lo que se refiere a las competencias de ejecución atribuidas a la Comisión 30

31 Agencias de calificación crediticia Reglamento (CE) nº 1060/2009 Normas estrictas de independencia y responsabilidad del órgano de administración Refrendadas previa verificación de las emitidas por agencias no europeas registradas en su país de origen Proceso de certificación Supervisadas por el Comité de responsables europeos de supervisión de valores 31

32 Reglamento FEES. Abril 2013 Fondos Europeos Emprendimiento Social financiación a empresas sociales a través de inversiones primarias impactos sociales medibles y positivos Servicios a inmigrantes Lucha contra exclusión social Protección ambiental Energías renovables 32

33 Conferencia impartida en III SEMINARIO SOBRE BUEN GOBIERNO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL Máster en Derecho Privado Patrimonial Máster en Análisis Económico del Derecho y Políticas Públicas UNIVERSIDAD SALAMANCA FIN. MUCHAS GRACIAS Afiliación del autor: Dra. Elena Pérez Carrillo. CEDE CRGI Universidad de Santiago de Compostela 29.abril

34 Fin 29 abril 2013 Elena F Pérez Carrillo cc.- Licencia Creative Commons 34

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