AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V.

Transcripción

1 AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V. Lago Zurich No. 245 Plaza Carso / Edificio Telcel Colonia Granada Ampliación Delegación Miguel Hidalgo 11529, México D.F., México Clave de Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: AMX Reporte anual presentado de conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, por el año terminado el 31 de diciembre de El capital social de América Móvil, S.A.B. de C.V., está representado por (i) acciones comunes Serie AA, (ii) acciones comunes Serie A y (iii) acciones de voto limitado Serie L, todas ellas nominativas y sin expresión de valor nominal. Las acciones y las Acciones de Depositario Americanas (American Depositary Shares, o ADSs ) de América Móvil, S.A.B. de C.V., se cotizan en los siguientes mercados de valores: Acciones Serie L ADSs Serie L Acciones Serie A ADSs Serie A Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. México, Distrito Federal. Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (Latibex) Madrid, España. Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) Nueva York, Estados Unidos de América. Bolsa de Valores de Frankfurt (FWB Frankfurter Wertpapierbörse) Frankfurt, Alemania. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. México, Distrito Federal. NASDAQ (NASDAQ National Market) Nueva York, Estados Unidos de América. Los valores emitidos por América Móvil, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, se hubieren realizado en contravención de las leyes.

2 TABLA DE REQUISITOS 1. INFORMACIÓN GENERAL (a) Glosario de términos y definiciones... (b) Resumen ejecutivo... (c) Factores de riesgo... (d) Otros valores... (e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro... (f) Destino de los fondos, en su caso... (g) Documentos de carácter público... No aplicable. Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 24). Capítulo 3: Información clave Factores de riesgo (páginas 7 a 18). Capítulo 9: La oferta y cotización (páginas 113 a 115). No aplicable. No aplicable. Capítulo 10: Información adicional Documentos disponibles (pagina 132). 2. LA EMISORA (a) Historia y desarrollo de la emisora... (b) Descripción del negocio... Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 24). Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 70). (i) Actividad principal... Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 50). (ii) Canales de distribución... (iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos... (iv) Principales clientes... (v) Legislación aplicable y situación tributaria... (vi) Recursos humanos... (vii) Desempeño ambiental... (viii) Información de mercado... (ix) Estructura corporativa... Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 50). Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 70); Capítulo 10: Información adicional Estatutos sociales Ciertos contratos (página 125). Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 50). Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 51 a 70). Capítulo 10: Información adicional Consideraciones fiscales (páginas 126 a 131). Capítulo 6: Consejeros, directivos relevantes y empleados Empleados (página 95 a 104). No aplicable. Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 50). Capítulo 6: Consejeros, directivos relevantes y empleados; Capítulo 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas (páginas 95 a 108).

3 (x) Descripción de sus principales activos... (xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales... (xii) Acciones representativas del capital social... (xiii) Dividendos INFORMACIÓN FINANCIERA (a) Información financiera seleccionada... (b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación... (c) Informe de créditos relevantes... (d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y la situación financiera de la emisora... (i) Resultados de la operación... (ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital... (iii) Control interno... (e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ADMINISTRACIÓN (a) Auditores externos... Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 70). Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 51 a 70). Capítulo 8: Información financiera Procedimientos legales (página 111). Anexo 1 Nota 17 Estados financieros dictaminados consolidados de la Compañía Capítulo 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas Accionistas principales (páginas 106 a 108). Capítulo 8: Información financiera Dividendos (página 110). Capítulo 3: Información clave Información financiera seleccionada (páginas 3 y 4). Capítulo 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 50). Capítulo 5: Análisis de las operaciones, la situación financiera y los prospectos Liquidez y fuentes de financiamiento (páginas 85 a 91). Capítulo 5: Análisis de las operaciones, la situación financiera y los prospectos (páginas 72 a 93). Capítulo 5: Análisis de las operaciones, la situación financiera y los prospectos (páginas 72 a 93). Capítulo 5: Análisis de las operaciones, la situación financiera y los prospectos Liquidez y fuentes de financiamiento (páginas 85 a 91). Capítulo 15: Controles y procedimientos (páginas 139 a 141). Capítulo 5: Análisis de las operaciones, la situación financiera y los prospectos Uso de estimaciones en ciertas políticas contables (páginas 91 a 93). Capítulo 16C: Honorarios y servicios del contador principal (página 143). ii

4 (b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés... (c) Administradores y accionistas... (d) Estatutos sociales y otros convenios MERCADO DE CAPITALES (a) Estructura accionaria... (b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores... (c) Formador de mercado... Capítulo 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas Operaciones con personas relacionadas (página 108). Capítulo 6: Consejeros, directivos relevantes y empleados Administración (páginas 95 a 104). Capítulo 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas Accionistas principales (páginas 106 a 108). Capítulo 10: Información adicional Estatutos sociales Ciertos contratos (páginas 117 a 125). Capítulo 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas (páginas 106 a 108). Capítulo 9: La oferta y cotización (páginas 113 a 115). No aplicable 6. ACTIVOS SUBYACENTES (a) Descripción de los activos subyacentes... (b) Comportamiento histórico de los activos subyacentes... (c) Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que bajo diferentes escenarios pudieran generarse... (d) Otra información... No aplicable No aplicable No aplicable No aplicable 7. PERSONAS RESPONSABLES Personas responsables... Páginas A y B. 8. ANEXOS Estados financieros dictaminados... Anexo 1. Opiniones del Comité de Auditoría... Anexo 2. Este reporte anual es una traducción no oficial del reporte anual bajo la forma 20-F, presentado por América Móvil, S.A.B. de C.V., ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (U.S. Securities and Exchange Commission, o SEC ) el 13 de mayo de Este reporte anual se preparó de conformidad con el instructivo contenido en el Anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (incluyendo las resoluciones que modifican dichas disposiciones, publicadas en el Diario Oficial de la Federación a esta fecha.) iii

5 CAPÍTULOS 1 y 2 [No aplicables]

6 CAPÍTULO 3 INFORMACIÓN CLAVE

7 INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA Los estados financieros América Móvil, S.A.B. de C.V. ( América Móvil o, en conjunto con sus subsidiarias consolidadas (cuando así lo exija el contexto), la Compañía ), incluidos en este reporte anual, están preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards, o IFRS ) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, o IASB ). La Compañía inició su proceso de transición a las IFRS el 1 de enero de Estos estados financieros consolidados anuales son los primeros estados financieros preparados por la Compañía con base en las IFRS. Al preparar estos estados financieros, la Compañía utilizó la IFRS 1, titulada Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera por primera ocasión. La nota 1(II)(b) de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía contiene un análisis de los efectos en cuanto a valuación, presentación y revelación derivados de la adopción de las IFRS, así como una reconciliación entre las Normas de Información Financiera ( NIF ) aplicables en México y las IFRS vigentes al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2009, y por el año terminado el 31 de diciembre de Los estados financieros de la Compañía están expresados en pesos. Este reporte contiene cifras que han sido convertidas de pesos a dólares a los tipos de cambio indicados, para conveniencia de los lectores. Los lectores no deben interpretar dichas conversiones como una garantía por parte de la Compañía en el sentido de que las cifras en pesos nominales o constantes realmente equivalen a las respectivas cantidades en dólares, o de que dichas cifras podrían haberse convertido a dólares al tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo contrario, la Compañía convirtió las cifras en pesos, a dólares, al tipo de cambio de por USD 1.00 publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de La información financiera seleccionada que se incluye a continuación se deriva en parte de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía, mismos que fueron auditados por Mancera S.C., integrante de Ernst & Young Global ( Mancera ), contadores públicos independientes. Dicha información financiera seleccionada debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados auditados de la Compañía y está sujeta a lo descrito en los mismos. La información financiera seleccionada por 2009 es distinta de la presentada anteriormente respecto de dicho año en virtud de que está preparada de conformidad con las IFRS e incluye, a todas las fechas y durante todos los períodos indicados, los resultados de la adquisición de una participación accionaria con poder de control en Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. ( CGT ), dado que la misma se contabilizó como una operación entre entidades bajo control común. 3

8 Datos del Estado de Resultados: IFRS Años terminados el 31 de diciembre (En millones de pesos) (1) (En millones de dólares) (1) Ingresos de operación... $ 561,254 $ 607,856 USD 49,191 Costos y gastos de operación , ,534 36,864 Depreciación y amortización... 79,904 91,071 7,370 Utilidad de operación , ,321 12,327 Utilidad neta ,901 98,905 8,004 Distribución de la utilidad neta: Participación mayoritaria... 92,968 91,123 7,374 Participación minoritaria... 14,203 7, Utilidad neta ,901 98,905 8,004 Utilidad por acción: Básica (2) Diluida (2) Dividendos decretados por acción (3) Dividendos pagados por acción (4) Promedio ponderado de acciones en circulación (millones): Básico... 38,965 39,510 Diluido... 38,965 39,510 Datos del Balance General: IFRS Planta, propiedades y equipo, neto... $ 418,733 $ 411,820 USD 33,327 Suma el activo , ,695 70,948 Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo... 44,967 9, Deuda a largo plazo , ,060 23,797 Suma el capital (5) , ,037 27,194 Capital social... 30,116 96,433 7,804 Número de acciones en circulación(millones): Serie AA... 11,712 11,712 Serie A Serie L... 20,121 28,068 Razón utilidad/cargos fijos: IFRS (8) (1) Salvo las cifras relativas a la participación por acción y el número de acciones. (2) No incluye la utilidad ni los dividendos por ADS. Cada ADS Serie L ampara 20 acciones Serie L y cada ADS Serie A ampara 20 acciones Serie A. (3) Las cifras mostradas representan el dividendo anual decretado durante la asamblea general de accionistas y, tratándose del año 2009, incluyen el pago de un dividendo extraordinario de $0.50 por acción. (4) Para mayor información sobre la conversión a dólares de los dividendos pagados por acción, véase la sección Información financiera Dividendos en el capítulo 8. Las cifras en dólares se convirtieron con base en el tipo de cambio vigente en cada una de las fechas de pago correspondientes. (5) Incluye la participación accionaria sin poder de control. (6) Para estos efectos, la utilidad comprende las ganancias antes de impuestos, más gastos de interés e intereses fijos inherentes a las operaciones de arrendamiento, menos participación de capital en ingreso neto de subsidiarias, por el período respectivo. 4

9 TIPOS DE CAMBIO México mantiene un mercado de divisas libre y el gobierno permite que el peso flote libremente frente al dólar. No hay garantía de que el gobierno mexicano mantendrá sus políticas cambiarias actuales o de que el peso no sufrirá depreciaciones o apreciaciones sustanciales en el futuro. La siguiente tabla muestra los tipos de cambio de compra máximo, mínimo, promedio y al cierre de cada período en términos de pesos por dólar al mediodía de la ciudad de Nueva York, publicados por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York para efectos de las transferencias electrónicas de pesos. Los tipos de cambio no están actualizados a unidades monetarias constantes y, por tanto, representan las cifras nominales históricas. Período Máximo Mínimo Promedio (1) del período Al cierre $ $ $ $ Noviembre Diciembre Enero... $ $ Febrero Marzo Abril (1) Promedio de los tipos de cambio al cierre de cada mes. Al 6 de mayo de 2011, el tipo de cambio de compra al mediodía era de USD La Compañía pagará en pesos los dividendos que decrete. En consecuencia, las fluctuaciones en el tipo de cambio afectarán el importe recibido por los tenedores de las ADSs una vez que el depositario haya convertido a dólares los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones amparadas por dichas ADS. Las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso frente al dólar afectan el equivalente en dólares del precio de cotización por acción de la Compañía en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ( BMV ) y, por tanto, también pueden afectar el precio de mercado de las ADS. 5

10 DECLARACIONES CON RESPECTO AL FUTURO Este reporte anual contiene declaraciones con respecto al futuro. De tiempo en tiempo la Compañía incluye declaraciones con respecto al futuro en los reportes que presenta ante la SEC bajo las Formas 20-F y 6-K; en su reporte anual a los accionistas; en sus circulares y prospectos de oferta; en sus comunicados de prensa u otros materiales impresos; y en las declaraciones verbales efectuadas por sus consejeros, directivos relevantes o empleados ante los analistas, inversionistas institucionales, representantes de medios y otras personas. Las declaraciones con respecto al futuro incluyen, entre otras cosas: proyecciones en cuanto a los ingresos de operación, la utilidad (pérdida) neta, la utilidad (pérdida) neta por acción, las inversiones en activos, los niveles de deuda, los pagos de dividendos, la estructura del capital y otras partidas o razones financieras; declaraciones en cuanto a los planes, objetivos o metas de la Compañía, incluyendo sus planes, objetivos o metas en materia de adquisiciones, competencia, régimen legal y tarifas; declaraciones en cuanto al desempeño económico futuro de la Compañía, México o el resto de los países donde la Compañía opera actualmente; descripciones de los acontecimientos relacionados con la competencia en la industria de las telecomunicaciones de cada uno de los países donde la Compañía opera actualmente; menciones de otros factores y tendencias que afectan a la industria de las telecomunicaciones en general y a la situación financiera de la Compañía en particular, y declaraciones en cuanto a las presunciones en las que se basa todo lo anterior. Las declaraciones de la Compañía con respecto al futuro pueden identificarse en razón de que contienen palabras tales como considera, prevé, planea, espera, pretende, se propone, estima, proyecta, predice, pronostica, lineamiento, debería y otras expresiones similares, aunque dichas palabras y expresiones no son las únicas que se utilizan para dicho efecto. Las declaraciones con respecto al futuro conllevan los riesgos y la incertidumbre que les son inherentes. La Compañía advierte a los lectores que existe una gran cantidad de factores importantes que pueden ocasionar que sus resultados reales difieran sustancialmente de los planes, los objetivos, las expectativas, los cálculos y las intenciones a que se refieren las declaraciones con respecto al futuro. Dichos factores, que están descritos en la sección Factores de riesgo, incluyen, entre otros, la situación económica y política de México, Brasil y otros países; las políticas gubernamentales de dichos países; los índices de inflación; los tipos de cambio; las reformas legislativas; las mejoras tecnológicas; la demanda de parte de los consumidores; y la competencia. La Compañía advierte que dichos factores de riesgo no son exclusivos y existen otros riesgos y cuestiones de carácter incierto que pueden ocasionar que sus resultados reales difieran sustancialmente de lo descrito en sus declaraciones con respecto al futuro. Las declaraciones con respecto al futuro reflejan tan sólo la opinión de la Compañía a la fecha de las mismas. La Compañía no asume obligación alguna de revelar al público cualesquiera actualizaciones o modificaciones de dichas declaraciones, ya sea dichas actualizaciones o modificaciones se deriven de la obtención de nueva información, de algún suceso o de cualquier otra circunstancia. Los lectores deben evaluar todas las declaraciones de la Compañía tomando en consideración estos importantes factores. 6

11 FACTORES DE RIESGO Riesgos relacionados con las operaciones de la Compañía La competencia en la industria de las telecomunicaciones es intensa y podría tener un efecto adverso en los ingresos y la rentabilidad de la Compañía Las empresas de la Compañía se enfrentan a una fuerte competencia de parte de otros operadores tanto celulares como de telefonía fija; y cada día se enfrentan a una mayor competencia de parte de empresas que ofrecen otros servicios de telecomunicaciones, incluyendo servicios de cable, radiolocalización, llamadas troncales e Internet. La competencia en los mercados donde opera la Compañía se ha intensificado en los últimos años y se prevé que continuará aumentando en el futuro como resultado de la incursión de nuevos competidores; el desarrollo de nuevas tecnologías, productos y servicios; y la licitación de nuevos espectros radioeléctricos. Además, la Compañía prevé que la industria de las telecomunicaciones inalámbricas seguirá tendiendo a consolidarse en respuesta a la necesidad de los operadores de reducir costos y obtener espectros radioeléctricos adicionales. Esto podría dar como resultado el surgimiento de competidores de mayor tamaño y con mayores recursos financieros, técnicos, promocionales y de otro tipo que compitan con las empresas de la Compañía. Por ejemplo, a través de varias adquisiciones Telefónica, S.A. ( Telefónica ), que cuenta con una importante presencia en México, Brasil y varios otros mercados en los que opera la Compañía, se ha convertido en su principal competidor regional. Entre otras cosas, los competidores de la Compañía podrían: otorgar mayores subsidios para la compra de teléfonos celulares; pagar mayores comisiones a sus distribuidores; ofrecer tiempo aire u otros servicios (tales como acceso a Internet) en forma gratuita; ampliar sus redes con mayor rapidez, o desarrollar e introducir nuevas tecnologías con mayor celeridad. La competencia puede dar lugar al incremento de los gastos en publicidad y promoción, así como a la reducción de los precios de los servicios y aparatos celulares. Esto podría provocar una disminución en los márgenes de operación, dar lugar a la existencia de un mayor número de opciones para los usuarios, generar posibles confusiones entre los consumidores e incrementar la rotación de clientes entre los distintos competidores, lo que a su vez podría ocasionar que a la Compañía le resulte difícil retener a sus usuarios actuales o atraer nuevos usuarios. Los costos relacionados con la atracción de nuevos usuarios también podrían seguir aumentando, lo cual podría dar lugar a una disminución en la rentabilidad de la Compañía aún cuando su base de usuarios continúe creciendo. La capacidad de la Compañía para competir exitosamente dependerá de su nivel de cobertura, la calidad de su red y sus servicios, sus tarifas, la calidad de su servicio de atención a clientes, sus iniciativas en materia de mercadotecnia y su capacidad para predecir los distintos factores competitivos que afectan a la industria de las telecomunicaciones y responder ante los mismos, incluyendo la disponibilidad de nuevos servicios y tecnologías, los cambios en las preferencias de los consumidores, las tendencias demográficas, la situación económica y las estrategias de descuentos en precios de sus competidores. En el supuesto de que la Compañía no logre captar nuevos usuarios, incrementar el nivel de uso de sus servicios actuales e introducir nuevos servicios, para así contrarrestar cualquier reducción de precios y responder a la competencia, sus ingresos y su rentabilidad podrían disminuir. 7

12 Los cambios en la regulación por parte del gobierno podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía Las operaciones de la Compañía están sujetas a un considerable nivel de regulación por parte del gobierno y pueden verse afectadas en forma adversa por las reformas legislativas y reglamentarias, así como por los cambios en las políticas en materia de regulación. Los contratos de concesión, construcción, operación, venta, reventa e interconexión relacionados con los sistemas de telecomunicaciones en América Latina y otros países, están regulados en distintas medidas por las autoridades gubernamentales. Dichas autoridades tienen jurisdicción sobre las operaciones de América Móvil y podrían promulgar nuevas disposiciones, modificar las que actualmente se encuentran vigentes o adoptar medidas que afecten en forma adversa las operaciones de la Compañía. En particular, la regulación de las tarifas aplicables a los servicios suministrados por los operadores podría tener un efecto adverso significativo en la Compañía, ya que reduciría sus márgenes de utilidad. El nivel de estos riesgos en todos los mercados donde opera la Compañía, es muy alto. Véanse las secciones Régimen legal en el capítulo 4, Procedimientos legales en el capítulo 8 y la Nota 17 de los estados financieros consolidados de la Compañía incluidos en este reporte anual. Los riesgos a los que se enfrenta la Compañía en sus principales mercados incluyen los siguientes: En México, las operaciones de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. ( Telcel ) y Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. ( Telmex ) están sujetas a un considerable nivel de regulación por parte del gobierno, principalmente a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes ( SCT ), la Comisión Federal de Telecomunicaciones ( COFETEL ), la Comisión Federal de Competencia ( COFECO ) y la Procuraduría Federal del Consumidor ( PROFECO ); y podrían verse afectadas en forma adversa por las reformas legislativas o las medidas adoptadas por el gobierno o las autoridades que ejercen funciones de regulación. La Compañía también está sujeta a diversas investigaciones, incluyendo aquéllas relacionadas con tarifas de terminación móvil cobradas, así como aquéllas relacionadas a poder de mercado y al uso de prácticas monopólicas en la industria de las telecomunicaciones. Además, en virtud de que tras la adquisición de CGT y Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. ( Telmex Internacional ), la Compañía comenzó a ofrecer servicios integrados, incluyendo servicios triple-play, en el futuro podría verse sujeta a restricciones adicionales y a un mayor escrutinio que en el pasado. La resolución de cualquier procedimiento en sentido desfavorable para la Compañía podría dar lugar a una mayor regulación, o a la imposición de prohibiciones adicionales o sanciones pecuniarias, lo que a su vez podría tener un efecto adverso en sus actividades y resultados de operación. En abril de 2011, la COFECO notificó a Telcel la emisión de una resolución imponiéndole una multa de $11,989 millones, por presuntas prácticas monopólicas. La Compañía y Telcel están evaluando el alcance, los fundamentos y motivos de dicha resolución a efectos de interponer todos y cada uno de los medios de defensa a su alcance. En Brasil, las operaciones de la Compañía están reguladas principalmente por la Agencia Nacional de Telecomunicaciones (Agência Nacional de Telecomunicações, o ANATEL ) y pueden verse afectadas en forma adversa por los actos de dicha autoridad o las reformas a la regulación promulgada por la misma. La Compañía también está sujeta a regulación por parte del gobierno y a varias investigaciones, incluyendo por lo que respecta a las tarifas de interconexión cobradas por los operadores pertenecientes a un mismo grupo económico con poder sustancial en el mercado, así como a ciertas disposiciones contenidas en las concesiones otorgadas a Empresa Brasileira de Telecomunicações, S.A. ( Embratel ), que limitan la capacidad de estas últimas para fijar las tarifas aplicables a sus servicios. Además, en virtud de que tras la adquisición de CGT y Telmex Internacional, la Compañía comenzó a ofrecer servicios combinados, incluyendo servicios triple-play, en el futuro podría verse sujeta a restricciones adicionales y a un mayor nivel de escrutinio que en el pasado. La resolución de cualquier procedimiento en sentido desfavorable para la Compañía podría tener importantes consecuencias en sus operaciones. 8

13 En Colombia, las autoridades responsables de la regulación y vigilancia del sector de las telecomunicaciones son el Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones y la Comisión de Regulación de Comunicaciones ( CRC ). En septiembre de 2009, la CRC emitió una serie de resoluciones en el sentido de que Comunicación Celular, S.A. ( Comcel ), una subsidiaria colombiana de la Compañía, ostenta una posición dominante en el mercado colombiano del servicio de voz saliente móvil. De conformidad con la legislación colombiana, se considera que un operador ostenta una posición dominante en un mercado específico si existe una diferencia sustancial entre el volumen de tráfico, los ingresos y el número de usuarios de dicho operador, y el volumen de tráfico, los ingresos y el número de usuarios de sus competidores. Las resoluciones antes citadas también incluyeron el establecimiento de reglas en virtud de las cuales la tarifa máxima (excluyendo los cargos de acceso) que Comcel puede cobrar por las llamadas celulares a líneas pertenecientes a otros operadores (llamadas off-net ), no puede exceder de la tarifa aplicable a las llamadas celulares a otras líneas de su propia red (llamadas on-net ) más los cargos de acceso. Estas resoluciones, que limitan la flexibilidad de Comcel para ofrecer distintos planes de precios a sus suscriptores, entraron en vigor el 4 de diciembre de A la fecha de este reporte anual, la CRC está evaluando la conveniencia de ampliar o suspender dichas resoluciones. La ampliación de las restricciones podría afectar en forma adversa las operaciones de la Compañía, sin embargo ésta no puede predecir su posible efecto en el desempeño financiero de Comcel. Además de lo anterior, los cambios de gobierno podrían dar lugar a la adopción de políticas en materia fiscal y de competencia en el sector de los servicios de comunicación, las cuales podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía en toda América Latina y el Caribe. Dichas políticas, incluyendo el posible establecimiento de tratamientos preferentes para que la titularidad de las concesiones y activos afectos a la prestación de servicios de comunicación quede en manos de inversionistas nacionales y no de extranjeros, o en manos del gobierno y no del sector privado, podrían impedir que la Compañía siga desarrollando sus actividades. Este tipo de restricciones podría ocasionar una pérdida de ingresos u obligar a la Compañía a efectuar inversiones en activos, lo que a su vez podría tener un efecto adverso significativo en sus actividades y resultados de operación. Las disposiciones relativas a los operadores dominantes podrían limitar la capacidad de la Compañía para adoptar estrategias competitivas y rentables, lo que a su vez podría afectar sus actividades Las autoridades que ejercen funciones de regulación sobre la Compañía están facultadas para imponer condiciones específicas en materia de tarifas (incluyendo las tarifas de terminación móvil), calidad del servicio y entrega de información, a cualquier operador que en opinión de dichas autoridades ejerza un poder sustancial en un determinado mercado. Por ejemplo, la COFECO ha resuelto que Telcel ejerce un poder sustancial en el mercado relevante del servicio de telefonía móvil a nivel nacional. De conformidad con la Ley Federal de Competencia Económica y la Ley Federal de Telecomunicaciones, en el supuesto de que la COFECO determine en última instancia que un determinado operador ejerce un poder sustancial en el mercado relevante, la COFETEL puede imponerle a dicho operador condiciones específicas en materia de tarifas, calidad del servicio y entrega de información en el mercado respecto del cual se hizo tal determinación. La Compañía no puede predecir las medidas que la COFETEL adoptará en respuesta a las resoluciones de la COFECO. Además, la COFECO ha iniciado varias investigaciones para determinar si Telcel y Telmex han incurrido en prácticas monopólicas. La resolución de cualquiera de estas investigaciones en sentido desfavorable para Telcel o Telmex podría dar lugar a la imposición de importantes multas, sanciones o restricciones. Además, en virtud de que tras la adquisición de CGT y Telmex Internacional, la Compañía comenzó a ofrecer servicios combinados, incluyendo servicios triple-play, en el futuro podría verse sujeta a restricciones adicionales y a un mayor nivel de escrutinio que en el pasado. La Compañía estima que en el supuesto de que sus operaciones futuras se vean sujetas a la imposición de condiciones aplicables a los operadores dominantes, incluyendo condiciones específicas 9

14 en materia de tarifas, entrega de información o calidad del servicio, su flexibilidad para adoptar políticas de mercado competitivas probablemente se verá afectada. En consecuencia, cualquier disposición futura en dicho sentido podría tener un efecto adverso significativo en las operaciones de la Compañía. La Compañía tendrá que adquirir capacidad adicional en el espectro radioeléctrico para poder ampliar su base de usuarios y mantener la calidad de sus servicios La obtención de concesiones para el espectro radioeléctrico es esencial para el crecimiento de la Compañía y la calidad de sus servicios, especialmente por lo que toca a los servicios que utilizan el sistema global para comunicaciones móviles y el sistema universal de telecomunicación celular (conocidos como servicios GSM y UMTS por sus siglas en inglés, respectivamente) y al despliegue adicional de redes de tercera generación (también conocidas como redes 3G ) para ofrecer servicios de valor agregado. Si la Compañía no logra adquirir capacidad adicional en el espectro radioeléctrico, su capacidad para competir exitosamente se verá afectada ya que ello provocará una disminución en la calidad de su red y sus servicios, así como en su capacidad para satisfacer las necesidades de sus clientes. La participación en las licitaciones de espectros radioeléctricos en la mayoría de los mercados donde opera la Compañía está sujeta a la previa autorización del gobierno. Por ejemplo, en 2005 la Compañía participó y resultó adjudicada en la licitación de 10 MHz de capacidad adicional en el espectro radioeléctrico en tres de las principales regiones celulares de México. Sin embargo, posteriormente la COFECO impuso ciertas restricciones en virtud de las cuales prohibió la adquisición de dicho espectro por parte de la Compañía. Si la Compañía no lograra adquirir capacidad adicional en el espectro radioeléctrico, podría incrementar la densidad de su red mediante la construcción de instalaciones de interconexión adicionales. Sin embargo, dichas medidas son sumamente costosas y estarían sujetas a restricciones y autorizaciones de orden local y no resolverían por completo sus necesidades. Las concesiones y autorizaciones de la Compañía tienen una vigencia limitada y su prórroga podría condicionarse En términos generales, las concesiones y autorizaciones de la Compañía tienen una vigencia de entre 10 y 30 años, sujetos a prórroga contra el pago de los derechos aplicables. Sin embargo, no existe garantía alguna en cuanto a dicha prórroga. La pérdida o falta de prórroga de cualquiera de dichas concesiones podría tener un efecto adverso significativo en las actividades y los resultados de operación de la Compañía. Tanto la capacidad de la Compañía para obtener la prórroga de sus concesiones, como los términos de dichas prórrogas, dependen de muchos factores que se encuentran fuera de su control, incluyendo el entorno regulatorio y político que impere en ese momento. Por lo general, el monto de los derechos aplicables se establece al momento de otorgamiento de la prórroga. La Compañía podría verse obligada a aceptar términos y requisitos adicionales más estrictos como condición para la obtención de una determinada prórroga. En el supuesto de que la Compañía no logre obtener la prórroga de alguna de sus concesiones, se verá obligada a vender al gobierno los activos afectos a la explotación de dicha concesión a su valor justo de mercado, aunque algunas jurisdicciones utilizan otros métodos para la valuación de dichos activos. Además, la legislación aplicable en las distintas jurisdicciones donde opera la Compañía, otorga al gobierno la facultad de revocar las concesiones en determinadas circunstancias. Por ejemplo, de conformidad con la Ley Federal de Telecomunicaciones, el gobierno mexicano puede expropiar los activos afectos a la explotación de las concesiones de la Compañía, o asumir el control de la administración de sus redes, personal e instalaciones, en caso de peligro inminente para la seguridad, la paz interior o la economía del país, o de desastres naturales o grave alteración del orden público. 10

15 La Compañía explora continuamente nuevas oportunidades para adquirir empresas adicionales; y tanto dichas adquisiciones como los correspondientes financiamientos podrían tener un efecto material en sus actividades, sus resultados de operación y su situación financiera La Compañía explora continuamente nuevas oportunidades para invertir en otras empresas de telecomunicaciones en todo el mundo, aun cuando ya opere en los mercados respectivos. Por tanto, frecuentemente se encuentra en proceso de evaluar diversas adquisiciones. Dichas adquisiciones y sus correspondientes financiamientos podrían tener un importante efecto en las actividades, los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía. La Compañía no puede garantizar que efectivamente llevará a cabo dichas adquisiciones. Además, la Compañía podría incurrir en costos y gastos sustanciales para integrar las nuevas empresas a sus sistemas, controles y redes actuales. La Compañía está involucrada en varios litigios importantes Algunas subsidiarias de la Compañía están involucradas en litigios importantes que de llegar a resolverse en sentido contrario a sus intereses podrían tener un efecto adverso significativo en sus actividades, sus resultados de operación, su situación financiera y sus proyectos. Por ejemplo, Telcel y Telmex están sujetas a varias investigaciones administrativas y procedimientos legales para determinar si ejercen un poder sustancial en el mercado o han incurrido en prácticas monopólicas, así como en varios procedimientos legales relacionados con las tarifas de terminación móvil que cobran a otros operadores. En Brasil se encuentran pendientes de resolución varios procedimientos relacionados con el cálculo de los ajustes para reflejar los efectos inflacionarios supuestamente adeudados de conformidad con lo dispuesto en las concesiones otorgadas por la ANATEL; y Embratel está involucrada en diversos procedimientos legales, incluyendo varias disputas con las autoridades fiscales por el presunto pago de impuestos por cantidades inferiores a las adeudadas, así como en demandas civiles y administrativas por parte de las autoridades en materia de seguro social, que en conjunto involucran un monto considerable. En Colombia se han iniciado varios procedimientos administrativos por presuntas prácticas monopólicas por parte de Comcel. Para una descripción de los litigios más importantes en los que está involucrada la Compañía, véase la sección Procedimientos legales en el capítulo 8 y la Nota 17 de los estados financieros consolidados de la Compañía incluidos en este reporte anual. Las fallas en los sistemas de la Compañía podrían ocasionar demoras o interrupciones en sus servicios, lo que a su vez podría dar lugar a la pérdida de usuarios e ingresos La Compañía debe estar en posibilidad de proporcionar a sus clientes un servicio continuo y confiable a través de su red. La red de telecomunicaciones y la infraestructura de la Compañía están expuestas a varios riesgos, incluyendo los siguientes: daños físicos en las líneas de acceso; interrupciones de corriente o cambios de voltaje; limitaciones en el uso de las radio bases; defectos en los programas de cómputo; desastres naturales, y interferencias que se encuentran fuera de su control. Estas interferencias podrían ocasionar interrupciones en el servicio o disminuciones de capacidad para los clientes de la Compañía, lo que a su vez podría dar lugar a una pérdida de usuarios y obligar a la Compañía a incurrir en gastos adicionales. 11

16 El aumento de la tasa de desactivación podría tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía El costo involucrado en la adquisición de un nuevo usuario es muy superior al costo relacionado con el mantenimiento de un usuario existente. Por tanto, las desactivaciones por parte de los usuarios podrían tener un efecto adverso significativo en los ingresos de operación de la Compañía aún cuando esta logre atraer a un nuevo usuario por cada usuario perdido. La gran mayoría de los usuarios de la Compañía están suscritos a planes de prepago y la Compañía no tiene celebrados contratos de largo plazo con dichos usuarios. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2010, la tasa promedio ponderada de desactivación mensual de la Compañía en términos consolidados fue del 3.0% y el 3.2%, respectivamente. Si la tasa de desactivación creciera, la capacidad de la Compañía para generar mayores ingresos podría verse afectada en forma significativa. Además, el deterioro de la situación económica en general podría dar lugar a un incremento en la tasa de desactivación de la Compañía, especialmente por lo que respecta a los usuarios de sus planes de prepago. La Compañía depende de varios proveedores y fabricantes para obtener el equipo necesario para sus operaciones La Compañía depende de varios fabricantes y proveedores para obtener los aparatos telefónicos, el equipo de red y los servicios que requiere para efectos de su crecimiento y sus operaciones, incluyendo Apple, Nokia, Research in Motion, Sony-Ericsson, Motorola, LG, Samsung, Cisco, Alcatel-Lucent e Hispamar. En el supuesto de que estos proveedores o fabricantes no le suministren equipo o servicios en forma oportuna, las actividades de la Compañía podrían sufrir contratiempos que podrían tener un efecto adverso en sus ingresos y resultados de operación. Además, como resultado de ello la Compañía podría verse en la imposibilidad de cumplir con los requisitos establecidos en sus concesiones. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y liquidar su deuda depende de que sus subsidiarias le transfieran ingresos y le paguen dividendos La Compañía es una sociedad controladora cuyos únicos activos significativos son las acciones de sus subsidiarias y sus posiciones de efectivo y equivalentes de efectivo. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y liquidar su deuda depende de que sus subsidiarias le paguen dividendos y le transfieran otros ingresos. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y transferir otros recursos a la Compañía podría estar sujeta a restricciones legales, regulatorias o contractuales. Es posible que la Compañía no logre obtener las oportunidades de crecimiento, los beneficios en términos de ingresos, los ahorros en costos y las demás ventajas esperadas como resultado de sus adquisiciones, o que se vea en la necesidad de incurrir en costos imprevistos en relación con las mismas, lo cual podría afectar su situación financiera y sus resultados de operación Es posible que la Compañía no logre obtener u obtenga tan sólo una parte de las oportunidades de crecimiento, los beneficios en términos de ingresos, los ahorros en costos y las demás ventajas esperadas como resultado de sus adquisiciones. La Compañía espera que la adquisición de CGT y Telmex Internacional le reditúe beneficios en razón de la integración de sus operaciones con las de dichas empresas. Sin embargo, es posible que no logre obtener tales beneficios, o que las presunciones en que se fundó el precio resulten haber sido incorrectas. Esto mismo se puede decir respecto de cualesquiera otras adquisiciones, incluyendo la próxima adquisición de las operaciones de Digicel en El Salvador y Honduras en virtud de un contrato celebrado por la Compañía en Por ejemplo, es posible que la Compañía no logre implementar por completo sus planes de negocios y estrategias como entidad combinada debido a restricciones legales, o se vea sujeta a restricciones para ofrecer servicios combinados en algunos países. En la medida en que la Compañía incurra en costos integración superiores u obtenga menores beneficios en términos de ingresos o ahorros en costos que los previstos, su situación financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados. 12

17 Riesgos relacionados con la industria de las telecomunicaciones en general Los cambios en la industria de las telecomunicaciones podrían afectar el desempeño financiero futuro de la Compañía La industria de las telecomunicaciones continúa sufriendo grandes cambios debido al desarrollo de nuevas tecnologías que ofrecen a los usuarios toda una gama de opciones para satisfacer sus necesidades de comunicación. Estos cambios incluyen, entre otras cosas, reformas regulatorias, la evolución de los estándares de la industria, la constante mejora de la tecnología digital en cuanto a capacidad y calidad, la reducción de los ciclos de desarrollo de nuevos productos y los cambios en las necesidades y preferencias de los consumidores. Tanto en México como en el resto de los países donde opera la Compañía, existe incertidumbre en cuanto al ritmo y nivel de crecimiento de la demanda por parte de los usuarios, y en cuanto a la medida en que los precios del tiempo aire y las rentas de líneas seguirán disminuyendo. Si la Compañía no logra mantenerse al corriente con los avances tecnológicos ofrecidos por sus competidores, ya sea en forma oportuna o a un costo aceptable, podría perder usuarios en favor de dichos competidores. En términos generales, el desarrollo de nuevos servicios en la industria exige que la Compañía prevea y responda a las diversas y cambiantes demandas de sus usuarios; y cabe la posibilidad de que la Compañía no logre predecir acertadamente las tendencias tecnológicas o el éxito de sus nuevos servicios en el mercado. Además, la introducción de nuevos servicios por parte de la Compañía podría verse sujeta a restricciones legales o regulatorias. Si dichos servicios no logran ganar aceptación en el mercado, o si los costos relacionados con su implementación e introducción aumentan en forma significativa, la capacidad de la Compañía para retener y atraer usuarios podría verse afectada en forma adversa. En particular, en la industria de las telecomunicaciones inalámbricas existen actualmente cuatro tipos de tecnologías digitales que no son compatibles entre sí, con la excepción de que la tecnología de evolución a largo plazo ( LTE, por sus siglas en inglés) es compatible con la tecnología GSM. Antiguamente, las redes digitales de Telcel y algunas de las empresas extranjeras de la Compañía utilizaban la tecnología de acceso múltiple con división de tiempo ( TDMA, por sus siglas en inglés), en tanto que otras utilizaban la tecnología de acceso múltiple con división de códigos ( CDMA, por sus siglas en inglés). En la actualidad, la Compañía cuenta con tecnología GSM en todos sus mercados (excluyendo los Estados Unidos). Además, entre 2007 y 2010 Telcel y algunas de las empresas extranjeras de la Compañía desplegaron nuevas redes que utilizan la tecnología UMTS y el protocolo de acceso a descargas de alta velocidad ( HSDPA, por sus siglas en inglés) 3G. La Compañía tiene planeado concluir el despliegue de sus tecnologías 3G en los próximos años. Sin embargo, si en el futuro las tecnologías de telecomunicación de mayor aceptación resultan incompatibles con las de la Compañía, ésta se verá obligada a efectuar inversiones en activos por montos superiores a los pronosticados a fin de modernizar y reemplazar sus tecnologías e infraestructura. Los derechos de propiedad industrial de la Compañía y sus proveedores de equipo y servicios podrían violar los derechos de propiedad industrial de terceros Algunos productos y servicios de la Compañía utilizan derechos de propiedad industrial de los que ésta es titular o para los que cuenta con licencia. La Compañía también ofrece servicios de contenido suministrado por distribuidores de contenido independientes, incluyendo tonos, juegos de texto, videojuegos, imágenes a color e imágenes animadas, y subcontrata a proveedores de servicios para realizar ciertas funciones tales como las de facturación y atención a clientes, todo lo cual involucra el uso de derechos de propiedad industrial. La Compañía y varios de sus proveedores, distribuidores de contenido y subcontratistas han recibido y en el futuro podrían recibir reclamaciones y demandas de terceros, alegando que los productos o programas de cómputo utilizados por la Compañía o por dichos proveedores, distribuidores y subcontratistas, violan las patentes u otros derechos de propiedad intelectual de dichos terceros. Estas demandas podrían obligar a la Compañía o al proveedor, distribuidor o subcontratista respectivo a terminar ciertas actividades o a dejar de vender, ofrecer y proporcionar los productos y servicios en cuestión. Además, dichas reclamaciones y demandas podrían involucrar a la Compañía en litigios costosos, exponerla a responsabilidad considerable por concepto de 13

18 daños o regalías, u obligarla a terminar ciertas actividades o a dejar de comercializar ciertos productos y servicios. Las inquietudes en cuanto al efecto de los teléfonos celulares y las radiobases sobre la salud, podrían afectar en forma adversa las actividades de la Compañía Se ha dicho que el uso de los aparatos de comunicación portátiles constituye un riesgo para la salud debido a las radiofrecuencias que emiten, incluyendo el riesgo de desarrollar cáncer. En Estados Unidos, varias empresas de telecomunicaciones inalámbricas han sido objeto de demandas en las que se alega que el uso de aparatos de teléfono celulares ha tenido efectos nocivos para la salud, por lo cual es posible que en el futuro las empresas de la Compañía se vean involucradas en litigios similares. Continuamente se realizan estudios e investigaciones al respecto y no hay garantía de que dichos estudios no llegarán a demostrar que efectivamente existe una relación entre las emisiones de radiofrecuencias y ciertas enfermedades. Cualquier estudio que arroje resultados negativos podría afectar en forma adversa el uso de los aparatos de teléfono celulares y, en consecuencia, el desempeño financiero de la Compañía. Los acontecimientos en la industria de las telecomunicaciones han dado y en el futuro podrían dar lugar a importantes descuentos en el valor en libros de ciertos activos Dependiendo de las circunstancias, la Compañía revisa ya sea anualmente o con mayor frecuencia el valor en libros de sus activos y subsidiarias para determinar si el mismo está respaldado por los flujos de efectivo que espera obtener a futuro a través de los activos respectivos. Cuando la Compañía estima que los cambios en la situación económica, jurídica, política o de negocios pueden ocasionar un deterioro en el valor de su crédito mercantil o sus activos fijos o intangibles, evalúa la conveniencia de aplicar ciertas pruebas que pueden dar lugar al reconocimiento de cargos por deterioro. El reconocimiento de un deterioro en el valor de los activos tangibles, intangibles o financieros podría afectar en forma adversa sus resultados de operación. La Compañía está expuesta a riesgos especiales derivados de su servicio de llamadas internacionales Los ingresos generados por el servicio internacional de llamadas reflejan en parte los pagos recibidos por la Compañía al amparo de convenios bilaterales con operadores extranjeros. El volumen de dichos ingresos está influenciado por los niveles de las tarifas internacionales y los términos de los tratados comerciales, que son aplicables a prácticamente todas las llamadas internacionales con origen o destino en los países donde opera la Compañía. Existen diversos factores que podrían afectar el importe de los pagos netos cubiertos a la Compañía por los operadores de los Estados Unidos u otros países en años futuros, incluyendo el uso no autorizado del tráfico internacional (conocido comúnmente como bypass ), los incrementos en el porcentaje de llamadas entrantes y el nivel de los precios netos. Riesgos relacionados con los accionistas controladores, la estructura del capital y las operaciones con filiales de la Compañía Se puede considerar que la Compañía está controlada por una sola familia De acuerdo con los reportes de participación accionaria presentados ante la SEC, se puede considerar que el señor Carlos Slim Helú y sus hijos e hijas (en conjunto, la Familia Slim ), incluyendo los señores Patrick Slim Domit y Carlos Slim Domit que ocupan los cargos de Co-Presidentes del Consejo de Administración de América Móvil, ejercen el control de la Compañía. La Familia Slim tiene la facultad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía y determinar cualquier asunto que requiera la aprobación de los accionistas, salvo por unos cuantos asuntos que requieren el voto favorable de los tenedores de las acciones Serie L. La Compañía no puede garantizar que la Familia Slim no tomará decisiones contrarias a los intereses del resto de los accionistas. 14

19 La Compañía celebra una gran cantidad de operaciones con sus filiales La Compañía celebra diversas operaciones con varias subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., que son filiales de América Móvil; y con AT&T, Inc., que es uno de sus accionistas. Muchas de estas operaciones se celebran dentro del curso habitual del negocio. Las operaciones con empresas filiales podrían dar lugar a conflictos de intereses. La Compañía también efectúa inversiones en forma conjunta con algunas de sus filiales, vende inversiones a personas relacionadas y adquiere inversiones de estas últimas. Para mayor información sobre las operaciones entre la Compañía y sus empresas filiales, véase la sección Operaciones con personas relacionadas en el capítulo 7. Los estatutos de la Compañía imponen restricciones con respecto a ciertas transmisiones de acciones Los estatutos de la Compañía establecen que toda adquisición o enajenación de más del 10% de sus acciones por cualquier persona o grupo de personas que actúen en forma concertada, deberá ser previamente aprobada por el Consejo de Administración. Por tanto, los inversionistas no podrán adquirir o transmitir más del 10% de las acciones representativas del capital de la Compañía sin autorización de su Consejo de Administración. Las protecciones conferidas a los accionistas minoritarios en México son distintas de las que existen en Estados Unidos Las protecciones conferidas a los accionistas minoritarios por la legislación mexicana son distintas de las que existen en los Estados Unidos. En particular, el régimen legal aplicable a la responsabilidad de los consejeros no está tan desarrollado como en otras jurisdicciones, no existen procedimientos para la presentación de demandas colectivas y los requisitos procesales para la presentación de demandas por los accionistas son distintos. En virtud de lo anterior, los accionistas minoritarios de América Móvil podrían enfrentar mayores dificultades para hacer valer sus derechos en contra de la Compañía, sus consejeros o sus accionistas controladores, que los accionistas de las sociedades constituidas en otros países tales como los Estados Unidos. Los tenedores de acciones y ADSs Serie L tienen derechos de voto limitados Los estatutos de la Compañía establecen que los tenedores de acciones Serie L no tienen derecho de voto sino con respecto a ciertos asuntos limitados, incluyendo, entre otros, la transformación o fusión de América Móvil y la cancelación de la inscripción de las acciones Serie L en el Registro Nacional de Valores ( RNV ) mantenido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ( CNBV ), o en cualquier bolsa de valores en la que se coticen. Los tenedores de acciones y ADSs Serie L no podrán votar con respecto a la mayoría de los asuntos que de acuerdo con los estatutos de la Compañía deben ser aprobados por sus accionistas, incluyendo el decreto de dividendos. Los tenedores de ADSs no tienen derecho de asistir a las asambleas de accionistas y únicamente pueden votar a través del depositario De conformidad con los estatutos de la Compañía, para poder asistir a las asambleas los accionistas deben depositar sus acciones en una institución para el depósito de valores. Los tenedores de ADSs no pueden cumplir con este requisito y, por tanto, no pueden asistir a las asambleas de accionistas. Los tenedores de ADSs tienen derecho de instruir al depositario sobre la forma en que éste deberá votar las acciones amparadas por sus ADSs de acuerdo con los procedimientos previstos al efecto en el contrato de depósito respectivo. Sin embargo, los tenedores de ADSs no pueden votar directamente dichas acciones en las asambleas de accionistas ni designar apoderados para ello. 15

20 La legislación mexicana y los estatutos de la Compañía imponen restricciones a la capacidad de los accionistas extranjeros para invocar la protección de sus gobiernos a fin de hacer valer sus derechos En cumplimiento de lo dispuesto por la ley, los estatutos de la Compañía establecen que los accionistas extranjeros se considerarán como mexicanos para efectos de la tenencia de sus acciones y se considera que están de acuerdo en renunciar a su derecho de invocar la protección de sus gobiernos en ciertos casos. Lo anterior implica que los accionistas extranjeros se han comprometido a no solicitar que sus gobiernos interpongan una reclamación diplomática en contra del gobierno mexicano con respecto a sus derechos como accionistas de la Compañía, sin que por ello se entienda que han renunciado a cualesquiera otros derechos que puedan tener como resultado de su inversión en América Móvil, incluyendo sus derechos conforme a las leyes en materia de valores de los Estados Unidos. En el supuesto de que un accionista extranjero invoque la protección de su gobierno en violación de dicha resolución, perderá sus acciones en favor del gobierno mexicano. Los estatutos de la Compañía únicamente se pueden hacer valer en México De conformidad con lo dispuesto por los estatutos de la Compañía, toda controversia relativa a la aplicación, interpretación o cumplimiento de dichos estatutos deberá resolverse ante tribunales mexicanos. En consecuencia, los accionistas extranjeros de la Compañía podrían enfrentar dificultades para hacer valer los derechos que les confieren dichos estatutos. La ejecución de sentencias de responsabilidad civil en contra de la Compañía o sus consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores puede resultar difícil América Móvil es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México y tiene su domicilio social en la Ciudad de México, Distrito Federal. Además, la mayoría de sus consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores residen en México; y todos o la mayor parte de los activos de la Compañía y de dichas personas están ubicados en países distintos de los Estados Unidos. En consecuencia, a los inversionistas extranjeros les podría resultar difícil emplazar a juicio a dichas personas en los Estados Unidos o llevar a cabo la ejecución de sentencias en su contra, incluyendo sentencias de responsabilidad civil dictadas al amparo de las leyes en materia de valores de ese país. Existe duda en cuanto a la posibilidad de demandar la responsabilidad de dichas personas en México, u obtener de las mismas el pago de cualesquiera daños, exclusivamente con fundamento en las leyes federales de valores de los Estados Unidos, ya sea mediante juicios promovidos en México o a través de procedimientos de ejecución de sentencias dictadas por tribunales de los Estados Unidos. Los inversionistas podrían verse imposibilitados a ejercer los derechos del tanto que se lleguen a ofrecer en el futuro De conformidad con la legislación mexicana, en el supuesto de que la Compañía aumente su capital mediante la emisión de nuevas acciones para su suscripción y pago en efectivo, sus accionistas tendrán derecho de adquirir el número de nuevas acciones que resulte necesario para conservar sus respectivos porcentajes de participación accionaria en América Móvil. El derecho de adquirir acciones en dichas circunstancias se conoce como derecho del tanto. Los accionistas de la Compañía no tienen derechos del tanto en ciertos casos, incluyendo en el supuesto de fusión, conversión de obligaciones, oferta pública y colocación de las acciones propias adquiridas previamente por la Compañía. De conformidad con la ley, la Compañía no podrá permitir que los tenedores de ADSs o los tenedores estadounidenses de acciones Serie L o Serie A ejerzan sus derechos del tanto en caso de un aumento de capital, a menos que inscriban una constancia de registro de las nuevas acciones ante la SEC. Al momento de aprobar cualquier aumento de capital, la Compañía evaluará los costos y las posibles responsabilidades que conlleva dicha inscripción, así como cualesquiera otros factores que estime importantes para tomar una decisión al respecto. 16