Central Depositaria Iberclear, sobre la Oferta de Suscripción de los títulos de la referencia.

Transcripción

1 F Comunicado N 9137 Ref.: Oferta de Suscripción de Promotora de Informaciones S.A. Código CVSA: Código ISIN: ES Derechos de Promotora de Informaciones S.A. Código CVSA: 8920 Código ISIN: ES Buenos Aires, 30 de enero de 2018 Sres. Depositantes Tengo el agrado de dirigirme a ustedes, a efectos de hacerles llegar la información recibida de la Central Depositaria Iberclear, sobre la Oferta de Suscripción de los títulos de la referencia. Los tenedores que deseen participar del evento deberán presentar, en el Sector Imputaciones de esta Caja de Valores, el formulario Solicitud para participar de Eventos Corporativos (en Original y Duplicado), disponible en la página web de Caja de Valores S.A. ( no más del 12 de febrero de 2018 hasta las 13:30 horas. Por tal motivo, los correspondientes derechos serán acreditados a los señores depositantes el día posterior a que Iberclear los acredite a Caja de Valores S.A., a los fines de ejercer la opción antes mencionada. A continuación se brindan los detalles disponibles para el presente evento: Suscripción: Cada diez (10) derechos habilitan al tenedor a la compra de cincuenta y tres (53) nuevas acciones a un Precio de Suscripción de 1,20 euros por cada nueva acción ordinaria. Al presentar el formulario, el mismo deberá indicar bajo el campo Cantidad (V.N.) la cantidad de derechos a ser ejercidos en la suscripción. Caja de Valores S.A. 25 de Mayo 362, (C1002ABH) Bs. As. Argentina Tel./Fax: (54 11) Agente de Depósito Colectivo - Agente de Custodia, Registro y Pago, registrado bajo el N 19 de la CNV

2 F A efectos realizar la integración, los Depositantes deberán transferir los euros correspondientes a la cuenta de Caja de Valores S.A. en el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria que se detalla a continuación, de acuerdo a las siguientes instrucciones: BANCO: BBVA - BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA SWIFT: BBVAESMMXXX Número de cuenta: (IBAN) ES TITULAR: CAJA DE VALORES SA. Una vez realizada la transferencia de fondos a una de las cuentas arriba mencionadas deberán presentar en el Sector Imputaciones, junto con el formulario Solicitud para participar de Eventos Corporativos, el comprobante correspondiente. Sobresuscripción: Asimismo, Iberclear informa sobre la posibilidad de realizar una sobresuscripción (oversubscription) para obtener acciones adicionales, al mismo Precio de Suscripción por cada nueva acción ordinaria informado para la suscripción. Los tenedores que deseen participar de la sobresuscripción deberán cosignar, en el formulario presentado, bajo el campo Opción Alternativa la cantidad de títulos que desean recibir por la presente sobresuscripción. A aquellos tenedores que opten por la sobresuscripción, esta Caja de Valores les solicitará la integración del monto en euros correspondiente en la cuenta mencionada con anterioridad, según lo informe Iberclear. Cabe destacar que todos los derechos que no fuesen ejercidos o vendidos antes de la fecha límite expirarán y serán declarados nulos e inválidos. Por favor tenga en cuenta que los derechos por los que se reciban instrucciones para participar del evento serán bloqueados en una cuenta de Caja de Valores hasta la finalización o cancelación del evento. Para mayor información adjuntamos información relativa al evento publicada por el emisor (Anexos I y II). Señalamos que es de exclusiva responsabilidad de los Depositantes y de los tenedores de los títulos tomar o no acción al respecto; razón por la cual las condiciones del presente no podrán interpretarse como recomendaciones o sugerencias de Caja de Valores S.A. para participar en el evento. Caja de Valores S.A. 25 de Mayo 362, (C1002ABH) Bs. As. Argentina Tel./Fax: (54 11) Agente de Depósito Colectivo - Agente de Custodia, Registro y Pago, registrado bajo el N 19 de la CNV

3 F Sin otro particular los saluda atentamente, Walter Escudero Gerente de Operaciones JCM Caja de Valores S.A. 25 de Mayo 362, (C1002ABH) Bs. As. Argentina Tel./Fax: (54 11) Agente de Depósito Colectivo - Agente de Custodia, Registro y Pago, registrado bajo el N 19 de la CNV

4 EL PRESENTE DOCUMENTO NO ES PARA SU DIFUSIÓN, PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN ESTADOS UNIDOS, CANADÁ, AUSTRALIA, JAPÓN, SUDÁFRICA O EN CUALQUIER JURISDICCIÓN DONDE SEA ILEGAL SU DISTRIBUCIÓN Promotora de Informaciones, S.A. ( Prisa o la Sociedad ) en cumplimiento de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el 228 del Texto Refundido la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica el siguiente HECHO RELEVANTE Como continuación al Hecho Relevante publicado el 23 de enero de 2018 con número de registro , en el que la Sociedad comunicaba que el Consejo de Administración había acordado aumentar el capital social por importe efectivo de ,80 euros (la Ampliación con Derechos ), Prisa comunica que ha firmado un acuerdo de aseguramiento y colocación con Banco Santander, S.A. y Morgan Stanley & Co. International plc, entidades designadas por el Consejo de Administración como coordinadores globales y entidades aseguradoras de la Ampliación con Derechos. El acuerdo de aseguramiento y colocación, junto con los compromisos de suscripción recibidos de los actuales accionistas de la Sociedad, cubre el 100% de la Ampliación con Derechos en los términos que se detallan en el folleto informativo correspondiente a la Ampliación con Derechos (el Folleto ) aprobado en el día de hoy por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el que, entre otros, se recogen los términos y condiciones de la Ampliación con Derechos y el procedimiento de suscripción y desembolso de las nuevas acciones. El Folleto puede consultarse en formato electrónico en las páginas web de Prisa ( y de la CNMV ( Tal y como se indica en el Folleto, está previsto que el inicio del periodo de suscripción preferente de la Ampliación con Derechos tenga lugar el próximo 27 de enero de 2018, una vez se haya publicado el preceptivo anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) (prevista para mañana 26 de enero de 2018). Madrid, a 25 de enero de 2018

5 AVISO IMPORTANTE La información contenida en este documento no ha de ser difundida, publicada ni distribuida, ya sea directa o indirectamente, en los Estados Unidos de América (incluyendo sus territorios y posesiones, cualquier estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia) ( EE.UU. ), Canadá, Australia, Japón, Sudáfrica o en cualquier otra jurisdicción donde sea ilegal su distribución. La información contenida en este documento no constituye una oferta de venta, ni una solicitud de ofertas de compra o suscripción, de valores en EE.UU. Los valores mencionados en este documento no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de EE.UU. de 1933, según ha sido modificada, y no pueden ofrecerse, ejercitarse o venderse en EE.UU. salvo previo registro de conformidad con dicha legislación o al amparo de una exención aplicable a dicha obligación de registro. No hay ninguna intención de registrar una parte de la oferta en EE.UU. o de hacer una oferta pública de valores en EE.UU. La emisión, ejercicio o venta de valores en la oferta están sujetos a restricciones legales y regulatorias en ciertas jurisdicciones. La Sociedad no asume ninguna responsabilidad en caso de que haya una violación por alguna persona de dichas restricciones. Esta información no constituye una oferta de venta, o solicitud de una oferta de compra o adquisición y no ha de hacerse ninguna venta de los valores mencionados en este documento en cualquier jurisdicción donde sea ilegal dicha oferta, solicitud o venta. Los inversores deberán no aceptar ninguna oferta para, ni adquirir, ningún valor referido en este documento, a menos que lo hagan sobre la base de la información contenida en el folleto informativo correspondiente publicado por la Sociedad. La Sociedad no ha autorizado ninguna oferta pública de valores en ningún Estado Miembro del Espacio Económico Europeo distinto de España. En relación con cada Estado Miembro del Espacio Económico Europeo distinto de España en el que se haya transpuesto la Directiva de Folletos (cada uno de dichos estados un Estado Miembro Relevante ), no se ha adoptado ni se adoptará ninguna acción para realizar una oferta pública de los valores que requieran la publicación de un folleto en cualquiera de los Estados Miembros Relevantes. En consecuencia, en tanto no se lleven a cabo los trámites necesarios para la realización de oferta pública, los valores solo podrán ser ofertados en los Estados Miembro Relevantes (i) a cualquier persona jurídica que sea un inversor cualificado tal y como éste se define en el artículo 2(1)(e) de la Directiva de Folletos; o (ii) en cualquier otra circunstancia que no requiera la publicación de un folleto por parte de la Sociedad de conformidad con el artículo 3 de la Directiva de Folletos. A los efectos del presente párrafo, la expresión oferta pública de valores significa la comunicación en cualquiera de sus formas y por cualquier medio, de suficiente información respecto de los términos de la oferta y los valores ofertados, con el objeto de permitir que el inversor decida ejercer, adquirir o suscribir los valores, conforme la misma pueda variar en dicho Estado Miembro por cualquier medida que desarrolle la Directiva de Folletos. A los efectos del presente párrafo, la expresión Directiva de Folletos hace referencia a la Directiva 2003/71/CE, de 4 de noviembre de 2003, del Parlamento Europeo y del Consejo (según ha sido modificada e incluyendo la Directiva 2010/73/UE, conforme se desarrolle en cada Estado Miembro Relevante) y comprende, también, cualesquiera normas sean adoptadas como consecuencia de la transposición de la Directiva en cada Estado Miembro Relevante.

6 Esta comunicación está únicamente dirigida a (i) personas que se encuentran fuera del Reino Unido o (ii) en el Reino Unido, personas que tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con las inversiones contempladas en el artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005, tal y como ha sido modificada (la Orden ) o entidades de gran capital y otras personas a las que pueda ser comunicado legamente, tal y como se definen en el artículo 49(2) de la Orden (todas las anteriores, conjuntamente, las "personas relevantes"). Cualquier inversión o actividad de inversión relacionada con esta comunicación solo estará disponible y solo se llevará a cabo con personas relevantes. Las personas que no sean personas relevantes no deberán actuar conforme al mismo ni confiar en su contenido. Esta comunicación es un anuncio a los efectos del artículo 15 de la Directiva de Folletos y el artículo 28 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre. Los inversores no deberán comprar o suscribir ninguna de las acciones mencionadas en este anuncio excepto sobre la base del folleto informativo aprobado por la CNMV y publicado por la Sociedad en relación con la oferta y la admisión a negociación de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y que se encuentra disponible en formato electrónico en las páginas web de la Sociedad ( y de la CNMV ( Banco Santander, S.A. y Morgan Stanley & Co. International plc actuando como entidades coordinadoras globales (los Joint Global Coordinators ) actúan para la Sociedad de forma exclusiva y para nadie más. Los Joint Global Coordinators no consideran a ninguna otra persona como cliente y no serán responsables frente a nadie (otro que la Sociedad) por la provisión de las protecciones que merezcan sus correspondientes clientes, ni por proporcionar asesoramiento en relación con el contenido de este documento o cualquier operación, acuerdo o asunto aquí referido. Ni los Joint Global Coordinators, ni la Sociedad, ni ninguna de sus correspondientes filiales, directivos, empleados, asesores o agentes acepta responsabilidad alguna, ni manifiesta ninguna declaración o garantía, ya fuese expresa o implícita, respecto de la veracidad, exactitud o completitud de la información de este documento (ni de que se haya omitido información) o relativa a la Sociedad, sus filiales o sociedades asociadas, ya sea escrita, oral, visual o en formato electrónico y fuese cual fuese su forma de transmisión o puesta a disposición, respecto de cualquier pérdida de cualquier tipo que surja o se derive de este documento o su contenido o en conexión con ellos. En relación con la Ampliación con Derechos, cualquier Joint Global Coordinator y cualquiera de sus respectivas sociedades vinculadas podrá mantener una parte de los derechos de suscripción preferente y/o nuevas acciones como posición principal y, en esa condición, podrán retener, comprar, vender, ofrecer la venta, o negociar de cualquier otra forma por su propia cuenta en relación con dichos valores, cualesquiera otros valores de la Sociedad u otras inversiones relacionadas con la Ampliación con Derechos u otros. Por lo tanto, las referencias en este anuncio a los derechos de suscripción preferente y/o a las nuevas acciones que están siendo ofrecidos o con las que de otra manera se esté negociando deberán entenderse como comprensivas de cualquier oferta, o negocio, de los Joint Global Coordinators o de cualquiera de ellos o de sus sociedades vinculadas actuando en dicha condición. Además, algunas de los Joint Global Coordinators o sus sociedades vinculadas podrán suscribir contratos de financiación y swaps con inversores en relación con los cuales dichos Joint Global Coordinators (o sus sociedades vinculadas) podrán, en cualquier momento, adquirir, mantener o disponer de los derechos de suscripción preferente y/o de las nuevas acciones. Los Joint Global

7 Coordinators no tienen previsto hacer públicos los extremos de cualquiera de dichas inversiones salvo por lo dispuesto en cualquier obligación legal o regulatoria a hacerlo. Únicamente a los efectos de los requisitos de gobierno de productos previstos en: (a) la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros, tal como sea modificada ( MiFID II ); (b) los artículos 9 y 10 de la Directiva Delegada (UE) 2017/593 de la Comisión por la que se complementa MiFID II; y (c) las medidas de implementación nacionales (conjuntamente, los Requisitos de Gobierno de Productos de MiFID II ), y exonerando de cualquier responsabilidad, ya sea extracontractual, contractual o de cualquier otro tipo, que cualquier productor (a los efectos de los Requisitos de Gobierno de Productos de MiFID II) pudiera en otro caso tener respecto de los mismos, los derechos de suscripción preferente y las acciones nuevas objeto de esta oferta (los Valores ) han sido objeto de un proceso de aprobación de producto, el cual ha determinado que dichos valores son: (i) compatibles con un mercado objetivo final de inversores minoristas y de inversores que cumplen los criterios de clientes profesionales y contrapartes elegibles, tal y como estos términos se definen en MiFID II; y (ii) elegibles para la distribución por medio de todos los canales de distribución permitidos por MiFID II (la Evaluación del Mercado Objetivo ). Sin perjuicio de la Evaluación del Mercado Objetivo, los Distribuidores deben tener en cuenta que: el precio de los Valores puede reducirse y los inversores podrían perder toda o parte de su inversión; los Valores no ofrecen unos ingresos garantizados ni una protección del capital invertido; y la inversión en los Valores es solamente compatible con inversores que no requieran unos ingresos garantizados o una protección del capital invertido, que (ya sean por si mismos o conjuntamente con un asesor apropiado, de carácter financiero o de otro tipo) sean capaces de evaluar los beneficios y riesgos de dicha inversión y que tengan suficientes recursos para ser capaces de asumir cualesquiera pérdidas que puedan derivarse de la misma. La Evaluación del Mercado Objetivo se entenderá sin perjuicio de los requisitos derivados de cualesquiera restricciones de venta contractuales, legales o regulatorias en relación con la oferta. Asimismo, cabe destacar que, sin perjuicio de la Evaluación del Mercado Objetivo, los Joint Global Coordinators sólo contactarán a inversores que cumplan los criterios de clientes profesionales y contrapartes elegibles. A afectos aclaratorios, la Evaluación del Mercado Objetivo no constituye; (a) una evaluación de la idoneidad o conveniencia a los efectos de MiFID II; o (b) una recomendación a cualquier inversor o grupo de inversores para invertir en, o adquirir, o llevar a cabo cualquier acto respecto de los Valores. Cada distribuidor es responsable de llevar a cabo su propia evaluación del mercado objetivo en relación con los Valores y de determinar los canales de distribución apropiados.

8 Promotora de Informaciones, S.A. ( PRISA o la Sociedad ) en cumplimiento de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el 228 del Texto Refundido la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica el siguiente HECHO RELEVANTE Prisa comunica que dentro del proceso de restructuración en el que se encuentra, y una vez firmado el acuerdo marco de refinanciación (el Lock-up Agreement ) con la totalidad de sus acreedores financieros, el Consejo de Administración acordó en el día de ayer, por unanimidad, llevar a cabo la ejecución del aumento de capital con derechos de suscripción preferente autorizado por la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2017 por importe de euros, el cual estaba condicionado a la consecución del referido acuerdo de refinanciación. Asimismo, el Consejo de Administración aprobó por unanimidad un aumento de capital adicional, igualmente con derechos de suscripción preferente para los actuales accionistas, por importe de ,80 euros al amparo de la delegación conferida por la Junta General ordinaria de Accionistas de 20 de abril de 2015 y de acuerdo con lo previsto en el artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital, destinándose estos fondos al desarrollo de los negocios. Dicho acuerdo se adoptó tomando en consideración los compromisos firmes y manifestaciones de interés recibidos de los principales accionistas de la Sociedad referidos al importe ampliado de ,80 euros, los cuales alcanzan un nivel similar e incluso superior al comunicado por la Sociedad el 16 de octubre de 2017 (número de registro: ) con ocasión de la propuesta del acuerdo de ampliación de capital por euros sometido a la aprobación de la Junta General. A la vista de que ambos acuerdos de aumento de capital contemplan idénticos términos y condiciones (cada uno por su correspondiente importe), se ha acordado ejecutar los dos aumentos de forma simultánea y, en consecuencia, la Sociedad ha acordado aumentar el capital por importe efectivo total de ,80 euros mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias a un tipo de emisión de 1,20 euros (de 0,94 euros de valor nominal y con una prima de emisión de 0,26 euros cada una) de la misma clase y serie que las actualmente en circulación. Madrid, a 23 de enero de 2018