PROSPECTO FIDEICOMISO PARA LA EMISIÓN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA RICA

Transcripción

1 PROSPECTO FIDEICOMISO PARA LA EMISIÓN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA RICA TOTAL DE EMISIONES DE BONOS: US$ Fecha de vencimiento de las emisiones Bonos estandarizados Serie A A DEFINIR Bonos estandarizados Serie B A DEFINIR Bonos estandarizados Serie C A DEFINIR TOTAL Autorizado para realizar oferta pública restringida de valores mediante resolución SGV-R-2743 de la Superintendencia General de Valores (Sugeval), 15 de Noviembre de Monto de las emisiones US dólares Altara El Tucano Resort Fideicomitente Uno Scotiabank de Costa Rica Fiduciario Agente Estructurador Puesto de Bolsa Representante Según lo establecido en el artículo No.13 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores: "La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre la emisión, ni la solvencia del emisor o el intermediario". Emisión de oferta pública restringida : La Sugeval advierte que, por las características de esta emisión, y la inexistencia de información histórica del Fideicomiso, éste es un producto de oferta pública restringida, dirigido únicamente a inversionistas institucionales y sofisticados, en los términos del artículo 13 del Reglamento sobre Oferta Pública de Valores. Por lo tanto, previo a tomar su decisión de inversión, revise detalladamente el prospecto, la información financiera y sus proyecciones. El riesgo de invertir en emisiones del presente Fideicomiso, es independiente del riesgo propio del Fiduciario, del estructurador y de los Fideicomitentes, pues se trata de patrimonios separados. Las proyecciones financieras incluidas en este prospecto tienen un carácter indicativo, con una finalidad ilustrativa de la estructura financiera de las emisiones, y su validez está supeditada a que se cumplan los supuestos considerados al momento de realizar las proyecciones. Se recomienda evaluar la razonabilidad de los supuestos utilizados para la estimación de las proyecciones. San José, Costa Rica. Fecha de elaboración: Noviembre, 2012.

2 NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA Señor inversionista, es su deber y derecho conocer el contenido del prospecto antes de tomar la decisión de invertir, este le brinda información sobre la emisión, la información relevante relativa al emisor, así como los riesgos asociados tanto a la emisión ión como al emisor. La información estipulada en el prospecto es de carácter vinculante para el fideicomiso y sus participantes,, lo que significa que estos serán responsables legalmente por la información que se consigne en el prospecto. Consulte los comunicados de hechos relevantes que realiza el emisor sobre los acontecimientos que pueden incidir en el desempeño del fideicomiso y sus participantes y los informes financieros periódicos. Complemente su análisis con la calificación de riesgo actualizada por las empresas calificadoras de riesgo. El comportamiento y desempeño del fideicomiso y sus participantes a través del tiempo no aseguran su solvencia y liquidez futuras. La inversión que realice será únicamente por su cuenta y riesgo. La Superintendencia General de Valores no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida nida en este prospecto. La Superintendencia General de Valores y quienes intervienen en el proceso de intermediación bursátil, no asumen responsabilidad sobre la situación financiera del fideicomiso y sus participantes. Página 2 de 86

3 RESUMEN EJECUTIVO DEL NEGOCIO Un grupo de empresarios, encabezados por el señor Alvaro Castro González, llevó adelante el diseño y producción de una franquicia para en la industria de Wellness, enfocado en Club internacional que ofrece servicios médicos, médico-estéticos, spa, y holísticos, la cual se ha denominado ALTARA. En la conceptualización y desarrollo de esta franquicia se invirtió recursos financieros y alrededor de dos años de tiempo. Esto les permitió definir más de cien tratamientos que pueden brindarse a las personas como un mecanismo para alcanzar un mayor bienestar físico y mental, tratamientos que se brindan utilizando las instalaciones físicas de un Spa especializado y un Resort. Esta idea de negocio, que los empresarios han desarrollado a nivel de franquicia pertenece a la sociedad ALTARA RESORTS, SOCIEDAD ANÓNIMA, con cédula jurídica , sociedad cuya única participación en el presente proyecto, es la cesión, de su franquicia para que sea utilizada por ALTARA EL TUCANO RESORT, SOCIEDAD ANÓNIMA, empresa esa de la cual posee una participación accionaria. La idea de los empresarios fue avanzar en el desarrollo de la franquicia iniciando en Costa Rica, con un primer desarrollo, para lo cual iniciaron contactos con el Hotel El Tucano, en razón de que dicho Hotel-Resort cuenta con las característica idóneas para el desarrollo de dicho Club de Wellness, a saber: 87habitaciones, una instalación de Spa de gran calidad, tipo clínica europea y en operación y que constituye una de las más grandes de Latinoamérica, la cual se puede potenciar con gran facilidad; aguas termales minerales, lo cual viene a dar mayor riqueza al concepto de Wellness Spa que se desea impulsar; un hotel de estándares internacionales, con una operación exitosa y continua de más de 15 años, y totalmente libre de gravámenes con un avalúo realizado por un perito 1 al 2 julio del 2012 por $16 millones y finalmente un entorno de belleza natural único. De igual manera las acciones de Villas Playa Dorada S.A. (sociedad titular de la operación y la finca donde se ubica el hotel) se encuentran libres de pasivos y de apalancamientos, salvo los pasivos producto del capital de trabajo del hotel. 2 Existe el compromiso de que estos pasivos serán cancelados en el momento de la transacción por parte del vendedor de las acciones Villas Playa Dorada. 1 Anexo #5 Avalúo del Hotel El Tucano. 2 Según se aporta en el Anexo#4 la declaración del contador público Página 3 de 86

4 En el Anexo # 5 se presenta un avalúo de los activos del Hotel El Tucano, para fines de información a los inversionistas, con el consentimiento de los socios de Villas Playa Dorada, ya que este e aspecto no constituye un requisito normativo, al no ser Villas Playa Dorada fideicomitente en la etapa de constitución del Fideicomiso.. Encontrándose en las tratativas para impulsar el uso de la franquicia en el Hotel El Tucano, se presentó la oportunidad de profundizar en el negocio y comprar el Hotel en su totalidad. Se determinó como una buena opción de negocios, por lo cual se llegó a un arreglo con los accionistas del Hotel, mediante el cual se les pagó una parte del precio con acciones comunes de Altara El Tucano Resort, equivalente al 20% del patrimonio y se acordó financiar el monto restante que es la suma de seis millones de dólares. La presente emisión de valores, es el método que se ha considerado viable para financiar el pago del saldo del precio para la compra del Hotel El Tucano, compra que se instrumenta mediante la adquisición de las acciones de VILLAS PLAYA DORADA, S.A., cédula jurídica que es la propietaria de dicho hotel. En razón del negocio de la franquicia Altara, y las ya indicadas cualidades del Hotel El Tucano para ese propósito, la sociedad ALTARA RESORTS, SOCIEDAD ANÓNIMA, cédula jurídica , cedió, a cambio de su participación accionaria, a favor de la sociedad ALTARA EL TUCANO RESORT S.A, cédula jurídica , la franquicia para que sea utilizada en el Hotel El Tucano, ya que esta sociedad será la compradora de las acciones de Villas Playa Dorada, S.A. Con la finalidad de contar con un vehículo de propósito especial que sirva para llevar adelante la emisión de valores para el pago del saldo del precio de las acciones de Villas Playa Dorada, S.A., se decidió la creación de un fideicomiso, el cual tiene propósitos de emisión de valores y otorgamiento de garantía del pago de dichos valores. En este fideicomiso se han contratado los servicios de Scotiabank de Costa Rica, en su condición de fiduciario. El fideicomiso procederá a realizar la emisión y captación, la cual será retenida por el Fiduciario, hasta contar con la totalidad del monto, para proceder a cancelar el saldo del precio de las acciones de Villas Playa Dorada, S.A.. Una vez que el Fiduciario cuente con los fondos para el pago de las acciones de Villas Playa Dorada, S.A., y en forma previa al pago y cesión de las mismas, Villas Playa Dorada, S.A se constituirá en Asamblea General y autorizará en firme y para ejecución inmediata, el traspaso en escritura Página 4 de 86

5 pública y en condición de propiedad fiduciaria a favor del fiduciario del Fideicomiso de Emisión de Bonos Altara El Tucano- Scotiabank 2012, de la Finca del Partido de Alajuela, matrícula número , que es un terreno de montaña natural, situada en el distrito noveno: La Palmera, del Cantón diez: San Carlos, linda al norte con Río San Rafael, al sur con calle pública con 318 m y 16 cm, al este con La Marina Ltda y al oeste con Río San Rafael, tiene una medida de cincuenta y nueve mil seiscientos setenta y nueve metros con veinte decímetros cuadrados. Luego de este acto, el cien por ciento de las acciones de Villas Playa Dorada, pasan a ser propiedad de ALTARA EL TUCANO RESORT S.A., quien en ese acto y de manera simultánea, las entregará al fideicomiso como patrimonio fideicometido y en garantía de los valores emitidos. El Hotel El Tucano seguirá operando bajo la razón social de Villas Playa Dorada, S.A., en razón de ello se ha determinado en el fideicomiso, que a partir de los dividendos que se declaren en el período fiscal correspondiente del año 2013, al menos el 50% de dichos dividendo serán parte del patrimonio fideicometido y se utilizarán para el pago de las obligaciones del fideicomiso, sin embargo, el fiduciario Scotiabank como propietario de la totalidad de las acciones puede en la asamblea general correspondiente en que decreta los dividendos, y así ordenar que ese porcentaje sea mayor, incluso hasta del 100%. ALTARA EL TUCANO RESORT S.A., tiene como proyecto a realizar en el Hotel El Tucano, el desarrollo de su Club Altara el Tucano. Se ha estimado que en un período de tres años se venderán un total de dos mil membresías, tanto en Costa Rica, como principalmente en el extranjero, para lo cual el Club ha diseñado un plan de ventas internacional con objetivos específicos y metas de ventas predeterminadas. El flujo proveniente de la venta de esas membresías será la fuente principal para el pago de los intereses y los valores emitidos. El monto correspondiente a la venta de esas membresías ingresará en forma integra a poder del fiduciario, quien retendrá un 50% para el pago de los intereses y los valores emitidos, sin embargo, el fiduciario, puede ordenar que ese porcentaje sea mayor, incluso hasta del 100%, en caso que retenga un monto menor al 100%, trasladará el monto restante a Altara El Tucano Resort S.A. Principales actividades del Fideicomiso Fideicomiso Altara El Tucano Scotiabank de Costa Rica S.A a) El Fideicomiso Altara El Tucano tiene como propósito lo siguiente: Página 5 de 86

6 1) Llevar a cabo una captación mediante Oferta Pública Restringida por la suma de siete millones de dólares moneda legal de los Estados Unidos de América. 2) Utilizar esos recursos para cancelar el saldo del pago para la adquisición del 100% de las acciones comunes de la sociedad costarricense Villas Playa Dorada, S.A., dueña del hotel El Tucano por la suma de Seis Millones de Dólares Moneda de Curso Legal de los Estados Unidos, para que finalmente sean esas acciones comunes parte el patrimonio del fideicomiso. Recibir con esta compra de acciones los libros legales de la sociedad (Accionistas, Junta Directiva y Asambleas). Todo ello conforme a los términos del Fideicomiso de Custodia Villas Playa Dorada-Scotiabank de Costa Rica : a. Que la actual socia de VILLAS PLAYA DORADA, SOCIEDAD ANONIMA ha asumido el compromiso de vender el cien por ciento de las acciones comunes y nominativas de dicha sociedad, libres de todo tipo de anotación y gravamen y con ello el cien por ciento de las instalaciones y la operación comercial del Hotel el Tucano, a favor de la Fideicomitente Altara el Tucano Resort S.A, cuyo saldo a esta fecha es un precio de SEIS MILLONES DE DÓLARES, el cual deberá ser pagado de contado. b. Que con la finalidad de garantizar el cumplimiento del compromiso de venta por parte de la actual socia de VILLAS PLAYA DORADA, SOCIEDAD ANONIMA,, ha consentido en ceder y traspasar en calidad fiduciaria sus acciones a un fideicomiso administrado por Scotiabank de Costa Rica, S.A, el cual es identificado con el nombre de Contrato de Fideicomiso de Custodia Villas Playa Dorada- Scotiabank de Costa Rica ) Una vez cancelado el saldo señalado en el acápite anterior, con los recursos remanentes de la captación, sea Un Millón de Dólares Moneda de Curso Legal de los Estados Unidos proceder al pago de los servicios de comisiones de colocación, honorarios del agente estructurador, comisión fiduciaria, calificación de riesgo, fondo de reserva externo, capital de trabajo del Club Altara, capital de trabajo del Hotel el Tucano, capital del Fideicomiso, así como cualquier otro gasto inicial derivado del proceso de Página 6 de 86

7 emisión. Esta distribución conforme al detalle que se mostrará más adelante en este Prospecto. 4) El patrimonio fideicometido se incorpora en dos eventos separados. Unos activos se ceden en el acto de constitución del fideicomiso, mientras que otra parte del activo fideicometido se incorporará posteriormente, una vez colocadas las emisiones de bonos y que el fideicomiso haya cancelado en nombre de Altara El Tucano Resort S.A. la compra de las acciones de Villas Playa Dorada S.A., en el mismo acto que se realiza el pago y cesión de acciones. La incorporación de los otros activos se efectuará mediante un adendum al fideicomiso, en el que se incorporará a Villas Playa Dorada como Fideicomitente Secundario: a. Los bienes fideicometidos en el acto de constitución del fideicomiso son los siguientes: i. $ moneda legal de los Estados Unidos de América, que ha aportado la Fideicomitente Uno al momento de la firma del fideicomiso. ii. Se ceden al patrimonio del fideicomiso hasta el 100% de flujos de las ventas de las membresías de Altara el Tucano Resort, para lo cual el fideicomiso custodiará los documentos que acreditan los derechos de las membresías para fines de control. No se presenta valoración de dichas membresías, para ser conservadores en el valor de estos activos fideicometidos. b. Los bienes fideicometidos posteriormente: i. El otorgamiento por parte de Villas Playa Dorada S.A. como Fideicomitente Dos, mediante escritura pública de la Finca del Partido de Alajuela, matrícula número , que es un terreno de montaña natural, situada en el distrito noveno: La Palmera, del Cantón diez: San Carlos, linda al norte con Río San Rafael, al sur con calle pública con 318 m y 16 cm, al este con La Marina Ltda y al oeste con Río San Rafael, tiene una medida de cincuenta y nueve mil seiscientos setenta y nueve metros con veinte decímetros cuadrados. ii. El 100% de las acciones comunes de la sociedad Villas Playa Dorada S.A, con los libros legales respectivos. Página 7 de 86

8 iii. Se cede el 50% de los dividendos pagados por la sociedad Villas Playa Dorada S.A. desde el período fiscal del 2013 en adelante, excepto que el Fiduciario considere que es necesario utilizar un porcentaje mayor de dichos dividendos para efectos del pago de las obligaciones futuras del fideicomiso, en cuyo caso podrá utilizar hasta el cien por ciento de dichos dividendos sin que deba justificar su determinación sino solo comunicarla a la Fideicomitente. 5) Que el Fiduciario a través de un Puesto de Bolsa o un tercero que se defina coloque, por los medios establecidos los bonos emitidos para la obtención de los recursos aportados por los inversionistas. 6) Que el Fiduciario reciba irrevocablemente el 100% de los flujos provenientes de las ventas de las membresías del Club Altara El Tucano Resort, y de acuerdo a un procedimiento previamente definido, utilice al menos el 50% de esos flujos para cancelar los gastos y obligaciones financieras del Fideicomiso con los inversionistas quienes son Fideicomisarios Principales, el restante 50% de los flujos provenientes de las ventas de las membresías del Club Altara El Tucano Resort, será devuelto de forma mensual a Altara-El Tucano Resort para sus costos operativos de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso. 7) Recibir los dividendos, según se indicó anteriormente de la Sociedad Villas Playa Dorada S.A. cuando éstos se declaren y paguen a efectos de constituirlos dentro de la reserva de liquidez del Fideicomiso. 8) Que el Fideicomiso utilice los flujos derivados de los bienes fideicometidos para abastecer las cuentas del fideicomiso de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso. 9) Que al haberse cancelado la totalidad de los intereses y obligaciones con los inversionistas y demás obligaciones del Fideicomiso cumpliendo de esta manera con los fines del fideicomiso, el fiduciario proceda con la devolución de patrimonio fideicometido a los fideicomitentes originales según corresponda. 10) Convocar las Asambleas Generales de Accionistas ordinarias y extraordinarias de Villas Playa Dorada, S.A., que considere necesarias para la toma de acuerdos para el buen manejo de la sociedad y el buen pago de las emisiones de oferta pública. En su condición de accionista único de Villas Playa Dorada, S.A., el fiduciario podrá realizar la asamblea con su sola presencia, sin embargo, para todos los efectos, realizará la comunicación de la convocatoria al Fideicomitente Uno, con al menos 3 Página 8 de 86

9 días hábiles de anticipación, para que este, de considerarlo conveniente, comparezca como invitado, con voz, pero sin voto. Encontrándose presente el Fideicomitente Uno la Asamblea se podrá realizar sin necesidad de convocatoria previa. 11) Realizar las gestiones de crédito bancario que considere necesarias para el buen pago de la emisión, para lo cual deberá tomar en consideración las limitaciones estipuladas en la cláusula 8 del contrato de fideicomiso. Las gestiones que correspondan llevar a cabo para la obtención de este crédito serán realizadas por la Fideicomitente Uno Altara El Tucano Resort S.A., siendo que el Fiduciario colaborará en lo que sea necesario para llevar a buen término el cierre de esta operación crediticia. 12) Que en caso de incumplimiento de los planes de ventas de las membresías del Club Altara El Tucano Resort, que imposibilite realizar en tiempo y forma los pagos de intereses y principales a favor de los inversionistas, el Fideicomiso ejecute los procedimientos dispuestos en el contrato de fideicomiso para la cancelación de estas s obligaciones con los inversionistas 13) Proceso de Colocación de Bonos de Altara El Tucano - Sotiabank 2012 y Compra y Cesión de Acciones de Villas Playa Dorada al Fideicomiso de Emisión de Bonos Altara El Tucano SBCR: a. Fecha de Colocación T de los Bonos i. Se realiza la colocación de bonos por parte del Fideicomiso Emisor Altara El Tucano / SBCR por el monto total de USD$ 7 millones. De acuerdo con las características y forma de colocación debidamente autorizadas por la SUGEVAL, previo anuncio por medio de Hecho Relevante. b. Fecha de Liquidación T + N de los Bonos: Las siguientes actividades se realizan en el mismo acto y en forma simultánea. i. Se recibe por parte del Puesto de Bolsa colocador el monto correspondiente a las emisiones colocadas por el Fideicomiso de Emisión de Bonos Altara El Tucano- Scotiabank 2012 por la suma total de USD$7 millones. ii. Fideicomiso de Emisión de Bonos Altara El Tucano- Scotiabank 2012, recibe a través del Fiduciario Scotiabank de Costa Rica S.A la suma de USD$ 7 millones provenientes de la colocación de los bonos. iii. El fiduciario del Fideicomiso de Custodia Villas Playa Dorada Scotiabank de Costa Rica- 2012, devuelve los bienes fideicometidos a los Accionistas de Villas Playa Dorada de conformidad con el mandato contenido en dicho Fideicomiso. Página 9 de 86

10 iv. Los accionistas de Villas Playa Dorada, S.A., convocan a Asamblea General de Socios, y proceden a acordar y traspasar a favor de SBCR, en calidad de fiduciario del Fideicomiso Altara El Tucano Resort SBCR , la finca del Partido de Alajuela, folio real matrícula número , v. Una vez traspasada la finca, los socios de Villas Playa Dorada proceden a endosar, traspasar y entregar el 100% las Acciones comunes y Libros Legales y Contables Fideicometidos (Libro de Asambleas, Accionistas, Junta Directiva, Inventario y Balance, Diario y Mayor) de Villas Playa Dorada S.A. a Altara El Tucano Resort. S.A., asentando en el Libro de Accionistas este traspaso en el cual se consigna a Altara El Tucano Resort S.A. como nuevo accionista. vi. De manera simultánea con los dos puntos anteriores, el Fideicomiso de Emisión de Bonos Altara El Tucano SBCR 2012 realiza a través del Fiduciario Scotiabank de Costa Rica S.A. la cancelación del saldo del precio de las acciones de Villas Playa Dorada, por la suma de USD$ 6 millones, a favor de la Fideicomitente ente del Fideicomiso de Custodia Villas Playa Dorada - Scotiabank de Costa Rica vii. Se constituirá Asamblea General de VILLAS PLAYA DORADA, SOCIEDAD ANONIMA para revocar poderes anteriores, otorgar nuevos poderes, nombrar nueva junta directiva, y a entregar los libros legales de asambleas generales, Asambleas de junta Directiva y accionistas al Fideicomiso Altara El Tucano Resort SBCR Todo los anteriores traspasos en calidad fiduciaria, de conformidad con los términos del Fideicomiso de Emisión de Bonos Altara El Tucano- Scotiabank 2012, viii. Realizar Asamblea general de Altara El Tucano Resort (ATR) para autorizar a traspasar al Fideicomiso para la Emisión de Bonos Altara El Tucano SBCR 2012 el 100% del capital social de la Sociedad Villas Playa Dorada y los libros legales. Se otorga poder especial a don Alvaro Castro González para que firme la escritura pública correspondiente. ix. Se firman el traspaso de las acciones de VPD. x. Altara El Tucano Resort endosa, traspasa y entrega la totalidad de las Acciones Comunes y Libros Legales (Registro de Accionistas, Junta Directiva y Asambleas,) de Villas Playa Dorada S.A. al Fideicomiso Emisor Altara El Tucano - Scotiabank Con la cesión de las acciones el fideicomitente cede el derecho de percibir los dividendos provenientes de Villa Playa Dorada S.A, a partir del periodo fiscal xi. El Fiduciario del Fideicomiso de Emisión de Bonos Altara El Tucano SBCR 2012 realiza la distribución de $ 1 millón para Página 10 de 86

11 Advertencias Fondo de Reserva de cupón de intereses, Gastos de Estructuración, Calificación, Legales, Fiducia, Colocación y Capital de Trabajo de Hotel Tucano, del Fideicomiso y del Club Altara Resort, según lo dispuesto en el Prospecto autorizado por la SUGEVAL. xii. Todo el procedimiento anteriormente descrito se llevará a cabo en un solo momento mediante actos sucesivos e inmediatos. Carácter estimatorio de determinadas informaciones: : Todas las informaciones contenidas en este Prospecto, relativas a venta de las membresías y demás datos del cuadro de flujos financieros tienen un carácter meramente indicativo, con una finalidad ilustrativa de la estructura financiera de la emisión, sin más valor que el orientativo. El esquema numérico está basado en supuestos y en el cumplimiento de estos durante la vida del Fideicomiso, y las variables afectadas, así como los parámetros tributarios u otros parámetros están sujetos a potenciales cambios por modificaciones en la política fiscal o cambiaria del país. No obstante, si bien los supuestos utilizados están sujetos a cambios por razones externas a la emisión, estos fueron seleccionados con la mejor información disponible al momento de la elaboración de las proyecciones. Responsabilidad de las obligaciones: : Las obligaciones incurridas por el Emisor a favor de los tenedores de los bonos son obligaciones del Fideicomiso Altara El Tucano Scotiabank de Costa Rica , por lo tanto, Scotiabank de Costa Rica S. A., Scotia Valores Puesto de Bolsa S. A. y el Estructurador VH Finanzas R.L.: no responderán con su patrimonio particular por el pago de capital e intereses de los bonos. Los bonos del Programa de Emisión estarán respaldados por los activos del Fideicomiso y los flujos de caja que se destinen para el pago del mismo. Página 11 de 86

12 ÍNDICE NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA... 2 RESUMEN EJECUTIVO DEL NEGOCIO... 3 Principales actividades del Fideicomiso... 5 Fideicomiso Altara El Tucano Scotiabank de Costa Rica S.A Advertencias ÍNDICE CAPÍTULO I: INFORMACIÓN SOBRE LAS EMISIONES Y LA OFERTA Monto de las Emisiones Clase de valores a emitir Amortización de los Bonos Derecho de Redención Anticipada Forma de colocación Ventanilla Subasta Suscripción en firme Suscripción en garantía Mejoradores Mejoradores de Crédito y Garantías de las Emisiones Mecanismos de mejora crediticia Por los aportes adicionales del Fideicomitente Uno A. Ejecución del Inmueble y acciones comunes de Villas Playa Dorada S.A Procesos de Ejecución de Mecanismos de Liquidación de las Garantías: PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN MEDIANTE LA SUBASTA SUSPENSIÓN DE REMATE LA APLICACIÓN DEL PRECIO DE LA VENTA Forma y Lugar de pago del principal e intereses Calificación de Riesgo Calificación Otorgada Propósito de las Emisiones Costos del Programa de Emisión y su colocación Mecanismo de representación Modificación de la emisión Tratamiento tributario Forma y lugar de pago del principal e intereses CAPÍTULO II: IDENTIFICACIÓN DE LOS DIRECTORES, GERENTES Y ASESORES INVOLUCRADOS CON EL PROCESO DE OFERTA PÚBLICA CAPÍTULO III: INFORMACIÓN ESENCIAL Factores de riesgo que afectan a la emisión y a la empresa Administración de riesgos Análisis de indicadores financieros y proyecciones financieras Proyecciones Financieras de Altara El Tucano Resort, S.A Página 12 de 86

13 Necesidades de financiamiento para el desarrollo del proyecto Supuestos de Venta de membresías Plan de Ventas Generalidades del Plan de Mercadeo Flujo de Caja proyectado Proyecciones Financieras del Fideicomiso: Proyecciones del Fideicomitente Uno Información Financiera del Hotel El Tucano Resort Indicadores Financieros Índice de liquidez Indicador de Cobertura de Garantía Nivel de Apalancamiento CAPÍTULO IV: INFORMACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Información del Fideicomiso Finalidad del Fideicomiso Incremento del Patrimonio: Denominación del Fideicomiso Identificación de los fideicomitentes Identificación del Fiduciario Identificación de los Fideicomisarios Derechos de los Fideicomisarios Asamblea de Inversionistas Reglas de Convocatoria: Información del Fiduciario Razón social y jurisdicción Fecha de constitución Citas de inscripción en el Registro Público Número de cédula jurídica Domicilio legal, número de teléfono, fax, apartado, correo electrónico y sitio web Acontecimientos más relevantes Actividades principales Características del mercado que abastece Litigios, sanciones o demandas pendientes Estructura organizativa Propiedad, planta y equipo Información del Fideicomitente Uno Razón social y jurisdicción Fecha de constitución Citas de inscripción en el Registro Público Número de cédula jurídica Domicilio legal, número de teléfono, fax, apartado, correo electrónico y sitio web Descripción de acontecimientos relevantes Actividades principales Membresías del Club Altara El Tucano Resort Membresías de socios del Club Altara El Tucano Resort: Página 13 de 86

14 4.4.8 Litigios, sanciones o demandas pendientes Estructura organizativa Propiedad, d, Planta y Equipo Información del Fideicomitente Dos Razón social y jurisdicción Fecha de constitución Citas de inscripción en el Registro Público Número de cédula jurídica Domicilio legal, número de teléfono, fax, apartado, correo electrónico y sitio web Descripción de acontecimientos relevantes Actividades principales Litigios, sanciones o demandas pendientes Estructura organizativa Propiedad, Planta y Equipo CAPÍTULO V: RESULTADOS DE OPERACIÓN Y FINANCIEROS E INFORMACIÓN PROSPECTIVA Información del Fiduciario Resultados de operación Liquidez y recursos de capital Investigación y desarrollo, patentes y licencias Información sobre tendencias Información del Fideicomitente Uno Resultados de operación Liquidez y recursos de capital Investigación y desarrollo, patentes y licencias Tendencias de la Industria Información del Fideicomitente Dos Resultados de operación Liquidez y recursos de capital Investigación y desarrollo, patentes y licencias CAPÍTULO VI: DIRECCIÓN, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS DEL FIDEICOMITENTE Directores y personal gerencial Prácticas de selección de la Junta Directiva Personal Participación social de directores, personal gerencial y empleados Transacciones con partes relacionadas CAPÍTULO VII: DIRECCIÓN, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS DEL FIDUCIARIO Directores y personal gerencial Junta Directiva Personal Gerencial Políticas generales de compensación Junta Directiva Personal gerencial Página 14 de 86

15 7.3 Prácticas de selección de la Junta Directiva Personal CAPÍTULO VIII: INFORMACIÓN FINANCIERA Y OTRA INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS ANEXOS AL PROSPECTO Página 15 de 86

16 CAPÍTULO I: INFORMACIÓN SOBRE LAS EMISIONES Y LA OFERTA 1.1 Monto de las Emisiones El Fideicomiso Altara El Tucano Scotiabank de Costa Rica 2012 emitirá bonos por medio de Oferta Pública Restringida por la suma de $7.0 millones moneda de curso legal de los Estados Unidos de Norteamérica. 1.2 Clase de valores a emitir Los valores emitidos en este proceso adoptan la modalidad de bonos de deuda, es decir, incorporan el derecho a percibir la cancelación del capital y de los rendimientos financieros en los términos y condiciones señalados en los valores emitidos. Se han estructurado TRES SERIES DE EMISIONES DE BONOS,, que calzan con la estimación del total de flujos que se produzcan por medio de la venta de membresías del Club Altara el Tucano, estableciendo para tal efecto una relación de cobertura mínima de 4.5 veces de ventas de membresías al principal de la deuda, y de 3.56 veces de ventas de membresías al principal más los intereses de cada año para cada uno de los plazos establecidos. Dichas series de bonos se encuentran amparados por la Ley Reguladora del Mercado de Valores (LRMV) y sus reglamentos, gozando de la naturaleza jurídica de valores homogéneos, estandarizados y, por consiguiente, susceptibles de negociación en un mercado organizado que se encuentre autorizado por la Sugeval. Todas las emisiones a realizar por parte del Fideicomiso serán de bonos desmaterializados. Todas las condiciones financieras y no financieras de las emisiones, han sido definidas por el Fideicomitente Uno. Las condiciones de las emisiones serán definidas por el Fideicomitente Uno, y las indicará al Fiduciario, siendo este último quien las comunica al público. Según el Reglamento de Oferta Pública, se considera oferta pública restringida la que se dirige únicamente a inversionistas institucionales intermediarios financieros y de valores, organismos internacionales, fondos de inversión, fondos de pensión y Página 16 de 86

17 fideicomisos que funcionen como fondos de inversión o de pensión y a inversionistas sofisticados que cuenten con un patrimonio neto igual o superior a US$ de dólares. Los puestos de bolsa deberán establecer mecanismos y conservar la documentación que demuestren en que el inversionista cuenta con ese patrimonio o con la capacidad para asumir los riesgos que representa la inversión en ese tipo de valores. Asimismo, deberá mantener a disposición de la Sugeval toda la documentación que lo respalde. De acuerdo con el artículo N 11 del Reglamento sobre Oferta Pública de Valores, cada serie del Programa de Emisiones de Bonos Estandarizados deberá mantener un monto mínimo de cien millones de colones o su equivalente en dólares al tipo de cambio de venta de referencia del Banco Central de Costa Rica y un número mínimo de 200 valores, con el propósito de asegurar la existencia de un volumen suficiente de títulos para dar profundidad al mercado secundario. El Fideicomiso, debidamente autorizado por la Sugeval, deberá llevar a cabo la emisión de los bonos, de conformidad con las disposiciones contenidas en este Prospecto, las normas y disposiciones de la Ley Reguladora del Mercado de Valores y su correspondiente Reglamento de Oferta Pública de Valores. El Fiduciario acatará las disposiciones indicadas en el Contrato de Fideicomiso para llevar a cabo dicha emisión. Página 17 de 86

18 Características de las Emisiones: A continuación se detallan las principales características de las emisiones estructuradas, para cumplir con los objetivos del Fideicomiso. Clase de Instrumento Nombre de la Emisión Tipo de Oferta Monto de la Emisión Moneda Plazo Fecha de Emisión Fecha de Vencimiento Forma de Colocación Mejora Crediticia Calificación de Riesgo Uso de los Fondos Puesto de Bolsa Representante Detalle Bonos Estandarizados Serie A Oferta Pública Restringida US$ 1,000, Dólares de los Estados Unidos de América 360 días A definir A definir Denominación o Valor Facial US$ 5, Tasa de Interés Bruta 8% Tasa de Interés Neta Tasa Bruta *(1- impuesto sobre la renta) Base de Calculo 30 / 360 Pago de Principal Pago al Vencimiento Periodicidad de Pago de Interés Trimestral Ley de Circulación A la Orden Forma de Representación Macro Título Código ISIN, Nemotécnico A definir Suscripción en Firme, Suscripción en Garantía, Subasta o Ventanilla del Emisor Fondo de Reserva Interno y Externo scra Pago del saldo de las acciones comunes de Villas Playa Dorada por $6.0Millones, Fondo de Reserva de cupón de intereses por $375 mil, de las series A, B y C, Gastos de Estructuración, Calificación, Legales, Fiducia, Colocación y capital de trabajo del fideicomiso por $325mil, Capital de Trabajo de Hotel Tucano y Club Altara Resort por $300 mil Scotia Valores Puesto de Bolsa La serie A de 1 año plazo, es la de más corto plazo de las tres estructuradas y tiene como característica especial que su pago no tiene posibilidades de pago anticipado por parte del emisor. Página 18 de 86

19 Clase de Instrumento Detalle Nombre de la Emisión Bonos Estandarizados Serie B Tipo de Oferta Oferta Pública Restringida Monto de la Emisión US$ 2,500, Moneda Dólares de los Estados Unidos de América Plazo 720 días Fecha de Emisión A definir Fecha de Vencimiento A definir Denominación o Valor Facial US$ 5, Tasa de Interés Bruta 10% Tasa de Interés Neta Tasa Bruta *(1- impuesto sobre la renta) Base de Calculo 30 / 360 Pago de Principal Pago al Vencimiento Opción de redención anticipada a favor del Opción de Redención Anticipada emisor, con un precio de 100,50%, según se detalla mas adelante. Fechas Focales semestrales para el ejercicio de la opción de A definir redención anticipada Periodicidad de Pago de Interés Trimestral Ley de Circulación A la orden Forma de Representación Macrotítulo Código ISIN, Nemotécnico A definir Suscripción en Firme, Suscripción en Garantía, Forma de Colocación Subasta o Ventanilla del Emisor Mejora Crediticia Fondo de Reserva Interno y Externo Calificación de Riesgo scra- Pago del saldo de las acciones comunes de Villas Playa Dorada por $6.0Millones, Fondo de Reserva de cupón de intereses por $375 mil, de las series A, B y Uso de los Fondos C, Gastos de Estructuración, Calificación, Legales, Fiducia, Colocación y capital de trabajo del fideicomiso por $325mil, Capital de Trabajo de Hotel Tucano y Club Altara Resort por $300 mil Puesto de Bolsa Representante Scotia Valores Puesto de Bolsa Página 19 de 86

20 Clase de Instrumento Detalle Nombre de la Emisión Bonos Estandarizados Serie C Tipo de Oferta Oferta Pública Restringida Monto de la Emisión US$ 3,500, Moneda Dólares de los Estados Unidos de América Plazo 1080 días Fecha de Emisión A definir Fecha de Vencimiento A definir Denominación o Valor Facial US$ 5, Tasa de Interés Bruta 12% Tasa de Interés Neta Tasa Bruta *(1- impuesto sobre la renta) Base de Calculo 30 / 360 Pago de Principal Pago al Vencimiento Opción de redención anticipada a favor del Opción de Redención emisor, con un precio de 100,50%, según se Anticipada detalla mas adelante. Fechas Focales semestrales para el ejercicio de la opción de A definir redención anticipada Periodicidad de Pago de Interés TRIMESTRAL Ley de Circulación A la orden Forma de Representación Macrotítulo Código ISIN, Nemotécnico A definir Suscripción en Firme, Suscripción en Garantía, Forma de Colocación Subasta o Ventanilla del Emisor Mejora Crediticia Fondo de Reserva Interno y Externo Calificación de Riesgo scra- Pago del saldo de las acciones comunes de Villas Playa Dorada por $6.0Millones, Fondo de Reserva de cupón de intereses por $375 mil, de las series A, B y C, Gastos Uso de los Fondos de Estructuración, Calificación, Legales, Fiducia, Colocación y capital de trabajo del fideicomiso por $325mil, Capital de Trabajo de Hotel Tucano y Club Altara Resort por $300 mil. Puesto de Bolsa Representante Scotia Valores Puesto de Bolsa EL código ISIN, nemotécnico, fecha de emisión, fecha de vencimiento, y fechas semestrales para la opción de redención, las cuales se comunicarán mediante hecho relevante al menos cinco días hábiles antes de la fecha de colocación. 1.3 Amortización de los Bonos El Fiduciario pagará a los inversionistas, utilizando los fondos de las cuentas del Fideicomiso, que se alimentan de la venta de las membresías del Club o cualquier flujo de los fondos de reserva, aporte del Fideicomitente Uno o cualquier otro flujo que obtenga el Fideicomiso, el monto correspondiente a los intereses y a la amortización del principal, en la fecha y según las condiciones que se establecen en los valores emitidos. Página 20 de 86

21 Las series B y C son de 2 y 3 años plazo respectivamente y tienen como o característica especial que el emisor puede optar por una opción de redención anticipada (pago anticipado) de cualquiera de estas emisiones en forma total, en fechas focales, que se comunicarán al momento de la colocación. El precio de redención anticipada se establece en 100,50% sobre el valor nominal del bono. Deberá realizarse una comunicación de la redención anticipada por parte del fideicomitente Uno al fiduciario con al menos 60 días naturales de antelación y el fiduciario comunicará a los inversionistas por medio de hecho relevante con al menos 30 días naturales de antelación de acuerdo con la fecha focal indicada. Derecho de Redención Anticipada El Fideicomitente Uno estará facultado a instruir al Fiduciario, para que el Fideicomiso redima anticipadamente ipadamente de cada serie B y C de los valores emitidos en fechas focales de forma semestral que se comunicarán al momento de la colocación. Para estos efectos, el Fiduciario pagará a los Inversionistas el precio de 100,50% de redención de los Bonos, utilizando los fondos que estén disponibles en las Cuentas del Fideicomiso. El Fideicomitente Uno no podrá ordenar al Fiduciario la realización de redenciones parciales de cada serie de Bonos. Únicamente podrá ordenar la redención, como mínimo, de cada una de las series emitidas. Por lo anterior, de ejercerse este derecho por parte del Fideicomitente Uno, éste deberá completar el monto requerido para redimir la totalidad de los Bonos que el Fideicomiso haya emitido para la serie específica, sin poder ordenar la adquisición de una parte de la serie total. 1.4 Forma de colocación Todas las series de bonos del Fideicomiso Altara- El Tucano se colocarán en un solo tracto y por la totalidad de cada emisión hasta conjuntar los $7 millones, en caso contrario se declarará desierta de conformidad con las necesidades de recursos del Fideicomiso mediante alguno de los siguientes métodos: Ventanilla, subasta (por bolsa o fuera de bolsa) y suscripción en firme o suscripción en garantía. Únicamente puede ser utilizado un mecanismo para la colocación de un mismo tracto. El emisor informará mediante un Comunicado de Hecho Relevante al menos cinco días hábiles antes de la colocación: el mecanismo específico que utilizará para cada serie o tracto, los horarios de recepción de ofertas, la fecha y hora de asignación, el parámetro de asignación, el tipo de asignación, el tracto a colocar y el plazo liquidación. En el caso de subasta también se deberá indicar el precio máximo de asignación parcial. En el caso que se coloque por suscripción en firme o en garantía, el emisor comunicará por Hecho Relevante el nombre de los suscriptores, la naturaleza y el plazo de las obligaciones de los intermediarios, el monto a suscribir por cada uno, las Página 21 de 86

22 compensaciones convenidas y el precio a pagar por los valores, como máximo el día hábil después de su firma Ventanilla Las órdenes de compra deberán entregarse en Scotiabank de Costa Rica Departamento Fideicomisos, edificio Sabana norte o al Puesto de Bolsa que para tal efecto se designe, y deben indicar: El monto a comprar, el nombre de la persona física o jurídica (ordenante), su correspondiente respondiente cédula de identidad o jurídica, firma del ordenante y número de fax o cuenta de correo electrónico para el recibo de notificaciones y confirmaciones. La recepción de las órdenes de compra se hará en el rango de tiempo que el emisor habilitará e informará oportunamente. El precio se mantendrá sin modificaciones al menos durante el horario de recepción de ofertas de un mismo día, el cual será de al menos tres horas. Asimismo dicho precio será exhibido en un lugar visible o de fácil acceso para los inversionistas o el agente de bolsa. Se aplicará la regla primero en tiempo primero en derecho a todas las solicitudes recibidas durante el periodo de recepción. El porcentaje máximo a asignar por inversionista aplicando la regla anterior será del 1%. Cuando la ventanilla se mantenga abierta hasta colocar la totalidad de la emisión, este porcentaje se referirá al monto total disponible de la emisión y cuando la colocación se realice por tractos, este porcentaje se refiere al tracto por colocar. Considerando las necesidades particulares del Fideicomiso y de la estructuración planteada, mediante el Comunicado de Hecho Relevante de la convocatoria, el emisor podrá indicar que se reserva el derecho de no proceder con la asignación de la colocación, en el evento que no se reciban ofertas de compra que alcancen una cantidad mínima de valores o un monto mínimo de colocación determinado. Cuando resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo por inversionista en el plazo de recepción de ofertas, la asignación de este remanente entre los inversionistas cuya oferta de compra haya superado este porcentaje podrá realizarse asignando montos iguales a cada uno, respetando el monto de cada oferta de compra y hasta agotar el remanente (asignación uniforme absoluta) o, alternativamente, con el método de prorrateo (asignación uniforme relativa) o sea asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante sobre la base de los montos totales ofertados menos lo ya asignado mediante la regla del primero en tiempo primero en derecho. El tipo de asignación Página 22 de 86

23 para el caso de que resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo indicado se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. El precio de colocación se dará a conocer mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos un (1) día hábil antes de la colocación de cada serie. Los inversionistas deberán cumplir previamente con lo dispuesto para tales efectos en la Ley 8204 y sus Reglamentos Subasta La colocación se realizará en una o varias subastas. Si la subasta se realiza fuera de bolsa, las órdenes de compra se entregarán en Scotiabank de Costa Rica Departamento Fideicomisos o en el Puesto de Bolsa que para tal efecto se designe La información que deberá contener la orden de compra será: El monto a comprar, el nombre de la persona física o jurídica (ordenante), su correspondiente cédula de identidad o jurídica, firma del ordenante y número de fax o cuenta de correo electrónico para el recibo de notificaciones y confirmaciones. Los parámetros para la asignación de las ofertas podrán ser precio ofrecido o precio de corte. En caso de que haya más de una oferta al precio de corte, la asignación de los montos debe realizarse asignando montos iguales a cada una, respetando el monto de cada oferta y hasta agotar el remanente (asignación uniforme absoluta) o, alternativamente, asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante con respecto al monto total de ofertas, con el método de prorrateo (asignación uniforme relativa). El tipo de asignación cuando haya más de una oferta al precio de corte se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. El emisor establecerá un precio máximo de asignación parcial. El emisor solo puede asignar una cantidad o monto menor al previamente ofrecido con un precio de corte igual o menor al precio máximo de asignación parcial. Adicionalmente, el precio de corte puede ser mayor al precio máximo de asignación parcial únicamente si el emisor asigna una cantidad o monto igual o mayor al previamente ofrecido. El emisor únicamente puede declarar desierta la colocación si todas las ofertas tienen un precio menor al precio máximo de asignación parcial. Además, considerando las necesidades particulares del Fideicomiso y de la estructuración planteada, el emisor, se reserva el Página 23 de 86

24 derecho de declarar desierta la subasta en el evento que no se reciban ofertas por la totalidad de los recursos a colocar. El precio máximo de asignación parcial así como el monto o la cantidad a colocar se podrá modificar mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos dos horas hábiles antes de la subasta. El EMISOR podrá establecer la condición de que únicamente se recibirán ofertas de compra parciales, en cuyo caso dicha condición se establecería en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. Los participantes deberán cumplir previamente con lo dispuesto en la Ley 8204 y sus Reglamentos Suscripción en firme El contrato de suscripción en firme es el suscrito entre el fideicomiso y el suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia la totalidad o parte de una emisión al precio y en el plazo convenido entre las partes. El suscriptor únicamente podrá vender los valores hasta que la emisión o parte de una emisión, según corresponda al contrato de suscripción, esté suscrita y pagada, y se realizará en el mercado secundario de valores inscritos. Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario así como las condiciones aplicables (fechas de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación) mediante un Comunicado de Hecho Relevante 5 días hábiles antes de la fecha de la negociación, (sin contar el día del Comunicado ni el de la negociación), además deberán indicar si la oferta de los valores se dirige únicamente a sus clientes. En el caso de que así lo dispongan, los suscriptores podrán solicitar la autorización a la BNV para realizar las operaciones fuera de rueda Suscripción en garantía El contrato de suscripción en garantía es el suscrito entre un emisor y el suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia, al precio convenido entre las partes, los valores que no hubieran sido adquiridos por los inversionistas al término del período de suscripción u oferta establecido. En la primera etapa, el suscriptor hace su mejor esfuerzo por colocar la emisión y para ello lo utilizará cualquiera de los mecanismos descritos anteriormente. Los valores que no fueron colocados en esa etapa deberán ser adquiridos por el suscriptor, el cual podrá realizar la negociación una vez que la emisión se encuentre suscrita y pagada, según corresponda al contrato de suscripción, estos valores únicamente podrán ser negociados en el mercado secundario de valores inscritos. Página 24 de 86

25 Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario así como las condiciones aplicables (fechas de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación) mediante un Comunicado de Hecho Relevante 5 días hábiles antes de la fecha de la negociación, (sin contar el día del Comunicado ni el de la negociación) además deberán indicar si la oferta de los valores se dirige ige únicamente a sus clientes. En el caso de que así lo dispongan, los suscriptores podrán solicitar la autorización a la BNV para realizar las operaciones fuera de rueda 1.5 Mejoradores Mejoradores de Crédito y Garantías de las Emisiones El Fideicomiso contará con mecanismos de mejora crediticia con el propósito de reducir el riesgo de no pago de principal e intereses de los valores objeto de emisión. Estos mecanismos podrán ser internos o externos según se indica seguidamente: Mecanismos de mejora crediticia a. Fondo de Reserva Externo para Pago de Intereses: El Fideicomiso se reservará en efectivo, en el momento del levantamiento de fondos por la venta de bonos a los inversionistas, el monto correspondiente al pago de los intereses de los primeros seis meses para todas las emisiones de bonos en circulación. Este monto deberá ser utilizado para realizar en forma total el pago de los seis primeros meses de los bonos en circulación. b. Fondo de Reserva Interno: Se ha previsto que las membresías de Altara El Tucano constituirán el flujo de ingresos para el pago de los valores. En las estimaciones realizadas, con solo que se cumpla con un 28% del total de las proyecciones ones de ventas de las membresías se lograría el pago del total de valores principal e intereses, en ese escenario Altara El Tucano Resort, deberá conseguir los recursos para su funcionabilidad ya que el Fideicomiso no estaría en posibilidad de devolverle los recursos al Fideicomitente Uno, ya que se autorizó al Fiduciario a retener hasta un 50% del monto correspondiente a las ventas, e incluso, en caso de ser necesario hasta el 100%. Las series de los valores a emitir tienen fechas de vencimiento en forma anual a lo largo de 3 años, por lo cual del monto que retiene el Fiduciario, debe proceder con el pago de los valores correspondientes a la emisión según su fecha de vencimiento. Este Fondo de Reserva Interno se formará con la retención adicional del monto, de las Página 25 de 86