PROSPECTO DE INFORMACIÓN AZUL & BLANCO MILLONARIOS FC S.A.

Transcripción

1 PROSPECTO DE INFORMACIÓN AZUL & BLANCO MILLONARIOS FC S.A. ASOCIADOS LEGALES S.A.S. Saint Charles Investissements S.A.S. Asesores Legales Estructurador Agente Colocador Depósito Central de Valores

2 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR Razón Social AZUL & BLANCO MILLONARIOS FC S.A. NIT Domicilio BOGOTÁ, D.C. Actividad principal FOMENTAR, PATROCINAR Y ORGANIZAR LA PRÁCTICA DEL DEPORTE ASOCIADO EN SUS DIFERENTES MODALIDADES, CON ÉNFASIS EN EL FÚTBOL, CON DEPORTISTAS BAJO REMUNERACIÓN, Y DESARROLLAR ACTIVIDADES DEPORTIVAS ORGANIZADAS COMO CLUB DEPORTIVO. INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA PÚBLICA Clase de Título Ofrecido Acciones Ordinarias. Valor nominal por Acción Mil pesos moneda corriente ($1,000.oo) Número de Acciones a ofrecer Veinte millones de Acciones (20,000,000). Precio de suscripción Mil pesos moneda legal colombiana ($1,000.oo) Ley de Circulación Nominativas Destinatarios de la oferta Serán destinatarios de la oferta pública, en su orden, los actuales accionistas de la sociedad Emisora y sus cesionarios y el público en general, en el entendido de que los accionistas deberán cumplir con la regulación del derecho de suscripción preferencial prevista en el Artículo 7. y de la negociación del derecho de suscripción prevista en el Artículo 8, del Reglamento de Suscripción respectivamente Inversión Mínima Derechos de las Acciones ofrecidas Mercado al que se dirige Modalidad de inscripción Bolsa de Valores Agente colocador Estructurador Asesor Legal Plazo de Suscripción Comisiones y gastos conexos que el suscriptor debe desembolsar En virtud de la regulación sobre clubes deportivos, no podrá presentar ofertas para suscribir Acciones Ofrecidas quien controle, directamente o por interpuesta persona, otro club deportivo cuyo objeto sea la práctica de alguno de los deportes que desarrolla la Emisora. No hay inversión mínima para las acciones emitidas que puedan llegar a ser suscritas por los accionistas actuales y sus cesionarios, en ejercicio del derecho de suscripción preferencial, durante las primeras dos rondas. El número mínimo de acciones ordinarias que podrán suscribir las personas pertenecientes al público en general, corresponde a una inversión de Cien (100) acciones. Derechos inherentes a las Acciones Ordinarias. Mercado Principal. Las Acciones objeto de la Oferta están inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Las Acciones Ordinarias de la Sociedad Emisora no están inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia. Afin S.A. Comisionista de Bolsa. Saint Charles Investissements S.A.S. SCI Investment & Merchant Bank Asociados Legales S.A.S. Quince (15) Días Hábiles, común para las tres rondas, contados a partir del día de publicación del Aviso de Oferta. Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros pagos conexos para la suscripción de las Acciones Ordinarias.

3 Administrador de las Acciones El Depósito Central de Valores de Colombia DECEVAL S.A. es el encargado de la administración y custodia de la totalidad de las Acciones Ordinarias. La información financiera incluida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada al 30 de septiembre de Dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores. La Sociedad Emisora cuenta con un Código de Buen Gobierno Corporativo que puede ser consultado en la página institucional ADVERTENCIAS SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN POR PARTE DE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS, PARA EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE SU DECISIÓN DE INVERSIÓN, INCLUYENDO EL CAPÍTULO 8 SOBRE RIESGOS DE LA SOCIEDAD EMISORA. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR LA EMISIÓN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO TANTO LOS ADQUIRIENTES DE LAS ACCIONES RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LAS ACCIONES EMITIDAS. MARZO 2015

4 INFORMACIÓN ESPECIAL Y ADVERTENCIAS OTRAS OFERTAS DE VALORES DEL EMISOR En el momento Azul & Blanco Millonarios FC S.A. no se encuentra adelantando Oferta Pública o privada de valores. PERSONAS AUTORIZADAS Para dar información o declaraciones sobre el contenido de este prospecto se podrá contactar a las siguientes personas: ARTURO MÉNDEZ VALLEJO Gerente General Afin S.A., Comisionista de Bolsa Teléfono: (571) Dirección: Cra 14B No , Bogotá D.C. ADRIANA PINTO DÁVILA Vicepresidenta Administrativa y Financiera Azul & Blanco Millonarios FC S.A. Teléfono: Ext. 109 Dirección: Calle 90 No of 803, Bogotá D.C. AVISO DE INFORMACIÓN FINANCIERA La información contenida en este folleto de información fue generada íntegramente por la Sociedad Azul & Blanco Millonarios FC S.A. RELACIÓN DE LOS ASESORES CON LA EMISORA El Agente Colocador de la emisión tiene un interés económico directo en la colocación de los valores, derivado del contrato de colocación al mejor esfuerzo celebrado por él con Azul & Blanco Millonarios FC S.A. Ningún otro asesor del proceso de esta Oferta Pública tiene vinculación con la Sociedad Emisora diferente de la correspondiente a la asesoría propiamente dicha, ni tiene interés económico directo o indirecto en el éxito de la colocación de las Acciones.

5 OTRAS ADVERTENCIAS ESTE PROSPECTO NO CONSTITUYE NI UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL COLOCADOR Y LOS ASESORES, A SUSCRIBIR O A COMPRAR CUALQUIERA DE LAS ACCCIONES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LA RENTABILIDAD DE LAS INVERSIONES EN ACCIONES SE ENCUENTRA SUJETA A LA EVOLUCIÓN DEL MERCADO ACCIONARIO, A LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS DE LA COMPAÑÍA Y AL DESEMPEÑO FINANCIERO DE LA MISMA, POR LO TANTO NO EXISTE UNA TASA DE RENTABILIDAD GARANTIZADA. ANTES DE TOMAR LA DECISIÓN DE INVERTIR EN LAS ACCIONES ORDINARIAS, COMO SON LAS ACCIONES DE AZUL & BLANCO MILLONARIOS FC S.A., EL INVERSIONISTA DEBE EVALUAR EL NIVEL DE RIESGO QUE ESTÁ DISPUESTO A ASUMIR DENTRO DE SU PORTAFOLIO, DE ACUERDO CON SU PERFIL DE INVERSIÓN, EL TAMAÑO DE SU PORTAFOLIO Y SU CAPACIDAD ECONÓMICA. LA INVERSIÓN EN LAS ACCIONES ORDINARIAS, COMO LO SON LAS ACCIONES DE AZUL & BLANCO MILLONARIOS FC S.A. CONLLEVA EL RIESGO DE PÉRDIDA DEL CAPITAL INVERTIDO. LOS INVERSIONISTAS INTERESADOS EN ADQUIRIR LAS ACCIONES DEBERÁN OBTENER POR SU CUENTA Y DE MANERA PREVIA A LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, CUALQUIER AUTORIZACION JUDICIAL, GUBERNAMENTAL, CORPORATIVA O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE POR SUS CONDICIONES PARTICULARES PUEDAN REQUERIR. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad Emisora en su reunión del pasado 22 de marzo de 2014 (Acta No. 05), ordenó a la Junta Directiva proceder con la emisión y colocación de Acciones Ordinarias y no preferenciales en la Sociedad Emisora de acuerdo con los planes de capitalización de la Sociedad Emisora. Por otra parte, la Junta Directiva de Azul & Blanco Millonarios FC S.A. aprobó en su reunión del día 19 de septiembre de 2014, según consta en el Acta No. 61, el respectivo Reglamento de Suscripción de Acciones, cuyo texto final fue revisado en su integridad y aprobado por la Junta Directiva mediante el procedimiento de consulta escrita previsto en el artículo 20 de la ley 222 de 1995, tal como consta en el Acta No. 65 del referido órgano social. Azul & Blanco Millonarios FC S.A. es un emisor de valores inscrito en Registro Nacional de Valores y Emisores de acuerdo con la Resolución No del 11 de julio de 2011 expedida por la SFC. Esta Oferta Pública fue autorizada mediante Resolución No del 20 de marzo de 2015 expedida por la SFC. Ni la inscripción ni la autorización constituyen una opinión de la SFC respecto de la calidad de los valores o de la solvencia de la Sociedad Emisora. Los potenciales inversionistas deben basarse en la información contenida en este Prospecto. Ni Azul & Blanco Millonarios FC S.A. ni sus asesores han autorizado a ninguna persona para entregar información que sea diferente o adicional a la contenida en este Prospecto. Si alguien suministra información adicional o diferente, no debe otorgársele validez alguna. Deberán asumir que la información de este Prospecto es exacta sólo en la fecha que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha de entrega de este Prospecto o de cualquier negociación de Acciones.

6 La condición financiera de la Sociedad Emisora, los resultados de sus operaciones y sus proyecciones pueden variar después de la fecha que aparece en la portada de este Prospecto.

7 Tabla de Contenido PARTE I DE LOS VALORES CAPÍTULO 1 CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN A. Clase de Valores Ofrecidos, Ley de Circulación y Negociación Secundaria Clase de valor ofrecido Ley de circulación y negociación B. Cantidad de Acciones Ordinarias Ofrecidas, Valor Nominal, Precio de Suscripción, Monto Mínimo a Demandar y Otras Definiciones Cantidad de Acciones; Monto Total de la Oferta Valor nominal de las Acciones Ofrecidas Precio de suscripción de las Acciones Ofrecidas Inversión Mínima Monto mínimo a colocar Valor patrimonial de la Acción Ordinaria Histórico de la cotización promedio y volumen transado de las Acciones Ordinarias en la Sociedad Emisora C. Destinatarios de la Oferta Pública D. Derechos de los tenedores de las Acciones E. Obligaciones de los tenedores de las Acciones F. Otras Características de la Emisión Emisión totalmente desmaterializada Reglas relativas a la reposición, fraccionamiento y englobe G. Entidad administradora de la Emisión H. Inscripción de las Acciones Ordinarias I. Objetivos económicos y financieros de la Emisión J. Medios de información a los Destinatarios de la Oferta K. Régimen jurídico aplicable L. Régimen Fiscal Aplicable a los Valores M. Obligaciones de la Sociedad Emisora Frente a los titulares de las Acciones Ordinarias Frente a la SFC N. Cláusulas estatutarias o acuerdos entre Accionistas que limiten la administración de la Sociedad Emisora o a sus Accionistas o que afecten el control de la Sociedad Emisora O. Fideicomisos en los que se limitan los derechos que confieren las Acciones Ordinarias P. Restricciones para la negociación CAPÍTULO 2 CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA Y DE LA COLOCACIÓN A. Vigencia de la Autorización de la Oferta y plazo de Suscripción Vigencia de la Autorización de la Oferta Cómputo de plazos B. Naturaleza de la oferta C. Medios a través de los cuales se formulará la Oferta Pública D. Solicitud y suministro de información adicional E. Plazo de Suscripción F. Modalidad para Adelantar la Oferta Pública G. Procedimiento de colocación de la Emisión H. Procedimiento para la adjudicación Proceso de Adjudicación Adjudicación en la Primera Ronda Adjudicación en la Segunda Ronda... 28

8 1.4 Adjudicación en la Tercera Ronda Re adjudicación Informes a la Sociedad Emisora Información sobre Resultados de la Adjudicación Tramites Posteriores al Pago de las Acciones Adjudicadas I. Forma de aceptar la Oferta Pública Registro en la Página Web y radicación de documentos Información Adicional para Aceptación de la Oferta Requisitos para la presentación de la Aceptación de la Oferta Rechazo de una Aceptación de Oferta J. Derecho de Suscripción Preferencial K. Negociación del Derecho de Suscripción Preferencial L. Irrevocabilidad de las Aceptaciones de Oferta M. Vigencia de las Aceptaciones de Oferta N. Entidad Recaudadora de los pagos de las Acciones Ordinarias O. Plazo y Forma de Pago de las Acciones Ordinarias P. Información sobre Resultados de la Adjudicación Q. Prima de colocación de Acciones R. Costos y Gastos del Depositante Directo S. Comisiones y Gastos Conexos T. Mercado Secundario U. Mecanismos para la prevención del lavado de activos V. Acciones Ofrecidas no suscritas PARTE II INFORMACIÓN DE LA ENTIDAD EMISORA CAPÍTULO 3 INFORMACIÓN GENERAL A. Razón Social, Situación Legal, Duración y Causales de Disolución B. Entidades Vinculadas con la Sociedad Emisora C. Domicilio Social Principal y Dirección Principal D. Objeto Social E. Composición Accionaria e Información sobre los Principales Accionistas Capital de la Sociedad Emisora y principales Accionistas F. Prácticas de Gobierno Corporativo Comités y Comisiones de la Sociedad Emisora Divulgación de la información G. Política de Dividendos H. Supervisión sobre la Sociedad Emisora Instituto Colombiano de Deportes (COLDEPORTES) Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia de Sociedades de Colombia Revisoría Fiscal I. Leyes y Regulaciones Reglamentación Deportiva de Orden Internacional: Reglamentación de Orden Nacional: CAPÍTULO 4 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LA ENTIDAD EMISORA A. Estructura Organizacional de la Sociedad Emisora B. Asamblea de Accionistas C. Junta Directiva Composición de la Junta Directiva D. Vinculación de los Miembros de la Junta Directiva con la Sociedad Emisora E. Personal Directivo... 58

9 F. Revisoría Fiscal G. Convenios o Programas para Otorgar Participación a los Colaboradores en el Capital de la Sociedad Emisora 60 H. Personas Controlantes I. Sociedades Subordinadas J. Relaciones Laborales CAPÍTULO 5 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD EMISORA A. Estructura, Mercado y Publicidad del Fútbol en Colombia B. Características de la Sociedad Emisora como Club Deportivo C. Breve Reseña Histórica de Millonarios y la Sociedad Emisora CAPÍTULO 6 INFORMACIÓN FINANCIERA A. Capital Autorizado, Suscrito y Pagado de la Sociedad Emisora, Señalando el Número de Acciones en Circulación y las Reservas; Evolución del Capital Social en los Tres (3) Últimos Año B. Conversión de Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales C. Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones de la Sociedad Emisora Celebradas en el Último Año.. 68 D. Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones E. Información sobre Dividendos F. Información Relacionada G. Información sobre la Generación de EBITDA en los Tres (3) Últimos Años H. Obligaciones Convertibles I. Principales Políticas Contables y Activos de la Sociedad Emisora J. Inversiones que Exceden el 10% del Total de Activos de la Sociedad Emisora K. Restricciones para la Venta de los Activos que Conforman el Portafolio de Inversiones de la Sociedad Emisora L. Inversiones de la Sociedad Emisora M. Principales Inversiones en Curso de Realización N. Compromisos en Firme para la Adquisición de Inversiones Futuras O. Descripción de los Activos Fijos Separados por Propios, en Leasing, Rentados y Otros P. Patentes, Marcas y Otros Derechos de Propiedad de la Sociedad Emisora que Están Siendo Usadas Bajo Convenios con Terceras Personas, Señalando Regalías Ganadas y Pagadas Q. Información sobre Cualquier Protección Gubernamental e Inversión de Fomento que Afecte al Emisor 75 R. Operaciones con Vinculados Celebradas Durante el Año Inmediatamente Anterior S. Créditos o Contingencias que Representen el Cinco por Ciento (5%) o Más del Pasivo Total de los Estados Financieros Consolidados del Último Ejercicio T. Obligaciones de la Sociedad Emisora al Corte del Trimestre Calendario Inmediatamente Anterior U. Patrimonio de la Sociedad Emisora al Corte del Trimestre Calendario Inmediatamente Anterior V. Avances en la Implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) W. Procesos Relevantes Contra la Sociedad Emisora X. Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores Y. Títulos de Deuda en Curso que se Hayan Ofrecido Públicamente y se Encuentren Sin Redimir Z. Garantías Reales Otorgadas a Favor de Terceros AA. Evaluación Conservadora de las Perspectivas de la Sociedad Emisora Estrategia de crecimiento de Azul & Blanco Millonarios FC S.A CAPÍTULO 7 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA ENTIDAD EMISORA A. Principios de Presentación B. Visión General C. Economía Colombiana D. Estacionalidad... 81

10 E. Introducción a los Resultados del Balance F. Introducción a los Resultados de la Operación CAPÍTULO 8 INFORMACION SOBRE RIESGOS DE LA ENTIDAD EMISORA A. Riesgos Asociados a Colombia y el Mundo Factores de Riesgo Externos Factores de Riesgo en Colombia B. Riesgos Asociados con el Mercado Financiero C. Dependencia en Personal Clave D. Alta Dependencia al Desempeño Deportivo del Equipo Profesional E. Lesiones Deportivas F. Riesgos Regulatorios G. Disposiciones de la División Mayor del Fútbol Profesional colombiano (Dimayor) H. Riesgo Reputacional de la Marca, el Equipo, la Sociedad Emisora y sus Accionistas I. Riesgo Operacional J. Irregularidad en los Ingresos Operacionales K. Dependencia en las Relaciones con Terceros L. Riesgo de Desmejora en las Condiciones Comerciales M. Riesgo de Variación o Disminución en Ingresos por Derechos de Televisión N. Riesgo Legal O. Riesgo de Contraparte P. Dependencia en un solo segmento de negocio Q. Interrupción de las actividades del emisor R. Riesgo de No Generación de Utilidades y Efectos en la Distribución de Dividendos S. Riesgo de Iliquidez y Ausencia de un mercado secunadio para los valores ofrecidos T. Incumplimiento s en el pago de pasivos bancarios y bursátiles U. Riesgos generados por carga prestacional, pensoinal, sindicatos, riesgos de la etrategia V. Situaciones relativas a los países en los que opera el emisor W. Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del emisor X. Vencimiento de contratos de abastecimiento Y. Existencia de créditos que obliguen al emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera Z. Adquisiciones o procesos de reestructuración económica y financiera CAPÍTULO 9 ESTADOS FINANCIEROS PARTE III CERTIFICACIONES CAPÍTULO 10 CONSTANCIAS DE DEBIDA DILIGENCIA A. Constancia del Representante Legal de la Sociedad Emisora B. Certificación del Representante Legal y del Contador Público de la Sociedad Emisora C. Certificación del Representante Legal de la Sociedad Emisora D. Certificación del Revisor Fiscal de la Sociedad Emisora E. Certificación del Estructurador F. Certificación del Agente Colocador PARTE IV ANEXOS CAPÍTULO 11 MANUAL OPERATIVO DE LA EMISIÓN

11 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Para efectos de este Prospecto de Información, los términos que se incluyen a continuación, o que se definen en otras secciones de este documento y que aparecen con letra inicial en mayúscula, tendrán el siguiente significado. Los términos que denoten el singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Los términos que no estén expresamente definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico correspondiente o, en su defecto, en su sentido natural y obvio, según el uso general de los mismos. Acción Ordinaria: título que tiene la característica de conceder a su titular ciertos derechos de participación en la Sociedad Emisora, entre los cuales está el de percibir dividendos y participar con su voto en las asambleas de Accionistas. Acciones en Circulación: son las Acciones en la Sociedad Emisora que se encuentran en el mercado para su libre negociación, cuya titularidad está en cabeza de los Accionistas. Accionista: persona natural o jurídica propietaria de una o varias Acciones Ordinarias en la Sociedad Emisora. Aceptación de Oferta: es la declaración de voluntad escrita, unilateral, irrevocable, e incondicional por medio de la cual se acepta la Oferta Pública de suscripción de Acciones Ordinarias. Aceptante: persona natural o jurídica que radique una Aceptación de Oferta, mediante la cual se obliga a suscribir y pagar las Acciones demandadas u ofertadas, siempre y cuando éstas le sean adjudicadas. Adjudicación: es el proceso mediante el cual se determinan los Adjudicatarios de la Oferta Pública. Adjudicatario: es el Aceptante a quien le adjudiquen Acciones Ordinarias. Administrador de la Emisión: Depósito Centralizado de Valores S.A. (Deceval). Agente Colocador: Afin S.A. Comisionista de Bolsa, comisionista de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., encargada de llevar a cabo las funciones de promoción y colocación de las Acciones Ordinarias entre los Destinatarios de la Oferta. Anotación en Cuenta: Se entenderá por anotación en cuenta el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los titulares en las cuentas de depósito, el cual será llevado por un depósito centralizado de valores. La anotación en cuenta será constitutiva del respectivo derecho. En consecuencia, la creación, emisión o transferencia, los gravámenes y las medidas cautelares a que sean sometidos y cualquiera otra afectación de los derechos contenidos en el respectivo valor que circulen mediante anotación en cuenta, se perfeccionará mediante el registro de la respectiva anotación. Quien figure en los asientos del registro electrónico es titular del valor al cual se refiera dicho registro y podrá exigir de la entidad emisora que realice en su favor las prestaciones que correspondan al mencionado valor. Asamblea General de Accionistas: órgano conformado por los Accionistas de la Sociedad Emisora reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos y la ley. Aviso de Oferta: aviso que se publicará en un periódico de amplia circulación nacional, con el objeto de informar los valores que se ofrecen, sus características y condiciones a los Destinatarios de la Oferta.

12 Cliente: persona natural o jurídica que tenga cuenta o abra una cuenta en el Agente Colocador. Cliente Potencial: todo Accionista de la Sociedad Emisora y toda persona natural o jurídica interesada en adquirir Acciones, que no sean Clientes o estén en proceso de serlo. Deceval: Depósito Centralizado de Valores Deceval S.A., institución especializada que recibirá en depósito los títulos para su custodia, administración, compensación y liquidación mediante el sistema de registros contables automatizados. Depositante Directo: entidad a través de la cual se efectúa la compra de Acciones o quien haya sido designado por ésta, y que representa al Accionista ante Deceval. Desmaterialización de la Emisión: mecanismo mediante el cual la Emisión es representada en un Macrotítulo. Destinatarios de la Oferta: Serán destinatarios de la oferta pública, en su orden, los actuales accionistas de la sociedad Emisora y sus cesionarios y el público en general, en el entendido de que los accionistas deberán cumplir con la regulación del derecho de suscripción preferencial prevista en el Artículo 7 y de la negociación del derecho de suscripción prevista en el Artículo 8, del Reglamento de Suscripción respectivamente. En virtud de la regulación sobre clubes deportivos, no podrá presentar ofertas para suscribir Acciones Ofrecidas quien controle, directamente o por interpuesta persona, otro club deportivo cuyo objeto sea la práctica de alguno de los deportes que desarrolla la Emisora. Día Hábil: día calendario de lunes a viernes, excluyendo los días festivos en la República de Colombia. No se consideran Días Hábiles ni los sábados ni los domingos. Dividendo: monto de las utilidades de cada ejercicio social de la Sociedad Emisora que se distribuyen entre los Accionistas, de acuerdo con la decisión de la Asamblea de Accionistas. Las utilidades se reparten entre los Accionistas en proporción a la cantidad de Acciones poseídas por éstos. Documentos necesarios para la Aceptación de la Oferta: documentos que el inversionista obligatoriamente deberá adjuntar a la Aceptación de la Oferta según sea o no cliente del Agente Colocador, para que ésta se ajuste a lo exigido en los literales I y J del capítulo 2 del presente Prospecto de Información. Emisión: proceso mediante el cual un conjunto de valores, en este caso Acciones, respaldados por un mismo emisor, se emiten para ser colocados y puestos en circulación. Sociedad Emisora: Azul & Blanco Millonarios FC S.A., sociedad anónima colombiana, regularmente constituida y debidamente inscrita, así como sus Acciones, en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). GMF: Gravamen a los Movimientos Financieros. Inversión Mínima: No hay inversión mínima para las acciones emitidas que puedan llegar a ser suscritas por los accionistas actuales y sus cesionarios, en ejercicio del derecho de suscripción preferencial, durante las primeras dos rondas. El número mínimo de acciones ordinarias que podrán suscribir las personas pertenecientes al público en general, corresponde a una inversión de Cien (100) acciones. Inversionistas: son los mismos Adjudicatarios.

13 Ley de Circulación: sistema de transferencia de la propiedad de un valor en función de su forma de circulación, a saber: 1. Al portador (con la simple entrega del título); 2. A la orden (mediante endoso y entrega del título); y, 3. Nominativa (mediante endoso, entrega del título e inscripción del tenedor en el registro que llevará el creador del título, en este caso, la Sociedad Emisora). Este último se aplica a las Acciones nominativas, cuya transferencia requiere la orden escrita del enajenante, que puede surtirse con el endoso del título, la entrega del mismo y la inscripción del adquirente en el libro de registro de Acciones de la Sociedad Emisora. Para la nueva inscripción y expedición de títulos al adquirente, se requiere la cancelación previa de los expedidos al tradente. Macrotítulo: es el título global que representa la Emisión de los valores registrados en Deceval, compuesto por el conjunto de valores anotados en cuenta, respecto de los cuales no se han emitido títulos físicos representativos de cada inversión individual. Mercado Principal: el conformado por personas naturales y/o jurídicas sin condicionamiento alguno en cuanto a su capacidad de adquirir o negociar valores, las cuales son destinatarias de una Oferta Pública y pueden negociar valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Mercado Público de Valores: conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de valores respecto de los cuales se realice Oferta Pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancía. Las actividades principales del mercado público de valores son la emisión y oferta de valores, su intermediación, el depósito y la administración de los mismos; la administración de sistemas de negociación o de registro de valores, futuros, opciones y demás derivados; compensación y liquidación de valores; el suministro de información al mercado de valores y las demás actividades previstas en la Ley 964 de 2005 o que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores. Monto de la Oferta: el monto resultante de multiplicar la cantidad total de Acciones ofrecidas por la Sociedad Emisora por el Precio de Suscripción de las mismas. Monto Máximo a Demandar: es el monto máximo de la Emisión permitido para cada Aceptante, que corresponde al resultado de multiplicar el número total de Acciones Ordinarias ofrecidas por el Precio de Suscripción. Monto Total Demandado: es el monto total demandado por medio de las Aceptaciones de Oferta, que corresponde al resultado de multiplicar el número de Acciones Ordinarias demandadas por el Precio de Suscripción de las mismas. Oferta Pública u Oferta: es la Oferta de las Acciones Ordinarias, dirigida a los Destinatarios de la Oferta, definida en los términos del artículo del Decreto 2555 de 2010 y aprobada por la SFC. Plazo de Adjudicación: El plazo de adjudicación será de tres (3) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente al vencimiento del plazo de la Oferta. Plazo de Consignación: rango de fechas durante las cuales el inversionista deberá consignar el valor de las Acciones adjudicadas en la cuenta bancaria dispuesta por el Agente Colocador para tal fin, de acuerdo con lo establecido en el Prospecto de Información, Aviso de Oferta y demás documentos que hagan parte integral de la Emisión de Azul & Blanco Millonarios FC S.A.

14 Plazo de Consignación de la Re adjudicación: es el plazo de tres (3) Días Hábiles a partir de la fecha de la Readjudicación para que su adjudicatario proceda a efectuar el pago. Plazo de Suscripción o Plazo de la Oferta: será de quince (15) Días Hábiles a partir del día de la publicación del aviso de la oferta. Precio de Suscripción: es el precio de suscripción de las Acciones establecido por la Sociedad Emisora en el monto de mil pesos moneda legal colombiana ($1,000.00) por Acción. Prospecto de Información: es el presente documento, dirigido a los Destinatarios de la Oferta Pública, el cual contiene los datos de la Sociedad Emisora, de las Acciones y las características y condiciones de la Emisión. Público en General: se refiere a todas las personas naturales y jurídicas, y a todos los patrimonios autónomos y fondos de cualquier naturaleza y, en general, a todos los entes, nacionales o extranjeros, con capacidad para adquirir las Acciones Ordinarias de la Emisión de acuerdo con la Ley. Re adjudicación: mecanismo mediante el cual, en los términos del Reglamento de Suscripción, las Acciones adjudicadas y no pagadas oportunamente serán nuevamente adjudicadas a los destinatarios de la Oferta que hayan aceptado la oferta y no hayan sido Adjudicatarios por el monto total de su Oferta. Red de Distribución: son las oficinas y puntos de atención que ha destinado el Agente Colocador para el adelanto de las actividades de promoción de la presente Emisión y recepción de las Aceptaciones de Oferta. Dicha Red está conformada por la oficina del Agente Colocador y por las tiendas de la Sociedad Emisora habilitadas para la recepción de aceptaciones a través de puntos de atención destinados para tal fin por el Agente Colocador. Reglamento de Suscripción: es el reglamento de la Oferta de Suscripción de Acciones, que expide la Junta Directiva de la Sociedad Emisora y establece las condiciones en que serán colocadas las Acciones Ordinarias objeto de la Emisión. RNVE Registro Nacional de Valores y Emisores: registro que tiene como objeto inscribir las clases y tipo de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. Toda entidad que efectúe una Oferta Pública de sus valores debe estar inscrita en el RNVE. Dicha inscripción no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, acerca de las personas jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o negociabilidad del valor, ni sobre la solvencia del emisor. Superintendencia Financiera de Colombia o SFC: organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía financiera y patrimonio propio, encargado de la inspección, vigilancia y control sobre las personas jurídicas que realicen actividades financieras, bursátiles, aseguradoras o cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público. Valor Nominal: Importe por el cual se emite un título o valor, y que figura escrito en el mismo. Para el caso de las Acciones Ordinarias de una emisión desmaterializada, el valor se establece en los estatutos sociales de la sociedad. Vigencia de la Oferta: Plazo o rango de fechas durante el cual la Oferta estará vigente para que los Destinatarios de la Oferta interesados en adquirir Acciones Ordinarias, presenten las respectivas Aceptaciones de Oferta, de

15 acuerdo con lo establecido en el Prospecto de Información, Aviso de Oferta y demás documentos que hagan parte integral de la Emisión.

16 PARTE I DE LOS VALORES CAPÍTULO 1 CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN A. Clase de Valores Ofrecidos, Ley de Circulación y Negociación Secundaria 1. Clase de valor ofrecido Se ofrecen Acciones Ordinarias emitidas por la Sociedad Emisora, nominativas, libremente negociables, con sujeción a los términos establecidos en los estatutos sociales. 2. Ley de circulación y negociación Las Acciones Ordinarias son títulos nominativos y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotación en cuenta de depósito de los tenedores en Deceval, conforme a lo dispuesto en la Ley 27 de 1990, la Ley 964 de 2005, el Decreto 2555 de 2010 y al Reglamento de Operaciones de Deceval aprobado mediante Resolución 0816 del 26 de mayo de 2011 proferida por la Superintendencia Financiera de Colombia Toda vez que las Acciones Ordinarias circularán de forma desmaterializada, en vez de títulos físicos Deceval entregará una constancia de depósito de los títulos representativos de las mismas a nombre del suscriptor en los términos establecidos en las normas aplicables vigentes. Al momento de efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de las Acciones Ordinarias, Deceval, en su calidad de Administrador de la Emisión, acreditará en la cuenta correspondiente las suscritas por el titular. La Sociedad Emisora no asumirá responsabilidad alguna por razón de hechos o circunstancias que puedan afectar la validez del contrato entre el cedente y el cesionario de Acciones Ordinarias. B. Cantidad de Acciones Ordinarias Ofrecidas, Valor Nominal, Precio de Suscripción, Monto Mínimo a Demandar y Otras Definiciones 1. Cantidad de Acciones; Monto Total de la Oferta En esta emisión se ofrecen Veinte Millones (20,000,000) de Acciones Ordinarias que se encuentran en reserva, y que corresponden al 26.67% del capital autorizado y al 81.54% del total de Acciones en circulación de la compañía. El monto total de la Oferta es el resultado de multiplicar el número de Acciones Ordinarias Ofrecidas por el Precio de Suscripción. 2. Valor nominal de las Acciones Ofrecidas El valor nominal de la Acción es de mil pesos ($1,000) moneda corriente cada una. 3. Precio de suscripción de las Acciones Ofrecidas El precio de suscripción de las Acciones Ordinarias es de mil pesos ($1,000) moneda corriente por Acción. El precio de suscripción fue determinado por la Junta Directiva de la Sociedad Emisora con base en una valoración de la compañía realizada por Juan Carlos Quintero Puerta, socio de la firma Saint Charles Investissements S.A.S SCI Investment & Merchant Bank. Juan Carlos tiene un MSc en Finanzas Corporativas e Ingeniería Financiera de Paris Dauphine. Ha participado y dirigido importantes procesos de

17 banca de inversión, M&A, fairness opinions y de mercado de capitales con Lehman Brothers (Londres), Nomura (Londres), BNP Paribas (Madrid) y Corredores Asociados (Bogotá) donde se desempeñó como Gerente de Banca de Inversión. En el sector público se ha desempeñado como Asesor de Estructuración y Adjudicación y Asesor de Gerencia del Fondo Adaptación y como Asesor de la Alta Consejería Presidencial para Bogotá. Dicha valoración tuvo en cuenta el valor intrínseco (patrimonial) de la Acción (el valor intrínseco de una acción es su valor basado en la valoración de los activos netos de la compañía. Este se computa simplemente dividiendo la suma de los activos netos (activos menos pasivos) de la compañía por el número de acciones en vigencia. 0 como los activos netos son iguales al Patrimonio, el valor intrínseco se puede determinar sencillamente dividiendo el total del patrimonio por el número de acciones vigentes), un estudio de múltiplos de Precio / Valor en Libros de 21 equipos de fútbol comparables que tranzan en diferentes mercados de valores a nivel mundial, y el precio al cual se realizó una transacción pública sobre la acción, a saber la emisión de 2011 ya que la acción no tranza en la Bolsa de Valores de Colombia. 4. Inversión Mínima No hay inversión mínima para las acciones emitidas que puedan llegar a ser suscritas por los accionistas actuales y sus cesionarios, en ejercicio del derecho de suscripción preferencial, durante las primeras dos rondas. El número mínimo de acciones ordinarias que podrán suscribir las personas pertenecientes al público en general, corresponde a una inversión de Cien (100) acciones. 5. Monto mínimo a colocar No existe un monto mínimo a colocar. 6. Valor patrimonial de la Acción Ordinaria El valor patrimonial de la Acción Ordinaria en la Sociedad Emisora asciende a novecientos cincuenta y cuatro pesos y diez centavos (COP 954.1) por Acción a 30 de septiembre de 2014, valor resultante de dividir su patrimonio total, que a dicha fecha asciende a COP $23,403.4 millones de pesos entre el número de Acciones en circulación, equivalente a 24,528,300 Acciones Ordinarias. 7. Histórico de la cotización promedio y volumen transado de las Acciones Ordinarias en la Sociedad Emisora No existe información histórica de cotización puesto que las Acciones de la Sociedad Emisora nunca se han transado en la Bolsa de Valores de Colombia. C. Destinatarios de la Oferta Pública Serán destinatarios de la oferta pública, en su orden, los actuales accionistas de la sociedad Emisora y sus cesionarios y el público en general, en el entendido de que los accionistas deberán cumplir con la regulación del derecho de suscripción preferencial prevista en el Artículo 7 y de la negociación del derecho de suscripción prevista en el Artículo 8, del Reglamento de Suscripción respectivamente. En virtud de la regulación sobre clubes deportivos, no podrá presentar ofertas para suscribir Acciones Ofrecidas quien controle, directamente o por interpuesta persona, otro club deportivo cuyo objeto sea la práctica de alguno de los deportes que desarrolla la Emisora. D. Derechos de los tenedores de las Acciones Las Acciones confieren a sus titulares los derechos previstos en la ley y en los estatutos sociales de la Sociedad Emisora.

18 E. Obligaciones de los tenedores de las Acciones La adquisición de las Acciones Ordinarias objeto de la Emisión implica para los Adjudicatarios el cumplimiento de los siguientes deberes: (i) sujetarse a las decisiones válidamente adoptadas por los órganos sociales de la Sociedad Emisora, (ii) cumplir las disposiciones de los estatutos sociales de Sociedad Emisora y colaborar con el cumplimiento de su objeto social, (iii) pagar las Acciones Ordinarias suscritas en los términos y condiciones establecidos, (iv) abstenerse de realizar actos que impliquen conflictos de interés con la Sociedad Emisora, (v) registrar con Deceval su domicilio y la dirección de su residencia o la de sus representantes legales o apoderados para el envío de las comunicaciones a que hubiere lugar a la dirección registrada, y (vi) suministrar a la Sociedad Emisora la información requerida para el cumplimiento de las normas sobre prevención y control de actividades delictivas a través del mercado de valores. F. Otras Características de la Emisión 1. Emisión totalmente desmaterializada La emisión de las Acciones Ordinarias se realizará de forma totalmente desmaterializada y será depositada en Deceval para su administración y custodia. El depósito y administración de las Acciones Ordinarias a través de Deceval se regirá por lo establecido en la Ley 964 de 2005, la Ley 27 de 1990, el Decreto 2555 de 2010, y las demás normas que modifiquen o regulen el tema, así como por el Reglamento Operativo de Deceval. Los Adjudicatarios deberán celebrar un contrato de mandato con una entidad autorizada para actuar como Depositante Directo ante Deceval. Hasta tanto el respectivo Adjudicatario haya pagado la totalidad de las sumas debidas a la Sociedad Emisora con ocasión de la adquisición de las Acciones Ordinarias, no podrá sustituir ni remover el Depositante Directo, todo lo cual es aceptado expresamente por el Aceptante al momento de presentar una Aceptación. Las Acciones Ordinarias no podrán ser materializadas nuevamente y los Adjudicatarios al aceptar la Oferta de suscripción renuncian expresamente a la facultad de pedir la materialización de las Acciones Ordinarias en cualquier momento. Las Acciones que conforman la Emisión se encuentran representadas en un Macrotítulo el cual se encuentra en custodia de Deceval. La titularidad de cada una de las Acciones Ordinarias se constituirá por la respectiva anotación en cuenta que realice Deceval. En desarrollo de sus labores como administrador de la Emisión y de acuerdo con su Reglamento Operativo, Deceval, conforme a las normas pertinentes, expedirá a solicitud de los titulares de las Acciones Ordinarias, o de sus Depositantes Directos, el certificado de valores en depósito sobre las Acciones administradas de propiedad del respectivo Accionista, en los que constarán los derechos inherentes a las Acciones Ordinarias, para cuyo efecto sirven los certificados de valores, los cuales no tienen vocación circulatoria. 2. Reglas relativas a la reposición, fraccionamiento y englobe Por tratarse de una emisión desmaterializada, para la reposición, fraccionamiento y englobe de las constancias de depósito de las Acciones Ordinarias se procederá de conformidad con las reglas previstas por Deceval.

19 G. Entidad administradora de la Emisión La entidad que administrará la Emisión es el Depósito Centralizado de Valores S.A., Deceval, que se encuentra domiciliada en la ciudad de Bogotá y tiene sus oficinas principales en la Calle 24 a No Torre 3, Piso 5, de esa ciudad. Deceval realizará la custodia y administración de las Acciones Ordinarias. Así mismo, podrá ejercer entre otras las siguientes actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión: 1. Registro electrónico del Macrotítulo: La Sociedad Emisora entregará en depósito y administración a Deceval el Macrotítulo. Por su parte, Deceval se obliga a custodiar, administrar y ejercer todas las actividades operativas de las Acciones desmaterializadas o anotadas en cuenta respecto de la Emisión, atendiendo las siguientes consideraciones: 1.1. Que el Macrotítulo contendrá las características que se desprenden del Reglamento de Suscripción y se regirá por dicho documento y, en su contenido, deberá corresponder a lo ordenado por el Decreto 2555 de 2010 o la norma que lo modifique o sustituya Que la Emisión será totalmente desmaterializada y en consecuencia Deceval se encargará de administrarla. Los Adjudicatarios de las Acciones Ordinarias consentirán en el depósito con Deceval, el cual se entenderá dado con su suscripción. Cuando el Adjudicatario sea depositante indirecto indicará al Depositante Directo que le represente ante Deceval Que se entiende por emisión desmaterializada el monto colocado en el mercado primario representado en un macrotítulo que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta, respecto de los cuales no se hayan emitido títulos físicos individuales representativos de cada inversión. 2. Anotación en Cuenta: Deceval registrará el Macrotítulo representativo de las Acciones Ordinarias que hagan parte de la Emisión. Esta actividad incluye el control sobre el monto de Acciones Ordinarias emitidas, efectivamente colocadas, en circulación, canceladas, anuladas en cuanto a sus derechos y las que se encuentran pendientes por colocar. El Macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado y en circulación. De igual forma, Deceval realizará las actividades operativas correspondientes al depósito y administración de la emisión desmaterializada y al registro y Anotación en cuenta de la información relacionada con las Acciones Ordinarias, de conformidad con lo establecido en las normas vigentes y en el Reglamento de Operaciones de Deceval. H. Inscripción de las Acciones Ordinarias Las Acciones Ordinarias estarán inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE, pero no estarán inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia. I. Objetivos económicos y financieros de la Emisión La Sociedad Blas de Leso Inversiones SL, Accionista de la Sociedad Emisora realizó el 9 de octubre de 2014 un anticipo de cinco mil millones de pesos (COP $5,000,000,000) para futuras capitalizaciones.

20 La Sociedad Emisora proyecta utilizar los recursos provenientes de la colocación de la Emisión para (i) financiar necesidades de capital de trabajo (entre 37.5% y 50%), (ii) otras necesidades corporativas de la entidad emisora (entre 37.5% y 50%) y (iii) en el evento en que se requiera reembolzar a la Sociedad Blas de Leso Inversiones SL la porción no adjudicada en Acciones Ordinarias de la Emisión relativa a su anticipo con cargo a la misma (entre 0% y 25%) en función del monto demandado por ésta. J. Medios de información a los Destinatarios de la Oferta El Aviso de Oferta Pública será publicado en un diario de amplia circulación en Colombia. Igualmente, cualquier información referente a la Emisión que la Sociedad Emisora o la SFC considere deban conocer los destinatarios de la Oferta Pública, se divulgará al menos a través de un diario de amplia circulación en Colombia, a través del mecanismo de información relevante en la página web de la SFC ( y en la página web corporativa en el vínculo socios. K. Régimen jurídico aplicable La inscripción de las Acciones Ordinarias en el RNVE, su suscripción, negociación y transferencia se regirán por las leyes de la República de Colombia. Igualmente, la celebración y ejecución de cualquier contrato de compraventa sobre las Acciones Ordinarias L. Régimen Fiscal Aplicable a los Valores La siguiente información contiene una descripción de las principales consideraciones tributarias a tener en cuenta, en relación con la compra, posesión y venta de las Acciones Ordinarias, y se fundamenta en las normas tributarias y jurisprudencia vigentes en Colombia en la fecha en de este prospecto. La normativa tributaria, como cualquier otra regulación, puede ser objeto de cambios, los cuales podrán afectar lo expuesto en este documento. El presente documento no contiene una descripción de todas las consideraciones tributarias a tener en cuenta para tomar la decisión de comprar las Acciones Ordinarias. Los posibles inversionistas de las Acciones Ordinarias deben consultar a sus propios asesores tributarios sobre las consecuencias tributarias derivadas de la cesión de derechos de preferencia, la compra, posesión y venta de las Acciones Ordinarias. a. Reglas Generales Las entidades y personas naturales consideradas como residentes fiscales en Colombia están sujetas al impuesto sobre la renta en Colombia sobre sus rentas de fuente mundial. Por su parte, las entidades y personas naturales que no son consideradas como residentes fiscales en Colombia, están sujetas al impuesto sobre la renta en Colombia únicamente sobre sus rentas de fuente colombiana. Como regla general, se consideran rentas de fuente nacional las derivadas de la venta de bienes que se encuentren en el país en el momento de la venta, de la explotación de bienes tangibles e intangibles en Colombia y de la prestación de servicios dentro de territorio Colombiano. Los tratados de doble tributación suscritos por Colombia contienen reglas especiales para el impuesto sobre la renta no incluidas en el presente documento. b. Tributación de los dividendos En términos generales, los dividendos distribuidos por sociedades colombianas a entidades y personas naturales no residentes que invierten directamente o a través de un Administrador de Inversión de Portafolio

21 de Capital Extranjero, son considerados ingresos de fuente nacional y, como tal, están sujetos al impuesto sobre la renta. Para evitar la doble imposición, la normativa colombiana establece que los dividendos no están sujetos a impuesto sobre la renta en el nivel de los Accionistas cuando provienen de utilidades comerciales que fueron gravadas con el impuesto sobre la renta en el nivel de la Sociedad que los distribuye. Así las cosas, la parte de los dividendos que esté constituida por utilidades comerciales que no estuvieron gravadas en cabeza de la Sociedad que los distribuye, estará sometida al impuesto sobre la renta en el nivel de los Accionistas que reciben dichos dividendos. Los dividendos que se distribuyan a los poseedores de las Acciones Ordinarias, serán tratados como ingresos no gravables para efectos del impuesto sobre la renta en Colombia, siempre que provengan de utilidades comerciales que hayan estado gravadas a nivel de la sociedad. De no ser así, se seguirían las siguientes reglas: Los dividendos provenientes de utilidades comerciales que no hayan estado sometidas al impuesto sobre la renta a nivel de la Sociedad y que sean distribuidos a entidades y personas naturales que no tengan la condición de residentes fiscales e inviertan a través de un Administrador de Inversión de Portafolio de Capital Extranjero, estarán sometidos a retención en la fuente al momento del pago o abono en cuenta a una tarifa del 25% sobre el correspondiente pago o abono en cuenta. Generalmente, esta retención en la fuente se convierte en el impuesto definitivo de la entidad o persona natural no residente y, por lo tanto, en estos casos no deberán presentar declaración de impuesto sobre la renta en Colombia. Los dividendos provenientes de utilidades comerciales que no hayan estado sometidas al impuesto sobre la renta a nivel de la Sociedad y que sean distribuidos a entidades y personas naturales residentes fiscales, estarán sometidos a retención en la fuente al momento del pago o abono en cuenta a una tarifa del 20% sobre el correspondiente pago o abono en cuenta (excepto cuando la persona natural residente que perciba el dividendo no sea declarante del impuesto sobre la renta, en cuyo caso la retención en la fuente será del 33%, a menos que el monto total de los dividendos pagados a dicha persona natural durante el año gravable supere el equivalente en pesos colombianos a 1,400 UVTs, es decir, COP$38,479,000 / USD$19,050 aproximadamente (cifra aplicable para el año gravable 2014). Cuando los dividendos son distribuidos en Acciones de una sociedad que cotiza en bolsa (que no es el caso de AZUL & BLANCO S.A. MILLONARIOS F.C.), el dividendo se tendrá como ingreso no gravado con el impuesto sobre la renta. c. Tributación sobre la renta o ganancia de capital derivada de la venta de las Acciones Ordinarias Como regla general, la renta o ganancia de capital derivada de la venta de Acciones de sociedades colombianas se considera renta de fuente nacional y, en consecuencia, está sometida al impuesto sobre la renta en Colombia, independientemente de si quien vende es un residente o no para efectos fiscales colombianos, en cuyo caso aplican las siguientes reglas: La pérdida o ganancia derivada de la enajenación de las Acciones estará constituida por la diferencia entre el precio de venta y el costo fiscal de las Acciones enajenadas. Como regla general, el costo fiscal de las Acciones es igual al precio pagado por las Acciones (i.e. precio de adquisición); sin embargo, dicho costo de adquisición puede ser ajustado de acuerdo con los índices de ajuste