FIDEICOMISO FINANCIERO NBC PRESTAMOS PERSONALES II

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1 Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro FIDEICOMISO FINANCIERO NBC PRESTAMOS PERSONALES II Valor Nominal $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Renta Variable V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Renta Variable V/N $ Certificados de participación V/N $ SINTESIS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO NBC PRESTAMOS PERSONALES II Programa Secuval II Organizadores de NBC PRESTAMOS PERSONALES II Fiduciario Fiduciante y Administrador Agente de Cobro Administrador Sustituto Bienes Fideicomitidos Valores Fiduciarios Nuevo Chaco Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa Nuevo Banco del Chaco S.A. Nuevo Banco del Chaco S.A.. Paktar S.R.L. Créditos personales otorgados en pesos por el Fiduciante, instrumentados en pagarés y Solicitudes de Créditos, cuya Cobranza se efectúa para las líneas 117 y 126 a través del sistema de código de descuento (débito en el recibo de sueldo por hasta el cupo permitido, del 60 % de los ingresos netos del cliente) y débito en cuenta para el caso de que el monto de la cuota exceda dicho 60% y para las líneas 509 y 512 a través del sistema de código de descuento y débito en cuenta, utilizándose operativamente en la actualidad el débito en cuenta. VDF Clase A $ % del Saldo de capital de los créditos VDF Clase B $ % del Saldo de capital de los créditos CP $ % del Saldo de capital de los créditos VDF Clase A Valor nominal equivalente al 80% del saldo de capital de los Créditos, es decir $ , con pagos de los siguientes servicios, una vez repuestos los fondos indicados en los artículos 5.7. (I), 2.14 y del Contrato Suplementario de Fideicomiso, de corresponder: a) en concepto de amortización, los ingresos percibidos por las Cobranzas desde la Fecha de Corte exclusive hasta el 29/02/2012 inclusive para el primer servicio, los percibidos desde el 1 de marzo de 2012 inclusive hasta el 31 de marzo de 1

2 2012 inclusive para el segundo servicio y los percibidos en el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicio para los restantes servicios, en todos los casos neto del importe indicado en el punto b); y b) en concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 300 puntos básicos con un mínimo del 16% y un máximo del 25% nominal anual calculada sobre el saldo de valor nominal, y que se devengará por Períodos de Devengamiento. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios inserto en este Suplemento de Prospecto. Para el cálculo del interés se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). Para los períodos comprendidos entre la Fecha de Corte y el 29 de febrero de 2012 y entre el 1 de marzo de 2012 y el 31 de marzo de 2012 se tomará una tasa del 16% nominal anual. VDF Clase B CP Pago de los servicios Fondo de Liquidez Valor nominal equivalente al 10% del saldo de capital de los Créditos, es decir $ , con pagos mensuales de los siguientes servicios, una vez cancelados íntegramente los servicios de los VDFA y una vez repuestos los fondos indicados en los artículos 5.7. (I), 2.14 y del Contrato Suplementario de Fideicomiso, de corresponder: a) en concepto de amortización los ingresos percibidos por las Cobranzas en el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicio neto del importe indicado en el punto b); y b) en concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 500 puntos básicos con un mínimo del 18% y un máximo del 27% nominal anual calculada sobre el saldo de valor nominal, y que se devengará por Períodos de Devengamiento. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios inserto en este Suplemento de Prospecto. Para el cálculo del interés se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). Para los períodos comprendidos entre la Fecha de Corte y el 29 de febrero de 2012 y entre el 1 de marzo de 2012 y el 31 de marzo de 2012 se tomará una tasa del 18% nominal anual. Valor nominal equivalente al 10% del saldo de capital de los Créditos, es decir $ , con pagos mensuales de los siguientes servicios, una vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDF y neto de la reposición a los fondos indicados en los artículos 5.7. (I), del Contrato Suplementario de Fideicomiso y reintegrado los Gastos Afrontados por el Fiduciante, si así lo solicitara este último, a) en concepto de amortización un importe equivalente a los ingresos percibidos por las Cobranzas en el mes calendario inmediato anterior al Pago de Servicios hasta que su valor nominal quede reducido a $100, saldo que se cancelará con el último pago de Servicios; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia a Caja de Valores S.A., para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los inversores. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios que deba pagarse al Fiduciante una suma inicial de $ (Pesos un millon ciento quince mil quinientos setenta y cuatro) equivalente al primer requerimiento del Fondo de Liquidez con destino a un fondo destinado al pago de Servicios a los VDF (el "Fondo de Liquidez"). Una vez abonado el primer servicio de los VDFA el Fondo de Liquidez equivaldrá: (a) hasta la cancelación de los VDFA, a 2 (dos) veces el próximo Servicio de interés de esa Clase o la suma del último Requerimiento del Fondo de Liquidez del VDFA más el Primer Requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB, lo que fuera mayor; y (b) cancelados los VDFA y hasta la cancelación de los 2

3 VDFB, a 2 (dos) veces el interés devengado durante un mes de esa clase calculado sobre el valor residual del mismo. Dichos importes serán recalculados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el Requerimiento del Fondo de Liquidez ), siendo el Primer Requerimiento de Liquidez establecido en función de los VDFB de $ (Pesos ciento cincuenta y seis mil ochocientos setenta y siete). En caso que el saldo de dicho Fondo deba incrementarse respecto del mes anterior, los fondos provendrán de las recaudaciones por cobranzas. Todo excedente del Fondo de Liquidez sobre el Requerimiento del Fondo de Liquidez será liberado a favor del Fiduciante salvo que fuera imputable a previos incrementos del fondo originados en la Cobranza de los Créditos (tal como se previó anteriormente) en cuyo caso el importe correspondiente se liberará a la cuenta fiduciaria. Los fondos acumulados en el Fondo de Liquidez serán invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles. Derechos de los titulares de CP, una vez cancelados los VDF Cancelados los VDF, la mayoría ordinaria de los Beneficiarios titulares de CP podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación a terceros establecido en el apartado V del artículo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones y gastos en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y cotización, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Fechas de Corte Fecha de Corte: 31 de enero de Forma de los Valores Fiduciarios Agentes Colocadores Sistema de Colocación Monto Mínimo de Suscripción Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S. A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley , encontrándose habilitada la Caja de Valores S. A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.. Nuevo Chaco Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa Sistema Holandés Modificado (Dutch Auction) V$N para los VDF V$N para los CP Mecanismo de Adjudicación Para la suscripción de los Valores Fiduciarios, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo. Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de cada clase mayores a V$N se consideran ofertas de tramo competitivo y deberán indicar, en todos los casos la TIR o el precio solicitado. 3

4 Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de cada clase iguales o inferiores a V$N se consideran ofertas de tramo no competitivo y, a diferencia de las del tramo competitivo, no deberán incluir la TIR o el precio solicitado. Se adjudicarán a la Tasa de Corte o Precio de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. Cuando las solicitudes de suscripción en el tramo no competitivo superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la clase respectiva. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para cada una de las Clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR o el mayor precio, según corresponda y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la Tasa de Corte o el Precio de Corte, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo. La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada o el menor precio aceptado, según corresponda) para todas las ofertas aceptadas (la Tasa de Corte y el Precio de Corte, respectivamente), que se corresponderá con la mayor tasa o menor precio ofrecido que agote la cantidad de Valores Fiduciarios de cada clase que se resuelva colocar. El Fiduciante considerando criterios objetivos - se reserva el derecho de aceptar ofertas por los VDF hasta un nivel de tasa ofrecida y establecer una Tasa de Corte, que en ambos casos, será superior a la Tasa Cupón y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa de Corte. En el caso que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará Tasa Cupón la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. Asimismo el Fiduciante podrá aceptar ofertas por los Certificados de Participación hasta un nivel de precio ofertado y establecer un Precio de Corte. De la misma manera los Certificados de Participación sin colocar serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio de Corte. Asimismo, en el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a colocar, se procederá a adjudicar al Fiduciante dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada o al menor precio aceptado, según el caso. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, ni adjudicados a los Underwriters, en su caso, podrán ser adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Créditos 4

5 transferida al Fideicomiso a la máxima TIR aceptada o al menor precio aceptado. Los Colocadores, siguiendo instrucciones del Fiduciante, podrán considerar desierta la licitación en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los valores ofrecidos, o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases de VDF aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo determinen una Tasa de Corte que no sea aceptable para el Fiduciante (para lo cual requerirá la conformidad de los Colocadores respecto de la/s clase/s de VDF en los que tengan participación). En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna. Ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo en el caso de los CP se adjudicarán al Fiduciante a la par. Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas por partes o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una Tasa de Corte o Precio de Corte que sólo permita colocar parte de los mismos o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases de Valores Fiduciarios aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión. En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa de Corte o igual al Precio de Corte, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente para adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes. Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno (V$N 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa de Corte y Precio de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los 5

6 respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SOPP a través de agentes del mercado distintos de los Colocadores. Período de difusión Período de licitación Se extenderá desde el hasta el inclusive en el horario de 10 a 16 Horas Fecha de adjudicación Fecha de Integración Forma de Integración El precio de suscripción de los títulos fiduciarios será integrado al contado. Cotización Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico ( MAE ). Calificación VDF Clase A Calificación VDF Clase B Calificación CP Asesores Legales Cabanellas Etchebarne- Nelly AAA (arg) BBB+ (arg) CC (arg) CALIFICACIÓN DE RIESGO Los Títulos Fiduciarios han sido calificados por FITCH Argentina Calificadora de Riesgo S.A., con domicilio en Sarmiento 663, piso 7, Buenos Aires. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A AAA (arg). AAA nacional implica la máxima calificación asignada por Fitch Argentina en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país Valores de Deuda Fiduciaria Clase B BBB + (arg). BBB nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. 6

7 Certificados de Participación: CC (arg). CC nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios Nota: Los signos + o - se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade. ESTRUCTURA DEL FIDEICOMISO ESTRUCTURA DEL FIDEICOMISO NBC PRESTAMOS PERSONALES II VDF A VDF B CP VN Original Participación 80% 10% 10% Cupón Badlar BPriv + 300pb Mín 16% Max 25% Badlar BPriv + 500pb Mín 18% Max 27% Duration (meses) Maturity (días) Calificación AAA BBB + CC Calificación Fiduciario TQ1.ar 7

8 Régimen para suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior La Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción publicada en el Boletín Oficial de Fecha establece que: Artículo 1º Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 * del 9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos. Art. 2º Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimen penal correspondiente... Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON (http://www.mecon.gov.ar) o del BCRA (http://bcra.gov.ar). 8

9 NUEVO BANCO DEL CHACO S. A. Güemes 102 Resistencia Teléfonos/Fax: +54 (03722) /400 Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro BANCO DE VALORES S.A. Sarmiento 310. Ciudad de Buenos Aires Fiduciario y Emisor Sarmiento 310 Buenos Aires Nuevo Chaco Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa Av. L. N. Alem 530 Piso 7 Organizadores (y los Agentes y Soc. de Bolsa del MERVAL) Sarmiento 310 Buenos Aires Tel: Nuevo Chaco Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa Av. L. N. Alem 530 Piso 7 Tel: Fax: Agentes Colocadores BCM Capital Markets Suipacha 207 Piso 2 Buenos Aires Agente de Control y Revisión Cabanellas Etchebarne Kelly San Martín 323, piso 17 Asesores legales Caja de Valores S.A. 25 de mayo 362 Teléfono: Ciudad de Buenos Aires Depositaria 9

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