TRADUCCIÓN JURADA. Sabadell BS Funds SICAV. Sociedad de Inversión de Capital Variable. Domicilio social: 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg

Transcripción

1 TRADUCCIÓN JURADA Sabadell BS Funds SICAV Sociedad de Inversión de Capital Variable. Domicilio social: 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg R. C. Luxemburgo B ESTATUTOS COORDINADOS CON FECHA DEL Art. 1º. Existe entre los suscriptores y todos aquellos que se conviertan en accionistas una sociedad con forma de sociedad anónima y régimen de sociedad de inversión de capital variable con la denominación Sabadell BS Funds SICAV. Art. 2. La Sociedad se establece para un período ilimitado a partir de su constitución. Puede ser disuelta por una decisión de la Junta General de los accionistas resolviendo en materia de modificación de los presentes estatutos, tal como está previsto por el artículo 29 siguiente. Art. 3. El objeto exclusivo de la Sociedad es el de invertir los fondos de los que dispone en valores mobiliarios así como en otros valores autorizados por la Parte I de la ley del 20 diciembre 2002 dentro del marco de la política y de las restricciones de inversión determinadas por el Consejo de Administración con el objetivo de repartir los riesgos de inversión y de hacer que sus accionistas se beneficien de los resultados de la gestión de su cartera. La Sociedad puede tomar cualquier medida y hacer cualquier operación que considere necesaria para el cumplimiento y el desarrollo de su objetivo en el sentido más amplio dentro del marco de la ley del 20 diciembre 2002 relativa a los organismos de inversión colectiva. Art. 4. El domicilio social de la Sociedad se establece en Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo. Puede ser creado, por simple decisión del Consejo de Administración, de las sucursales u oficinas tanto en el Gran Ducado de Luxemburgo como en el extranjero. En caso de que el Consejo de Administración estime que se pueden producir o que sean inminentes, acontecimientos extraordinarios de orden político, económico o social, que puedan comprometer la actividad normal en el domicilio social, o la comunicación de este domicilio con el extranjero, se podrá trasladar provisionalmente el domicilio social al extranjero hasta el cese completo de estas circunstancias anormales; esta medida provisional no tendrá sin embargo ningún efecto sobre la nacionalidad de la Sociedad, la cual, a pesar de este traslado provisional del domicilio, seguirá siendo luxemburguesa. Art. 5. El capital de la Sociedad está representado por acciones sin mención de valor nominal y 1

2 será en todo momento igual al activo neto total de la Sociedad tal como se define por el artículo 23 de los presentes estatutos. El capital mínimo de la Sociedad es el previsto por la ley, o sea un millón doscientos cincuenta mil euros (EUR ). El Consejo de Administración está autorizado en cualquier momento a emitir acciones totalmente desembolsadas conforme al artículo 24 de los presentes estatutos, a un precio igual al valor neto o a los valores netos respectivos por acción determinados conforme al artículo 23 de los presentes estatutos, sin reservar a los accionistas antiguos ningún derecho preferencial de suscripción. El Consejo de Administración puede delegar a cualquier administrador o director de la Sociedad o a cualquier otra persona la misión de aceptar las suscripciones a estas acciones. Pueden emitirse fracciones de acciones a petición de los accionistas. Las fracciones de acciones no se benefician del derecho de voto, pero participan en el producto de liquidación y de distribución. Estas acciones pueden, a elección del Consejo de Administración, pertenecer a clases de acciones diferentes, correspondientes a compartimentos distintos del activo. Los productos de la emisión de las acciones de cada clase de acciones se invertirán, conforme al artículo 3 de los presentes estatutos, en compartimentos de activo cuyos valores mobiliarios u otros activos correspondan a zonas geográficas, sectores industriales, zonas monetarias, o a un tipo específico de acciones u obligaciones a determinar por el Consejo de Administración para cada una de las clases de acciones. Para determinar el capital de la Sociedad, los activos netos correspondientes a cada una de las clases de acciones serán, si no están expresados en pesetas, convertidos en pesetas, siendo el capital igual al total de los activos netos de todos los compartimentos. La Junta General de accionistas puede, conforme al artículo 29 de los presentes estatutos, reducir el capital de la Sociedad mediante la anulación de las acciones de una clase de acciones determinada y rembolsar a los accionistas de esta clase de acciones la totalidad del valor neto de dichas acciones, con la condición de que se cumplan las exigencias relativas al quórum y a la mayoría necesarios para la modificación de los estatutos para los acciones de esta clase de acciones determinada. Art. 6. Las acciones son emitidas en forma nominativa o al portador. Si un propietario de acciones al portador solicita el intercambio de sus certificados contra certificados de forma diferente, o su conversión en acciones nominativas, se le cargará el coste de dicho intercambio. El coste del intercambio de acciones nominativas en acciones al portador será igualmente cargado al propietario de acciones nominativas. Para los accionistas que hayan solicitado una inscripción nominativa en el registro llevado a este efecto por el agente de Registro, no se emitirá ningún certificado representativo de sus 2

3 acciones salvo a petición expresa de su parte. En vez de ello, el agente de Registro emitirá una confirmación de inscripción en el registro. Si un titular de acciones nominativas desea que se emita más de un certificado para sus acciones, el coste de los certificados adicionales podrá ser cargado a dicho accionista. Los certificados serán firmados por dos administradores. Las dos firmas podrán ser manuscritas, impresas, o estampadas por medio de un sello. Sin embargo, una de las firmas podrá ser estampada por una persona delegada a este efecto por el Consejo de Administración; en este caso, deberá ser manuscrita. La Sociedad podrá emitir certificados provisionales en formas que serán determinadas por el Consejo de Administración. Las acciones sólo se emitirán contra aceptación de la suscripción. En cuanto se haya pagado el precio estipulado en el artículo 24 de los presentes estatutos, se remitirán sin demora a los suscriptores certificados de acciones definitivos. El pago de dividendos se hará, para las acciones nominativas, a la dirección que consta en el registro de los accionistas, y para las acciones al portador contra presentación del cupón al agente o a los agentes designados a estos efectos por la Sociedad. Todas las acciones que no sean la acciones al portador emitidas por la Sociedad se inscribirán en el registro de los accionistas que será llevado por la Sociedad o por una o varias personas designadas a estos efectos por la Sociedad; la inscripción debe indicar el nombre de cada propietario de acciones nominativas, su residencia o domicilio elegido, tal como lo ha indicado a la Sociedad, el número y la clase de acciones nominativas que posee y el importe pagado por cada una de esas acciones. Cualquier transferencia de una acción nominativa se inscribirá en el registro de las acciones, debiendo dicha inscripción ser firmada por uno o varios directores o apoderados de la Sociedad, o por una o varias otras personas designadas a estos efectos por el Consejo de Administración. La transferencia de acciones al portador se hará mediante la expedición del título. La transferencia de acciones nominativas se hará (a) si se han emitido certificados, mediante la inscripción por la Sociedad de la transferencia a efectuar, después de entregar a la Sociedad los certificados que representan estas acciones, conjuntamente con cualquier otro documento de transferencia exigido por la Sociedad, y (b) si no se ha emitido ningún certificado, mediante una declaración de transferencia escrita consignada en el registro de las acciones, fechada y firmada por el cedente y el cesionario o por sus mandatarios. Cualquier accionista que quiera obtener certificados de acciones nominativas deberá suministrar a la Sociedad una dirección a la cual puedan enviarse todas las comunicaciones y todas las informaciones. Esta dirección se inscribirá igualmente en el registro de las acciones. En caso de que dicho accionista no suministre ninguna dirección a la Sociedad, se podrá dejar constancia en el registro de las acciones, y se considerará que la dirección del accionista es la del domicilio social de la Sociedad o cualquier otra dirección que sea fijada por la Sociedad, todo ello hasta que el accionista suministre otra dirección. El accionista podrá en cualquier momento hacer cambiar la dirección que consta en el registro de las acciones mediante una declaración escrita enviada a la Sociedad a su domicilio social, o a cualquier otra dirección que 3

4 pueda ser fijada por la Sociedad. Art. 7. Cuando un accionista puede justificar a la Sociedad que su certificado de acciones se ha extraviado, dañado o destruido, podrá emitirse un duplicado a petición suya con las condiciones previstas por la ley y las que la Sociedad determine, sin perjuicio de cualquier forma de garantía que la Sociedad pueda elegir. Una vez emitido el nuevo certificado, en el que se mencionará que se trata de un duplicado, el certificado original ya no tendrá ningún valor. La Sociedad puede, según considere oportuno, cargar a cuenta del accionista el coste del duplicado o de un nuevo certificado y de todos gastos justificados contraídos por la Sociedad en relación con esta emisión e inscripción en el registro o con la destrucción del antiguo certificado. La Sociedad sólo reconoce un propietario por acción. Si hay varios propietarios por acción, sólo se inscribirá la primera dirección mencionada y se enviarán todas las comunicaciones solamente a esta dirección. Art. 8. El Consejo de Administración podrá dictar restricciones que considere necesarias, con miras a asegurarse de que ninguna acción de la Sociedad sea adquirida o detentada por (a) una persona que infrinja las leyes o las exigencias de un país o autoridad gubernamental o (b) cualquier persona cuya situación, según el Consejo de Administración, pueda llevar a la Sociedad a soportar cargas fiscales u otras desventajas que de otro modo no habría soportado. Art. 9. La Junta de accionistas de la Sociedad debidamente constituida representa a todos los accionistas de la Sociedad. Las resoluciones tomadas en una junta se impondrán a todos los accionistas de la Sociedad, independientemente de la clase de acciones que detenten. Tiene los poderes más amplios para otorgar, hacer otorgar o ratificar todos los documentos relativos a las operaciones de la Sociedad. En caso, sin embargo, de que las decisiones a tomar conciernan únicamente a los derechos particulares de los accionistas de una clase de acciones, éstas deberán ser tomadas por una junta que represente a los accionistas de la clase de acciones concernida. Art. 10. La Junta General anual de accionistas se celebrará conforme a la ley luxemburguesa en Luxemburgo en el domicilio social de la Sociedad o en cualquier otro lugar en Luxemburgo que se indique en la convocatoria, el tercer viernes del mes de mayo a las horas y por primera vez en Si este día es un día festivo legal o bancario, la Junta General anual se celebrará el premier día laborable siguiente. La Junta General anual podrá celebrarse en el extranjero si el Consejo de Administración comprueba de forma soberana que determinadas circunstancias excepcionales así lo requieren. Otras juntas generales de los accionistas podrán celebrase a la hora y lugar especificados en las convocatorias. Art. 11. Las convocatorias y la celebración de las juntas de accionistas de la Sociedad se rigen por las disposiciones legales en la materia. 4

5 Toda acción, cualquiera que sea la clase de acciones a la que pertenezca, y cualquiera que sea el valor neto por acción en esta clase de acciones, da derecho a un voto, salvo disposiciones contrarias en los presentes estatutos. Cualquier accionista podrá participar en las Juntas de accionistas designando por escrito, por télex o por cualquier otro medio de telecomunicación escrito, a otra persona como su mandatario. Salvo disposición contraria en la ley o en los presentes estatutos, las decisiones de la Junta General son tomadas por mayoría simple de los votos expresados que, para evitar cualquier duda, no deben incluir abstenciones, votos nulos, ni votos en blanco. El Consejo de Administración puede determinar cualquier otra condición que tengan que cumplir los accionistas para participar en la Junta General. Art. 12. Los accionistas se reunirán por convocatoria del Consejo de Administración, que remitirá un aviso en el que conste el orden del día, con al menos ocho días de antelación, a todos los accionistas a la dirección indicada en el registro de los accionistas. Si existen acciones al portador, el aviso se publicará también en el Libro de Asientos especial de Sociedades y Asociaciones de Luxemburgo, en un periódico luxemburgués, y en otros periódicos que decida el Consejo de Administración. Debe convocarse obligatoriamente una Junta General de accionistas cuando un grupo de accionistas que representen al menos el diez por ciento (10%) del capital social de la Sociedad lo solicite al Consejo de Administración. Un grupo de accionistas que represente al menos el diez por ciento (10%) del capital social de la Sociedad puede solicitar al Consejo de Administración que añada uno o varios puntos a la agenda de cualquier Junta General de accionistas. Estas solicitudes deberán ser enviadas al domicilio social de la Sociedad por carta certificada con acuse de recibo al menos cinco (5) días antes de la fecha de la Junta. Art. 13. La Sociedad será administrada por un Consejo de Administración compuesto al menos por tres miembros; los miembros del Consejo de Administración no tendrán necesidad de ser accionistas de la Sociedad. Los administradores serán elegidos por los accionistas en la Junta General anual para un período de un año que finalizará en la próxima junta anual y hasta que sus sucesores hayan sido elegidos; sin embargo, un administrador puede ser cesado y/o puede ser sustituido en cualquier momento por decisión de los accionistas. En caso de que el puesto de un administrador se vuelva vacante como consecuencia de su fallecimiento, dimisión o de otro modo, los administradores restantes podrán reunirse y elegir por mayoría de los votos un administrador para que cumpla provisionalmente con las funciones relacionadas con el puesto que haya quedado vacante, hasta la próxima Junta de accionistas. Art. 14. El Consejo de Administración debe elegir entre sus miembros a un presidente y a uno o varios vicepresidentes. Podrá designar igualmente un secretario que no tiene necesidad de ser 5

6 un administrador, y que levantará las actas de las reuniones del Consejo de Administración así como de las Juntas de accionistas. El Consejo de Administración se reunirá por convocatoria del presidente o de dos administradores, en el lugar indicado en la convocatoria. El presidente presidirá las Juntas generales de accionistas y las reuniones del Consejo de Administración pero, en su ausencia, la Junta General o el Consejo de Administración designarán por mayoría de los accionistas o administradores presentes a otro administrador para asumir la presidencia de dichas juntas y reuniones. Se avisará a todos los administradores de cualquier reunión del Consejo de Administración, al menos ocho días antes de la hora prevista para la reunión, salvo en una situación de urgencia, en cuyo caso la naturaleza y los motivos de esta urgencia se harán constar en el aviso de convocatoria. Se podrá obviar esta convocatoria con el consentimiento por escrito, por fax, por telegrama o por télex de cada administrador. No se requerirá ninguna convocatoria especial para una reunión del Consejo de Administración que se celebre en una hora y un lugar determinados en una resolución previamente adoptada por el Consejo de Administración. Cualquier administrador podrá hacerse representar designando por escrito, fax, telegrama o télex a otro administrador como su mandatario. Los administradores pueden igualmente votar por escrito, por fax, por telegrama o por télex. Los administradores sólo podrán actuar en el marco de reuniones del Consejo de Administración debidamente convocadas. Los administradores no podrán comprometer a la Sociedad con su firma individual, a menos que ello esté específicamente autorizado por una resolución del Consejo de Administración. El Consejo de Administración sólo podrá deliberar y actuar válidamente si están presentes o representados como mínimo dos administradores en una reunión. Las decisiones se toman por mayoría de los votos de los administradores presentes o representados. En caso de que, durante una reunión del consejo, haya igualdad de votos a favor y en contra de una decisión, el voto del presidente de la reunión será dirimente. Las decisiones del Consejo de Administración pueden igualmente ser tomadas mediante resoluciones circulares. El Consejo de Administración, si procede, nombrará a los directores y apoderados de la Sociedad, cuyas funciones se consideren necesarias para llevar a cabo los asuntos de la Sociedad. Dichas nominaciones pueden ser revocadas en cualquier momento por el Consejo de Administración. Los directores y apoderados no tienen necesidad de ser administradores o accionistas de la Sociedad. Siempre y cuando los estatutos no lo decidan de otro modo, los directores y apoderados tendrán los poderes y las obligaciones asignadas por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración puede delegar sus poderes relativos a la gestión diaria y a la ejecución de operaciones con miras al cumplimiento de su objeto y a la continuación de la orientación general de su gestión, a personas físicas o jurídicas que no tienen necesidad de ser 6

7 administradores. Art. 15. Las actas de las reuniones del Consejo de Administración serán firmadas por el administrador que haya asumido la presidencia. Las copias o extractos de estas actas destinadas a ser utilizadas judicialmente o de otro modo serán firmados por este presidente, o por el secretario, o por dos administradores. Art. 16. El Consejo de Administración, aplicando el principio del reparto de los riesgos, tiene el poder de determinar la política de inversión para las inversiones relativas a cada compartimento así como las líneas de conducta a seguir en la administración de la Sociedad, con reserva de las restricciones de inversión previstas por las leyes y reglamentos o las previstas y adoptadas por el Consejo de Administración para las inversiones de cada compartimento. El Consejo de Administración tiene especialmente el poder de elegir los valores mobiliarios, instrumentos del mercado monetario y cualesquiera otros valores autorizados por la Parte I de la ley del 20 diciembre 2002 en los que se hagan las inversiones. Dentro de los límites de estas restricciones, el Consejo de Administración podrá decidir que los activos de cada compartimento sean invertidos: (i) en valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario admitidos a cotización oficial en una bolsa de valores de un Estado miembro de la Unión Europea (UE); (ii) en valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario negociados en otro mercado de un Estado miembro de la UE, regulado, de funcionamiento regular, reconocido y abierto al público; (iii) en valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario admitidos a cotización oficial en una de las bolsas de valores situadas en los Estados que no formen parte de la UE: todos los países de América, de Europa, de África, de Asia y de Oceanía; (iv) en valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario negociados en otro mercado regulado, de funcionamiento regular, reconocido y abierto al público y que suministra garantías comparables a los mercados anteriores de uno de los Estados siguientes: cualquier país de América, de Europa, de África, de Asia y de Oceanía; (v) en valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario de emisión reciente, siempre y cuando la solicitud de admisión sea presentada a cotización oficial en una de las bolsas de valores especificadas más arriba (i) o (iii) o en uno de los otros mercados regulados, de funcionamiento regular, reconocidos y abiertos al público especificados anteriormente en (ii) o (iv), y que dicha admisión se obtenga a más tardar antes del final del período de un año desde la emisión. (vi) hasta el 100% de los activos netos de cada compartimento en valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario emitidos o garantizados por un Estado miembro de la UE, 7

8 sus colectivos públicos territoriales, por otro Estado miembro de la OCDE o por organismos internacionales de carácter público de los que formen parte uno o varios Estados miembros de la UE, siempre y cuando estos valores e instrumentos pertenezcan a seis emisiones diferentes al menos, sin que los valores e instrumentos pertenecientes a una emisión puedan exceder el treinta por ciento del importe total. (vii) en acciones o participaciones de OICVM autorizadas conforme a la directiva 85/611/CEE y/u otros organismos de inversión colectiva ( OIC ) tal como se definen por la ley del 20 de diciembre de 2002 con respecto a los organismos de inversión colectica y dentro de los límites determinados por esta misma ley y la reglamentación vigente. (viii) en cualesquiera otros valores, instrumentos y depósitos, dentro de los límites determinados por el Consejo de Administración siempre y cuando se observen las restricciones previstas por la ley y la reglamentación vigente. No podrá cargarse a la Sociedad ninguna comisión de emisión, de adquisición, de reembolso o de rescate cuando las operaciones se refieran a acciones/participaciones de un OIC con el cual la Sociedad esté relacionada en el marco de una comunidad de gestión o de control. Por otra parte, no podrá deducirse ninguna comisión de gestión o de asesoramiento sobre la porción de los activos que se inviertan en dichos OIC. Art. 17. Ningún contrato y ninguna transacción que la Sociedad pueda concluir con otras sociedades o firmas podrán verse afectados o viciados por el hecho de que uno o varios administradores, directores o apoderados de la Sociedad tengan intereses de cualquier tipo en dicha otra sociedad o firma, o por el hecho de que sean administradores, socios, directores, apoderados o empleados de las mismas. El administrador, director o apoderado de la Sociedad que es administrador, director, apoderado o empleado de una sociedad o firma con la que contrata la Sociedad, o con la cual tiene otras relaciones de negocios, no será por este motivo privado del derecho de deliberar, de votar y de actuar en lo que respecta a materias en relación con dicho contrato o dichos negocios. En caso de que un administrador, director o apoderado tenga un interés personal en algún negocio de la Sociedad, este administrador, director o apoderado deberá informar al Consejo de Administración de su interés personal y no deliberará ni tomará parte en la votación sobre este asunto; deberá hacerse un informe sobre este asunto y sobre el interés personal de dicho administrador, director o apoderado en la próxima Junta de accionistas. El término interés personal tal como se enuncia en la frase anterior, no se aplicará a ninguna relación o interés en ninguna materia, decisión o transacción con respecto a Fortis Banque Luxembourg S.A. o a una de sus filiales directas o indirectas o a cualquier otra sociedad o entidad que el Consejo de Administración pueda determinar de vez en cuando. Art. 18. La Sociedad podrá indemnizar a cualquier administrador, director o apoderado, así como a sus herederos, albaceas, por los gastos razonablemente ocasionados por cualquier acción o procedimiento en el cual haya sido parte en su calidad de administrador, director o apoderado de la Sociedad o por haber sido, a petición de la Sociedad, administrador, director o 8

9 apoderado de cualquier otra sociedad en la que la Sociedad sea accionista o acreedora y por la cual no hubiera sido indemnizado, salvo en caso de que en dicho procedimiento o juicio fuera finalmente condenado por negligencia grave o mala administración; en caso de transacción, una indemnización de este tipo sólo se acordará si la Sociedad obtiene confirmación por su abogado asesor de que el administrador a indemnizar no ha incumplido ninguno de sus deberes. El derecho más arriba descrito a indemnización no excluirá otros derechos individuales a favor de estas personas. Art. 19. La Sociedad se verá comprometida por las firmas conjuntas de dos administradores o por la firma individual o conjunta de uno o varios apoderados a los que se hayan delegado poderes especiales por el Consejo de Administración. Art. 20. Las operaciones de la Sociedad y su situación financiera, que incluyen especialmente la teneduría de su contabilidad, serán controladas por un auditor de empresas. El auditor de empresas será nombrado por la Junta General de accionistas de la Sociedad por un período de un año, y hasta la elección de su sucesor. Puede revocarse el nombramiento del auditor de empresas antes de su término únicamente por un motivo importante. La remuneración del auditor debe ser aprobada por la Junta General de accionistas. Art. 21. Según las modalidades fijadas a continuación, la Sociedad tiene en cualquier momento el poder de rescatar sus propias acciones con los únicos límites impuestos por la ley. Cualquier accionista tiene el derecho de solicitar el rescate de todas o parte de sus acciones por la Sociedad. La solicitud de rescate debe ir acompañada del o de los certificados de acciones en buena y debida forma y de los documentos necesarios para operar su transferencia antes que el rescate pueda ser tomado en cuenta. El pago se efectuará a más tardar diez días laborables después de la fecha en la cual se ha fijado el valor neto aplicable. El precio de rescate será igual al valor neto de cada acción de la clase de acciones en cuestión, según lo determinado por las disposiciones del artículo veintitrés siguiente menos las comisiones que estén previstas en los documentos relativos a la venta. Cualquier solicitud de rescate debe ser presentada por el accionista por escrito al domicilio social de la Sociedad en Luxemburgo, o ante cualquier otra persona o entidad jurídica designada por la Sociedad como mandatario para el rescate de las acciones. Cualquier solicitud de rescate es irrevocable, salvo en caso de suspensión del cálculo del valor neto de las acciones. Las acciones rescatadas por la Sociedad serán anuladas. Cualquier accionista puede solicitar la conversión de todas o parte de sus acciones en acciones de otras clases de acciones a un precio igual a los valores netos respectivos de las acciones de las diferentes clases de acciones, establecidos el mismo día de Valoración, quedando claro que el Consejo de Administración puede imponer restricciones sobre, entre otras cosas, la frecuencia de las conversiones, y puede someterlas al pago de gastos del que determinará el importe. 9

10 Cualquier solicitud de conversión debe presentarse por el accionista por escrito al domicilio social de la Sociedad en Luxemburgo, o ante cualquier otra persona o entidad jurídica designada por la Sociedad como mandatario para la conversión de las acciones. Cualquier solicitud de conversión es irrevocable, salvo en caso de suspensión del cálculo del valor neto de las acciones. Art. 22. El valor neto de las acciones de la Sociedad así como el precio de emisión y de rescate serán determinados, para las acciones de cada clase de acciones, periódicamente por la Sociedad, pero en ningún caso menos de dos veces al mes, según lo determine el Consejo de Administración (el día de la determinación del valor neto de los activos es designado en los presentes estatutos como Día de Valoración ), quedando claro que si un día de Valoración cae en un día considerado como festivo por los bancos en Luxemburgo, el día de Valoración será el primer día laborable siguiente al día festivo. La Sociedad podrá suspender la determinación del valor neto de las acciones de una o varias clases de acciones, la emisión y el rescate de las acciones de esta clase de acciones, así como la conversión a partir de estas acciones y en estas acciones, a) durante cualquier período en el cual una de las principales bolsas de valores u otros mercados en los que se cotiza una parte substancial de las inversiones de la Sociedad asignables a una clase de acciones determinada, esté cerrado fuera de un período de vacaciones, o durante el cual las operaciones son restringidas o suspendidas; b) durante la existencia de una situación que constituye una situación de urgencia y de la que resulta que la Sociedad no puede normalmente disponer de sus activos, asignables a una clase de acciones dada, o evaluarlos correctamente; c) cuando los medios de comunicación, que se emplean normalmente para determinar el precio o el valor de las inversiones de una clase de acciones determinada o el precio corriente de los valores en una bolsa, están fuera de servicio; o d) durante cualquier período en el que la Sociedad es incapaz de repatriar fondos con miras a efectuar pagos después del rescate de acciones, o durante el cual no puede efectuarse una transferencia de fondos implicados en la realización o la adquisición de inversiones o pagos debidos como consecuencia del rescate de estas acciones, según el parecer de los administradores, a un tipo de cambio normal. Dicha suspensión será publicada por la Sociedad y será notificada a los accionistas que soliciten el rescate o la conversión de acciones por la Sociedad en el momento en que hagan la solicitud definitiva por escrito. Dicha suspensión, con respecto a una clase de acciones, no tendrá ningún efecto sobre el cálculo del valor neto, la emisión, el rescate y la conversión de las acciones de las otras clases de acciones. Art. 23. El valor neto de las acciones, para cada categoría/subcategoría de la Sociedad, se expresará en EUR o en cualquier otra divisa a determinar para cualquier categoría/subcategoría 10

11 determinada por el Consejo de Administración, mediante un importe por acción. Éste se determinará en cada día de Valoración, dividiendo los activos netos de la Sociedad correspondientes a cada categoría/subcategoría, constituidos por los activos de la sociedad correspondiente a esta categoría/subcategoría menos los compromisos atribuibles a esta categoría/subcategoría, por el número de acciones emitidas en esta categoría/subcategoría teniendo en cuenta, llegado el caso, el desglose de los activos netos correspondientes a esta categoría/subcategoría entre las acciones de distribución y las acciones de capitalización emitidas en esta categoría/subcategoría. El precio así obtenido se redondeará hacia arriba a la centésima entera más próxima de la divisa de la clase correspondiente. La valoración de los activos de las diferentes categorías/subcategorías se hará de la manera siguiente: A. Los activos de la Sociedad incluirán: a) todo el efectivo en caja o en depósito incluyendo los intereses devengados; b) todos los efectos y pagarés a la vista y las cuentas exigibles en la medida en que la Sociedad pueda razonablemente tener conocimiento de ello (incluyendo los resultados de la venta de títulos cuyo precio aún no ha sido cobrado); c) todos los títulos, participaciones, acciones, obligaciones, derechos de Opción o de suscripción y otras inversiones, valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario que son propiedad de la Sociedad; d) todos los instrumentos financieros derivados. e) todos los dividendos y distribuciones por cobrar por la Sociedad en metálico o en títulos (la Sociedad podrá sin embargo hacer ajustes en consideración a las fluctuaciones del valor de mercado de los valores mobiliarios ocasionados por prácticas tales como la negociación exdividendo o ex-derecho); f) todos los intereses devengados producidos por los títulos que son propiedad de la Sociedad, salvo si estos intereses están incluidos en el principal de estos valores; g) los gastos preliminares de la Sociedad en la medida en que no estén amortizados, siempre y cuando dichos gastos preliminares puedan ser deducidos directamente del capital de la Sociedad; h) todos los otros activos de cualquier naturaleza incluyendo los gastos pagados por adelantado. La evaluación de estos activos se determinará de la forma siguiente: 1) El valor del metálico en caja o en depósito, efectos y pagarés a la vista y cuentas pendientes de cobro, gastos pagados por adelantado, dividendos e intereses anunciados o vencidos aún no 11

12 cobrados, estará constituido por el valor nominal de estos activos salvo si resulta improbable que pueda cobrarse dicho valor; en este último caso, el valor se determinará restando un determinado importe que parezca adecuado para la Sociedad con miras a reflejar el valor real de estos activos. 2) La evaluación de cualquier valor mobiliario e instrumento del mercado monetario negociado o cotizado en una bolsa de valores se efectuará sobre la base de la última cotización conocida a menos que dicha cotización no sea representativa. 3) La evaluación de cualquier valor mobiliario e instrumento del mercado monetario negociado en otro mercado regulado se efectuará sobre la base del último precio disponible en el día de Valoración en cuestión. 4) En la medida en que los valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario detentados en cartera en el día de Valoración, no sean negociados o cotizados en una bolsa o en otro mercado regulado o, en caso de valores cotizados o negociados en una bolsa o en otro mercado regulado, el precio determinado conforme al subpárrafo 2) o 3) no es representativo del valor real de estos valores mobiliarios, instrumento del mercado monetario o instrumentos financieros, éstos se valorarán en base al valor probable de realización, el cual se debe valorar con prudencia y buena fe. 5) Los instrumentos del mercado monetario que tengan un vencimiento residual inferior a un año se valoran de la forma siguiente (valoración lineal): la cotización determinante para estas inversiones se adaptará progresivamente a la cotización de reembolso partiendo de la cotización neta de adquisición y manteniendo constante el rendimiento resultante. En caso de cambio notable de las condiciones de mercado, la base de Evaluación de los instrumentos del mercado monetario se adaptará a los nuevos rendimientos del mercado. 6) Los instrumentos financieros derivados se valoran en la última cotización conocida en las bolsas o en el mercado regulado a estos efectos o, en el caso de contratos de swaps de tipos de interés, en el último tipo conocido en los mercados donde se concluyen estos contratos. 7) La evaluación de los OICVM y otros OIC se efectuará sobre la base del último valor de inventario disponible de los OICVM y otros OIC subyacentes. 8) Si, como consecuencia de circunstancias especiales, una evaluación sobre la base de las reglas anteriores se hiciera impracticable o inexacta, se aplicarían otros criterios de Evaluación generalmente admitidos y verificables para obtener una evaluación equitativa. B. Se supone que los compromisos de la Sociedad incluyen: a) todos los préstamos, efectos vencidos y cuentas exigibles, con excepción de los que se deban a una filial de la Sociedad, b) todos los gastos de administración; en especial los gastos de explotación (con inclusión de los emolumentos de la Sociedad Gestora y de los emolumentos y de algunos gastos de los administradores, del Banco Depositario, del Auditor de empresas, de los asesores jurídicos, así 12

13 como de los costes de la impresión y de la distribución de los informes anuales y semestrales y del presente Folleto), las comisiones de correduría, los impuestos pagaderos por la Sociedad así como los gastos de inscripción de la Sociedad y del mantenimiento de esta inscripción ante todas las autoridades gubernamentales y de la cotización en bolsa de las acciones de la Sociedad; los gastos y desembolsos en relación con la Constitución de la Sociedad, con la preparación y la publicación del folleto, con la impresión de los certificados representativos de las acciones de la Sociedad y con la admisión de estas acciones de la Sociedad en la Bolsa de Luxemburgo. c) todas las obligaciones conocidas vencidas o no vencidas, incluyendo todas las obligaciones contractuales llegadas a vencimiento que tengan por objeto pagos tanto en metálico como en bienes, incluyendo el importe de los dividendos anunciados por la Sociedad pero aún no pagados cuando el día de Valoración coincide con la fecha en la que se determine la persona que tiene, o tendrá derecho, a ello d) de una reserva apropiada para impuestos devengados hasta el día de Valoración y promovida por el Consejo de Administración y otras reservas autorizadas o aprobadas por el Consejo de Administración, e) cualesquiera otras obligaciones de la Sociedad de cualquier naturaleza con excepción de los compromisos representados por los medios propios de la Sociedad. Para la evaluación del importe de estos compromisos, la Sociedad podrá tener en cuenta gastos administrativos y otros, que tengan un carácter regular o periódico, mediante una estimación anual o por cualquier otro período repartiendo el importe a prorrata de las fracciones de este período. C. Los administradores establecerán para cada compartimento, una masa distinta de activos de la forma siguiente: a) Los productos resultantes de la emisión de las acciones de cada categoría/subcategoría se asignarán, en los libros de la Sociedad, a la masa de los activos establecida para dicha categoría/subcategoría, y los activos, compromisos, ingresos y gastos relativos a dicha categoría/subcategoría se asignarán a esta masa de activos conforme a las disposiciones del presente artículo; b) si un activo procede de otro activo, este último activo será asignado, en los libros de la Sociedad, a la misma masa a la que pertenece el activo del que procedía; en cada revaloración de un activo, el aumento o la disminución de valor se asignará a la masa a la que pertenece este activo; c) cuando la Sociedad soporta un compromiso que está en relación con un activo de una masa determinada o en relación con una operación efectuada con respecto a un activo de una masa determinada, este compromiso se asignará a la masa en cuestión; d) en el caso de que un activo o un compromiso de la Sociedad no pueda ser asignado a una masa determinada, este activo o compromiso se asignará a todas las masas a prorrata de los valores netos de los diferentes compartimentos; quedando entendido que todos los activos 13

14 referidos a un compartimento específico de acciones sólo son responsables de deudas y obligaciones en relación con dicho compartimento; e) como resultado del pago de dividendos a los propietarios de acciones de distribución, de una categoría/subcategoría, el valor de activo neto de esta categoría/subcategoría atribuible a estas acciones de distribución se reducirá con el importe de estos dividendos. f) En el caso de que se creen dos o varias subcategorías dentro de una categoría de acciones, conforme a lo que se describe en el artículo 5 anterior, las reglas de asignación determinadas a continuación se aplicarán mutatis mutandis a cada subcategoría. D. Para las necesidades de este Artículo: a) cada acción de la Sociedad que esté en vía de ser rescatada según el artículo 21 anterior, se considerará una acción emitida y existente hasta el cierre del día de Valoración que se aplica al rescate de dicha acción y se considerará, a partir de este día y hasta que se pague el precio de la misma, como compromiso de la Sociedad; b) cualesquiera inversiones, saldos en metálico u otros activos de la Sociedad expresados en una moneda que no sea en EUROS o en la divisa del compartimento al que pertenecen, se convertirán en EUR o en la divisa de este compartimento teniendo en cuenta tipos de cambio vigentes en el día y en la hora de la determinación del valor neto de las acciones y c) se hará efectiva, en el día de Valoración, cualquier compra o venta de valores mobiliarios suscritos por la Sociedad, en la medida de lo posible. Art. 24. Cuando la Sociedad ofrece una suscripción de acciones, el precio por acción al que dichas acciones se ofrezcan y se emitan, será igual al valor neto tal como se define en los presentes estatutos para la clase de acciones en cuestión, más las comisiones que sean previstas en los documentos relativos a la venta, redondeándose el precio así obtenido hacia arriba hasta la centésima entera más próxima de la divisa de la clase correspondiente. Cualquier remuneración a agentes que intervengan en la inversión de las acciones se pagará mediante esta comisión. El precio así determinado será pagadero a más tardar en los cinco días laborables que sigan a la fecha en la que se haya determinado el valor neto de inventario aplicable. Art. 25. El ejercicio social de la Sociedad empieza el primero de enero de cada año y se termina el treinta y uno de diciembre del mismo año. El primer ejercicio ha empezado en la fecha de constitución de la sociedad y se ha terminado el 31 de diciembre de Las cuentas de la Sociedad se expresarán en Euros. En el caso de que existan diferentes clases de acciones, tal como está previsto en el artículo cinco de los presentes estatutos, y si las cuentas de estas clases se expresan en monedas diferentes, estas cuentas se convertirán en Euros y se sumarán con miras a la determinación de las cuentas de la Sociedad. Art. 26. La Junta General de accionistas decidirá, a propuesta del Consejo de Administración, para cada clase de acciones, sobre el uso que hay que hacer del saldo de la renta neta anual de 14

15 las inversiones. La distribución de la renta anual de las inversiones, como se indica más arriba, podrá hacerse independientemente de cualesquiera pérdidas o ganancias en capital realizadas o no realizadas. Además, los dividendos pueden incluir una distribución de capital siempre y cuando, después de su distribución, los activos netos de la SICAV sean superiores al capital mínimo tal como se describe en el artículo 5 de los presentes estatutos. Debe revelarse la naturaleza de la distribución (capital o rentas). Cualquier resolución de la Junta General de accionistas, que resuelva sobre la distribución de dividendos a las acciones de una clase de acciones deberá ser previamente aprobada por los accionistas de esta clase de acciones, que votarán con la misma mayoría que la indicada en el artículo 11. Podrán pagarse dividendos provisionales para las acciones de una clase de acciones por decisión del Consejo de Administración. Los dividendos pueden ser pagados en la moneda del compartimento correspondiente o en cualquier otra moneda designada por el Consejo de Administración, y se pagarán en el tiempo y lugar que determine el Consejo de Administración. El Consejo de Administración puede libremente determinar el tipo de cambio aplicable para convertir los dividendos en la divisa de pago. Cualquier dividendo declarado que no haya sido reclamado por su beneficiario dentro de los cinco años a contar desde su asignación, ya no podrá ser reclamado y pasará a beneficio de la SICAV. No se pagará ningún interés sobre un dividendo declarado por la SICAV y que la misma conserva a disposición de su beneficiario. Art. 27. La Sociedad concluirá un contrato con una sociedad gestora, según el cual dicha sociedad gestora asesorará y prestará su asistencia a la Sociedad en sus inversiones. Art. 28. El Consejo de Administración de la Sociedad puede resolver sobre la liquidación pura y simple de uno o varios compartimentos en los casos siguientes: si los activos netos del o de los compartimentos correspondientes son inferiores a un volumen que ya no permita una gestión eficaz. si llegara a cambiar el entorno económico y/o político. Salvo decisión contraria del Consejo de Administración, la Sociedad puede, en espera de la ejecución de la decisión de liquidación, seguir rescatando o convirtiendo las acciones del compartimento cuya liquidación esté decidida teniendo en cuenta los gastos de liquidación pero sin ninguna comisión de rescate tal como está previsto en el folleto. El Consejo de Administración podrá asimismo proponer a la Junta General, en cualquier momento, el cierre de un compartimento. Podrá proponer a los accionistas de este compartimento o bien el rescate de sus acciones, o bien la conversión de estas acciones en acciones de otro compartimento. En caso de liquidación del compartimento, cualquier acción 15

16 de este compartimento da derecho a una prorrata igual del producto de liquidación de dicho compartimento. La Junta de accionistas del compartimento correspondiente decidirá por lo tanto sobre la liquidación de dicho compartimento donde no se exige ningún quórum de asistencia y la decisión de liquidación debe aprobarse por mayoría simple de los accionistas presentes o representados en esta junta. Por los mismos motivos mencionados más arriba en el marco de una liquidación, el Consejo de Administración puede decidir fusionar un compartimento con otro compartimento de la misma Sociedad o hacer la aportación de los activos (y del pasivo) del compartimento a otro organismo de inversión colectiva de derecho luxemburgués regido por la parte I de la ley del 20 de diciembre de 2002 relativa a los organismos de inversión colectiva. En el caso de una fusión con un organismo de inversión colectiva extranjero, la operación sólo es posible con el acuerdo de todos los accionistas del compartimento correspondiente o con la condición de transferir solamente los accionistas que se hayan pronunciado en favor de la fusión. La decisión se publicará por iniciativa de la Sociedad. La publicación contendrá informaciones sobre el nuevo compartimento o el organismo de inversión colectiva correspondiente y se efectuará un mes antes de la fusión con el fin de permitir a los accionistas que soliciten el rescate, sin comisión de rescate tal como está previsto en el folleto, antes de que las transacciones sean efectivas. En la expiración de este período, la decisión compromete al conjunto de los accionistas que no han hecho uso de esta posibilidad. En caso de fusión con un Fondo Común de Inversión, esta decisión sólo puede comprometer a los accionistas que se hayan pronunciado en favor de la fusión. La decisión de fusionar un compartimento en las circunstancias y según la manera descrita en los párrafos anteriores puede también tomarse en una junta de accionistas del compartimento que tiene que fusionarse donde no se exige ningún quórum de asistencia y donde la decisión de fusionarse debe aprobarse por mayoría simple de los accionistas presentes o representados en la junta. En caso de disolución de la Sociedad, se procederá a la liquidación por parte de uno o varios liquidadores (que pueden ser personas físicas o jurídicas), que serán nombrados por la Junta General de accionistas, que determinará sus poderes y su remuneración. El producto neto de liquidación de cada compartimento será distribuido y desglosado por los liquidadores a los accionistas de cada compartimento en proporción al número de acciones que detenten en dicho compartimento. Art. 29. Los presentes estatutos pueden ser modificados en el tiempo y en el lugar que corresponda por una Junta General de accionistas sujeta a las condiciones de quórum y de voto requeridas por la ley luxemburguesa. Cualquier modificación que afecte a los derechos de los accionistas de una clase de acciones en relación con los de las otras clases de acciones, estará sujeta a las exigencias de quórum y de mayoría requeridas por la ley luxemburguesa en esta clase de acciones. 16

17 Art. 30. Para todas las materias que no estén regidas por los presentes estatutos, las partes se remiten a las disposiciones de la ley del 10 de agosto de 1915 sobre las sociedades mercantiles y las leyes modificativas, así como a la ley del 20 diciembre 2002 sobre los organismos de inversión colectiva