POSICIONES DEL DIRECTORIO Y DOCUMENTOS FUNDANTES DE OPCIONES A SER SOMETIDAS A CONSIDERACIÓN DE ACCIONISTAS EN LA PRÓXIMA JUNTA ORDINARIA

Transcripción

1 POSICIONES DEL DIRECTORIO Y DOCUMENTOS FUNDANTES DE OPCIONES A SER SOMETIDAS A CONSIDERACIÓN DE ACCIONISTAS EN LA PRÓXIMA JUNTA ORDINARIA En virtud de lo dispuesto en el artículo 59 inciso 2º de la Ley N sobre Sociedades Anónimas, se informa a los accionistas sobre las posiciones del Directorio y antecedentes y/o documentos fundantes de los puntos pertinentes de la Tabla a ser sometidos a consideración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas a realizarse el día 25 de abril del presente año. I. MEMORIA, BALANCE, ESTADOS FINACIEROS E INFORME DE AUDITORES EXTERNOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO De acuerdo con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, Norma de Carácter General Nº 30 y Oficio Circular N 444 de fecha 19 de marzo de 2008, ambos de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad ha puesto a disposición de los Accionistas la Memoria, Balance, Estados Financieros del ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2013 y el informe de la empresa de auditoría externa correspondiente al mismo ejercicio, en el sitio web institucional en la sección Inversionistas. II. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO 2013 Y REPARTO DE DIVIDENDOS.- El Directorio acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas que se distribuya, entre los Accionistas, un dividendo de $20,59906 por acción. Esta propuesta está en línea con la actual Política de Dividendos aprobada por el Directorio de la Compañía. El referido monto será distribuido como dividendo entre todos los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago efectivo del dividendo, a prorrata de su participación. Asimismo, se propondrá que este dividendo sea pagado en dinero a partir del día 14 de mayo próximo.

2 Finalmente, se propondrá a la Junta que el remanente de la utilidad del ejercicio sea destinado a incrementar el Fondo de Ganancias Acumuladas no distribuidas. III. EXPOSICIÓN DE LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS.- Históricamente, se mantuvo como Política de Dividendos la distribución del 30% de las utilidades del ejercicio respectivo. Sin perjuicio de lo antes indicado, el Directorio en reunión de fecha 28 de marzo de 2014, aprobó una modificación a la Política de Dividendos la cual a contar de esa fecha considera la distribución de a lo menos un 30% de las utilidades líquidas del ejercicio respectivo. IV. FIJACIÓN DE REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES PARA EL AÑO Se propondrá fijar, por concepto de remuneración de los Directores para el ejercicio 2014, la suma de 300 Unidades de Fomento mensuales, para quienes ejerzan el cargo de Director y el doble de esta suma para el Presidente del Directorio. Se deja constancia que, en la proposición de estas remuneraciones, se ha tomado en cuenta el trabajo, responsabilidades y gestiones de los señores Directores, como, asimismo, condiciones de mercado. V. FIJACIÓN DE REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE DIRECTORES Y SU PRESUPUESTO DE GASTOS DE FUNCIONAMIENTO Y EL DE SUS ASESORES PARA EL AÑO Conforme la normativa vigente, la Compañía tiene designado un Comité de Directores, el que se encuentra integrado por tres miembros. De conformidad a lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley Nº sobre Sociedades Anónimas, la Junta Ordinaria de Accionistas debe aprobar la remuneración de los miembros del Comité y un presupuesto de gastos para su funcionamiento.

3 En tal sentido, el Directorio acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas, para el ejercicio 2014, una remuneración que ascienda a la cantidad de 100 Unidades de Fomento mensuales por cada Director. De la misma forma, se propondrá que se apruebe un presupuesto de gastos de funcionamiento para el ejercicio 2014, ascendente a la cantidad de Unidades de Fomento anuales. Se deja constancia que, en la proposición de estas remuneraciones y presupuesto, se han tomado en cuenta el trabajo, responsabilidades y gestiones de los señores Directores al interior del Comité, como, asimismo, condiciones de mercado. VI. DESIGNACIÓN DE EMPRESA DE AUDITORÍA EXTERNA PARA EL AÑO En esta Junta Ordinaria de Accionistas será sometido a conocimiento y resolución de la misma la designación de la Empresa de Auditoría Externa. La propuesta que considera las alternativas que deberán evaluar los Sres. Accionistas ha sido fruto de un trabajo del Comité de Directores y el Directorio de la Compañía el cual en sus principales aspectos considera los puntos que a continuación se exponen: Tamaño de las Empresas de Auditoría /en adelante las Empresas/, en términos que sean capaces de atender clientes de las características de Cencosud. Presencia de las Empresas en todos los países donde opera Cencosud, mediante oficinas propias y no meras representaciones y posicionamiento relativo en los mismos. Experiencia en las industrias o negocios que opera Cencosud en cada país y efectiva coordinación de la auditoría con las filiales nacionales y extranjeras. Características de los equipos de trabajo que normalmente cada firma asigna a clientes de la importancia relativa de Cencosud, considerándose especialmente su experiencia, formación, reconocimiento de mercado y trayectoria. Benchmarks y referencias de nivel y calidad de atención de las Empresas en cada país. El entendimiento de los riesgos de los negocios en los que participa Cencosud y apoyo en el fortalecimiento de sus procesos y controles. Disponibilidad de los profesionales de la Empresa auditora.

4 Experiencia relevante en revisión de control interno y en temas SOX aplicables a los negocios en que opera Cencosud Respecto de los honorarios que cada firma cobra por sus servicios, se arribó a la conclusión que, en general, las Empresas operan dentro de un rango de tarifas horarias similares. En relación a las variables de análisis antes indicadas, se ha concluido que las Empresas cuyo tamaño y características se adaptan para atender Cencosud son: /i/ Ernst & Young; /ii/ PWC; /iii/ KPMG y; /iv/ Deloitte. Para cada una de ellas se ha efectuado una evaluación asignando un factor de ponderación a cada variable, de acuerdo a la importancia definida por Cencosud A partir de este análisis y su evaluación la firma PWC ha obtenido el puntaje ponderado más alto, seguido por la firma Ernst & Young, Deloitte y KPMG respectivamente.- En conjunto con las variables expuestas anteriormente, se tuvo en consideración los siguientes aspectos: Costos del cambio; Procesos derivados de la inscripción de Cencosud ante la Security and Exchange Comission y Bolsa de Nueva York, especialmente, pero no limitado a, lo siguiente: i/ Presentación del segundo documento F-20 a la SEC antes del 30 de abril de 2014; ii/ Auditoría Integrada con la Certificación del Control Interno (Sección 404 de Sarbanes-Oxley Act of 2002 Rotación del socio de auditoría En atención a lo señalado precedentemente el Comité de Directores y Directorio de la Compañía han resuelto recomendar a los señores accionistas la contratación de alguna de las Empresas de Auditoría precedentemente singularizadas, estableciéndose que conforme al análisis efectuado por dichas instancias, el mayor puntaje obtenido correspondió a PwC En conformidad a lo anterior y dentro de las alternativas propuestas a la Junta, tanto el Comité de Directores como el Directorio, estuvieron de acuerdo en que la renovación de los servicios de PwC aparecía como la mejor de las opciones, considerando especialmente para ello, el que la referida

5 Empresa presenta las siguientes ventajas adicionales: /i/ Buen nivel de servicios recibido; /ii/ Conocimiento de la Compañía y la industria; /iii/ En las revisiones exhaustivas de las compañías reguladas no han surgido aspectos relevantes a considerar; /iv/ PwC ha participado activamente en todos los due diligences de adquisición efectuados por la Compañía, aportando su experiencia y conocimientos en la protección de los intereses de Cencosud; /v/ Presenta adecuados niveles de independencia y rotación en que se destaca su política de rotación de equipos en línea con los estándares globales cada 5 años; /vi/ La revisión del Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) sobre PwC ha arrojado resultados satisfactorios y ha participado activamente del registro de la compañía ante la SEC, participando en las respuestas a las preguntas que incluyó el proceso de emisión de F-1. Además se considera relevante para Cencosud mantener la misma firma auditora para lograr la consolidación y estabilidad en el cumplimiento de los procesos de control interno en el mediano plazo requeridos por la Sección 404 de Sarbanes-Oxley Act of VII. DESIGNACIÓN DE CLASIFICADORES DE RIESGO PARA EL AÑO 2014 El Directorio acordó proponer a la Junta de Accionistas mantener como Clasificadoras Privadas de Riesgo para el periodo 2014, a las empresas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Clasificadora de Riesgo Humphrerys Limitada, ambas de reconocido prestigio y quienes ya han prestado servicios con anterioridad para la Compañía en diversas materias. La anterior propuesta se funda de manera particular en el conocimiento que las referidas compañías tienen de Cencosud S.A. y en la buena evaluación que se tiene del trabajo que les ha correspondido realizar. VIII. DESIGNACIÓN DE PERIÓDICO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES LEGALES El Directorio de la Compañía acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas el periódico El Mercurio de Santiago, para efectuar las publicaciones que ordenan las normas legales, reglamentarias y estatutarias aplicables a la Sociedad, en atención a su reconocida trayectoria y

6 amplia circulación nacional junto con que ha sido tradicionalmente el diario en que se han realizado las publicaciones de la Sociedad y por tanto los Sres. Accionistas están habituados a este medio. EL PRESIDENTE