NUEVO PROGRAMA PARA CAPITALIZACIÓN DE EMPRESAS DE BASE TECNOLÓGICA *

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1 NUEVO PROGRAMA PARA CAPITALIZACIÓN DE EMPRESAS DE BASE TECNOLÓGICA * José Martí Pellón Universidad Complutense de Madrid 1. Introducción La expectativa creada con la aprobación de la Ley 6/2000 se ha visto finalmente satisfecha con la aprobación del Real Decreto 601/2002, de 28 de junio 1, por el que se regulan las bases y régimen de funcionamiento de la línea de apoyo a la capitalización de empresas de base tecnológica y se realiza la convocatoria de las ayudas a que se refiere dicha línea. En este artículo se pretende la aportación de un primer comentario sobre el contenido de este Real Decreto, con el objeto de ilustrar a los posibles beneficiarios y, simultáneamente, señalar las principales virtudes y defectos que atesora. Dado que este programa pretende perpetuarse en el futuro, sería deseable ir adaptando los aspectos mejorables en la medida en que fueran identificados en su uso posterior. No debe olvidarse que el importante esfuerzo realizado para poner en marcha esta iniciativa, que arranca con trabajos de investigación realizados por un grupo de expertos desde el año 1998, podría quedar en papel mojado si, por razones operativas, no es percibido como interesante por los destinatarios: las entidades de capital riesgo (ECR). Este artículo está estructurado en las siguientes partes. En el segundo apartado se relacionan algunos antecedentes que pueden centrar la problemática de la materia desarrollada por la disposición mencionada. En el tercero se presentan y comentan las entidades beneficiarias y las condiciones de los proyectos empresariales que se pretende apoyar. En el cuarto se desarrollan las condiciones de carácter operativo y en el quinto se recogen algunas conclusiones y propuestas de mejora. 2. La atención a empresas de base tecnológica por parte de los operadores de capital riesgo en Europa En diversos trabajos se ha puesto de manifiesto que las inversiones en empresas en etapas iniciales en España (Martí, 1999), y en el resto de Europa (EVCA, ), no son deseadas por los operadores de capital riesgo. La ausencia de un entorno adecuado no permite que los inversores puedan rentabilizar las inversiones en el tiempo adecuado. Diversos estudios de rentabilidad publicados en Europa desde principios de los años noventa pusieron de manifiesto el peor comportamiento de estas inversiones en relación con el observado en empresas consolidadas. * Este documento está en proceso de publicación en el número 36 (septiembre-octubre) de la Revista Iniciativa Emprendedora Deusto. 1 Publicado en el B.O.E. de 16 de julio de 2002.

2 El espejismo derivado de las inversiones en Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, que condujo a un aumento de los compromisos de inversión en empresas de base tecnológica en 1999 y 2000, se desvaneció con rapidez en cuanto las bolsas modificaron su interés por ellas. Los datos sobre la actividad de capital riesgo en 2001 recogen un notable retroceso de la inversión en este tipo de operaciones 2, tanto en España (Martí, 2002) como en el resto de Europa (EVCA, 2002). La causa de este alejamiento, apuntado por Bygrave y Timmons (1992) a principios de los años noventa, se deriva de la ausencia de un marco adecuado para que los mercados de capital riesgo puedan funcionar de correctamente. Este marco es propuesto por Martí y Balboa (2002), constatándose el incumplimiento de dos condiciones básicas que impiden la desinversión de las participaciones en empresas inmaduras con rentabilidades satisfactorias: elevada dimensión del mercado interior y acceso a un mercado de valores que acepte títulos de empresas sin historia. Como consecuencia, se hace necesario pensar en una política de incentivos públicos que permita orientar la actuación de los inversores privados hacia las empresas de base tecnológica. El interés de esta actuación está justificado por la movilización de capitales para la creación de riqueza y empleo a través de la revitalización del tejido empresarial. Dentro de las posibilidades de actuación, en un trabajo anterior (Martí, 1999) se constató que las pobres rentabilidades en arranques tecnológicos no eran fruto de una menor calidad de los proyectos, sino de los modestos retornos de las participadas que resultaron exitosas. Por ello, la bondad del instrumento aprobado con el Real Decreto es que no busca un sistema de aseguramiento, sino que pretende una coinversión que facilita tanto un aseguramiento parcial como un apalancamiento de una parte de la rentabilidad que correspondería al coinversor público. Otra de las condiciones genéricas de carácter positivo es que los recursos se asignan cuando hay inversores especializados dispuestos a arriesgar los suyos propios, existiendo una expectativa de recuperación. Este planteamiento de asignación se considera más eficiente que la entrega de subvenciones a fondo perdido. 3. Objetivo y ámbito del Real Decreto 601/2002 Con este Real Decreto se desarrolla una línea de apoyo del Ministerio de Ciencia y Tecnología (MCYT) a la capitalización de empresas de base tecnológica, que fue introducida en la disposición adicional segunda de la Ley 6/2000, de 13 de diciembre. En él se definen los agentes que intervienen, regulando las condiciones de contratación y liquidación, así como los criterios y procedimientos de concesión. Objetivo El objetivo de dicha línea es la concesión de préstamos a entidades de capital riesgo que inviertan en el capital de empresas de base tecnológica de nueva o reciente creación. Con ello se pretende minorar el compromiso y el riesgo de la inversión 2 Este descenso fue aún más significativo en España, en el primer semestre de 2002, según se acaba de hacer público en

3 realizada, al tratarse de un préstamo a riesgo y ventura, y apalancar una parte significativa del rendimiento obtenido en caso de éxito. Entidades de capital riesgo beneficiarias de los préstamos El artículo 2 reconoce que pueden ser beneficiarias de los préstamos del MCYT las entidades financieras, establecidas en el Espacio Económico Europeo, cuyo objeto social sea la participación temporal en el capital de empresas no financieras, cuando aporten capital a empresas de base tecnológica. Cuando se trate de inversores de capital riesgo radicados en España, sólo pueden beneficiarse de estos incentivos los que se acogieron a la legislación específica de capital riesgo (Ley 1/1999,de 5 de enero) y forman parte del registro de la CNMV y las entidades supervisadas por el Banco de España. Esta redacción tiene dos lecturas. La visión positiva es que el ámbito de actuación del programa no queda limitado a los operadores nacionales de capital riesgo, permitiendo una mayor atracción de capitales extranjeros para empresas de base tecnológica radicadas en España. La lectura negativa es que introduce una discriminación de las entidades inversoras radicadas en España, sin acogerse a la legislación específica, frente a cualquier operador situado en el espacio económico europeo. Si se trata de inversores radicados en otros países, este requisito puede cumplirse desarrollando la actuación desde las sucursales situadas en otros países. Por último, debe destacarse que esta redacción es confusa, por cuanto que las entidades de capital riesgo españolas no son supervisadas por el Banco de España. El ámbito podría haberse aclarado, reduciendo la discriminación antes comentada, mencionando entidades inversoras en lugar de entidades de capital riesgo en el párrafo 3 del artículo 2. Las ECR beneficiarias deben aplicar los préstamos recibidos a la toma de participación en el capital de las empresas que se describen en los párrafos siguientes. Características de las empresas participadas por las entidades de capital riesgo Los préstamos serán otorgados a las ECR por un porcentaje de la inversión comprometida en el capital de empresas de base tecnológica. Se considera que son empresas de base tecnológica las empresas no financieras que lleven a cabo en España proyectos de investigación científica y desarrollo tecnológico. El Real Decreto identifica como proyectos de desarrollo tecnológico a aquéllos cuyo resultado sea un avance tecnológico en la obtención de nuevos productos, procesos o servicios o a la mejora sustancial de los ya existentes. Esta definición genérica, que puede ser origen de suspicacias sobre la posible arbitrariedad en la adscripción o no como proyecto de desarrollo tecnológico, recoge un apéndice positivo sobre la propiedad de la tecnología. La última frase del párrafo 2 del artículo 2 concreta que "Estos proyectos pueden formar parte del patrimonio industrial

4 de la empresa o bien ser desarrollados por ella aunque pertenezcan al patrimonio industrial de otra empresa o entidad". Además de esta condición, de carácter excluyente, las empresas receptoras de las inversiones de las ECR deben cumplir otros requisitos:! Deben tener la consideración de empresas pequeñas, según la definición comunitaria establecida en la Recomendación 96/280/CE, de 3 de abril, de la Comisión.! Deben estar en proceso de creación o llevar menos de dos años de funcionamiento.! No deben cotizar en los mercados oficiales de valores.! No pueden pertenecer a los sectores de la construcción naval, carbón o siderurgia del ámbito del Tratado CECA.! Deben comprometerse a no solicitar ninguna ayuda estatal a la inversión que no sea 'de minimis' 3 durante los tres años siguientes a la inversión de la ECR. Todas estas condiciones son razonables salvo la relativa a la limitación a empresas con menos de dos años de funcionamiento. La escasez de fuentes financieras en las empresas de base tecnológica fuerza, en ocasiones, a que realicen actividades diversas de supervivencia hasta conseguir la financiación para desarrollar su verdadero proyecto. Al menos, debe manifestarse que, en el párrafo 3 del artículo 3, se ofrece una interpretación menos restrictiva de este plazo al considerarse que el cómputo de los dos años se inicia cuando tenga en nómina un mínimo de dos personas y haya realizado inversiones en equipos por un valor mínimo de euros. También debe destacarse que las inversiones efectuadas desde 1 de enero de 2002 pueden beneficiarse de este incentivo, aumentando las expectativas de rentabilidad inicialmente depositadas en ellos. Características de los préstamos La ECR puede ser beneficiaria de un préstamo equivalente a un porcentaje de la inversión que realice en el capital de alguna empresa que cumpla los requisitos expuestos en párrafos anteriores. Las características de los préstamos son:! Importe: El nominal ascenderá a un máximo del 50 por 100 de la inversión en el capital de la empresa de base tecnológica, con un límite de euros. Estos límites aumentan hasta el 70 por 100, con un tope de hasta 1 millón de euros, para inversiones en determinadas zonas 4. 3 Esto significa que, en ningún caso, las ayudas a la inversión podrán superar el límite actual de euros en tres años para una misma empresa, conforme al Reglamento (CE) 69/2001, de la Comisión, de 12 de enero. 4 En regiones que cumplan los requisitos para recibir ayudas de acuerdo con los párrafos a) o c) del apartado 3 del artículo 87 del Tratado Constitutivo de la Comunidad Europea, dicho límite se elevará a de euros y euros, respectivamente.

5 Dentro de este límite se computan tanto las sucesivas aportaciones realizadas en el plazo de 6 meses desde la primera inversión, como la suma de aportaciones de varios inversores, si la inversión estuviera sindicada entre varios operadores.! Tipo de interés Nulo, sin avales ni garantías.! Plazo: Un máximo de 7 años. En caso de venta de la participación de la sociedad por parte de la ECR en un momento anterior, el préstamo deberá ser liquidado. Existe la posibilidad de una cancelación anticipada, estableciéndose un sistema especial de liquidación.! Liquidación: Es un préstamo a riesgo y ventura. Si la participada es vendida con pérdida, la parte proporcional financiada con préstamo no se devuelve. Si la participada es vendida con plusvalía, el MCYT recibiría la parte proporcional de las ganancias, cediendo un porcentaje significativo al inversor por los gastos de selección y gestión. Existe un planteamiento alternativo para las desinversiones anticipadas. Sobre este aspecto, resulta muy positivo el tipo de interés y la ausencia de avales, que limitarían el uso de este mecanismo, así como el aseguramiento en caso de pérdidas. Es positivo e incentivador el sistema de reparto en caso de ganancias. Pero resulta demasiado escaso el importe máximo de inversión. El tamaño máximo de la inversión está muy por debajo de las cifras pretendidas por los operadores de capital riesgo. Estas cifras deseadas son consecuencia de dividir el volumen de fondos que gestionan por el número de participadas que pueden administrar con su equipo, por lo que admiten escasa flexibilidad a la baja. La redacción no parece limitar la realización de estas operaciones, pero el nivel de apalancamiento se reduciría y, con ello, el incentivo a participar en dichas inversiones. Por otra parte, resulta llamativo que el límite pueda duplicarse en las regiones menos desarrolladas cuando la realidad de las inversiones en España muestra que el importe medio de las operaciones es casi 5 veces superior en Madrid o Cataluña. Esta limitación juega en contra de las zonas en las que existe una mayor probabilidad de desarrollo de iniciativas en empresas de base tecnológica. 4. Aspectos operativos del programa El proceso de tramitación y liquidación de los préstamos, que se describe en el cuadro 1, se inicia con la presentación de la solicitud. Seguidamente, el expediente es analizado por una Comisión de Evaluación. Tras un período de audiencia, la Comisión de

6 Evaluación realiza la propuesta de resolución, que es aceptada o rechazada por el órgano competente. En caso de respuesta afirmativa, para realizarse el desembolso debe justificarse la aportación. Cuando la participación sea desinvertida o, en todo caso, al término del plazo máximo, se procederá al reembolso del préstamo. Solicitud Las solicitudes, junto con la preceptiva documentación, formalizada utilizando los modelos recogidos en el anexo, se dirigirán al órgano competente. En función de la naturaleza del proyecto, éste podrá ser la Dirección General de Política Tecnológica o a la Dirección General para el Desarrollo de la Sociedad de la Información. La documentación a entregar 5 incluye: a) Hoja de solicitud (modelo 1) firmada por el solicitante. b) Declaración de ayudas firmada por el representante de la empresa de base tecnológica (modelo 2). c) Declaraciones de conformidad, en caso de intervención de dos o más entidades inversoras, firmadas por el coordinador y cada participante (modelo 3). d) Autorización, firmada por el solicitante, al Ministerio de Ciencia y Tecnología para solicitar, a la Agencia Estatal de Administración Tributaria y a la Tesorería General de la Seguridad Social, los datos relativos al cumplimiento de sus obligaciones fiscales y con la Seguridad Social (modelo 4). e) Cuestionario con datos de la entidad solicitante y datos de la empresa de base tecnológica (modelo 5). f) Estudio de viabilidad técnico-económica y memoria técnica de cada proyecto de inversión, siguiendo las indicaciones de los modelos 6 y 7. g) Nota simple del Registro Mercantil referente a la empresa en la que se proyecta invertir (capital social, socios, administradores, estatutos y últimas cuentas anuales). h) Copia compulsada de la escritura de poder del representante de la entidad solicitante, así como de su documento nacional de identidad. i) Fotocopia compulsada de la tarjeta de identificación de personas jurídicas y de entidades en general. j) En el caso de entidades financieras españolas, acreditación de estar registradas ante la CNMV o supervisadas por el Banco de España. Comisión de Evaluación Estará formada por dos miembros de cada una de las dos Direcciones Generales mencionadas, a los que se sumarán un representante del Centro para el Desarrollo Tecnológico e Industrial, otro de la Dirección General de Investigación y otro de la Dirección General del Tesoro. Dependiendo de la naturaleza del proyecto, estará presidida por el Director General del departamento correspondiente. Las funciones de la Comisión de Evaluación consistirán en: 5 La presentación puede realizarse en el Registro General del Ministerio de Ciencia y Tecnología, paseo de la Castellana, 160, Madrid, o en cualquier otro de los previstos en el artículo 38 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

7 a) Analizar y valorarlas propuestas de las entidades inversoras para invertir en el capital de empresas de base tecnológica, conforme a los criterios de evaluación enunciados en el artículo 13. b) Proponer la estimación o desestimación de las solicitudes presentadas por las entidades inversoras. c) Realizar la propuesta de prima de éxito para el inversor. d) Evaluar y establecer el valor de liquidación de los préstamos a su vencimiento o en el momento de la desinversión de la participación. El informe de la Comisión de Evaluación es preceptivo en todos estos casos, pudiendo suspenderse el procedimiento por un plazo máximo de 3 meses. En nuestra opinión, tanto la composición de la Comisión, formada íntegramente por altos cargos de la administración, como el plazo máximo establecido para emitir sus informes restan operatividad al instrumento. No será fácil coordinar las agendas de tanto altos cargos para atender a un número elevado (ese es el objetivo de esta disposición) de peticiones. Por otra parte, se echa en falta la presencia de expertos independientes que pudieran tener una visión más empresarial de la propuesta. En cuanto a los criterios aplicables a la entidad inversora, la comisión valorará su experiencia en la participación en proyectos de base tecnológica y su grado de implicación en los proyectos. Dado que son muy pocos los inversores que hasta el momento se han involucrado en este tipo de inversiones, en los años iniciales esta condición deberá ponderarse poco. Desde el punto de vista del proyecto, la Comisión valorará:! El tiempo de funcionamiento efectivo de la empresa.! La adecuación a los objetivos y directrices del Plan Nacional de Investigación Científica, Desarrollo e Innovación Tecnológica ( ).! El nivel y carácter innovador del desarrollo tecnológico propuesto.! La viabilidad técnico-económica-financiera.! El plan de explotación de resultados del proyecto orientado al mercado. Audiencia Una vez emitido el informe, formalizará la propuesta de resolución abriéndose un período de audiencia para que los interesados formulen alegaciones y presenten los documentos y justificantes que estimen pertinentes. Este plazo tendrá una duración máxima de quince días hábiles. Resolución Transcurrido el período de audiencia, la Comisión de Evaluación presentará una propuesta de resolución que incluya la entidad inversora, el resultado de la evaluación y, en su caso, el importe, plazo y prima de éxito del préstamo concedido. El plazo máximo para notificar la resolución del procedimiento de concesión de las ayudas de la línea de apoyo financiero a empresas de base tecnológica será de seis

8 meses. Transcurrido este plazo sin respuesta, se entenderá como aceptada la propuesta de resolución. Este punto debe ser comentado muy negativamente. La suma de los plazos máximos referidos haría imposible su utilización por parte de los inversores de capital riesgo. Si no se hace un esfuerzo para dar una respuesta rápida a los expedientes, las operaciones no podrán cerrarse. Desembolso del préstamo Una vez notificada la resolución, la entidad inversora debe acreditar documentalmente, en un plazo máximo de dos meses, la realización de la inversión. El pago quedará condicionado a la acreditación previa por los interesados de estar al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y de la Seguridad Social. Liquidación del préstamo La liquidación de los préstamos se efectuará, de una sola vez, por una cuantía que se denomina Valor Actualizado (VA). Este importe es función del valor que tengan las acciones de la empresa participada en el momento de la desinversión, si se produjo antes del plazo máximo establecido, o al final del mismo, si no tuvo lugar una desinversión previa. El VA es el resultado de efectuar la siguiente operación: donde, VA = N VL VC N: Nominal del préstamo. VL: Valor de las acciones en el momento de la liquidación. VC: Valor de las acciones en el momento de la compra. Aunque no está suficientemente claro en la redacción, el apartado 4 del artículo 5 da a entender que el VL será el valor de las acciones en la venta cuando este importe sea inferior al de compra. En caso de ser superior, el VL será el mayor de los siguientes:! El de venta.! El valor teórico contable, determinado por empresas auditoras externas 6, en el momento de la desinversión. En este último caso, la entidad financiera podrá beneficiarse de una prima de éxito, que se aplicará sobre la plusvalía (VA - VC), oscilando entre el 50 y el 80 por 100 de la misma. El Valor de liquidación definitivo se calculará deduciendo la prima de éxito del VA. Alternativamente, la entidad inversora podrá reembolsar el préstamo en un momento anterior al plazo máximo o a la desinversión, calculándose una compensación (C) que se sumará al nominal. El valor de C se calculará: 6 El coste de la auditoría correrá por cuenta de la entidad financiera prestataria.

9 donde, C = N i d 360 i: Es la media de los valores diarios del tipo Euribor 12 meses del período del préstamo, más 0,25 por 100. d: Es el número de días transcurridos desde la fecha de desembolso del préstamo hasta la fecha de su devolución, sin incluir esta última. 5. Reflexiones finales Este programa de apoyo pretende cubrir una carencia del entorno que aleja a los inversores privados de capital riesgo de las operaciones en empresas de base tecnológica. Al apostar por proyectos en los que inversores especializados arriesgan sus recursos, el sistema de asignación es eficiente, permitiendo reducir el compromiso y el riesgo de estos inversores y un apalancamiento de su rendimiento. Este apalancamiento puede ser muy elevado si se procede a la cancelación anticipada del préstamo, asumiendo sólo una compensación fija y permitiendo el ahorro de los costes de auditoría. Sin embargo, hay varias limitaciones que reducen su eficacia para el logro del objetivo pretendido. En primer término, los importes máximos de las inversiones son muy limitados, reduciéndose el impacto si son superados. En segundo término los plazos máximos de aprobación no podrían ser asumidos en una operación. Si se suman los períodos máximos de todas las fases, el tiempo de gestión podría superar los nueve meses. A ello habría que sumar el tiempo de análisis y negociación anterior a la manifestación del interés por parte de la ECR. Este período podría haber implicado la pérdida de la ventaja competitiva de la empresa o, incluso, su propia desaparición. Referencias bibliográficas Bygrave, W. y Timmons J (1992), Venture Capital at the Crossroads, Harvard Business School Press, Boston. Martí, J. (2002), Oferta y Demanda de Capital Riesgo en España. 2002, Editorial Civitas, Madrid. Martí, J. (1999), Financiación de la Innovación con Capital Riesgo, Papeles de Economía Española, vol. 81: Martí, J. y Balboa, M. (2002), "Conceptual Model for Private Equity Markets: Proposal and Empirical Test on Fundraising", European Venture Capital Association ( ), EVCA Yearbook, Zaventem (BE).