Cooperación Técnica BID - FONAFE

Transcripción

1 Cooperación Técnica BID - FONAFE Consultoría para la Evaluación de las Prácticas de Gobierno Corporativo en las Empresas de Propiedad del Estado EPE- del Sector Eléctrico en el Perú

2 Agenda Introducción Barreras Sistémicas Barreras No Sistémicas Consideraciones Previas Recomendaciones Evaluación del Código Marco de Gobierno Corporativo (FONAFE) Evaluación del CMBGC en las Empresas del Sector Eléctrico del Estado 2

3 Introducción 3

4 Introducción El actual entorno de las Empresas de Propiedad del Estado Barreras No Sistémicas Limitaciones inherentes a las EPE s Punto de Partida: Directorio Independencia de la EPE Lo cual impacta en cuanto a: Visión de Largo Plazo Generación de una Pérdida de Eficiencia Social 4

5 Introducción El actual entorno de las Empresas de Propiedad del Estado Barreras Sistémicas Las EPE s enfrentan un grupo de barreras sujetas a la normativa del Estado, las cuales son definidas como sistémicas al ser inherentes al ámbito público, lo cual afecta en términos de: Eficacia (generación de los mejores resultados) Eficiencia (tiempos de respuesta, rapidez de los procesos, óptimo uso de recursos) Limitada frontera de posibilidades Enfoque de control, basado en los procesos y cumplimiento de la normativa 5

6 Barreras No Sistémicas 6

7 Toda Empresa bajo el armazón de una sociedad es en sí misma una persona jurídica cuya naturaleza es independiente a la de sus socios individualmente considerados, incluso en el caso de un único y pleno accionista. No obstante ello, las EPE s siendo parte del Estado están obligadas a sujetarse a las normas de su particular accionista, y con ello: Independencia de la EPE Las EPE s pierden su condición de empresa y se convierten en una extensión del aparato estatal - Resta flexibilidad y capacidad de respuesta - Libertad de gasto para contrataciones y adquisiciones - Libertad de Endeudamiento - Condiciones del mercado Gobierno Corporativo Directorio El Gobierno Corporativo y su rol frente a la independencia de la EPE El Directorio y las implicancias de su independencia frente a la independencia de la EPE. 7

8 El cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo genera las condiciones que otorgan independencia a las Empresas. Existe un marco legal avanzado en materia de Gobierno Corporativo por parte de las EPE s Es discreción del Directorio acogerse al cumplimiento de los 32 principios de Buen Gobierno Corporativo existentes. Esta situación ha generado una paradoja: si bien existe una excelente normativa, el grado de cumplimiento es aún bajo. Independencia de la EPE Gobierno Corporativo Directorio 8

9 El Directorio es el máximo órgano de administración de la empresa y, por lo tanto, es el principal responsable de hacer cumplir la estrategia definida por sus accionistas Se han identificado los siguientes temas vinculados al Directorio que generan barreras o limitaciones en la gestión de las EPE s: Proceso de selección de directores - Criterios de selección - Limitaciones del perfil del Director - Limitaciones de la retribución asignada - Condiciones del mercado Horizonte de tiempo de gestión: intervención política? visión de largo plazo? Independencia de la EPE Gobierno Corporativo Directorio - Si bien la intervención política no es demostrable, sí es factible verificar que ante un cambio de Presidente de la República, hay una alta rotación de Directores. - El tiempo promedio que un Director de las 16 EPE s eléctricas en estudio presenta es de 2.05 años, tiempo incluso menor al promedio de 2.36 años y 3.11 años en ejercicio que presentan los Gerentes Generales y los Gerentes de Administración y Finanzas de las 16 EPE s en estudio, respectivamente. 9

10 Directores Gobierno de Paniagua 66 Directores vienen del Gobierno anterior 2.92 años de permanencia 61 Directores se retiran durante su gestión 5 Directores se mantienen al final de su gestión 49 Directores se retiran después de 6 meses 12 Directores se retiran antes de 6 meses 73 Directores nombrados dentro de su gestión 1.53 años de permanencia 9 Directores se retiran durante su gestión 64 Directores se mantienen al final de su gestión 69 Directores pasan al siguiente gobierno 10

11 Directores Gobierno de Toledo 69 Directores vienen del Gobierno anterior 1.72 años de permanencia 62 Directores se retiran durante su gestión 7 Directores se mantienen al final de su gestión 61 Directores se retiran después de 6 meses 1 Director se retira antes de 6 meses 103 Directores nombrados dentro de su gestión 3.22 años de permanencia 54 Directores se retiran durante su gestión 49 Directores se mantienen al final de su gestión 56 Directores pasan al siguiente gobierno 11

12 Directores Gobierno de Garcia 56 Directores vienen del Gobierno anterior 5.03años de permanencia 50 Directores se retiran durante su gestión 6 Directores se mantienen al final de su gestión 49 Directores se retiran después de 6 meses 1 Directore se retira antes de 6 meses 87 Directores nombrados dentro de su gestión 2.52 años de permanencia 33 Directores se retiran durante su gestión 54 Directores se mantienen al final de su gestión 60 Directores pasan al siguiente gobierno 12

13 Directores Gobierno de Humala 60 Directores vienen del Gobierno anterior 3.41años de permanencia 54 Directores se retiran durante su gestión 6 Directores se mantienen al final de su gestión 50 Directores se retiran después de 6 meses 4 Directores se retiran antes de 6 meses 65 Directores nombrados dentro de su gestión 0.58 años de permanencia 15 Directores se retiran durante su gestión 50 Directores se mantienen a Diciembre Directores ejercen funciones 13

14 Los directores de las EPE s del sector eléctrico cuentan con un período promedio de ejercicio de funciones de 2 años Fuente: FONAFE. Elaboración:. 14

15 El Directorio es el máximo órgano de administración de la empresa y, por lo tanto, es el principal responsable de hacer cumplir la estrategia definida por sus accionistas Plazas de Directores en los Directorios - El número de Directores no debe ser menor de 5 - Con 7 es factible conformar Comités (Auditoría, Remuneraciones y Nominaciones, Gobierno Corporativo) - A Noviembre 2012, existían 19& vacantes para Directores en las EPE s del sector eléctrico Independencia de la EPE Gobierno Corporativo Directorio Fuente: FONAFE. Elaboración:. 15

16 El Directorio es el máximo órgano de administración de la empresa y, por lo tanto, es el principal responsable de hacer cumplir la estrategia definida por sus accionistas Dietas de los Directores - Selección del Presidente del Directorio - Retribución reducida frente al mercado - Ausencia de bonificaciones / retribución variable - Limitaciones de la retribución asignada - Condiciones del mercado (S/. 4,000 S/. 13,000) Dietas del Directorio y de Presidentes Independencia de la EPE Gobierno Corporativo Directorio 16

17 El Directorio es el máximo órgano de administración de la empresa y, por lo tanto, es el principal responsable de hacer cumplir la estrategia definida por sus accionistas Implicancias en la Gerencia General y Operatividad - El Directorio no lidera el proceso de selección del Gerente General: No define el perfil, No define la remuneración (fija y variable) No selecciona el headhunter responsable del proceso. - En otra escala, el proceso se traslada hacia el gerente general y todo el resto de la organización - Impacta en rotación de Gerente General y otros importantes puestos Independencia de la EPE Gobierno Corporativo Directorio 17

18 Los gerentes generales de las EPE s del sector eléctrico cuentan con un período promedio de ejercicio de funciones de 2.36 años Fuente: FONAFE. Elaboración:. 18

19 Los gerentes generales de las EPE s del sector eléctrico cuentan con un período promedio de ejercicio de funciones de 3.11 años Fuente: FONAFE. Elaboración:. 19

20 Barreras Sistémicas 20

21 Las personas son las responsables de manejar, administrar y condicionar el capital, tecnología e infraestructura, por lo cual la buena gestión de recursos humanos resulta vital para cualquier organización y emprendimiento Presupuesto para la contratación de personal - Medidas de Austeridad - Benchmark frente al sector privado. Condiciones del mercado Requisitos administrativos para nuevas plazas - Proceso (ROF, MOF, CAP) - Rapidez de respuesta según necesidades Contingencias Laborales - Locación de Servicios - Servicios de Terceros - Revisión de criterios de dirección, sanción y fiscalización Remuneración y sueldos del personal - Contratación de personal idóneo - Retención de personal Ceses Colectivos Contratación de Personal Compras y Contrataciones Endeudamiento Auditoría 21

22 Trabajadores según modalidad de Contratación Año 2011 Alta participación de contratación de servicios de terceros de Electro Sur, Electro Sur Este, Electro Oriente, EGEMSA (87%, 84%, 70%, y 69% de sus respectivas planillas laborales) Electro Oriente (53%) cuenta con más personal trabajando como locadores de servicios y/o servicios de terceros respecto al total de trabajadores de su planilla. Electro Sur (47%), Electro Sureste (46%) y EGEMSA (43%) se encuentran en una situación cercana. Fuente: Estructura Laboral - Empresas eléctricas de FONAFE. Elaboración:. N Empresas Planilla CAP (A) Locación de servicios (B) Servicios de Terceros (C) Total de Trabajado res Participaci ón (B) + (C) del Total de Trabajado 1 ADINELSA % 2 EGASA % 3 EGEMSA % 4 EGESUR % 5 Electro Centro % 6 Electro Noroeste % 7 Electro Norte % 8 Electro Oriente % 9 Electro Perú % 1 Electro Puno % 1 1 Electro Sur % 1 Electro Sureste % 1 Electro Ucayali % 1 Hidrandina % 1 5 San Gabán % 1 SEAL % TOTAL 3, ,057 4,414 30% % 70% 6% 24% 100% 22 res %

23 Remuneración Anual de Gerentes Generales y Gerentes de Administración y Finanzas EPE s vs. Sector Privado Remuneración Total Anual sin bonificaciones (Nuevos Soles Brutos) Puesto Promedio Promedio Top 20 Encuesta Gerente General 1,864, ,645 Puesto Promedio Promedio Top 20 Encuesta Gerente de Administración y Finanzas 859, ,693 Fuente: Datos tomados de la Encuesta de Remuneraciones y Beneficios Adicionales de al 31 de octubre del La encuesta reúne a 350 empresas. La categoría Top 20 está definida en base a los 20 mejores pagadores de la Encuesta. 23

24 La gestión de compras es un factor clave para que las empresas puedan cumplir sus objetivos. La finalidad de la compra es abastecerse de bienes o servicios necesarios para el buen funcionamiento de la empresa. Enfoque de Control de Proceso de Compras - Eficacia: naturaleza y propósito de la compra - Eficiencia: capacidad de respuesta (oportunidad), calidad esperada y precio de mercado. - Indicadores de gestión de gasto - Foco en precios bajos Selección de Proveedores - Mix Precio Calidad / Costo Beneficio? - Incentivos / Mensaje a los proveedores Definición del Valor Referencial - Conocimiento del mercado / selección de proveedores a cotizar Requisitos Administrativos Responsables de la Gestión de Compras Contratación de Personal Compras y Contrataciones Endeudamiento Auditoría 24

25 El Endeudamiento en una empresa es clave para el desarrollo de proyectos y el logro de objetivos estratégicos. El SNIP y sus implicancias - Naturaleza y propósito - Posibles catalizadores del proceso Nulidad de la negociación de contratos de operaciones de endeudamiento y de administración de deuda - Rol del MEF e independencia de la EPE Deuda a largo plazo - Acceso al mercado de capitales - Implicancias de descalces financieros Fuente de Financiamiento - Participación de FONAFE - Implicancias de tasas de interés Incentivos dado tratamiento de las utilidades Contratación de Personal Compras y Contrataciones Endeudamiento Auditoría 25

26 Las EPE s se encuentran dentro del ámbito de aplicación del sistema nacional de control; es decir, que las Empresas de Propiedad del Estado (EPE s) están obligadas a ejercer el control gubernamental Control Interno - Autoridad del Directorio vs. Contraloría - Control gubernamental - Enfoque de procesos vs. Enfoque de resultados Control Externo - Rol del Directorio Contratación de Personal Compras y Contrataciones Endeudamiento Auditoría 26

27 Consideraciones Previas 27

28 Algunos temas a discutir Cuál es el Rol del FONAFE? Accionista vs. Regulador Cuál es el requerimiento de inversiones de las EPE s? Cómo viene desarrollándose la gestion de las inversiones? Cuáles son las mejores fuentes de financiamiento para grandes proyectos de inversión? Hoy las EPE s acceden a ellas? Es conveniente que el Estado mantenga la administración de las EPE s? Es factible o no es factible lograr independencia en las EPE s? Existe interés del sector privado de aportar capital a las EPE s? Qué se necesitaría para ello? Cuál es el rol del Gobierno Corporativo en todos estos casos? 28

29 Recomendaciones 29

30 Directores Definir un perfil de Directores que asegure la convocatoria de profesionales de reconocida trayectoria y experiencia en la industria, según la especialidad del caso. El proceso de selección debería ser de dominio público, como es el proceso de selección en los organismos reguladores. Más allá de ello, debería definirse un horizonte mínimo para el desarrollo de sus funciones, junto con una transparente determinación de causales para su conclusión a fin de ser activada excepcionalmente. La retribución de los Directores debe ser de acuerdo con los estándares del mercado, buscando asegurar el interés de los mejores candidatos. Debiera darse total autonomía al Directorio para conducir la Empresa, ello incluye su responsabilidad en torno a la figura del Gerente General, su elección y supervisión. Particularmente importante es que dentro de los Directores existan al menos dos (2) que cumplan el rol de independientes descrito ya en el Código Marco de Buen Gobierno Corporativo (CMBGC), y que se evalúe la posibilidad que el número de Directores se amplíe, según necesidades de la Empresa validadas en una Junta General de Accionistas. 30

31 Gerentes Generales Se debe desarrollar un nuevo planteamiento para la definición de las posiciones de los Gerentes Generales, aunque esta vez la responsabilidad debe recaer en el Directorio y no en FONAFE. El Directorio debe ser responsable del proceso de selección, contratación, definición de funciones y futuro monitoreo y evaluación del Gerente General. Debe abrirse la posibilidad de que la remuneración de los Gerentes Generales sea acorde con los estándares del mercado. Se recomienda una remuneración que incorpore un componente variable orientada a resultados definidos previamente por el Directorio. 31

32 Gobierno Corporativo Se recomienda que los resultados de avance del Código Marco de Buen Gobierno Corporativo (CMBGC) sean monitoreados anualmente e incorporados en la evaluación de los Directores; incluso, preferiblemente, debieran ser publicados ante la opinión pública dado el carácter de EPE en si misma presente. 32

33 Independencia de la EPE Debiera plantearse la posibilidad de atacar las barreras sistémicas: i) contratación de personal, ii) compra de bienes, servicios u obras, iii) endeudamiento, y iv) control interno y externo. Se ha explicado en el presente Estudio todas las limitaciones que generan la normatividad estatal frente a las EPE s, las mismas que le impiden ser eficiente y eficaz. Difícilmente un Directorio y Gerente General podrán desarrollar una estrategia de largo plazo con impedimentos como los ya descritos a detalle. Consideramos fundamental que esta posibilidad sea ejecutada siempre que se cumplan las condiciones descritas en los puntos de las Recomendaciones referidas a Directorio, Gerente General y Gobierno Corporativo del presente Estudio, pues ello genera el sustento técnico para modificar la normativa y hacer de las Empresas de Propiedad del Estado empresas en sí mismas. 33

34 Evaluación del Código Marco de Gobierno Corporativo (FONAFE) 34

35 Resultados de la Evaluación de CMBGC Seguidamente se exponen las conclusiones de este apartado de nuestro trabajo: 1. El CMBGC aprobado por el FONAFE es una buena referencia en materia de Buen Gobierno Corporativo para las EPE s en el Perú, pues sigue la gran mayoría de principios y prácticas que internacionalmente se reconocen aplicables para las sociedades en general y para empresas propiedad total o parcialmente del Estado [7]. 2. Quizá la mayor crítica que se le puede hacer es justamente esa, el CMBGC es para nuestra realidad local tan buena referencia que resulta difícil de ser seguido en una importate cantidad de prácticas por las EPE s del país. Ello por cuanto se evidencia aún cierta injerencia política en el manejo de las EPE s, y porque la actual normativa que de modo específico les resulta aplicable choca frontalmente con algunas prácticas en lo que refiere a la elección y funcionamiento del Directorio y la Gerencia, políticas de contratación de servicios, de inversiones, de control de riesgos y de información, entre otras. 3. Un aspecto adicional para resaltar es que la normativa actual lleva a que cada EPE deba aprobar su propio Código de Gobierno Corporativo teniendo como base el CMBGC. Esta aproximación es contraria a lo que se sigue en el mercado de valores peruano, en el que las empresas con una sola referencia dada por la Resolución Gerencia General No EF/94.10 deben anualmente declarar sobre su grado de adhesión a todos los principios o prácticas anunciados en la Resolución anotada, lo cual permite hacer seguimiento de su evolución, así como comparativas entre empresas. 4. El CMBGC puede seguir siendo aplicado por las EPE s bajo el ámbito del FONAFE. [7] Ver White Paper sobre el Gobierno Corporativo en Empresas de Propiedad Estatal EPE s, Junio John Wilcox (Sodali), Lisa Schneider (Sodali) y Andrés Bernal (Governance Consultants). 35

36 Evaluación del CMBGC en las Empresas del Sector Eléctrico del Estado 36

37 Resultados Obtenidos PBGC Descripción PBGC Descripción Principio 1 Objetivos de la EPE Principio 17 Conformación de comités especiales Principio 2 Principio 3 Principio 4 Principio 5 Principio 6 Principio 7 Principio 8 Principio 9 Principio 10 Principio 11 Principio 12 Principio 13 Junta General y otras formas de participación de los accionistas Registro de titularidad de las acciones Políticas sobre aplicación de utilidades Tipos de acciones y derechos de voto Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios Solución de conflictos Endeudamiento de la EPE Cumplimiento de obligaciones y compromisos Sistema efectivo de análisis de riesgo Código de ética Transferencia de la propiedad Cesación de la presencia del Estado y cambios de control Principio 18 Principio 19 Principio 20 Principio 21 Principio 22 Principio 23 Principio 24 Principio 25 Principio 26 Principio 27 Principio 28 Principio 29 Mecanismos de designación de los gerentes Funciones y responsabilidad de la gerencia Canales de comunicación e interacción entre el Directorio y la Gerencia Mecanismos de evaluación del Directorio y de los Directores Plan de sucesión Reportes del Directorio sobre Gobierno Corporativo Políticas de remuneración y compensación al Directorio y la Gerencia Administración de conflictos Política de información Mecanismos de información Políticas de manejo de información no pública Estándares contables de la información financiera Principio 14 Mecanismos de designación de directores Principio 30 Políticas sobre auditorías Principio 15 Principio 16 Políticas relativas a la independencia de directores Funciones y responsabilidades del Directorio y de los Directores Principio 31 Principio 32 Estructura de propiedad y de administración de la empresa Participación de agentes externos de información 37

38 Resultados Obtenidos, cont. SECCION PBGC EGASA SAN ELECTRO EGESUR ELECTRO ELECTRO HIDRANDIN ELECTRO ELECTRO ELECTRO ELOR ENOSA EGEMSA ADINELSA ELSE SEAL GABÁN CENTRO PUNO UCAYALI A NORTE PERU SUR CG 1 TC TC TC TC PC+ PC+ TC PC+ TC TC TC PC+ PC+ TC PC+ TC ACC 2 PC- PC- PC+ PC- PC+ PC- PC+ PC- PC+ PC+ PC+ PC+ PC- PC+ PC+ PC+ ACC 3 PC+ PC- NC PC- NC NV PC- PC- NC NC PC- PC- NC PC- PC- PC- ACC 4 PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- ACC 5 PC- PC+ PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC+ PC- PC- PC+ PC- PC- ACC 6 NC NC NC NC PC+ PC+ NC NC NC PC- PC- NC NC NC PC- PC+ ACC 7 PC+ PC+ PC+ PC+ PC- PC+ PC+ PC- PC- PC- PC+ PC+ PC+ PC- PC- PC- ACC 8 NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC ACC 9 PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ NV PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ NV PC+ ACC 10 PC- PC- NC PC+ NC NC NC NC NC NC PC- NC PC- PC- NC PC- ACC 11 PC+ PC+ PC+ PC+ NC PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC- ACC 12 PC- NC NC NC NC NC NC NC NC NC PC- NC NC NC NC PC- ACC 13 NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC ADM 14 PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- ADM 15 PC- PC- NC NC NC NC NC NC NC NC PC+ NC NC PC- NC PC- ADM 16 TC PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ TC PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ ADM 17 TC NC NC NC NC NC NC NV NC NC PC+ NC NC PC- NC NC ADM 18 PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ ADM 19 TC PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ TC PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ ADM 20 TC NC PC+ PC+ PC+ PC- PC- NV PC+ PC+ PC- NC PC- NC NC NC ADM 21 PC- NC NC NC NC NC NC NC NC NC PC- NC NC NC NC PC- ADM 22 NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC ADM 23 PC+ PC+ NC PC+ NV NV PC- NV PC- PC- TC PC- PC+ PC+ NV PC+ ADM 24 PC- PC- PC- PC- NC NC PC- NC PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- ADM 25 PC+ PC+ PC+ NC NV PC- PC+ PC- PC+ PC+ PC+ PC- PC- PC+ PC+ PC- TRANS 26 PC+ PC+ NC NC NC NV NC PC- NC NC PC+ NC NC PC- NC PC+ TRANS 27 PC+ PC- NC PC- NC NV NC PC- NC NC PC+ PC- PC+ PC- PC- PC+ TRANS 28 PC+ PC- PC- PC- NC PC- PC- PC- PC- PC- PC+ PC- NC PC- PC- PC+ TRANS 29 PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ TC PC+ PC+ PC+ PC+ PC+ TRANS 30 PC+ PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC- PC+ PC+ PC+ PC- PC- PC- TRANS 31 TC TC TC TC TC TC TC TC TC TC TC TC TC TC TC TC TRANS 32 NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC TC NC PC+ NC NC NC 38

39 Resultados Obtenidos, cont. Leyenda: CG ACC ADM TRANS Sección Cuestiones Generales sobre Gobierno Corporativo Accionistas El Directorio y Gerencia Transparencia de información Calificación Totalmente cumplido (TC) Parcialmente Cumplido Más (PC+) Parcialmente Cumplido Menos (PC-) No Cumple (NC) No Validado (NV) La Compañía no proporcionó información Color Verde Celeste Amarillo Rojo Blanco 39

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