3 DreccOn. ChiIeComra MAR2011

Transcripción

1 3 DreccOn r1riovof1 ChiIeComra Aco DIRECCIÔN DE COMPRAS V CONTRATACIÔN PUBLICA - CHILECOMPRA DIVISION CORPORATIVA JURIDICA O MAR2011 VISTOS: La ley N , de Bases sobre Contratos Administrativos de Suministro y Prestación de Servicios; el DS N 250 del Ministerio de Hacienda de 2004; Ia resolución N 1600/2008, de Ia Contralorla General de Ia Repáblica, que fija normas sabre exención del trmite de toma de razón; el D.S. N 669/2009 del Ministerio de Hacienda, que nombra Director de Ia Dirección de Compras y Contratación PCiblica. CON SIDE RAN DO: 1. Que Ia Dirección de Compras y Contratación Püblica (Dirección Chilecompra), en el marco del programa Chile Invierte del Gobierno de Chile, se encuentra liderando Ia implementación de un Sistema de Liquidación de Facturas a Confirming para el sector Gobierno. 2. Que el Conforming a Liquidación de Facturas es una aperación que deriva del Factoring, pero que se diferencia de éste en que gestiana los pagos de una empresa a institución a sus praveedares nacionales, afreciéndoles Ia pasibilidad de cobrar las facturas con anteriaridad al vencimienta. 3. Que el Sistema de Confirming permitirâ a las proveedares del Estado anticipar sus cuentas par cobrar a través de Ia campra y yenta e dacumentas (facturas) par inversianistas, can el cual accederán a mejares candicianes de finanaciamienta. 4. Que es necesaria suscribir canvenias de calabaración can las Inversianistas, para Ia implementación de dicho sistema.

2 3 Direcdón IrinovioOn ChiIeCornra Accco Stvtir RESUELVO U 2 29 B EXENTA N / 1.- APRUEBASE el convenio de colaboración de Sistema de Liquidación de Facturas (Confirming), de fecha 28 de enero de 2011, suscrito entre Ia Dirección de Compras y Contratación Püblica y ACF CAPITAL S.A., que se anexa a Ia presente resolución. 2.- Se deja constancia que el convenio objeto de Ia presente resolución no se traduce en gasto alguno de parte de Ia Dirección de Compras y Contratación Püblica. 3.- DesIgnase a don Marcelo Mosquera Zingoni, Encargado de Ia Unidad Servicios Empresariales del Area Desarrollo Empresarial de esta Dirección, como coordinador del convenio objeto de Ia presente resolución. 4.- PublIquense tanto el citado convenio como Ia presente resolución, en el banner Gobierno Transparente del sitio web institucional. Anótese, Reg Istrese y Comu niq uese, DIRECCIóN DE I*RTO CONP D$RECTOR Dstribución: - Division Corporativa JurIdica - Area Desarrollo Empresarial

3 OLABORACION DE SISTEMA DE LIQUIDACION DE N En Santiago de Chile, a 28 de Enero de 2011, entre Ia DIRECCION DE COMPRAS Y CONTRATACION PUBLICA, R.U.T. N , representada por su Director, don FELIPE GOYA GODDARD, ingeniero civil, cédula nacional de identidad N , ambos domiciliados para estos efectos en calle Monjitas N 392, piso 8, comuna y ciudad de Santiago, en adelante "LA DIRECCION 0 DIRECCION CHILECOMPRA" y b) don PATRICIO CORREA DE LA CERDA, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad N y don JUAN ANTONIO ARANEDA SAPIAFN, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad N k, quienes comparecen en representaciôn, segün se acreditará, de Ia sociedad "ACF CAPITAL S.A." que actüa en beneficio de Fondo de InversiOn ACF Capital, sociedad administradora de fondos de inversion, RUT N , todos domiciliados en Avenida El Bosque Norte N 0177, oficina 601, comuna de Las Condes, de Ia Region Metropolitan, en adelante "EL INVERSION ISTA", se celebra el siguiente Convenio de ColaboraciOn, en los términos y condiciones que a continuacion se indican: PRIMERO: Antecedentes LA DIRECCION CHILECOMPRA es un servicio publico descentralizado, entre cuyas funciones tiene Ia de asesorar a los organismos publicos en Ia gestion de sus procesos de compras y contrataciones, asi como Ia de promover Ia maxima competencia posible en los actos de contratacion de Ia AdministraciOn, desarrollando iniciativas para incorporar Ia mayor cantidad de oferentes. Atendiendo a tales funciones LA DIRECCION CHILECOMPRA, en el marco del Programa Chile Invierte del Gobierno de Chile, se encuentra liderando Ia implementacion de un Sistema de LiquidaciOn de Facturas o Confirming para el sector Gobierno. El Confirming o IiquidaciOn de facturas es una operacion que deriva del factoring, que consiste en Ia cesion de facturas 01 sus emisores o los Proveedores at INVERSIONISTA, previa informaciôn y confirmación de pago de Ia Entidad deudora de las facturas o pagadora al mismo INVERSION ISTA. En esta figura, el INVERSIONISTA paga el precio de Ia cesion considerando el monto de Ia factura menos el costo financiero, en función de Ia tasa ofertada al Proveedor, y el organismo de Ia Administración del Estado, en adelante, Ia Entidad pagadora o ENTIDAD, paga at INVERSIONISTA el total de Ia factura. 7 L Este Sistema de Confirming permitira a Proveedores del Estado, anticipar sus cuentas por cobrar a través de Ia compra de documentos (facturas) por INVERSIONISTAS. Con ello los Proveedores accederán a mejores condiciones de financiamiento, ya que Ia fecha de pago del documento será informada directamente por Ia Entidad pagadora a los INVERSIONISTAS, minimizando el riesgo de cumplimiento de pago. El Sistema de Confirming, se plantea del modo siguiente: Ia operacion del Sistema de Confirming se realizará en Ia plataforma y en los sistemas yb plataformas de cada INVERSIONISTA que suscriba el presente Convenio. Dicha operacion se regirá además, por las condiciones

4 pactadas bilateralmente con las Entidades y con los respectivos Proveedores. SEGUNDO: Obieto del convenio Pci medio del presente instrumento, LA DIRECCION CHILECOMPRA y ACE CAPITAL S.A. acuerdan, en el marco de sus competencias, colaborar y coordinar esfuerzos orientados a facihtar el acceso de los Proveedores a financiamiento a través del Sistema de Confirming. Para tal efecto, cualquiera de los Inversionistas adquirirá y pagará anticipadamente las facturas a los Proveedores de cualquiera de las Entidades pagadoras, que acepten las condiciones publicadas en el Sistema de Confirming y cedan conforme a Ia Ley los créditos contenidos en las respectivas facturas. AsI, las Entidades pagaran a los Inversionistas los montos de las facturas cedidas, dando para ello, una fecha de pago cierta y a fi rme. Lo anterior, en los términos y condiciones que cada Inversionista fije con cada Entidad y los Proveedores respectivos, cumpliendo además con lo señalado en las cláusulas siguientes. TERCERO: Obliqaciones de LA DIRECCION Por el presente acuerdo, LA DIRECCION se obliga a: 1. Desarrollar y poner a disposición de los Inversionistas, Proveedores y Entidades pagadoras, un Sistema de Confirming, donde se publicarán las nóminas de pago de cada Entidad pagadora asi como las tasas de descuento y condiciones que ofertará cada INVERSIONISTA para estas nominas. 2. Establecer las reglas y condiciones de funcionamiento, y velar por el adecuado cumplimiento de ellas por parte de los participantes en el Sistema de Confirming. 3. Realizar análisis y definición de los organismos püblicos elegibles para incorporarse en el Sistema de Confirming en los primeros seis meses de ejecucion del presente Convenio, plazo que podrá extenderse de comun acuerdo entre las panes. 4. Realizar las gestiones requeridas para difundir, promover, incentivar y facilitar Ia incorporacion de los organismos publicos en esta iniciativa. CUARTO: Obliqaciones del INVERSIONISTA Por el presente acuerdo, el INVERSIONISTA se obliga a: 1. Ofrecer financiamiento para los Proveedores del Estado, a través del pago anticipado de facturas, en base a condiciones comerciales establecidas, de acuerdo al riesgo asociado a Ia Entidad respectiva. 2. Suscribir con los organismos publicos o Entidades participantes del Sistema de Confirming, un ünico contrato tipo de Confirming Entidad- Inversionista, respetando además las condiciones impuestas en el presente instrumento. 2

5 3. Realizar el enrolamiento de los agentes participantes en el Sistema, esto es, Proveedores y Entidades, 4. Procesar adecuadamente Ia informaciôn sobre las nóminas de pagos, facturas, ofertas y cesiones, e informar a las respectivas Entidades pagadoras y a LA DIRECCION CHILECOMPRA sobre todas las operaciones real izad as. 5. Gestionar Ia recepcion y custodia del cuadrupucado cobro ejecutivo cedible de las facturas correspondientes. QUINTO: Descripción de Ia Operación 1. La Entidad pagadora informará periódicamente a LA DIRECCION CHILECOMPRA respecto de sus nóminas de pago, en adelante, "La Nómina", para que sean incluidas en el Sistema de Confirming, las que deberán indicar el monto definitivo del pago de cada factura, no sujeto a ningun tipo de descuento, condicion o compensaciôn alguna, y Ia fecha de pago comprometida por La Entidad pagadora. En caso de indisponibilidad del Sistema de Confirming durante el presente Convenjo, las partes podrán acordar el uso de un sistema de operacion alternativo, de carácter provisorio, para Ia ejecución del Confirming. 2. El monto de pago de cada factura incluida en Ia Nômina, se denominará para los efectos del presente acuerdo, Valor Definitivo, Ia que no estará sujeta a descuento ni a aplicacion de notas de créditos o débito para los efectos de disminuir o aumentar su valor respectivamente. La Nómina contendrá Ia informaciôn necesaria para proceder a Ia gestion de pago anticipado al Proveedor, esto es, el nombre o razón social de cada Proveedor, su numero de R0I Unico Tributario, sus datos de contacto (teléfono yb e- mail), el monto total de Ia factura, el numero de cada factura y Ia fecha en que Ia Entidad pagadora ha comprometido el pago de éstas al Proveedor, fecha que no necesariamente será Ia fecha de vencimiento consignada en Ia factura. 3. Se considerarán sálo facturas en pesos chilenos. 4. Luego de publicadas las nôminas de pago en el Sistema de Confirming, El INVERSIONISTA realizará su oferta, ingresando Ia tasa de descuento a aplicar y Ia formula a utilizar, a todas las facturas de Ia nomina, y especificando sus condiciones comerciales. Adicionalmente, el INVERSIONISTA podrá poner a disposicion del Proveedor, sus propios sistemas de simulacion que faciliten Ia comparacion de las ofertas. 5. En caso de que uno o más Proveedores de Ia Entidad pagadora, se encuentren en estado de quiebra, el INVERSIONISTA podrá excluirlos del Sistema de Confirming. 6. En caso que el dia de pago de las facturas por parte de Ia Entidad pagadora, recayere en dia inhábil bancario, se considerará como dia para su pago, el dia hábil bancario inmediatamente siguiente. 7. Las nominas informadas en el Sistema de Confirming obligarán a Ia respectiva Entidad pagadora, a pagar al INVERSIONISTA todas aquellas facturas que les hubiesen sido cedidas por los Proveedores, en las condiciones establecidas en Ia cesion respectiva. La ConfirmaciOn de pago o Confirming tiene ei carácter de esencial, constituyendo aceptacion de Ia cesión de crédito y notificaciôn personal y anticipada a La Entidad pagadora,

6 respecto de cada una de las cesiones que en definitiva se Ileguen a efectuar, para todos los efectos que en derecho corresponda. 8. Por medio de este Sistema Confirming, el Proveedor podrá ceder al INVERSIONISTA los créditos contenidos en las facturas par ellos emitidas y aptar par Ia cesión de estas créditos hasta un plaza na inferiar a 8 dias hábiles bancarias antes del vencimienta infarmada par La Entidad pagadara al momenta de entregar Ia información segün se señaló en el nümero una de Ia presente cláusula. Para tales efectas el Praveedor previo a ceder el crédita, padrá revisar las ofertas generadas par las Inversianistas que participan de este Canvenia y realizar Ia cesión del crédita cantenida en Ia a las facturas con referencia al precia de Ia cesión que se aplicará si ésta se realiza ese dia hasta antes de las 14:00 horas. Las candicianes informadas par las Inversianistas al momenta de catizar el proveedar tendrán validez solo el dia en que se catizo entre las 11:00 y 14:00 hrs. 9. El INVERSIONISTA podrá rechazar una cesion de crédita de un Proveedor, cuando Ia tasa de descuenta presentada por éste sea distinta a Ia tasa y candicianes camerciales efectivamente ofertadas par el INVERSION ISTA. 10. El INVERSIONISTA pagará a los Praveedores que hubieren accedida y hayan consentida expresamente en Ia cesion de sus créditos suscribienda el respectiva cantrata y cumpliendo can las narmas contenidas en Ia Ley N que regula Ia cesion de los créditos contenidas en facturas y can las cláusulas contenidas en el contrato de Confirming que se suscriba entre Ia ENTIDAD y el INVERSIONISTA. Una vez cedidos los créditas, el INVERSIONISTA pagará al Proveedor segün las condicianes camerciales ofertadas por el INVERSIONISTA. El paga mencionado será efectuado previa recepcion par el INVERSION ISTA del cuadruplicado cobra ejecutivo cedible a que se alude en Ia Ley N debidamente cedida, par el media declarado en Ia información solicitada par el INVERSIONISTA en el enrolamienta del praveedor a, en su defecta, par el media de pago y forma que convenga el INVERSION ISTA can el Proveedar respectiva. En todo casa, el pago ai Praveedar no padrá exceder de las 24 hrs desde Ia recepcion mencionada. (*Jgp 11. El INVERSIONISTA pagará las facturas que le fueren cedidas hasta el cupo de linea de Confirming asignada a Ia respectiva Entidad, en estricta orden de recepcion del cuadruplicado cobra ejecutivo cedible de Ia factura correspondiente, en Ia farma que acuerde el INVERSIONISTA con el Praveedor. 12. El INVERSIONISTA informará a Ia DIRECCION CHILECOMPRA de todas las cesiones de créditas contenidos en las facturas emitidas par los proveedores de las Entidades, que se hubiesen perfeccianada, mediante correo electránico u otro media que se acuerde entre las partes, hasta las 17:30 hrs del mismo dia en que éstas hayan sido efectuadas. 13. La Entidad pagará al INVERSIONISTA el monto de los créditos cedidos en Ia fecha correspondiente, con fondos disponibles el mismo dia. La Entidad no podrá excusarse de pagar par problemas que tuviese con los Proveedores, sea con motivo de las operacianes que ariginaron las facturas adquiridas par ei INVERSIONISTA a par otras operaciones. La simple inclusion de una factura en Ia NOmina y Ia cesion del crédito par parte del

7 Proveedor obligaran irrevocablemente a La Entidad a pagar su monto al INVERSION ISTA en Ia fecha comprometida. Si La Entidad desease revocar el pago de una o más facturas a algun Proveedor, deberá comunicar esta circunstancia por escrito de inmediato al INVERSIONISTA, obligandose éste a cumplir Ia instrucciôn de La Entidad, Unica y exclusivamente, si a a fecha de Ia recepción de Ia solicitud, no se hubiese materializado Ia cesión. Habiéndose producido ya Ia cesión a Ia fecha de Ia revocación del pago, La Entidad no podrà excepcionarse de su obligacion de pago al INVERSIONISTA. 14. Finalmente, el INVERSIONISTA informará periôdicamente a Ia DIRECCION CHILECOMPRA de los pagos recibidos por parte de las Entidades, de manera de permitir y facilitar un adecuado control del funcionamiento del Sistema Confirming. SEXTO: Monto MInimo El INVERSIONISTA deberá disponer de un monto minimo para financiamiento de Confirming, equivalente a US$ , el cual podrá distribuir entre los organismos publicos que se incorporen al sistema. SEPTIMO: Diferencia de Precio El INVERSIONISTA informará los montos liquidos a pagar por factura una vez que cada Proveedor hubiere aceptado las condiciones publicadas por el INVERSIONISTA. Tales montos serán el resultado del monto total de Ia factura menos Ia diferencia de precio cobrada por el INVERSIONISTA. En esta diferencia de precio se considerará una tasa de riesgo que deberá ser Ia misma para todas las facturas de un mismo organismo publico, puesto que el riesgo de pago está asociado a Ia Entidad, más los costos de operación asociados, silos hubiere. OCTAVO: Contrato con cada Entidad El INVERSIONISTA suscribirá un Unico contrato tipo con cada una de las Entidades participantes del Sistema Confirming, con elfin de regular las operaciones respectivas. NOVENO: ChileProveedores Con elfin de un eficiente y más rápido enrolamiento de los Proveedores, LA DIRECCION CHILECOMPRA otorgara ai INVERSIONISTA Ia posibilidad de acceder al Registro Nacional de Proveedores, "ChileProveedores", con elfin de que éste verifique los antecedentes legales que sean necesarios, segün sus definiciones. DECIMO: Confidencialidad de Ia Información Las partes se obligan a mantener Ia informaciôn que se encuentra disponible en el Sistema Confirming, bajo Ia más estricta confidencialidad, absteniéndose de comunicarla a terceros ajenos, dependientes o asesores.

8 Asimismo, se obliga a adoptar todas las medidas necesarias para que las personas que trabajan baja su dependencia se abstengan de comunicar dicha informacion a terceros ajenos no relacionados con el presente Acuerdo. Quedan exceptuados de esta obligaciôn Ia informacián contenida en las Nôminas que se publiquen en el Sistema de Confirming referida en Ia cláusula anterior; aquella que se tome publica y cuando Ia Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, Superintendencia de Valores y Seguros o cualquier otra autoridad judicial o administrativa exija al INVERSIONISTA Ia entrega de Ia informaciôn. DECIMO PRIMERO: Viqencia El presente convenio entrará en vigencia a contar de Ia fecha en que se encuentre totalmente tramitado el acto administrativo que to apruebe y regirá en forma indefinida. No obstante, en cualquier momento, cualquiera de las partes podrá dejarlo sin efecto en forma unilateral, circunstancia que deberá comunicar a Ia otra mediante carta certificada con un perlodo de a lo menos 30 dias de anticipación a Ia fecha de terminacion. En todo caso, las actividades concretas que estén en ejecucion no se verán afectadas y deberán continuar ejecutándose hasta su total conclusion, salvo mutuo acuerdo en contraria. DECIMO SEGUNDO: Coordinadores /\'4 'O I / 1- Con el objeto de velar por el fiel cumplimiento del presente convenio, cada * p * una de las partes designara un Coordinador. Todo lo referente a procedimientos, formatos y medios será acordado por los respectivos coordinadores de cada parte, los que serán designados par éstas dentro de los tres dias siguientes al inicio de Ia vigencia de este convenio. Además de to mencionado, los coordinadores velarán par el correcto cumplimiento de los objetivos establecidos en el presente convenio, y serán los responsables de implementar los requerimientos y procedimientos necesarios para su operatividad, seguimiento, actualizacion y evaluacion del mismo. Todo cambio en Ia designacion de estos coordinadores debe ser comunicado a LA DIRECCION CHILECOMPRA, dentro de los cinco (5) dias hábiles par el media más rápido y expedito, indicando el nombre, cargo y carnet de identidad del nuevo coordinador. DECIMO TERCERO: Domicilio Para todos los efectos derivados del presente convenio, las partes fijan su domicilio en Ia ciudad de Santiago. DECIMO CUARTO: Ejemplares Se deja constancia que este convenio se firma en cuatro ejemplares de igual tenor y fecha, quedanda dos en poder de cada parte.

9 DECIMO QUINTO: Personerlas La personerla del señor Felipe Goya Goddard, para representar a LA DIRECCION CHILECOMPRA consta en el Decreto Supremo N 669 de 2009, del Ministerio de Hacienda. La personeria de don PATRICIO CORREA DE LA CERDA y de don JUAN ANTONIO ARANEDA SAPIAIN para actuar en representaciôn de Ia sociedad ACE CAPITAL S.A., consta de Ia escritura püblica do fecha nueve de enero de dos mu nueve, otorgada en Ia Notarla publica de Santiago de don Humberto Santelices Narducci.. //\.....FELIPE DICTOR* DIRECIN DE COMP S Y CONT1A1 ON P1,. I //'. /..... PATRICO CbR EA DE4WA RPRESEN NTE LGAL,2"ACF ITAL S.A. iran ANIbNJ. AEDA L1N REPREN1'NTLEGAL ACFCAFTAL SA.